根据2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-254977

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

卡斯特海事公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

马绍尔群岛共和国

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

不适用

(国际税务局雇主身分证号码)

卡斯特海事公司。发信人：Petros Panagiotidis 223 Christodoulou Chatzipavlou街夏威夷皇家花园， 3036利马索尔塞浦路斯 + 357 25 357 767		Seward&Kissel LLP 注意：爱德华·S·霍顿，Esq. 一号炮台公园广场纽约，纽约10004
(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)		(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

尼古拉斯·G·安德罗尼科斯

Sullivan&Cromwell LLP

1条新的Fetter车道

伦敦EC4A 1AN，英国

Tel. No.: 011-44-20-7959-8900

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效后，本公司将不定期进行注册。

如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题

证券须予登记

金额

成为

已注册(1)

建议

极大值

集料

单价

共享(1)

建议

极大值

集料

供奉

价格(1)

数量

注册费(2)

普通股，每股票面价值0.001美元

优先股购买权(3)

优先股

债务证券

手令(4)

采购合同(5)

权利

单元(6)

总计

$450,000,000

―

$450,000,000

41,715 (7)

(1)

不确定的初始发行价或每个已确定类别的证券的数量正在登记，可能会不时以不确定的价格发行。每类证券的注册金额、建议的每单位最高总价和建议的最高总发行价将由注册人根据本协议规定的此类证券的发行情况不时确定，并未根据修订后的1933年《证券法》第457(O)条对每类证券作出具体规定。注册人根据本注册声明发行的所有证券的最高总发行价不得超过450,000,000美元或以任何其他货币发行时的等值。该金额还包括上述所列类型的可转换、可交换或可重新安排为上述一个或多个证券类别的不确定本金金额、清算金额或已确定的证券类别数量。

(2)

根据证券法第475(O)条计算。

(3)

每股普通股都有一项优先股购买权，如“股本说明”所述。由于不会收到有关股份购买权的单独对价，因此不会就优先股份购买权收取额外的申请费。

(4)

认股权证可以代表购买普通股、优先股、债务证券或根据本协议登记的其他证券的权利。认股权证可以单独出售，也可以与普通股、优先股、债务证券或根据本协议登记的其他证券一起出售。

(5)

包括在转换或交换根据本协议登记的证券时可发行的购买合同，只要任何此类证券按其条款可转换为购买合同或可交换为购买合同。每份购买合同规定，登记人有义务出售数量不定的普通股、优先股、债务证券或根据本合同登记的其他证券，而持有人则有义务购买。

(6)

包括在转换或交换根据本协议登记的证券时可发行的单位，只要根据其条款，任何此类证券可转换为单位或可交换为单位，包括在行使认股权证或在购买合同结算时交付。单位可以由注册人根据本协议提供的证券的任何组合组成。

(7)

2021年1月27日，Castor Sea提交了一份F-3表格(文件编号333-252443)的注册声明，涉及建议的最高总发行价为700,000,000美元的证券，并支付了76,370美元的注册费。注册人于2021年3月31日撤回了本注册声明。根据注册人于2021年4月7日提交的招股说明书补编，注册人根据本F-3表格(编号333-254977)申请了(I)向机构投资者登记直接发售192,307,700股普通股的费用27,275美元，公开发售总价为125,000,000美元；及(Ii)根据注册人于2021年6月15日提交的招股说明书补充文件，与Maxim Group LLC根据某项股权分派协议将发行及出售的300,000,000美元普通股有关的费用32,730美元。在这些普通股中，287,145,644美元仍未售出，其余47,692.59美元的注册费可能适用于本协议项下注册人的总注册费，其中41,715美元将适用于注册人的总注册费。

解释性说明

现提交Castor Sea Inc.(“注册人”)的F-3表格注册说明书(证监会文件第333-254977号)的生效后第1号修正案(“修正案”)，因为注册人预计在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告时，它将不再是知名的经验丰富的发行人(该词在1933年证券法第405条规则中定义，经修订(“证券法”))。注册人正在提交这项修正案，以包括要求通过表格F-3为不再是知名经验丰富的发行者的注册人在注册说明书中包括的信息，并进行某些其他修订。注册人可根据《证券法》第415(A)(5)条的规定，继续提供和出售根据本协议登记的证券。

本注册声明包含：

•

基本招股说明书，涵盖注册人不时在一次或多次发行中发行、发行和出售其中指明的证券，总价值最高可达4.50,000,000美元;以及

•

股权分派招股说明书，涉及注册人发售、发行及出售最高合计发行价最高达150,000,000美元的普通股，而根据于2022年3月31日与Maxim LLC(“Maxim”)订立的经修订及重订股权分派协议(“经修订及重订股权分派协议”)，该等普通股可不时发行及出售。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。除根据股权分派协议发售的股份外，根据基本招股章程拟发售的任何证券的具体条款将于基本招股章程的招股章程附录内指明。根据股权分配协议将发行及出售的证券的具体条款载于紧随基本招股说明书之后的股权分配协议招股说明书。根据股权分派协议招股说明书可能提供、发行和出售的普通股包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的4.5亿美元证券中。

招股说明书

$450,000,000

普通股，优先股购买权，优先股，

债务证券、认股权证、购买合同、权利和单位

透过本招股说明书，吾等可不时在一项或多项发售中发售合共达450,000,000美元的普通股(包括优先股购买权)、优先股、债务证券、认股权证、购买合约、权利或单位(“证券”)。这些证券的发行金额、价格和条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中进行说明。

证券可以直接、连续或延迟地、通过不时指定的交易商或代理人、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合出售。请参阅“分配计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明任何特定证券发行的分销计划。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CTRM”。整个股票市场，特别是航运公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受与我们的经营业绩无关的快速而重大的损失。我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。2021年期间，我们在纳斯达克上的普通股市场价格从2021年1月8日每股1.75美元的盘中低点到2021年2月11日每股19.50美元的盘中高点波动。2021年12月31日，我们普通股的收盘价为每股1.42美元，2022年3月28日，收盘价为每股1.84美元。不能保证我们普通股的价格在未来不会经历类似的波动，也不能保证您能够以等于或高于您为其支付的价格或根本不能出售您根据本注册声明从我们购买的普通股。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书副刊和通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月31日。

	页面
关于这份招股说明书	II
卡斯特海事公司。	1
关于前瞻性陈述的警告性声明	2
危险因素	4
收益的使用	5
大写	6
股本说明	7
债务证券说明	10
手令的说明	12
采购合同说明	13
对权利的描述	14
对单位的描述	15
配送计划	16
税务方面的考虑	18
费用	26
民事责任的强制执行	27
证券的有效性	28
专家	28
在那里您可以找到更多信息	29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的高达4.50,000,000美元的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充资料，提供有关所发行证券的具体信息，并描述此次发行的具体条款。招股说明书附录还可能包括对适用于所发行证券的任何其他风险因素或其他特殊考虑因素的讨论，以及对本招股说明书中包含的信息进行的补充、更新或更改。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。我们还可以通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的搁置登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中的所有信息。确定所发行证券条款的文件将作为注册说明书的证物提交，或将与我们提交或提交给美国证券交易委员会的文件一起提交，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。关于我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明，您可以按照下面“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得注册声明。

吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或任何随附的招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料除外。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书及任何招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息，以适用文件的日期为准。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。当本招股说明书或招股说明书附录根据本招股说明书或招股说明书附录交付或销售时，我们并不暗示这些信息在交付或销售之日是最新的。您不应将本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用纳入本文的文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

我们仅在允许出售和出售证券的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。本招股说明书的分发和在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指卡斯特海事公司及其所有子公司，以及“卡斯特海事公司”。仅指Castor Sea Inc.，而不是其子公司。我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。除另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提及均以美元为单位，且本招股说明书中列报的金额均以美元为单位，而本招股说明书中所列载的财务资料是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务资料是根据以引用方式并入的财务报表编制的。

卡斯特海事公司。

我们是一家以增长为导向的全球航运公司，成立于马绍尔群岛共和国，目的是收购、拥有、租赁和运营远洋货船。我们是全球干散货以及原油和成品油海运服务的供应商。在2021年期间和截至本招股说明书之日，我们的干散货船队从6艘增加到20艘，我们通过收购7艘Aframax/LR2和2艘HandySize油轮建立了我们的油轮业务。这些收购的资金来自运营现金以及我们的股权和债务融资交易的净现金收益。因此，截至2022年3月31日，我们的船队由20艘干散货船组成，总载货量为170万载重吨，平均船龄为12.3年；7艘Aframax/LR2油轮，总载货量为80万载重吨，平均船龄为17.5年；以及两艘灵便型油轮，总载货量为10万载重吨，平均船龄为16.1年。我们整个舰队的平均机龄为13.9年。

我们的船队船舶在定期租赁和航次租赁市场运营，而我们的一些油轮目前在池中运营。我们的商业战略主要侧重于根据我们对市场状况的评估，将我们的机队部署在定期包机和旅行定期包机的组合下，调整这些包机的组合，以利用与定期包机相关的相对稳定的现金流和较高的利用率，或在市场状况强劲的时期从具有吸引力的旅行包机费率中获利。

从技术上讲，我们的船只由Pavimar S.A.(“Pavimar”)管理，这是一家由我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的公司。根据技术管理协议，我们的船东子公司每天向Pavimar支付费用，以提供广泛的航运服务，如船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、会计和审计支持服务。

我们的船只由Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)进行商业管理，该公司由我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships全面管理我们的业务，为我们提供商业、租赁和行政服务，包括但不限于确保我们的船队就业、安排和监督船只的商业运营、处理我们所有的船舶买卖交易、承担相关的航运项目和管理咨询及支持服务，以及我们和我们的船东子公司不时要求的其他相关服务。作为这些服务的交换，我们和我们的子公司向Castor Ships支付(I)统一的季度管理费，用于我们业务的管理和管理，(Ii)每艘船提供商业服务的每日费用，以及(Iii)所有租赁协议和每笔买卖交易的佣金。

截至2022年3月28日，我们有94,610,088股已发行和已发行普通股。在行使我们的已发行认股权证后，我们最多可以额外发行19,360,978股普通股。我们还发行了12,000股B系列优先股，每股优先股的投票权相当于100,000股普通股。

我们于2017年9月根据马绍尔群岛共和国的法律成立。我们在马绍尔群岛的注册办事处位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960。我们在马绍尔群岛共和国的注册代理是马绍尔群岛信托公司。我们的主要执行办公室位于223 Christodoulou Chatzipavlou Street，Hawaii Royal Gardens，3036 Limassol，塞浦路斯。我们的主要行政办公室电话号码是+357 25 357 767。我们的公司网站地址是www.Castormaritime.com。本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分。

您可以在我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告(以下简称“年报”)中找到有关我们船队、业务、管理安排和其他信息的更详细描述，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述包括在适用文件发布之日不是历史事实或事实事项的所有事项。

我们将这份与这项安全港立法有关的警示声明包括在内。前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件和财务业绩的看法。这些前瞻性陈述通常但不总是可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“目标”、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“寻求”、“继续”、“思考”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目，“计划”、“目标”、“潜在”、“可能”、“预期”或类似的表达或短语。

本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就会受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们会实现或完成这些前瞻性陈述，包括这些预期、信念或预测。

除了这些假设之外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭的重要因素包括：

•	我们的业务战略、预期的资本支出以及未来运营的其他计划和目标；

•	干散货和油轮市场状况和趋势，包括租费率的波动、影响供需的因素、船舶价值的波动、干散货和油轮有利可图的经营机会以及世界经济实力；

•	我们船队的快速增长，我们实现过去或未来船只收购预期收益的能力，以及我们船队的增长对我们未来财务状况、经营业绩、未来收入和支出、未来流动性以及我们运营现金流的充分性的影响；

•	我们与当前和未来服务提供商和客户的关系，包括持续履行他们的义务、遵守适用法律，以及我们与他们的联系对我们声誉的任何影响；

•	我们根据现有或未来债务协议借款的能力，或以优惠条件对债务进行再融资的能力，以及我们遵守其中所载公约的能力，特别是由于经济、金融或运营原因；

•	我们继续有能力与现有和新客户签订定期或航程租约，并在现有租约期满后重新租用我们的船只；

•	我们的运营和资本化费用的变化，包括燃油价格、干船坞、保险成本、与监管合规相关的成本以及与气候变化相关的成本；

•	我们为未来购买和翻新船舶的资本支出和投资提供资金的能力(包括其金额和性质及其完成的时间、交付和开始运营的日期、预计的停机时间和收入损失)；

•	停租的情况，包括由于新冠肺炎施加的限制和/或由于船只升级和维修；

•	未来我们的证券在公开市场上的销售以及我们保持遵守适用的上市标准的能力；

•	我们股价的波动，包括由于散户投资者对我们股票的大量交易；

•	涉及本公司董事会成员、高级管理层和某些关联方服务提供商的潜在利益冲突；

•	国内和国际总体政治状况或事件，包括“贸易战”、全球公共卫生威胁和重大疾病暴发；

•	海运和其他运输的变化，包括对干散货船和油轮的需求波动和(或)因事故、政治事件、国际敌对行动和不稳定、海盗或恐怖主义行为造成的航路中断；

•	政府规章制度的改变或监管当局采取的行动，包括改变适用于航运业的环境法规；

•	恶劣天气和自然灾害的影响；以及

•	在我们的报告中不时详细说明的任何其他因素。

本文中包含或引用的任何前瞻性陈述仅在特定陈述之日作出，除非适用法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述。新的因素不时出现，我们不可能预测所有或任何这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请参阅“风险因素”。本招股说明书中通过引用描述或纳入的风险因素不一定是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息，包括在我们的年报中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下描述的风险，这些风险因素由我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度报告和其他报告和文件更新，并以引用方式并入本文。在您决定是否购买任何证券之前，您应仔细考虑所有这些风险，包括上文“关于前瞻性陈述的警示声明”中概述的风险、任何招股说明书附录中“风险因素”标题下列出的任何风险，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式包括或并入的其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，您可能会损失您在此类证券上的全部或部分投资。

收益的使用

出售证券所得款项的用途将在适用的招股说明书补编中列明。除非我们在任何招股说明书附录中另有规定，否则我们可以将本招股说明书提供的证券出售所得净额用于资本支出、营运资金、进行船舶或其他资产收购或用于一般公司目的或其组合。

大写

通过引用纳入注册说明书的招股说明书、附录或表格6-K报告将包括与我们的资本和负债有关的信息。

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息。本描述摘自经修订的本公司注册细则(“注册细则”)、附例、Castor Sea Inc.与作为权利代理的美国股票转让及信托公司之间的股东权利协议(“权利协议”)及马绍尔群岛法律，包括马绍尔群岛商业公司法(“马绍尔群岛商业公司法”)。我们的公司章程、章程和权利协议已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。另请参阅我们在本招股说明书日期后提交予美国证券交易委员会的年度报告及其他报告和文件所更新的“第10项额外资料-B.组织章程及章程”及附件2.2，该等报告及文件以参考方式并入本文。

目的

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或将来可能会根据BCA组织起来。根据马绍尔群岛的一般法律以及我们的公司章程和章程，我们股东的所有权没有任何限制。

授权资本化

根据公司章程，我们的法定股本为2,000,000,000股。19.5亿股被指定为普通股，每股面值0.001美元，其中截至2022年3月28日发行和发行的普通股为94,610,088股，50,000,000股被指定为优先股，面值为每股0.001美元，其中12,000股B系列优先股目前已发行和已发行。我们还指定了480,000股A系列优先股和1,000,000股C系列参与优先股，截至本招股说明书日期，这些优先股均未发行。

普通股说明

每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。在适用于任何已发行优先股的优惠的规限下，普通股持有人有权按比例收取本公司董事会宣布的所有股息(如有)，这些股息是从合法可供派息的资金中拨出的。于吾等解散或清盘或出售吾等全部或几乎所有资产后，在向债权人及享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，吾等普通股持有人有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。普通股持有人无权转换、赎回或优先认购我们的任何证券。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们过去已发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利。

共享历史记录

2021年5月28日，我们对我们的普通股进行了10股1股的反向股票拆分，授权普通股的数量没有任何变化。由于股票反向拆分，截至2021年5月28日的流通股数量减少到89,955,848股，而我们普通股的面值保持不变，为每股0.001美元。所有股份及每股金额，以及根据本公司有效认股权证计划有资格购买的认股权证股份，均已追溯调整，以反映股票反向拆分。

2017年9月22日，根据公司、Spetses Shipping Co.和Spetses Shipping Co.股东之间的交换协议，我们发行了若干股本，包括向由公司董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis控制的Thalassa公司发行12,000股B系列优先股。每股B系列优先股拥有10万股(10万股)普通股的投票权。

2017年11月21日，我们宣布每股已发行普通股派息一股优先股购买权，并通过了权利协议中规定的股东权利计划。关于配股协议，吾等已指定1,000,000股股份为C系列参与优先股，于本招股说明书日期并无发行。

于2019年6月28日，吾等订立股权分派协议(“第一股权分派协议”)，Maxim Group LLC(“Maxim”)担任销售代理，根据该协议，吾等可不时透过市场发售(“第一自动柜员机计划”)发售普通股，总发行价最高可达1,000万美元。没有任何权证、衍生品或其他股票类别与此交易相关联。从第一个ATM计划生效之日起，截至2021年12月31日，我们通过发行和出售61,811股普通股，分别筹集了260万美元和230万美元的毛收入和净收益(扣除销售佣金和其他费用和支出)。2021年6月21日，我们终止了第一个ATM计划。

2019年10月10日，我们与当时已发行的A系列优先股的所有持有人达成协议，在2021年12月31日之前免除所有到期和逾期的股息，并通过修订和重述的A系列优先股指定声明。根据这一修订和重述，我们于2019年10月17日向A系列优先股持有人发行了300,000股普通股，以换取自A系列优先股最初发行至2019年6月30日期间A系列优先股累计价值约430万美元的股息。2021年12月8日，我们以每股30.00美元的现金清算优先权全额赎回了我们所有的A系列优先股，总金额为1440万美元。

于二零二零年一月二十七日，吾等与YAII PN，Ltd(“投资者”)订立证券购买协议，据此吾等同意出售，而YAII PN，Ltd，Ltd同意以最高总价500万美元购买最多三只可转换债券。在2020年1月至2020年6月期间，投资者已将可转换债券项下的500万美元本金和10万美元利息全部转换为804,208股普通股。

于二零二零年六月二十三日，吾等与作为承销商的Maxim订立协议，据此吾等发售及出售5,911,000股单位，每个单位包括(I)一股普通股或一份预筹资权证，以每股普通股0.10美元的行使价购买一股普通股(“预资金权证”)；及(Ii)一份A类认股权证，以每单位3.50美元(或包括预资金权证在内的每单位3.40美元)购买一股普通股(“2020年6月股权发售”)。2020年6月的股权发行于2020年6月26日完成，发行了5,908,269股普通股和5,911,000份A类认股权证，其中还包括根据Maxim于2020年6月24日行使的超额配售选择权获得的771,000个超额配售单位。我们从这笔交易中获得了大约2070万美元和1860万美元的总现金收益和净现金收益。此外，截至2021年12月31日，共有5,848,656份A类认股权证已按每份认股权证3.50美元的行使价行使，我们为此获得的总收益约为2,050万美元。

于2020年7月12日，吾等与若干非关联机构投资者订立协议，据此，吾等于登记发售(“2020年7月股权发售”)中发售5,775,000股普通股。在同时进行的私募中，我们还发行了认股权证，以购买最多5,775,000股普通股(“私募认股权证”)。每股普通股和定向增发认股权证的总购买价为3.00美元。与2020年7月15日结束的2020年7月股权发行相关，我们分别获得了约1,730万美元和1,570万美元的现金收益总额和净收益。此外，截至2021年12月31日，我们已以每份认股权证3.50美元的行使价行使了总计5,707,136份私募认股权证，我们为此获得的总收益约为2,000万美元。

于二零二零年十二月三十日，吾等与若干独立机构投资者订立协议，据此吾等发行9,475,000股普通股及认股权证，以购买9,475,000股普通股(“1月5日认股权证”)，并于2021年1月5日结束登记直接发售(“2021年1月1日首次公开发售”)。每股普通股和1月5日认股权证的总收购价为1.90美元。在此次发行中，我们获得了约1,800万美元的毛收入和约1,650万美元的净收益，扣除估计费用和支出约为150万美元。所有1月5日的认股权证都是以每份认股权证1.9美元的行使价行使的，我们为此获得的总收益约为1800万美元。

于二零二一年一月八日，吾等与若干独立机构投资者订立协议，据此吾等发行13,700,000股普通股及认股权证，以购买于二零二一年一月十二日结束之登记直接发售(“二零二一年一月二日股权发售”)13,700,000股普通股(“1月12日认股权证”)。每股普通股和1月12日认股权证的总收购价为1.90美元。在此次发行中，我们收到了约2600万美元的毛收入和约2410万美元的净收益，扣除估计费用和支出约190万美元。所有1月12日的认股权证都是以每份认股权证1.9美元的行使价行使的，我们为此获得的总收益约为2,600万美元。

于2021年4月5日，吾等与若干独立机构投资者订立协议，据此，吾等发售及出售19,230,770股普通股及认股权证，以于2021年4月7日结束的登记直接发售(“2021年4月7日股权发售”)中购买最多19,230,770股普通股(“认股权证”)。关于2021年4月的股票发行，我们分别收到了约1.25亿美元的毛收入和1.163亿美元的现金净收益。截至2021年12月31日，所有4月7日行权价为6.50美元的权证仍未行使，可能可发行为普通股。

2021年6月14日，我们与Maxim签订了股权分配协议或第二股权分配协议，Maxim担任销售代理，我们在本招股说明书日期对该协议进行了修订和重述。根据第二股权分配协议，在2022年6月14日之前，我们可以不时地通过市场发行(“第二自动取款机计划”)发售我们的普通股，总发行价最高可达1.5亿美元。没有任何权证、衍生品或其他股票类别与此交易相关联。从第二个ATM计划生效之日起，截至本招股说明书之日，我们通过发行和出售4,654,240股普通股，分别筹集了1,290万美元和1,240万美元的总收益和净收益(扣除销售佣金和其他费用和开支)。

债务证券说明

如适用招股说明书附录所述，吾等可不时根据一份或多份契约以一个或多个系列发售及发行债务证券，每份契约的日期均为发行相关债务证券当日或之前的日期。吾等可根据个别契据、优先契据及附属契据发行优先债务证券及次级债务证券，每份契约分别由吾等与受托人(将于招股章程补充文件中指名)发行，其表格将作为证物提交予注册说明书，而本招股章程亦为其一部分。经不时修改或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。

以下描述了适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券的一般条款。我们提供的任何债务证券的条款和规定可能不同于以下描述的条款，并且可能不受或不包含下面描述的任何或全部条款。债务证券的具体条款和规定，以及本招股说明书中描述的债务证券的一般条款适用于该等债务证券的程度，将在适用的招股说明书附录中阐明。在适用的情况下，本说明将包括：

•

此类债务证券的名称、本金总额和授权面值；

•

发行价格，以此类债务证券本金总额的百分比表示；

•

该等债务证券的到期日；

•

该等债务证券的年利率(如有)；

•

如果债务证券规定支付利息，利息将产生的日期、支付利息的日期、开始支付利息的日期以及定期记录的付息日期；

•

任何可选择的或强制性的偿债基金规定或可交换规定；

•

可转换债务证券进行转换的条款和条件，包括转换价格、转换期限和其他转换条款；

•

债务证券是我们的优先证券还是次级证券；

•

债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；

•

任何担保的适用性和条款；

•

债务证券可选择赎回或必须强制赎回的日期(如有)，以及可选择赎回或强制赎回的任何其他条款和规定；

•

该系列的债务证券将可发行的面额；

•

该系列债务证券的本金中将在加速时支付或可在破产中证明的部分；

•

任何违约事件；

•

支付本金、溢价和利息的一种或多种货币，包括复合货币，如果不是美利坚合众国货币的话；

•

如本金、溢价或利息是在我们的选择或任何持有人的选择下，以该系列债务证券述明须支付的货币以外的货币支付的，则可作出选择的一段或多於一段期间，以及作出选择的条款和条件；

•

根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

•

如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，为确定这些债务证券持有人在适用契约项下的表决权而以美利坚合众国货币计价的等值价格；

•

如本金、保费或利息的支付数额可参照以硬币或货币为基础的指数、公式或其他方法而厘定，而该硬币或货币并非述明该系列的债务证券须予支付的货币，则厘定该等数额的方式；

•

与债务证券有关的任何限制性契诺或其他实质性条款；

•

债务证券是以全球证券的形式发行，还是以登记证书的形式发行；

•

在证券交易所或报价系统上市；

•

与债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如有)；以及

•

债务证券的其他特点。

每一系列债务证券可能在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

在适用的招股说明书附录中，对公司提供的任何债务证券的描述不一定是完整的，将通过参考适用的契约和任何适用的补充契约进行完整的限定，如果我们提供任何债务证券，这些契约将提交给美国证券交易委员会。你应该完整地阅读适用的契约、任何适用的补充契约和任何适用的招股说明书附录。

手令的说明

如适用的招股说明书附录所述，吾等可发售及发行认股权证，以购买吾等的任何债务或股权证券。认股权证可独立发行或与任何其他证券一起发行，并可附连于该等证券，或与该等证券分开。将发行的任何认股权证的条款以及任何适用的认股权证协议的实质性条款的描述将在适用的招股说明书附录中列出。我们预计，这些条款将包括：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的数目及种类；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

•

如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

在适用的招股说明书附录中，对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的认股权证协议进行全部限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。您应完整阅读适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书附录。

采购合同说明

如适用的招股说明书附录所述，吾等可就吾等发行的任何债务或股权证券的购买或出售而要约及发出购买合约。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。适用的招股说明书附录还将规定持有者购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税考虑因素有关的条款(如果有)或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，并且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书补编中所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行合同规定的义务。我们在相关结算日结清此类预付购买合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或从属契约签发。

与我们提供的任何购买合同有关的适用招股说明书补充资料将具体说明购买合同的重要条款，以及它们是单独发布还是作为单位的一部分发布。吾等提供的任何购买合同的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，并将通过参考适用的购买合同协议进行完整的限定，如果我们提供购买合同，则该协议的表格将提交给美国证券交易委员会。您应完整阅读适用的购买合同协议和任何适用的招股说明书附录。

对权利的描述

如适用的招股说明书附录所述，本公司可发行购买本公司股权证券的权利。这些权利可以独立发行或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可以或不可以由在供股中获得权利的股东转让。对于任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将购买在配股完成后仍未认购的任何证券。

与任何权利有关的适用招股说明书补编将说明要约权利的条款，如适用，包括：

•

权利的行使价格；

•

向每一股东发行的权利的数量；

•

权利可转让的程度；

•

权利的其他条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

•

未清偿权利的数额；

•

该等权利包括有关未认购证券的超额认购特权的程度；及

•

吾等就供股订立的任何备用承销安排的重大条款。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书或权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给美国证券交易委员会。您应完整阅读适用权利证书、适用权利协议和任何适用的招股说明书附录。

对单位的描述

如适用招股说明书附录所述，吾等可发行由一项或多项权利、购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股或该等证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书附录将描述所提供单位的条款。我们预计，这些条款将包括：

•

单位的条件以及组成单位的权利、购买合同、认股权证、债务证券、优先股和普通股的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

对单位的支付、结算、转让或者交换的规定的说明。

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何单位的描述不一定是完整的，将通过参考适用的单位协议进行完整的限定，如果我们提供单位，该协议的表格将提交给美国证券交易委员会。你应该完整阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书附录。

配送计划

我们可能会通过承销商个人或通过由一名或多名主承销商领导的承销团、通过代理、向交易商和/或直接向一名或多名买家出售或分销本招股说明书中包含的证券。我们可能会不时以固定价格、出售时的市价、与当时市价有关的价格、在出售时厘定的不同价格或协定价格出售证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包括的部分或全部证券：

•

一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商可以将大宗交易的一部分作为本金转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪招揽买家的交易；或

•

本公司根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》根据规则10b5-1订立的交易计划，在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经生效，规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

此外，我们可能会签订期权或其他类型的交易，要求我们将我们的证券交付给经纪交易商，然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。

我们可以就证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

参与经纪自营商卖空本公司普通股的交易；

•

卖空普通股，并交割普通股以平仓；或

•

将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的股份，或者在违约的情况下出售质押的股份。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。我们保留接受或不时拒绝任何直接或通过代理购买证券的建议的权利。

承销商或代理人可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的第415条规则定义的在市场上发行的销售，其中包括直接在或通过纳斯达克、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。

每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法及列出发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价、向吾等收取的收益、任何承销折扣或佣金，以及构成承销商补偿的其他项目。

任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。吾等可向承销商授予选择权，以按公开发行价、额外的承销折扣或佣金以及适用的招股说明书附录所载的条款，购买额外发售的证券，以弥补超额配售。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们的一些民事责任，包括证券法下的责任，以支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项或偿还这些人的某些费用。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

税务方面的考虑

以下是关于普通股的与美国持有者和非美国持有者相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，定义如下。你应该仔细阅读下面的讨论，以及我们在以引用方式并入美国证券交易委员会的年度报告中题为“税收”的章节中对与我们的业务和我们普通股的收购、所有权和处置相关的重大马绍尔群岛税务考虑因素的讨论，以及在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度报告和其他报告和文件中以引用方式并入本文的任何关于马绍尔群岛的重大税务考虑因素的最新讨论。

本讨论的目的并不是要讨论对所有类别的投资者持有普通股的税收后果，例如证券或大宗商品的交易商、选择对所持证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商、金融机构、保险公司、免税组织、美国侨民、对净投资收入负有联邦医疗保险缴费税的人、对替代最低税负有责任的人、作为跨境、对冲、转换交易或综合投资的一部分而持有普通股的人、功能货币不是美元的美国持有者以及自己的投资者。实际上或根据适用的推定所有权规则，我们普通股的10%或更多。本讨论仅涉及持有我们普通股作为资本资产的持有者。鼓励您就根据美国联邦、州、当地或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果咨询您自己的税务顾问。下面的讨论部分基于我们的年报和其他文件中对我们业务的描述，并假设我们按照其中所述的方式开展业务。除非另有说明，本讨论的前提是我们不会在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。以下讨论中提到的“我们”和“我们”指的是卡斯特海事公司及其合并后的子公司。

我公司的美国联邦所得税

营业收入的征税：一般情况

除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司从使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶、参与其直接或间接拥有或参与的集合体、合伙企业、战略联盟、联合经营协议、成本分摊安排或其他产生此类收入的合资企业，或提供与这些用途直接相关的服务所得的任何收入，均须缴纳美国联邦所得税，我们统称为“航运收入，“在航运收入来自美国境内的范围内。出于这些目的，在美国，可归因于开始或结束但不是开始和结束的运输的运输收入的50%构成来自美国境内的收入，我们将其称为“美国来源的总运输收入”或USSGTI。

可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入是美国的来源收入。法律不允许我们从事这种运输，因此不会从美国境内获得收入。

可归因于非美国港口运输的航运收入被认为来自美国以外的来源。这样的收入不需要缴纳美国税。

如果不是根据守则第883条的规定免税，我们的USSGTI将被征收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据《守则》第883节及其下的规定，在以下情况下，我们将免除对我们的USSGTI征收4%的税：

(1)我们是在外国组织的，给予在美国组织的公司“同等豁免”；以及

(2)

(A)我们股票价值的50%以上直接或间接由身为外国居民的个人拥有，而该外国居民给予在美国成立的公司“同等豁免”(每个此等个人均为“合资格股东”，统称为“合资格股东”)，我们称之为“50%所有权标准”，或

(B)我们的股票在我们的组织所在国家、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家或美国，即我们所称的“公开交易测试”，“主要和定期在一个成熟的证券市场进行交易”。

马绍尔群岛是我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区，它给予美国公司“同等的豁免”。因此，如果我们符合50%所有权测试或上市测试，我们将免除我们USSGTI的4%。

由于我们普通股所有权的广泛分散性质，我们极不可能满足50%所有权测试的要求。因此，我们预计只有在我们能够满足上市测试的情况下，我们才能免除我们USSGTI的4%的税。

财政部法规在相关部分规定，外国公司的股票必须“在美国或合格外国的成熟证券市场进行主要和定期的交易”。要在一个成熟的证券市场“主要交易”，在任何课税年度内在上市国家的所有成熟证券市场交易的我们股票的每一类别的股票数量必须超过该年度在任何其他国家的成熟证券市场交易的每一类别股票的数量。我们的普通股是在纳斯达克资本市场交易的，经过了首次公开发行的考验。

要“定期交易”我们的一种或多种股票，占所有有权投票的股票类别的总投票权和上市股票总价值的50%以上，必须在成熟的证券市场上市(“投票权和价值”测试)，并满足某些其他要求。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但不代表有投票权的所有类别股票的投票权超过50%。我们的B系列优先股拥有超级投票权和投票权控制权，但无权获得股息，没有上市。因此，根据上述投票和价值测试的严格解读，我们的股票并不是“定期交易”的。

财政部条例在相关部分规定，在任何课税年度内，某类股票的50%或以上的流通股实际上或根据特定的股票归属规则由各自拥有该类别流通股价值5%或以上的人在该课税年度的一半以上天数内实际或建设性地拥有的，将不被视为在既定证券市场上的“常规交易”，我们称之为“5%优先规则”。当超过50%的股份由5%的股东拥有时，我们将受到5%优先规则的约束，除非我们可以确定在少数人持股的区块中包括的股份中有足够数量的股份，以“防止少数人持有的区块中的不合格股东拥有50%或更多的股票”。

我们相信，我们的所有权结构符合上市测试的意图和目的，以及其背后的税收政策，即使它实际上不符合投票和价值要求。在我们的情况下，没有少数人持股的区块，因为只有不到5%的股东总共拥有我们股票价值的50%以上。然而，我们预计，如果我们的普通股占我们股票投票权的50%以上，而不是我们目前的股票结构，我们就会通过公开交易测试。此外，我们可以确定，非合格股东不能对公司行使投票权控制，因为合格股东控制了非交易的有表决权股票。此外，我们认为，5%优先规则建议，应参考上市测试的总体目的来解释上市测试，我们认为，上市公司一般应适用于第883条，除非不合格的5%股东以投票或价值方式拥有超过50%的股份。因此，我们认为，当美国财政部考虑到法规中阐明的上市测试时，我们特殊的股票结构应该被接受为满足豁免。因此，在2021年和未来的纳税年度，我们打算采取这样的立场，即我们有资格享受第883条的好处。然而，不能保证我们特定的股票结构将被视为符合上市测试。因此，不能保证我们或我们的子公司在任何课税年度都有资格享受第883条的好处。

在没有根据《守则》第883条获豁免的情况下的课税

在2020及之前的课税年度，我们的立场是，USSGTI在2020课税年度须按守则第887节按毛数征收4%的税，但不享有扣减，我们称之为“4%的总基数税制”，但如下文所述，USSGTI与美国贸易或企业的经营并无“有效联系”。同样的规则将适用于我们的2021年和未来的纳税年度，如果与我们上述的立场相反，美国国税局确定我们没有资格享受守则第883条的福利。

如果无法获得《守则》第883条所规定的豁免的好处，并且USSGTI被认为与美国贸易或企业的行为“有效关联”，如下所述，任何此类“有效关联”的来自美国的航运收入，扣除适用的扣除额，将按21%的税率征收美国联邦企业所得税。此外，在扣除某些调整后，我们可能需要对与开展此类美国贸易或业务相关的实际收益以及因开展此类美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息缴纳30%的“分支机构利润”税。

只有在以下情况下，USSGTI才会被视为与美国贸易或企业的行为“有效联系”：

•

我们在美国有或被认为有一个固定的营业地，参与赚取航运收入；以及

•

我们所有的USSGTI基本上都归功于定期的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在同一地点之间定期重复航行，开始或结束于美国的航程。

目前，我们没有、也不打算、也不允许有任何船只定期前往美国。基于前述以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们的USSGTI不会与美国贸易或商业的开展“有效地联系在一起”。

美国对船舶销售收益的征税

无论我们是否有资格根据守则第883条获得豁免，我们预计不会就出售船只而获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则，出售被视为发生在美国以外的地区。一般而言，为此目的，如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方，则船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地方。

美国持有者的联邦所得税

在此使用的术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有者，即美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入无论其来源如何均应缴纳美国联邦所得税，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)出于美国联邦所得税的目的，该信托有被视为美国人的选举，则信托或信托。

如果合伙企业持有我们的普通股，则该合伙企业的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

分配

根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论，我们就我们的普通股向美国持有者进行的任何分配通常将构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围为我们当前或累计的收益和利润。超过这些收益和利润的分配将首先在美国持有者按美元交换其普通股的纳税基础范围内被视为资本的免税回报，然后被视为资本收益。然而，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，你应该预料到，通常会将我们的分配视为股息。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。就我们普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。

向个人、信托或财产的美国持有者支付的普通股股息通常将被视为普通收入。然而，如果您是个人、遗产或信托的美国持有者，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足其他持有期要求。就股票支付的股息一般将是合格的股息收入，前提是在您收到股息的当年，股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们预计股息将是合格的股息收入。

特别规则可能适用于任何“非常股息”，通常是指我们支付的股息，其金额等于或超过股东的调整后税基(在某些情况下，或公平市价)的10%，或在一年内收到的股息，总计等于或超过普通股中股东的调整后税基(或股东选择时的公允市值)的20%。如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”，那么美国非公司股东因出售或交换此类普通股而产生的任何损失都将被视为长期资本损失。

普通股的出售、交换或其他处置

根据下文对我们作为PFIC地位的讨论，美国持有者一般将确认出售、交换或以其他方式处置普通股的应税损益，其金额等于美国持有者从该出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失，如适用，用于美国的外国税收抵免。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。

被动型外商投资公司地位与重大税收后果

美国联邦所得税特别规定适用于为美国联邦所得税目的而持有被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。一般而言，对于美国持有人而言，我们将被视为PFIC，如果在任何纳税年度，该持有人持有我们的普通股，或者

•

在该课税年度的入息总额中，最少有75%为被动入息(例如股息、利息、资本利得和租金，而非主动经营租赁业务所得)；或

•

在该课税年度内，该公司持有的资产的平均价值中，至少有50%产生或为产生被动收入而持有。

为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为赚取和拥有我们拥有至少25%的子公司股票价值的任何子公司公司的收入和资产的比例份额。我们因提供服务而赚取或被视为赚取的收入，不会因此而构成“被动收入”。相比之下，租金收入一般会构成“被动收入”，除非我们根据特定规则被视为是在积极开展贸易或业务时获得租金收入的。

一般而言，从光船租赁获得的收入将被视为“被动收入”，以确定我们是否为PFIC，而该船只将被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。另一方面，为此目的，来自船舶定期租赁的收入不应被视为“被动收入”，而应被视为服务收入；同样，定期租赁船舶一般不应被视为产生或用于产生“被动收入”的资产。

基于我们目前的资产和活动，我们不认为我们将在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。尽管在这一问题上没有直接的法律权威，我们在这个问题上也没有依赖于律师的意见，但我们的信念主要基于这样的立场，即为了确定我们是否为被动外国投资公司，我们从我们全资子公司的定期包租和航程包租活动中获得或被视为获得的总收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，这种收入不应构成被动收入，我们或我们的全资子公司拥有和经营的与产生这种收入有关的资产，特别是船只，不应构成被动资产，以确定我们是否为被动外国投资公司。我们认为，有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和国税局关于将定期包机和航次包机所得收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，在没有任何具体涉及管理被动外国投资公司的法定条款的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外，尽管我们打算以避免在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司的方式处理我们的事务，但我们不能向您保证我们的业务性质未来不会改变。

正如下面更详细讨论的，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有人将遵守不同的美国联邦所得税规则，这取决于美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，该选举被称为“QEF选举”。如下文所述，作为QEF选举的替代方案，美国持有者应该能够对我们的普通股进行“按市值计价”的选举，这种选举被称为“按市值计价选举”。持有PFIC股票的美国持有者如果没有进行“QEF选举”或“按市值计价的选举”，将受到默认的PFIC制度的约束，如下文“税收-美国联邦所得税-美国持有者未及时进行QEF或”按市值计价“选举的税收”中所定义和讨论的。

如果该公司被视为PFIC，美国持有者将被要求提交IRS表格8621，以报告有关该公司的某些信息。如果你是美国持有者，在我们是PFIC的任何时期持有我们的普通股，我们强烈建议你咨询你的税务顾问。

优质教育基金选举

如果美国持有人及时进行了QEF选举，我们将其称为“选举持有人”，选举持有人必须每年报告其在选举持有人所在纳税年度结束的课税年度中所占比例的普通收入和净资本收益(如果有的话)，无论我们是否向选举持有人进行了分配。投票股东在普通股中的调整税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已征税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少，一旦分配，将不再征税。选举股东一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或亏损。美国持有者将就本公司是PFIC的任何一年进行QEF选举，方法是提交一份IRS Form 8621和他的美国联邦所得税申报单，并按照该表格的说明提交第二份。应该注意的是，如果我们的任何子公司被视为美国联邦所得税的公司，美国持有人必须就每个此类子公司单独进行一次QEF选举。

对“按市值计价”选举的美国持有者征税

如果我们在某个纳税年度是PFIC，而我们的股票在该年度被视为“流通股”，您可以对您的股票进行按市值计价的选择。只要我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，就像现在和将来一样，我们的普通股就应该被认为是按市值计价的股票。美国持有者被敦促在这方面咨询他们自己的税务顾问。

对未能及时进行QEF或“按市值计价”选举的美国持有者征税

最后，如果美国持有人没有就我们被视为PFIC的任何课税年度进行QEF选举或按市值计价选举，或其QEF选举无效或终止的美国持有人，或非选举持有人，将受到特殊规则或默认的PFIC制度的约束，涉及(1)任何超额分配(即，(2)出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股所产生的任何收益。

在默认的PFIC制度下：

•

超额分配或收益将按比例在非选举股东的普通股总持有期内进行分配；

•

分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的款额将作为普通收入征税；以及

•

分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的有效最高税率缴税，并将就该等其他课税年度应占的相应税项征收被视为递延税务优惠的利息费用。

除“超额分派”外，我们对非选举持有人的任何分派都将按照上文“税收-美国联邦所得税-美国持有者的分派”中的讨论处理。

这些处罚不适用于养老金或利润分享信托或其他免税组织，这些组织没有在收购普通股时借入资金或以其他方式利用杠杆。如果作为个人的非选举权持有人在拥有普通股时死亡，该非选举权持有人的继承人一般不会获得普通股税基的递增。

美国“非美国持有者”的联邦所得税

我们普通股(合伙企业除外)的实益所有人不是美国持有人，在此称为“非美国持有人”。

普通股分红

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或与我们的普通股相关的股息预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行的交易或业务有效相关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处，则只有当该收入可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构时，该收入才应纳税。

普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处，则该收益只有在可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构的情况下才应纳税；或

•

非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或企业，普通股的收入，包括股息和出售、交换或以其他方式处置与该交易或企业的行为有效相关的股票的收益，通常将按照上一节关于美国持有者的税收的讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，在公司非美国持有人的情况下，该非美国持有人可归因于有效关联收入的收益和利润，经某些调整后，可能按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

一般来说，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。此外，如果您是非公司的美国持有者并且您：

•

未提供准确的纳税人识别码的；

•

被美国国税局通知，你没有报告所有利息或股息要求在你的美国联邦所得税申报单上显示；或

•

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

非美国持有者可能被要求通过在适用的美国国税局表格W-8上证明他们的状态来确定他们在信息报告和备份扣缴方面的豁免。

如果您将普通股出售给或通过经纪商的美国办事处出售，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或您以其他方式确立豁免，否则收益的支付将受到美国备用预扣和信息报告的约束。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售您的普通股，并且销售收益是在美国境外支付给您的，那么信息报告和备份扣缴通常不适用于这笔付款。然而，如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股，则美国信息报告要求，在某些情况下还将适用于销售收益的支付，即使这笔付款是在美国以外向您支付的。备用预扣税不是附加税。相反，您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您美国联邦所得税义务的任何金额的退款。

持有“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所界定)的美国持有者(以及在适用的财政部法规中指定的范围内，某些非美国持有者和某些美国实体)的个人必须提交IRS表格8938，其中包含所有此类资产的总价值在该纳税年度内的任何时候超过75,000美元或在纳税年度的最后一天超过50,000美元(或适用的财政部法规规定的较高美元金额)的每个纳税年度的有关资产的信息。在其他资产中，指定的外国金融资产将包括我们的普通股，除非这些股票是通过在美国金融机构维持的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，如果被要求提交IRS Form 8938的美国个人持有人(以及在适用的财政部法规中指定的范围内，个人非美国持有人或美国实体)没有提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们在这项立法下的申报义务。

费用

以下是根据本招股说明书登记的证券的发行和分销的估计费用，但不包括任何承销折扣和佣金以及吾等报销的费用，全部已由吾等支付或将由吾等支付。

美国证券交易委员会注册费	$	41,715
FINRA备案费用	$	225,500
律师费及开支	$	*
会计费用和费用	$	*
杂类	$	*
总计	$	*

*在招股章程补编中提供，或作为以引用方式并入的表格6-K报告的证物。

民事责任的强制执行

我们是马绍尔群岛共和国的一家公司，我们的主要执行办事处设在美国境外。所有董事、高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所均居住在美国境外。此外，我们几乎所有的资产以及我们的某些董事、高级管理人员和独立注册会计师事务所的资产都位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向我们或这些人中的任何人提供法律程序。您也可能无法在美国境内和境外执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的任何诉讼的判决，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼。

此外，这些司法管辖区的法院是否会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院在针对我们、我们的董事或高级管理人员和此类专家的诉讼中获得的判决，或者是否会根据这些法律在最初的诉讼中执行针对我们、我们的董事或高级管理人员和此类专家的责任，这是非常值得怀疑的。

证券的有效性

本招股说明书提供的证券的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP就美国和纽约州法律事宜为我们传递，Seward&Kissel LLP就马绍尔群岛法律事宜为我们传递。

专家

作为参考纳入本招股说明书的Castor Sea Inc.于2020年和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年和2019年12月31日的年度、截至2018年9月30日的年度以及截至2018年12月31日的三个月的财务报表，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中审计。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。德勤会计师事务所的办事处位于希腊雅典马鲁西15125号Fragokissias 3a&Granikou Str.。

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。然而，作为一家“外国私人发行人”，我们有权在财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年报，而且我们不需要披露美国国内发行人所要求的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据交易法，我们不需要像非外国私人发行人的公司那样频繁地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券已根据交易法注册。此外，我们不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。虽然吾等根据纳斯达克规则向股东提供委托书，但该等委托书并不符合根据交易所法案颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家外国私人发行人，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》中有关短期周转利润报告和责任的规则的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站网址为http://www.sec.gov.除下文所述外，该网站包含或可从该网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们的申请文件也可在我们的网站http://www.castormaritime.com.上查阅然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格中与本招股说明书所涵盖证券有关的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的契据和其他文件的格式作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐那些已归档的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将以下已提交给美国证券交易委员会的文件并入本招股说明书：

•

我们于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；

•

我们于2021年4月7日、2021年4月9日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告(仅适用部分)、2021年4月15日、2021年4月19日、2021年4月19日(仅适用部件)、2021年4月28日、2021年4月30日(仅适用部件)、2021年5月4日(仅适用部件)、2021年5月11日、2021年5月18日(仅适用部件)、2021年5月21日、2021年5月25日、2021年6月3日(仅适用部件)、2021年6月9日、2021年6月15日、2021年6月17日、2021年6月24日、2021年7月28日(仅适用部件)、2021年7月30日、2021年8月5日(仅适用部件)、2021年8月11日、2021年8月26日(仅适用部件)、2021年9月13日、2021年9月22日(仅适用部件)、2021年10月7日、2021年10月20日、2021年10月26日、2021年11月8日、2021年11月18日、2021年12月1日、2021年12月7日2021年12月20日、2022年1月5日、2022年1月18日(仅适用部分)和2022年3月10日；

•

我们于2019年2月6日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A表格(文件编号001-38802)中包含的对我们普通股的描述，经2019年2月8日、2019年3月21日和2021年5月28日修订后，以及我们的注册证券描述包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F的附件2.2中；

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的20-F表格报告；以及

•

吾等于本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告，仅限于该等报告明确声明吾等通过引用将其并入本招股说明书的范围内。

通过引用并入的较新文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中较早文件中的信息。

吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或任何随附的招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书及任何招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息，以适用文件的日期为准。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。当本招股说明书或招股说明书附录根据本招股说明书或招股说明书附录交付或销售时，我们并不暗示这些信息在交付或销售之日是最新的。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供上述文件或我们参考本招股说明书并入的任何后续文件的副本：

卡斯特海事公司。

发信人：Petros Panagiotidis

223 Christodoulou Chatzipavlou街

夏威夷皇家花园，

3036利马索尔

塞浦路斯

+ 357 25 357 767

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

招股说明书

高达150,000,000美元的普通股

卡斯特海事公司。

吾等已与Maxim Group LLC(“Maxim”或“销售代理”)订立经修订及重述的股权分派协议(“分派协议”)，涉及本招股说明书所提供的普通股每股面值0.001美元。根据分销协议的条款，吾等可透过我们的销售代理不时发售我们的普通股，每股面值0.001美元，发售总额最高可达150,000,000美元(“发售总额”)。我们最初提交了一份招股说明书补编，日期为2021年6月14日(“先前招股说明书补编”)，根据F-3表格中的搁置登记声明(注册号第333-254977号)下的股权分配协议，要约和出售至多300,000,000美元的普通股。截至本招股说明书的日期，我们已根据之前的招股说明书补编发行和出售了总计4,654,240股普通股，我们为此获得了12,854,356美元的总收益。因此，本招股说明书涵盖于本招股说明书日期根据分销协议可出售的最多137,145,644美元普通股的要约及出售。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有)可以在1933年证券法(经修订)(“证券法”)下第415条规则定义的“在市场上发行”中进行，包括通过直接或通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)或其他市场进行的销售，向交易所或其他市场以外的做市商进行的销售，按销售时现行市场价格或按协议价格进行的谈判交易，或者与销售代理达成的其他协议。在经销协议条款及条件的规限下，销售代理将以其商业上合理的努力，代表吾等出售所有指定股份。我们可以指示销售代理，如果销售不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格影响销售，则不得出售任何股票。

我们将向销售代理支付相当于销售代理根据分销协议销售的总发售金额的2.0%的佣金。在代表我们出售我们的普通股时，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“CTRM”。我们普通股上一次在纳斯达克上公布的出售价格是2022年3月28日，即每股1.84美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，以及我们于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“年度报告”)，该报告由我们在招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年报和其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用纳入本文，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股书日期为2022年3月31日。

	页面

关于这份招股说明书	四.
关于前瞻性陈述的警告性声明	v
摘要	1
供品	6
危险因素	7
收益的使用	11
大写	12
股利政策	13
我们提供的证券说明	14
税务方面的考虑	17
配送计划	24
费用	25
民事责任的可执行性	26
证券的有效性	27
专家	27
在那里您可以找到更多信息	28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。

本招股说明书涉及通过Maxim发行高达137,145,644美元的普通股。这些销售(如果有的话)将根据我们与Maxim于2022年3月31日签订的经销协议的条款进行。

本招股说明书和通过引用合并的文件包括关于我们的重要信息、我们正在发行的普通股以及您在投资之前应该知道的其他信息。我们可以通过加入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息作为参考，来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。确立已发行普通股条款的文件以及分派协议将作为证物提交给注册说明书，或将与我们提交或提交给美国证券交易委员会的文件一起提交，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参照其所指的文件而有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。关于我们或在此提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明，您可以按照下面“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得注册声明。

吾等仅授权本招股说明书及任何由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的免费撰写招股说明书内所载或以参考方式并入的资料。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息，或作出任何陈述，但本招股说明书和任何此类自由撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的陈述除外。我们和销售代理对他人向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书中包含或引用的信息在适用文件的日期是准确的，无论招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售日期。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。当本招股说明书交付或根据本招股说明书出售我们的普通股时，吾等和销售代理均不暗示该信息在交付或出售之日是最新的。您不应将本招股说明书或本文引用文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们和销售代理鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。

我们仅在允许出售普通股和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指卡斯特海事公司及其所有子公司和“卡斯特海事公司”。仅指Castor Sea Inc.，而不是其子公司。我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。除另有说明外，本招股说明书中对“美元”和“$”的所有提及均以美元为单位，且本招股说明书中列报的金额均以美元为单位，而本招股说明书中所列载的财务资料是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些财务资料是根据以引用方式并入的财务报表编制的。

三、

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述包括在适用文件发布之日不是历史事实或事实事项的所有事项。

除了这些假设之外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭的重要因素包括：

•

我们的业务战略、预期的资本支出以及未来运营的其他计划和目标；

•

干散货和油轮市场状况和趋势，包括租费率的波动、影响供需的因素、船舶价值的波动、干散货和油轮有利可图的经营机会以及世界经济实力；

•

我们船队的快速增长，我们实现过去或未来船只收购预期收益的能力，以及我们船队的增长对我们未来财务状况、经营业绩、未来收入和支出、未来流动性以及我们运营现金流的充分性的影响；

•

我们与当前和未来服务提供商和客户的关系，包括持续履行他们的义务、遵守适用法律，以及我们与他们的联系对我们声誉的任何影响；

•

我们根据现有或未来债务协议借款的能力，或以优惠条件对债务进行再融资的能力，以及我们遵守其中所载公约的能力，特别是由于经济、金融或运营原因；

•

我们继续有能力与现有和新客户签订定期或航程租约，并在现有租约期满后重新租用我们的船只；

•

我们的运营和资本化费用的变化，包括燃油价格、干船坞、保险成本、与监管合规相关的成本以及与气候变化相关的成本；

•

我们为未来购买和翻新船舶的资本支出和投资提供资金的能力(包括其金额和性质及其完成的时间、交付和开始运营的日期、预计的停机时间和收入损失)；

•

停租的情况，包括由于新冠肺炎施加的限制和/或由于船只升级和维修；

•

未来我们的证券在公开市场上的销售以及我们保持遵守适用的上市标准的能力；

•

我们股价的波动，包括由于散户投资者对我们股票的大量交易；

•

涉及本公司董事会成员(“董事会”)、高级管理层和本公司某些关联方服务提供商的潜在利益冲突；

四.

•

国内和国际总体政治状况或事件，包括“贸易战”、全球公共卫生威胁和重大疾病暴发；

•

海运和其他运输的变化，包括对干散货船和油轮的需求波动和(或)因事故、政治事件、国际敌对行动和不稳定、海盗或恐怖主义行为造成的航路中断；

•

政府规章制度的改变或监管当局采取的行动，包括改变适用于航运业的环境法规；

•

恶劣天气和自然灾害的影响；以及

•

在我们的报告中不时详细说明的任何其他因素。

摘要

以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和通过引用并入本文的文件，包括本招股说明书的“风险因素”部分和通过引用并入的任何文件，以及通过引用并入的任何文件中包括的财务报表完整地加以限定，并应结合本招股说明书其他部分和通过引用并入本文的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，您应仔细审阅整个招股说明书以及本文和通过引用并入的文件中包含的更详细的信息。

我公司

我们是一家以增长为导向的全球航运公司，成立于马绍尔群岛共和国，目的是收购、拥有、租赁和运营远洋货船。我们是全球干散货以及原油和成品油海运服务的供应商。在2021年期间和截至本招股说明书之日，我们通过购买23艘新船，将我们的船队从6艘增加到29艘。

我们的舰队

在2021年期间和截至本招股说明书之日，我们的干散货船队从6艘增加到20艘，我们通过收购7艘Aframax/LR2和2艘HandySize油轮建立了我们的油轮业务。这些收购的资金来自运营现金以及我们的股权和债务融资交易的净现金收益。因此，截至本招股说明书日期，我们的船队由20艘干散货船组成，总载货能力为170万载重吨，平均船龄为12.3年；7艘Aframax/LR2油轮，总载货能力为80万载重吨，平均船龄为17.5年；以及两艘灵便型油轮，总载货能力为10万载重吨，平均船龄为16.1年。我们整个舰队的平均机龄为13.9年。

下表汇总了截至2022年3月28日有关我们机队的主要信息：

干散货船段

船名

年

已建成

类型：

宪章

容量

(DWT)

递送至

卡斯特

毛租费率

(美元/天)

估计最早

宪章

期满

估计最新时间

宪章

期满

巴拿马型

魔力新星

2010

定期租船合同

78,833

2020年10月

$25,300⁽¹⁾

2022年10月

2023年2月

神奇的火星

2014

定期租船合同

76,822

2021年9月

$21,500⁽²⁾

2022年11月

2023年2月

神奇的凤凰

2008

定期租船合同

76,636

2021年10月

BPI4TC的102%^{(3) (4)}

2022年9月

2022年12月

魔幻地平线

2010

旅行时间包租

76,619

2020年10月

$20,100⁽⁵⁾

2022年3月

神奇的月亮

2005

旅行时间包租

76,602

2019年10月

$25,000

2022年4月

魔术P

2004

定期租船合同

76,453

2017年2月

$27,500

2022年4月

2022年7月

神奇的太阳

2001

旅行时间包租

75,311

2019年9月

17,500美元外加750,000美元压载奖金

2022年4月

魔力贝拉

2011

旅行时间包租

75,003

May 2021

16,000美元外加550,000美元压载奖金

2022年4月

魔力月食

2011

定期租船合同

74,940

2021年6月

$28,500

2022年4月

2022年7月

神奇的冥王星

2013

定期租船合同

74,940

2021年8月

$24,000⁽⁶⁾

2022年11月

2023年2月

魔力卡利斯托

2012

定期租船合同

74,930

2022年1月

$27,000⁽⁷⁾

2022年10月

2023年1月

神奇的彩虹

2007

旅行时间包租

73,593

2020年8月

$16,000

2022年4月

卡姆萨麦克斯

神奇的金星

2010

旅行时间包租

83,416

2021年3月

16,300美元外加630,000美元压载奖金⁽⁸⁾

2022年4月

魔力雷霆

2011

定期租船合同

83,375

2021年4月

100%BPI5TC

2022年10月

2023年1月

神奇的逃离德黑兰

2009

旅行时间包租

82,338

2021年3月

$16,600⁽⁹⁾

2022年4月

魔法珀尔修斯

2013

定期租船合同

82,158

2021年8月

100%BPI5TC

2022年10月

2023年1月

魔力星光

2015

定期租船合同

81,048

May 2021

$32,000⁽¹⁰⁾

2022年9月

2023年3月

魔法暮光之城

2010

定期租船合同

80,283

2021年4月

$25,000⁽¹¹⁾

2023年1月

2023年4月

魔力星云

2010

定期租船合同

80,281

May 2021

$23,500

2022年9月

2022年11月

好望角型

魔法猎户座

2006

定期租船合同

180,200

2021年3月

BCI5TC的101%⁽¹²⁾

2022年10月

2023年1月

⁽¹⁾

船舶每日毛租费相当于BPI5TC的92%。根据现行租船合同，船东于2022年2月17日将2022年3月1日至2022年9月30日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每日费率为25 300美元。在上述期限结束时，该汇率将转换回挂钩指数。用于计算波罗的海巴拿马型指数5TC航线平均值的基准船是一艘安装了82,500吨载重吨的非洗涤器船(Kamsarmax)，具有特定的船龄、速度消耗和设计特点。

⁽²⁾

船舶每日毛租费相当于BPI5TC的91%。根据现行租船合同，船东于2022年1月20日将2022年2月1日至2022年9月30日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每日费率为21,500美元。在上述期限结束时，该汇率将转换回挂钩指数。

⁽³⁾

用于计算波罗的海巴拿马型指数4TC航线平均值的基准船是一艘安装了74,000载重吨的非洗涤器船(巴拿马型)，具有特定的船龄、速度消耗和设计特点。

⁽⁴⁾

根据现行租船合同，船东于2022年3月3日将2022年4月1日至2022年9月30日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每日费率为28100美元。在上述期限结束时，该汇率将转换回挂钩指数。

⁽⁵⁾

在完成当前定期租船行程后(预计在4月内)，该船已确定的定期租船期限相当于波罗的海巴拿马型指数4TC航线平均每日毛租费率的103%，最短期限为12个月，最长期限为15个月，由承租人选择。

⁽⁶⁾

船舶每日毛租费相当于BPI5TC的91%。根据现行租船合同，船东于2022年2月8日将2022年3月1日至2022年9月30日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每天24,000美元。在上述期限结束时，该汇率将转换回挂钩指数。

⁽⁷⁾

船舶每日毛租费相当于BPI4TC的101%。根据现行租船合同，船东于2022年2月22日将2022年3月1日至2022年9月30日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每日费率为27,000美元。在上述期限结束时，该汇率将转换回挂钩指数。

⁽⁸⁾

在完成目前的定期租船航行后，预计在4月份内完成，该船的定期租船期限由承租人选择，每日毛租费率等于波罗的海巴拿马型指数5TC航线平均水平的100%，最短租期约13个月，最长租期约15个月。

⁽⁹⁾

在完成目前的定期租船行程后，预计在4月份内完成，该船的定期租船期限由承租人选择，每日毛租费率相当于波罗的海巴拿马型指数5TC航线平均值的103%，最短租期为12个月，最长租期为15个月。

⁽¹⁰⁾

船舶每日毛租费相当于BPI4TC的114%。根据现行租船合同，船东于2021年10月19日将2022年1月1日至2022年9月30日期间与指数挂钩的费率转换为固定费率，每日费率为32,000美元。在上述期限结束时，该汇率将转换回挂钩指数。

⁽¹¹⁾

根据现行租船合同，船舶头30天的每日毛租费率为每天25,000美元，此后按相当于BPI5TC的93%的费率与指数挂钩。

⁽¹²⁾

用于计算波罗的海好望角指数5TC航线平均值的基准船是一艘18万载重吨的无洗涤器船舶(好望角型)，具有特定的船龄、速度消耗和设计特点。

Aframax/LR2油轮段

船名

年

已建成

类型：

宪章

容量

(DWT)

递送至

卡斯特

毛租费率

(美元/天)

估计最早

宪章

期满

估计最新时间

宪章

期满

Aframax/LR2

神奇的北极星

2005

航次

115,351

2021年3月

6,500

⁽¹⁾

31 March 2022 ⁽²⁾

不适用

神奇的天狼星

2005

不固定

115,341

2021年3月

不适用

想知道贝拉特里克斯

2006

航次

115,341

2021年12月

21,024

⁽¹⁾

3 April 2022 ⁽²⁾

不适用

神奇的音乐剧

2004

不固定

106,290

2021年6月

不适用

Wonder Avior

2004

航次

106,162

May 2021

7,440

⁽¹⁾

16 April 2022 ⁽²⁾

不适用

神奇的大角星

2002

不固定

106,149

May 2021

不适用

Aframax

神奇织女星

2005

油罐池⁽³⁾

106,062

May 2021

不适用

⁽¹⁾

对于在航次/现货市场上使用的船舶，在预期完工日期的基础上，每日总租费率被视为每日TCE费率。

⁽²⁾

预计航次完成日期。

⁽³⁾

该船目前正在参加一个独立的油轮池，专门使用Aframax油轮。

轻便型油轮船段

船名

年

已建成

类型：

宪章

容量

(DWT)

递送至

卡斯特

毛租费率

(美元/天)

估计最早

宪章

期满

估计最新时间

宪章

期满

神奇含羞草

2006

油罐池⁽¹⁾

36,718

May 2021

不适用

想知道福尔摩沙

2006

油罐池⁽¹⁾

36,660

2021年6月

不适用

⁽¹⁾

该船目前正在参加一个独立的油轮池，专门使用轻便尺寸的油轮。

机队发展

在截至2019年12月31日、2020年和2021年以及截至本招股说明书日期的年度内，我们通过收购以下列出的船舶实施了我们的战略船队增长计划：

船名	船舶类型	DWT		年已建成		国家/地区施工	购货价格 (单位：百万)		送货日期
干散货船
2019年收购
神奇的太阳	巴拿马型		75,311		2001	韩国	$	6.71	09/05/2019
神奇的月亮	巴拿马型		76,602		2005	日本	$	10.20	10/20/2019
2020年的收购
神奇的彩虹	巴拿马型		73,593		2007	中国	$	7.85	08/08/2020
魔幻地平线	巴拿马型		76,619		2010	日本	$	12.75	10/09/2020
魔力新星	巴拿马型		78,833		2010	日本	$	13.86	10/15/2020
2021年收购
魔法猎户座	好望角型		180,200		2006	日本	$	17.50	03/17/2021
神奇的金星	卡姆萨麦克斯		83,416		2010	日本	$	15.85	03/02/2021
神奇的逃离德黑兰	卡姆萨麦克斯		82,338		2009	日本	$	14.50	03/18/2021
魔法暮光之城	卡姆萨麦克斯		80,283		2010	韩国	$	14.80	04/09/2021
魔力星云	卡姆萨麦克斯		80,281		2010	韩国	$	15.45	05/20/2021
魔力雷霆	卡姆萨麦克斯		83,375		2011	日本	$	16.85	04/13/2021
魔力月食	巴拿马型		74,940		2011	日本	$	18.48	06/07/2021
魔力星光	卡姆萨麦克斯		81,048		2015	中国	$	23.50	05/23/2021
魔力贝拉	巴拿马型		75,003		2011	中国	$	14.50	05/12/2021
魔法珀尔修斯	卡姆萨麦克斯		82,158		2013	日本	$	21.00	08/09/2021
神奇的冥王星	巴拿马型		74,940		2013	日本	$	19.06	08/06/2021
神奇的火星	巴拿马型		76,822		2014	韩国	$	20.40	09/20/2021
神奇的凤凰	巴拿马型		76,636		2008	日本	$	18.75	10/26/2021
2022年收购
魔力卡利斯托	巴拿马型		74,930		2012	日本	$	23.55	01/04/2022
油轮
2021年收购
神奇的北极星	Aframax LR2		115,351		2005	韩国	$	13.60	03/11/21
神奇的天狼星	Aframax LR2		115,341		2005	韩国	$	13.60	03/22/21
神奇织女星	Aframax		106,062		2005	韩国	$	14.80	05/21/21
Wonder Avior	Aframax LR2		106,162		2004	韩国	$	12.00	05/27/21
神奇的大角星	Aframax LR2		106,149		2002	韩国	$	10.00	05/31/21
神奇含羞草	轻便大小		36,718		2006	韩国	$	7.25	05/31/21
神奇的音乐剧	Aframax LR2		106,290		2004	韩国	$	12.00	06/15/21
想知道福尔摩沙	轻便大小		36,660		2006	韩国	$	8.00	06/22/21
想知道贝拉特里克斯	Aframax LR2		115,341		2006	韩国	$	18.15	12/23/21

所有上述收购的资金都来自运营现金以及我们的股权和融资交易的现金净收益。

包租我们的船队

我们积极在短期、中期和长期租赁市场营销我们的船舶，以确保我们的三个可报告细分市场的最佳就业：(I)干散货船，(Ii)Aframax/LR2油轮和(Iii)灵便型船舶。截至2022年3月28日，我们有7艘干散货船在定期租赁市场上租船，3艘油轮在联营市场上租船，6艘油轮在航次租赁市场上租船，总计有16艘船在现货市场受雇。我们余下的13艘船只是以中期定期租船方式租用，租费率为固定或浮动(即与指数挂钩)。

现货市场的租赁费波动很大，有时会在季节性和同比的基础上波动。波动源于可供装运的货物与任何给定时间可用于运输这些货物的船只数量之间的不平衡。在现货市场运营的船舶产生的收入比定期租赁产生的收入更难预测，但可能使我们能够在干散货和油轮市场改善期间获得更高的利润率。干散货和/或油轮行业的低迷将导致利润率下降，并可能导致亏损。随着2021年干散货市场的复苏，我们可能会机会主义地寻求在现货市场上根据行程计时租赁合同、航程租赁合同或共用安排雇用更多我们的船舶。

管理我们的业务

从技术上讲，我们的船只由Pavimar S.A.(“Pavimar”)管理，这是一家由我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的公司。根据技术管理协议，我们的船舶拥有子公司每天向Pavimar支付600美元的费用，用于提供广泛的航运服务，如船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、会计和审计支持服务，Pavimar可酌情选择将这些服务分包给其他方。截至2021年12月31日，Pavimar已将公司三艘干散货船和九艘油轮的技术管理分包给第三方船舶管理公司。Pavimar自费向这些第三方管理公司支付分包给它们的服务的费用，而不会给公司带来任何额外的成本负担。

我们的船只由Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)进行商业管理，该公司由我们的董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships全面管理我们的业务，并为我们提供商业、租赁和行政服务，包括但不限于确保我们的船队就业、安排和监督船只的商业运营、处理公司的所有船舶买卖交易、承担相关的航运项目和管理咨询及支持服务，以及我们和我们的船东子公司不时要求的其他相关服务。作为这些服务的交换，我们和我们的子公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理费，数额为30万美元，用于我们业务的管理和管理，(Ii)每艘船提供商业服务的每日费用250美元，(Iii)所有租赁协议的1.25%的佣金，以及(Iv)每笔买卖交易1%的佣金。

流通股

2021年5月28日，我们对我们的普通股进行了十分之一的反向股票拆分(即反向股票拆分)。截至2022年3月28日，我们有94,610,088股已发行和已发行普通股。在行使我们的已发行认股权证后，我们最多可以额外发行19,360,978股普通股。我们还发行了12,000股B系列优先股，每股优先股的投票权相当于100,000股普通股。

企业信息

供品

发行人		卡斯特海事公司，马绍尔群岛的一家公司。

我们提供的证券		总发行金额不超过150,000,000美元的普通股。

要约方式		我们可能会通过我们的销售代理Maxim不定期地提供“市场上的产品”。参见第24页的“分配计划”。

收益的使用		我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得净额用于资本支出、营运资金、船舶和其他资产或股票收购的资金，或用于其他一般公司用途，或用于上述用途的组合。资产收购的结构可以是个人资产购买、收购船舶所有实体的股权或收购一艘或多艘船舶或航运资产的直接或间接所有人的股权。我们可能会选择募集低于本招股说明书允许的150,000,000美元总募集资金的上限。

风险因素		投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”和我们以引用方式并入本文的20-F表格的年度报告，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的风险。

上市		我们的普通股目前在纳斯达克和挪威场外交易平台交易，交易代码分别为CTRM和CASTOR。

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险和不确定性。我们已经确定了一些风险因素，您在投资我们的普通股之前应该考虑这些因素。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑以下列出的风险，以及在本招股说明书中引用的Form 20-F年报中“风险因素”标题下列出的风险因素，以及我们通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中列出的风险因素。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响，您可能会损失您在我们普通股中的全部或部分投资。

我们的机队呈指数级增长，我们可能难以妥善管理我们的增长，这可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们是一家为收购、拥有、租赁和经营远洋货船而成立的公司。自2020年12月31日以来，截至本招股说明书之日，我们的船队已从6艘增加到29艘。

发展任何业务都会带来许多风险，如未披露的债务和义务、难以获得更多合格人员、难以管理与客户和供应商的关系以及将新收购的业务整合到现有基础设施中。我们机队的显著扩张可能会给我们的管理层以及我们的商业和技术经理的管理层和员工带来巨大的额外责任，并可能需要我们和/或他们增加我们和/或他们的人员数量。

随着我们继续实施扩大舰队规模的计划，我们或我们经理目前的运营和财务系统可能不够充分，我们改善这些系统的努力可能无效。此外，如果我们进一步扩大我们的船队，我们将需要招聘合适的额外海员和岸上的行政和管理人员。我们不能保证在扩大我们的机队时，我们能够雇佣到合适的员工。如果我们遇到业务或财政困难，我们可能无法为我们的船只或岸上人员配备足够的工作人员。如果我们在扩大机队时无法发展我们的财务和操作系统，或无法招聘到合适的员工，我们的财务业绩可能会受到不利影响，其中包括我们可用自由现金的数量可能会减少。

我们的股价一直非常不稳定，未来可能会继续波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

整个股票市场，特别是航运公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受与我们的经营业绩无关的快速而重大的损失。我们的股价最近一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会导致我们的普通股交易高于或低于我们认为的基本价值。2021年，我们在纳斯达克上的普通股市场价格从2021年12月30日每股1.36美元的盘中低点到2021年2月11日每股19.50美元的盘中高点波动。2021年12月31日和2022年3月28日，我们普通股的收盘价分别为每股1.42美元和1.84美元。我们普通股市场价格的重大历史波动伴随着有关散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。

我们所经历的市场波动和交易模式可能会给投资者带来几个风险，包括但不限于以下几点：

•

我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌。;

•

在一定程度上，我们普通股的波动是由“空头挤压”引起的，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在的损失，投资者可能会以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买，并可能在此后遭受重大损失，因为一旦空头回补购买的水平减弱，价格可能会下降。;

•

如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动、增加或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌，而在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会迅速下降或波动。总体而言，有各种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，这些因素包括但不限于：

•

投资者对我们业务战略的反应；

•

我们认为持有我们普通股的大量散户投资者的情绪，部分原因是散户投资者直接进入广泛可用的交易平台，他们的投资观点可能受到金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上发表的观点的影响；

•

空头股数在我们普通股中的数量和地位，获得保证金债务的机会，我们普通股上的期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；

•

我们继续遵守纳斯达克的上市标准；

•

美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们行业的法律或法规的变化；

•

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•

我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资本的条件；

•

我们的分红战略；

•

我们继续遵守我们的债务契约；

•

我们舰队价值的变化；

•

股票市场价格普遍下跌；

•

本公司普通股成交量；

•

我们或我们的股东出售我们的普通股；

•

媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

•

一般经济、工业和市场情况；以及

•

其他事件或因素，包括由此类事件引发的事件或因素，或此类事件的可能性，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共健康问题(包括卫生流行病或流行病，包括持续的“新冠肺炎”疫情)以及自然灾害(如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件)，无论是在美国还是在其他地方发生，都可能扰乱我们的行动或导致政治或经济不稳定。

此外，一些普通股市场价格波动的公司也受到了证券集体诉讼的影响。如果对我们提起诉讼，此类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。不能保证我们普通股的价格将保持在目前的水平，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。

纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2020年4月14日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出由于本公司普通股在2020年2月27日至2020年4月13日连续30个工作日的收盘买入价低于在纳斯达克继续上市的每股最低买入价要求，本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低买入价要求。在获得一定的延期期限后，我们必须在2021年6月28日之前重新遵守最低投标价格要求。2021年5月28日，我们进行了十分之一的反向股票拆分，以重新遵守最低投标价格要求，因此，我们在2021年6月14日重新获得了遵守。

在2022年1月，我们的收盘价在每股1.08美元到1.53美元之间。如果再次发生违反纳斯达克最低投标价格要求的事件，我们可能无法重新获得合规，这反过来可能导致我们的普通股被暂停或摘牌。如果我们的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将受到极大损害。暂停上市或退市也可能违反我们的某些重要合同的条款，如分销协议。不能保证我们未来会继续遵守纳斯达克的最低投标价格要求。

最近发行的股票和未来发行的额外股票，或可能发行的此类股票，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。

我们已经根据之前公开和非公开发行的股票和与股票挂钩的证券发行和出售了大量普通股。截至2022年3月28日，该公司有94,610,088股已发行和已发行普通股。在行使我们的已发行认股权证后，公司可能会额外发行最多19,360,978股普通股。此外，公司拥有19.50,000,000股普通股的法定股本，无需股东进一步批准即可发行。我们的增长战略可能需要发行大量额外股票。我们不能向您保证，未来我们的股票将以什么价格发售，但它们可能会以显著低于我们普通股当前交易价格或股东收购普通股的价格进行发售，并可能低于出售时我们普通股的交易价格。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。

此外，在若干情况下，吾等可于日后发行额外普通股或其他同等或较高级的股本证券，涉及债务预付、未来船只收购等事项，而无需股东批准。只要我们未来发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证来购买我们的普通股，而这些股票增值权、期权或认股权证被行使或作为限制性股票单位归属，我们的股东可能会经历进一步的稀释。本公司普通股股份的持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售股份，因此，该等出售或发售股份可能导致本公司股东的股权被摊薄。

我们增发普通股或其他同等或高级股权证券，或认为可能发生此类发行，可能会产生以下影响：

•

我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少；

•

我们普通股的每股收益和每股可用于分红的现金数额(如果宣布)可能会减少；

•

每一股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；

•

我们普通股的市场价格可能会下跌；以及

•

我们通过以我们认为合适的时间和价格出售额外证券来筹集资金的能力可能会受到损害。

我们普通股的市场价格也可能下降，原因是我们的大股东出售或宣布拟出售大量普通股，或认为这些出售可能发生。

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于资本支出、用于支付船舶、其他资产或股票收购或其他一般公司用途的营运资金，或用于上述用途的组合。资产收购的结构可以是个人资产购买、收购船舶所有实体的股权或收购一艘或多艘船舶或航运资产的直接或间接所有人的股权。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上，使2021年10月1日至2022年3月28日之间发生的事件生效：

(1)

根据与Chailease International Financial Services(新加坡)Pte的一项信贷安排，提取了：(1)2315万美元的债务。(Ii)德意志银行的5,500万美元债务，用于2022年1月13日的魔力星光、魔力火星、魔力冥王星、魔力珀尔修斯和魔力船帆的交付后融资；

(2)

根据我们的有担保信贷安排，预定偿还本金770万元；以及

(3)

于2021年12月8日全部赎回A系列优先股，现金清算优先权为每股30美元，总金额为1,440万美元；以及

•

在进一步调整的基础上，实施本招股说明书所涵盖的普通股的发行和出售。此计算假设74,535,676股普通股的发行和出售，假设价格为每股1.84美元，这是我们的普通股在纳斯达克2022年3月28日的收盘价，假设净收益约为1.342亿美元，扣除销售佣金和估计发行费用。实际发行的股票数量和发行价格可能会因出售时间的不同而有所不同。

下表中的“实际”历史数据来自我们截至2021年9月30日的9个月的未经审计的中期简明综合财务信息，作为我们于2021年11月8日提交的当前6-K报表的附件99.1，该报表通过引用并入本文。

(除股份金额外，所有数字均以美元计算)	实际		调整后的		作为进一步的调整后的
债务：
长期债务(包括本期部分)--有担保⁽¹⁾		82,441,393		152,895,393		152,895,393
债务总额	$	82,441,393	$	152,895,393		152,895,393

股东权益：
普通股，面值0.001美元；授权发行19.50,000,000股；实际和调整后已发行和发行的94,610,088股，进一步调整后的169,145,764股	$	94,610	$	94,610	$	169,146
B系列优先股；实际、调整和进一步调整后发行和发行的12,000股		12		12		12
A系列优先股，面值0.001美元；累计可赎回永久优先股9.75%(每股30美元的清算优先股)，实际发行和发行的480,000股，经调整和进一步调整的已发行和已发行的0股⁽²⁾		480		-		-
额外实收资本		306,301,313		303,673,950		437,837,145
留存收益		21,742,909		9,970,752		9,970,752
股东权益总额	$	328,139,324	$	313,739,324	$	447,977,055

总市值	$	410,580,717	$	466,634,717	$	600,872,448

⁽¹⁾

资本化表没有考虑新信贷安排的任何债务发行成本，也没有考虑2021年9月30日之后发生的任何递延融资费用的摊销。

⁽²⁾

2021年12月8日，我们以每股30美元的现金清算优先权全额赎回了我们所有的A系列优先股，总金额为1,440万美元。

股利政策

到目前为止，我们还没有向股东支付任何股息，我们可能永远也不会支付股息。我们不能向您保证我们将能够支付股息，我们支付股息的能力将受到以下规定的限制。

根据我们的章程，我们的董事会可以现金、股票或公司的其他财产宣布和支付股息。我们的董事会将继续评估我们的股息政策。宣布和支付股息(如有)将始终受制于我们董事会的酌情决定权、我们的任何协议中包含的限制(包括我们目前和未来的信贷安排)以及马绍尔群岛法律的要求。如果董事会决定宣布派息，宣布派息的时间和金额将取决于(其中包括)我们的收益、财务状况和现金需求(包括当前的资本支出计划)和可用性、我们以增长战略所设想的可接受的条款获得债务和股权融资的能力、投资机会、整体市场状况以及我们的子公司向我们分配资金的能力。以上并不是可能影响股息支付的各种因素的详尽清单。干散货和油轮行业的波动性很大，我们无法肯定地预测在任何时期可以作为股息分配的现金数量(如果有的话)。此外，可用于支付股息的现金数额在不同时期可能有很大的变异性。

马绍尔群岛法律规定，只有在合法可用于此类目的的资产范围内，我们才可以支付股息和赎回任何股本。合法可用资产一般限于我们的盈余，这实质上是我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股份而收到的额外对价。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们无力偿债或将因支付或赎回股息或赎回而资不抵债，我们不得支付股息或赎回任何股本股份。

我们提供的证券说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息。本描述摘自经修订的本公司注册细则(“注册细则”)、附例、Castor Sea Inc.与作为权利代理的美国股票转让及信托公司之间的股东权利协议(“权利协议”)及马绍尔群岛法律，包括马绍尔群岛商业公司法(“马绍尔群岛商业公司法”)。我们的公司章程、章程和权利协议已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。另请参阅我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度报告中以引用方式并入本文的20-F表格的“第10项附加信息-B.组织章程和章程”以及附件2.2，该等报告和文件已由我们提交的年度报告和其他报告和文件更新，并通过引用纳入本文。

根据分销协议，我们将发售普通股，总发售金额最高可达150,000,000美元。

目的

授权资本化

普通股说明

共享历史记录

2017年11月21日，我们宣布每股已发行普通股派息一股优先股购买权，并通过了权利协议中规定的股东权利计划。关于股东权利协议，我们已指定1,000,000股作为C系列参与优先股，截至本招股说明书日期，均未发行。

于2019年6月28日，吾等订立股权分派协议(“第一股权分派协议”)，Maxim Group LLC(“Maxim”)担任销售代理，根据该协议，吾等可不时透过市场发售(“第一自动柜员机计划”)发售普通股，总发行价最高可达1,000万美元。没有任何权证、衍生品或其他股票类别与此交易相关联。2021年6月21日，我们终止了第一个ATM计划。根据第一个自动取款机计划，我们通过发行和出售61,811股普通股，分别获得了260万美元和230万美元的毛收入和净收益(扣除销售佣金和其他费用和支出)。

于2020年6月23日，吾等与作为承销商的Maxim订立协议，据此吾等发售及出售5,911,000股单位，每个单位包括(I)一股普通股或一份预筹资权证，以相当于每股普通股0.10美元的行使价购买一股普通股(“预资金权证”)；及(Ii)一份A类认股权证，以每单位3.50美元(或包括预资金权证在内的每单位3.40美元)购买一股普通股。(“2020年6月股权发行”)。2020年6月的股权发行于2020年6月26日完成，发行了5,908,269股普通股和5,911,000份A类认股权证，其中还包括根据Maxim于2020年6月24日行使的超额配售选择权获得的771,000个超额配售单位。我们从这笔交易中获得了大约2070万美元和1860万美元的总现金收益和净现金收益。此外，截至2021年12月31日，共有5,848,656份A类认股权证已按每份认股权证3.50美元的行使价行使，我们为此获得的总收益约为2,050万美元。

2021年6月14日，我们与Maxim签订了股权分配协议或第二股权分配协议，Maxim担任销售代理，初始总发行价高达3.00亿美元，我们在本招股说明书日期对该协议进行了修订和重述。根据经修订的第二次股权分配协议，在2022年6月14日之前，我们可以不时通过市场发售(“第二次自动柜员机计划”)发售我们的普通股，总发行价最高可达1.5亿美元。没有任何权证、衍生品或其他股票类别与此交易相关联。从第二个ATM计划生效之日起，截至本招股说明书之日，我们通过发行和出售4,654,240股普通股，分别筹集了1,290万美元和1,240万美元的总收益和净收益(扣除销售佣金和其他费用和开支)。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为CTRM，在挪威场外交易市场上市，代码为“Castor”。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。

税务方面的考虑

以下是关于普通股的与美国持有者和非美国持有者相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，定义如下。您应仔细阅读我们在以引用方式并入本文的20-F表格年度报告中题为“税务”的章节中对与我们的业务相关的马绍尔群岛税务考虑因素的讨论，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度报告和其他报告和文件中以引用方式并入本文的任何最新讨论马绍尔群岛的重大税务考虑因素。

本讨论的目的并不是要讨论对所有类别的投资者拥有普通股的税收后果，如证券或商品交易商、选择对所持证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商、金融机构、保险公司、免税组织、美国侨民、对净投资收入负有联邦医疗保险缴费税的人、对替代最低税负有责任的人、作为跨境、对冲、转换交易或综合投资的一部分持有普通股的人、功能货币不是美元的美国持有者。以及实际拥有或根据适用的推定所有权规则拥有我们普通股10%或更多的投资者。本讨论仅涉及持有我们普通股作为资本资产的持有者。鼓励您就根据美国联邦、州、当地或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果咨询您自己的税务顾问。下面的讨论部分基于我们的年报和其他文件中对我们业务的描述，并假设我们按照其中所述的方式开展业务。除非另有说明，本讨论的前提是我们不会在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。以下讨论中提到的“我们”和“我们”指的是卡斯特海事公司及其合并后的子公司。

我公司的美国联邦所得税

营业收入的征税：一般情况

可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入是美国的来源收入。法律不允许我们从事这种运输，因此不会从美国境内获得收入。

可归因于非美国港口运输的航运收入被认为来自美国以外的来源。这样的收入不需要缴纳美国税。

如果不是根据守则第883条的规定免税，我们的USSGTI将被征收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据《守则》第883节及其下的规定，在以下情况下，我们将免除对我们的USSGTI征收4%的税：

(1)我们是在外国组织的，给予在美国组织的公司“同等豁免”；以及

(2)

在没有根据《守则》第883条获豁免的情况下的课税

只有在以下情况下，USSGTI才会被视为与美国贸易或企业的行为“有效联系”：

•

我们在美国有或被认为有一个固定的营业地，参与赚取航运收入；以及

•

我们所有的USSGTI基本上都归功于定期的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在同一地点之间定期重复航行，开始或结束于美国的航程。

美国对船舶销售收益的征税

美国持有者的联邦所得税

分配

普通股的出售、交换或其他处置

根据下文对我们作为PFIC地位的讨论，美国持有者一般将确认出售、交换或以其他方式处置普通股时的应税损益，其金额等于美国持有者从该出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失，如适用，用于美国的外国税收抵免。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。

被动型外商投资公司地位与重大税收后果

在该课税年度的入息总额中，最少有75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得和租金，但并非在积极经营租赁业务时所得)；或

在该课税年度内，该公司持有的资产的平均价值中，至少有50%产生或为产生被动收入而持有。

优质教育基金选举

对“按市值计价”选举的美国持有者征税

对未能及时进行QEF或“按市值计价”选举的美国持有者征税

在默认的PFIC制度下：

超额分配或收益将按比例在非选举股东的普通股总持有期内进行分配；

分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的款额将作为普通收入征税；以及

除“超额分派”外，我们对非选举持有人的任何分派都将按照上文“税收-美国联邦所得税-美国持有者的分派”中的讨论处理。

美国“非美国持有者”的联邦所得税

我们普通股(合伙企业除外)的实益所有人不是美国持有人，在此称为“非美国持有人”。

普通股分红

普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。

备份扣缴和信息报告

一般来说，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。此外，如果您是非公司的美国持有者并且您：

未提供准确的纳税人识别码的；

被美国国税局通知，你没有报告所有利息或股息要求在你的美国联邦所得税申报单上显示；或

在某些情况下，不符合适用的认证要求。

非美国持有者可能被要求通过在适用的美国国税局表格W-8上证明他们的状态来确定他们在信息报告和备份扣缴方面的豁免。

配送计划

吾等已订立分销协议，根据该协议，吾等可仅透过Maxim担任销售代理，不时发行及出售总额高达150,000,000美元的普通股。一份分销协议作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。根据本招股说明书登记的我们的普通股将根据该协议出售。

于递交配售通知后，并在分派协议的条款及条件规限下，Maxim可按根据证券法颁布的第415条规则所界定的任何法律许可的“市场发售”方式出售我们的普通股，包括直接在纳斯达克、在我们普通股的任何其他现有交易市场或向或透过市场庄家进行的销售。Maxim还可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股，包括在私下谈判的交易中。我们或Maxim可以在接到通知后终止分销协议和发行我们的普通股。

根据分销协议，我们将支付Maxim作为我们普通股销售代理所提供的服务的佣金。Maxim将有权获得相当于Maxim根据经销协议出售的总发售金额的2%的固定佣金率的补偿。由于本次发行没有最低发行额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们还同意偿还Maxim合理和有记录的自付费用(包括但不限于其法律顾问的合理和有记录的费用和开支)，金额不超过50,000美元。此外，吾等已同意于本次发售开始期间，于每个上市日期(定义见分销协议)向Maxim偿还5,000美元的律师费，如吾等扩大本次发售的规模，则就为此目的而提交的每份招股说明书增刊向Maxim支付15,000美元的律师费。

除非双方另有协议，出售普通股的结算将在出售任何普通股以换取向吾等支付净收益的日期之后的第二个交易日进行。没有任何安排将此次发行的任何收益存入托管、信托或类似账户。在本招股说明书中，我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Maxim可能商定的其他方式进行结算。

Maxim将在符合其正常交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场规则的基础上，以商业合理的努力担任销售代理。就代表吾等出售普通股而言，Maxim将被视为证券法所指的“承销商”，Maxim的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Maxim提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据分派协议进行的吾等普通股发售将于(I)出售本招股章程所规定的所有本公司普通股，或(Ii)于本招股说明书允许的分派协议终止时终止，以较早者为准。我们可以提前五天书面通知终止经销协议。Maxim可随时在书面通知下终止经销协议。

Maxim及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，Maxim将不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书的电子格式可能会在Maxim维护的网站上提供，Maxim可能会以电子方式分发本招股说明书。

费用

以下是本次招股说明书提供的证券发行和分销的预计费用，全部由我们支付。

美国证券交易委员会备案费	$	13,905
FINRA费用*	$	225,500
律师费及开支	$	125,000
会计师的费用和开支	$	25,000
杂项费用	$	595
总计	$	390,000

*FINRA费用是就根据F-3表格中的注册声明可能发行的所有证券支付的，招股说明书是其中的一部分。

民事责任的可执行性

证券的有效性

本招股说明书提供的证券的有效性将由Seward&Kissel LLP为我们传递。我们还由Sullivan&Cromwell LLP代表我们处理美国联邦法律和纽约州法律的某些事项。Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次发售的销售代理。

专家

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们的申请文件也可在我们的网站http://www.castormaritime.com.上查阅然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格中与本招股说明书所涵盖证券有关的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的文件的格式是或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明中的文件。本招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参照其所指的文件而有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

通过引用合并的信息

我们通过引用将以下已提交给美国证券交易委员会的文件并入本招股说明书：

•

我们于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；

•

Our Reports on Form 6-K filed with the SEC on April 7, 2021, April 9, 2021 (applicable parts only), April 15, 2021, April 19, 2021, April 19, 2021 (applicable parts only), April 28, 2021, April 30, 2021 (applicable parts only), May 4, 2021 (applicable parts only), May 11, 2021, May 18, 2021 (applicable parts only), May 21, 2021, May 25, 2021, June 3, 2021 (applicable parts only), June 9, 2021, June 15, 2021, June 17, 2021, June 24, 2021, July 28, 2021 (applicable parts only), July 30, 2021, August 5, 2021 (applicable parts only), August 11, 2021, August 26, 2021 (applicable parts only), September 13, 2021, September 22, 2021 (applicable parts only), October 7, 2021, October 20, 2021, October 26, 2021, November 8, 2021, November 18, 2021, December 1, 2021, December 7, 2021, December 20, 2021, January 5, 2022, January 18, 2022 (applicable parts only) and March 10, 2022;

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的20-F表格报告；以及

•

吾等于本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告，仅限于该等报告明确声明吾等通过引用将其并入本招股说明书的范围内。

通过引用并入的较新文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中较早文件中的信息。

吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何自由写作招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程中所载或纳入的陈述除外。我们和销售代理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至适用文件的日期是准确的。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。当本招股说明书交付或根据本招股说明书进行销售时，吾等或销售代理均不暗示该信息在交付或销售日期是最新的。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供上述文件或我们参考本招股说明书并入的任何后续文件的副本：

卡斯特海事公司。

发信人：Petros Panagiotidis

223 Christodoulou Chatzipavlou街

夏威夷皇家花园，

3036利马索尔

塞浦路斯

+ 357 25 357 767

但是，除非在本招股说明书中明确引用了这些展品，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

150,000,000美元普通股

第II部

招股章程不需要的资料

第八项。	董事及高级人员的弥偿

一、注册人章程第八条规定如下：

任何人现在或过去是董事或公司高管，或现在或过去应公司要求以董事或另一合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管身份服务，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她有权按与《董事条例》第60条授权的相同条款、相同条件和相同程度获得公司的赔偿，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。公司有权预先支付董事或高级职员在民事或刑事诉讼抗辩中发生的费用，但如果最终确定他或她无权根据本条获得赔偿，董事或高级职员将偿还这笔款项。对本条第八条的任何废除或修改不应对董事或公司高管在废除或修改时因在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿和预支费用的任何权利产生不利影响。

公司有权代表任何现在或过去是公司董事或公司高级人员的人，或现时或过去应公司以董事或高级人员身分提供服务的人的要求，就该人以该身分所招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权藉法律或附例的条文弥偿该人无须承担该等法律责任。

二.《马绍尔群岛共和国结社法》第60条规定如下：

不是由公司采取或不应由公司采取的行动。任何人如曾是或曾经是董事或该法团的高级人员，或正应该法团的要求以董事或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员的身分在任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序中成为或被威胁成为该等诉讼的一方，则该人有权向该人作出弥偿，如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信他的行为是违法的，则他可就该等诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，提出抗辩。任何诉讼、诉讼或法律程序借判决、命令、和解、定罪而终止，或在不作抗辩或同等的抗辩后终止，本身并不构成一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式并非符合或并非反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信其行为是违法的。

由法团提出的诉讼或根据法团提出的诉讼。任何人如曾经或现在是该法团的一方，或被威胁成为任何由该法团或根据该法团的权利所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于该法团的判决，而该人是或曾经是该法团的董事或该法团的高级人员，或正在或曾经是应该法团的要求而服务，或正以或曾经是该法团的要求以董事或另一法团、合伙、合营企业的高级人员的身分提供服务，信托或其他企业实际和合理地招致的开支(包括律师费)，如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则该等开支是由他实际和合理地招致的，或与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连的，但不得就任何申索作出弥偿，关于该人在履行其对法团的职责时的疏忽或不当行为而被判定须负法律责任的争论点或事宜，除非并仅限于提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管该人的法律责任已被裁定，但在顾及该案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。

II-1

当董事或军官成功。董事或法团的高级人员如在本条第(1)或(2)款所指的任何诉讼、起诉或法律程序的抗辩中或在抗辩其中的申索、争论点或事宜时胜诉或在其他方面胜诉，则须就他实际和合理地与该等诉讼、诉讼或法律程序相关而招致的开支(包括律师费)获得弥偿。

预付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护所产生的费用，可在董事会在具体案件中授权的诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付，在收到董事或其代表的承诺后，如果最终确定他无权获得公司本条授权的赔偿，则该承诺将偿还上述金额。

根据其他权利进行赔偿。本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，而该等权利既关乎以其公职身分提出的诉讼，亦关乎在担任该职位期间以另一身分提出的诉讼。

继续进行弥偿。由本条提供或依据本条准予的开支的弥偿及垫付，除非获授权或批准另有规定，否则对已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人而言，应继续予以弥偿及预支，并使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。

保险。任何法团有权代表任何现在或过去是董事或法团高级人员的人，或现时或过去应法团以董事或高级人员身分提供服务的人的要求，就他以董事或高级人员身分所招致的任何法律责任购买和维持保险，不论法团是否有权根据本条条文就该等法律责任弥偿他。

第九项。

陈列品

展品索引

展品数	描述
1.1	承销协议格式(股权证券)*
1.2	包销协议格式(债务证券)*
1.3	由公司和Maxim Group LLC修订和重新签署的股权分配协议，日期为2022年3月31日
4.1	普通股证书格式，于2021年5月28日在美国证券交易委员会备案，参考第2号修正案第99.2号附件纳入Form 8-A
4.2	优先股证书格式*
4.3	公司与美国股票转让信托公司之间于2017年11月20日签订的股权协议，作为权利代理成立为公司，参考2018年4月11日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格登记说明书附件10.2
4.4	认股权证协议的格式*
4.5	购买合同的格式*

4.6	高级义齿表格，通过引用附件4.6并入表格F-3(档案编号333-254977)，于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会
4.7	2021年4月1日在美国证券交易委员会备案的F-3表附属义齿展览表(第333-254977号)
4.8	单位协议格式*
4.9	权利协议的格式*
5.1	本公司美国法律顾问Sullivan&Cromwell LLP的意见。

5.2	Seward&Kissel LLP，马绍尔群岛公司法律顾问的意见。
8.1	Sullivan&Cromwell LLP对某些美国税务问题的意见。
23.1	独立注册会计师事务所(德勤会计师事务所)同意。
23.2	Sullivan&Cromwell LLP同意(见证物5.1和8.1)。
23.3	Seward&Kissel LLP同意(见附件5.2)。
24.1	委托书，通过引用附件24.1并入Form F-3(档案编号333-254977)，于2021年4月1日提交给美国证券交易委员会
25.1	T-1资格声明表格(高级契约)**
25.2	T-1资格声明表格(附属契约)**
107.1	备案费表

*	作为修正案提交，或通过参考随后提交的表格6-K报告而并入。

**	根据经修订的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

II-2

第10项。

承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%。

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。

但本条第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款规定须包括在生效后的修订中的资料，如载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的报告内，并以引用方式并入注册说明书内，或载于依据第424(B)条提交的属注册说明书一部分的招股说明书内。

(2)就厘定根据经修订的《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每项该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是该等证券的首次真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个期间，提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A.项所规定的任何财务报表。不需要提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节所要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据本(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册说明书中，则生效后的修正案无需提交以纳入1933年证券法第10(A)(3)节或Form 20-F表8.A.项所要求的财务报表和信息。

II-3

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书内之日起，须当作为本注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(6)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方法将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(7)为厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任，每次依据《1934年证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的周年报告(以及(如适用的话，每份依据《1934年证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的年报)以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约。

II-4

(8)就根据经修订的1933年证券法而产生的法律责任作出的弥偿可依据前述条文或其他规定准许注册人的董事、高级人员及控制人进行，注册人已获告知，美国证券交易委员会认为这种弥偿违反经修订的1933年证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》(经修订)中所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决所管辖。

(9)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年3月31日在塞浦路斯国利马索尔市正式促使本F-3表格生效后第1号修正案(文件编号333-254977)由下列签署人签署，并获得正式授权。

	卡斯特海事公司。

	由以下人员提供：	/s/Petros Panagiotidis
	姓名：	Petros Panagiotidis
	标题：	董事长兼首席执行官和首席财务官

根据1933年证券法的要求，表格F-3的第1号生效后修正案(第333-254977号文件)已于2022年3月31日以下列人员的身份签署。

签名		标题

/s/Petros Panagiotidis		董事董事长、首席执行官、首席财务官兼C类
Petros Panagiotidis		(首席行政官、首席财务官和首席会计官)

/s/狄奥尼西奥斯·马克里斯		书记兼B类董事
狄奥尼西奥斯·马克里斯

/s/Georgios Daskalakis		甲级董事
乔治亚斯·达斯卡拉基斯

授权的美国代表

根据1933年证券法的要求，签署人，即上述注册人在美国的正式授权代表，已于2022年3月31日在特拉华州纽瓦克市签署了F-3表格的第1号生效后修正案(文件编号333-254977)。

Puglisi&Associates
由以下人员提供：	/s/Donald J.Puglisi
	姓名：唐纳德·J·普格利西
	标题：经营董事