第二次修订和重述信贷协议

日期：2022年3月30日

介于：

Hycroft矿业控股公司，

作为借款人

-和-

Autar Gold Corporation(f/k/a MUDS Acquisition Sub，Inc.)、AUXAG矿业公司(F/K/a MUDS Holdco Inc.)、Hycroft Resources&Development，LLC和Allied VGH LLC作为担保人

-和-

Sprott Private Resources Lending II(收集者)，LP，

作为贷款人

-和-

斯普罗特资源借贷公司。

作为排列员

目录

时间表：

附表A-保安文件

附表B-股份及所有权权益

附表C-合规证书

第二次修订和重述信贷协议

本协议自2022年3月30日起生效

在以下情况之间：

Hycroft矿业控股公司，根据特拉华州法律成立和存在的公司

(以下简称“借款人”)

以及：

AUXAG矿业公司，根据特拉华州法律成立和存在的公司

(以下简称“MUDS Holdco”)

Autar Gold Corporation，根据特拉华州法律成立和存在的公司

(以下简称“MUDS收购”)

Hycroft Resources&Development，LLC，一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司

(以下简称“Hycroft Resources”)

联合VGH有限责任公司，根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司

(以下简称“联合VGH”，与MUDS Holdco、MUDS Acquisition和Hycroft Resources共同成为“原始担保人”)

以及：

Sprott私人资源借贷II(收集者)，LP，根据安大略省法律组织和存在的有限合伙企业

(以下简称“贷款人”)

以及：

斯普罗特资源借贷公司。

(以下简称“排队员”)

鉴于Hycroft矿业公司(作为借款人)(“原Hycroft借款人”)、Hycroft Resources(作为担保人)、联合VGH(作为担保人)订立了一项日期为2019年10月4日的信贷协议，并经截至2020年1月18日的信贷协议第一修正案(统称为“原始Hycroft信贷协议”)修订，据此，Arranger安排并同意以Hycroft原始借款人为受益人建立本金最高为110,000,000美元的优先担保信贷安排，并受协议中所载条款和条件的约束；

鉴于借款人根据借款人转让和转让协议承担了原Hycroft借款人在原Hycroft信贷协议下的所有义务，并成为借款人、担保人、贷款人和安排人之间于2020年5月29日修订、补充或以其他方式修改的经修订、补充或以其他方式修改的信贷协议下的新借款人；

鉴于借款人、担保人、贷款人和安排人已同意根据本协议中规定的条款和条件修改和重述第一个ARCA。

因此，现在本信贷协议证明，出于良好和有价值的对价，双方当事人都承认收到并充分支付该对价，双方同意如下：

第一条

释义

定义

1.1在本协议中，除非标的物或上下文中有不一致之处：

“收购交易”指从原Hycroft借款人收购(I)内华达联合黄金控股有限公司(一家内华达州有限责任公司)、联合VGH(一家特拉华州有限责任公司)和联合内华达特拉华控股有限责任公司(一家特拉华州有限责任公司)的所有已发行和未偿还的股权，以及(Ii)借款人根据购买协议转让的资产(定义见购买协议)；

“额外利息”具有第2.9节中赋予该术语的含义；

“垫款”是指本协议中设想的贷款的垫款，包括第一批预付款、第二批预付款和第三批预付款，而“预付款”是指其中任何一项；

“关联方”具有证券法中赋予它的含义；

“协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和类似的表述是指经不时修改、修改、补充、重述或替换的本信贷协议，而不是指本协议的任何特定条款、节、款、款、分项或其他部分，包括任何补充协议；“条款”、“节”、“款”和“款”后面加一个数字是指本协议的特定条款、款、款或款；

“修正权益”具有第2.18节中赋予该术语的含义；

“金额”或“应付金额”包括根据本协议垫付的本金和根据本协议或根据任何融资文件应支付的任何其他金额；

“反腐败法”具有第7.1(Pp)节规定的含义；

“适用法律”是指在任何时候，对于任何人、财产、交易、事件或其他事项，适用的所有法律、规则、法规、条例、条约、命令、判决和法令，以及当时对这些人、财产、交易、事件或其他事项具有法律效力的任何政府当局的所有正式要求、指令、规则、准则、命令、政策、做法和其他要求，还包括对其具有管辖权或负责其管理或解释的任何人对其作出的任何解释；

“适用的证券法”是指借款人和贷款人可能商定的《证券法》、《交易法》和所有其他证券法以及这些法律下各自的规则和条例，以及美国证券交易委员会和任何其他司法管辖区的证券监管机构可能商定的适用于借款人并具有法律效力的适用的公布的费表、规定的表格、政策声明、国家或多边文书、命令、一揽子裁决和其他适用的监管文书；

“Arranger”指Sprott Resources Lending Corp.；

“在市场上的股权销售”是指借款人根据2022年3月15日借款人与B.莱利证券公司之间的、日期为2022年3月15日的、经不时修订、重述或以其他方式修改的在市场上发行的A类普通股的销售和发行，如果有的话，在2022年3月31日或之前出售或发行；

“可用期”指：

(A)就第一次付款而言，自第一次区域合作协定之日起至2020年5月29日止的期间；

(B)就第二次付款而言，自第一次区域合作协定之日起至2020年5月29日止的期间；和

(C)就第三次付款而言，自第一次付款结束之日起至2020年12月31日止的期间，

或贷款人凭其唯一及绝对酌情决定权以书面通知借款人而决定的较后日期；

“授权”系指任何授权、同意、批准、决议、许可证、许可证、特许权、豁免、备案、公证或登记；

“借款人转让和转让协议”是指原Hycroft借款人、借款人、原担保人、贷款人和安排人之间的转让和转让协议，日期为或大约第一次付款结束日，根据该协议，借款人同意承担原Hycroft信贷协议项下的原Hycroft借款人的所有义务，并成为本协议项下的借款人；

“借款人美国证券交易委员会报告”系指借款人自《证券法》和/或《交易法》形成以来根据《证券法》和/或《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有登记声明、报告、附表、表格、声明和其他文件(在每种情况下，自提交之时起修订，并包括其中的所有证物)；

“借款人核数师”指在任何时候正式委任为借款人核数师的注册会计师事务所；

“营业日”指在安大略省多伦多或科罗拉多州丹佛市银行不营业的周六、周日或法定假日以外的任何日子；

“借款人证书”是指由借款人的任何董事或其高级管理人员以借款人的名义签署的，证明其中所列事项而不承担个人责任的文书；

“控制变更”是指在本协议签署和交付之日之后发生下列任何事件：

(A)任何人，或两个或两个以上一致行动的人，在完全稀释的基础上，收购40%或以上的有表决权股份的实益所有权(符合《美国证券交易委员会》根据《交易法》第13d-3条的含义)；

(B)借款人的任何合并、合并、法定安排(涉及业务合并)或合并已告完成，而借款人并非持续或尚存的法团，或(2)借款人的有表决权股份会被重新分类、更改或转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但借款人的合并、合并、法定安排或合并除外，而在紧接合并、综合、法定安排或合并之前，在紧接合并、综合、法定安排或合并之前持有的有表决权股份的持有人，在紧接该项交易后直接或间接拥有该持续或尚存的法团超过80%的有表决权股份；或

(C)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是(X)借款人董事会提名的人占据，也不是(Y)由如此提名的董事任命或批准的人占据；

“结案日期”系指第一批结案日、第二批结案日或第三批结案日(视情况而定)；

“税法”系指1986年的国内税法；

“承诺”是指贷款人已同意根据本协议的条款并在本协议的约束下向借款人提供的高达1.1亿美元的本金总额(不包括资本化利息，如果有的话)；

“普通股”是指借款人资本中的普通股；

“符合证书”指附表C所附格式的证书；

“说明文件”指(I)就一个法团而言，其公司注册证书或根据其管治的公司法例将其设立为法团的其他类似文件，以及其附例(如有的话)，以及(Ii)就并非法团的任何其他人而言，该人的组织和治理文件；在每一种情况下，该人的组织和治理文件均经不时修订和补充；

“或有负债”是指任何协议、承诺或安排，根据该协议、承诺或安排，该人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有或有协议或其他方式)为任何其他人的债务、债务或其他债务提供付款、向债务人提供资金、或向债务人投资或以其他方式保证债权人免受损失，或保证支付任何人的股息或其他分派。任何或有负债的数额，在其所载的任何限制的规限下，将当作与该或有负债有关的债务、债务或其他负债的未偿还本金(或最高本金，如较大)；

对任何人的“控制”意味着：

(A)以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有的权力：

(I)投票或控制投票超过该人在大会上可投的最高票数的50%；或

(Ii)委任或免任该人的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或

(Iii)就该人的董事或其他同等高级人员有义务遵从的经营及财务政策发出指示；及/或

(B)实益持有该人超过50%的已发行股本；

“信用证方”是指集体、借款人和担保人，“信用证方”是指其中任何一方；

“克罗福特特许权使用费”是指根据1996年1月1日丹尼尔·M·克罗福特本人和作为受托人的内华达州公司贝莱德地产公司与海克罗夫特资源公司签订的第四修正案协议，克罗福特地产的原业主保留的4%的净利润权益特许权使用费，最多可支付7,600,000美元，其中5,110,153美元截至第一次ARCA之日尚未支付；

“流动资产”是指在任何时候借款人综合资产负债表上的所有流动资产，减去相当于在计算时被归类为堆浸垫上流动资产的估计金银库存的50%的记录账面价值的数额，每一项都是根据美国公认会计原则不时确定的；

“流动负债”是指在任何时候借款人综合资产负债表上的所有流动负债，减去：(A)未偿贷款负债的当前部分和(B)交换的1.25留置权票据未偿还金额的当前部分，在这两种情况下，均归类为借款人资产负债表上的流动负债，每一项都是根据美国公认会计原则不时确定的；

“违约”是指违约事件或第9.1节规定的任何事件或情况，而该事件或情况在宽限期届满、发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合时将是违约事件；

“董事”系指借款人当其时的董事，“董事”指借款人的董事会，或在获正式授权时，指借款人的董事会委员会，而董事所指的行动是指董事作为董事会所采取的行动，或由董事会所组成的委员会所采取的行动；

“披露记录”指原始Hycroft借款人在紧接本文就该披露记录作出陈述之日之前12个月内提交给交易所和美国证券交易委员会的所有委托书、招股说明书(包括初步招股说明书)、年度报告、季度报告和定期报告、发售备忘录、财务报表和新闻稿；

“分派”包括就任何信用方而言：(I)该信用方已发行股份或任何其他股权的任何股息或其他分派，但由一方信用方支付给另一方的已发行股份的任何股息或其他分派除外；(Ii)任何已发行股份、认股权证或其他股权的任何购买、赎回或注销，或购买、赎回或注销该信用方的任何股份或其他股权的任何其他选择权或权利；或(Iii)任何付款，不论是作为顾问费、管理费或其他类似类型的付款

该信用方的关联方，但在正常业务过程中按公平市价支付的款项除外，与过去的惯例一致；

“EDGAR”指由美国证券交易委员会维护的电子数据收集、分析和检索在线公共数据库；

“产权负担”就任何人而言，指该人就其任何财产而批出或准许或因法律的施行而产生的任何按揭、债权证、质押、抵押权、留置权、押记、申索、信托契据、专利权、抵押转让、抵押、抵押权益、附条件售卖协议、租契或所有权保留协议或其他产权负担，或该人或收货人或承租人(视属何情况而定)以抵押或融资租赁方式交付的财产，或具有保证任何债项、法律责任或其他义务的偿付的效力的任何其他抵押协议、信托或安排，“产权负担”、“产权负担”、“产权负担”和“产权负担”有相应的含义；

“环境法”系指所有联邦、省、州、市、县、地方和其他法律、法规、法规、条例、附例、规则、条例、政策、指导方针、证书、批准、许可、同意、指示、标准、判决、命令和其他授权，以及普通法、民法和其他判例或当局，在任何情况下，无论是国内的还是国外的，在任何时间具有法律效力，全部或部分与任何环境事项有关，以及任何许可证、命令、指示、证书、批准、同意、登记、与任何环境事项有关而持有或必须持有的任何种类的许可证或其他授权；

“环境事项”是指：

(A)任何情况或物质、热量、能量、声音、振动、辐射或气味，而该等情况或物质、热量、能量、声音、振动、辐射或气味可能影响地球及其周围大气的任何组成部分或影响人类健康或任何植物、动物或其他生物；及

(B)任何废物、有毒物质、污染物或危险物品，或将任何废物、有毒物质、污染物或危险物品存放、释放或排放到地球及其周围大气的任何组成部分；

“股权融资”是指总金额不低于1.1亿美元的股权融资，由借款人在第一批预付款日或之前完成；

“股权”就任何人而言，指该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券、或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括但不限于合伙，成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚待确定；

“雇员退休收入保障法”指1974年的雇员退休收入保障法；

“ERISA联营公司”系指与借款人在《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)条就与《守则》第412节有关的规定而言)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或ERISA的任何附属公司退出养恤金计划，但须受ERISA第4063条的限制

在该实体是《企业退休制度法》第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内，或根据《企业退休制度法》第4062(E)条被视为这种退出的业务停止期间；(C)借款人或任何雇员退休制度协会附属机构全部或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休制度法》第4041或4041a条，将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；。(G)裁定任何退休金计划被视为风险计划，或《雇员退休保障条例》第430、431及432条或《雇员退休保障条例》第303、304及305条所指的处于危险或危急状况的计划；。(H)根据《雇员退休保障条例》第IV章向借款人或《雇员退休保障条例》第303、304及305条施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费，则属例外；。或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金筹资规则中关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划做出任何必要的贡献；

“违约事件”的含义与第9.1节中该术语的含义相同；

“交易所”是指借款人将在第一批股票成交日或之前将其普通股上市或将继续在其美国证券交易所上市的纳斯达克或纽约证券交易所美国股票交易所及其各自的继承者；

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法不时颁布的规则和条例；

“已交换1.25留置权票据”指根据票据交换协议将发行的优先于该融资机制的优先担保票据，本金总额不超过80,000,000美元(不包括应累算的所有实收利息和就其发行的任何实有抵押票据)；

“设施”具有第2.1节中该术语的含义；

“融资文件”指本协议、担保文件、担保以及信用证各方根据本协议或根据本协议交付或将交付的所有其他协议、证书、文书、通知和文件，但为免生疑问，不包括经不时修改、修改、补充、重述或替换的Sprott使用费；

“贷款负债”系指借款人和担保人在本协议和所有其他贷款文件项下和与本协议和所有其他贷款文件有关的所有现有和未来债务、债务和义务，包括根据本协议或任何其他贷款文件的条款应支付的所有金额和所有费用及其他应付或不时欠付的款项；

“融资租赁”是指与个人有关的租赁或其他安排，根据美国公认会计原则，该租赁或其他安排必须归类为融资租赁义务，并在该人的资产负债表上予以核算；

“融资租赁义务”对个人而言，是指该人在融资租赁项下支付租金或其他金额的义务，就本定义而言，该义务在任何日期的金额应为该义务在按照美国公认会计原则确定的日期的资本化金额；

“财务援助”是指对任何人的任何贷款、担保、保证、接受、扩大信贷、贷款购买、股票购买、股权或出资，

对任何其他人的投资或其他形式的直接或间接财政援助或支持或任何义务(或有)，但为免生疑问而在正常业务过程中产生的贸易应付款除外；

“金融票据债务”对任何人来说，是指下列项下产生的债务：

(A)由该人订立或担保的利率掉期协议、远期利率协议、下限、上限或下限协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，而该等协议或安排的标的是利率，或根据该等协议或安排须支付的价格、价值或款额取决于或基于不时生效的利率或利率波动(但不包括非投机性的传统浮动利率债务)；

(B)由该人订立或担保的货币互换协议、交叉货币协议、远期协议、下限、上限或下限协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排或其任何组合，而该等协议或安排的标的是货币汇率，或根据该等协议而须支付的价格、价值或数额是取决于或基于货币汇率或不时生效的货币汇率的波动；及

(C)由该人订立或担保的任何商品(包括黄金、白银、煤炭、天然气、石油及电力)、掉期协议、下限、上限或领口协议或商品期货或期权或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，而该等协议或安排的标的物是任何商品，或根据该等协议或安排须支付的价格、价值或款额是依赖或以任何商品的价格或价格波动为基础的；

或任何其他类似的交易，包括达成上述任何一项或上述任何组合的任何选择权，在每一种情况下，以该人根据按照美国公认会计原则对其条款对市场的义务进行标记而确定的义务下的到期或应计净额为限；

“第一批”是指本贷款本金中的55,000,000美元，将按照本协议的规定以单一预付款的方式垫付给借款人；

“第一批预付款”是指第一批预付款；

“第一批预付款的截止日期”是指第一批预付款的截止日期，应在贷款人和借款人书面商定的日期进行，不得迟于2020年5月29日；

“第一批原发行贴现”具有第2.11节中赋予该术语的含义；

“会计季度”是指截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月期间；

“外国政府计划或安排”具有第7.1(U)节中赋予该术语的含义；

“外国计划”具有第7.1(U)节中赋予该术语的含义；

“政府机关”系指对与本协定有关的个人或事项具有法律管辖权的每个联邦、州、省、县、市或其他此类政府或公共机关，包括其授权的行政机构、法院、法庭、委员会和代理人；

“担保”是指担保人就融资提供的、经不时修改、修改、补充、重述或替换的担保；

“担保人”是指原担保人及其各自的继承人和被允许的受让人，以及根据第8.1(X)条成为担保人的每一个人，而“担保人”是指他们中的任何一个；

“危险材料”具有第7.1(Ff)节中赋予此类术语的含义；

“负债”指对一个人而言，没有重复的：

(A)该人对借入款项的所有债务，包括债权证、票据或类似票据及其他金融工具，以及与银行承兑汇票有关的债务，以及与信用证有关的或有偿还债务；

(B)该人的所有金融票据义务；

(C)该人的所有融资租赁债务和购置款债务；

(D)支付财产或服务的延期和未付购买价款的所有义务，该购买价款在放置该财产或服务或在该等服务完成时提货之日起六个月以上到期并应支付；

(E)任何其他人以其任何资产上的产权负担作抵押而欠下的所有债项；

(F)回购、赎回或偿还该人在到期日之前到期的任何已发行股份的所有义务；及

(G)该人就另一人的义务所负的所有或有负债，如该等义务属上文(A)至(F)段所指的类型；

“受保障方”具有第12.1(A)节中赋予此类术语的含义；

“付息日期”具有第2.7节中术语的含义；

“利息期”最初是指自第一批预付款日历月的最后一天开始至其后每个历月结束的期间；但本应在非伦敦银行日结束的任何利息期须延至下一个伦敦银行日结束，除非下一个伦敦银行日适逢下一个日历月，在此情况下，该利息期应缩短至在上一个伦敦银行日结束；

“贷方”是指Sprott Private Resources Lending II(Collector)，LP，一家安大略省有限合伙企业，以及该合伙企业的每一位继承人和受让人；

“贷方律师”指DLA Piper(Canada)LLP，以及贷款人在任何时候就所涉事项在相关司法管辖区聘请的任何其他法律顾问；

“伦敦银行间同业拆放利率”指，就一个利息期而言，指伦敦银行间市场上美元存款为期三(3)个月的360天年利率，该利率于上午11：00出现在Reuters LIBOR 01页或ICE Benchmark Administration(或任何后续来源)上。(伦敦时间)有关利息期的第一天；

“伦敦银行日”指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子；

“实质性不利影响”是指任何事件或情况，该事件或情况已经、曾经或可以合理地预期对以下各项产生重大不利影响：

(A)贷方的业务、经营、经营结果、资产、负债(或有或有)、状况(财务或其他)或现金流；

(B)信用证各方或其中任何一方在根据本协议或任何其他融资文件到期时履行其义务的能力；

(C)本协定或任何其他融资文件的有效性或可执行性；或

(D)根据任何担保文件授予的任何产权负担的优先次序或排序，或贷款人根据该等文件或根据任何其他融资文件享有的任何权利或补救办法；

在每一种情况下，由贷款人合理决定；

“材料合同”是指任何项目文件，如果(I)对项目的运营和开发是审慎的或必要的，或(Ii)包含条款和条件，如果修改，或在违约、终止、不续签或不履行时，可以合理地预期会产生重大不利影响；

“到期日”是指2027年5月31日；

“模型”是指包含项目采矿计划(如果适用)和相关财务预测的财务模型，以及借款人对借款人或其任何子公司将发生的所有其他收入、成本和支出以及融资的财务预测，其形式和实质为贷款人可接受，并按本协议所设想的不时更新的合理行动；

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，如借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，则属雇员权益计划第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划；

“多雇主计划”是指有两个或多个出资保荐人(包括借款人或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述；

“票据交换协议”是指原Hycroft借款人、其每一直接和间接子公司以及经修订的Wbox 2015-5有限公司之间签订的票据交换协议，其格式和条款均令贷款人满意；

“原始发行折扣”的含义与第2.12节中该术语的含义相同。

“PBGC”指养老金福利担保公司；

“养老金法”是指2006年的养老金保护法；

“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金条例》生效日期之前结束的计划年度、《养恤金条例》第412条和《养恤金条例》第302条，以及此后《养恤金条例》第412、430、431、432和436条以及《养恤金条例》第302、303、304和305条中规定；

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束；

“许可处置”系指任何出售、租赁、许可、转让或其他处置：

(A)在正常业务过程中的库存；

(B)由信用方向另一信用方作出的担保，但如处分信用方已就受该等处置的资产或财产给予以贷款人为受益人的产权负担，则在每种情况下，取得信用方均须按贷款人满意的条款及条件，以贷款人为受益人，合理行事，就该等资产或财产给予等值担保；

(C)固定资产，如果处置所得用于购买在类型、价值和质量方面与之相当或更好的重置资产；

(D)位于得克萨斯州休斯敦的工厂资产、位于内华达州拉斯维加斯的有关马达以及位于项目项目的其他部件，但须以公平市价向真正买家出售，以现金出售；

(E)剩余、陈旧或多余的供应和零部件库存、车辆、厂房和设备，以换取现金；

(F)以现金换取资产(普通股除外)，其中应收代价与上文(A)至(E)段不允许的任何其他出售、租赁、许可、转让或处置的应收代价合计不超过250,000美元；

(G)在贷款人事先书面同意下作出；

“允许的产权负担”指与任何信用证方有关的：

(A)依据担保文件授予的任何产权负担；

(B)故意遗漏；

(C)根据工人补偿、社会保障、雇员补偿和补偿办法或类似立法或与投标、投标、租赁或合同有关的任何产权负担或缴存，或在法律要求的情况下保证相关的公共或法定义务、担保和上诉保证金；

(D)任何建筑工人、技工、物料工人、承运人、仓库管理人及业主的留置权及特权，而该等留置权及特权均与尚未到期或拖欠的债务有关；

(E)当年未到期拖欠的税款、评税、未付工资或政府收费或征费的任何产权负担；

(F)借任何贷方所持有或取得的任何租契、牌照、专营权、批予、申索或许可的条款，或藉任何法定条文而保留或归属任何政府当局的任何权利，以终止该租契、牌照、专营权、批予、申索或许可，或购买与该租契、牌照、专营权、批予、申索或许可有关的资产，或要求每年或其他定期付款，作为该租契、牌照、专营权、批予、申索或许可继续存在的条件；

(G)任何信用方在公用事业机构或政府当局要求时为该公用事业机构或政府当局在与该信用方的运作有关的情况下所产生或承担的任何产权负担，而该等产权负担总体上并不减损任何担保资产的价值或损害其在该信用方的业务运作中的使用；

(H)任何政府当局原有赠款中明示的任何保留、限制、但书和条件；

(I)任何影响土地用途或任何可能建于其上的构筑物性质的适用市政当局及其他政府当局的限制，任何轻微的产权负担，例如授予他人或由他人保留的土地上的地役权、通行权、地役权或其他类似权利，下水道、电线、电报及电话线、石油及天然气管道及其他类似用途的通行权，或适用于任何贷方使用不动产的分区或其他限制，或业权瑕疵、侵占或违规行为，没有实质性地减损财产的价值或损害其在任何贷款方的业务运作中的使用；

(J)保证兑换1.25留置权票据的任何产权负担，但该等产权负担须完全从属，并须受准许负债定义(D)款所指的债权人间协议所规限；

(K)保证许可债务定义第(I)款所指许可债务的任何产权负担，但该等产权负担仅限于以该等许可债务的收益购置的流动设备；

(L)任何特许权使用费义务，包括保证Sprott特许权使用费的任何产权负担；

(M)根据适用法律或根据任何有关政府当局的书面指示，在回收义务或其他担保义务方面的任何现金产权负担；和

(N)贷款人以书面同意的任何其他产权负担；

“准许负债”是指：

(A)本协定和任何其他贷款文件项下的债务；

(B)故意遗漏；

(C)由欠贸易债权人的款项和在正常业务过程中应计的款项组成的债务，这些债务没有逾期，或者在有争议的情况下，不论是否逾期，正由贷方通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，但前提是：(1)不能预期这种债务会导致实质性的不利影响；和(2)这种债务的总额不超过1,000,000美元；

(D)就已兑换的1.25留置权债券而欠下的任何债项，而在交换日期，其原有本金总额不得超逾$80,000,000，并须受债权人之间在形式及实质上令贷款人满意的协议的条款所规限，该协议规定所有该等债项的全部从属及延期偿还(但准许借根据该协议发行实收票据而支付实收利息)，以及就该等债项而提供的任何抵押品、债项全数偿还及根据证券文件批出、签立及交付予贷款人的产权负担(“附属债项”)；

(E)任何贷方之间的任何无担保公司间债务(为免生疑问，在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)；

(F)与准许债项有关的任何或有负债；

(G)贷款人书面同意为本协议的目的而准许的任何其他债务；

(H)为防止货币波动而进行的即期或远期交割外汇交易所产生的任何无担保债务

利率或金融工具债务(且不是用于投资或投机目的的外汇交易)，在任何时候贷方的债务总额不超过5,000,000美元；

(I)融资租赁和购买资金义务项下与为项目使用而购置的移动设备有关的任何债务，贷方在任何时候的债务总额不超过75,000,000美元；

(J)前述(A)至(I)段不允许的任何债务，且在任何时候贷方的未偿债务总额不超过1,000,000美元；

(K)按照其条款支付的特许权使用费义务；和

(L)根据适用法律或根据任何有关政府当局对该项目的书面指示，在填海或其他担保义务方面的任何债务；

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业或有或没有股本的公司、法人团体、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、政府或政府当局或实体，不论其如何指定或组成；

“实物权益”的涵义与“票据交换协议”中该词的含义相同；

“实物票据”的涵义与“换钞协议”中该词的含义相同；

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维持的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何雇员缴费的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括退休金计划)；

“项目”系指Hycroft金矿和银矿项目，在第一个ARCA附表A中有更具体的描述；

“项目文件”是指任何协议、合同、许可证、许可证、文书、租赁、地役权或其他文件，这些文件(I)涉及或与项目的建设、运营或开发有关，以及(Ii)不时由或代表任何贷款方签立，或以其他方式为任何贷款方订立或签发；

“购买协议”是指截至2020年1月13日，借款人与原Hycroft借款人之间以贷款人满意的形式和条款签订的经修订的购买协议；

“购买货币债务”是指对个人而言，该人为支付取得任何流动资产的全部或部分费用而发行、产生或承担的债务；

“关联方”指，就任何信用方而言，(A)单独或与他人联合持有若干证券或其他股权，或具有足以影响该信用方控制权的合同权利的人，(B)直接或间接实益拥有该信用方的有表决权证券的人，或对该信用方的有表决权证券行使控制权或指挥权的人，或两者的组合，其持有该信用方当时未清偿的所有有表决权证券所附表决权的10%以上。(C)董事或任何信用方的信用方或关联方的高级管理人员，或(D)上述任何一项的关联公司；

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外；

“相关司法管辖区”指任何信用方拥有任何重大财产或资产或在其开展业务的任何司法管辖区，就本协议而言，包括(I)内华达州、(Ii)科罗拉多州和(Iii)特拉华州；

“受限制受让人”是指贷款人和原Hycroft借款人之间的附函中所列的人员，日期为原Hycroft信贷协议之日(该协议可能不时被修订、重述或以其他方式替换)；

“版税义务”是指：

(A)鳄鱼脚版税；及

(B)Sprott Royalty及其所有担保；

“销售清扫贷方金额”是指，在确定的任何时间，等于(A)23,856,000美元减去(B)在该时间之前根据第4.4(A)和4.4(B)节从销售清扫信用金额中借记的总金额的金额；但尽管有上述规定，销售清扫信用金额不得小于零。

“制裁”是指由美国政府(包括外国资产管制处或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构不时实施或执行的制裁；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“第二修正案及重述生效日期”指2022年3月30日；

“第二批”是指贷款本金中的15,000,000美元，将与第一批预付款同时以单次预付款的方式预付给借款人，并按本协议的设想；

“第二批预付款”是指第二批预付款；

“第二批预付款的截止日期”是指第二批预付款的截止日期；

“担保资产”是指贷方或其中任何一方现在拥有、租赁或今后获得或租赁的业务、财产和资产，应由担保文件担保；

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其下不时颁布的规则和条例；

“安全文件”统称为本协议附件A所列并根据本协定第5条交付的、经不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、文书和文件；

“Sprint II”指Sprott Private Resources Lending II(CO)Inc.，安大略省的一家公司；

“Sprott特许权使用费”是指有担保的冶炼厂根据借款人和Hycroft Resources于2020年5月29日签订的特许权使用费协议退还特许权使用费，该协议可不时进行修订、重述、补充、修改或以其他方式替换；

“次级债务”具有许可债务定义(D)节中赋予此类术语的含义；

“后续预付款”是指关于第二批和第三批预付款的全部预付款；

“子公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，(I)母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制的任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，(Ii)任何合伙企业，(X)唯一普通合伙人或管理普通合伙人，而该合伙人是母公司的母公司及/或母公司的一间或多间附属公司；或。(Y)唯一的普通合伙人是母公司及/或母公司的一间或多间附属公司，及。(Iii)在其他方面由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司控制的任何其他人；。

“税”系指任何政府当局(任何司法管辖区)施加、征收、征收、扣缴或评估的一切税、评税、差饷、征税、特许权使用费、附加费、扣除额、扣缴、会费、关税、费用和任何性质的其他费用，包括与此有关的任何利息、罚款、罚款或其他债务，不论是否有争议；

“条款说明书”是指贷款人于2019年4月15日向原Hycroft借款人签发并由其接受的、经不时修订、修改、补充、重述或替换的指示性条款说明书；

“第三批”是指贷款本金中的40,000,000美元，在第二批预付款之后以不超过两笔的预付款的方式预付给借款人，并按本协议的设想；

“第三批预付款”指适用的第三批预付款；

“第三批预付款的截止日期”系指适用的第三批预付款的截止日期；

“无限制现金”是指在任何时候，以加元或加元计价的现金，在银行贷记借款人名下的账户，贷方银行令贷款人满意，借款人单独实益享有的现金，前提是：

(A)该等现金可于要求时偿还；

(B)该等现金的偿还并不视乎任何人的任何债项是否已事先清偿或任何其他条件是否获得清偿而定；

(C)该等现金或账户并无任何产权负担(但根据证券文件以贷款人为受益人的产权负担或从属于以贷款人为受益人的产权负担的准许产权负担除外)；及

(D)借款人可以自由和立即获得这种现金；

《更新后的项目可行性研究》是指2019年7月31日向贷款人提交的本项目更新后的项目可行性研究报告；

“美国公认会计原则”系指在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第7.1(Bb)节所指财务报表的编制方式一致；

“表决权股份”是指在任何情况下具有表决权的任何类别借款人的股本股份，但就此类定义而言，只有在任何事件发生时有条件表决权的股份不应被视为表决权。

任何股份，不论该事件是否已经发生，亦不得仅因另一类别或多於一个类别的股份因该事件的发生而产生的投票权而被视为不再是有表决权的股份；及

“营运资本”是指流动资产减去流动负债。

释义不受标题影响

1.2将本协定划分为条款、章节、小节和段落、提供目录和插入标题仅为参考方便，不应影响本协定的解释或解释。

法规参考资料

1.3本协议中对法规的任何提及应被视为对不时修订、重新颁布或替换的该法规的提及。

准许的产权负担

1.4任何贷款文件中提及许可产权负担的任何内容，都不打算也不应解释为从属于或推迟任何贷款方根据任何贷款文件对贷款人承担的任何义务，或将其解释为任何协议从属或推迟贷款人对该许可产权负担的任何义务。

货币

1.5本协议中对“美元”、“美元”或“美元”的任何提及应被视为对美利坚合众国的合法货币的提及，对任何信用方将进行的任何付款的提及应被视为对以美利坚合众国合法货币进行的付款的提及。任何在本协议中提及的“加元”应被视为提及加拿大的合法货币。除本协议或任何其他融资机制文件中明确规定外，在任何给定日期以一种货币以另一种货币计值的等值金额是指可按路透社公布的屏幕汇率或贷款人选择的此类服务的任何替代品或继任者以第二种货币的金额购买的第一种货币的金额，或如果不可用，则指在正常业务过程中于上午11：00左右向贷款人报价的现货汇率。(多伦多时间)在该日期购买第一种货币和第二种货币。

使用“最佳知识”、“继续”和“负债”等词语

1.6“尽借款人所知”、“尽其所知”、“据其所知”、“所知”、“所知”或限制借款人或信贷方的任何陈述、担保、确认、契诺或声明的范围的其他类似表述，应理解为借款人或其他信贷方的任何高级管理人员在每种情况下都是根据借款人或其他信贷方的任何高级管理人员的实际所知作出的。

1.7违约(违约事件除外)为“持续”是指贷款人没有就违约作出令贷款人满意的补救或贷款人放弃违约，而违约事件为“持续”是指贷款人并没有放弃违约事件。

1.8凡提及“负债”之处，包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而产生)，不论是现时或将来、实际或或有的。

非工作日

1.9凡根据本协议须支付的任何款项到期、任何期间将开始或结束、将于营业日以外的某一日或截至该日进行任何计算或采取任何其他行动，该等付款、该期间应开始或结束、该计算及采取该等其他行动(视属何情况而定)，除非本协议另有特别规定，应于下一个营业日或截至该日为止支付，贷款人有权就该延迟收取所有额外的累算利息或其他适用款项。

治国理政法

1.10本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖、解释和执行，并应在各方面被视为安大略省的合同。贷方在此不可撤销地委托多伦多市安大略省法院行使非专属管辖权。每一贷方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对任何因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在安大略省任何法院提起的任何异议。在法律允许的最大范围内，贷方各方特此不可撤销地放弃任何不利于在任何此类法院维持此类诉讼或程序的抗辩。各贷方不可撤销地同意在安大略省送达汇票。本协议不影响贷款人以任何其他方式或在法律允许的任何其他司法管辖区送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区提起诉讼、诉讼或法律程序的权利。

至上

1.11尽管本协定或任何融资机构文件有任何其他规定，但如果本协定的规定与任何其他融资机构文件的规定发生冲突或任何不一致之处，应以本协定的适用条款为准。

探寻

1.12贷款单据应对贷款方和贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并应有利于贷款人和贷款人。

释义

1.13在本协定中，除文意另有所指外，表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示性别的词语包括所有性别。在本协定中，“包括”或“包括”一词分别包括“包括但不限于”和“包括但不限于”。

关键时刻

1.14在本协议的所有方面，时间都是至关重要的。

会计术语

1.15本文中未明确定义的所有会计术语应按照美国公认会计原则进行解释，并进行相应的计算和确定。

附表

1.16以下列出的时间表以引用方式并入本协议，并被视为本协议的组成部分：

附表A-保安文件

附表B-股份及所有权权益

附表C-合规证书

第二条

该设施

设施

2.1根据本协议的条款和条件，贷款人特此设立以借款人为受益人的、金额与承诺额相等的优先担保的多次垫款减少定期信贷安排(“贷款”)，借款人可以根据本协议以一笔或多笔垫款的方式获得该贷款，或按借款人的指示提供。

非周转

2.2贷款是非循环贷款，贷款的任何偿还或预付款不得再借入。根据贷款机制注销的任何款项不得在其后恢复原状。

2.3除非按照本协定的规定提前取消、减少、终止或延长，否则每笔垫款的承付款应在适用可用期的最后一天自动降至零。

故意省略

2.4故意省略。

术语

2.5除本协议另有规定外，本贷款的未偿还本金，连同所有应计但未付的利息，以及本协议项下不时应付的所有费用、费用、收费或其他款项，将由借款人于到期日即时到期并支付予贷款人。

收益的使用

2.6除非事先征得贷款人的书面同意，否则借款人只能使用第一次ARCA第2.6节所允许的贷款收益：

利息

2.7自每笔预付款之日起及包括该日在内的贷款本金未付金额，以及与利息、成本或其他费用、开支或根据贷款文件应支付的其他金额有关的所有逾期未付款项应计利息，每种情况下的浮动利率均等于年利率7.00%加(I)伦敦银行同业拆借利率和(Ii)年利率1.50%的较大者，在每个利息期的最后一天按日累计、每月计算和复利，借款人应在每个利息期的最后一个营业日(每个“付息日”)以电汇的方式支付利息。扣除所有适用的税项，以及每次到期、违约和判决后的净额。如果根据LIBOR的定义，利率在相关时间无法确定，无论是由于LIBOR的任何中断、替换或放弃或其他原因，LIBOR的适用利率应等于：(A)如果LIBOR已被另一个具有3个月应计息期的浮动利率指数取代，该浮动利率指数已被市场参与者普遍接受，并已开始被认可的报告服务报价，该替代指数利率由贷款人在上午11点左右确定。(伦敦时间)在相关利息期的第一个营业日，或(B)在任何其他情况下，利率，以一年360天为基础表示的年利率，以美元存款为基准，由

伦敦银行间市场上的主要银行，由贷款人在上午11：00左右确定。(伦敦时间)相关利息期限的第一个营业日。

2.8尽管有第2.7条的规定，自第一次付款结算日起至日历月最后一天(即第一次付款结算日后12个月)计算的所有利息，应在每个适用的利息期末资本化，此后应计入贷款的未偿还本金，并构成贷款未偿还本金的一部分。所有根据第2.8节资本化的利息应从资本化之日起按第2.7节规定的利率计息，直至全额支付为止，不得重复。

额外利息

2.9除根据本协议第2.7条或其他条款计算及应付的利息外，自2021年2月28日起至到期日止的每三个月期间(截至每年5月31日、8月31日、11月30日及2月28日(如属闰年))，借款人须于每三个月期间的最后一个营业日向贷款人支付额外利息(“额外利息”)，首次额外利息支付将于2021年5月31日到期，相当于每季度额外支付利息$549,880.55。

2.10在贷款余额总额全额预付的同时，无论该预付款是自愿的还是强制的(当然包括在贷款债务根据第9.2条加速时)，借款人应预付根据第2.9条计算的所有剩余未付额外利息支付金额至到期日(包括到期日)。

原始发行折扣

2.11第一期预付款应以第一期本金的2%的原始发行折扣(为了更确切地说，为1,100,000美元)支付给借款人，原始发行贴现不得贷记根据第2.7条应支付的利息，但应构成预先支付的额外利息，根据《利息法》(加拿大)的规定，这笔额外利息代表该第一期预付款的年利率，等于2%除以从第一次付款截止日期到到期日的天数乘以365(“第一批原始发行折扣”)。

2.12每笔后续付款的预付款应以每笔后续付款本金的2%的原始发行折扣支付给借款人，该原始发行折扣不得贷记第2.7节规定的应付利息，但应构成预先支付的额外利息，根据《利息法》(加拿大)的规定，该额外利息为后续各期付款的年利率，等于从该后续付款预付款之日起至到期日的天数除以2%，再乘以365(连同第一批原始发行折扣，即“原始发行折扣”)。

计算

2.13本协议项下的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。除非另有说明，否则在本协定中，凡提及“年利率”或使用类似的表述，该利息应以应支付任何该等利息的期间的实际天数的360天的一年为基础计算。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根据本条例支付或与本条例有关的任何利息须以360天年利率计算时，计算中所使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以该日历年的实际天数。

被确定并除以360。利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。双方确认并同意，当本协议以伦敦银行同业拆借利率作为参考利率时，该参考利率以三个月期伦敦银行同业拆借利率为基准时，该利率应自每个利息期的第一天起重置为现行的三个月期伦敦银行同业拆借利率。

2.14贷方承认并确认，本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件项下或项下应付利息和其他金额有关的所有规定，满足《利率法》(加拿大)第4节的要求，范围是《利率法》(加拿大)第4节适用于本协议或本协议项下任何利率或其他年利率的表述、陈述或计算；而且贷方均可根据本协议和任何其他贷款文件中规定的方法计算本协议和任何其他贷款文件项下应付利息的年率或百分比。贷方在此不可撤销地同意，无论是以抗辩或其他方式，在与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼中，贷方同意不以抗辩或其他方式向贷方或其任何附属公司抗辩或断言，根据本协议或任何其他融资文件应支付的利息及其计算没有充分地向贷方或其任何子公司披露，无论是依据《利息法》(加拿大)第4节或任何其他适用法律或法律原则。

不得抵销

2.15借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他融资文件的规定要求支付的所有款项应以立即可用资金支付，不得有任何抵销、扣除、扣留、反索赔或交叉索赔。

付款时间和地点

2.16借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项应在下午2：00之前支付。(安大略省多伦多时间)在指定的付款日期。下午2：00之后收到的任何付款(安大略省多伦多时间)在指定的付款日期应视为在下午2：00之前收到。(安大略省多伦多时间)紧随其后的营业日。所有款项应支付给贷款人，支付给贷款人指定的贷款人的账户和办事处(如果是办事处，则在第11.2节中)，或贷款人以书面指定的其他账户或办事处。如果任何应付金额的付款日期不是付款地点的营业日，则应在该地点的下一个营业日付款。

付款记录

2.17贷款人应保存证明本合同项下所有付款的账户和记录，在没有明显错误的情况下，这些账户和记录应构成其表面证据。

修订权益

2.18除根据本协议第2.7条或其他条款计算和支付的利息外，借款人还应向贷款人支付与本协议相关的修订利息(“修订利息”)，金额为3,300,000美元。该等修订权益应于2022年3月15日资本化，并加入该融资机制截至该日期的未偿还本金金额，并构成该金额的一部分。根据第2.18节资本化的所有金额应从资本化之日起按第2.7节规定的利率计息，直至全额支付为止，不得重复。为免生疑问，根据第2.18节应支付的修订利息为贷款人和借款人之间于2022年3月11日订立的特定函件协议中所指的“修订利息”。

第三条

故意遗漏

第四条

还款/提前还款

还本付息

4.1故意省略。

4.2借款人应在到期日和根据第9.2条加快贷款的日期中较早的日期，全额支付贷款的未偿还本金金额(包括其所有资本化利息，如有)。

自愿预付

4.3借款人可在到期日之前的任何时间向贷款人预付贷款的全部或部分未偿还本金，无需支付罚款或溢价。

贷款的强制性预付款

4.4

(A)如果在第一批交易结束日期后的任何时间，任何贷款方(I)在一次或多笔交易中出售或以其他方式处置任何资产(除依据允许处置定义(A)至(D)款的规定外)，但此类出售或其他处置的现金收益与贷款方在第一批交易结束日期后的所有其他销售和处置的收益合计超过500,000美元，或(Ii)收到任何超过1,000,000美元的保险收益，但在180(180)天内未在本项目上支出。该信用方将向贷款人支付或促使向贷款人支付(A)该等出售的收益，扣除该信用方就该等出售或其他处置而须向任何第三方支付的合理自付销售费用，或(B)该等保险收益(视情况而定)，用于偿还该贷款的未偿还余额。尽管如上所述，如果在该预付款到期并应支付时，资产销售清扫贷方金额大于零，则根据本条款(B)所欠的该预付款应被视为已支付，销售清扫信用金额应借记该预付款金额；但如果所需预付款金额超过当时的销售清扫信用金额，则该预付款应被视为仅在当时的销售清扫信用金额范围内支付，超出部分应由该贷款方到期并以现金支付。

(B)如在第一批交易结束日期后的任何时间，任何贷款方(A)在一项或多项交易中出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置准许处置定义(D)款所指的任何资产，(I)如并无违约发生且仍在继续，则借款人须向贷款人支付该等出售、租赁、许可、转让或其他处置所得款项净额的50%(在扣除与该出售实际支付予第三方有关的合理交易费用后)，以抵销该贷款的未清偿余额；及(Ii)如违约已发生且仍在持续，则借款人须将该等出售、租赁、许可、转让或其他处置的净收益的50%支付予贷款人，以抵销该贷款的未清偿余额，借款人应向贷款人支付此类出售、租赁、许可、转让或其他处置的所有净收益(在扣除实际支付给第三方的与此类出售相关的合理交易成本后)，用于偿还贷款的未偿还余额。尽管如上所述，如果在该预付款到期并应支付时，资产销售清扫贷方金额大于零，则根据本条款(B)所欠的预付款应被视为已支付，且销售清扫贷方金额应借记该预付款金额；如果

所要求的预付款金额超过当时的销售清扫贷方金额，则该预付款应被视为仅在当时的销售清扫信用金额范围内支付，超出部分应由该贷款方以现金支付。

(C)在第二修正案和重述生效日期或之前，借款人应已向贷款人支付10,000,000美元，用于偿还贷款余额(已确认并同意借款人于2022年3月16日预付贷款履行了这一义务)。

(D)于第二次修订及重述生效日期或之前，借款人须向贷款人支付13,856,000美元(即于2022年3月31日或之前在市场上出售股权的总收益的10%)，以部分偿还该贷款的未偿还余额。

4.5如果在第一批成交日期后的任何时间，任何贷款方在一项或多项交易中出售或以其他方式处置任何资产(根据允许处置的定义(A)至(C)款除外)，只要该等交易的收益不是现金形式(或如有非现金收益)，该贷款方将给予贷款人对该等收益的第一级产权负担，并向贷款人提供贷款人或贷款人律师合理要求的所有担保文件、意见和其他文件。

4.6一旦发生控制权变更，(I)承诺额应立即降至零，(Ii)贷款将立即到期并全额支付。

故意省略

4.7故意略去。

第五条

安防

安全文档

5.1为确保贷方就本贷款向贷款人支付的所有债务得到适当偿付，并根据本协议和其他贷款文件(Sprott特许权使用费除外，其担保应优先于根据担保文件授予的产权负担)向贷款人支付和履行所有其他义务、债务和债务，包括本协议项下资本化的所有利息，贷方应签立并交付或在适用的情况下促使担保文件签立和交付给贷款人。

证券的注册

5.2出借人应自费在所有办事处和登记处登记、存档、记录和发出担保文件通知(或安排登记、存档、记录和发出通知)，在所有办事处和登记处登记、存档、记录或发出通知是必要或适宜的，以完善由此构成的产权负担，并确保此类产权负担仅限于许可的产权负担。

在取得财产和进一步担保之后

5.3贷款人或贷款人律师应不时迅速签立及交付贷款人或贷款人律师认为必要或适宜的所有其他文件、契据或其他转易、转让、转让、按揭、质押或抵押文书，以完成并维持根据担保文件设定的产权负担的登记及完善，并确保担保资产，包括任何其后取得的财产，须受根据担保文件设定及完善的产权负担的约束。

第六条

故意遗漏

第七条

申述及保证

贷方的陈述和担保

7.1贷方特此向贷款人表示并保证，自第一批预付款之日起，并根据第7.2节的规定，保证：

(A)每一贷方均已根据其成立为法团或组成的司法管辖区的法律妥为成立为法团，或根据其成立或组成的司法管辖区的法律而妥为组成和组织，并且是有效存在的，并备有根据其成立或成立的司法管辖区的法律规定须提交的所有文件，以维持其公司或有限公司的存在，并具有一切必要的公司或有限公司权力，以经营其现时所进行的业务，以及拥有、租赁或经营其财产，且并无任何人采取任何步骤或程序，要求或授权解散或清盘，不论是否自愿；

(B)每一信用证方和代表其签署的任何代表均有完全权力和能力订立其所属的每一份融资文件，并按照本协议或本协议的规定，按照本协议和本协议的条款，作出、遵守、履行或签立和交付所有文件，并且每一贷方已采取一切必要的公司行动，正式授权其作为一方的每份融资文件的创建、签立、交付和履行，并按照其中的规定遵守和履行该等融资文件的规定；

(C)在签署和交付时，融资单据将产生每一方信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一此类信用方强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、暂缓执行以及其他与信用权有关或影响信用证权利的法律的限制，除非受到公平原则的适用限制，以及赔偿、出资和豁免以及切断不可执行条款的能力可能受到适用法律的限制；

(D)订立和履行其作为缔约方的每份贷款文件所规定的义务符合其最大利益，并且是出于适当目的；

(E)本贷款文件的签署和交付、贷方遵守本贷款文件的规定或完成本协议中设想的交易，不需要或将不会：(I)要求任何政府当局、法院、证券交易所、证券监管机构或其他人士同意、批准、授权、命令或协议，或向其登记或取得资格；(Ii)抵触或导致违反或违反任何契据、按揭、信托契据、实质租契或其他协议或文书的任何条文，或构成失责，而任何贷方是该契据、按揭、信托契据、实质租契或其他协议或文书的一方，或任何贷方或其任何财产或资产受该契据、按揭、信托契据、实质租契或其他协议或文书约束；或(Iii)与任何信用方的任何条款或任何信用方的董事(或其任何委员会)或股东通过的任何决议，或任何法院、政府当局、任何仲裁员、证券交易所或证券监管机构适用于任何信用方或其任何财产或资产的任何法规或任何判决、法令、命令、规则、政策或规定相冲突或导致任何违反或违反任何信用方的条款或构成违约；

(F)除附表B所列外，截至本合同日期，没有任何贷方实益地或记录在案地拥有或控制任何人的任何股权；

(G)故意遗漏；

(H)没有信用方在科罗拉多州、内华达州、德克萨斯州或特拉华州以外经营业务、设有办事处或拥有任何财产或资产；

(I)每一信用方在所有司法管辖区内均获发牌、注册或有资格成为外国公司，但其拥有或租赁的任何财产或资产的性质或其所进行的活动的性质，使其有需要取得许可、登记或资格，并在所有重要方面均符合每个该等司法管辖区的所有适用法律而经营其业务；

(J)每个信用方已经并正在按照适用法律在所有重要方面开展业务，并拥有开展其目前在所有重要方面开展的业务所需的所有授权，在所有重要方面以及所有此类授权的所有条款和条件均符合《示范》，且没有任何贷方收到任何关于修改、撤销或取消任何此类授权的书面通知，或与任何此类授权的修改、撤销或取消有关的任何程序；

(K)除允许的债务外，没有任何信用方产生任何债务或担保任何人的义务；

(L)故意遗漏；

(M)任何信贷方据以持有任何重大财产及/或资产(包括任何财产的任何权益或赚取任何财产权益的权利)的任何及所有协议及其他文件或文件，均为有效及存续的协议、文件或文件，并可根据有关条款强制执行，但有关执行可能受破产、无力偿债、暂停执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律及公平原则的应用所限制者除外，以及弥偿、分担及豁免以及切断不可执行条款的能力可能受适用法律所限制。信用方没有在任何实质性方面违约任何此类协议、文件或票据的任何规定，也没有任何此类违约的指控，并且根据司法管辖区的适用法律，该等重大财产和资产处于良好状态

任何贷款方据此取得该等物业及资产的权益的所有重大租约、许可证及索偿均属良好，并无任何该等租约、许可证或索偿的违约情况。任何贷款方的重大财产或资产(或任何财产的任何权益或赚取任何财产的权益)不受任何优先购买权、购买权、购置权或类似权利的约束；

(N)Hycroft Resources持有在特定财产所在司法管辖区承认的永久保有所有权、采矿租契、采矿权利或其他常规财产、所有权或合约权益或权利，而有关矿体、金属及矿物位于更新项目可行性研究根据有效、存续及可强制执行的所有权文件所述的财产中(但其执行可能受破产、无力偿债、暂缓执行及其他有关或影响贷方权利的法律所限制，并受公平原则的适用及弥偿所限制者除外)。出资和豁免以及切断不可执行条款的能力可能受到适用法律的限制)或其他公认和可执行的协议或文书，足以允许它们勘探和开采示范中设想的与之相关的金属和矿物，其拥有权益或权利的所有此类财产、租赁或索赔以及与项目有关的所有财产、租赁或索赔均已按照适用法律在所有方面有效定位和记录，并且是有效和存在的；Hycroft Resources拥有所有必要的地面权、访问权和与其拥有权益的物业有关的其他必要权利和权益，如关于该项目的最新项目可行性研究中所述，授予Hycroft Resources鉴于其权利和权益而适当地访问、勘探和开采矿物、矿石和金属用于开发目的的权利和能力，但只有不干扰其使用如此持有的权利或权益以及每项专有权益和每一份文件的例外情况, 上述协定和文书以及与之有关的义务目前在其名下信誉良好；

(O)每一贷方对其所有动产(动产)或不动产(不动产)拥有良好和有效的权利、所有权和权益，不受所有产权负担的影响，不论是登记的还是未登记的，但准许的产权负担除外，且该等财产或资产不受授予任何人的任何收益权、优先购买权、购买、购置或类似权利的约束，但准许的产权负担除外；

(P)第一个ARCA附表A中所载的项目说明是截至第一次付款结束日期对项目的真实和完整的说明；

(Q)贷方遵守适用法律要求或根据任何相关政府当局的书面指示对项目适用的所有开垦义务，制定了经适当政府当局批准的矿山关闭计划，并根据所有适用法律，公布了适用法律要求的与此相关的所有担保、担保和其他财务承诺；

(R)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定；

(S)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的任何

已经造成或可以合理预期会造成重大不利影响的计划；

(T)(I)未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人或任何ERISA关联公司除支付保费外，均未对PBGC产生任何债务，且没有到期未付的保费；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；(4)养老金计划的计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况；

(U)就由美国以外的政府授权的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及就任何贷款方或不受美国法律约束的任何贷款方的任何附属公司维持或提供的每项雇员福利计划(“外国计划”)：

(I)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款，已按照正常会计惯例作出或(如适用)应计；

(2)每个出资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据适用的普遍接受的会计原则，根据最近用于核算此类债务的精算假设和估值，在本合同日期就该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；和

(3)要求登记的每一项外国计划都已登记，并在适用的监管机构中保持良好状态；

(V)每个信用方拥有或有权在许可、分许可或其他方式下使用其在业务中使用的所有知识产权，包括版权、工业品外观设计、商标、商业秘密、专有技术和专有权利，不存在任何和所有产权负担，许可的产权负担除外；

(W)除Hycroft Resources外，借款人的任何附属公司均不拥有任何财产或资产或有任何负债，但附表B所披露的股票除外；

(X)除与401(K)计划有关的持续债务外，贷方不维持任何缴费型养老金计划，或对其负有任何义务或责任；

(Y)不存在任何可合理预期会产生实质性不利影响的未决或威胁的法律行动或诉讼；

(Z)除允许的产权负担外，任何贷款方的财产均无特许权使用费义务或类似义务，包括但不限于构成项目的财产权益；

(Aa)没有任何信用方批准就(I)出售该信用方的任何财产、资产或其中的任何权益，或出售、转让或以其他方式处置该信用方的任何财产、或目前由该信用方直接或间接拥有的资产或其中的任何权益，达成任何协议，除非本协议允许，或(Ii)控制权的任何变更；

(Bb)借款人及其子公司截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表已提供给贷款人，并已根据适用法律编制，真实而公允地反映了借款人在其日期的所有重要方面的综合财务状况，在所有重要方面均符合美国公认会计原则，且自该日起，贷方的财务状况整体上未发生任何不利的重大变化；

(Cc)除与本协议有关的负债外，贷方没有任何固定或或有负债，即截至最近完成的经审计综合财务报表之日，根据美国公认会计原则编制的财务报表中要求作为负债反映的任何负债，该负债未反映在借款人及其子公司最近经审计的综合财务报表中，或未反映在已提供给贷款人的最近经审计综合财务报表或其附注中；

(Dd)借款人是独立的注册会计师，并具有美国注册会计师协会和上市公司会计监督委员会的参与者地位；

(Ee)每个信用方的所有税款都已在到期时支付，任何信用方要求提交的所有纳税申报单、声明、汇款和备案文件都已提交给所有适当的政府当局，且在提交时，所有该等申报单、声明、汇款和备案文件在各方面都是完整和准确的，其中没有遗漏任何事实或事实，使它们中的任何一项具有误导性。与任何政府当局没有关于任何贷方已经支付或可能支付的任何税款的未决问题或争议，目前没有对任何贷方的任何纳税申报单进行审查(除非是关于相关贷方本着善意并根据适当的程序勤奋地进行的任何问题、争议或审查)；

(Ff)(I)没有任何信用方违反任何环境法，包括与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油副产品(统称为“危险材料”)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料有关的法律；(Ii)每个信用方拥有任何适用环境法所要求的所有授权，并且每个信用方都遵守此类授权；(Iii)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、不遵守通知，或者，据任何信用方所知，没有针对任何信用方的与任何环境法有关的违反、调查或诉讼；以及(Iv)没有任何事件或情况可以合理地预期成为针对或影响与任何环境法有关的任何贷方的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府当局针对或影响任何贷方的诉讼、诉讼或程序的基础，而在每一种情况下，就第(I)至(Iv)项所述的任何事项而言，均可合理地预期会产生重大不利影响；

(Gg)每一信用方的业务在所有重要方面均遵守所有有关雇佣的适用法律，且并无任何重大法律程序，或据任何信用方所知，根据任何有关雇佣的适用法律，对任何信用方构成威胁的任何重大法律程序。根据与雇佣有关的任何适用法律，没有任何未决的决定、命令、判决或和解或未决的和解，这些决定、命令、判决或和解使任何信用方有义务做出或不做出任何行为。每个信用方根据适用的工人补偿或适用于相关司法管辖区的其他工人安全法规最新支付所有保费或评估，任何信用方不受任何此类法律规定的任何特别评估或处罚；

(Hh)(I)截至本协议之日，没有针对任何贷款方的不当解雇、推定解雇或任何其他有关雇佣和雇佣做法、雇佣条款和条件、薪酬公平和工资的索赔、申诉、诉讼或其他程序待决或威胁到任何贷款方；(Ii)没有因任何集体谈判协议引起的申诉或仲裁悬而未决或受到威胁；及(Iii)没有针对任何贷款方的罢工、劳资纠纷、减速或停工的待决或威胁；

(Ii)任何信用方或信用方的任何关联公司的董事或高级管理人员在与任何信用方的任何交易或任何拟议的交易中均没有或有任何直接或间接的利益，除非第8.2节允许或以其他方式披露借款人美国证券交易委员会的报告；

(Jj)每个信用方及其各自的业务和业务的资产在保险公司投保，以防止损失或损坏，保险的基础与合理审慎的参与者在可比业务中获得的保险一致，这种保险是完全有效的，且没有任何信用方未能及时发出任何索赔通知。

(KK)任何信用证方均未违反或违约其承兑单据的任何条款。任何信用方均不违反或不履行适用于其的任何协议、契约或其他文书的任何条款或条款，而该条款或条款可合理地预期会导致任何实质性不利影响，且不存在任何已开始、待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或调查，而这些诉讼、诉讼、程序或调查在任何情况下或总体上可合理地预期会导致任何实质性不利影响，或使或可能使本协议或任何依据本协议交付或将交付的任何单据或票据的有效性或可执行性受到质疑；

(Ll)任何信用方根据或就其为当事一方或其或其任何财产或资产所受规限的任何判决、命令、协议或文书，并无违反或不履行任何条款、契诺或条件，而该判决、命令、协议或文书或该判决、命令、协议或文书的任何财产或资产是受该判决、命令、协议或文书所规限的，而该判决、命令、协议或文书的任何财产或资产并未发生或仍在继续，亦不存在未被放弃的情况，以致对任何信用方为当事一方的任何承诺、协议、文件或其他文书构成违约，或因该承诺、协议、文件或其他文书而使任何其他一方有权加速到期根据该等判决、命令、协议或文书而欠下的任何款项，或可合理预期会导致任何重大不利影响的任何款项；

(Mm)任何贷方均没有作出或开始任何破产、清盘、接管、解散、清盘、债务人济助的行为，在其他方面无力偿债，没有向其各自的债权人一般提出妥协或安排，有针对其提出的破产呈请或接管令，没有在破产中作出自愿转让，没有就任何妥协或安排进行任何法律程序，没有就其任何财产进行任何法律程序以委任接管人，或曾

对其或其任何财产或资产的任何执行或扣押变得可强制执行或被征收；

(Nn)在法律或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局在法律或衡平法上，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，没有针对或威胁任何信贷方或其任何财产或资产受到不利影响的现有、待决或威胁或不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查，且信贷方不受任何政府当局的判决、命令、令状、强制令、法令、裁决、规则、政策或法规的约束，而个别或总体可合理地预期其具有重大不利影响；

(O)故意遗漏；

(Pp)任何信用方、任何董事或高级职员，且据信用方所知，经适当查询后，任何代理人、雇员或其他代表任何信用方行事的人，在其为或代表任何信用方采取行动的过程中，(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反《外国公职人员腐败法》(加拿大)、美国1977年《反海外腐败法》或任何其他类似法律(《反腐败法》)的任何规定；或(Iv)向任何外国或国内政府官员、雇员或其他人员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款；

(Qq)借款人已为自己及其子公司实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的官员、雇员、董事和代理人遵守反腐败法和适用的制裁；

(Rr)借款人、其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司，均不是属于或由以下个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治部门或工具)拥有或控制的个人或实体(个别或合计，直接或间接)或由该等个人或实体控制的个人或实体：(I)任何制裁目标或(Ii)位于、组织或居住于受制裁对象或其政府的国家或地区；

(Ss)任何信用方在其所属的任何融资单据项下的义务方面均不享有诉讼或执行豁免权；

(Tt)借款人向贷款人交付的最新模型是借款人基于以下条件真诚编制的：(I)其中所述的假设(借款人认为该模型交付之日的假设是合理的)，以及(Ii)借款人可获得的关于该模型交付日期的最佳信息；据借款人所知，截至交付该模型之日，没有发生可能导致或要求对该模型进行任何重大不利更改的重大事实、事件、情况或影响；项目的发展并未偏离该模型；每笔预付款收益的预期用途符合《范本》；对于迄今已完成的工作，所有实质性方面的施工都在按照《范本》进行(否则，所有费用超支都已结清，并从融资收益以外的其他来源支付)；

(Uu)故意遗漏；及

(V)借款人并无未能以书面向贷款人披露任何可合理预期会产生重大不良影响的事实或情况。

确认

7.2贷方承认贷款人在履行其在本协议项下的义务时依赖本第7条中的陈述和保证，该陈述和保证应被视为重述，但在某一时间点作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在每笔预付款之日和在第一批成交日期之后交付的每份合规证书的日期生效。

生存与包容

7.3本第7条中的陈述和保证在本协议终止后继续有效。任何其他贷款文件或贷方或贷款人或其代表根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文书中包含的所有声明、陈述和担保，将被视为构成贷方根据本协议向贷款人作出的声明、陈述和担保。

贷款人的陈述和担保

7.4贷款人特此向贷款人表示并向贷方保证，根据适用法律(为免生疑问，包括美利坚合众国和加拿大关于所得税和资本税的公约)，在第一次付款结算日生效时，根据适用法律(为免生疑问，包括美利坚合众国和加拿大关于所得税和资本税的公约)，本协议项下向贷款人支付的利息与贷款人在美国进行的贸易或业务没有有效联系。

第八条

借款人的契诺

一般契诺

8.1在第一期预付款后任何贷款债务未清偿或贷款仍可供借款人使用时，贷方约定并与贷款人达成如下协议：

(A)借款人将按本协议所述的日期、地点、货币和方式，及时、准时地向贷款人支付或促使向贷款人支付每笔应付款项，包括但不限于，在贷款机构按照第9.2条规定加速时，贷款机构的未偿还余额；

(B)除非本协议另有允许，否则他们将随时维持其公司的存在，获得和维持与其业务、项目和/或所有担保资产有关的所有必要或必要的授权，遵守和履行所有授权项下的所有义务，并按照审慎的矿业行业标准经营和开展业务和开发项目；

(C)他们会备存或安排备存妥善的账簿，并按照美国公认会计原则，就他们与其业务有关的所有交易及交易作出或安排作出真实而完整的记项，并在正常营业时间内的任何合理时间，向贷款人或其妥为授权的代表、代理人或受权人提供或安排向贷款人提供贷款人合理要求的与其运作有关的资料，而该等账簿须开放予贷款人或上述代表、代理人或受权人在合理的事先通知下查阅(除非失责持续，在这种情况下，不需要事先通知)，在正常营业时间内，在所要求的信息所在地(除非违约仍在继续，在这种情况下，贷款人将有权随时进行这种检查)；

(D)在合理的事先通知和正常营业时间内(由借款人支付费用和费用)，贷款人及其代理人或其代理人或代理人可查阅其所有财产(包括项目)、资产、账簿和记录(除非违约情况存在且仍在继续，在这种情况下无需事先通知，贷款人将可随时查阅)；

(E)他们将按照借款人向贷款人提交的最新范本的设想，在各方面勤奋地开展与该项目有关的所有勘探和开发及相关活动；

(F)他们将按照《示范》的要求，努力争取对本合同所设想的交易进行所有必要的授权和监管批准；

(G)贷方应始终遵守适用法律要求或根据任何相关政府当局的书面指示适用于项目的所有开垦义务，维持矿山关闭计划，并维持适用法律或任何相关政府当局与此相关的书面指示所要求的所有担保、担保和其他财务承诺；

(H)从第一批成交之日起及之后(除非该担保文件直到较后日期才订立，然后从该较后日期起及之后订立)，他们将确保每份担保文件将始终按照其条款构成对所有担保资产的有效和完善的一级担保，但仅限于许可的产权负担，并始终采取贷款人合理需要的一切行动，将根据担保文件授予的产权负担作为担保资产的完善的一级担保来设立、完善和维持，仅限于许可的产权负担；

(I)他们将按照本协定和每一其他设施文件的规定，及时、及时地履行和执行他们应履行的所有契诺和行动或事情；

(J)他们将遵守，并以下列方式开展业务：(I)遵守所有适用的反腐败法律和制裁，以及(Ii)在所有其他重要方面遵守所有其他适用的法律，包括所有适用的证券法、ERISA和所有环境法(包括但不限于与危险材料的释放或威胁释放以及危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律)和授权，但本条第(Ii)款除外；

(K)借款人应迅速(在任何情况下不迟于借款人获知此事后三个工作日)向贷款人递交书面通知，说明以下情况的发生：(I)影响任何贷款方或项目的任何重大环境事故或泄漏，或(Ii)导致任何贷款方或项目严重不遵守任何环境法或授权的任何其他条件、事件或情况；

(L)他们将：(1)向承运人维持保险单，保额和承保的风险通常由从事类似业务并在贷款人经营的同一一般地区拥有类似财产的公司承保，并以贷款人可以接受的条款和金额维持，并在其利益范围内增加和维持贷款人作为第一损失收款人和作为所有该等保单下的额外受保人的风险；及(Ii)应贷款人的要求，每年及/或在任何其他时间，迅速向贷款人交付与该保险有关的证据及就该保险拟备的所有证明书及报告；

(M)在了解到以下情况时，银行应立即以书面形式通知贷款人：(I)任何违约，或(Ii)任何诉讼、诉讼程序或政府调查待决，或据任何信贷方所知，有关贷款人或任何担保资产的任何授权的有效性受到威胁或任何挑战的通知，或(Iii)任何ERISA事件的发生；

(N)它们将按照审慎的采矿业标准维护、保存和保护或安排维护、保存和保护担保资产和项目(就有形担保资产而言，其状况良好，但受到正常损耗的限制)；

(O)自第一次付款结算日起及之后，在每个财政季度借款人向美国证券交易委员会提交财务报表后的3个工作日内，借款人应向贷款人提交一份由借款人的高级财务官签署的合规证书，日期为上一个完成的财政季度末；

(P)应贷款人的要求，不迟于每个历月最后一天之后的三十(30)天向贷款人提供未合并的月度财务和经营报告，包括贷方的资产负债表、损益表、应付账款和应计负债、以贷款人不时商定的形式提供给管理层或董事会的标准月度成本和经营报告，以及贷款人可能要求的有关贷方的其他信息；

(Q)自第一次付款结算日起及之后，借款人应在综合基础上，参照先前提交的(或如果适用于第8.5条，则提交的)报告和第8.1(P)条所指的未合并的月报，在任何时候确保：

(I)其营运资金数额超过$10,000,000；及

(2)其无限制现金数额超过15,000,000美元；

(R)不迟于每年7月29日和12月29日，借款人应向贷款人提交一份更新的范本，该范本应：

(I)载有贷款人可接受的预测，并合理地行事，但借款人须有或将会有足够的无限制现金，及/或有能力筹集足够的外部股本及/或债务融资，以取得足够的净收益，使借款人有或将有足够的无限制现金，在到期日偿还贷款的未偿还本金，连同所有应累算但未付的利息，以及根据本协议须支付的所有费用、费用、收费及其他款项，全部由贷款人(合理地行事)厘定；及

(Ii)采用借款人董事会批准的形式，每次交付应被视为借款人的陈述。该模型是基于当时被认为合理的借款人管理层的善意估计和假设而编制的。

每个更新的模型将包含借款人当时经董事会核准的当前支出预算，并反映预测的变化，包括采矿计划、采矿量、产量预测、资本支出、业务成本和融资交易，包括任何预期的股权交易收益；

(S)借款人应继续全职聘用和保留Diane Garrett担任借款人总裁、首席执行官和董事总裁以及Stanton Rideout担任借款人执行副总裁和首席财务官，但如果任何该等人士(包括其任何继任者)不再担任该职位，则借款人应在该人不再担任该职位后九(9)个月内，委任一名贷款人当时合理行事的合适继任者；

(T)它们将根据适用法律的要求及时提交所有纳税申报单，并在到期时迅速支付和解除或安排支付和解除对它们或就任何担保资产或其收入或利润征收的所有税款，以及所有类型的债权(包括对劳动力、材料、用品和租金的索赔)，如果没有缴纳，则可能成为除允许的产权负担以外的所有债权；但如果其数额、适用性或有效性同时通过适当的努力程序真诚地进行，则不应要求它们缴纳或导致支付任何此类税款；

(U)它们将促使采取一切必要或必须采取的步骤，针对任何不利的索赔或要求，保护和捍卫担保资产及其收益，包括但不限于雇用或使用律师进行诉讼的起诉或辩护，以及对任何此类索赔或要求的抗辩、和解、免除或解除；

(V)如果任何信用方持有或被授予任何产权负担，它将采取一切必要或必要的步骤，以确保该产权负担在《统一商法典》(或授予该产权负担的类似立法)下得到附随、强制执行和不断完善，直至其担保的义务得到履行或贷款人予以有值解除为止；

(W)故意遗漏；

(X)在第一批付款结束日期后的任何时间，如除担保人外，贷款方的任何现有或未来附属公司收购或持有任何帐面价值超过1,000,000美元的资产，但不包括附表B所披露的股权，则该附属公司须(而借款人须确保该附属公司)：

(I)根据贷款人与借款人和该附属公司之间商定的加入协议，迅速(无论如何在贷款人提出要求后的15个工作日内)作为担保人加入本协议，加入协议应包括交付习惯条件先例文件，包括该附属公司的说明文件、适当的授权和确认以及向该附属公司成立的管辖区内的贷方当事人提供的法律意见，并以贷款人满意的形式合理行事，并给予贷款人对其所有财产和资产的无限制担保和担保，给予第一优先权产权负担(受许可的产权负担的限制)。与担保人提供的形式基本相似的；和

(Ii)迅速(无论如何在贷款人提出要求后的15个工作日内)以贷款人满意的形式安排质押，将该附属公司所有已发行和未清偿的股权授予贷款人并由该股权持有人交付给贷款人的优先产权负担，连同贷款人可能决定的任何必要或期望的登记、完善、备案、意见和进一步的担保步骤，以及贷款人合理要求的任何其他文件，以证明该等股权质押的有效性和可执行性；

(Y)借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序；

(Z)在本合同日期后，如果贷款人通过从任何政府当局或任何其他人那里收到的信息，通过要求贷款人或其代表提供信息或其他方式，确定与任何贷款方或项目有关的任何不利条件或情况，该贷款方应采取贷款人合理要求的一切步骤，合理地采取行动，补救任何该等不利条件或情况，使贷款人满意；

(Aa)借款人应确保不受限制的现金和存入不受限制的现金的每个账户应并继续受借款人、贷款人和持有该等现金和账户的金融机构之间的账户控制协议的约束，在每种情况下，协议的形式和实质均应合理地令贷款人满意；

(Bb)故意遗漏；及

(Cc)借款人将采取商业上合理的努力，促使所有交换的1.25留置权票据(以及与之相关的任何实物票据)的持有人在2023年3月11日或之前将所有该等债务转换为贷款人合理接受的普通股或其他股权。

债权当事人的消极契约

8.2在第一批预付款后，如有任何贷款债务未清偿或贷款仍可供借款人使用，信贷各方应与贷款人约定并同意，除非事先得到贷款人的书面同意，否则他们不会：

(A)直接或间接发行、招致、承担或以其他方式承担任何并非准许债项的债项或就该等债项承担法律责任；

(B)直接或间接对其任何财产或资产产生、招致、承担、允许或容受任何产权负担，包括但不限于任何担保资产，准许的产权负担除外；

(C)转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置(I)其任何财产或资产，但依据准许处置除外，或(Ii)直接或间接地转让、出售、租赁、转让、移转或以其他方式处置借款人或任何其他贷方的任何权益；

(D)对任何贷方持有的任何重要合同、许可证、许可证或其他授权进行实质性修改、修改、变更或终止，其方式可合理预期对贷方或项目产生重大不利影响；

(E)进行任何重组、综合、合并、合并、安排或类似的交易，或为将其或其任何附属公司重建或重组，或为将其或其任何附属公司与任何其他人合并、合并、安排或进行类似的交易而订立任何计划；

(F)在任何预定的最终到期日之前，就任何债项作出任何预付、购买、赎回、或以其他方式获得或按价值收回任何债项，但以下情况除外：(I)贷款债项，或(Ii)如该等预付、购买、赎回或以其他方式取得或退出的债项并无失责或可能因该等预付、购买、赎回或以其他方式取得或退出，则属许可债项定义(C)、(H)或(J)款所述的任何债项；但第8.2(F)条并不禁止将任何交换的1.25留置权票据项下的债务转换或交换为贷款人合理接受的借款人普通股或其他股权；

(G)购买、赎回、退出、回购和取消或以其他方式现金收购任何股权；

(H)以对出借人的利益或根据担保文件给予出借人的任何产权负担不利的方式，对其陈述文件进行任何更改；

(I)未经贷款人事先书面批准，不得无理拒绝批准，不得更改任何贷款方的名称；

(J)转让或允许转让任何贷方的任何股权，或以其他方式允许任何贷方不再是借款人的直接或间接全资子公司；

(K)宣布、作出、提供或支付任何分配；

(L)就任何股东贷款或欠任何股东或任何其他非独立人士的其他债务，向任何股东或其联营公司支付任何款项，但在每种情况下，支付(X)按照与贷款人达成的任何债权人间协议的条款而产生的任何次级债务，或(Y)与任何非独立人士在正常业务运作中以符合过往惯例的公平市价订立的任何交易，以及在每种情况下，只要并无失责发生，则属例外；

(M)向任何人提供任何财务援助，但不包括(I)向贷款方提供财务援助，以及(Ii)被允许负债的财务援助；

(N)不得因任何其他人的债务而招致任何或有负债，但构成准许负债或(Ii)在正常业务过程中招致的合约弥偿的或有负债除外；

(O)订立或成为任何解散、清盘、重组、安排或类似交易或法律程序的一方或受其规限；

(P)从事与本协议签订之日存在的贷方业务、与本项目有关的业务或与上述合理相关的业务以外的任何业务；

(Q)设立或收购任何附属公司，除非符合第8.1(X)条的规定；

(R)维持任何供款退休金计划，或对任何供款退休金计划负有任何义务或法律责任，但依据401(K)计划的持续义务除外；

(S)使用垫款的收益，或借出、出资或以其他方式将该等收益提供给任何附属公司或其他人，(I)资助任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或其政府是制裁的对象，或(Ii)以任何其他方式会导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身分参与贷款的任何人)违反制裁；或

(T)除根据适用法律或根据任何相关政府当局的书面指示外，撤回或指示、授权、允许或促使解除任何贷方就该项目向任何适用政府当局提供的任何填海保证金、担保或其他财务承诺。

继续上市

8.3借款人应采取一切必要的合理步骤和行动，以维持普通股在联交所的上市。

支付贷款人的手续费和开支

8.4借款人应支付贷款人合理且有文件记载的法律费用(以律师和自己的委托人为基础)，以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和完成及附带的所有其他合理和有文件记录的成本、收费和开支(包括所有合理和有文件记载的尽职调查费用)(包括公证和翻译费，在通常需要此类公证和翻译服务的情况下)及其所有修改，以及贷款人或贷款人律师为完成或促进本协议所述交易和管理贷款而可能要求的费用、收费和开支。包括但不限于技术咨询和其他尽职调查以及持续的合规和监测成本。借款人进一步约定并同意支付贷款人的所有法律费用(以律师和自己的客户为基础)以及追回本协议项下所有欠款的所有其他费用、收费和开支，包括但不限于与根据本协议和/或任何其他融资工具文件(包括安全文件)下或与之相关的任何强制执行或变现程序而产生的费用。本合同中提及的所有金额将按要求支付。如果未在提款后三个工作日内支付，所有此类金额应从提款之日起按第2.7节规定的利率计息。

遵守适用的披露义务

8.5借款人应在适用证券法规定的时间内及时提交根据适用证券法必须公开提交的所有文件，并在规定的时间内在EDGAR上提供该等文件。如果借款人在任何时候不受适用证券法的约束，借款人应：(I)在每个财政年度结束后90天内，向贷款人交付其年度报告和经审计的年度财务报表的副本；以及(Ii)在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，向贷款人交付中期财务报表，该中期财务报表应至少包含根据适用证券法规定的“报告发行人”在季度报告中必须提供的信息(该词在适用的证券法中有定义)。每份此类报告将根据适用证券法规的披露要求编制。

支付额外的金额

8.6每一贷款方应不时及时支付或拨备令贷款人满意的任何额外金额，包括任何适用法律可能对贷款方征收的任何额外金额(所得税或证券转让税，如果有)，这些金额应就贷款支付。

除适用法律另有规定外，贷方根据本协议或任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免税且不扣除或预扣任何税款。如果适用法律要求任何贷方从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则：

(A)应增加适用信用方应支付的金额，以便在作出所有此类所需的扣除或扣缴(包括适用于根据第8.7节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，贷款人收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，并且

(B)贷方应根据适用法律作出此类扣除或扣缴，并将扣除或扣留的全部金额支付给有关政府当局。

8.8借款人应(在贷款人提出要求的三个工作日内)向贷款人支付一笔金额，相当于贷款人认为贷款人将会或已经(直接或间接)因任何贷款单据的税收而蒙受的损失、负债或成本。

8.9如果贷款人有权就根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税，则贷款人应在信用证方合理要求的时间或时间向贷款方交付信用证方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果贷款方提出合理要求，贷款人应提供适用法律规定或贷款方合理要求的其他文件，以使贷款方能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

8.10如果贷款人(在本款中称为“受赔偿方”)根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已收到退还其根据第8.7条收到的任何额外金额或已根据第8.8条获得赔偿的任何税款，它应立即向支付该等额外金额或赔偿款项的一方支付适用的款项，(在本段中称为“弥偿方”)相当于退款的款额(但仅限于根据第8.7和8.8条就引起退款的税项而支付的额外金额或弥偿付款)，扣除受弥偿一方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第8.10款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第8.10节有任何相反的规定，在任何情况下，贷款人都不会被要求根据第8.10节向赔偿方支付任何款项，而支付这笔款项将使贷款人的税后净额处于不如贷款人所处的有利地位，如果没有扣除需要赔偿并导致这种退款的税款, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本第8.10节不得解释为要求贷款人向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

8.11信用方根据本合同第8.7节和第8.8节向融资受让人或参与者支付款项的义务，不得大于信用方就该融资向贷款人支付该金额的义务，该金额应视为未转让或未参与。

进一步保证

8.13贷款方的每一方应根据贷款人的合理要求，不时签署和交付进一步的文件和其他文件，并履行履行本协议的意图和规定所需的一切事项和事情。

贷款人可履行契诺

8.14如果任何贷方未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何各自的契诺，贷款人在意识到这种不履行并事先通知借款人后，可自行决定履行其能够履行的任何此类契诺，但没有义务这样做。因贷款人履行以下义务而须支付的所有合理款项

任何契约将由贷方支付，所有支付的金额应由贷方根据第8.4条的规定支付。贷款人履行任何该等契诺或任何贷方支付或支出贷款人根据前述规定垫付或借款的任何款项，不得被视为免除任何贷方在本协议项下的任何违约或其各自在本协议项下的持续义务。

第九条

违约和强制执行

违约事件

9.1下列任何一项或多项事件的发生，应构成本协议所述的“违约事件”：

(A)如借款人没有支付贷款的任何本金或根据本协议须支付的利息，则在到期时支付；

(B)如果借款人未能在到期时支付任何费用、费用、开支或根据本合同应支付的其他金额或收费，并且在此后三(3)个营业日内继续无法补救；

(C)如果任何信用方不遵守或履行第8.1(Q)、8.1(R)、8.1(Aa)、8.1(Bb)或8.2条所列的任何契诺或条件；

(D)如果任何信用方未能遵守或履行第8.1(O)或8.1(P)节所列的任何契诺或条件，且该违约应在此后三(3)个工作日内继续不予补救；

(E)如果任何贷方不遵守或履行本协议或任何其他融资文件的任何契诺或条件，包括但不限于Sprott特许权使用费和担保文件(第9.1(A)、9.1(B)、9.1(C)、9.1(D)或9.1(P)条所指的任何契诺或条件除外)，其本身也不遵守或履行，并且就能够治愈的该等契诺或条件而言，如果该违约持续10个工作日，在有关信用方较早知悉或贷款人发出通知后；

(F)任何融资文件不再完全有效，或任何担保文件不再构成对其声称以贷款人为受益人的所有担保资产的有效和完善的第一优先权产权负担(仅限于许可的产权负担)；

(G)任何贷方提起将被判定破产或无力偿债的法律程序或任何相类的法律程序，或根据与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何适用的联邦、省、州或其他法律寻求清盘、重组(藉自愿安排、安排计划或其他方式)或济助，或由其提交任何该等呈请书，或根据任何该等法律委任任何贷方的接管人、接管人、经理人、清盘人、承让人、受托人或其他相类的官员就其全部或实质上所有财产，或由其为债权人的利益作出一般转让，或在债务到期时，其以书面形式承认其无力偿还债务；

(H)任何法律程序是由信用方以外的人就该信用方的破产、无力偿债、重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)、清盘、清盘或解散或任何类似程序而展开的；

(I)由具有司法管辖权的法院登录判令或命令，裁定任何贷方破产或无力偿债，或批准根据与债务人破产、无力偿债、重组或济助有关的适用法律而提出的申请或呈请书，以寻求清盘、重组(以自愿安排、安排或其他方式)、安排或调整该贷方或就该贷方作出安排或调整，或根据任何该等法律委任该贷方的接管人、接管人、清盘人、承让人、受托人或其他相类的官员或其全部或实质全部财产，或根据任何此类法律下令结束或清算其事务，并且该法令或命令在提交后继续未予搁置且有效超过三十(30)天；

(J)(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有责任，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款；

(K)本协议或任何其他融资文件被任何信用方要求全部或部分停止作为该信用方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务；

(L)由于任何原因，本协议或任何其他融资文件应全部或部分不再是贷方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务；

(M)任何信用方未能就其任何债务或债务支付本金(如有的话)，或就其任何债务或债务而欠下的本金总额超过$1,000,000的任何其他欠款(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、要求付款或其他方式支付)，并在与该等债务或债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)过后仍未履行；或在与任何该等债务或债务有关的任何协议或文书所指明的适用宽限期或治疗期(如有的话)届满后，发生或存在任何其他事件或情况，而其效果是加速或准许加速该等债务或债务；或任何该等债务或债务须于或可宣布在其述明的到期日之前到期并须予支付，而在每一种情况下，该等债务或债务的未偿还本金总额均超过$1,000,000；

(N)任何贷方当时在本协议或任何其他融资文件中作出的任何陈述或保证应被证明是不正确或具有误导性的；

(O)贷款人认为合理行事的任何重大不利影响的发生或存在；

(P)如果Diane Garrett或Stanton Rideout(或在每一种情况下，适当的替代者)停止担任第8.1(S)节所列的任何职位，而借款人未能找到贷款人可以接受的任何该等职位的适当替代者，则在该人停止担任任何该等职位九(9)个月后，该人采取合理行动；

(Q)项目或其任何部分的任何破坏、暂停或放弃，而该破坏、暂停或放弃导致其价值的任何重大减损，而该损失不能通过贷方的保险或其开发的重大不利延迟或项目实现商业生产的能力来补偿；

(R)任何信用方或其任何附属公司停止或威胁停止经营业务；

(S)关于支付总额超过1,000,000美元的款项的最终不可上诉的判决或判令，而这些判决或判令不在信用方的保险范围内，是由任何有管辖权的法院针对任何贷方作出的，并且在该判决或判令成为最终的不可上诉的判决或判令后30天内，任何贷方仍未全额支付；

(T)如果借款人不再直接或间接拥有除借款人以外的任何其他贷款方资本中的100%普通股和其他股权；

(U)(1)借款人没有履行任何材料合同中的任何规定，并且这种违约在该材料合同规定的相关救治期限过后仍未得到补救，从而导致可以合理地预期对手方终止该材料合同，或(2)如果任何材料合同被终止或取消，而不是通过其期限届满以外的方式终止或取消，并且没有在六十(60)天内由与其所替换的材料合同在形式和实质上令出借人满意的替代材料合同取代，或者在任何不利的实质性方面未经贷款人事先书面同意而被修改；或

(V)违约事件(如Sprott Royalty或其担保所定义)已发生，且仍在Sprott Royalty或其担保项下继续发生。

默认情况下的加速

9.2如发生并持续发生任何违约事件，贷款人可向借款人发出通知，宣布其对垫付该贷款或其任何部分的承诺终止，该承诺随即终止，并可宣布该贷款的全部未付本金、所有应计和未支付的利息以及本协议项下的所有其他费用、收费、费用和其他款项立即到期和支付，而该贷款的本金、所有该等应计利息和本协议项下的所有其他费用、收费、费用和其他款额即成为并应立即到期支付，而无需提示、要求付款、拒付证明或任何形式的进一步通知。借款人在此明确免除所有这些债务，但一旦发生第9.1(G)、9.1(H)或9.1(I)条下的任何违约事件，贷款人提供任何垫款或其任何部分的承诺立即终止，贷款机构的债务，包括贷款的全部未付本金，其所有应计和未支付的利息，以及根据任何贷款文件欠下的所有其他费用、收费、成本和其他金额，应立即到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何种类的通知，而无需贷款人发出任何此类通知；因此，贷款人可以行使出借人在担保文件下的任何或所有权利和补救措施，并着手执行贷款人根据本协议、担保文件、任何其他融资文件和适用法律可获得的所有其他权利和补救措施。

放弃失责处理

9.3如果违约事件已经发生，贷款人有权放弃违约事件，但贷款人认为该违约事件已按照贷款人认为适当的条款和条件予以补救或拨备充足，但贷款人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或权力方面的延误或不作为，并不损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许事件；此外，贷款人的作为或不作为不得引伸至或以任何方式影响其后根据本协议发生的失责事件或由此而产生的权利。

贷款人的强制执行

9.4如果违约事件已经发生并且仍在继续，但符合第9.3节的规定：

(A)贷款人可凭其全权酌情决定权，藉本协议或任何证券文件或任何其他融资工具文件或法律或衡平法所授权或准许的任何诉讼、诉讼、补救或程序，着手执行及指示任何其他人强制执行贷款人的权利；并可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以便在与任何贷款方有关的任何破产、无力偿债、清盘或其他司法程序中提交、存档或以其他方式记录贷款人的申索；及

(B)为强制执行贷款人的权利而作出的任何该等补救，不得排斥或依赖任何其他该等补救，但任何一项或多于一项的该等补救可不时独立地或合并地行使。

款项的运用

9.5除本协议另有规定外，贷款人根据任何贷款文件对任何贷款方进行强制执行或根据任何贷款文件对任何贷款方进行其他诉讼所产生的任何款项，或因任何贷款方破产或清算中的受托人而产生的任何款项，应由贷款人持有并由其运用，连同当时或以后贷款人手中可用于分配给贷款人的任何款项如下：

(A)首先，向贷款人支付或偿还贷款人因管理或执行任何贷款文件或与本文规定的任何贷款文件有关而赚取、发生或作出的报酬、费用、支出和垫款，以及相关利息；

(B)第二次(但在第8.4节和第9.5节的规限下)，用于或用于支付所有应付金额；和

(C)第三，该等款项的盈余(如有的话)须支付予借款人或按借款人的指示支付。

与放贷人交易的人

9.6任何与贷款人或其任何代理人进行交易的人士均无须查询违约事件是否已发生，或贷款人声称行使的权力是否已成为可行使的权力，或是否有任何款项根据本协议仍未到期，或监督支付予贷款人的任何款项的运用，而在该人并无欺诈的情况下，该等交易应被视为在本协议所赋予的权力范围内，并具有相应的效力及作用。

贷款人被指定为代理人

9.7在违约事件持续发生后，信贷方不可撤销地以信贷方的名义和代表信贷方指定贷款人作为信贷方的受权人，以签署任何文书和履行本协议所包含的契诺和条款下信贷方应签立、未执行或未做的任何事情，并一般使用信贷方的名义行使本协议赋予贷款人的全部或任何权力，并具有完全的替代和撤销权力。这样的授权书，加上利益，是不可撤销的。

累积补救措施

9.8本合同授予或保留给贷款人的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，但每一项此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或任何贷款文件或根据现在或今后的法律或法规提供的所有其他补救措施之外的补救措施。

第十条

故意遗漏

第十一条

通告

向借款人发出通知

11.1根据本协议或任何其他融资文件的条款向贷款方发出的任何通知，如果是亲自、通过电子邮件或快递传输到相关贷款方，或者如果是通过挂号信发送，则预付邮资，并以相关贷款方为收件人，地址为c/o Hycroft Mining Holding Corporation，8181 E.Tuft Ave，Suite510，Denver，CO 80237，Email：steve.Jones@hycroftmining.com，注意：Steve Jones，连同副本(不得视为通知)发送至Cassel BRock&Blackwell LLP，Suite2200，HSBC Building，885 West乔治亚街，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 3E8,885注意：David Budd和Neal，Gerber&Eisenberg LLP，2N.LaSalle Street，Suite1700，Chicago，IL 60602-3801，电子邮件：dstone@nge.com，注意：David Stone and，如果是在营业日，应被视为已在亲自递送的日期，否则在下一个营业日，如果是通过快递或电子邮件传输，如果在下午5：00之前递送或发送，则被视为已被视为已被给予。(多伦多时间)在营业日或在下一个营业日，或在该信件寄出后的第五个营业日(视属何情况而定)。任何信用证方可随时通知贷款人地址的变更，此后，除非另行通知，否则在本协议的所有目的下，该地址应为信用证方的地址。

给贷款人或安排人的通知

11.2根据本协议条款向贷款人或安排人发出的任何通知，如果是亲自、通过电子邮件或快递发送到贷款人的主要办公室，或者如果是通过挂号邮件发送，则邮资已付，寄往贷款人的主要办事处，地址为M5J 2J2，电话：(416)977-7222，电子邮件：jgrosdanis@sprot.com，注意：首席财务官，如果是在营业日，应视为已在个人递送日期发出，否则应视为在下一个营业日发出，如果在下午5：00之前通过快递或电子邮件发送，则在发送日期。(多伦多时间)在营业日或在下一个营业日或该信件寄出后的第五个营业日(视属何情况而定)。贷款人或安排人可不时通知借款人更改地址，此后，除非另行通知，否则就本协议的所有目的而言，该地址应为贷款人和安排人的地址。

放弃发出通知

11.3本协议规定的任何通知可由有权在事件发生之前或之后收到该通知的人以书面放弃，并且该放弃应等同于该通知。

第十二条

弥偿

一般弥偿

12.1.信用证各方明确声明并同意如下：

(A)贷方及其合伙人及其董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的所有代表、继承人、继任者和受让人(统称为“受赔方”)将始终得到贷方的赔偿和保护，使其免受与本协议和其他贷款文件有关的所有索赔、要求、损失、诉讼、诉讼因由、费用、收费、费用、损害和责任，包括但不限于因贷款人在本协议和其他贷款文件中采取或不采取的行动而引起或与之相关的索赔、要求、损失、诉讼、诉讼原因、费用、收费、开支、损害和责任。以律师及本身当事人为基础的合理法律费用及支出，以及与强制执行本弥偿有关而招致的一切合理费用及开支，而该等费用及开支是贷款人在法律上或衡平法上，因任何作为、契据、事宜或事情而直接或间接引致或引致的，而该等作为、契据、事宜或事情，不论是在执行其作为贷款人的职责时作出、作出、默许、默许或遗漏，或与执行其作为贷款人的职责有关，并包括与保证的注册、完善、免除或解除有关的任何作为、契据、事宜或事情，则贷款人可蒙受或招致任何合理费用及开支。本款前述规定不适用于任何受补偿方在履行其在本条款项下的义务方面存在严重疏忽、故意行为不当或不真诚的情况。该赔偿在本协议终止以及贷款人对其任何权利和/或义务的任何转移和/或转让后仍然有效；和

(B)贷款人可行事，并可依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、信件、电报、电报、传真或其他纸质或电子文件，贷款人合理地相信这些决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、信件、电报、电报、传真或其他纸质或电子文件是真实的，并且已由适当的一方或多方当事人或其代表签署、发送或提交，贷款人在行事和依靠这些决议时应受到保护。

环境赔偿金

12.2贷方各方特此就因本协议或任何其他文件、设施或其他文件的管理或执行而产生的或与之相关的任何损失、费用、索赔、诉讼、判决、责任或主张的责任(包括严格责任，包括减少和补救任何危险材料泄漏或泄漏的费用和费用，包括被补偿方对第三方(包括政府当局)的责任，包括对环境的损害或损害或任何其他损害或损害，包括被补偿方对第三方可预见和不可预见的后果损害的责任)进行赔偿并使其不受损害包括贷款人行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，该等权利直接或间接产生于下列各项或与下列各项直接或间接相关：

(A)以任何方式或任何理由在担保资产上存在或释放任何危险物质，不论这种危险材料的释放或存在是否在任何贷款方或以前的所有人或承租人的控制、照顾或管理之下；或

(B)贷方违反或涉嫌违反任何环境法。

本节的上述规定不适用于任何受补偿方在履行本条款下的义务时存在严重疏忽或故意行为不当的情况。就本节而言，“责任”应包括：(A)受补偿方对减少和补救任何有害物质泄漏和泄漏的费用和开支的责任；(B)受补偿方对第三方赔偿第三方遭受的身体伤害、财产损失和其他伤害或损害的责任，包括(如果有的话，受补偿方对此负有责任)第三方遭受的可预见和不可预见的后果性损害；(C)受补偿方对第三方遭受的损害的责任；(D)受保障一方对环境的损害或损害所负的法律责任；及(E)受保障一方对法庭费用、另类纠纷解决程序的开支，以及以律师和委托人为基础的专家顾问和法律顾问的费用和支付费用的责任。

贷款人为保障权益而采取的行动

12.3贷款人有权提起和维持所有和任何此类诉讼、诉讼或程序，并采取其认为必要或适宜的任何其他行动，以维护、保护或执行其利益。

第十三条

其他

修订及豁免

13.1除非以书面形式并由贷款人和作为该融资文件一方的贷款方签署，否则对融资文件的任何条款的任何修改均不生效，而对任何融资文件的任何条款的放弃或同意相关贷款方的任何偏离均不生效，除非该条款是书面的并已由贷款人签署。任何此类修订、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于特定目的。

无豁免；补救措施累积

13.2贷款人未行使或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因任何该等权利、补救、权力或特权的单一或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除贷款人本来可能获得的任何权利、补救措施、权力和特权。

生死存亡

13.3任何贷款文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，除其中另有规定的范围外，应在本协议和每笔预付款的签署和交付后继续有效，并且只要贷款的任何部分债务仍未清偿、任何其他债务仍未偿还、或根据本协议或任何其他贷款文件执行任何其他行为的任何义务仍未履行，则应继续完全有效。

协议的好处

13.4融资文件的订立完全是为了合同各方及其继承人和受让人的保护和利益，任何其他人(受补偿方除外)不得是任何融资文件的直接或间接受益人，也不得有任何直接或间接的诉讼理由或与之相关的索赔。

约束效应；分配；辛迪加

13.5本协议在本协议双方签署后生效，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

13.6未经贷款人事先书面同意，贷方任何一方均无权转让或转让其在本协议或其他融资文件项下的任何权利和义务，或在本协议或其中的任何权益，贷款人可自行决定不予转让。

13.7贷款人保留在通知借款人且未经借款人同意的情况下，将贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权益、权利和义务出售、转让、转让或授予受限制受让人以外的任何人的权利。尽管有前述规定，如果任何违约或违约事件已经发生并持续不少于30天，贷款人可在通知借款人并未经借款人同意的情况下，向任何人出售、转让、转让或授予贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权益、权利和义务的参与权，包括任何受限制受让人。如果贷款人出售、转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利和义务，在通知借款人后，就贷款文件中出售、转让或转让(视属何情况而定)的权利和义务而言，买方、受让人或受让人(视属何情况而定)应被视为“贷款人”，贷款人如此出售、转让或转让(视属何情况而定)的义务应随即终止，转让或转让(视情况而定)贷款人应免除与此有关的对贷方的所有义务。贷方应应贷款人的要求，不时对融资文件进行修改，并签署和交付实现任何此类销售所需的其他文件，费用由贷款人承担, 转让或转让并维护由安全文件创建的第一优先权完善的产权负担(受允许的产权负担的约束)。贷款人承认并同意贷款人有权向任何买方、受让人、受让人或参与者以及任何预期的购买者、受让人、受让人或参与者披露与贷款人的信用评估、内部报告或与贷款的管理或行政合理附带的其他活动有关的任何和所有财务和其他信息，包括与强制执行有关的任何和所有财务和其他信息，以及本协议中拟进行的任何其他交易，无论是贷款人或其衍生机构收到的。

最大回报

13.8尽管本协定或任何其他设施文件有任何其他规定：

(A)在第13.8节中，“利息”和“预支信贷”具有《刑法》第347节赋予它们的含义(加拿大)，而“最高利率”是指按照公认的精算做法和原则计算的、根据协议或安排垫付的贷方的最高有效年利率，这是《刑法》第347条合法允许的；

(B)如果通过订立本协议和其他贷款文件，贷款人已订立协议或安排，就本协议项下垫付的贷方收取超过最高利率的利息，则利息将按所需程度递减，以消除超出的部分(以下文规定的方式)；

(C)如根据本协议垫付的贷方已收到或即将收到的利息总额超过最高利率，则该利息将被递减，并具有追溯力，其减幅将达到消除该超出部分所需的程度(按下文规定的方式)，而如果和在该范围内，贷款人将退还该利息；及

(D)根据第13.8(B)条或第138(C)条进行的任何利息削减将按以下顺序进行(在每种情况下，仅限于所需的程度)：第一，减少根据第2.7条应支付的利息金额或利率；第二，减少因贷款人的法律费用和其他自付费用而支付的金额

最后，减少任何其他构成利息的金额，由贷款人决定。

在与本第13.8条有关的争议中，由贷款人任命的加拿大精算师学会研究员的证书具有至少十(10)年的资历，对于该决定而言，该证书将是决定性的。贷款人的授权签署人员关于根据本协议或与本协议相关的不时支付的每一金额、利率和/或其他利息组成部分的证书，应为该金额、利率和/或其他组成部分的确凿证据，且无明显错误。

判断货币

13.9如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应在适用法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应是贷款人根据正常银行程序在紧接作出任何该等判决或其任何相关部分的营业日之前的营业日以买入的现汇汇率在外汇市场以该另一种货币购买美元的汇率。

13.10贷方在本合同和其他融资文件项下应付给贷款人的任何款项的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人收到被判定应以该其他货币支付的任何款项后的营业日内，贷款人可以按照正常的银行程序购买美元的情况下才能解除。如果如此购买的美元金额少于最初应支付给贷款人的美元金额，每一方贷方都同意，在最大程度上它可以有效地这样做，作为一项单独的义务，即使有任何这样的判决，也要赔偿贷款人的此类损失。

整个协议

13.11融资文件反映了本协议双方就本协议及本协议所述事项达成的完整协议，并取代了之前的任何协议、承诺、草案、通信、讨论和谅解，包括但不限于条款说明书。

连带和连带

13.12本协议中贷方的契诺、协议、陈述、担保、确认应构成贷方的共同和多个契诺、协议、陈述、保证、确认，并应据此阅读和解释。

预留付款

13.13如借款人或其代表向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后在与根据美国《破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法(加拿大)》进行的任何法律程序有关连的情况下，被宣布为欺诈或优先的，作废或被要求(包括依据贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他人，(加拿大)《清盘和重组法》、任何相关司法管辖区的接管法或其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、破产、重组或类似的债务人救济法或其他法律，则在这种付款或这种抵销的收益范围内，原本打算偿还的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同这种付款没有进行或这种抵销没有发生一样。

可分割性

13.4只要有可能，设施文件的每项规定应以在所有适用法律下有效和有效的方式解释。然而，如果任何融资文件的任何规定在任何司法管辖区被任何此类适用法律禁止或无效，则对于该司法管辖区而言，应被视为修改以符合该适用法律的最低要求，或者，如果由于任何原因没有被视为如此修改，则仅在该禁止或无效的范围内，该融资文件的任何规定应无效和无效，而不影响该融资文件的其余条款，或该条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性。

对应方和传真

13.15本协议可签署副本，签署副本可通过电子传输授权签名(包括pdf格式)交付，每个副本应被视为构成同一文件的一部分。

保密性

13.16贷款人承认贷方根据本合同向其提供和将提供的财务和运营信息和数据(“信息”)的机密性。贷方将仅将此类信息和数据用于本协议所设想的交易，并将根据其处理此类机密信息的惯常程序，尽商业上合理的努力防止其向任何其他人披露此类信息和数据；但前提是，贷方可以披露此类信息的任何部分：

(A)向其联营公司、其及其联营公司的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师或其他代表和专业顾问披露，以进行设施文件所设想的交易，前提是该接收方已被告知该等信息的保密性质；

(B)任何实际或潜在的参与者或受让人，该参与者或受让人已书面同意以与本第13.16条基本相似的条款保密地保存此类信息；

(C)对贷款人具有管辖权的任何政府当局，以遵守任何适用法律或适用法律另有要求，或根据传票或其他法律程序；

(D)在任何政府当局或声称对其或其附属机构具有管辖权的其他监管或自律机构要求的范围内；

(E)与任何其他设施文件或Sprott Royalty项下的任何诉讼或程序或以其他方式行使本协议项下的任何权利或补救措施有关；

(F)贷款人或其任何关联公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得；

(G)它在被提供给贷款人时是在公有领域的；

(H)在被提供给贷款人后处于公有领域，但该贷款人违反了本第13.16条；以及

(I)在借款人同意披露的范围内。

会计学。

13.17除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应按照美国公认会计原则进行解释，且本协议项下的所有会计决定应与7.1(Bb)节所述财务报表的编制方式一致；但尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响(I)根据会计准则汇编第825-10-25条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)所作的任何选择，将借款人或其任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值，或(2)财务会计准则编纂子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，而此类债务在任何时候都应按其全额陈述的本金进行估值。如果在任何时候，美国公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或贷款人提出要求，贷款人和借款人应根据美国公认会计原则的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；前提是，在这样修改之前, 该比率或要求应继续按照美国公认会计原则计算，借款人应向贷款人提供显示该计算差额的对账报表，以及本条例所要求的月度、季度和年度财务报表。

修订和重述

13.18本协定将修改、重述和取代第一个ARCA的全部内容，经如此修改和重述的第一个ARCA现由本协定各方批准和确认。在与第一个ARCA相关的任何文件中所定义和包含的对“信贷协议”一词的所有提及，从本协议之日起及之后，应被视为指本协议，而无需对该等文件进行任何修改。

13.19每一信用证当事人在此承认并确认，其及其现在和将来的所有财产和资产以同样的方式受到该信用证当事人所属的每份担保和担保文件的所有条款的约束，并将继续受其约束

尽管本协议中反映了修订和重述，但范围和效力相同。在不限制前述一般性的情况下，各信用方特此承认并确认：(I)它对本协议中所设想的借款人的债务、责任和义务负有责任，并应遵守和履行这些债务、责任和义务；(Ii)各信用方现有和未来的所有财产和资产，无论其性质和种类如何，均应受到根据担保文件授予的产权负担的约束；(Iii)各信用方所属并将继续按照其条款以相同方式充分有效和有效地履行各项贷款文件。尽管本协定中反映了修订和重述，但程度和效果相同。

[故意将页面的其余部分留空]

双方经正式授权签署本协议，特此为证。

Hycroft矿业控股公司

By:

名称：Stanton Rideout

职务：执行副总裁兼首席财务官

Hycroft Resources&Development，LLC

By:

名称：Stanton Rideout

职务：执行副总裁兼首席财务官

联合VGH有限责任公司

By:

名称：Stanton Rideout

职务：执行副总裁兼首席财务官

奥塔尔黄金公司

By:

名称：Stanton Rideout

职务：执行副总裁兼首席财务官

AUXAG矿业公司

By:

名称：Stanton Rideout

职务：执行副总裁兼首席财务官

Sprott Private Resources Lending II(收集者)，LP，

由其普通合作伙伴Sprott Resources Lending Corp.

Per: Authorized Signatory

Per: Authorized Signatory

斯普罗特资源借贷公司。

Per: Authorized Signatory

Per: Authorized Signatory

附表A

安全文档

安全文件应包括以下内容：

(A)借款人以贷款人为受益人的每笔垫款本金金额的本票；

(B)每一贷款方的担保协议，根据该协议，每一贷款方应给予贷款人以贷款人为受益人的对其所有现有和之后取得的个人财产的第一优先权产权负担，但仅限于许可的产权负担；

(C)对担保人的无限制担保；

(D)受内华达州法律管限的借款人的股份质押协议，根据该协议，借款人将联合VGH资本中所有已发行及流通股的第一优先产权负担质押并授予贷款人，并以贷款人为受益人；

(E)受内华达州法律管限的联合VGH的股份质押协议，根据该协议，联合VGH将对Hycroft Resources资本中所有已发行及已发行股份的优先产权负担质押及授予贷款人，并以贷款人为受益人；

(F)借款人和Hycroft Resources与项目有关的信托契据、租约、租金和合同的转让、担保协议和固定装置存档，将在内华达州记录，根据该协议，借款人和Hycroft Resources中的每一方应给予贷款人对其目前和之后获得的所有财产的第一优先产权负担，包括但不限于组成项目的所有资产和权益，但仅限于允许的产权负担；和

(G)贷款人可能要求的其他担保文件和文书，以证明贷方或其中任何一方现在拥有、租赁或今后获得或租赁的所有业务、财产和资产的担保，以及所有业务、财产和资产的存档、记录、登记或完善。

附表B

股份及所有权权益

附表C

合规证书

致：贷款人(见下文所述信贷协议的定义)

湾街200号2600号套房

安大略省多伦多，M5J 2J2

注意：首席财务官

Fax No. : (416) 977-9555

I, ______________________, the [高级财务官]Hycroft矿业控股公司(“借款人”)，特此证明：

1.我是正式任命的[高级财务官]并参阅借款人(其中包括借款人Autar Gold Corporation、Auxag Mining Corporation、Hycroft Resources&Development，LLC)于2020年_月__日签订的第二份经修订并重述的信贷协议第_节。作为担保人的联合VGH LLC、作为贷款人的Sprott Private Resources Lending II(收款人)、作为贷款人的Sprott Resources Lending Corp.(经不时修订、修订、补充、重述或替换，即“信贷协议”)。

2.本人熟悉并已审阅信贷协议的条款。

3.尽本人所知、所知及所信，经尽职调查后，谨此证明：

借款人已遵守并履行了信贷协议中所列的每一项契约和协议，根据其条款，这些契约和协议要求在本合同日期或之前遵守或履行；

B.未发生任何违约或违约事件，并且在本合规性证书之日仍在继续；[NTD：如果存在违约，请修改并提供详细信息。]

C.截至期末：[NTD：如适用，请插入。]

(i) the Working Capital was USD $_________________;

(ii) its Unrestricted Cash was USD $_________________; and

借款人向贷款人提交的最新模型在所有方面都是真实和正确的，并准确地反映了借款人截至本合同日期的经营结果。

本证书中使用并在信贷协议中定义的所有大写术语均具有信贷协议中定义的含义。

DATED this ______ day of _________________, 20____.

____________________________

(签名)

_____________________________

(姓名-请打印)

_____________________________

(高级财务官职称)