EX-4.5

附件4.5

证券说明

10x Capital Venture Acquisition Corp.III是一家获得开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们于2022年1月11日通过的经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的某些条款，尤其是在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中阐述的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就本公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半以购买A类普通股，则该认股权证将不能行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使该完整的认股权证。A类普通股和认股权证于2022年3月4日开始单独交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

私人配售单位

私募配售单位(包括在行使该等认股权证时可发行的私募配售认股权证或私募股份)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天。除此之外，私募配售单位与首次公开发行(IPO)中出售的单位相同，但私募认股权证有权获得注册权。Cantor Fitzgerald&Co. (Cantor？)有权行使私募认股权证，直至，并将在登记声明生效日期后五年的日期取消其持有的任何私募认股权证。表格S-1(档案号333-253868)IPO最初于2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)，根据FINRA规则5110(G)(8)(A)进行了修订(注册声明)。Cantor或其关联公司持有的私募单位将遵守FINRA规则5110(E)和(G)(8)规定的锁定和转售登记要求。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、10X Capital SPAC赞助商II LLC(保荐人)或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为相当于私募的单位。该等单位将与私募单位相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

此外，尚未分离的单位将在完成我们的初始业务合并后，自动分离为其组成部分，此后将不再列出。

普通股

在招股说明书公布前，已发行的B类普通股有10,005,000股，全部由我们的初始股东持有，因此我们的初始股东在IPO后拥有我们已发行和已发行股份的25%。由于承销商部分行使超额配售选择权，我们的初始股东没收了5,000股方正股票。IPO结束时，我们已发行的普通股有35,894,500股，其中包括：

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作为IPO一部分发行的26,100,000股A类普通股标的单位；

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私募单位的1,094,500股A类普通股；以及

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我们的初始股东持有8,700,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有特别规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；该等行动包括修订及重述我们的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票，结果是，投票支持董事任命的股份超过50%的持有人可以选举所有董事。然而，只有B类普通股的持有人有权在完成我们的初始业务合并之前或举行的任何选举中任命董事，这意味着A类普通股的持有人在完成我们的初始业务合并之前无权任命任何董事。此外, 只有B类普通股持有人才有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司，包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，都是由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，规管于本公司首次业务合并前董事的委任或免任，以及本公司在初始业务合并前在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的事宜，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括B类普通股的简单多数赞成票。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能需要(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的初始业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市的第一个财年结束后一年内举行年会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或特别股东大会或选举董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务组合后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务组合前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公众股票数量，但受限制

此处所述。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司不同，我们将根据我们修订和重述的组织章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样, 根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，与委托书征集一起提出赎回股份的要约。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东的赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，拒绝投票对批准我们的初始业务合并没有任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(定义见交易所法案第13条)的任何其他人将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东、保荐人、高管和董事已同意将IPO后购买的任何创始人股票和任何上市股票投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和私募股票外，我们还需要在IPO中出售的26,100,000股公开股票中的8,424,751股或32.28%被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。假设我们的已发行和已发行普通股只有三分之一投票通过，这相当于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的法定人数，那么除了我们的创始人股票外，我们不需要任何公开发行的股票投票支持初始业务合并，才能批准初始业务合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们无法在2023年1月14日之前完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息( 利息应为应付税款净额和最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快进行清算和解散，在每一种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。我们的初始股东已经与我们签订了协议，根据协议，如果我们不能在2023年1月14日之前完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东或管理团队在IPO中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，我们将向公众股东提供机会以现金赎回其公开发行的股票，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与IPO出售单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份受某些转让限制，如下文更详细描述的，(Ii)方正股份有权获得登记权，(Iii)只有方正股份持有人才有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，均因本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让)，(Iv)吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，他们同意(A)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，(B)放弃他们对于他们持有的任何方正股份和公众股份的赎回权利，这与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在1月14日之前完成初始业务合并，则我们必须赎回100%的公众股份。如果我们未能在1月14日之前完成我们的初始业务合并，则有权(C)放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的权利。, 2023年或因修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则而必须完成初始业务合并的任何延长的时间段，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(V)创始人股票在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一对一(I)在本公司首次业务合并完成之前或与之相关的任何选举中，只有B类普通股的持有者才有权委任董事。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们在IPO期间或之后购买的创始人股票和任何公众股票。

方正股份将在完成我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股一对一基础，须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组及类似事项的调整，并须如本文所述作进一步调整。如果因我们的初始业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的25%(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回后，不包括私募单位相关的A类普通股)，包括已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可行使或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的权利向初始业务合并中的任何卖方已发行或将会发行的任何A类普通股或权利，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募单位，前提是这种方正股份的转换永远不会发生在低于一对一基础。

除某些有限的例外情况外，在完成我们的初始业务合并之前，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)。根据超额配售选择权的行使，我们的初始股东将没收多达1,305,000股方正股票。

会员名册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

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成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

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已发行股份是否附有表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员名册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员名册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。本公司于本公告日期并无已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次IPO并未发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们初始业务完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整，前提是我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并且有与其相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，并且此类股票已登记、符合资格或豁免登记，持有者居住地国家的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，并无发行任何零碎认股权证，只有整份认股权证将进行交易。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因行使认股权证而有责任交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书是最新的，惟吾等须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将不会在认股权证行使时有义务发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住地国家的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

我们在注册说明书中登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，这可能是在首次公开募股年内。然而，由于权证将在我们的初始业务合并完成后最长五年的到期日之前一直有效，为了在我们根据权证协议条款完成我们的初始业务合并后遵守证券法第10(A)(3)节的要求，我们同意，在可行的情况下，尽快但在任何情况下不迟于我们初始业务合并完成后15个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交生效后的登记声明修正案。根据证券法，于行使认股权证时可发行的A类普通股的认股书将于本公司首次业务合并后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持有关可于行使认股权证时发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议期满为止。如果在我们的初始业务合并结束后第60(60)个营业日之前，一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明的时间以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金的基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择权，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但不得获得豁免。

赎回认股权证以换取现金

一旦认股权证可以行使，我们可以要求赎回权证以换取现金：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

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如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整，以及我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股登记声明中所述的与结束我们最初的业务组合相关的筹资目的A类普通股和股权挂钩证券的某些发行)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日。

如果我们可以赎回认股权证以换取现金，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等以及发行A类普通股和股权挂钩证券进行调整)，以及在赎回通知发出后的11.5美元的认股权证行使价，这一点在我们向美国证券交易委员会提交的登记声明中关于首次公开募股的其他部分描述。

兑换程序和无现金操作

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求希望在无现金基础上行使其认股权证的任何持有人这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响等因素。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，交出对该数量的A类普通股的认股权证，该数量等于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的数量乘以我们A类普通股的公允市值除以(Y)公允市场价值所获得的商数。？公平市价将指A类普通股于赎回通知送交认股权证持有人日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将在紧接该行使权利生效后，实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本增加，或因普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股份资本化、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人配股，使其有权以低于公允市值的价格购买A类普通股，将被视为相当于(I)A类普通股数量乘积的A类普通股的股票资本化

在该等供股中实际出售的A类普通股(或在该等供股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)及(Ii)(X)在该等供股中支付的每股A类普通股价格及(Y)公平市价。为此目的(I)如果配股是针对可转换为或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股 (或认股权证可转换为的其他证券)，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权外，或(D)就吾等未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以分数(X)，分数(X)为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们的初始业务组合相关的融资目的(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，(新发行价格)(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，而我们A类普通股在完成初始业务合并后的第二个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的 115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或在将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中指定的基础和条款和条件，购买和接收A类普通股的种类和金额，以取代在行使认股权证所代表的权利时立即可购买和应收的A类普通股，或在重新分类、重组、合并或合并时应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)

如果权证持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，权证持有人将会收到的合并或任何该等出售或转让后的解散。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下应以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在老牌证券交易所上市的继承实体的A类普通股非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证的价值按认股权证协议中的规定下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人在其他情况下无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，而所有其他修改或修订将需要当时至少50%的未偿还认股权证持有人的投票或书面同意，而仅就我们可能就我们最初的业务合并或首次公开招股后认股权证发行的任何权证条款作出的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证中至少50%的未偿还认股权证。有关适用于认股权证的条款和条件的完整描述，您应查阅作为本年度报告附件4.4以Form 10-K形式存档的认股权证协议副本。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或在无现金的情况下，如适用)的保兑或官方银行支票，就所行使的认股权证数目向吾等支付。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(除其他有限例外外，向吾等高级职员及董事及与私募单位的初始购买者有关联的其他人士或实体)。私募认股权证的条款和规定与作为IPO单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)一项特别决议(通常是66²/₃在股东大会上表决的有表决权股份的价值的百分比)；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册成立的管辖区的法律是否允许或不禁止合并或合并，以及这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，并无就该外地公司清盘或清盘而提交的呈请书或其他类似的法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力付款

(B)该外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获得该外地公司的许可，并已根据该外地公司的章程文件获得批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；及(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。有关安排必须获得将与之作出安排的每一类别股东及债权人的多数批准，而该等股东及债权人还必须代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的股东周年大会或特别股东大会并于会上投票。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院满足以下条件，则可以预期它将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在股东大会上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法律，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，则公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 公司(以及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价为任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为安排计划，可能等同于合并。在根据安排计划寻求合并的情况下(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的公司，承担有限责任。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的业务合并条款，旨在提供与首次公开招股有关的某些权利及保障，该等权利及保障将适用于吾等直至完成我们的初始业务合并为止。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司的组织章程细则授权，则由本公司全体股东一致通过书面决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得我们至少三分之二的股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东于首次公开招股结束时合共实益拥有我们25%的普通股(不包括私募单位相关的A类普通股)，他们可参与任何投票以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

•

如果我们无法在2023年1月14日之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应付税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务规定债权人的债权，并在所有情况下符合其他适用法律的要求；

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的额外证券；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

•

我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，才能达成初始业务合并；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在2023年1月14日之前完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

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我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与之相关的任何索偿或争议，或以其他方式与每位股东在我们的持股比例有关的任何索偿或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们现任或前任董事的任何成员违反任何受托责任或其他责任的任何诉讼。根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而针对吾等提出的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(该概念根据美国法律所承认)管辖的申索的诉讼，以及各股东不可撤销地接受开曼群岛法院就所有此等申索或争议所拥有的专属司法管辖权。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每个股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，我们将有权在没有特殊损害证明的情况下获得禁令的补救措施, 对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的具体履行或其他衡平法救济。我们修订和重述的组织章程大纲和条款中的法院选择条款将不适用于为强制执行证券法、交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或就美利坚合众国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和独家法院的任何索赔。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股份，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在IPO完成后达成的后备安排，以满足此类有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其备忘录和公司章程。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们和我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱--开曼群岛

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(经修订)向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该信息，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露的警员或更高级别的警官，或财务报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

符合未来出售资格的证券

IPO结束后，我们立即发行了41,153,000股普通股。在这些股份中，首次公开发售的A类普通股可自由交易，不受证券法限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家联营公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股票和所有已发行的私募股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总数的1%，相当于紧随IPO后的411,530股；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的限制，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(业务组合相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

•

证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)。

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募部门，而无需注册。

注册权

(一)在IPO结束前以私募方式发行的方正股票的持有人，(二)与IPO结束同时以私募方式发行的私募单位，私募股份及私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私募单位拥有登记权，要求吾等根据将于首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。根据注册权协议，并假设1,500,000美元的营运资金贷款被转换为私募单位，我们有义务注册最多11,729,500股A类普通股和651,500份认股权证。A类普通股的数量包括(I)方正股份转换时将发行的1,000,000,000股A类普通股，(Ii)1,729,500股定向增发单位相关的A类普通股，以及(Iii)因流动资金贷款转换而发行的225,000股A类普通股。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些附带注册权。尽管如此，Cantor不得在五(5)年后和七(7)年后分别行使其要求注册权和搭载注册权, 在登记声明生效日期之后，不得行使其请求权超过一次。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为：VCXB.U、VCXB和VCXB WS。