美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会档案第001-41216号
10倍资本风险收购公司。(三)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) | |
| 世贸中心1号，85号这是地板 | ||
| 纽约州纽约市 | 10007 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(212) 257-0069
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成 | VXCB.U | 纽约证券交易所 | ||
| A类普通股，票面价值$0.0001 | VCXB | 纽约证券交易所 | ||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元 | VCXB WS | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是
用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器☐ |
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，以证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 法案第12b-2条所定义)。是，否，☐
注册人的单位于2022年1月12日开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，注册人的普通股于2022年3月4日开始在纽约证券交易所单独交易。截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股未公开交易。因此，注册人的普通股在该日没有市值。
截至2022年3月31日，注册人有31,153,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。
以引用方式并入的文件
没有。
目录
| 关于前瞻性陈述和风险因素的警示说明 摘要 |
i | |||||
| 第一部分 | 1 | |||||
| 第1项。 | 生意场 |
1 | ||||
| 第1A项。 | 危险因素 |
14 | ||||
| 项目IB。 | 未解决的员工意见 |
53 | ||||
| 第二项。 | 特性 |
53 | ||||
| 第三项。 | 法律程序 |
53 | ||||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
53 | ||||
| 第二部分 | 53 | |||||
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
53 | ||||
| 第六项。 | [已保留] |
54 | ||||
| 第7项。 | 管理层讨论和分析财务状况和经营成果 |
54 | ||||
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
59 | ||||
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 |
59 | ||||
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧 |
60 | ||||
| 第9A项。 | 控制和程序 |
60 | ||||
| 项目9B。 | 其他信息 |
60 | ||||
| 项目9C。 | 披露阻止 检查的外国司法管辖区 |
60 | ||||
| 第三部分 | 60 | |||||
| 第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 |
60 | ||||
| 第11项。 | 高管薪酬 |
66 | ||||
| 第12项。 | 某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项 |
67 | ||||
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
68 | ||||
| 第14项。 | 主要会计费用及服务 |
69 | ||||
| 第四部分 | 71 | |||||
| 第15项。 | 展品、财务报表附表 |
71 | ||||
| 签名 | 73 | |||||
i
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项
就联邦证券法而言，本报告中包含的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、可能、不应该、不应该、类似的表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
| • | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业； |
| • | 我们完成初始业务组合的能力 |
| • | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ； |
| • | 我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突 ； |
| • | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力； |
| • | 我们的潜在目标企业池； |
| • | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力； |
| • | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中没有的收益，也不能从信托账户的利息收入中获得收益。 |
| • | 不受第三方索赔影响的信托账户；或 |
| • | 我们的财务表现。 |
本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告中在风险因素标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度风险。风险因素一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：
| • | 我们是一家没有经营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。 |
i
| • | 我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。 |
| • | 您实施有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。 |
| • | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队 已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。 |
| • | 我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。 |
| • | 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。 |
| • | 要求我们在IPO结束后12个月内或在2023年1月14日之前完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们 接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。 |
| • | 我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发和其他事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。 |
| • | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以选择从公众股东那里购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开流通股。 |
| • | 如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。 |
| • | 除非在某些有限的 情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。 |
| • | 纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行 交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。 |
| • | 您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。 |
II
| • | 由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股份时可能只获得每股约10.00美元，或在 某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。 |
| • | 如果IPO的净收益和出售不在信托账户中的私募单位 不足以使我们在IPO完成后或到2023年1月14日之前至少运营12个月，这可能会限制可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的现金量，我们将依赖我们保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。 |
| • | 我们管理团队及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易，以及他们与之关联的业务，可能不能代表对公司投资的未来业绩。 |
| • | 与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将 获得额外的A类普通股。 |
| • | 我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。 |
| • | 我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收税款。 |
三、
第一部分
在本报告中，提到我们或公司，指的是10X Capital Venture Acquisition Corp.III。 提到我们的管理层或我们的管理团队，指的是我们的高级管理人员和董事，提到保荐人，指的是10X Capital SPAC赞助商III LLC，这是开曼群岛的一家有限责任公司。 提到我们的初始股东时，指的是方正股份的持有人。
项目1.业务
引言
我们是一家新注册的空白支票公司，以开曼群岛豁免公司的身份注册成立，其业务目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在此将其称为我们的初始业务合并。虽然我们可能会在任何业务或行业追求初始业务合并目标，但我们打算专注于在消费互联网、电子商务、软件、医疗保健、交通/移动和金融服务行业中在国内外寻找高增长的技术和技术支持的业务。以及其他被技术进步和技术范式颠覆的行业，包括人工智能(AI)、自动化、数据科学、电子商务和 软件即服务 (“SaaS”).
我们相信，我们的管理团队与领先的技术公司及其创始人、高管和投资者建立了数十年的经验和关系，再加上我们网络广泛的行业和地理覆盖范围，加上我们之前在特殊目的收购公司(SPAC)业务组合方面的经验，使我们在许多行业寻求广泛的机会方面具有竞争优势。
2022年1月14日，我们完成了30,000,000个单位(单位)的首次公开发行 (首次公开发行、IPO或公开发行)，包括由于承销商部分行使其 超额配售选择权而发行了3,900,000个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，以及本公司一份认股权证的二分之一(认股权证)，每份完整认股权证的持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股，但可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为 公司带来了300,000,000美元的毛收入。
2021年2月18日，根据本公司与10X Capital SPAC保荐人III(保荐人)之间的协议，我们的保荐人以25,000美元购买了11,672,500股B类普通股(方正股票)。2021年12月1日，我们的保荐人无偿交出了2,089,167股方正股票， 我们的保荐人持有方正股票9,583,333股。2022年1月11日，本公司实施了421,667股方正股票资本化，截至我们最终招股说明书之日，我们的保荐人持有10,005,000股方正股票。在此之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的流通股数量是根据首次公开招股后方正股份将占已发行股份的25%的预期确定的。由于承销商部分行使超额配股权及超额配股权剩余部分于2022年3月11日到期，5,000股方正股份于2022年3月11日被没收，总流通股为10,000,000股方正 股。
在首次公开招股完成的同时，根据私募单位购买协议(私募单位购买协议)，公司完成了向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor)私下出售总计1,153,000个单位(私募单位)，收购价格为每个私募单位10.00美元，为公司带来1,153,000美元的毛收入(私募)。在私募中，保荐人购买了881,000个私募单位，Cantor购买了272,000个私募单位。私募单位与IPO中出售的单位相同，只是私募单位(包括标的证券)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、 持有人转让或出售，并将有权获得注册权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。保荐人购买的私募单位是根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。Cantor或其 关联公司购买的私募单位被视为FINRA根据FINRA规则5110进行的承销商赔偿，并须遵守该规则的锁定和转售登记条款。
1
共有304,500,000美元(相当于每个单位10.15美元)被存入作为受托人的美国摩根大通银行信托账户，其中包括首次公开募股(IPO)所得资金中的294,780,000美元(包括14,280,000美元的承销商和递延佣金)和出售私募单位所得的9,720,000美元。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可释放给公司用于纳税外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下中最早的一项完成：(I)公司完成初始业务合并，(Ii)赎回包括在首次公开发售的单位内的任何A类普通股 首次公开招股(公众股)与股东投票有关，以修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与其最初业务合并有关的 ，或在公司未能于1月14日前完成其初步业务合并时赎回100%公众股份，有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他重大条文，以及(Iii)如本公司未能于2023年1月14日前完成首次业务合并，则赎回公开股份，但须受适用法律规限。
于支付承销折扣及佣金(不包括递延的14,280,000美元承销折扣及佣金部分，该金额将于完成我们的初始业务合并时支付)及与公开发售有关的约741,000美元开支后，公开发售及私募所得款项净额中的1,800,000美元并未存入信托账户，并由吾等保留作营运资金用途。存入信托账户的净收益仍存放在赚取利息的信托账户 。
我们的管理团队
我们的管理团队由董事长兼首席执行官汉斯·托马斯领导。
托马斯先生是一位连续创业家和科技投资者，拥有20多年的业绩记录，曾在彭博新闻社、资产支持的警报和华尔街日报上发表过专题报道。他是10X Capital的创始人兼首席执行官，并担任其子公司GTP的董事长。作为一名企业家，托马斯先生是风险投资支持的初创公司金融科技(1999年)、在线抵押贷款公司RefinanceOne(2004年)和数据科学公司ThenNumber(2015年)的创始团队之一。Thomas先生被认为是科技行业顶尖的投资者、金融家和远见卓识的人，因为他有识别和投资有希望的早期机会并将它们与机构资本联系起来帮助加快增长的记录。作为一名创始人和投资者，托马斯·阿德先生的可信度使他成为最早呼吁硅谷风险资本家讨论金融和资本市场话题的人之一，也是最早呼吁华尔街公司和寻求获得技术投资和技术支持资产的投资者的人之一，这一点从吸引了两个阵营的投资者和金融家的投资组合中可见一斑。体现这一策略的著名投资组合公司和个人投资包括Robinhood、AlphaFlow，Inc.、Milo Credit、Better和Terve，其股权投资者包括红杉资本、凯鹏华盈、Point72风险投资公司、社会资本和QED投资者，它们从领先的机构投资者和投资银行获得了大量融资，如黑石集团(纽约证券交易所代码：BX)、高盛公司(纽约证券交易所代码：GS)和杰富瑞集团有限责任公司(杰富瑞)。托马斯先生曾就读于纽约大学。
我们的团队还包括：我们的首席运营官David Weisburd，董事的发起和负责人；Oliver Wriedt，我们的总裁兼资本市场主管；以及Guhan Kandasamy，我们的首席财务官。
Weisburd先生目前是10X Capital的普通合伙人和风险投资联席主管，在那里他领导了10X Capital对Robinhood、Compass Treateutics、Headspace、Udemy和DraftKings的投资。在加入10X Capital之前，Weisburd先生于2012年创立并担任风险投资公司GTP的普通合伙人，GTP于2019年被10X资本收购，其投资组合公司包括23andMe、Circle、Palantir、Pipefy、Ripple、Tonal、Vicariy和Wish。在加入10X Capital之前，魏斯伯德先生是Flight Ventures公司的合伙人，该公司拥有丰富的投资记录，投资于 公司，包括Carta、Cruise、Discord、美元剃须刀俱乐部、Fastly(纽约证券交易所代码：FSLY)、领英、贝宝控股公司(纳斯达克：PYPL)、Rent the Runway、Wealthront Inc.和许多其他公司。在从事风险投资之前，魏斯伯德是两家由风险投资支持的科技初创公司iSocket的创始团队成员
2
(被卢比肯项目(纳斯达克：RUBI)收购)和RoomHunt(被RentLingo，Inc.收购)。Weisburd先生于2008年获得印第安纳大学凯利商学院的管理与创业学士学位，并于2012年获得达特茅斯学院的MBA学位。魏斯伯德先生目前正在哈佛大学攻读心理学硕士学位。
Wriedt先生在企业信贷和资本市场方面拥有超过25年的经验，包括担任信贷基金管理公司Vibrant Capital Partners(前身为DFG Investment Advisors)的首席执行官，该公司目前管理的资产规模为73亿美元(AUM)，担任信贷基金CIFC的联席首席执行官，目前管理的资产规模为300亿美元，以及担任金树资产管理公司(Golden Tree Asset Management)的合伙人(2004年至2008年)，该公司目前管理的资产规模为400亿美元。他还是数字证券化初创公司Cadence Group，Inc.的董事会成员，以及由QED Investors支持的数字银行初创公司Milo的投资者，这两家公司都是10倍资本投资组合公司。
Kandasamy先生目前是10X Capital的首席财务官，拥有超过17年的金融服务、技术和数据 科学经验，曾在T&M、CoreLogic(纽约证券交易所代码：CLGX)、欧朋公司解决方案、DBRS晨星、Second Market(被纳斯达克收购)和房利美等公司任职。他于2010年获得牛津大学创业金融工商管理硕士学位。
我们的董事会成员包括克里斯托弗·朱拉塞克、鲍里斯·西尔弗和伍德罗·H·莱文。Gil PenChina目前担任董事会观察员。 这些人中的每一位都拥有丰富的财务、风险投资、创业经验和商业关系网络，我们相信这些都有助于我们努力确定和完善初步的业务合并。我们的两名董事会成员Jurasek先生和Levin先生曾是或继续担任通过SPAC业务合并上市的公司的董事会成员，在这些交易中，每一家上市公司在交易完成时的企业价值都超过10亿美元 。
Jurasek先生拥有超过25年领导全球软件和工业技术公司的经验，是Clearlake Capital，LP的运营主管。从2017年8月到2019年1月，Jurasek先生是ConvergeOne的董事会成员，ConvergeOne于2018年与SPAC，Forum合并 Corporation合并，交易对该公司的估值为12亿美元。尤拉塞克目前担任EagleView的首席执行官，该公司是领先的航空图像技术提供商之一。Jurasek先生还曾在2018年8月至2019年12月和2013年2月至2020年1月分别担任航空技术公司JetSmarter(被Vista Global收购)的总裁和Calero Software的首席执行官。
鲍里斯·西尔弗是一位科技企业家和风险资本投资者。Silver先生是硅谷在线风险投资平台FundersClub Inc.(及其附属公司和建议基金，FundersClub)的联合创始人兼总裁。FundersClub投资了Insta、GitLab、Webflow等公司。已被收购的FundersClub投资组合公司包括ScreenHero(在Slack直接上市之前被Slack收购(纽约证券交易所代码：Work))、StatusPage(被Atlassian收购(纳斯达克代码：Team))和Second Measure(被彭博社收购)。Silver先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位，也是Y Combinator的校友。
莱文曾是纳斯达克公司(DraftKings Inc.)的董事会成员，该公司被SPAC钻石鹰收购公司收购，交易对该公司的估值为33亿美元。莱文先生也是Exend，Inc.的创始人兼首席执行官，此前曾是Estate Assistate的创始人兼首席执行官，后者被DocuSign(纳斯达克：DOCU)收购。
PenChina先生是一位成功的风险投资者，其投资组合公司包括PayPal、LinkedIn、Fastly、Cruise、Rent the Runway、PagerDuty(纽约证券交易所代码：PD)、Discorde、美元剃须俱乐部、Carta和Wealthront。潘石屹是纳斯达克公司(eBay Inc.)上市前团队的一员，最初负责该公司的并购交易，然后负责国际扩张。PenChina先生的职业生涯始于通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)和贝恩公司。
我们管理团队或其各自附属公司过去的业绩，包括10X I和10X III各自的业绩，并不能 保证：(I)我们可能完成的任何业务合并的成功；或(Ii)我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。过去，我们的管理团队中没有任何成员拥有特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史业绩记录来指示未来的任何业绩。
3
经营策略
我们将寻求利用Thomas先生和我们的管理团队的重要关系，识别、评估和收购消费互联网、电子商务、软件、医疗保健、运输/移动和金融服务行业以及其他正在受到技术进步和包括人工智能、自动化、数据科学、电子商务和SaaS在内的技术范式的颠覆的国内外高增长技术和科技企业。如果我们选择在这些行业之外进行投资，我们管理层与这些行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，此处包含的有关该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。
根据Pitchbook National Venture Capital Association Venture Monitor的数据，在2008年的大衰退之后，科技公司的私人融资大幅增加，风险资本支持的初创公司在2019年筹集了1,358亿美元，高于2008年的370亿美元，增幅约为267%。我们相信，风险投资家马克·安德森关于软件将吞噬世界的预测即将实现。
然而，私人融资的这种增长并没有得到平均分配，因为后期风险投资公司和成长型股权投资者对私人市场采取了赢家的观点。这一观点的证据是，将大量资本集中分配给相对较少的公司，2020年前两个季度，前2%的风险和成长型股权支持公司获得了所有资金的21%。根据美国国家风险投资协会发布的数据，这种影响在后期风险投资回合中更加明显，根据美国国家风险投资协会发布的数据，在2020年前两个季度，2%的后期风险投资公司筹集了超过46.5%的资本。
我们认为，传统的IPO市场从根本上不符合高增长、中端市场科技公司的利益。Agora Inc.(纳斯达克代码：API)(153%)、Lemonade Inc.(NYSE：LMND)(139%)和VRoom，Inc.(纳斯达克：VRM)(118%)等公司的首日IPO支持这样一种观点，即尽管投资者需求明显，但传统的IPO流程 低估了高成长性科技公司的价格。Marker汇编的数据显示，2020年上市的公司平均留下了1.1亿美元的资金。阿古拉、ZoomInfo(Temasek Holdings：ZI)和Vroom的股价在上市首日分别上涨了5亿美元，表面上看很大一部分涨幅留在了桌面上。
这些私人市场因素和公开市场因素共同导致在非公开市场面临资本和估值限制的私人公司激增，对这些公司来说，公开市场可能存在巨大的投资者需求，但他们可能会被阻止利用传统的IPO渠道获得更有效的资本。对我们来说，这些公司代表着一个重要的、可寻址的目标市场。根据PitchBook截至2020年6月30日的数据，我们估计，目前有2,128家私人风险资本和私募股权支持的公司，根据它们上一轮融资时的估值，合并后的潜在企业价值将在5亿至30亿美元之间，相当于超过6870亿美元的合并企业价值，可能是我们 合适的目标。
我们的使命是为这些高增长、颠覆性技术和技术驱动的公司创造更好的解决方案来解决传统IPO，满足他们对资本和流动性的需求，同时克服传统IPO路径中的关键摩擦点。
4
业务合并标准
尽管我们可能会在任何业务或行业寻求收购机会，但我们目前打算集中精力在消费互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业以及其他正在被技术进步和包括人工智能、自动化、数据科学、电子商务和SaaS在内的技术范式颠覆的行业中，在国内外确定高增长的技术和科技企业。
与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们使用这些标准和准则来评估初始业务合并机会，但我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。
| • | 上市公司准备：我们打算寻找具有既定治理、财务控制和报告政策的目标 ，准备在公开市场运营。 |
| • | 对公众投资者的强有力的价值主张：我们打算专注于那些有可能受到上市公司投资者积极欢迎的公司，以及那些可以合理预期能够很好地进入公开资本市场的公司。 |
| • | 扩张潜力：我们打算寻找拥有重大扩张机会的公司，它们作为上市公司的地位和获得公共资本的机会可能会促进这些公司的发展。 |
| • | 差异化产品或服务：我们打算寻找具有竞争优势的公司，这些公司能够保持 并相对于现有竞争对手和新兴竞争对手扩大市场份额。 |
| • | 经验丰富的管理团队：我们打算寻找拥有强大、经验丰富的管理团队的公司，或者 提供一个平台，以组建一支具有推动增长和盈利记录的有效管理团队。 |
这些标准并非是包罗万象的。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，正如2022年1月11日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的招股说明书(招股说明书)中所讨论的那样，我们将以代理材料或要约文件的形式(视适用情况)向美国证券交易委员会提交招股说明书或要约文件。在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并没有最终完成，与潜在目标业务的确定和评估以及与其谈判产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成 另一项业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。
5
初始业务组合
纽约证券交易所规则要求，我们必须完成与一个或多个运营企业或资产的初始业务合并，其公平市场价值 至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，净额支付给管理层用于营运资本目的)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。
我们预计，我们最初的业务组合的结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标企业少于100%的此类权益或 资产，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标公司的所有流通股。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 上述一项或多项业务中拥有或收购的部分将计入上文所述的80%净资产测试。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试 将基于所有目标业务的合计价值。
我们目前没有，也不会在IPO后的一段时间内从事任何 业务。我们打算使用首次公开募股和私募单位的私募收益、出售我们与初始业务合并相关的 股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在IPO完成或其他情况下订立的协议)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。
如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。
我们 没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。因此，参与IPO的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。
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我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并， 因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。
在本Form 10-K年度报告日期之前，我们向美国证券交易委员会提交了Form 8-A注册声明，以根据1934年证券交易法(经修订)第12节或交易法自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。
财务状况
在支付了14,280,000美元的递延承销费后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其 所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取 任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。
实现我们最初的业务组合
寻找潜在的初始业务合并目标
我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够在技术领域的私营公司版图中发现独特的机会。 我们的遴选过程将利用我们与领先的科技公司创始人、私人和上市公司的高管、风险资本家、私募股权和成长型股权基金的关系。
我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高管或董事有关联的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，声明 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。
我们管理团队的成员和我们的 独立董事直接或间接拥有创始人股票和/或私募部门，因此在确定特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时可能存在利益冲突。
此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
我们的每一位高管和董事目前对另一家实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合于他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会， 受开曼群岛法律规定的受托责任约束。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务 避免直接或间接从事相同或类似的业务活动或业务，除非并在合同明确承担的范围内。
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作为我们，并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或期望，或放弃获得参与的机会，而这些交易或事项可能是 任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响。
此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。特别是，我们赞助商的关联公司目前正在赞助另一家空白支票公司10X II。10X II可能寻求在任何地点完成业务合并，并专注于消费互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业的业务合并。此外，我们的首席执行官兼董事长托马斯先生担任10X II的首席执行官和董事长。任何此类公司、业务或投资，包括10X II，在寻求初步业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是， 我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。
缺乏业务 多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来 使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：
| • | 使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及 |
| • | 使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
评估目标管理团队的能力有限
虽然我们打算在评估实现我们与该业务的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。
我们不能向您保证我们的任何关键人员将在合并后的公司中继续担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
股东可能没有能力批准我们的初始业务合并
根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。
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根据纽约证券交易所的上市规则，我们最初的业务合并需要得到股东的批准，例如：
| • | 我们发行普通股(现金公开发行除外)，这些普通股将(A)等于或超过当时已发行普通股数量的20%，或(B)投票权等于或超过当时已发行普通股的20%； |
| • | 我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纽约证券交易所规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多的权益，如果要发行的普通股数量，或者如果证券可以转换或可行使的普通股数量，超过(A)发行前普通股数量的1%或未发行投票权的1%(对于我们的任何董事和高级管理人员)和(B)发行前未发行普通股数量的5%或未发行投票权的5%(对于任何主要证券持有人)；或 |
| • | 普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。 |
允许购买我们的证券
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将被限制进行任何此类购买。
如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。
购买任何此类股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足 协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们 证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。
此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
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我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别和联系已表示选择赎回其股票的潜在出售股东。按比例信托帐户的股份或投票反对我们的初始业务合并 ，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。 我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择从哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票 将违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。
完成初始业务合并后公众股东的赎回权
我们将为公众股东提供赎回完成后全部或部分A类普通股的机会 我们的初始业务合并以每股价格以现金支付，相当于截至完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.15美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。 我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何创始人 股票和公众股票的赎回权。
对赎回的限制
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对以下情况规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在 IPO完成后订立的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。
进行赎回的方式
我们将向公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会以批准初始业务合并有关，或(Ii)通过要约收购而不经股东投票。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东
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在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并时获得批准，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要获得股东的批准。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的股东批准规则。
我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案进行注册或在纽约证券交易所上市。如获有权就该等条文投票的65%普通股持有人批准，该等条文可予修订。
如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公开股票的机会，我们将：
| • | 根据《交易法》第14A条进行赎回，而不是根据要约收购规则进行代理募集，该规则规范了代理募集。 |
| • | 在美国证券交易委员会备案代理材料。 |
如果我们寻求股东批准，我们将只有在获得开曼群岛法律下的普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并 ，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，该等会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的本公司普通股持有人，占本公司所有有权于该会议上投票的已发行普通股投票权的至少三分之一。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们的初始股东和私募股票外，我们只需要在IPO中出售的3,000,000股公开股票中有9,695,500股或32.32%的股份被投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准(假设所有流通股都已投票)。假设我们的已发行和已发行普通股只有三分之一(根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则)获得投票，我们将不需要除我们的 方正股份之外的任何公开股票投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。这些法定人数和投票门槛, 而我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为股东，在为批准建议的交易而召开的股东大会的记录日期 。
如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：
| • | 根据监管发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，以及 |
| • | 在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息，与规范代理征集的交易法第14A条所要求的基本相同。 |
如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，收购要约将以公众股东不超过指定数量的公开股票为条件，该数量将基于我们不能赎回导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元的公开股票的要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。
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于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1订立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以 遵守交易所法案下的规则14e-5。
我们打算要求我们的公众股东 寻求行使他们的赎回权利，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案计划投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东 也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或 收购要约文件(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们 相信，这将允许我们的转让代理高效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本 。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。
我们经修订和重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不得低于 导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对以下情况规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在完成 IPO后订立的后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。
如果我们寻求股东批准，在完成我们的 初始业务合并后的赎回限制
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且 我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或作为集团的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求对超额股份的赎回权。 我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股份，持有在IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的能力，该合并目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。
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然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有 股份(包括超额股份)的能力。
交付与行使赎回权相关的股票证书
如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东， 无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理，或使用 托管信托公司的DWAC(托管人存款/提取)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日 。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将在对初始业务合并进行投票之前最多 个工作日，或者从我们发出要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则有最多两个工作日提交或投标其股份 。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。考虑到锻炼周期相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付他们的公开股票是明智的。
与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的象征性成本为 。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用 ，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，这笔费用都将产生。 无论何时必须交付，交付股份的需要都是行使赎回权的要求。
任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视乎情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该 持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后迅速分配 。
如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股份按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。
如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们 可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到2023年1月14日。
如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算
我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将在2023年1月14日之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法在2023年1月14日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元利息)，分拆
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根据当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有))及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快清盘及解散，在第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年1月14日之前完成初始业务合并，这些权证将一文不值。
竞争
在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些 实体中有许多都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。 我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东有关而支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业 看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。
设施
我们目前从我们的赞助商和我们的管理团队成员那里使用位于纽约世贸中心1号85层，New York 10007的办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们目前有四名高管：Hans Thomas、David Weisburd、Guhan Kandasamy和Oliver Wriedt。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们 完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及我们所处的业务组合流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。 在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。
可用信息
我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在当前的Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、在正常业务过程中以外的大量资产的收购或处置以及破产)。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关 发行人的其他信息。美国证券交易委员会的互联网站是：http://www.sec.gov.此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为纽约10007，纽约世贸中心1号85楼，或致电(212)257-0069。
| 第1A项。 | 风险因素。 |
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格年度报告、与本公司公开招股相关的招股说明书和注册说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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与我们寻找并完成或无法完成的业务合并相关的风险
我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许 股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
我们的初始股东拥有我们25%的已发行普通股(不包括作为私募单位基础的A类普通股)。 我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等获得在该会议上表决的股份(包括方正股份)的多数赞成票，则该初始业务合并将获批准。因此，除了我们的初始股东 创始人股票和私募股票外，我们需要在首次公开募股中出售的3,000,000股公开股票中有9,695,500股或32.32%的股份被投票支持初始业务合并，才能 批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将 增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利。
在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务组合的具体优点或风险。 由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响关于我们初始业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权。我们在投标要约文件中描述了我们的初始业务合并。
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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。
我们可以 寻求达成一项最低现金要求的企业合并交易协议，以(I)支付给目标或其所有者的现金对价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或 (Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此将无法继续进行业务 合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索替代业务 组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将 不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金以满足此类 要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一基于我们初始业务合并时B类普通股的转换。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并有关而赎回的任何股票而调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。
如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有 最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例信托帐户的一部分，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于按比例信托 帐户中的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。
由于我们的信托账户包含每股A类普通股10.15美元，因此在我们进行初始业务合并时，公众股东可能会更有动力赎回其公开发行的股票。
我们的信托账户包含每股A类普通股10.15美元。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托账户将仅包含每股10.00美元。由于赎回公众股份后公众股东可以获得额外资金，我们的公众股东 可能会更有动力赎回他们的公开股份，而不是通过我们最初的业务合并持有这些普通股。如果我们的公众股东赎回比例较高，可能会使我们更难完成最初的业务合并。
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要求我们在完成首次公开募股后12个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们 接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并 。因此，这些目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
我们 寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发和 其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。
自2019年12月首次报告出现以来，导致新冠肺炎的一种新型冠状病毒株 已经在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为大流行。新冠肺炎的爆发造成了不利影响，以及其他事件(如恐怖袭击，自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能根本无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展 高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长时间 , 我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降，以及我们无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得第三方融资。最后，新冠肺炎的爆发可能还会加剧本节风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。
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我们可能无法在首次公开招股结束后12个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。
我们可能无法在首次公开募股结束后12个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款 和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散， 在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开流通股。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除在我们的注册声明中明确声明外，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。此类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。
如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在 私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。购买任何此类股票的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。
此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。
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如果股东未能收到与我们的初始业务合并相关的我们提出赎回公开股票的通知，或没有遵守股份认购程序，则该等股票不得赎回。
在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守 代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们的初始业务组合有关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)，这些材料或文件将说明为有效投标或提交公开股份以供赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前将他们的股票以电子方式交付给我们的转让代理 。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案的预定投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理人提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序，则其股份不得赎回。
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
由于我们首次公开募股和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们在完成首次公开募股和出售私募单位后拥有超过5,000,000美元的有形净资产 并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初始业务合并而释放给我们。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人，将被限制在未经我们 事先同意的情况下寻求赎回权，赎回在我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份，我们将其称为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您 无法赎回多余股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，您将无法获得与多余股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会亏损。
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由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。
我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们 打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业运营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。 许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识，与许多这些 竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募部门的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会 减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并 ，我们的公众股东可能只能获得按比例信托账户中可供分配给公众股东的部分资金，我们的权证到期将一文不值。
随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前在 注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。
此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致 目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
如果我们首次公开募股的净收益和不在信托账户中持有的私募单位的出售不足以让我们在首次公开募股结束后至少12个月内运营，这可能会限制我们搜索目标企业和完成初始业务合并的可用资金 ，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成初始业务合并。
在我们首次公开招股和出售私募单位的净收益中，我们最初在信托账户之外只有1,110,000美元可用于支付我们的营运资金需求。我们相信，信托账户之外的资金足以让我们运营到2023年1月14日；然而，我们
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我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金 中，我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。
如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金 以运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款将仅从信托账户外持有的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私募单位相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们 不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，或者可能更少。 我们的认股权证到期后将一文不值。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。
我们将资金存入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他 实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们达成的协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类 协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及 质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下此类第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，我们才会与该第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在随后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权
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赎回。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公众股票10.15美元。根据书面协议，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将 对我们负责。将信托账户中的资金数额减至以下两者中较小的数额：(1)每股公开股份10.15美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.15美元，减去应缴税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行了对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔， 包括证券法下的债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务 我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托 账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I) 每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的 保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的 独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的 董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的 股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
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如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的 第三方的债权约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。
如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求 制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
| • | 对我们的投资性质的限制；以及 |
| • | 对证券发行的限制， |
每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求， 包括：
| • | 在美国证券交易委员会注册为投资公司； |
| • | 采用特定形式的公司结构；以及 |
| • | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们不受 约束的其他规章制度。 |
为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的投资公司。我们的首次公开募股不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待下列最早发生：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们赎回义务的实质或时间。
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如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成我们的首次业务合并，我们将100%出售我们的公众股票；以及(Iii)如果我们在首次公开募股结束后12个月内没有完成首次商业合并，或者关于任何其他与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的重大条款，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开募股股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们 被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们的按比例信托帐户中可供分配给公众股东的部分资金，我们的权证将 到期一文不值。
法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分配为限。
如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果 证明紧随分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们的 股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可处罚款18,292.68美元及监禁五年。
我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。
根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后一年内举行年度股东大会。《公司法》并无规定我们须举行周年大会或特别股东大会以选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只有一个级别的董事在 中选举产生，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前选出的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权 选举董事。
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由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。
我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务 ，因此无法评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的 控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。相应地，, 任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值 缩水。除非该等股东或权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或 董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约文件(视情况而定)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能获得补偿。
尽管我们已经确定了我们认为在评估潜在目标业务时非常重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。
虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只能获得他们的按比例信托账户中可供分配给公众股东的部分资金，我们的权证到期将一文不值。
我们不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得 从财务角度来看我们为业务支付的价格对我们的股东公平的保证。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。
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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并 ，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本年度报告Form 10-K的日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
| • | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约； |
| • | 本公司立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务是按需支付的； |
| • | 如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ； |
| • | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
我们可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
我们首次公开募股和私募单位的净收益将为我们提供290,220,000美元，我们可以用这些资金完成我们最初的业务合并(考虑到信托账户中持有的14,280,000美元递延承销佣金)。
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我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题以及我们需要准备和提交的要求，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并形式上与美国证券交易委员会的财务报表，显示几个目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益 ，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：
| • | 完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或 |
| • | 取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。
我们可能会尝试 同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。
在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意这一点。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的 初始业务合并可能会对以下情况设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务
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根据收购要约规则，且不进行与我们的初始业务合并相关的赎回，已达成私下协商的协议，将其 股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额 超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何与该初始业务合并有关的股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。
为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。
为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证交换为 现金和/或其他证券。修订我们修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将需要持有65%普通股的持有人批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少 50%的公开认股权证的持有人投票表决，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，则需要当时尚未发行的认股权证数目的50%投票。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议修订和重述我们的 组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，或者就与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他重大条款有关的任何其他重大条款而言，我们有义务赎回100%的公开股票，则我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将注册，或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程或 管理文件或延长完成初始业务合并的时间。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条款(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条款)可经出席公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人(或持有不少于65%的普通股 以修订管限本公司信托账户发放资金的信托协议)的持有人批准后予以修订，修订门槛较其他一些特殊目的收购公司为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。
我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，根据开曼群岛法律，如果通过特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户并不释放此类金额，但在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权)可根据开曼群岛法律进行修订，该法律要求出席公司股东大会并投票的股东至少三分之二的多数赞成。如果获得持有我们65%普通股的持有者的批准，信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的第一批股东，他们将共同实益拥有我们普通股的25%
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我们的首次公开募股结束(假设他们不购买我们首次公开募股中的任何单位，也不包括作为私募单位的基础的A类普通股)，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会 增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务或赎回100%的公开发行股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，每股价格以 现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。
与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。
除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们参与的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的注册权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募单位购买协议；以及吾等与吾等保荐人及其附属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高管和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款 。对此类协议的修改将需要得到适用各方的同意，并且 将需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些 协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修改将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与该初始业务合并相关, 对我们任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 ，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上面讨论的锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东 提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。
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我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。
我们 尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募单位获得的净收益的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的 初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们 将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与结束我们最初的业务合并相关的额外融资，用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们最初的业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们的按比例信托帐户中可供分配给公众股东的资金的一部分，我们的权证到期将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何 融资。
我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此 可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。
首次公开招股完成后，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的25%(假设他们没有在我们的首次公开招股中购买任何单位，也不包括作为 私人配售单位的基础的A类普通股)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的 组织章程大纲和章程。如果我们的初始股东在我们的首次公开募股中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除招股说明书所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。假设我们的已发行和已发行普通股只有三分之一投票通过，这是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则下的法定人数，我们将不需要除了我们的创始人股票之外的任何公开股票被投票支持初始业务合并，以使 初始业务合并获得批准。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个 级别的董事。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事, 在这种情况下，所有现任董事将继续任职 ，直到业务合并至少完成为止。如果有年度股东大会，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会将被考虑选举，我们的 初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，在完成我们的初始业务合并或在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司(包括修订公司章程文件或采纳新的公司章程文件所需的任何特别决议)之前或在 完成之前或在此期间，只有B类普通股持有人才有权就董事任命进行投票，在每种情况下，由于本公司批准以在开曼群岛以外司法管辖区继续转让的方式转让)本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可在股东大会上以至少三分之二的普通股多数通过的特别决议案予以修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对我们 在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营产生任何影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。
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由于我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去 与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。
联邦委托书规则要求 关于初始企业合并投票的委托书必须包括历史和形式上财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。
《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。
我们最初的业务组合和此后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不合算。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。
尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收构建考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经 任何必要的股东批准，我们可能会要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以便 在我们的业务合并或之后缴纳税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还因我们最初的业务合并而产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。
此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区内开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在许多司法管辖区承担重大的收入、预扣和其他税收义务，
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与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。
2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区有可能发生持续的冲突和破坏。对乌克兰的影响以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家及公司和组织对俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施的新的更严厉的制裁，以及俄罗斯针对此类制裁采取的行动，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，可能会对欧洲北部潜在目标科技公司的业务或前景产生实质性的不利影响。冲突和制裁活动加强产生的任何此类重大不利影响可能包括贸易和商业活动水平下降、金融市场中断、成本增加、服务中断、无法完成金融或银行交易以及无法为该地区现有或新客户提供服务。如果实施长期动乱、军事活动或广泛的制裁，可能会对公司完成与合适目标的业务合并的能力产生重大不利影响。
与企业合并后公司相关的风险
在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或 其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或产生减值或其他费用，从而导致我们的报告损失。 即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资而违反净值或其他契约，以 为初始业务合并或以后的合并提供部分资金。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非这些股东或权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，否则这些股东或权证持有人不太可能对这种减值获得补救。, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或投标要约文件(如果适用)包含可提起诉讼的材料 错误陈述或重大遗漏。
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资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到 信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。
我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们的按比例信托帐户中可供分配给公众股东的资金的一部分，我们的权证到期将一文不值。
我们能否成功完成最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
我们的关键人员可以就特定业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议，而特定业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定，他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定 和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。
我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。目标企业的管理层是否应该
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如果不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。 因此，任何股东或权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能 获得价值减少的补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。
收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。失去一项业务合并 目标的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
目前无法确定在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的关键人员的角色。尽管我们预计收购候选者管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。
我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以交换目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。
在国外收购和经营企业的风险
如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，可能会对我们造成不利影响。
如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并 ，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险， 可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国 司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。
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如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊 考虑因素或风险，包括以下任何一项：
| • | 管理跨境业务的固有成本和困难； |
| • | 有关货币兑换的规章制度； |
| • | 对个人征收复杂的企业预扣税； |
| • | 管理未来企业合并的方式的法律； |
| • | 交易所上市和/或退市要求； |
| • | 关税和贸易壁垒； |
| • | 与海关和进出口事务有关的规定； |
| • | 当地或地区的经济政策和市场状况； |
| • | 监管要求的意外变化； |
| • | 国际业务的管理和人员配置方面的挑战； |
| • | 付款周期较长； |
| • | 税收问题，如与美国相比税法的变化和税法的变化； |
| • | 货币波动和外汇管制； |
| • | 通货膨胀率； |
| • | 催收应收账款方面的挑战； |
| • | 文化和语言的差异； |
| • | 雇佣条例； |
| • | 不发达或不可预测的法律或监管制度； |
| • | 腐败； |
| • | 保护知识产权； |
| • | 社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱； |
| • | 政权更迭和政治动荡； |
| • | 恐怖袭击和战争；以及 |
| • | 与美国的政治关系恶化。 |
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并， 或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们 将面临可能对我们产生不利影响的各种额外风险。
在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可能会继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。
在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，而我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和 条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合，则目标业务的盈利能力也会受到影响。
汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。
如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币 接收，而我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加 ，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。
关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本 ，也增加了违规风险。
我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并遵守适用法律下不断变化的新监管措施。 我们遵守不断变化的新法律和法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
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此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
与我们管理团队相关的风险
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(br}(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。
有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效信息仅供参考 。我们管理团队过去的表现，包括在10X I和10X II方面的表现，并不保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。
我们可能会在不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻求业务合并机会。
如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定的业务合并候选企业所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并， 我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
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我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事以及我们的顾问委员会成员。我们相信，我们的成功有赖于我们的官员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外损失 可能会对我们产生不利影响。
我们的高管和董事将 将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响 。
我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。 我们的每位高管都从事其他几项业务，包括他可能有权获得丰厚薪酬的10倍II，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任包括10X II在内的其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事因其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
在我们完成首次公开募股后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在 提交给我们之前提交给另一个实体。我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或该公司主管人员的身份明确向该人士提供，并且该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在不违反其他法律义务的情况下允许董事或主管人员 将该机会转介给我们。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他 业务或投资项目。任何这样的公司、企业或合资企业在寻求初步业务合并时可能会出现额外的利益冲突。具体地说，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司10X II, 该公司目前正在为其最初的业务合并寻找目标。10x II可能寻求在任何地点完成业务合并 并专注于业务
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消费互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业的组合。此外，我们的首席执行官兼董事长托马斯先生担任10X II的首席执行官兼董事长。任何此类公司，包括10X II，在追求收购目标的过程中可能会产生额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。
我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员、高管或员工都拥有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。 对这些事项的辩护或起诉可能非常耗时，可能会分散我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。
在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、管理人员、 高管或其他公司的员工都拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，其中某些人已经、可能或未来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的商业事务、这些公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。我们管理团队和董事会的个人成员也可能以公司高管或董事或其他身份卷入诉讼、调查或其他程序，涉及与其个人行为相关或由于其个人行为而提出的索赔或指控，并可能在此类行动中被点名，并可能承担 个人责任。根据事实和情况，保险和/或赔偿可能会或可能不会涵盖任何此类责任。对这些问题的辩护或起诉可能会很耗时。任何诉讼、调查或 其他诉讼以及此类行动的潜在结果可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务作为我们的初始业务组合 并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。
我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策 。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机 是否合适且符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会 要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。
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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于管理和利益冲突中描述的那些实体。 这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与他们 关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合拟议的业务合并标准中规定的业务合并标准，并且此类交易得到我们独立和公正董事的多数 批准，我们将 继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度 与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款 可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在我们首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问，或担任与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托中解脱出来。这些财务激励 可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在我们首次公开募股 之后为我们提供额外的服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的 费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在招股说明书发布之日起60天前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非此类支付不会被视为与我们的 首次公开募股相关的承销商和补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自的关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益 可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。
由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股后收购的公开股票)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
2021年2月18日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.002美元，代表我们支付了11,672,500股方正股票的某些费用。2021年12月1日，我们的保荐人无偿交出了2,089,167股方正股票，导致我们的保荐人持有9,583,333股方正股票。于2022年1月11日，本公司完成方正股份股本421,667股，截至最终招股说明书日期，我们的保荐人持有方正股份10,005,000股。在发起人向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。
方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果全面行使承销商的超额配售选择权，我们首次公开募股的总规模将最多为30,015,000股，因此这些方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的25%。
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发行(不包括定向增发单位标的的A类普通股)。2021年12月1日，保荐人无偿交出2,089,167股方正股票， 导致9,583,333股方正股票已发行和流通。2022年1月11日，本公司实施了421,667股方正股票资本化，截至我们最终招股说明书的日期，我们的保荐人持有10,005,000股方正股票。与承销商部分行使超额配股权及超额配股权剩余部分到期有关，于2022年3月11日，5,000股方正股份被没收，导致方正股份流通股总数达1,000,000,000股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的赞助商和Cantor购买了总计1,153,000个私募单位，购买总价为11,530,000美元，或每个单位10.00美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些单位也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们 确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着我们首次公开募股结束12个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。
与我们的证券有关的风险
您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。
我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了最初的业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)在股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以修改我们的义务的实质或时间时，赎回适当提交的任何公开股票 如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成我们的首次业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则赎回我们100%的公开股票的义务的实质或时间， 如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票。受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。此外，如果我们的 在首次公开募股结束后12个月内无法完成初始业务合并的赎回计划因任何原因而未能完成，遵守开曼群岛法律可能要求我们 在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。如果是那样的话, 公众股东可能被迫在首次公开募股结束后等待12个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得与认股权证有关的信托账户中的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的单位和我们的A类普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市。虽然我们 相遇，但在一个形式上根据纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，我们不能向您保证我们的证券在未来或在我们的初始业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。 为了在我们的初始业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值和我们证券的最低持有者数量。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的 持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，在完成最初的业务合并后，我们有400名A类普通股的轮回持有者。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。
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如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券将在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； |
| • | 我们证券的流动性减少； |
| • | 确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少； |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 |
| • | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们的单位、A类普通股和权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和权证将符合法规规定的 担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但除爱达荷州外，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。 此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
除非我们对相关的A类普通股进行登记和资格审查，或者有某些豁免可用，否则您将不被允许行使您的认股权证。
若于行使认股权证时发行A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、合资格或豁免登记或豁免登记 或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。
我们 在招股说明书中登记可在行使认股权证时发行的A类普通股，招股说明书是认股权证的一部分，因为认股权证将在我们最初的 业务合并完成后30天内可行使，这可能是我们首次公开募股的一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日之前可行使，为了遵守证券法第10(A)(3)条的要求，在我们根据权证协议条款完成我们的初始业务合并后，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于 在我们的初始业务合并完成后的15个工作日内，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交招股说明书(招股说明书构成其一部分的登记说明书)的生效后修订或新的登记说明书，涵盖根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记 之后，我们将尽最大努力使其在首次业务合并后60个工作日内生效，并维持有关因行使认股权证而可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。
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根据认股权证协议的规定进行认股权证。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书中所载信息发生了根本性变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。
如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使认股权证，相反，将根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免 要求在无现金基础上这样做。
在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或获得豁免登记或资格。
如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条对备兑证券的定义，我们可以选择不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金方式行使，而是要求他们根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证相关股票或对其进行资格审查，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或对其进行资格审查，但不得获得豁免。
在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他 补偿以换取认股权证。
在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。
权证协议规定，在 下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上这样做： (I)如果行使权证可发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；如果我们已如此选择，并且A类普通股在 任何未在国家证券交易所上市的认股权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义；以及(Iii)如果我们已如此选择并且我们 要求赎回公共认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的认股权证等于认股权证相关数量的A类普通股乘以(X)认股权证相关数量的A类普通股乘以(X)我们A类普通股(定义见下一句)的公允市值，再除以(Y)认股权证的公允市值。？公平市场价值是A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人的日期 之前的第三个交易日结束的10个交易日内的平均报告收盘价，视情况而定。因此，与您 行使此类现金认股权证相比，您将从此类行权中获得较少的A类普通股。
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向我们的初始股东和我们的私募单位、私募股份和私募认股权证的持有人授予注册权可能会增加我们完成初始业务组合的难度，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据将与首次公开发售证券的发行及出售同时订立的协议，我们的初始 股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等私募认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等 登记因行使私募认股权证而发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换时发行的A类普通股。注册权将适用于方正股份及私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证，以及于行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难 完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。
我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。我们也可以在方正股份转换时按大于 的比例发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的 公司章程大纲和章程中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们修订和重述的备忘录和公司章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 。紧随本公司首次公开发售后，分别有468,847,000股和39,995,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数额不包括 在行使已发行认股权证时预留发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可自动转换为A类普通股 同时或紧随我们最初的业务合并完成后，最初为一对一比率，但可根据本章程细则及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整。没有已发行和已发行的优先股。
我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于其中所述的反稀释条款。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)与我们的公众股份在任何初始业务合并中作为一个类别投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：
| • | 可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股中的股权； |
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| • | 如果优先股的发行具有优先于A类普通股的权利，则可使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股； |
| • | 如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；以及 |
| • | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。
方正股份将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动将 转换为A类普通股一对一基础，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等的调整，并受本文规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为已发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将相当于转换后已发行的A类普通股总数的25%(在实施公众股东对A类普通股的任何赎回后，不包括私募单位相关的A类普通股)，包括已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可行使或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的权利，或 向初始业务合并中的任何卖方及向我们的保荐人、高级职员或董事转换营运资金贷款而发行的任何私募单位，前提是方正股份的此类转换绝不会 发生在一对一基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东 将仅获得在我们最初的业务合并之前总流通股数量的20%。
我们最初的 股东支付了总计25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取10,005,000股方正股票，或每股方正股票约0.003美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。
每股公开发行价格(将所有单位收购价分配给 A类普通股，不分配给该单位包括的认股权证)与形式上我们首次公开招股后A类普通股的每股有形账面净值构成了对您和我们首次公开招股中的其他投资者的稀释。我们最初的股东以名义价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于首次公开招股完成后，并假设单位所包括的认股权证没有任何价值，阁下及其他公众股东立即招致约110.9%的重大摊薄(或每股11.09美元)，形式上每股有形账面净亏损 在我们首次公开募股1.09美元和每股10.00美元的首次公开募股价格之后。如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一在我们初始业务合并时方正股票转换时的基础上，并将恶化到 公众股东寻求从信托赎回其公开股票的程度。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何与我们最初的业务合并相关的股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。
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在获得当时至少50%未发行的公共认股权证持有人的批准的情况下，我们可以修改认股权证条款的方式对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的A类普通股的数量也可以减少。
我们的权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证 协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改公共认股权证的条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公开认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。
我们可能会在您未到期的认股权证行使之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。
我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回所有未偿还认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整，以及为筹集资金而发行的某些A类普通股和股权挂钩证券，与我们最初的业务合并结束 )，在正式通知赎回前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。前提是在我们发出兑换通知的日期 。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，但如认股权证可按无现金基础行使，且该等无现金行使获豁免 根据证券法登记，则不会赎回认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。
我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成我们的 初始业务合并。
我们发行了认股权证以购买15,000,000股A类普通股，作为招股说明书提供的单位的一部分 ，同时，我们以私募方式发行了总计1,153,000个私募单位，其中包括以每股11.50美元购买总计576,500股A类普通股的私募认股权证 。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,500,000个私募单位，每单位的价格为10.00美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。
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保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会在完成我们的初始业务合并后导致贵公司公开发行股票的隐含价值大幅稀释。
我们的单位发行价为每单位10.00美元，我们信托账户中的金额为每股10.15美元，这意味着每股公开股票的初始价值为10.15美元。然而，在我们首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的原始名义总收购价，约合每股0.002美元。因此，在完成我们最初的业务合并后，当创始人的股票转换为公开发行的股票时，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。例如， 下表显示了完成我们的初始业务组合时，方正股份对上市股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为290,220,000美元，这是在支付14,280,000美元递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务组合的金额，信托账户中持有的资金不赚取利息，也不会因与我们的初始业务组合相关的 任何公众股票赎回，并且不考虑当时对我们估值的任何其他潜在影响，如我们的公众股票的交易价。业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付给目标的现金，或目标的业务本身，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私募认股权证的价值。按此估值计算，完成初步业务合并后，我们的每股A类普通股的隐含价值约为每股7.05美元，与每股公开发行股票的初始隐含价值10.15美元相比，将下降约30.5%。
| 公开发行股票 |
30,000,000 | |||
| 方正股份 |
10,000,000 | |||
| 定向增发股份 |
1,153,000 | |||
|
|
|
|||
| 总股份数 |
41,153,000 | |||
| 可用于初始业务合并的信托资金总额(减去递延承销佣金) |
$ | 290,220,000 | ||
| 每股公众股份的初始隐含价值 |
$ | 10.15 | ||
| 初始业务合并完成时的每股隐含价值 |
$ | 7.05 |
完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能比为其支付的名义价格高出很多，即使此时我们A类普通股的交易价格大幅低于每股10.15美元。
首次公开招股结束时，保荐人向我们投资了总计8,835,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收购价和定向增发单位的8,810,000美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么1000万股方正股票的总价值将达到100,000,000美元。即使我们A类普通股的交易价格低至每股约0.88美元，私募单位一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，我们的管理团队拥有保荐人的权益， 可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或更不成熟。出于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下赎回您的股票时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。
由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。
每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务完成时的稀释效应
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合并，因为认股权证将可按股份总数的一半行使，而每份认股权证单位则包含完整的 认股权证以购买一股股份，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一 和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从 该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为 已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)的个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人送达法律程序文件。
这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们单位的发行价、首次公开募股的规模和单位的条款的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性 。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不能保证我们单位的发行价正确反映了此类单位的价值。
在我们首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们和承销商协商。在确定我们首次公开募股的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定我们的首次公开募股的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的因素包括：
| • | 主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景； |
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| • | 这些公司以前发行的股票； |
| • | 我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景； |
| • | 审查杠杆交易中的债务与权益比率； |
| • | 我们的资本结构； |
| • | 对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估； |
| • | 我们首次公开募股时证券市场的一般情况；以及 |
| • | 其他被认为相关的因素。 |
尽管考虑了这些因素，但我们对单位发行规模、价格和条款的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。
目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。在我们首次公开募股后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券 。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。
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本质上是犯罪的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项，但前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
一般风险因素
我们是一家没有经营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现 业务目标的能力。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有任何经营业绩，我们直到通过首次公开募股获得资金后才开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们 没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。
我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人(如招股说明书标题部分所定义的税务-美国联邦所得税考虑事项-美国持有人)持有 期间的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格享受 PFIC启动例外(参见招股说明书标题为？根据特定情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面请求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类必要信息, 在所有情况下，就我们的授权证而言，这种选举都是不可能的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收后果的更详细说明，请参阅招股说明书标题为美国联邦所得税考虑事项的部分。美国持有者-被动外国投资公司规则 。
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对我们首次公开募股的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税 后果。
对我们首次公开募股的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和每个单位包括的一半认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，以确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否被视为符合美国联邦所得税规定的股息收入。有关对我们证券的投资的美国联邦所得税考虑因素的摘要，请参阅我们的招股说明书中题为税收-美国联邦所得税考虑因素的部分。 我们敦促潜在投资者在收购、拥有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向 股东或权证持有人征收税款。
就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，但须经公司法下的特别 决议批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或认股权证持有人分配现金以支付此类税款。 股东或认股权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而缴纳预扣税或其他税款。
在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚的判决。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达 到五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果由于我们依赖这些豁免而导致一些投资者发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
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此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时， 对于上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的 。
此外，我们是一家较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及 (2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们修订和重述的 公司章程大纲和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会能够 指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法院，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。
我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院应对因经修订及重述的组织章程大纲及细则所引起或与经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何索偿或争议，或以其他方式与每位股东在吾等的持股情况有关的任何索偿或争议拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称吾等现任或前任董事的任何受信责任或其他责任违约的任何诉讼。(Br)任何根据公司法或我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或(Iv)声称 受内部事务原则(该概念根据美国法律所承认)向吾等提出的申索的任何诉讼，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。论坛
52
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的选择条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院作为裁决此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。
我们经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一名股东均承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，我们将有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为， 获得禁制令、强制履行或其他衡平法救济。
这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性， 其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行， 如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
项目IB。未解决的员工评论。
没有。
第2项。 属性。
我们目前从我们的赞助商和我们管理团队的成员那里使用位于纽约85层1号世贸中心1号的办公空间，邮编：10007。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
项目3. 法律程序。
截至2021年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或 政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员也没有受到任何此类诉讼的影响。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为：VCXB.U、VCXB和VCXB WS。
53
持有者
截至2022年3月31日，我们的单位共有3名登记持有人，A类普通股无登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，认股权证无登记持有人。登记持有人的数量不包括更多的街头名称持有人或受益持有人，他们的单位、A类普通股和权证由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。
最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益
未登记的销售
根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条，方正股票和私募单位出售给我们的保荐人的交易被视为豁免根据证券法注册，因为发行人不涉及公开发行。
使用 收益
2022年1月11日，我们的S-l表格注册表(文件编号333-253868)被美国证券交易委员会宣布为公开发售有效，据此我们向公众出售了总计30,000,000个单位，以每单位10.00美元的发行价向公众出售，总发行价为300,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和一半一份认股权证组成。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)担任此次发行的唯一簿记管理人。在我们的注册声明中登记的所有证券均已售出之前，我们的公开发售并未终止。本次公开发行于2022年1月14日完成。
截至2021年12月31日，公开发售和出售私募单位的净收益304,500,000美元，包括14,280,000美元的递延承销佣金，均存放在信托账户中。我们总共支付了5,220,000美元的承销折扣和佣金，以及741,000美元的与首次公开募股相关的其他发行成本。此外，承销商同意推迟大约14,280,000美元的承保折扣，这笔金额将在业务合并完成时支付。本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士，或向他们的联营公司，或向我们的联属公司支付任何款项。正如我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2022年1月11日的最终招股说明书中所描述的那样，公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。
第六项。[已保留].
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告10-K表格的第8项中。财务报表和补充数据。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括关于前瞻性陈述的特别说明第1A项中所述的那些因素。风险因素和本年度报告10-K表格中的其他部分。
凡提及本公司、本公司、本公司或本公司时，指的是10X Capital Venture Acquisition Corp III。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与经审计的财务报表和相关附注一并阅读，这些财务报表和相关附注包含在第8项中。财务报表和本年度报告10-K表格的补充数据。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，包括本年度报告10-K表格中关于前瞻性陈述和风险因素摘要第1.A.项的警示说明和风险因素中阐述的那些因素。
54
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可以、将、预期、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
10x Capital Venture Acquisition Corp.III(公司)是一家空白支票公司，于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司 。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司并无选定任何特定的业务合并目标，本公司并无或任何代表本公司的人士直接或间接与任何业务合并目标 就与本公司的初步业务合并进行任何实质性讨论。
我们的赞助商是开曼群岛有限责任公司10X Capital SPAC赞助商III LLC(赞助商)。我们首次公开募股的注册声明于2022年1月11日宣布生效。于2022年1月14日，我们完成了首次公开发售30,000,000股单位(单位数及就所发行单位所包括的A类普通股而言，公开发售股份)，包括由于承销商按每单位10.00美元部分行使其超额配售选择权而发行3,900,000股单位，产生毛收入3.00亿美元，并产生约2,020万美元的发售成本，其中约1,430万美元为递延承销佣金 (注6)。
在首次公开发行结束的同时，我们完成了1,153,000个单位的私募(Private Placement)(每个私募单位为一个私募单位，统称为私募单位)，向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co. (Cantor Y)以每个私募单位10.00美元的价格完成，产生了约1,150万美元的收益(注4)。
首次公开发售和私募完成后，3.045亿美元(每单位10.15美元)的净收益，包括首次公开募股的净收益和私募的某些收益，被存入信托账户(信托账户)，仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。除信托账户所持资金所赚取的利息外，首次公开发售和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，除非(I)完成初始业务合并，(Ii)如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内或2023年1月14日(合并期)内完成初始业务合并，则在适用法律之前，不会从信托账户中释放首次公开募股和出售私募单位的收益。以及 (Iii)在股东投票修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以修改其赎回100%公开股份的义务的实质或时间上，如吾等未于合并期内完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文，则赎回适当提交的公众股份。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于公众股东的债权(定义如下)。
55
对于首次公开发行和私募单位的净收益的具体应用，我们的管理层拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。我们的 业务合并必须与一个或多个目标业务进行合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于签署达成业务合并协议时信托账户的净余额的80%(不包括持有的递延承保折扣金额和在信托账户上赚取的收入的应缴税款)。然而，我们只会在以下情况下完成业务合并：业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证我们将 能够成功实施业务合并。
流动资金和持续经营
于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元予 以支付若干开支，以换取发行方正股份(定义见附注5)，以及根据附注5向保荐人支付约137,000美元的贷款收益(定义见附注5)。我们于2022年1月14日全额偿还了票据。在完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和在信托账户以外持有的私募所得款项净额来满足。
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、我们的创始团队成员或其任何附属公司可以根据需要向我们提供营运资金贷款(定义见附注5)(其中最多150万美元可根据贷款人的选择转换为认股权证)。
基于上述，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的流动资金需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和 评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和 完成业务组合。
鉴于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，披露了有关实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性，我们的管理层已确定， 强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们被要求在2023年1月14日之后进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。我们计划在强制清算日期 之前完成业务合并。
我们继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论：虽然病毒有可能对我们的财务状况、运营结果和/或我们寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至 这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
56
经营成果
我们从成立到2021年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来的 寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们从信托账户以投资收入的形式产生营业外收入。我们将继续因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生更多费用。此外，我们确认其他收入(费用)中的非现金收益和亏损，这些收益(费用)与我们的衍生负债的经常性公允价值计量在每个报告期的变化有关。
从2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期间，我们净亏损约45,000美元，仅包括一般和行政费用。
合同义务
本票关联方
保荐人同意根据日期为2021年2月18日的本票借给我们最多300,000美元，后来在2021年12月31日进行了修改(票据)，用于首次公开募股的部分费用。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2021年12月31日，公司在票据项下借入约135,000美元，并于2022年1月14日全额偿还票据余额。
营运资金贷款
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金(营运资金贷款)。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。最多1,500,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。
登记和股东权利
方正股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证的持有人，以及于转换营运资金贷款时可能发行的该等私人配售认股权证及私人配售单位的A类普通股持有人，将拥有登记权，要求吾等根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议，登记出售 彼等持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。 此外，对于初始业务合并完成后提交的登记报表，持有人拥有一定的附带登记权。尽管有上述规定，Cantor不得在注册声明生效日期后的五(5)年和七(7)年后分别行使其索要注册权和搭载注册权，并且不得在超过一次的情况下行使其索取权。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，从首次公开发行之日起购买至多3,915,000个单位，以弥补超额配售，如果有，则以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。2022年1月14日，承销商部分行使了超额配售选择权， 额外购买了390万台。
承销商有权获得约520万美元的现金承销折扣，折扣额为首次公开募股结束时支付的总额。将向承销商支付总计约1,430万美元的额外费用，以支付递延承销佣金。在我们完成初始业务合并的情况下，根据首次公开发行的承销协议的条款，将仅在我们完成初始业务合并的情况下，从信托账户中持有的金额向承销商支付递延费用。
57
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
延期 与首次公开募股相关的发售成本
公司遵守FASB ASC的要求340-10-S99-1.发行成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计和其他成本。 与认股权证相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。与A类普通股相关的发售成本按A类普通股的账面价值 计入，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。
每股普通股净收益(亏损)
本公司遵守ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量，不包括应被没收的普通股。如果承销商不行使超额配售选择权，加权平均股份因总计1,305,000股普通股而减少，这些普通股将被没收。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可潜在地行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股摊薄亏损与列报期间每股普通股基本亏损相同。
近期会计公告
本公司管理层并不认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前采用，将不会对随附的综合财务报表产生重大影响。
表外安排和合同义务
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据就业法案，我们有资格成为新兴成长型公司，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们 可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法 与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为一家新兴成长型公司，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守可能由
58
PCAOB关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计报告(审计师讨论和 分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免 将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要 提供本项目所要求的其他信息。
项目8.财务报表和补充数据。
该信息出现在本年度报告第15项之后的10-K表格中，并以引用的方式并入本文。
59
财务报表索引
| 页面 | ||||
| 经审计的财务报表 |
||||
| 独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC的报告 (PCAOB ID号100) |
F-2 | |||
| 截至2021年12月31日的资产负债表 |
F-3 | |||
| 2021年2月10日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表 |
F-4 | |||
| 2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字变动报表 |
F-5 | |||
| 2021年2月10日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表 |
F-6 | |||
| 财务报表附注 |
F-7 | |||
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
10倍资本 风险收购公司III
对财务报表的几点看法
我们审计了10X Capital Venture Acquisition Corp.III(公司)截至2021年12月31日的资产负债表、相关的 经营报表、2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字和现金流的变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司无法在2023年1月14日之前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了实质性的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准在 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受雇进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
我们自2021年以来一直担任公司的 审计师。
纽约，纽约
March 31, 2022
PCAOB ID号100
F-2
10倍资本风险收购公司。(三)
资产负债表
2021年12月31日
| 资产 |
||||
| 流动资产： |
||||
| 预付费用 |
$ | 26,800 | ||
|
|
|
|||
| 流动资产总额 |
26,800 | |||
| 与首次公开募股相关的递延发行成本 |
540,102 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
$ | 566,902 | ||
|
|
|
|||
| 负债和股东赤字 |
||||
| 流动负债： |
||||
| 应付帐款 |
$ | 215,247 | ||
| 应计费用 |
236,491 | |||
| 应付票据关联方 |
134,771 | |||
|
|
|
|||
| 流动负债总额 |
586,509 | |||
| 承付款和或有事项 |
||||
| 股东亏损 |
||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行或已发行 |
— | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份5亿股；未发行或发行不可赎回股份 |
— | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权股份5000,000,000股；已发行和已发行股票1,005,000股(1) |
1,001 | |||
| 额外实收资本 |
23,999 | |||
| 累计赤字 |
(44,607 | ) | ||
|
|
|
|||
| 股东赤字总额 |
(19,607 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总负债和股东赤字 |
$ | 566,902 | ||
|
|
|
| (1) | 这一数字包括最多1,305,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。2022年1月14日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3900,000股B类普通股；因此，超额配售选择权于2022年2月25日到期，5,000股B类普通股随后被没收。股份及相关金额已追溯重述，以反映已发行的421,667股B类普通股的股本(见附注5)。 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
10倍资本风险收购公司。(三)
营运说明书
自2021年2月10日(开始)至2021年12月31日
| 一般和行政费用 |
$ | 44,607 | ||
|
|
|
|||
| 净亏损 |
$ | (44,607 | ) | |
|
|
|
|||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(1) |
8,477,737 | |||
|
|
|
|||
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 |
$ | (0.01) | ||
|
|
|
| (1) | 这一数字不包括最多1,305,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则B类普通股将被没收。2022年1月14日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3900,000股B类普通股；因此，超额配售选择权于2022年2月25日到期，5,000股B类普通股随后被没收。股份及相关金额已追溯重述，以反映已发行的421,667股B类普通股的股本(见附注5)。 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
10倍资本风险收购公司。(三)
股东亏损变动报表
自2021年2月10日(开始)至2021年12月31日
| B类普通股 | 额外实收 资本 |
累计 赤字 |
||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股东总数： 权益 |
||||||||||||||||||
| 余额2021年2月10日(开始) |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 (1) |
10,005,000 | 1,001 | 23,999 | — | 25,000 | |||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | (44,607 | ) | (44,607 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 余额2021年12月31日 |
10,005,000 | $ | 1,001 | $ | 23,999 | $ | (44,607 | ) | $ | (19,607 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (1) | 这一数字包括最多1,305,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收。2022年1月14日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3900,000股B类普通股；因此，超额配售选择权于2022年2月25日到期，5,000股B类普通股随后被没收。股份及相关金额已追溯重述，以反映已发行的421,667股B类普通股的股本(见附注5)。 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
10倍资本风险收购公司。(三)
现金流量表
自2021年2月10日(开始)至2021年12月31日
| 经营活动的现金流： |
||||
| 净亏损 |
$ | (44,607) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||
| 关联方支付的一般和行政费用，以换取发行B类普通股 |
10,547 | |||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||
| 预付费用 |
(26,800 | ) | ||
| 应付帐款 |
33,223 | |||
| 应计费用 |
27,637 | |||
|
|
|
|||
| 用于经营活动的现金净额 |
— | |||
|
|
|
|||
| 现金净变动额 |
— | |||
| 期初现金欠款 |
— | |||
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| 现金和期末 |
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| 补充披露非现金融资活动： |
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| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 |
$ | 14,453 | ||
| 应付账款中包含的要约成本 |
$ | 182,024 | ||
| 计入应计费用的发售成本 |
$ | 208,854 | ||
| 关联方在本票项下支付的要约费用 |
$ | 134,771 |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
注1.组织机构、业务运作和持续经营情况说明
10x Capital Venture Acquisition Corp.III(The Company)是一家空白支票公司，于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司 。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司并无选定任何特定的业务合并目标，本公司并无或任何代表本公司的人士直接或间接与任何业务合并目标就与本公司的初步业务合并进行任何实质性讨论。
截至2021年12月31日，公司尚未 开始任何业务。截至2021年12月31日的所有活动与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何 营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人是开曼群岛有限责任公司10X Capital(SPAC保荐人III LLC)(保荐人)。本公司首次公开招股的注册书于2022年1月11日宣布生效。于2022年1月14日，本公司完成首次公开发售3,000,000,000股单位(单位及公开发售单位所包括的A类普通股)，包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行3,900,000股 单位，每单位超额配售选择权10.00美元，产生总收益3.00亿美元，招致发行成本约2,020万美元，其中约1,430万美元为递延承销佣金(附注6)。
在首次公开发行结束的同时，公司完成了1,153,000个单位的私募(私募)(每个私募单位和统称为私募单位)，以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.(康托尔公司)配售，产生约1,150万美元的收益(附注4)。
首次公开发行和私募完成后，3.045亿美元(每单位10.15美元)的净收益，包括首次公开发行的净收益和私募的某些收益，被存入信托账户(信托账户)，仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，它们只投资于美国政府的直接国库债券。除信托账户所持资金所赚取的利息外，首次公开募股和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)完成初始业务合并，(Ii)如果公司无法在首次公开募股结束后12个月内或2023年1月14日(合并期)内完成初始业务合并，则根据适用法律，不会从信托账户中释放首次公开募股和出售私募单位的收益。及(Iii)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的适当提交的公开股份，以修改其赎回100%公开股份的义务的实质或时间(如本公司未于合并期间内完成首次业务合并) 有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他重大条文。存入信托账户的收益可能成为本公司债权人(如果有的话)的债权。, 其可优先于公众股东的申索(定义见下文)。
本公司管理层对首次公开发售和私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。本公司的业务组合必须是： 在签署业务合并协议时，一家或多家目标企业的公平市值合计至少等于信托账户净余额的80%(不包括持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。不能保证公司将能够 成功实施业务合并。
F-7
本公司将向本公司已发行公众股份持有人(公众股东)提供机会，在首次业务合并完成后赎回全部或部分公众股份，包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以要约收购方式，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分公众股份。至于本公司是否会寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东有权以每股价格赎回其公开发行的股票，该价格以现金支付，相当于自初始业务合并完成前两个营业日起计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公开发行股票的数量， 受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额最初为每股公开发行10.15美元。
所有公开发行的股份均设有赎回功能，可于股东投票或收购要约与初始业务合并及修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)有关的情况下，于 清盘时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)及其关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入财务会计准则 董事会(财务会计准则)会计准则编纂(会计准则汇编)主题480？区分负债与股权(ASC 480？)，第10-S99段，不完全在公司控制范围内的赎回条款 要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。因此，所有公开发行的股份均作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东权益 部分。鉴于公众股份以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面值将为根据ASC 470-20厘定的分配收益。A类普通股将受ASC480-10-S99. 如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期止期间内累计赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。公司选择立即确认赎回价值的变化。赎回价值的变动被确认为额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的一次性费用。虽然在任何情况下，如赎回会导致本公司A类普通股被视为细价股(该词的定义见经修订的1934年证券交易法(交易法)下的规则3a51-1)，本公司将不会赎回公众股份，但公众股份可赎回，并将在资产负债表上按此分类，直至赎回事件发生为止。
如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应为应缴税款净额和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须获本公司其余股东及董事会批准，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
于本次首次公开招股前，方正股份(定义见附注5)持有人同意(br})同意(I)放弃他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃他们就所持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利 就股东投票批准对本公司经修订及恢复的组织章程大纲及章程细则的修订而进行的表决，及(Iii)放弃他们就所持有的任何方正股份而从信托账户进行清算分派的权利(如本公司
F-8
未能在合并期内或本公司可能因修订及重订的组织章程大纲及细则而须完成初始业务合并的任何延长期间内完成初始业务合并(尽管如本公司 未能在合并期内完成初始业务合并，彼等将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派)。
本公司的发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股票金额，则本公司将对本公司承担责任。如因信托资产价值减少而低于每股公众股份10.15美元，减去应付税款，则该负债不适用于签署放弃信托账户所持款项任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务的任何申索，亦不适用于本公司就某些负债(包括证券法项下的负债)而根据本公司对首次公开发售的承销商的弥偿而提出的任何申索。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，公司不能保证赞助商能够履行这些义务。
流动资金和持续经营
截至2021年12月31日，该公司的营运赤字约为56万美元。
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支，以换取发行方正股份(定义见附注5)，以及保荐人根据附注5(定义见附注5)支付约137,000美元的贷款收益。公司 已于2022年1月14日全额偿还票据。完成首次公开发售后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、本公司创始团队成员或其任何关联公司可根据需要向 公司提供营运资金贷款(定义见附注5)(其中最多150万美元可在贷款人的期权中转换为认股权证)。
基于上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需求。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和 评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和 完成业务组合。
鉴于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，披露了有关实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性，管理层已确定， 强制清算和随后解散令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月14日之后被要求进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。本公司计划在强制清算日期 之前完成业务合并。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始与乌克兰国家采取军事行动。因此，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响在这些财务报表的日期无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些财务报表的日期确定。
F-9
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论：虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期 尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2. 重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《2012年创业启动法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层必须作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，该公司没有现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。截至2021年12月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。
F-10
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820，公允价值计量下的金融工具资格，其公允价值与资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于它们的短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃的 市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲 (ASC 815)，该公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期结束时重新评估。 衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。
与首次公开募股相关的递延发行成本
公司遵守FASB ASC的要求340-10-S99-1.发行成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计和其他成本。首次公开发售完成后，与认股权证相关的发售成本计入 股东权益。与A类普通股相关的发售成本按A类普通股的账面价值计入，但可能于首次公开发售完成时赎回。
可能赎回的A类普通股
须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。 可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利 ，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，所有可能被赎回的已发行A类普通股均按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司综合资产负债表的股东权益部分。
根据ASC 480，公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值以等同于赎回价值。此方法会将 报告期结束视为证券的赎回日期。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变动导致额外缴入资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
F-11
所得税
本公司遵守FASB ASC主题740所得税的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差异，该差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
FASB ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为 所得税支出。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区并无关联，且目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报规定的约束。因此，本公司于所述期间的税项拨备为零。
每股普通股净收益(亏损)
本公司遵守ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股普通股净亏损 的计算方法是净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数量，不包括应被没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计1,305,000股普通股，如果承销商不行使超额配售选择权，这些普通股将被没收。于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能可予行使或转换为普通股然后分享本公司收益的合约。因此，每股普通股摊薄亏损与列报期间每股普通股基本亏损相同。
最新会计准则
管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
2022年1月14日，本公司完成首次公开发售3,000,000个单位，包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行3,900,000个单位，每单位超额配售10.00美元，产生毛收入3.00亿美元，招致发售成本约2,020万美元，其中约1,430万美元为递延承销佣金。
每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。每份完整的认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可作出调整(见附注5)。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天内可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。
注4.私募
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了向保荐人和Cantor以每个私募单位10.00美元的价格私募1,153,000个私募单位，产生约1,150万美元的收益。除下文所述外，每个私募配售单位与首次公开发售时出售的单位相同。
F-12
如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，私募单位将失效。私人配售单位所包括的私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证须受下述转让限制所规限。私募单位的条款和条款与首次公开招股中出售的单位相同。
注5.关联方交易
方正股份
2021年2月，本公司的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.002美元，以支付部分发行和组建成本 ，以换取总计11,672,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股票)。股份及相关金额已追溯重述，以反映：(I)于2021年12月1日无偿交出2,089,167股B类普通股；及(Ii)于2022年1月11日421,667股B类普通股的股本；导致总计10,005,000股已发行B类普通股 。初始股东同意在承销商未全面行使超额配售选择权的范围内没收最多1,305,000股方正股份，以使方正股份将占首次公开发行后公司已发行和已发行股份的25%(不包括私募单位相关的A类普通股)。2022年1月14日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,900,000股B类普通股；因此，当超额配售选择权于2022年2月25日到期时，5,000股B类普通股被没收。
在完成最初的业务合并之前，公司的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份。任何允许的受让人将受到初始股东关于任何方正股票的相同限制和其他协议(禁售令)。
本票关联方
保荐人同意根据日期为2021年2月18日的本票向公司提供至多300,000美元的贷款，并于2021年12月31日对其进行修改(附注)，用于首次公开募股的部分费用。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。该公司在票据项下借入约13.7万美元，并于2022年1月14日全额偿还票据余额。
关联方贷款
为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最多1,500,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单元将 与私募单元相同。截至2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。
行政支持协议
2022年1月11日，本公司与发起人签订了一项协议(行政支持协议)，根据该协议，本公司同意通过本公司完成业务合并及其清算的较早者，每月向发起人支付办公空间、秘书和行政服务共计37,500美元。企业合并完成后，任何剩余的月度付款均应加快并到期。截至2021年12月31日，没有与该协议相关的费用。
F-13
附注6.承付款和或有事项
登记和股东权利
方正股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证的持有人，以及于转换营运资金贷款时可能发行的该等私人配售认股权证及私人配售单位的A类普通股持有人，将拥有登记权，要求本公司根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议，登记出售彼等所持有的任何本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司登记此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权。 尽管如上所述，Cantor不得在登记声明生效日期后五(5)年和七(7)年后分别行使其要求登记权和搭载登记权，并且不得在超过一次的情况下行使其要求登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售之日起计45天的选择权，让承销商 按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后，额外购买最多3,915,000个单位以弥补超额配售。2022年1月14日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了3900,000台。2022年2月25日，剩余的超额配售选择权到期，未行使。
承销商有权获得在首次公开募股结束时支付的总计约520万美元的现金承销折扣。将向承销商支付总计约1,430万美元的额外费用，以获得递延承销佣金。仅在公司完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守首次公开发行的承销协议条款。
注7.股东亏损
优先股*本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。
班级A 普通股-本公司获授权发行合共500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，未发行或流通股A类普通股。
班级B类普通股*本公司获授权发行合共50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有10,005,000股(见附注5)。
方正股份将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股。一对一股票拆分、股票分红、重组、资本重组及类似事项须予调整，及 须按本协议规定作进一步调整。在与初始业务合并相关的额外发行或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的25% (在公众股东赎回A类普通股后，不包括私募单位相关的A类普通股)，包括已发行的A类普通股总数 。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利，以及因营运资金贷款转换而向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募配售单位，但方正股票的此类转换绝不会发生在低于 一对一基础。
F-14
注8.认股权证
截至2021年12月31日，没有未偿还的权证。在首次公开发售方面，公司有15,000,000份公开认股权证及576,500份私募认股权证尚未发行。
公开认股权证仅适用于整数股。 单位分离后不会发行零碎公开认股权证，而只有整体公开认股权证进行交易。公开认股权证将于企业合并完成后30天可行使；惟本公司须持有证券法下的有效登记声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，并备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已登记、符合资格或根据持有人居住地证券法律获豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。本公司同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于首次业务合并完成后15个工作日，本公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交首次公开发售所用登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股，并维持有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的注册说明书于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。尽管如此，, 如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致 符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，则本公司可选择要求行使其认股权证的公募认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，而在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，而在本公司未有选择的情况下，它将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，尽商业上合理的努力注册或资格 股票。
认股权证的行使价为每股11.50美元，可予调整，并将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价 将由董事会真诚厘定)发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与初始业务合并相关的资金(发行价格或有效发行价将由董事会真诚厘定，如向初始股东或其关联公司发行，则不考虑初始股东或该等关联公司在发行前适用的任何方正股份)(新发行价格)。(Y)于完成初始业务合并之日(扣除赎回)，发行A类普通股的总收益占可供初始业务合并的资金的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，而认股权证赎回触发价格中描述的每股18.00美元的现金权证将调整(最接近的)，等于市值和新发行价格中较高的180% 。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证只要由最初的 购买者或此类购买者允许的受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
F-15
赎回认股权证以换取现金：一旦认股权证可以行使，公司 可以赎回尚未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及 |
| • | 当且仅当在本公司向权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格(收盘价)等于或超过每股18.00美元(经调整)。 |
本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法作出的涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个 30天赎回期内可供查阅。
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何 认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金， 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
注9.后续事件
本公司对截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司认定，除该等财务报表及以下所披露的事项外，并无发生任何需要对财务报表内的披露作出调整的事件。
2022年1月14日，我们完成了30,000,000个单位的首次公开发行，包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而发行了3,900,000个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及本公司一份认股权证的二分之一，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了300,000,000美元的毛收入。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响在这些财务报表的日期无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些财务报表的日期 确定。
F-16
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出有关要求披露的决定。
截至2021年12月31日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务会计官对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
董事及行政人员
我们的董事和高管 如下：
| 名字 |
年龄 |
职位 | ||
| 汉斯·托马斯 | 44 | 董事长兼首席执行官 | ||
| 大卫·魏斯伯德 | 36 | 首席运营官、董事发起和负责人 | ||
| 古汗·坎达萨米 | 41 | 首席财务官 | ||
| 奥利弗·弗里德 | 50 | 资本市场部总裁兼主管 | ||
| 克里斯托弗·朱拉塞克 | 56 | 董事 | ||
| 鲍里斯·西尔弗 | 33 | 董事 | ||
| 伍德罗·H·莱文 | 43 | 董事 |
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汉斯·托马斯现年44岁，自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官。托马斯于2004年1月创立了10X Capital，自成立以来，他一直担任10X Capital的首席执行官。自2019年7月以来，他一直担任10X Capital子公司Growth Technology Partners的董事长。作为一名企业家，托马斯先生是风险投资支持的金融科技创业公司InternetCash(1999年)、在线抵押贷款公司RefinanceOne(2004年)和数据科学公司TenNumber(2015年)的创始团队之一。Thomas先生被认为是顶尖的技术行业投资者、金融家和远见卓识的人，因为他在发现和投资有希望的早期机会并将它们与机构资本联系起来帮助加快增长方面有着良好的记录。著名的投资组合公司和个人投资包括Robinhood、AlphaFlow，Inc.、Milo Credit、Better和Terve，其股权投资者包括红杉资本、凯鹏华盈、Point72 Ventures、Social Capital和QED Investors，并从领先的机构投资者和投资银行获得了大量融资，如黑石集团(纽约证券交易所代码：BX)、高盛公司(纽约证券交易所代码：GS)和杰富瑞集团有限责任公司。Thomas先生还参与了10X Capital作为DraftKings Inc.(纳斯达克代码：DKNG)的早期投资者的角色，DraftKings Inc.于2020年4月完成了与SPAC旗下的钻石鹰收购公司的业务合并。Thomas先生目前还担任10X II的董事长兼首席执行官以及REE Automotive的董事 。托马斯先生曾就读于纽约大学。我们相信Thomas先生有资格在我们的董事会任职，因为他在为企业提供融资解决方案方面拥有丰富的经验，包括在业务组合和SPAC方面的经验。
大卫·魏斯伯德现年36岁，自2021年2月以来一直担任我们的首席运营官、发起负责人和董事的负责人。魏斯伯德于2015年5月创立了风险投资公司Growth Technology Partners，并一直担任普通合伙人，直到2019年12月，该公司被10X Capital收购。Growth Technology Partners的投资组合公司包括23andMe、CaaStle、Circle、Palantir、Pipefy、Punchh、Ripple、Tonal、VicDary和Wish。魏斯伯德先生现在是10X Capital的普通合伙人兼风险投资联席主管，在那里他领导了公司对Robinhood、Compass Treateutics、HeadSpace和DraftKings Inc.(纳斯达克代码：DKNG)的投资。Weisburd先生还担任Flight VC的合伙人，Flight VC是一个投资辛迪加，在硅谷以及波士顿、洛杉矶和纽约等其他科技中心拥有2700多名成员，成员包括天使投资者、企业家和风险投资家。Flight VC投资过的公司包括Betterment、Carta、Cruise汽车、Discord、美元剃须刀俱乐部、Fastly，Inc.(纽约证券交易所股票代码：FSLY)、领英、贝宝(纳斯达克：Paypal)、Rent the Runway和许多其他公司。除了直接投资活动，魏斯伯德先生还对Lyft公司(纳斯达克代码：LIFT)、壹医疗集团(纳斯达克代码：ONEM)、Space X和Spotify(纽约证券交易所代码：Spot)等公司进行了大量的二级市场投资。在从事风险投资之前，魏斯伯德是两家由风险投资支持的科技初创公司iSocket(被Magnite收购，代码：MGNI)和RoomHunt(被RentLingo收购)的创始团队成员。Weisburd先生目前还担任10X II的首席运营官和董事会成员。Weisburd先生拥有印第安纳大学凯利商学院的管理和创业学士学位，以及达特茅斯商学院的MBA学位, 目前正在哈佛大学攻读心理学硕士学位。我们相信 Weisburd先生有资格在我们的董事会任职，因为他在创办和投资科技公司方面的记录，以及他在硅谷各地由风险支持的创始人、公司和风险资本家共同投资者组成的网络。
古汗·坎达萨米现年41岁，自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官。自2018年4月以来，Kandasamy先生一直担任10X Capital的首席信用和数据官和董事会成员，他还在10X Capital担任投资委员会成员，并监督公司的信贷政策。2015年，坎达萨米与人共同创立了The Numbers，为领先的信贷对冲基金、Bulge Branket银行和零售银行提供信贷市场分析和情报。当时，他首先担任创始产品经理，并于2016年1月至2018年3月担任首席执行官。2010年10月至2015年1月，Kandasamy先生在欧朋公司 Solutions，LLC(现为ElectrtrifAi)担任产品和数据分析全球主管，在那里他与人共同创立了公司的垂直金融服务，同时帮助创始人从银湖筹集了第一笔私人资本
61
合作伙伴、KKR&Co.Inc.和Wipro Limited(纽约证券交易所代码：WIT)。坎达萨米之前还曾担任全球信用评级机构DBRS，Inc.负责美国结构性融资的副总裁，以及私人二级市场公司Second Market，Inc.的分析师，该公司后来被纳斯达克收购。在此之前，他在2004年1月至2007年6月期间担任CoreLogic，Inc.(纽约证券交易所代码：CLGX)的创始产品经理，并在那里领导开发CoreLogic的产品套件，包括很大一部分抵押贷款市场使用的信用风险产品Loansafe，以及CoreLogic的房地产资产初始自动价值模型 和AVM级联模型，这些模型仍然是行业标准。在他任职期间，他通过几项重要的公司收购为CoreLogic提供了关键的评估和帮助，其中包括First American Corporation。该公司现在年收入超过17亿美元，企业价值53亿美元。Kandasamy先生于2003年在联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)开始了他的职业生涯，当时他是一名信用风险政策分析师，在那里他开发了该机构仍在运营的、获得专利的消费者信用风险评估模型(FMCA)，以及几个资本配置、抵押品风险和房地产估值模型。Kandasamy先生目前还担任10X II的首席财务官。Kandasamy先生于2010年获得牛津大学金融专业MBA学位，并于2003年获得约翰·霍普金斯大学双学士学位。
奥利弗·弗里德现年50岁，自2021年2月以来一直担任我们的总裁兼资本市场部主管。Wriedt先生在贷款、结构设计、投资组合管理和业务开发方面拥有27年的经验。自2014年以来，他一直是金融科技早期公司的投资者。Wriedt先生最近在2019年4月至2020年7月期间担任Vibrant Capital Partners(前身为DFG Investment Advisers)(Vibrant)的首席执行官。Vivant是一家专注于抵押贷款债券(CLO)和杠杆贷款的结构化信贷资产管理公司，管理着80亿美元的 资产(？AUM？)。在加入Vibrant之前，Wriedt于2012年3月至2018年5月在CIFC Asset Management工作了六年，最近担任联席首席执行官。 在CIFC任职期间，Wriedt以3.33亿美元的战略出售将公司私有化。中金公司的资产管理规模已经增长到260亿美元。Wriedt先生在2010至2012年间负责普罗维登斯股权合伙公司信贷部门的业务发展。后来更名为Benefit Street，该资产管理公司的资产规模增长至260亿美元，并被富兰克林邓普顿(纽约证券交易所代码：BEN)收购。Wriedt先生之前在2008-2009年间是Sciens Capital Management的合伙人， 在2004-2008年间是Golden Tree Asset Management的合伙人。Wriedt先生最初在德意志银行(纽约证券交易所代码：DB)以及在汉诺威、新加坡、伦敦和纽约的Nord/LB接受过银行家培训。自2020年2月以来，Wriedt先生一直在Cadence Group，Inc.的董事会任职，这是一家总部位于纽约的私人信贷数字证券化和投资平台。他是金融科技贷款机构米洛信贷和Pollen VC以及支付平台EMQ和QRail的种子投资者。此外，他还在致力于消除饥饿的非营利组织河流基金的董事会任职, 纽约市的无家可归者和贫困。Wriedt先生目前还担任10X II的总裁兼资本市场部主管。Wriedt先生于1993年毕业于杜克大学，获得历史和经济学学士学位。
克里斯托弗·朱拉塞克现年56岁，自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。自2014年以来，Jurasek先生一直是Clearlake Capital Group，L.P.(Clearlake)的运营高管。Clearlake是一家总部位于洛杉矶的私募股权投资者，拥有240亿美元的资产管理公司。Clearlake的核心目标行业包括软件和技术服务、工业和消费者。自2020年6月以来，Jurasek先生还一直担任EagleView的首席执行官，EagleView是一家领先的航空图像、数据分析和地理信息系统解决方案技术提供商，拥有200多项专利，由Clearlake和Vista Equity Partners支持。在加入EagleView之前，Jurasek先生于2018年8月至2019年12月期间担任被Vista Global收购的私营航空软件公司JetSmarter的总裁。在2013年2月至2020年1月期间，Jurasek先生还担任过Calero Software，LLC的总裁、首席执行官和副董事长，该公司在2019年与技术费用管理软件公司MDSL合并，交易得到了Oak Hill Capital和Riverside Partners的支持。2017年8月至2019年1月，他担任ConvergeOne Holdings，Inc.的董事会成员，ConvergeOne Holdings，Inc.是面向大中型企业的协作和技术解决方案的领先IT服务提供商，该公司于2018年2月通过与SPAC合并论坛公司的业务组合上市，企业价值12亿美元, 随后被CVC以18亿美元(每股普通股12.50美元)的价格收购。Jurasek先生目前还是10X II的董事会成员。Christopher拥有西北大学凯洛格管理学院的MBA学位，并拥有鲍林格林州立大学的学士学位。我们相信Jurasek先生 有资格在我们的董事会任职，因为他拥有数十年领导全球软件和工业技术公司的经验，以及推动创新以创造长期价值、客户参与度和可持续增长的记录。
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鲍里斯·西尔弗现年33岁，自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。 Boris Silver是一名技术企业家和风险资本投资者。西尔弗先生是硅谷在线风险投资平台FundersClub Inc.(及其附属公司和咨询基金)的联合创始人兼总裁。FundersClub已经投资了Insta、GitLab、Webflow等公司。已被收购的FundersClub投资组合公司包括ScreenHero (在Slack直接上市之前被Slack收购(纽约证券交易所代码：Work))、StatusPage(被Atlassian公司收购(纳斯达克代码：Team))和Second Measure(被彭博社收购)。Silver先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，同时也是Y Combinator的校友。
伍德罗·H·莱文现年43岁，自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。莱文自2013年12月以来一直担任纳斯达克公司(DraftKings Inc.)董事会成员，在他任职期间帮助公司应对了无数监管和战略挑战，最终于2020年4月与SPAC公司钻石鹰收购公司(Diamond Eagle Acquisition Corp.)合并。自2019年2月以来，Woody一直担任Exend，Inc.的创始人兼首席执行官，这是一家由风险投资支持的科技公司， 为商家提供应用编程接口优先解决方案，以提供延长保修和保护计划。从2018年2月到2019年2月，莱文先生是3.0 Capital的创始人兼首席执行官，这是一家多策略加密资产对冲基金。2015年8月至2018年2月，莱文先生担任DocuSign，Inc.(纳斯达克代码：DOCU)(DocuSign，Inc.)负责增长的副总裁，该公司允许组织通过数字方式准备、签署和管理 协议。莱文于2014年2月创立了Estate Assistate，Inc.，并一直担任该公司的首席执行官，直到2015年9月被DocuSign收购。莱文先生目前还是10X II的董事会成员。莱文先生拥有威斯康星大学的商业学士学位和伊利诺伊理工学院芝加哥-肯特法学院的法学博士学位。我们相信，莱文先生有资格在我们的董事会任职 ，因为他在特殊目的收购公司拥有丰富的经验。
高级职员和董事的人数和任期
我们的董事会由5名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事， 每个级别(在我们第一次年会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度会议。由Jurasek先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Silver先生和Levin先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由托马斯先生和魏斯伯德先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。
只有B类普通股的持有者才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的董事选举中投票。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人选举董事的权利的这些规定，可在股东大会上以至少90%的普通股的多数通过特别决议案予以修订。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。
董事独立自主
纽约证券交易所上市标准的规则要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。我们的董事会已确定Silver先生、Jurasek先生和Levin先生均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的独立 董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
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董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。除分阶段规则和有限例外情况外，纽约证券交易所规则和《交易所法》规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会。Silver先生、Jurasek先生和Levin先生是我们审计委员会的成员。 根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，以下所述的例外情况除外。西尔弗、尤拉塞克和莱文都是独立的。
尤拉塞克担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务 ，我们的董事会已经确定Jurasek先生有资格成为审计委员会的财务专家，这符合适用的美国证券交易委员会规则中的定义。
审计委员会负责：
| • | 协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求的情况，(3)我们的独立审计师的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立审计师的履行；独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和工作监督； |
| • | 预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先审批政策和程序；审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性； |
| • | 根据适用的法律法规为审计伙伴轮换制定明确的政策；至少每年获得并审查独立审计师的报告，其中描述(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)最近一次审计公司内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题； |
| • | 召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析项下的具体披露；审查和批准任何根据美国证券交易委员会在进行此类交易之前根据S-K法规第404项规定必须披露的关联方交易；以及 |
| • | 与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了重大问题。 |
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薪酬委员会
我们成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是Silver、Jurasek和Levin先生，Levin先生担任薪酬委员会主席。
我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
| • | 每年审查和批准与我们的首席执行官相关的公司目标和目的 根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)； |
| • | 审查并向董事会提出有关薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划的建议，这些薪酬和股权计划须经董事会所有其他高管批准； |
| • | 审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| • | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划； |
| • | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求； |
| • | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ； |
| • | 制作一份高管薪酬报告，纳入我们的年度委托书；以及 |
| • | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理的成员是Silver先生、Jurasek先生和Levin先生，Levin先生担任提名和公司治理委员会主席。
我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：
| • | 根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺； |
| • | 制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施。 |
| • | 协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及 |
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| • | 定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议 。 |
章程还规定，提名和公司治理委员会可以单独酌情保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。 总的来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和 代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。
薪酬委员会联锁与内部人参与
如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则(道德守则)。如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》副本 。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们 股权证券注册类别10%以上的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述的审查，我们相信，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。
第11项.行政人员薪酬
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将每月向保荐人支付37,500美元，用于支付为我们管理团队成员 提供的办公空间、秘书和行政服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包 与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类 报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制 自掏腰包与我们代表我们的活动有关的费用，与确定和完成初步业务合并有关。除这些付款和报销外，公司在完成我们的初始业务合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。
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在我们完成最初的业务合并后，我们的 管理团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定或建议董事会决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续担任我们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为 我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的 高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
我们没有授权发行股票 证券的补偿计划。
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：
| • | 我们所知的每一位实益拥有超过5%的已发行普通股的人，按折算基础计算； |
| • | 我们的每一位高级职员和董事；以及 |
| • | 我们所有的官员和董事都是一个团队。 |
下表基于截至2022年3月31日的41,153,000股已发行普通股，其中31,153,000股为A类普通股 ，10,000,000股为B类普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
数量 普通 股票 有益的 拥有(2) |
百分比 的 杰出的 普通 股票 |
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| 董事及行政人员 |
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| 10倍资本空间赞助商III LLC(我们的 赞助商)(3) |
10,881,000 | 26.4 | % | |||||
| 汉斯·托马斯 |
10,881,000 | 26.4 | % | |||||
| 大卫·魏斯伯德 |
10,881,000 | 26.4 | % | |||||
| 古汗·坎达萨米 |
— | — | ||||||
| 奥利弗·弗里德 |
— | — | ||||||
| 克里斯托弗·朱拉塞克 |
— | — | ||||||
| 鲍里斯·西尔弗 |
— | — | ||||||
| 伍德罗·H·莱文 |
— | — | ||||||
| 全体高级管理人员和董事(7人) |
10,881,000 | 26.4 | % | |||||
| 5%的持有者 |
||||||||
| (1) | 除非另有说明，以下每家公司的营业地址均为纽约世贸中心1号85层，邮编：10007。 |
| (2) | 所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。此类股票将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一对一 可根据私募方式发行的881,000股A类普通股，按附件4.5所述及首次公开招股后持有的权益厘定，可予调整。 |
67
| (3) | 10X Capital SPAC赞助商III LLC(保荐人)由其经理10X Capital Advisors LLC(保荐人)控制。基金经理对保荐人持有的证券拥有唯一投票权和处置权。Hans Thomas和Davis Weisburd是基金经理的管理成员，因此可能被视为拥有证券的实益所有权。 |
第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性 。
方正股份
于2021年2月18日，本公司保荐人支付25,000美元，或每股约0.002美元，以支付若干发行及组建成本，以换取总计11,672,500股B类普通股，每股面值0.0001美元，其中1,305,000股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2022年3月11日，5000股方正股票被保荐人没收。在此之前，该公司没有有形或无形的资产。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。
方正股份与IPO出售单位所包括的A类普通股相同，但 ：
| • | 在开曼群岛以外的司法管辖区，只有B类普通股的持有人才有权在 之前或与完成我们的初始业务合并或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司有关的任何选举中选举董事(包括修订公司章程文件或采用新的公司章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以继续方式转让)； |
| • | 方正股份受某些转让限制，详情如下： |
| • | 方正股份享有注册权； |
| • | 我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意：(I)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票、定向增发股票和公开发行股票的赎回权；(Ii)放弃其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权利，以进行股东投票，以批准对我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修正案，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或(如果我们没有在首次公开招股结束后12个月内完成初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定；(Iii)如果我们未能在IPO结束后12个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票和私募股票相关的分配的权利，尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于其持有的任何公开股票的分配 ；以及(Iv)投票支持我们的初始业务合并。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并, 这需要出席并在公司股东大会上投票的多数股东的赞成票。因此，除了我们的初始股东和私募股票外，我们需要在IPO中出售的30,000,000股公开发行股票中有9,695,500股或32.32%的股份被投票支持初始业务合并 才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)；以及 |
| • | 方正股份可自动转换为我们的A类普通股，同时或在我们完成初始业务合并后立即转换为A类普通股一对一基础，可根据某些反稀释权利进行调整。 |
68
私人配售单位
于首次公开招股完成的同时，根据私募配售单位购买协议，本公司完成以每私募单位10.00美元的收购价向本公司保荐人及Cantor私下出售合共1,153,000个私募单位，为本公司带来11,530,000美元的总收益(私募协议)。私募单位与IPO中出售的单位相同，只是私募单位(包括标的证券)在我们的初始业务合并完成后30天 之前不得由该等持有人转让、转让或出售，并将有权获得注册权。该等销售并无支付承销折扣或佣金。私募是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。Cantor或其附属公司购买的私募单位被视为FINRA根据FINRA规则5110进行的承销商赔偿，并将 遵守该规则的锁定和转售登记条款。
关联方贷款
为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的营运资金贷款转换为邮政业务合并实体的单位。 这些单位将与私人单位相同。截至2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。
行政服务协议
该公司同意每月向赞助商支付总计37,500美元的办公空间、水电费、秘书和行政支助服务费用。在完成初始业务合并或公司清算后，任何剩余的月度付款应加快并到期。
登记和股东权利
方正股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证的 持有人及该等私人配售认股权证及私人配售单位的A类普通股持有人将拥有登记权，要求本公司根据将于首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议，登记出售彼等所持有的任何本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记的权利。尽管如此，Cantor不得在登记声明生效日期后的五年 (5)和七(7)年后分别行使其索要登记权和搭载登记权，并且不得在超过一次的情况下行使其请求权。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
项目14.主要会计费用和服务
WithumSmith+Brown PC(WithumSmith+Brown PC)事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Marcum支付的服务费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与 法律和法规备案相关的服务而提供的专业服务的费用。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额为113,300美元，其中包括2021年2月10日至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，以及与我们的首次公开募股相关的服务。
审计相关费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务的费用，这些费用不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2021年2月10日至2021年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。
69
税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的收费。在2021年2月10日至2021年12月31日期间，WithumSmith+Brown PC向我们收取了大约3,800美元的税收相关费用。
所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2021年2月10日至2021年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。
前置审批政策
我们的审计委员会是在我们的公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些例外情况在审计委员会完成审计之前获得批准)。
70
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
| (a) | 以下文件作为本报告的一部分提交： |
| (1) | 财务报表 |
请参阅上文第II部分第8项下的本公司财务报表索引。
| (2) | 财务报表附表 |
所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要，不是必需的，或者所需的信息载于财务报表和附注中，载于上文第二部分第8项。
| (3) | 陈列品 |
我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 修订及重新编订的组织章程大纲及细则(于2022年1月14日向美国证券交易委员会提交的本公司现行的8-K表格报告(文件编号001-41216)的相应证物而成立为法团)。 | |
| 4.1 | 单位证书样本(参照公司于2021年6月2日向美国证券交易委员会提交的S-l表第1号修正案(文件编号333-253868)的注册说明书的相应证物而成立)。 | |
| 4.2 | 样本类别 A普通股证书(参照本公司修订号注册说明书的相应证章注册成立。 1表S-l(档案号333-253868,2021年6月2日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 4.3 | 样本认股权证(参考公司于2021年6月15日提交给美国证券交易委员会的关于S-l表第2号修正案(文件编号333-253868)的登记声明中的相应证据而成立)。 | |
| 4.4 | 认股权证协议，日期为2022年1月11日，由公司与大陆股票转让信托公司签订，作为认股权证代理(通过引用合并，作为公司当前8-K报表的附件4.1(档案号： 001-41216)，2022年1月14日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 4.5 | 证券说明。 | |
| 10.1 | 本公司、其高管、董事和10X Capital SPAC保荐人III LLC(根据2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41216)的相应附件成立为法团)之间签订的信函协议。 | |
| 10.2 | 投资管理信托协议，日期为2022年1月11日，由公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司之间签订(以公司当前8-K报表的相应附件(文件编号： 001-41216)，2022年1月14日向美国证券交易委员会备案)。 | |
71
| 10.3 | 登记权利协议，由本公司、10X Capital SPAC保荐人III LLC和其他持有人之间于2022年1月11日签署的(合并时参考了2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表报告(文件第001-41216号)的相应证据)。 | |
| 10.4 | 私募单位购买协议，日期为2022年1月11日，由本公司与10X Capital SPAC保荐人III LLC(根据2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表(文件编号001-41216)的相应证据合并而成)。 | |
| 10.5 | 私人配售单位购买协议，日期为2022年1月11日，由公司与Cantor Fitzgerald &Co.签订(通过参考公司当前报告的8-K表格(文件编号： 001-41216)，2022年1月14日向美国证券交易委员会备案)。 | |
| 10.6 | 行政服务协议，由公司与10X Capital SPAC赞助商III LLC之间签订，日期为2022年1月11日(根据2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41216)的相应证据合并)。 | |
| 24.1 | 授权书(包括在本文件的签名页上)。 | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书，这是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的。 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席财务官证书。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
72
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
March 31, 2022
| 10倍资本风险收购公司。(三) | ||
| 由以下人员提供： | 汉斯·托马斯 | |
| 姓名：汉斯·托马斯 | ||
| 头衔：首席执行官兼董事长 | ||
授权委托书
下面签署的10X Capital Venture Acquisition Corp.III董事和高级管理人员特此组成并任命汉斯·托马斯和古汉·坎达萨米，他们有权在没有其他人的情况下行事，并有充分的替代权和继任权，我们的色彩和合法事实律师和代理人有充分的权力以我们的名义和代表以下列身份签署对本报告的任何和所有修订，并将其与所有证物和其他文件一起提交，并在此批准和确认所有这些事实上的律师，或类似的事实律师的权利代之以，可合法地作出或导致因本条例而作出。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在下列日期签署。
| 名字 |
标题 |
日期 | ||
| 汉斯·托马斯 汉斯·托马斯 |
首席执行官兼董事长 | March 31, 2022 | ||
| /s/古汗·坎达萨米 古汗·坎达萨米 |
首席财务官 | March 31, 2022 | ||
| /s/David Weisburd 大卫·魏斯伯德 |
首席运营官、董事发起和负责人 | March 31, 2022 | ||
| /s/Christopher Jurasek 克里斯托弗·朱拉塞克 |
董事 | March 31, 2022 | ||
| /s/Boris Silver 鲍里斯·西尔弗 |
董事 | March 31, 2022 | ||
| /s/伍德罗·H·莱文 伍德罗·H·莱文 |
董事 | March 31, 2022 | ||