附件 10.53
服务 协议 针对 首席执行官
阿尔赛特国际有限公司
( 公司)
和
陈恒辉安布罗斯
( 高管) |
Shake Lin&Bok LLP 罗宾逊路1号 #18-00友邦保险 塔楼 新加坡 048542
T +65 6535 1944 F +65 6535 8577 邮箱：E slb@shoklin.com |
此 协议于本10月10日签订这是2021年12月的一天。
介于：
| (1) | Alset 国际有限公司(公司注册号：200916763W)，是一家在新加坡注册成立的公司，注册办事处位于新加坡淡马锡大道7号29-01B新泰科大厦038987号(“本公司”)；以及 |
| (2) | Chan Heng Fai Ambrose (the “Executive”). |
它 同意如下：
| 1. | 定义 |
| 1.1 | 在 本协议中，除上下文另有要求外，以下表述分别具有以下含义： |
任命 是指公司根据本协议的条款和条件聘用高管；
联营公司 应具有目录规则中赋予它的含义；
关联公司应具有《目录规则》中赋予它的含义；
董事会是指本公司不时设立的董事会；
目录规则是指新交所-ST上市手册B部分：目录规则，可不时修改或修改；
《公司法》是指《公司法》，第新加坡的50条，可不时修订或修改；
财政年度是指自每个日历年的1月1日起至12月31日止的12个月期间；
集团是指本公司、其子公司和联营公司；
集团公司是指集团内的任何一家公司，无论其持股比例如何；
S$ 指新加坡共和国的合法货币；
SGX-ST 指新加坡交易所证券交易有限公司；以及
子公司 应具有公司法赋予它的含义。
| 1.2 | 本协议的标题不应影响其解释。 |
| 1.3 | 除非上下文另有要求或允许，否则对单数的引用应包括对复数的引用以及反之亦然，而对自然人的提及 应包括公司、协会和法人团体以及反之亦然. |
| 2. | 委任 |
| 2.1 | 本公司须聘用行政人员，而行政人员须以本公司首席执行官或董事会不时认为适当的其他身份为本公司服务。 |
| 2.2 | 任命自2020年3月25日起至2030年3月24日止(以下简称“)、 ，此后应按相同的条款和条件按年自动续订 ，除非根据以下第7条终止。 |
| 3. | 职责 |
| 3.1 | 行政人员应承担此类责任，勤勉地履行董事会或董事会授权或授予执行的与本集团及其业务有关的职责和权力，并应遵守所有规定。以及由董事会或在董事会授权下不时作出的指示。 |
| 3.2 | 在任命期间，执行董事应忠实地为本集团服务并尽其最大努力促进本集团的利益，并应将其时间、注意力、能力和技能投入到本集团的事务中。此外，行政人员须运用其权力范围内的一切适当方法 发展、扩展、维持、推进及促进本集团的业务 及保护及促进本集团的声誉、利益及成功。 |
| 3.3 | 高管应承担公司可能不时要求的职责和职责(无需额外报酬)，包括但不限于上述的一般性： |
| (a) | 担任公司首席执行官兼董事长董事； | |
| (b) | 代表任何集团公司履行职责； | |
| (c) | 担任任何集团公司高管、首席执行官兼董事长，或 担任本公司或任何集团公司的被提名人或代表的任何其他任命或职位 ；以及 | |
| (d) | 执行该等职责及任何该等委任或职位所附带的职责，犹如该等职责 为其代表本公司履行的职责一样。 |
| 3.4 | 公司承认，高管还参与了个人和家庭投资、银行和金融的管理，并在世界各地拥有多项投资，而 是许多上市公司和非上市公司的董事会成员甚至董事长 。本公司明确理解，允许高管 继续参与这些活动。 |
| 4. | 报酬 |
| 4.1 | The Executive’s salary shall be at the rate of S$1.00 per month (“Base Salary”). | |
| 4.2 | 此外，高管还有资格获得年度绩效奖金，奖金应基于以下各项： |
| (a) | 公司市值增长5% (“激励1号”)； | |
| (b) | 公司经审计的年度资产净值(资产净值)变动的5% (“激励2”) |
(统称为“绩效奖金”)。
激励措施1：
“市值增长”是指本会计年度公司市值的同比增长。本公司的 “市值”等于(A)本公司股份过户登记处报告的截至十二月三十一日的已发行普通股总数，及(B)本公司于每年十二月三十一日前在主要交易市场的10个交易日成交量加权平均价(“VWAP”)的乘积，该等价格由新加坡证券交易所或其他有关本公司的可靠消息来源及行政人员共同同意。但是，如果市值增长低于0%，则就本计算而言，增长红利应视为零。
| 2 |
仅用于说明目的：
如果 公司在以下日期的市值：
期限 1：2021年12月31日=50,000,000美元(1.00美元10天VWAP，已发行50,000,000股)
期限 2：2022年12月31日=100,000,000美元(2.00美元10天VWAP，已发行50,000,000股)
计算：
(周期 2减去周期1)x 0.05，或(100,000,000美元- $50,000,000) x.05 = $2,500,000
因此，与市值增长相关的总奖金=2,500,000美元。
激励措施2：
“资产净值变动”是指根据公司合并年度经审计财务报表的公布计算的截至每年12月31日的公司资产净值的同比增长。公司的“资产净值”等于公司的总资产减去经审计的财务报表中确定的总负债。 然而，如果资产净值变动小于0%，则就本次计算而言，资产净值红利应被视为零。
仅用于说明目的：
如果 公司在以下日期的资产净值：
Period 1: December 31, 2021 = $3,000,000
Period 2: December 31, 2022 = $3,600,000
计算：
(周期 2减去周期1)x 0.05，或($3,600,000- $3,000,000) x.05 = $30,000
因此，与资产净值变化相关的总奖金=30,000美元。
绩效奖金的计算、管理和支付将按年确定，并按年支付。 绩效奖金的计算应在公司第一个激励措施的会计年度结束后七(7)天内进行，并在第二个激励措施的合并年度经审计财务报表公布后七(7)天内进行。
高管应在十四(14) 日内就绩效奖金的支付方式选择现金、股票或两者的组合；选择支付方式后，应在十四(14)日内向高管支付绩效奖金。第一笔绩效奖金将根据截至2020年12月31日的财年和截至2019年12月31日的财年计算。
如果高管选择以公司普通股支付基本工资和/或绩效奖金，则高管必须以书面形式向公司首席执行官或首席财务官提出要求。现金向股票的转换比率应以紧接执行人书面要求选择以股票支付的日期前10个交易日公司普通股的VWAP为基础。本公司应作出必要安排，在执行人书面要求之日起一(1)个月内将股份支付给执行人。该等款项可透过实物股票或电子存款 支付至其指定的股票经纪账户。
| 3 |
| 4.3 | 公司和高管应向 公司和/或高管在新加坡和/或高管可能驻扎或派驻的任何其他司法管辖区支付适用法律要求的所有相关款项。工资应视为从第 日至第1天累计。本公司保留权利从高管的工资和/或应支付给高管的任何其他款项中扣除高管向任何适用的养老基金缴款的任何金额或任何金额，因为公司可能有权根据适用法律和/或法规的要求进行扣减。 |
| 4.4 | 高管应负责支付上述薪金的所得税以及他从公司收到或视为收到的所有其他付款。 |
| 5. | Other Benefits |
| 5.1 | 高管在任职期间有权享受以下福利： |
| (a) | 公司应承担高管的合理招待费用，但须遵守公司不时设定的限额。对于与集团业务相关的娱乐，高管应向公司提交支付的书面证据 ，以便报销；和 |
| (b) | 公司应承担所有合理的旅行、住宿和其他自付费用，但须遵守公司不时设定的限额。行政人员在根据任命履行职责时或在履行职责时发生的费用，行政人员应向本公司提交支付费用的书面证据以供报销。 |
在设定本条款5.1中提到的任何限制时，公司应考虑高管的责任和在公司中的地位。
| 5.2 | 在任命期间，如果公司薪酬委员会有绝对决定权认为合适，行政人员可于取得股东批准(如适用)后，根据购股权计划或履约计划的条款及条件，并受目录规则的相关条文规限，有权参与本公司可能实施的该等购股权计划或履约股份计划。 |
| 5.3 | 在任命期间，公司应向高管及其直系亲属提供此类医疗服务，根据董事会不时批准的本公司现行政策，牙科福利及医院及外科保险承保范围及个人意外保险及长期及短期伤残保险。 |
| 6. | Hours of Work, 年假和病假 |
| 6.1 | 高管应不时按需要或适当的时间工作，以适当和有效地履行职责。 |
| 6.2 | 行政人员有权于每个历年享有最多21天的带薪年假(除法定假日外)，并于董事会批准的一个或多个合理时间休假。 |
| 6.3 | 行政主管有权在因病或受伤而缺勤的任何期间内领取工资，最多为每历年14天的病假和最多为60天的住院假，行政人员无权就其未经许可擅离职守的任何期间领取工资。 |
| 4 |
| 7. | 终端 |
| 7.1 | 本合同的执行人员可以提前不少于三(Br)个月的书面通知，或支付相当于该管理人员三(3)个月基本工资的 金额代替通知，即可终止聘任。 |
| 7.2 | 如果 公司终止对高管的任命，公司有义务 向高管支付一笔遣散费，该金额将相当于该高管在担任公司首席执行官的任期结束时应获得的薪酬总额。遣散费 付款“)。如果公司控制权发生变更，应授予高管继续在公司任职的选择权 。如果执行人员决定不继续执行任命，公司有义务向执行人员赔偿相当于遣散费的金额。 为免生疑问，离职金将用于其任期的剩余部分，并应根据最高年度薪酬计算，包括在终止任命之前的前几年支付给高管的工资、 奖励款项和绩效奖金。这笔分期付款只能用现金支付。 |
| 7.3 | 除非 双方另有书面协议，否则遣散费应在聘任终止之日起七(7)天内支付 。 |
| 7.4 | 尽管 本协议的其他规定，并受《就业法》条款的约束， 第在下列任何情况下，公司有权立即终止任命 ，但不影响公司因违反本协议而享有的权利和补救措施，以及执行人员根据第7.5条承担的持续义务： |
| (a) | 如果高管被任何有管辖权的法院定罪或以其他方式裁定有罪， 或承认犯有任何涉及欺诈或不诚实的罪行，或犯有重罪、严重轻罪或涉及道德败坏的罪行；或 | |
| (b) | 如果执行人员根据适用法律实施了破产行为、被宣布破产或 已对其启动破产程序，或根据适用法律的任何规定发生任何此类类似事件；或 | |
| (c) | 如果 高管被判犯有任何刑事罪行和/或董事会认为会影响其作为本公司首席执行官的职位或业绩的其他罪行 ；或 | |
| (d) | 如果 高管无合理理由疏忽或拒绝处理本公司或其职责所属的任何集团公司的业务；或 | |
| (e) | 如果 高管挪用本公司或任何集团公司的资产；或 | |
| (f) | 如果 行政部门未能遵守和履行本《协议》规定的或法律规定的任何职责和义务；或 | |
| (g) | 如果 行政人员的其他行为违反了本协议；或 | |
| (h) | 如果高管精神不健全或精神错乱；或 | |
| (i) | 如果发现高管从公司或任何集团公司的事务中获取任何非法金钱利润或收受任何小费或其他报酬(无论是现金还是实物)；或 | |
| (j) | 如果高管因健康或意外事故而丧失履行本协议规定的职责和义务的能力，且在过去12个月内丧失履行能力的总时间为180天或更长时间(不论是否连续)且本公司不会因根据第7.4(A)至(J)条终止 而向行政人员支付或承担任何赔偿或责任。 |
| 5 |
| 7.5 | 在任命因任何原因终止时，执行人员应： |
| (a) | 将所有信件、书籍、文件、纸张、材料、数字存储、磁带或其他计算机材料、信用卡、以及与本公司或任何集团公司的业务有关的其他财产(包括机密的 信息)，而该等财产当时可能 由其拥有或在其权力或控制之下，且未经董事会书面同意，行政人员不得保留其任何副本； | |
| (b) | 如提出要求，须向委员会正式委任的人员送交经签署的声明，确认他已遵守上文第7.5(A)条的规定；及 | |
| (c) | 采取一切必要行动，在不要求赔偿的情况下辞去公司和/或任何集团公司的所有职务，以及因任命或与任命有关而获得的任何组织的成员资格，如果他在七(7)天内没有这样做， 本公司现获不可撤销的授权，可委任某人以行政人员的名义并代表行政人员签署任何文件及作出任何必要或必需的行动或事情以使文件生效。 |
| 7.6 | 如果 在本协议期满前，由于公司为合并或重组的目的或作为合并不涉及清算的公司业务合并的任何安排的一部分而对公司进行清算而终止聘任。高管 应按不低于本协议条款和条件的相同条款和条件受雇于合并或重组后的公司。 |
| 8. | 高管作为公司董事高管的职位 |
| 8.1 | 高管作为董事公司高管的职责应遵守公司章程 ，并应独立于其根据任命所承担的职责，并作为附加职责。 本协议项下高管的工资为包括高管作为本公司高管董事有权获得的任何薪酬。 |
| 8.2 | 在任命因任何原因终止后，执行人员应应公司的要求，立即采取所有必要步骤(包括但不限于，获得 任何必要的批准)书面辞去本公司和/或任何集团公司董事的职务(如果董事会有此指示，盖上印章)，不对失去董事职位 进行赔偿，如果他未能在七(7) 天内做到这一点，本公司在此获得不可撤销的授权，可委任以其名义并代表其签署任何文件及作出一切必要事情以实施该等 辞呈的人士。 |
| 9. | 通告 |
| 9.1 | 本协议项下的任何通知均可通过亲自投递、邮寄或通过电子邮件发送的方式发出。该通知应在投递该信件、发送该电子邮件之时生效，如果以邮寄方式发送，则自投递之日起生效。发送或发送至以下地址或目的地，或发送至相关方可能不时通知另一方的其他 地址或目的地(根据第 9条)： |
| (a) | 如果 给公司： | 阿尔赛特国际有限公司 | |
地址：新加坡淡马锡大道#29-01B新加坡第一大厦038987 | |||
电子邮件 地址：alan@alsetInternational al.com | |||
Attention: Mr Alan Lui |
| (b) | 如果 致高管： | 陈恒辉安布罗斯 |
| 6 |
| 10. | 杂类 |
| 10.1 | 本协议受新加坡法律管辖，并应根据新加坡法律进行解释。 双方特此不可撤销地服从新加坡法院的专属管辖权。 |
| 10.2 | 本 协议包含公司与高管之间关于任命的全部谅解和协议 ，以取代公司与/或任何集团公司与高管之间的所有以前的服务合同自本协议生效之日起经双方同意终止 。 |
| 10.3 | 本协议的各项条款是可分割的，如果任何条款被裁定为无效、非法或不可由任何有管辖权的法院执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的其余条款和无效条款， 非法或不可执行的条款应被解释和适用，以产生当事人想要的最接近的法律、经济和商业结果。 |
| 10.4 | 行政人员明白本协议是其个人权利，不得全部或部分转让其在本协议项下的权利或委派其职责，未经本公司事先书面同意，向任何其他人士或实体(其个人全资拥有的任何公司由其自行决定除外)。 |
| 10.5 | 本协议中的任何内容 均无意授予任何第三方执行本协议的任何条款和条件的权利或授予任何第三方本协议项下的任何利益的权利 为《合同(第三方权利)法》(第新加坡的53B和 任何重新制定的法律，在此明确排除其适用范围。 |
[本页的其余部分特意留空。]
| 7 |
双方已签订本协议，特此为证。
公司
Signed by Wong Shui Yeung
为 并代表
阿尔赛特国际有限公司 |
)
)
) |
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| 在 中，存在： | ||
| ____________________ | ||
| 见证人‘ 签名 | ||
| 姓名： | ||
| NRIC /护照编号： |
这位高管
Signed by
陈恒辉安布罗斯
|
)
)
) |
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| 在 中，存在： | ||
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| _____________________ | ||
| 见证人‘ 签名 | ||
| 姓名： | ||
| NRIC /护照编号： |