美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
截止的财政年度
或
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主识别号码) | |
|
||
(主要执行办公室地址 )
|
Registrant’s telephone number, 包括 区号 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示
。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为
$
注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。截至2022年3月31日，有 注册人普通股的流通股，面值0.001美元。
通过引用并入的文档
在本10-K报表中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”四个术语是指Alset Ehome International Inc.，而“我们的董事会”是指Alset Ehome International Inc.的董事会。 我们使用术语“Ehome”和“Ehome社区”来指代反映我们的愿景的家庭和社区 使用能源和技术产品和实践来加速可持续、健康的生活，以提供健康的生态系统。
有关前瞻性信息的警示 声明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，涉及我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略以及我们未来运营的其他目标。“预期”、“相信”、“ ”、“打算”、“预期”、“可能”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。存在许多重要的风险和不确定因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大相径庭。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
您 应完整阅读此10-K表中的报告以及我们作为10-K表中的附件提交的文件，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述是截至本报告发布之日的Form 10-K中的前瞻性陈述，除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性 陈述的义务。
Alset Ehome International Inc.
表格 10-K
截至2021年12月31日的年度
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 第 项1. | 业务 | 1 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 15 |
| 项目 1B。 | 未解决的 员工意见 | 32 |
| 第 项2. | 属性 | 32 |
| 第 项3. | 法律诉讼 | 33 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 33 |
| 第二部分 | ||
| 第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 34 |
| 第 项6 | 已保留 | 37 |
| 第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 37 |
| 第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 |
| 第 项8. | 财务报表和补充数据 | 59 |
| 第 项9. | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 111 |
| 第 9A项。 | 控制 和程序 | 111 |
| 第 9B项。 | 其他 信息 | 112 |
| 第 9C项。 | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区 | 112 |
| 第三部分 | ||
| 第 项10. | 董事、高管和公司治理 | 113 |
| 第 项11. | 高管薪酬 | 119 |
| 第 项12. | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 121 |
| 第 项13. | 某些 关系和相关交易，以及董事独立性 | 122 |
| 第 项14. | 委托人 会计费和服务 | 127 |
| 第四部分 | ||
| 第 项15. | 附件 和财务报表附表 | 128 |
| 第 项16. | 表格 10-K摘要 | 132 |
| 签名 | 133 |
第 部分I
第 项1.业务
我们 公司
我们是一家多元化控股公司，主要通过我们的子公司在美国、新加坡、香港、澳大利亚和韩国拥有业务的Ehome社区和其他房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费产品的开发 。我们主要通过我们拥有77%股权的子公司--在新加坡证券交易所上市的Alset International Limited(“Alset International”)来管理我们的三项主要业务。通过这家子公司(以及间接地，通过其他公共和私人美国和亚洲子公司)，我们 正在积极开发德克萨斯州休斯顿附近和马里兰州弗雷德里克的房地产项目。我们在数字转型技术业务部门为美国和亚洲的企业消息传递和电子商务软件平台设计了 应用程序。我们的生物健康部门包括消费品的销售。我们确定全球企业进行收购、孵化和企业咨询服务，主要与我们的运营业务部门相关。
我们还拥有Alset International以外的所有权 权益，包括American Pacific Bancorp Inc.41.3%的股权、Holista CollTech Limited 15.8%的间接股权、True Partner Capital Holding Limited 15.5%的股权、DSS Inc.(DSS)24.9%的股权、DSS Inc.的18%股权。Value Exchange International，Inc.，持有美国优质水务公司17.5%的股权.，以及Alset Capital收购公司(“Alset Capital”)的权益。美国太平洋银行是一家金融网络控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亚上市公司，生产天然食品配料(ASX：HCT)。True Partner Capital Holding Limited是一家香港上市公司哪一个在美国和香港作为基金管理公司运营。DSS是一家跨国公司，在九个部门开展业务：产品包装、生物技术、直销、商业贷款、证券和投资管理、另类交易、数字化转型、安全生活和替代能源。DSS公司在纽约证券交易所美国证券交易所上市(纽约证券交易所代码：DSS)。Value Exchange International，Inc.是一家面向企业的信息技术服务提供商，在场外交易市场(OTCQB：VEII)交易。美国优质水公司 是一家公开的交易消费品公司(OTCPK：HIPH)。阿尔赛特资本是为与一项或多项业务进行合并、股本置换、资产收购、入股、重组或类似业务合并而新组建的空白支票公司，在纳斯达克(纳斯达克代码：ACAXU、ACAX、ACAXW、ACAXR)上市。
在创始人、董事长兼首席执行官陈恒(同时也是我们最大的股东)的指导下，我们通过一系列战略交易将自己定位为这些关键市场的参与者。我们的增长战略既是寻求收购机会， 我们可以利用我们的资本和管理资源利用我们的全球网络，也是为了加快我们有机业务的扩张。
我们通常收购创新且前景看好的企业的多数股权和/或控股权，这些企业的价值预计会随着时间的推移而升值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深入知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过为新市场和扩张提供建议来提供价值。我们有时为这些公司提供一系列全球资本和管理服务，以进入亚洲市场。我们 历来青睐通过各种行业的技术改善个人生活质量或提高企业效率的企业。我们相信，我们的资本和管理服务为我们在选择战略收购方面提供了竞争优势，为我们的公司和股东创造和增加了价值。
我们 打算始终以以下方式运营我们的业务：(I)在收购的情况下，购买目标公司的全部或几乎所有有表决权的股票，仅在有限情况下购买少于51%的有表决权的股票；(Ii)持续监控我们的营运和 我们的资产，以确保我们拥有不少于Alset International的多数股权或其他控制权，而Alset International反过来又拥有LiquidValue Development Inc.和其他拥有大量资产和业务的此类子公司不少于多数股权或其他控制权 ；以及(Iii)限制对关联公司的额外股权投资，包括我们持有多数股权的 和/或受控运营子公司，但特殊有限的情况除外。此外，我们将继续聘用具有行业背景和经验的内部管理人员和员工，而不是保留传统的投资组合经理来监督我们的公司集团。
公司于2018年3月7日在特拉华州注册成立为HF Enterprise Inc.。自2021年2月5日起，公司 更名为“HF Enterprise Inc.”。致“Alset Ehome International Inc.”本公司根据与全资附属公司Alset Ehome International Inc.订立的合并而更改名称。本公司是本次合并后尚存的实体，并沿用其前附属公司的名称。为配合我们更名，我们在纳斯达克市场的交易代号由“HFEN”改为“AEI”。
| 1 |
下面的图表说明了我们主要运营实体的当前公司结构：
我们的 当前运营
房地产 房地产
房地产 开发业务
我们的房地产业务主要是通过我们的间接子公司LiquidValue Development Inc.(“LiquidValue Development”)进行的，LiquidValue Development Inc.是Alset International持有99.9%股权的美国子公司，拥有、运营和管理房地产开发项目，重点是土地细分开发(LiquidValue Development前身为“SED智能家居公司”)。我们通常将所有房地产开发活动外包出去，在包括规划、设计和施工在内的每个阶段与工程师、测量师、建筑师和总承包商合作。一旦承包商完成土地开发，我们就会将开发的地块 出售给建筑商，用于建造新住房。在可能的情况下，我们已尝试在这些地块完全开发之前进行预售。LiquidValue Development的主要资产是两个这样的细分开发项目，一个在德克萨斯州休斯顿附近(被称为Black Oak)，另一个在马里兰州弗雷德里克(被称为Ballenger Run)。
我们的房地产开发业务总部位于马里兰州贝塞斯达。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的房地产开发业务分别占我们总收入的70%和84%。
弗雷德里克，马里兰州财产。2015年11月，通过LiquidValue Development，我们以1565万美元收购了Ballenger Run，这是一个占地197英亩的土地分割开发项目。该物业目前划分为479个有资格的住宅地块和210个有资格的多户 单位。经过几年的发展，这个项目现已进入最后阶段。本公司预计，Ballenger Run项目最后阶段的预计建设成本(不包括土地成本和融资成本)将为1,670,820美元。 Ballenger Run项目最后阶段的预计完工日期为2022年6月。
| 2 |
2014年5月28日，RBG Family，LLC与NVR，Inc.(NVR)签订了一份可转让房地产销售合同，根据合同，RBG Family，LLC将以1500万美元的价格将197英亩土地出售给NVR。2014年12月10日，NVR在转让和假设协议中将本合同转让给SED Marland Development LLC(“SED Marland”)，并签订了一系列地块购买协议，根据这些协议，NVR将从SED Marland购买细分地块(“地块购买协议”)。
马里兰州收购197英亩土地的部分资金来自NVR的560万美元押金。余额1，05万美元 来自SED Ballenger，LLC(“SED Ballenger”)和CNQC Marland Development LLC(中国清建国际集团有限公司的子公司，“CNQC”)共出资1,520万美元。该项目由SED马里兰州拥有，SED Ballenger拥有83.55%的股份，CNQC拥有16.45%的股份。
麦肯锡股权合伙公司，由我们的首席发展官查尔斯·麦肯齐拥有，也是公司子公司LiquidValue Development的董事公司。 自2015年以来一直与公司的一家子公司签订咨询协议。根据2018年1月1日修订的协议条款，公司子公司每月支付20,000美元的咨询服务费。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的开支分别为360,000美元及240,000美元，于本公司综合资产负债表中列为房地产的一部分，因服务与物业及项目管理有关。在 2021年期间，麦肯锡股权合伙人获得了额外的12万美元奖金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司欠该实体的债务分别为80,000美元和0美元。
Ballenger Run的收入 预计将来自三个主要来源：
| ● | 向NVR出售479个有权利和已建设的住宅地块； |
| ● | 出售210个有资格的多户住宅单位的地段；以及 |
| ● | 销售479个前脚效益评估。 |
2019年4月17日，SED马里兰发展有限责任公司与制造商和贸易商信托公司(“M&T 银行”)签订了一项开发贷款协议，本金金额在任何时候不得超过8,000,000美元的未偿还金额，累计预付款为18,500,000美元。信贷额度的利息为伦敦银行同业拆借利率加375个基点。SED马里兰发展有限责任公司还获得了一笔总额为900,000美元的信用证。信用证佣金为信用证面额的每年1.5%。如果信用证被支取，将收取其他标准贷款费。这笔贷款是一种循环信用额度。信用证贷款不是循环贷款，预付款和偿还金额不能再借入。贷款协议的偿还由260万美元的抵押品基金和向贷款人签发的马里兰州SED拥有的物业的信托契约作为担保。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款本金余额为0美元。作为2019年交易的一部分，我们产生了381,823美元的贷款发放费和成交费，并将其资本化为在建工程。
土地发展贷款及信用证融资所得款项将用于Ballenger Run项目，包括开发某些独栋地块。贷款协议包含标准陈述和担保。LiquidValue Development Inc.将担任土地开发贷款和信用证融资的担保人，并已签署了以贷款人为受益人的环境赔偿协议 。
Ballenger Run的费用 包括与地价、关闭成本、硬开发成本、代建成本、软开发成本和利息成本相关的成本。我们目前估计这些费用在5,600万至5,700万美元之间。我们还可能遇到我们没有预料到的费用，或者高于目前预期的费用。
| 3 |
向NVR出售住宅地块
这些住宅地块是根据与NVR签订的地块购买协议签约出售的。NVR是一家从事独栋独立住宅、联排别墅和共管公寓建筑的建造和销售的住宅建筑商。它还经营抵押贷款银行和产权服务业务 。根据地块购买协议，NVR向SED Marland Development LLC提供了560万美元的预付定金，并已同意以一系列价格购买地块。根据批次采购协议，将出售给NVR的批次类型和数量包括 以下内容：
| 批次 类型 | 数量 | |||
| 单个 系列分离的大型 | 85 | |||
| 单个 分离的小家庭 | 89 | |||
| 单个家庭分离的Neo传统型 | 33 | |||
| 带28英尺别墅的单人家庭别墅 | 121 | |||
| 单个 家庭连接的20英尺末端单元 | 46 | |||
| 单个 连接16英寸内部单元的家庭 | 105 | |||
| 总计 | 479 | |||
有五种不同类型的批次采购协议 ，除了每种类型批次的价格和单位详细信息外，它们通常具有相同的条款。根据 批次采购协议，NVR已同意每季度购买30个可用批次。批次采购协议规定了几个与准备批次有关的条件，这些条件必须得到满足，以便可以将批次出售给NVR。SED马里兰州将提供常规的地块准备工作，包括测量、评级、公用设施安装、铺设以及其他基础设施和工程。向NVR出售批次 始于2017年5月。截至2021年12月31日，已有476个地块卖给了NVR，还有3个地块在项目期间仍未售出。
| 4 |
销售前脚福利评估
通过LiquidValue Development及其子公司，我们对出售给NVR的所有地块 建立了前脚效益(FFB)评估。这是弗雷德里克县允许的一项为期30年的年度评估，要求房主向开发商偿还为地块安装公共水和下水道的费用。这些评估在房屋结算后生效，届时我们 可以将收集权出售给投资者，他们将预付一笔款项，使我们能够更快地实现收入。根据房屋类型的不同，售价从3,000美元到4,500美元不等。我们预计从前脚福利评估中获得的总收入约为100万美元。要确认FFB评估的收入，我们和NVR的绩效义务都必须 得到满足。我们的履约义务在我们完成给水和下水道设施的建设并与NVR完成批次销售后即告完成 NVR在批次销售结束前对这些给水和下水道设施进行检查，以确保符合所有规格。 NVR的履约义务是将他们建造的房屋出售给房主。我们的FFB收入是根据NVR向房主出售的房屋来确认的。与这些FFB投资者的协议不受监管机构的修改，因此我们来自FFB评估的收入也不受影响。在截至2021年和2020年12月的年度内，我们分别从FFB分摊确认了289,375美元和273,620美元的收入 。
作为与NVR合同的一部分，在对地块进行FFB评估后，公司有义务为NVR购买的每个地块提供相当于一年FFB评估的金额 。截至2021年12月31日，欠NVR的应计余额为188,125美元。
K-6 小学网站
为了获得Ballenger项目的必要批准，我们同意转让与该开发项目相邻的30英亩土地，用于建设当地的一所K-6小学。我们不会参与这所学校的建设。
德克萨斯州布莱克橡树地产。黑橡树是一个土地基础设施和分区开发项目，位于德克萨斯州的木兰市，位于休斯顿以北。Black Oak的场地平面图允许大约550-600个大小不一的住宅用地。通过与150 CCM Black Oak，Ltd.的合作，我们获得了购买七块毗连地块的合同。我们在150 CCM Black Oak，Ltd.的初始股权为430万美元，占合伙企业60%的股权。此后，LiquidValue Development已将其所有权增加到100%。 2019年1月18日，黑橡树的第一批地块完成拍卖，成交124件。
黑橡树项目已申请偿还道路、下水道、供水和其他基本需求的某些费用。 虽然我们可能有权从当地改善区获得补偿，但此类付款的金额和时间尚不确定。此类潜在报销的时间将不时受到东南管理区某些债券发售的影响。
| 5 |
2021年11月4日，根据一项合同协议，Black Oak Ltd从Aqua Texas获得了750,000美元的补偿，根据该协议，Aqua有义务 在向最终客户出售时，为每个连接到单个家庭住宅的150 CCM Black Oak支付6,000美元。
2021年1月13日，150 CCM Black Oak，Ltd.在德克萨斯州蒙哥马利县购买了一块约6.3英亩的土地。公司与黑橡树项目相邻的战略收购旨在提供额外的地块产量、潜在的额外便利设施和/或太阳能发电场，以支持公司可持续、健康的生活理念。
Black Oak的场地平面图允许大约550-600个不同大小的住宅用地。我们预计我们在该项目的土地开发方面的参与将需要大约三到五年的时间才能完成，然而，目前，该公司还在考虑扩大其目前出售可建地块的政策，以包括 以出售或出租为目的建造住房的战略，特别是在我们的黑橡树和阿尔塞特别墅(如下所述)物业。完成黑橡树和阿尔塞特别墅项目所需的时间和费用将受到我们在每个项目中采用的战略或战略组合的影响。
计划在得克萨斯州的阿尔塞特别墅项目。2021年，我们的子公司Alset Ehome Inc.收购了德克萨斯州休斯敦附近约19.5英亩的部分开发土地，这些土地将用于开发一个名为Alset Villas的社区。Alset Ehome的目标是在Alset Villas开发约63套住房供出租和/或出售。阿尔塞特别墅项目仍处于早期阶段。
家 租赁业
休斯顿，德州租房公司。最近，该公司将其房地产投资组合扩大到单户出租房屋。在2021年期间，该公司签署了多项购买协议，购买了得克萨斯州蒙哥马利县和哈里斯县的109套住房。截至2021年12月31日，这109套住房的收购已完成，总购买成本为24,940,764美元。所有这些购买的房屋都是我们租赁业务的财产。
在我们子公司于2021年收购的109套出租房屋中的首批30套独户住宅中，作为我们促进智能、健康、可持续生活承诺的一部分，我们安装了特斯拉光伏太阳能电池板和电源墙。我们正在审查在可能的情况下，在剩余的独栋出租房屋中增加太阳能电池板和相关技术的计划。此外，我们还在许多家庭租赁房屋中添加了技术，例如(I)智能太阳能、恒温器和能源使用控制；(Ii)智能照明控制；(Iii)智能锁和安全；以及 (Iv)智能家居自动化设备。我们相信这些和其他技术将对租户具有吸引力，我们将继续建立并寻求战略、技术合作伙伴关系，这将有助于我们扩大房地产业务，包括建造出租房屋和建造未来出售的房屋。
公司已与物业经理签订物业管理协议，物业经理一般会监督 ，并指导我们投资组合中物业的租赁、管理和广告，包括收取租金和充当与租户的联络 。公司向物业经理支付每个物业单位的每月物业管理费和租赁费。
潜在的 未来项目
除了我们的主要项目外，我们还与美国住宅建筑商合作开展住宅建设活动，并已 开始讨论收购较小的美国住宅建设项目。这些项目可能同时存在于待售市场和待租市场中。我们考虑美国不同地区的项目，并与当地业主、经纪人、律师和贷款人保持长期关系，以获取项目。我们将继续专注于场外交易，并为具有吸引力的发展机会 筹集适当的融资。我们相信，这些举措将提供一套解决方案，以稳定与美国房地产开发相关的长期收入，并创造新的辅助服务机会和这项业务的收入。
通过我们的子公司，我们将发掘与房地产相关的其他商机的潜力。该公司正在评估 与太阳能和节能产品以及智能家居技术相关的额外活动的潜力 。通过公司以可持续、健康的生活社区为基础的企业生态系统，我们的子公司Alset Ehome 打算开发环保的独栋住宅。这些社区将配备太阳能产品，如光伏系统、电池系统和汽车充电端口，用于可持续交通以及其他节能系统。 该公司还设想收购社区周围的土地，用于太阳能发电场项目，为这些社区供电。Alset Ehome 已经开始在德克萨斯州休斯敦郊外的Black Oak项目中为这个可持续、健康的生活社区概念进行基础设施设计、工程和建设 。该公司打算将这一概念带到美国的其他战略地区。
我们 还打算扩大物业服务的范围。我们计划通过Alset Ehome开展的其他计划活动包括融资、房屋管理、房地产经纪服务、保险和房屋所有权验证。我们可能会特别为我们建造的房屋提供这些 服务。这些活动也在规划阶段。
| 6 |
数字化转型技术
我们的数字转型技术业务部门致力于通过提供包括区块链、电子商务、社交媒体和支付 解决方案在内的各种技术的咨询、实施和开发服务，帮助企业进行数字转型。我们于2015年通过阿尔赛特国际拥有99.7%股权的子公司GigWorld Inc.(“GigWorld”)开始了我们的技术业务。其技术平台专注于企业对企业或B2B解决方案，如通信和工作流程，通过即时消息、国际电话、社交媒体、电子商务和支付系统以及直接营销。使用其平台， 消费者可以根据兴趣、位置或现有网络发现并建立自己的社区。GigWorld平台 工具使这些社区能够通过多种渠道分享他们的想法和信息。随着这些社区的发展，它们提供了吸引企业的临界群体。该系统旨在最终帮助企业和社区用户更有效地转变其 业务模式。
GigWorld 子公司。通过GigWorld，我们成功地为客户实施了多个战略平台开发，包括 网络营销移动前端解决方案，亚洲某公司的酒店电子商务平台，以及中国的房地产中介管理平台 。我们还增强了我们的技术能力，从移动应用开发到包括架构设计， 允许移动友好的前端解决方案与软件平台集成。GigWorld目前的主要数字资产是其应用程序。GigWorld的重点将是开发解决方案和提供服务。
2017年2月，GigWorld 推出首个网络营销解决方案。从那时起，GigWorld一直在不断改进其技术。我们 相信这些改进将使GigWorld能够迅速为运营直销或附属营销计划的品牌提供解决方案，使其成员能够更有效地协作进行销售和营销管理。GigWorld目前的计划是在2022年开始销售这项技术，主要集中在网络营销和附属营销 领域。
除了开发自己的技术外，GigWorld一直在积极探索战略合作伙伴关系和投资，以 增强公司的能力。重点领域涵盖支付解决方案、支付网关服务和加密支付技术、忠诚度计划和区块链相关服务。
我们相信，GigWorld App的部署不断增加(无论是通过潜在客户的白标还是其他方式)，将允许客户提供反馈， 并帮助我们构建强大且可扩展的软件。全球网络营销的增长将影响我们针对该行业的技术 。然而，在这个快速发展的领域，技术发展迅速，我们的竞争对手 有可能创造出比我们的产品更早获得市场认可的产品。
生物健康 业务
随着人口老龄化和人们对医疗保健问题的日益关注，生物健康科学变得越来越重要。我们通过成立生物健康部门进入生物医药和保健市场，该部门从事开发、研究、测试、制造、许可和分销(通过零售、直销、网络营销和电子商务)生物健康产品和服务。我们努力利用我们的科学技术和知识产权为悬而未决的医疗保健问题提供解决方案。
HWH 世界。2019年10月，该公司通过健康财富幸福私人有限公司的一家子公司将其生物健康部门扩展到韩国市场。HWH World Inc.(“HWH World”)。HWH World在韩国以直销模式运营。产品由通过HWH网站下订单的附属公司销售，然后从韩国的快递公司发货。HWH World的产品包括(I)Hapi护肤品，包括四种产品，包括清洁面膜、保湿霜、面霜和胶原蛋白安瓶；以及(Ii)Holista CollTech公司生产的面条，我们是该公司的股东，我们过去曾与该公司合作。除了销售，HWH World还通过销售 会员资格获得收入。我们在韩国与众多直销公司竞争。
| 7 |
重组某些生物健康活动
2020年3月12日，阿尔赛特国际的两家子公司，新加坡环球生物医疗私人有限公司(“GBM”)和Impact Bioedical Inc.(内华达公司，GBM的全资子公司)与DSS，Inc.(“DSS”)和DSS BioHealth Security，Inc.(DSS的全资子公司)签订了一份具有约束力的条款说明书(“Impact条款说明书”)。根据Impact条款说明书，DBHS同意收购Impact Biedical。Impact Bioedical 拥有Global Bioedical，Inc.90.9%的股份，后者又拥有Global BioLife Inc.70%的股份，Global BioLife Inc.当时是我们的主要BioHealth实体。
于2020年4月27日，Alset International、GBM、DSS及DBHS订立换股协议(“DSS换股协议”) ，提供有关该交易的进一步详情，其中DBHS同意透过换股收购Impact生物医药(“Impact股份”)的所有已发行股本，而Impact Bioedical将成为DBHS的直接全资附属公司 。
双方同意，DSS将向GBM发行的Impact股份的总对价如下：(I)DSS新发行的483,334股普通股；及(Ii)DSS新发行的46,868股新系列DSS永久可转换优先股， 声明价值46,868,000美元，或每股1,000美元。可转换优先股可转换为DSS普通股 ，转换价格为每股普通股6.48美元的优先股，但受限于基于GBM实益拥有的DSS已发行已发行普通股总数的19.9%的实益所有权转换 限制(所谓的“阻止”)。可转换优先股的持有者将没有投票权，除非适用的法律或法规要求，并且 可转换优先股不会产生或支付股息。可转换优先股持有人将享有每股1,000美元的清算优先权，而DSS将有权按所有持有人的比例赎回全部或任何部分当时已发行的可转换优先股 ，赎回价格相当于每股清算价值。
在签订换股协议之前，Impact Biedical对一系列抗病毒和医疗技术的所有权 通过由Destum Partners完成的独立估值进行估值。由于估值高于之前 商定的价值，因此收购价格上限为5000万美元。
DSS换股协议项下拟买卖Impact股份的交易 须受多项条件限制，包括DSS及Alset International均已取得各自股东的批准，以及DSS已收到经审核的Impact BioMedicine财务报表，该等财务报表已包括在DSS征求其 股东投票的委托书内。
2020年6月26日，阿尔赛特国际的股东批准了这笔交易。
根据DSS换股协议，DSS股东于2020年8月10日投票批准发行DSS普通股及DSS可转换优先股，以收购Impact BioMedical。
股份交换协议包含各方的惯常陈述、担保和契诺，以及某些赔偿条款 。
此交易已于2020年8月21日完成。因此，我们在这些BioHealth项目中的所有权权益减少，而我们在DSS的所有权 权益增加。
在截至2021年12月31日的年度内，GBM将42,575股DSS A系列可转换优先股转换为6,570,170股DSS普通股。于转换时，我们拥有DSS约19.9%的普通股，而我们的行政总裁陈恒辉也是DSS普通股(不包括我们持有的任何普通股或优先股)的拥有人。
DSS 拥有阿尔赛特国际3.64%的已发行和流通股。
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DSS 是一家跨国公司，在九个部门开展业务：产品包装、生物技术、直销、商业借贷、证券和投资管理、另类交易、数字转型、安全生活和替代能源。DSS 打算战略性地收购和开发资产，通过精心计算的IPO剥离和股份分配战略来丰富其股东的价值。DSS公司在纽约证券交易所美国证券交易所上市。
IGalen国际和Holista CollTech。为了向生物健康领域扩张，我们成立了iGalen International(“iGalen International”)，我们拥有iGalen International 53%的股权，并收购了Holista CollTech 15.8%的股权，这两家公司都采购和分销获得专利的膳食补充剂和其他保健品。
IGalen Inc.(“iGalen”)是iGalen International的全资子公司。IGalen的主要产品Uncarb是一种天然碳水化合物优化器，旨在去除多余的碳水化合物，从而改善血糖调节，实现更好的血脂状况和持续减肥。2020年12月30日，Alset International持有iGalen International 53%的股权 被出售给iGalen International的一名董事。
Holista CollTech是一家总部位于澳大利亚珀斯的健康和保健公司。该公司在澳大利亚证券交易所上市(澳大利亚证券交易所代码：HCT)。Holista的核心业务部门是膳食补充剂、健康食品配料、羊胶原蛋白和感染控制解决方案。
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肿瘤学万岁。直到2021年3月18日，我们还持有美国生物制药公司Vival itas Oncology Inc.的股权。 该公司以2,480,000美元的价格将持有该股权的子公司出售给DSS的一家子公司。截至2020年12月31日，我们拥有Vival itas 13.1%的间接股权。Vival itas专注于为癌症患者开发药物。我们与Vivisitas及其管理层、经验丰富的研究团队和杰出的医疗顾问委员会建立了密切的合作伙伴关系。Vivisitas寻求将更有效、毒性更低的化疗药物推向市场，用于治疗最具侵袭性和最难治疗的癌症。在此次出售时，Vivisitas有三个计划：(I)一个计划已经完成了三个临床研究，包括两个I期和一个第二阶段研究；(Ii)一个潜在的姑息治疗计划已经完成了三个第三阶段研究；以及(Iii)一个计划正在2b/3临床研究的规划阶段。
我们的 财务报表没有合并Holista CollTech或Vival itas Oncology，我们也没有管理它们的运营。
其他 业务活动
除了我们的三项主要业务外，我们目前还监督几项规模较小的其他业务活动，我们认为这些业务与我们的三项主要业务相辅相成。
BMI Capital Partners。Alset International的全资香港子公司BMI Capital Partners International Limited为企业重组努力、债务重组努力和资本市场相关企业行动提供咨询服务，包括 潜在的证券交易所上市。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，上述其他业务活动的收入约占总收入的0%。
于2021年3月12日，本公司与本公司创始人、主席兼行政总裁陈恒辉、True Partner International Limited、LiquidValue开发私人有限公司(“LVD”)及美国太平洋银行有限公司(“APB”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司向陈恒辉购买(I)认股权证(“认股权证”)，以购买阿尔赛特国际1,500,000,000股股份；(Ii)1,000,000股LVD普通股，构成LVD全部已发行及已发行普通股；(Iii)62,122,908股True Partners Capital Holding Limited(“True Partners”)普通股；及(Iv)4,755,523股APB B类普通股，占APB全部已发行及已发行普通股的86.44%。
证券购买协议中规定的四项收购于2021年3月12日完成。本公司已向陈恒辉发行四份可换股票据 如下：(I)面值28,363,966美元的可换股票据，以购买Alset International 1,500,000,000股股份的认股权证；(Ii)面值173,395美元的可换股票据，以收购LVD的所有已发行股本；(Iii)面值6,729,629美元的可换股票据，以收购True Partner的62,122,908股普通股；及(Iv)面值28,653,138美元的可换股票据，以收购4,775,523股APB的B类股份。该四种票据只有在获得本公司股东批准后才可转换为本公司普通股。经股东批准后，每份票据可转换为公司普通股，转换价格相当于每股5.59美元(相当于2021年1月4日之前公司普通股的平均每股收盘价)。上述四项来自陈恒辉的收购均为共同控制下的实体之间的交易。2021年5月13日和6月14日，63,920,128美元的可转换本票和306,438美元的应计利息被转换为本公司2,123股B系列优先股和9,163,965股普通股。
LiquidValue Development Pte Ltd.LVD在资产管理领域运营，并将被本公司利用，在美国建立一个积极管理的开放式交易所交易基金，专注于具有长期指数增长潜力的颠覆性投资机会 。本公司已收购LVD的全部已发行及已发行股票。
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真 Partner Capital Holding Limited。True Partner在美国和香港作为一家基金管理公司运营。True Partner 使用自营交易平台自行管理资金并提供托管账户，提供投资管理 和咨询服务。True Partner还开发和支持其交易平台和相关专有软件，并为证券和期货合约组合提供管理服务。其基金投资者和管理账户主要是专业投资者，包括家族理财室、养老基金、高净值个人、捐赠基金/基金会和金融机构。True Partner成立于2010年，总部设在香港。True Partner目前在香港证券交易所(HKSE)上市，管理的资产(AUM)超过17亿美元。根据证券购买协议，本公司已收购True Partners(HKG：8657)62,122,908股普通股。该公司现在拥有True Partner 15.5%的股份。
于2022年1月18日，本公司与DSS，Inc.订立购股协议，据此，本公司同意透过转让附属公司 及其他方式，出售True Partners Capital Holding Limited 62,122,908股股份，以换取DSS 11,397,080股普通股 。于2022年2月28日，本公司与DSS，Inc.订立经修订购股协议，据此，本公司已同意以一项新协议取代2022年1月18日的协议，出售一间持有True Partners Capital Holding Limited 44,808,908股股份及额外17,314,000股True Partners Capital Holding Limited股份(合共62,122,908股)的附属公司，以换取DSS 17,570,948股普通股(“DSS股份”)。DSS 股票的发行还需获得纽约证券交易所美国证券交易所(DSS普通股在其上市)和DSS股东的批准。
美国太平洋银行股份有限公司APB是一家金融网络控股公司，专注于收购(I)在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营的被低估的商业银行、银行控股公司和非银行持牌金融公司的股权，以及(Ii)从事与银行业密切相关的非银行活动的公司，包括贷款辛迪加服务、抵押银行、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC(特殊目的收购公司)咨询服务和咨询融资服务。本公司收购了APB的4,755,523股B类普通股，约占APB总普通股的86.4%。2021年9月8日，APB 以40,000,200美元现金向DSS，Inc.出售了6,666,700股A系列普通股。由于是次发行股份，本公司对APB的持股比例下降至41.3%。
Alset 资本收购公司2022年2月3日，Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)，一家由本公司及其某些关联公司发起的特殊目的收购公司，以每股10.00美元的价格完成了其7,500,000股的首次公开募股。每个单位包括一股Alset Capital的A类普通股，一份可赎回认股权证的一半 ，以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一A类普通股的权利。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。只有完整的认股权证 才可行使。承销商于2022年2月1日对额外1,125,000个单位的超额配售选择权全部行使 ，于发售结束时结束。因此，在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用之前，此次发行的总收益(包括超额配售)为86,250,000美元。
阿尔赛特资本的子公司已于2022年2月1日在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“ACAXU”。 2022年3月24日，A类普通股、权证和权利的股票分别在纳斯达克挂牌交易，代码分别为“ACAX”、 “ACAXW”和“ACAXR”。
Alset Capital是一家新组建的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股本置换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。虽然Alset Capital可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标，但它打算专注于确定房地产行业的业务，包括建筑、住宅建筑、房地产所有者和运营商、房地产融资、保险和其他服务的安排者、 以及针对房地产空间的相邻业务和技术，可能被称为“Proptech”业务。
公司及其控股子公司Alset International Limited分别拥有Alset收购保荐人LLC(Alset Capital的发起人(“保荐人”))45%的股份，其余10%的保荐人由Alset Investment私人公司拥有。由本公司主席、行政总裁兼最大股东陈恒辉拥有的公司。
保荐人于2022年2月3日按私募方式购入473,750个单位(“私募单位”)，收购价为4,737,500美元。每个私募配售单位包括一股A类普通股、一份认股权证的二分之一和一项权利，使持有人有权获得一股A类普通股的十分之一(1/10)。此前，保荐人根据私募方式购买了2,156,250股B类普通股，收购价为25,000美元，约合每股0.012美元。在Alset Capital进行首次业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股，但须进行某些调整。
首次公开募股后，Alset Capital立即开始评估可被视为Proptech业务的收购对象。 Alset Capital的目标是在首次公开募股后一年内完成初始业务合并。我们预计，在完成最初的业务合并后，Alset Capital将作为一个单独管理的上市实体运营。
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销售 和市场营销
我们 将我们的企业营销努力集中在提高品牌知名度、传播我们各种平台的优势以及为我们的销售团队创造 合格的线索上。我们的企业营销计划旨在不断提升我们品牌的知名度，并为我们的产品创造 需求。我们在这一领域依赖多个渠道，包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体、关联营销和基础广泛的媒体，以及通过各种战略合作伙伴关系。我们在https://www.alsetehomeintl.com， 维护我们的网站，我们的各个运营子公司维护单独的网站，其中许多网站可以通过我们的主网站访问。
我们的每个业务都在各自的地理市场建立了一支现场销售队伍。这些销售团队负责识别和管理各自区域内的各个销售机会。
竞争
我们参与的房地产、数字转型技术和生物健康等业务都竞争激烈。竞争基于几个因素，包括价格、声誉、质量和品牌认知度。现有和未来的竞争对手可能会在我们服务的相同市场推出 产品和服务，而与我们竞争的产品或服务可能比我们的产品具有更好的性能、更低的价格、更好的 功能和更广泛的接受度。我们的竞争对手可能还会在其产品或服务中添加类似于 目前将我们的产品和服务与他们的产品和服务区分开来的功能。这种竞争可能导致销售和营销费用增加，从而大幅降低我们的运营利润率，并可能损害我们增加或失去 市场份额的能力。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手提供各种各样的产品和服务，并与我们当前和潜在客户建立了良好的 关系。
与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手中的大多数(如果不是全部)可能在某些产品细分市场、地理区域或用户结构方面拥有更多的资源或更好的竞争地位。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场状况的变化。例如，在我们的房地产业务中，我们的一些 竞争对手已经拥有创建了垂直整合业务的优势，而其他竞争对手与融资来源有着更广泛和更深入的 关系。我们房地产业务中的其他竞争对手可能在我们运营的地理区域有更多实质性的联系和经验 。
我们的 竞争对手可能会开发与我们类似或获得更高接受度的产品、功能或服务，可能会进行更深远、更成功的产品开发或营销活动，或者可能会采用更激进的定价政策。这与我们的数字转型技术业务尤其相关。某些竞争对手可以利用在一个或多个市场中的强势或主导地位 在我们的一个或多个目标市场中获得相对于我们的竞争优势。因此，我们的竞争对手可能会收购 ，并以牺牲我们自己的努力为代价吸引客户或创造收入。
保护专有技术
我们 依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专有信息、技术和品牌。
我们 保护我们的专有信息和技术，在一定程度上，我们通常要求我们的员工签订协议， 对他们在受雇于我们时所做的发明进行保密和转让权利。我们还可能与我们的某些技术顾问签订保密和发明转让协议，以保护我们的机密和专有 信息和技术。我们不能向您保证我们与员工和顾问之间的保密协议不会被违反， 我们将能够有效地执行这些协议，我们将对任何违反这些协议的行为有足够的补救措施， 或者我们的商业秘密和其他专有信息和技术将不会被泄露或将受到保护。
对于第三方使用我们的技术和服务，我们 还依赖与其签订的合同和许可协议。 不能保证此类各方遵守此类协议的条款，也不能保证我们能够充分执行我们的权利。 在我们运营和竞争的市场中保护机密信息、商业秘密和其他知识产权具有很高的不确定性 可能涉及复杂的法律问题。我们不能完全防止未经授权使用或侵犯我们的 机密信息或知识产权，因为这样的预防本身就很困难。可能需要昂贵且耗时的诉讼 来强制执行和确定我们的机密信息和知识产权保护的范围。
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政府 法规
像许多类似的多元化公司一样，我们的业务受到政府机构的常规监管。这一规定的大部分将间接影响我们，因为它更直接地影响我们的客户，并且在一定程度上影响我们的客户。下面是可能影响我们客户的法律法规的摘要。
房地产业务。我们房地产项目的开发将要求我们遵守联邦、州和地方环境法规。与这一合规相关的是，我们的房地产收购和开发项目将需要进行环境研究。 到目前为止，我们已经在环境研究和合规方面花费了大约57,581美元。此类成本反映在我们财务报表中资本化的 建筑成本中。
遵守政府法规的成本是巨大的，如果我们增加更多的房地产项目，在未来参与房屋建设，并被要求遵守与第三方贷款人相关的某些尽职调查程序，成本将会增加。
目前，我们相信我们已经获得了开展业务所需的所有重要政府审批 。我们必须定期获得当地许可，但我们预计此类政府审批要求不会对我们目前开展的业务产生实质性影响。我们被要求遵守政府法规，并不时向各种政府实体提交备案文件。这类工作通常由我们聘请的外部承包商处理。
数字化 转型技术业务。在互联网上开展业务的公司受许多国外和国内法律法规的约束。此外，与用户隐私、言论自由、内容、广告、信息安全和知识产权有关的法律法规正在进行辩论，并正在考虑由世界上许多国家采用。在线企业面临一些拟议立法的风险，这些立法可能会在未来获得通过。
通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求并增加我们的业务成本。随着我们在国际上的扩张，有关互联网的政府法规，特别是网络中立性，可能是新生的或根本不存在。在这样的监管环境中，再加上当地网络运营商潜在的重大政治和经济权力，我们可能会遇到 歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外的费用，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响 。
在 美国，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受多项索赔的考验，其中包括诽谤、诽谤、侵犯隐私和其他侵权索赔的诉讼， 非法活动、版权和商标侵权，以及其他基于搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户生成的内容的性质和内容的理论。某些外国司法管辖区也在测试在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任。任何要求在线服务提供商对其用户和其他第三方的活动承担责任的法院裁决都可能损害我们的被许可人的业务，从而间接损害我们的业务。
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生物健康 业务。在我们开展业务的国家，我们的业务受到不同程度的政府监管，总的趋势是监管越来越严格。在美国，药品、器械和化妆品行业长期受到各种联邦和州机构的监管，主要是在产品安全、疗效、制造、广告、标签和安全报告方面。美国食品和药物管理局(FDA)行使广泛的监管权力， 继续导致FDA批准新药和设备所需的测试和文件数量增加， 产品引进费用相应增加。类似的趋势在美国以外的主要市场也很明显。欧洲新的医疗器械监管框架和新的隐私法规就是这种加强监管的例子。
世界各地的政府机构和立法机构一直并将继续研究、调查和监管人类医疗保健的费用。在美国，人们的注意力集中在药品价格和利润以及鼓励医生为特定药物开具处方或推荐、使用或购买特定医疗器械的计划上。支付者已成为市场上一股更强大的力量，人们越来越关注药品和医疗器械的定价、适当的药品和医疗器械的使用，以及总体上的医疗保健质量和成本。我们运营的监管机构 拥有行政权力，可能会受到产品召回、召回、产品扣押和其他民事和刑事制裁。在某些情况下，我们的子公司可能认为启动产品召回是明智的。
此外，医疗保健行业的商业行为受到政府机构和州总检察长的日益严格的审查，特别是在美国，由此产生的调查和起诉存在重大民事和刑事处罚的风险。
此外， 我们依赖全球供应链，生产和分销流程复杂，受到越来越多的监管要求的约束， 可能面临意外变化，这些变化可能会影响我们产品所用材料的来源、供应和定价。这些流程 还需要经过漫长的监管审批。
如上所述，我们的某些业务必须遵守美国联邦和州政府、非美国政府、其各自机构和/或各种自律组织或交易所有关披露和客户信息隐私等方面的法律法规，任何违反这些法规的行为都可能使我们承担责任和/或 损害我们的声誉。我们的业务多年来一直在法律框架内运营，这要求我们监控并遵守影响我们活动的广泛的法律和法规发展。然而，无论是在美国还是在其他地方，额外的立法、自律组织颁布的规则的变化，或者对现有法律和规则的解释或执行的变化，都可能直接影响我们的运营模式和盈利能力。
对我们的业务进行严格的法律和合规分析是我们的文化和风险管理所特有的。我们每个业务的管理层监督我们的合规人员，他们负责解决影响我们活动的所有法规和合规问题。我们努力通过使用政策和程序来维护合规文化，包括道德准则、电子合规系统、测试和监控、合规指导沟通以及员工教育和培训。我们的合规政策和程序 涉及各种监管和合规事项，如处理重大非公开信息、个人证券交易、营销实践、礼品和娱乐、投资估值、记录保存、潜在利益冲突、企业机会分配、收费和费用分配。
我们 还监控我们在业务的公共和私人端之间维护的信息壁垒。我们相信，通过我们的各种业务访问驻留在我们公司的知识、联系人和关系，我们的所有业务都将受益。为了在不影响遵守我们的法律和合同义务的情况下最大限度地提高访问权限，我们的合规组 负责监督和监控信息屏障私密端组与公共端组之间以及不同公共端组之间的通信。我们的合规组还监控可能受到影响的合同义务以及与这些组间讨论相关的潜在冲突。
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设施
根据一份将于2024年到期的租约，我们 在马里兰州贝塞斯达的主要执行办公室管理我们的全球业务，租赁空间约为2,059平方英尺。我们还通过总计约16,446平方英尺的租赁空间在新加坡、木兰花、得克萨斯州、香港和韩国维持办公室 ，租赁于2022年4月至2024年9月期间到期。租约的租金从每月2265美元到21500美元不等。2021年和2020年，我们在这些写字楼租赁下的总租金支出分别为587,685美元和413,240美元。我们预计2022年写字楼租赁的总租金支出约为418,219美元。我们相信，我们目前的办公空间和位置足以满足我们目前的业务和近期计划的扩张。
员工
截至2022年3月31日，我们共有32名全职员工。除了我们的全职员工外，我们偶尔还会聘请兼职员工和独立承包商来协助我们进行各种运营，包括房地产、研究和产品开发以及 生产。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励竞争激烈的高素质技术和销售人员的能力。我们的员工没有任何集体谈判单位代表。我们相信我们与员工和承包商的关系很好。
第 1a项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本报告中的其他 信息。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们公司相关的风险
管理层 发现我们的内部控制在设计和有效性方面存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会影响我们财务报告的准确性和及时性，并导致我们财务报表中的错误陈述。
在我们准备Form 10-K报告时，管理层在联席首席执行官和联席首席财务官的参与下，对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义的)的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、在指定的时间段内汇总和报告，并积累此类信息并传达给管理层，包括首席执行官和联席首席财务官，以便及时就要求披露的 做出决定。
在对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序进行评估(作为我们年度审计和编制年度财务报表的一部分)期间，管理层对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 ，得出结论认为我们的披露控制和程序无效。管理层认定，在2021年12月31日，我们出现了与相对较少的员工数量有关的实质性弱点。这一有限的员工数量使我们无法 在我们的内部控制系统中分离职责，并限制了我们及时评估财务报表披露的准确性和完整性的能力。
截至2021年12月31日，公司仍未纠正这一重大弱点，这可能会导致对账目的错误陈述和 披露，从而导致对我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述，而这将无法 防止或检测到。如果我们不纠正重大弱点或未来发现其他重大弱点，我们 可能无法准确或及时报告我们的财务业绩，这可能会导致投资者失去信心，并对我们的股价以及我们进入资本和贷款市场的能力产生重大不利影响。我们 目前正在努力弥补这一弱点。
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与我们的业务相关的风险
我们 有年度净亏损的历史，这种情况可能会持续下去，并可能对我们实现业务目标的能力产生负面影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的收入分别为19,798,822美元和16,238,200美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为119,017,591美元和5,100,318美元。如果我们不能增加收入或提高毛利率，将损害我们的业务。我们可能无法在未来实现、维持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我们的收入增长速度慢于我们的预期，我们的毛利率未能提高，或者我们的运营费用超出我们的预期，我们的运营业绩将受到影响。我们对物业、产品和服务收取的价格可能会下降，这将减少我们的收入并损害我们的业务。如果我们无法以相对于成本可接受的价格出售我们的物业、产品和服务，或者如果我们不能及时开发和推出可获得额外收入的新产品或服务 ，我们的财务业绩将受到影响。
我们 无法确保我们业务的长期成功运营或我们增长战略的执行。
我们的前景必须考虑到成长型公司在新的和快速发展的市场中经常遇到的风险、费用和困难。我们可能会遇到许多挑战，包括：
| ● | 建立并保持市场对我们产品和服务的广泛接受，并将这种接受转化为直接和间接的收入来源 ； |
| ● | 在各种平台和设备上建立并保持采用我们的技术； |
| ● | 及时并成功地开发新产品和服务，增加现有产品和服务的功能； |
| ● | 开发能够带来高度客户满意度和高水平客户使用的产品和服务； |
| ● | 成功应对竞争，包括来自新兴技术和解决方案的竞争； |
| ● | 发展和维护战略关系，以增强我们产品和服务的分销、功能、内容和效用； 和 |
| ● | 在我们开展业务的市场中以合理的市场薪酬确定、 吸引和留住有才华的技术和销售服务人员。 |
我们的 增长战略可能不成功，我们可能无法以经济高效的方式应对我们面临的风险(如果有的话)。如果我们 无法成功应对这些风险，我们的业务将受到损害。
我们 采用控股公司所有权结构，并将依靠我们持有多数股权和/或受控的运营子公司的分配来履行我们的义务。适用于我们子公司的合同或法律限制可能会限制他们的付款或分销。
我们 是一家控股公司，我们所有的营业收入都来自我们在美国和海外的子公司，并通过这些子公司持有我们几乎所有的资产，其中一些子公司是公开持有和交易的。这种结构的效果是，我们将依赖我们子公司的收益以及这些收益向我们的付款或其他分配来履行我们的义务和资本支出。 美国和外国公司法和税法的规定，如要求只能从盈余中支付股息的规定，以及未来任何债务的规定，可能会限制我们的子公司向我们付款或以其他方式分配给我们的能力。我们的某些子公司 是少数股权，这些公司的资产不包括在我们的综合资产负债表中。此外，如果我们的任何子公司发生清算、解散或清盘，该子公司的债权人(包括贸易债权人)通常有权从该子公司的资产中获得付款，然后才能将这些资产分配给我们。
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我们在有限公开交易市场上市的上市公司的重大所有权权益使我们面临与出售其股票和其股票价格波动相关的风险。
我们 拥有几家上市公司的间接权益--最重要的是，Alset International Limited的股票在新加坡证券交易所上市，DSS，Inc.的股票在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，Holista CollTech Limited的股票在澳大利亚证券交易所上市，True Partner Capital Holding Limited，Value Exchange International的股票在场外交易市场集团的OTCQB风险市场上市，Alset Capital Acquisition Corp.目前在纳斯达克上市(LiquidValue Development Inc.和GigWorld Inc.目前没有在任何交易所上市)。对于这些公司中的一些公司来说，公开募股的平均交易量是有限的。鉴于部分 该等股份的公开交易市场有限，我们不能保证我们会成功取得与该等 股份在出售时在其各自交易市场的报价相同的价格，也不能保证如果我们决定在未来出售我们在任何该等公司的股份，我们的股份不会蒙受损失。此外，在持续的基础上，这些公司股票价格的波动可能会反映在我们普通股的市场价格中。鉴于其中一些上市公司的公开交易市场有限，我们股价的波动可能会很大。
一般的政治、社会和经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
对我们产品和服务的需求 在很大程度上取决于我们市场的一般政治、社会和经济状况。 经济和市场状况恶化、经济下行冲击或经济状况恢复衰退可能会减少对我们产品和服务的需求 并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，经济低迷可能会影响我们持有的某些长期应收账款的估值和可回收性。我们还可能受到外汇汇率变化以及我们所在国家疲软的经济和政治状况等因素的不利影响。
金融市场的中断和不确定的经济状况可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响。
金融市场中断 可能会对我们的房地产投资价值产生不利影响。对经济衰退、新冠肺炎疫情、加息、美国总统政府的政策重点、贸易战、劳动力短缺或通胀的担忧可能会增加波动性，降低对经济和市场的预期 。此外，对地缘政治问题的担忧也可能导致市场长期波动和不稳定。例如，俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致了全球市场和行业的混乱、不稳定和波动。美国政府和其他司法管辖区的政府 对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的经济制裁和出口管制，将俄罗斯从SWIFT系统中移除，并威胁要实施额外的制裁和控制。这些措施的影响，以及俄罗斯对这些措施的潜在反应，都是未知的。这种情况可能会影响房地产基本面，并导致入住率下降、租金下降，以及我们房地产投资组合和担保贷款投资的抵押品价值下降。因此，我们房地产投资的价值可能会低于为此类投资支付的金额，担保我们贷款的抵押品的价值可能会低于此类贷款的未偿还本金 ，而我们物业的收入可能会因为租户减少和/或拖欠或租金 费率下降而减少。这些因素将严重损害我们的收入、运营结果、财务状况、业务前景和我们向股东分配资金的能力。
冠状病毒或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2019年12月，中国湖北省武汉市首次发现一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)，并已传播到包括美国在内的其他一些国家。冠状病毒或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大和不利的影响。冠状病毒对全球经济的深远影响可能会对我们业务的各个方面产生负面影响，包括房地产需求。此外，冠状病毒可能会直接影响我们员工和承包商继续工作的能力，以及我们迅速有效地开展业务的能力。冠状病毒 可能会对地方政府批准所需审批的及时性产生不利影响。因此，冠状病毒可能会导致我们项目中重要阶段的完成被推迟。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测。有关此事的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎疫情的财务影响》。
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我们 已经并预计将继续进行收购，作为我们增长战略的主要组成部分。我们可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们增长战略的一个主要组成部分是收购互补业务以发展我们的公司。我们打算继续收购互补的技术、产品和业务，作为我们增长战略的主要组成部分，以扩大我们的业务和客户基础，并提供进入新市场的机会和增加规模效益。收购涉及某些已知和未知的风险 可能导致我们的实际增长或经营结果与我们的预期不同。例如：
| ● | 我们 可能无法确定合适的收购候选者或以可接受的条款完成收购； |
| ● | 我们 可能会寻求国际收购，这本身就比国内收购带来更大的风险； |
| ● | 我们 与其他公司竞争收购互补的产品、技术和业务，这可能会导致合适的收购候选者的可用性减少或价格上涨； |
| ● | 我们 可能无法以优惠条款或根本无法获得必要的融资，为我们的任何或所有潜在收购提供资金； 和 |
| ● | 即使我们宣布计划收购一项技术、产品或业务，我们 也可能最终无法完成收购。 |
我们 可能无法成功整合收购，这可能会对我们的运营产生不利影响。
收购的技术、产品或业务可能不会像我们预期的那样表现，我们可能无法实现预期的收入和利润。此外，我们的收购战略可能会转移管理层对现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使我们面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购企业或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。
如果 我们未能有效地对我们的潜在目标进行尽职调查，例如，我们可能没有发现目标公司的问题 ，或者没有认识到不兼容或其他阻碍成功整合的因素。我们无法成功整合未来的收购 可能会阻碍我们实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱我们的业务运营。整合 过程可能会扰乱我们的业务，如果新技术、产品或业务没有得到有效实施，可能会妨碍我们实现预期的全部收益，并可能损害我们的运营结果。此外，新技术、新产品或新业务的全面集成可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争反应。整合收购的困难包括，其中包括：
| ● | 目标公司的技术、产品或业务与我们的整合问题 ； |
| ● | 营销和管理方式不兼容； |
| ● | 保持员工士气，留住关键员工； |
| ● | 整合我们公司的文化； |
| ● | 维护 重要的战略客户关系； |
| ● | 整合公司和行政基础设施，消除重复运营；以及 |
| ● | 协调和整合地理上不同的组织。 |
此外，即使成功整合了收购的运营，我们也可能无法实现收购的全部好处，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。这些好处可能无法在预期的 时间范围内实现，或者根本无法实现。
我们完成的收购 可能会对我们的运营结果产生不利影响。
收购 可能会导致我们：
| ● | 发行普通股，稀释我们目前股东的持股比例； |
| ● | 使用我们很大一部分现金资源； |
| ● | 增加 如果我们产生额外的债务来支付收购，我们的利息支出、杠杆和偿债要求； |
| ● | 承担我们没有从前业主那里获得赔偿的责任；此外，赔偿义务可能会 受到关于前业主资信的争议或担忧； |
| 18 |
| ● | 记录应进行减值测试和潜在减值费用的商誉和不可摊销无形资产； |
| ● | 经历 因与收购收益负债估计有关的或有对价的变化而引起的收益波动； |
| ● | 发生与某些无形资产有关的摊销费用； |
| ● | 因利益冲突问题而失去现有的或潜在的合同； |
| ● | 成为 不利的税收后果或递延补偿费用； |
| ● | 发生大笔立即核销；或 |
| ● | 成为 诉讼对象。 |
我们的 资源可能不足以管理我们的预期增长；如果不能妥善管理我们的潜在增长，将对我们的业务造成不利影响。
我们 可能无法充分管理我们预期的未来增长。我们业务的任何增长都将对我们的行政、财务和运营资源造成巨大压力，并增加对我们的管理以及我们的运营和行政系统、控制 和其他资源的需求。我们不能保证我们现有的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功实施与我们的增长战略相一致的适当措施。 作为增长的一部分，我们可能必须实施新的运营和财务系统、程序和控制措施，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持我们的技术、会计、财务、营销和销售之间的密切协调。我们不能保证 我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将他们集成到我们现有的员工和系统中。随着我们收购新业务，我们的系统可能会面临更大的压力，这需要我们投入大量的管理时间和费用来持续整合和协调管理、系统、控制和营销。如果我们无法有效地管理增长 ，例如，如果我们的销售和营销工作超出了我们设计和生产产品和服务的能力，或者如果新员工无法达到绩效水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。
如果Alset Capital未能完成其初始业务合并，我们 将失去对其的全部投资，并且我们的管理人员在确定特定业务合并目标是否适合Alset Capital时可能存在利益冲突。
我们 通过保荐人购买了Alset Capital的方正股票，总收购价为25,000美元。关于Alset Capital的首次公开募股，我们通过保荐人以每单位10.00美元的价格购买了473,750个私募单位，总购买价为4,737,500美元。如果Alset Capital 没有完成初始业务合并，创始人股票和私募部门将一文不值。此外，保荐人还可以向Alset Capital提供贷款。我们的高级管理人员和董事(同时也是Alset Capital的高级管理人员和董事)的利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响Alset Capital初始业务合并后业务运营的动机。
我们的 官员，包括我们的董事长兼首席执行官陈恒辉，将把他们的部分时间分配给Alset Capital，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成 潜在的利益冲突。这种潜在的利益冲突 可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的董事长兼首席执行官 陈先生和首席财务官魏先生也担任阿尔赛特资本的这些职位， 陈先生还担任阿尔赛特资本的董事。这些管理人员可能不会将全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和Alset Capital的运营之间分配他们的时间时存在利益冲突。这些官员 在Alset Capital工作，没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。虽然我们 不认为在Alset Capital上花费的时间会削弱他们履行与我们公司有关的职责的能力，但如果Alset Capital的业务需要他们投入大量时间处理此类事务，则可能会限制他们 将时间投入我们的事务，这可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们寻求收购的实体也是与Alset Capital初始业务合并的目标，则可能会出现利益冲突。
Alset Capital还在寻求收购一家从事房地产业务的公司，并且没有以任何形式正式限制进行可能适合本公司的收购或业务合并。我们认为，根据Alset Capital目前的业务模式，Alset资本不太可能与公司竞争合适的收购目标。然而， 可能会出现对本公司和Alset Capital都适合的潜在交易，从而导致 利益冲突。如果发生这种情况，我们预计董事会将回避我们管理层中任何有冲突的成员 在考虑此类交易时扮演任何角色，并在必要的程度上保留适当的 合格、无冲突的人员为我们提供建议。
我们的国际业务面临越来越多的风险，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
除了对我们扩大国际市场地位的能力存在不确定性外，在国际上开展业务还存在固有的风险， 包括：
| ● | 贸易壁垒、关税和贸易法规的变化； |
| ● | 由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配备和同时管理大量不同的外国业务方面存在困难 ； |
| ● | 需要遵守各种当地法律法规； |
| ● | 付款周期更长 ； |
| ● | 可能的信用风险和更高水平的支付欺诈； |
| ● | 利润 汇出限制和外汇兑换限制； |
| ● | 政治或社会动荡、经济不稳定或人权问题； |
| ● | 地缘政治事件，包括战争和恐怖主义行为； |
| ● | 进口法规或出口法规； |
| ● | 遵守美国法律(如《反海外腐败法》)和当地法律，禁止向政府官员行贿； |
| ● | 偏袒本地竞争对手或禁止外资拥有某些业务的法律和商业惯例；以及 |
| ● | 不同的 和更严格的数据保护、隐私等法律。 |
我们未能成功管理这些风险中的任何一项，可能会损害我们的国际业务和整体业务，以及我们的 业务结果。
| 19 |
如果 我们无法保留陈恒辉的服务，或者如果我们无法成功招聘合格人员，我们可能无法 继续运营。
我们的成功在很大程度上取决于我们的创始人、董事长兼首席执行官陈恒辉的持续服务。 失去陈恒辉的服务可能会对我们的增长、收入和未来业务产生重大不利影响。如果陈恒辉辞职或我们无法保留他的服务，损失可能会导致销售损失、新产品开发延迟 和管理资源转移。我们在招聘合格的继任者时可能会面临高昂的成本和巨大的困难，而且当任何此类继任者获得必要的培训和经验时， 可能会损失工作效率。陈恒辉承诺，他的大部分时间将用于管理我们公司的事务；但陈恒辉可能会从事其他业务 ，包括其他与技术相关的业务。
为了成功实施和管理我们的业务，我们还依赖于成功招聘合格的人员。特别是，我们必须聘用和留住经验丰富的管理人员，以帮助我们继续发展和管理每一项业务，以及 熟练的工程、产品开发、营销和销售人员，以进一步推动我们的研究和产品开发工作。对人才的竞争非常激烈。如果我们不能成功吸引新员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。
如果我们不成功开发新产品和服务，我们的业务可能会受到损害。
如果我们未能(通过内部 产品或功能开发计划或通过合作伙伴和收购)以获得市场广泛接受的方式扩展我们的各种产品和服务，或者无法产生可观的收入和毛利来抵消我们的运营成本和其他成本，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。我们可能无法及时识别、开发和营销新产品和服务。如果我们推出新产品和服务，它们可能无法获得广泛的市场接受度或对我们的收入或盈利能力做出有意义的贡献。竞争或技术发展可能需要 我们在新产品和技术或新的战略合作伙伴关系上进行大量、意想不到的资本支出，而我们 可能没有足够的资源来支付这些支出。由于我们许多产品和服务的市场受快速变化的影响，我们可能需要快速扩展和/或发展我们的产品和服务产品。延误和成本超支可能会影响我们 应对技术变化、不断发展的行业标准、竞争发展或客户要求的能力，并损害我们的业务和运营业绩。
如果根据《投资公司法》要求我们注册为投资公司，您的 投资回报可能会减少；如果我们或我们的 控股和/或受控运营子公司成为未注册的投资公司，则我们将需要修改我们的业务 理念和/或对我们的资产构成进行其他更改。
我们或我们的任何控股和/或控股子公司都不打算根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。如果我们或我们的子公司有义务注册为投资公司，那么我们将必须遵守投资公司法下的各种监管要求，其中包括：
| ● | 资本结构方面的限制 ； |
| ● | 对特定投资的限制 ； |
| ● | 禁止与附属公司进行交易；以及 |
| ● | 遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规章制度，这将显著增加我们的运营费用 。 |
| 20 |
根据《投资公司法》第3(A)(1)节的相关规定，投资公司是指符合以下条件的任何发行人：
| ● | 根据第3(A)(1)(A)条，主要从事或拟主要从事再投资或证券交易业务(“主要从事测试”)；或 |
| ● | 根据第3(A)(1)(C)条，从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过该 发行人总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的“投资证券”(“40% 资产测试”)。“投资证券”不包括美国政府证券和持有多数股权的子公司的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于第3(C)(1)节或第3(C)(7)节(与私人投资公司有关)下的投资公司定义的例外。 |
我们或我们的任何控股和/或控股子公司都不应根据上述 测试中的任何一项要求注册为投资公司。关于40%的资产测试，我们和我们的多数股权和/或控股子公司将通过其拥有资产的大多数实体将依次成为多数股权和/或控股子公司，这些实体本身将不是投资公司 ，也不依赖于第3(C)(1)节或第3(C)(7)节(将 与私人投资公司相关)中投资公司定义的例外情况。
对于主要参与的测试，我们与我们的多数股权和/或控股子公司是一家控股公司， 不打算投资或交易证券。相反，通过我们持有多数股权和/或控股的子公司，我们将主要从事这些子公司的非投资公司业务，即房地产、数字转型技术和生物健康。
为了 遵守《投资公司法》，我们的多数股权和/或控股运营子公司可能无法出售我们原本希望它们出售的资产，并且可能需要出售我们原本希望它们保留的资产。此外，我们的子公司 可能必须收购其他资产，而这些资产可能不会获得或可能不得不放弃购买少数股权的机会 否则我们希望它们进行收购，这对我们的经营理念将是重要的。此外，美国证券交易委员会或其 工作人员可能会对与我们的观点相反的各种资产发布解释，当前美国证券交易委员会工作人员的解释可能会发生变化，这增加了不合规的风险，以及我们可能被迫对我们的资产构成进行不利调整的风险 。如果我们被要求注册为投资公司，但没有这样做，我们将被禁止从事目前的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。此外，我们的合同将无法执行，除非 法院要求强制执行，并且法院可以指定接管人接管我们的公司并清算我们的业务。
如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，包括由于我们对Alset Capital SPAC的赞助，我们股东的投资回报可能会减少。
我们 没有根据1940年的《投资公司法》注册为投资公司，因为我们认为有例外情况。我们在上面讨论的Alset Capital SPAC的投资可能会导致我们被确定为投资公司，但 必须根据投资公司法注册。我们打算开展业务，这样我们就不会被视为投资型公司。SPAC首次公开募股注册声明和相关招股说明书包括一项例外，允许我们在任何时间转让我们在方正股票中的所有权，只要我们真诚地确定这种转让是必要的，以确保我们遵守投资公司法。
如果我们没有充分保护我们的知识产权，我们可能会损失收入，我们的运营可能会受到实质性的损害。
我们 依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议以及专利、商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的 知识产权和专有权利。我们不能向您保证我们能够充分保护我们的知识产权或成功地 起诉可能侵犯我们知识产权的行为。此外，我们不能向您保证，其他人不会主张我们的权利或商标和其他专有权利的所有权，也不能保证我们能够成功解决这些类型的冲突， 令我们满意。我们未能保护我们的知识产权可能会导致收入损失，并可能对我们的运营和财务状况造成实质性损害。
| 21 |
与获得专利或强制执行专利相关的新的 法律、法规或规则可能会显著增加我们的运营成本 并减少我们的收入。
我们 花费大量资源来强制执行我们的专利资产。如果国会、美国专利商标局(USPTO)、任何州或法院实施新的立法、法规或规则，影响专利申请流程、专利执法流程或专利持有人的权利，这些变化可能会对我们的支出和收入产生负面影响 ，USPTO资金的任何削减都可能对我们的资产价值产生负面影响。
许多州已经通过或正在考虑立法，使非执业实体的专利执法过程更加困难，例如允许此类实体在州法院被起诉，并为侵权索赔设定更高的举证标准。我们 无法预测这些州的举措将对我们执法业务的运营产生什么影响(如果有的话)。然而，这种立法 可能会增加围绕我们专利技术实施的不确定性和成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。
此外，美国司法部还对专利制度进行了审查，以评估专利主张实体 对这些专利相关行业的影响。司法部的调查结果和建议可能会 影响有效许可和实施标准基本专利的能力，并可能增加围绕任何此类专利技术实施的不确定性和成本。
最后， 有关专利执法行动中举证责任的新规则可能会显著增加我们执法行动的成本，而专利侵权责任的新标准或限制可能会对我们可能从此类执法行动中获得的任何收入产生负面影响 。
对于我们的房地产业务来说，房地产市场会受到波动的影响，这可能会影响我们持有的土地或房屋库存的价值 ，这可能会影响我们普通股的价格。
投资者 应该意识到，我们拥有的任何房地产的价值可能会随着更广泛的市场状况和监管问题而不时波动，这些问题是我们无法预测或控制的，包括我们可能开展业务的地区的利率、信贷可获得性、拥有住房的税收优惠和工资增长、失业和人口趋势。如果我们购买土地的地区的房地产价格 下跌，我们能够向房屋建筑商出售地块的价格将会下降，或者如果我们建造房屋，我们可以向买家出售此类房屋的价格将会下降。
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影响土地开发和住宅建筑行业的分区和土地使用法规可能会限制我们的活动并增加我们的费用， 这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 必须遵守影响土地开发和住宅建筑行业的分区和土地使用法规。我们需要获得各个政府机构的批准，才能将我们的业务扩展到新的领域，并开始建造房屋。我们获得必要审批的能力 尚不确定，审批流程的费用和时间可能会增加，从而对我们的利润造成不利的 影响。
与我们可能扩展到住宅建筑业务相关的健康和安全事件可能代价高昂，可能会造成未投保的 损失。
如果我们开始在房屋建筑业务中运营，我们将面临员工和承包商面临健康和安全风险的危险。健康和安全事件可能导致重要员工和承包商失去服务，并使我们面临重大诉讼和罚款。保险可能不包括此类损失，或者可能不足以覆盖此类损失，保费可能会上升。
恶劣的天气条件、自然灾害和人为灾害可能会延误我们的房地产开发项目，或者造成额外的费用。
我们目前正在进行的土地开发业务和我们以后可能参与的建设项目 可能会受到意外天气和自然灾害的不利影响，包括风暴、飓风、龙卷风、洪水、暴风雪、火灾和地震。包括恐怖袭击、停电和网络安全事件在内的人为灾难也可能影响我们项目的成本和完成时间。网络安全事件，包括那些导致财务或其他个人数据丢失的事件，可能会使我们面临诉讼和声誉损害。如果我们不能按可接受的条款购买保险，或者 如果我们的保险不足以涵盖上述情况和类似事件造成的业务中断和损失，则我们的运营结果将受到不利影响。此外，这些情况对新房造成的损坏可能会导致我们的保险费用增加。
我们 可能会为我们网站上显示的信息或通过我们网站访问的信息以及其他内容和商业相关活动承担责任，这可能会减少我们的净资产和营运资本，并增加我们的运营亏损。
根据我们网站上显示或可通过我们网站访问的信息的性质和内容，我们 可能面临错误、诽谤、疏忽或版权或商标侵权的索赔，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。即使对我们提出的索赔 不会导致责任，我们也可能在调查和辩护此类索赔时产生巨额费用。
我们的保险(如果有)可能不包括我们面临的所有潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任 。任何不在保险覆盖范围内或超出保险覆盖范围的责任都会减少我们的净资产和营运资本，并增加我们的运营亏损。
我们网络的任何故障都可能导致我们的业务严重中断，这可能会损害我们的声誉、减少我们的收入 或以其他方式损害我们的业务。
我们所有的业务，尤其是我们的数字转型技术业务部门，都依赖于为我们的客户提供快速、高效和可靠的服务。我们网络基础设施的性能、可靠性或可用性下降 可能会损害我们向客户分销产品和服务的能力，以及我们吸引和留住客户和内容提供商的声誉和能力。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、互联网或移动网络故障、地震和类似事件造成的停电的影响，并可能被损坏或中断。我们的系统 还会受到人为错误、安全漏洞、断电、计算机病毒、入侵、“拒绝服务”攻击、 破坏、旨在破坏我们的计算机系统和网络通信的故意破坏和篡改行为的影响，并且我们的系统 在员工流动率高的时期可能更容易受到攻击。客户网站流量的突然大幅增加或移动用户的需求可能会使我们部署或使用的软件、硬件和电信系统的容量紧张 。这可能会导致响应时间变慢或系统故障。我们未能保护我们的网络免受这些 事件的损害，这可能会损害我们的业务。
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对互联网隐私和安全问题的公开审查可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会 阻止或阻止我们向成员和客户提供当前的产品和解决方案，从而损害我们的业务。
全球隐私和安全问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来保持变化。 提供在线服务的公司在收集、使用、存储、显示、处理、传输和安全个人信息方面的做法最近受到越来越多的公众关注。美国政府，包括白宫、联邦贸易委员会、商务部和许多州政府，正在审查是否需要对收集、使用和存储与在线服务有关的消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制 某些定向广告做法以及从移动设备收集和使用数据的监管。联邦贸易委员会尤其批准了同意法令，解决了投诉及其对许多在线社交媒体公司隐私和安全做法的调查 。类似的行动也可能直接影响我们。
我们的业务，包括我们在国际上或在新技术平台上运营和扩展的能力，如果采用、解释或实施的法律或法规与我们当前的业务实践不一致，可能会对我们的业务产生不利影响 ，这可能需要对这些实践、我们的网站设计、移动应用程序、产品、功能或我们的隐私政策进行更改。 特别是，我们业务的成功预计将取决于我们负责任地使用我们成员与我们共享的数据的能力。因此，对于我们的会员选择与我们共享的数据的存储、使用或披露，或者关于获得消费者对此类使用和披露的明确或默示同意的方式，适用法律、法规或行业标准或实践的任何重大变化都可能损害我们的业务 。此类更改可能需要我们修改我们的产品和功能， 可能会以实质性的方式进行修改，并可能限制我们开发利用我们收集的会员数据的新产品和功能的能力 。
尤其是在我们的生物健康业务方面，产品可靠性、安全性和有效性方面的问题可能会对销售和运营结果产生重大负面影响，导致诉讼并造成声誉损害。
对产品安全的担忧，无论是由内部或诉讼当事人、监管机构或消费者权益倡导者提出的，也无论是否基于科学证据，都可能导致安全警报、产品召回、政府调查、FDA(或其他国家/地区的对应机构)的监管行动、私人索赔和诉讼、支付罚款和和解、销售额下降和声誉损害。 这些情况还可能导致品牌形象、品牌资产和消费者对我们产品的信任受到损害。产品召回可能在未来促使政府调查和检查、生产设施关闭、产品持续短缺和相关销售下降、巨额补救费用、声誉损害、可能的民事处罚和刑事起诉。
我们在创新和开发新产品、技术和适应症方面遇到的重大挑战或延迟可能会对我们的长期成功产生不利影响 。
我们的持续增长和成功取决于我们创新和开发新的差异化产品和服务的能力，以满足患者、提供者和消费者不断变化的医疗保健需求。开发成功的产品和技术也是必要的。 当我们现有的产品因各种因素(如竞争和专利独占权的丧失)而失去市场份额时，为了弥补收入损失，我们无法确定何时或是否能够开发、许可或以其他方式收购公司、产品和技术， 特定的候选产品是否会获得监管批准，以及如果获得批准，产品是否会在商业上取得成功。
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我们 通过内部研究和开发以及通过合作、收购、合资企业和与第三方的许可或其他安排进行产品开发。在所有这些情况下，开发新产品，特别是生物技术产品，需要多年投入大量资源。只有极少数生物制药研究和开发项目才能产生商业上可行的产品。这一过程取决于许多因素，包括识别患者和医疗保健提供者的未来需求的能力；开发新化合物、策略和技术的能力；取得成功的临床试验结果； 确保有效的知识产权保护；及时获得监管部门的批准；以及如果我们的产品进入市场， 成功地将我们的产品与竞争产品和治疗方法区分开来。新产品或对现有产品的增强 可能不会迅速或显著地在市场上被医疗保健提供者接受，并且可能会在 第三方报销方面存在不确定性。即使在最初的监管批准之后，产品的成功也可能受到在更大的现实世界患者群体中发现的安全性和 疗效以及竞争产品进入市场的不利影响。
我们的 竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源，这些优势可能使我们难以与他们竞争 。
我们的三项主要业务房地产、数字转型技术和生物健康活动都竞争激烈，并不断 变化。我们预计竞争将继续加剧。竞争加剧可能会导致降价、利润率下降、客户流失以及我们的业务和营销策略发生变化，任何这些都可能损害我们的业务。当前和潜在的 竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更多的员工以及更多的财务、技术、 营销、公关和分销资源。此外，具有潜在独特或更理想的产品或服务的新竞争对手可能随时进入市场。竞争环境可能要求我们在产品、定价、许可、服务或营销方面做出改变，以保持和扩展我们当前的品牌和技术。价格优惠或竞争对手的其他定价、许可和分销策略或技术解决方案的出现可能会减少我们的收入、利润率或市场份额， 其中任何一项都会损害我们的业务。我们必须为应对竞争而做出的其他更改可能会导致我们花费大量的财务和其他资源，扰乱我们的运营，与合作伙伴的关系紧张，或者在产品和增强功能未经过彻底测试之前发布它们，任何这些都可能损害我们的运营业绩和股价。
由于我们的一些董事会成员不是美国居民，而我们的某些资产位于美国境外，因此您可能无法执行针对此类董事或资产的索赔在美国的判决。
我们高级管理团队的几名成员，包括陈恒辉，他们的主要住所和业务办事处都在亚洲，我们的部分资产和这些董事的相当大一部分资产位于美国以外。因此，您在美国境内对这些非美国居民提起诉讼可能比他们是美国居民更难 。此外，与位于美国境内的资产相比，您可能更难执行在美国获得的针对我们的资产或位于美国境外的非美国居民管理人员的资产的任何判决。我们不能向您保证，外国法院将在此类外国司法管辖区开始的最初诉讼中执行基于美国联邦证券法的责任，或在根据美国联邦证券法的民事责任条款提起的诉讼中执行美国法院的判决。
如果我们的房地产发生减值，我们 可能需要在收入中记录一笔重大费用。
我们的 政策是为美国的每个主要项目获取独立的第三方评估，以确定 减值的触发事件。我们的管理层可能会使用市场比较法来评估其他相对较小的项目，如澳大利亚珀斯的项目 。除根据ASC 360-物业厂房及设备(“ASC 360”)对潜在触发事件进行年度评估外，我们按年度对账面净值资产应用以公允价值为基础的减值测试，如某些事件或情况显示可能已发生减值损失，则按中期基准进行。
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外币汇率波动 影响我们的经营业绩。
我们收入的一部分来自国际业务。我们的国际子公司产生的收入和发生的费用 通常以当地国家的货币计价。因此，当我们的国际子公司的财务结果从当地货币 换算为美元时，我们的合并美元财务报表会受到汇率变化的影响。此外，我们的财务业绩会受到汇率变动的影响，这些变动会影响以非本地货币结算的交易。
外汇汇率变化对公司间贷款(根据ASC 830)的影响 主要是新加坡对美国的贷款，2021年12月31日和2020年12月31日分别约为4,300万美元和2,500万美元，是综合经营报表和其他综合收益的外币交易损益大幅波动的原因 。由于新加坡和美国之间的公司间贷款余额在明年将保持在约4,300万美元 ，我们预计这种汇率波动仍将对2021年的运营结果产生重大影响，尤其是考虑到外汇汇率可能并预计将会波动。如果未来降低公司间拆借额度， 效果也会降低。然而，目前我们预计短期内不会偿还公司间贷款。
我们的国际业务使我们面临额外的法律和监管风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
目前，我们的大部分活动都在美国进行(特别是在房地产业务方面)。 但是，我们也通过员工、承包商和代理商以及我们将某些业务外包给的公司在世界各地开展业务。遵守适用于我们国际业务的外国和美国法律法规 增加了我们的业务成本。这些众多且有时相互冲突的法律法规包括劳动关系法、税法、反竞争法规、进口和贸易限制、数据隐私要求、出口要求以及反贿赂和反腐败法律。
我们的 业务活动目前不受美国或我们开展业务的其他国家/地区的政府机构的特别监管，除了对公司业务的常规监管外，目前预计也不会有此类监管。随着我们业务的扩展，我们预计将需要遵守其他司法管辖区的法律和法规。
存在这样的风险：我们可能会无意中违反目前适用于我们或将来可能适用于我们的某些条款。 违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或员工进行罚款、刑事制裁、要求 获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。违反法律法规还可能导致禁止我们在一个或多个国家或地区开展业务，并可能严重损害我们的声誉、我们吸引和留住员工的能力或我们的业务、 运营结果和财务状况。
如果对外国进口商品征收关税或其他限制，或其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
目前，我们不销售在中国生产的任何产品，也没有在中国开始生产的计划；但这种情况可能会在未来的某个时候发生变化。本届政府已经实施了关税和其他贸易限制。现任或未来的政府可能还会改变美国和中国以及其他国家之间的贸易协定和条款，包括限制贸易和/或对从这些国家进口的商品征收关税。此外，中国等国要么发出威胁，要么实施自己的报复性关税。如果我们在中国开始生产，如果对外国进口产品(包括我们在海外制造并在美国销售的任何产品)征收关税或其他限制，或者其他国家采取任何相关反制措施，我们的业务和运营结果可能会受到实质性损害。
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这些关税有可能大幅提高我们在中国生产的任何产品的成本。在这种情况下，无法保证我们能够将制造和供应协议转移到不受影响的国家/地区，包括美国，以减少关税的影响。因此，我们可能遭受利润率下降或被要求提高价格，这可能导致客户流失，对我们的运营结果产生负面影响，或以其他方式损害我们的业务。此外，如果我们将相关的额外成本转嫁给我们的客户，对我们出口到国际市场的产品征收 关税可能会使此类产品比我们竞争对手的产品更昂贵 ，这也可能导致客户流失，对我们的运营结果产生负面影响 ，或以其他方式损害我们的业务。
我们 是一家“新兴成长型公司”，我们选择推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，可能会导致我们的合并财务报表无法与其他一些上市公司的财务报表相比较。由于这一点以及其他适用于新兴成长型公司的披露要求降低，我们的股票对投资者的吸引力可能会降低 。
作为一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可能会利用特定的降低报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：
| ● | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的管理层对财务报告的内部控制的评估不需要我们的审计师出具证明和报告； |
| ● | 是否不要求 提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相匹配(通常称为“薪酬讨论和分析”)； |
| ● | 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 (通常指“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”投票)； |
| ● | 不受某些高管薪酬披露条款的约束，这些条款要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率； |
| ● | 只能 提交两年的经审计财务报表和相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或MD&A；以及 |
| ● | 根据《就业法案》第107条，是否有资格要求延长采用新的或修订后的财务会计准则的试用期。 |
我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段财务报表可能会使我们很难将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司和根据《就业法案》第107条退出分阶段财务报表的其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得审计师证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告，不需要提供薪酬 讨论和分析，不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露，并且只提供两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。
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根据《就业法案》，我们可以在根据《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股后，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的更早时间 之后，利用上述降低的报告要求和豁免，最长可达五年。在这方面，JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在 三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是 一家“新兴成长型公司”。然而，根据目前的美国证券交易委员会规则，只要截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的公开流通股(即非关联公司持有的普通股的市值)低于2.5亿美元，我们就将在 期间继续符合“较小报告公司”的资格。
由于我们依赖这些豁免，投资者 可能会发现我们的股票吸引力降低。这可能会影响我们未来筹集资金的能力。
作为一家美国上市公司，我们 将招致成本增加，我们的管理层预计将花费大量时间在公开 公司合规计划上。
作为一家上市公司，我们现在将产生大量的法律、保险、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有产生的。 萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场上市要求和 其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理和行政人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。例如，在成为一家上市公司方面，我们将需要采用额外的内部控制和披露控制程序，并承担根据证券法规定的义务编制定期和当前公开报告的所有内部和外部成本。我们 打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这一承诺将导致一般和行政费用的增加，并可能将管理层的时间和注意力从产品开发活动上转移开。如果由于任何原因，我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
此外， 为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，包括实施新的内部控制程序和程序，以及聘用新的会计或内部审计人员。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的 披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。 根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)， 需要披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。任何未能开发或维护有效控制的情况都可能对我们定期管理评估的结果产生不利影响。如果我们不能证明我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法 编制及时或准确的合并财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能会受到制裁 或纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。
在成为上市公司之前，我们不需要遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此也不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估 。我们将被要求遵守这些规则中的某些规则，这些规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并从我们的第二份年度报告开始提供关于我们对财务报告的内部控制 有效性的年度管理报告。此评估将需要包括披露管理层或独立注册会计师事务所发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将进行一个成本高昂且极具挑战性的流程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制。在这方面，我们将需要继续投入内部资源， 可能会聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录我们对财务报告的内部控制是否充分。我们还需要继续适当地改进我们的控制流程，通过测试验证我们的 控制是否按照文档所述发挥作用，并为我们的财务 报告内部控制实施持续的报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论： 我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。
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如果 我们无法解决财务报告内部控制中的弱点，投资者可能会对我们的公司失去信心 ，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误。
我们 已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此需要重新申报截至2018年12月31日的财年的综合财务报表。如果我们不纠正财务报告内部控制中的重大弱点，我们可能无法准确报告财务结果或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的 普通股市场价格下跌。
我们的业务受到不断发展和变化的报告要求的制约，这可能继续需要大量的合规性 工作和资源。
由于我们的普通股是公开交易的，我们将受到联邦、州和金融市场交易所 负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的实体的某些规章制度的约束。这些实体，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场，定期发布新的要求，法规和立法机构也审查和修订适用的法律。随着这些法律和规则的解释和实施以及新法规的颁布，我们将继续需要投入大量的财务和管理资源 并产生额外的费用来处理这些法律、规则和法规，这反过来可能会降低我们的财务灵活性，并造成 管理分心。
这些事件中的任何 组合或单独发生都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动，您的投资可能会缩水。
我们普通股的市场价格可能会因为许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些 波动可能会导致您在我们普通股中的投资损失全部或部分价值。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：
| ● | 我们经营业绩的季度变化； |
| ● | 经营业绩与证券分析师和投资者的预期不符； |
| ● | 与我们的竞争对手不同的运营结果 ； |
| ● | 对我们未来财务业绩的预期发生变化，包括证券分析师的财务估计； |
| ● | 发表关于我们或我们所参与的行业的研究报告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购或资本承诺； |
| ● | 第三方针对我们提出的重大法律索赔或诉讼的公告 ； |
| ● | 影响像我们这样的小型上市公司融资可获得性的变化 ； |
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| ● | 房地产、数字转型技术或生物健康业务的监管发展； |
| ● | 重要的 未来我们普通股的销售，以及关键人员的增减； |
| ● | 实现本报告中提出的任何其他风险因素；以及 |
| ● | 与我们的业绩无关的一般经济、市场和货币因素和条件。 |
此外，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会严重损害我们普通股的市场价格， 无论我们的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。针对我们的集体诉讼可能导致重大责任 ，无论结果如何，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
购买我们普通股的投资者可能会因为股票期权的发行而被稀释。
对于 根据我们的2018年激励薪酬计划在未来发行并最终行使的股票期权的范围， 普通股将进一步稀释。请参阅“稀释”。
未来 出售，或对未来大量普通股出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。
如果我们或我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者如果市场认为这些 可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售可能会使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，或者将股权作为未来收购的对价。
截至2022年3月31日，我们有250,000,000股授权普通股和113,187,898股已发行普通股。在这些股票中，85,351,932股可以自由流通。
如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们 改变了对我们股票的建议，或者如果我们的实际结果与我们的指引有很大差异，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能跟踪我们的分析师 停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
此外，我们可能会不时在收益发布、收益电话会议或其他有关我们未来业绩的报告中发布收益指引或其他前瞻性陈述，代表我们管理层截至发布日期的估计。 我们提供的任何未来指引的部分或全部假设可能不会实现或可能与未来实际结果大不相同 。任何未能达到指引或分析师预期的情况都可能对我们股票的交易价格或交易量产生重大不利影响。
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我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格 。
我们的公司文件和特拉华州公司法包含的条款可能使我们的董事会能够抵制公司控制权的变更，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。这些规定 包括：
| ● | 授权 发行“空白支票”优先股，由我们的董事会发行，以帮助抵御收购企图 ； |
| ● | 确定 提名董事和提出供股东在股东大会上表决的事项的事先通知要求将按照章程的规定进行；以及 |
| ● | 规定股东只有在33.3%的已发行普通股提出书面要求时才有权召开特别会议。 |
此外，特拉华州法律禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有投票权股票15%或更多的股东，除非在某些情况下，否则不得与我们合并或合并。这些条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动 。
我们的主要股东对我们普通股的所有权集中将限制新投资者影响重大的公司决策。
截至2022年3月31日，我们的主要股东陈恒辉拥有我们约31.4%的流通股普通股。 他将能够做出如下决定：(I)修订我们的公司注册证书和章程，(Ii)是否增发 普通股和优先股，包括向他自己发行，(Iii)雇佣决定，包括薪酬安排， (Iv)是否与关联方进行重大交易，(V)选举和罢免董事，以及(Vi)任何合并或其他重大公司交易。陈恒辉的利益不得与我们的利益或其他股东的利益重合。
我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。
我们 目前预计保留所有未来收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划 在可预见的未来向普通股持有人支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。 因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报。
我们 有25,000,000股授权未发行的优先股，我们的董事会有权指定该优先股的权利和优先股 ，无需您的投票。
我们的公司注册证书授权我们的董事会发行“空白支票”优先股，并确定这些股票的权利、 优先股、特权和限制，包括投票权，而无需进一步的股东批准。普通股持有人的权利 将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。如前面的风险因素所示，能够在未经股东批准的情况下发行优先股 可能会导致第三方更难获得本公司多数有表决权的股票，从而阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更。我们目前没有流通股优先股， 或计划在未来发行任何此类股票。
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我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间的所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力 。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii) 任何声称违反了我们的董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼， (Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定对我们或任何董事高管或其他员工提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书或章程，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的诉讼，在所有情况下，在法律允许的最大程度上，并受法院对被指定为被告的不可缺少的各方拥有个人管辖权的限制；但本公司注册证书的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 本公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家 法院，除非我们书面同意选择 替代法院。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的诉讼地条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。
项目 1B。未解决的员工评论。
不适用 。
第 项2.属性。
黑色 橡木
黑橡树酒店位于德克萨斯州木兰市的蒙哥马利县。该酒店位于FM 2978以东，通过标准路到达Dry Creek Road和伍德兰南部，这是得克萨斯州最成功、发展最快的总体规划社区之一。这块住宅用地最初占地约162英亩。2021年1月13日，150 CCM Black Oak，Ltd.在蒙哥马利县购买了一块约6.3英亩的土地。该公司与黑橡树项目相邻的战略收购旨在 提供额外的地块产量、潜在的额外便利设施和/或太阳能发电场，以支持公司可持续、健康的生活理念。连同额外的一块土地，大约有550-600个地块要为公司未来的努力而准备。这还不包括卖给Rausch Coleman的124件拍品。150 CCM Black Oak Ltd是负责所有基础设施开发的主要开发商 。该物业包括在东南管理区内。
德克萨斯州规划的Alset别墅项目
2021年，我们的子公司Alset Ehome Inc.收购了德克萨斯州休斯顿附近约19.5英亩的部分开发土地，这些土地将用于开发一个名为Alset Villas的社区 。Alset Ehome的目标是在Alset Villas开发约63套住房，供出租和/或出售。阿尔塞特别墅项目仍处于早期阶段。
Ballenger 跑动
Ballenger Run是一个住宅用地开发项目，位于马里兰州弗雷德里克的弗雷德里克县。该酒店距离华盛顿特区约40英里，距离巴尔的摩50英里，距离70号州际公路和270号州际公路不到4英里。Ballenger Run位于约197英亩土地上，拥有689个住宅单元，其中包括479个住宅地块和210个多户住宅单元。 Sed Marland Development，LLC是负责所有基础设施开发的主要开发商。
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租赁 物业
在2021年期间，该公司签署了多项购买协议，购买了得克萨斯州蒙哥马利县和哈里斯县的109套住房。截至2021年12月31日，这109套住房的收购已完成，总购买成本为24,940,764美元。
第 项3.法律诉讼
2019年9月27日，当时是我们控股子公司之一的iGalen International Inc.及其全资子公司iGalen Inc.向加利福尼亚州圣地亚哥县中央分部加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉Gara集团、特拉华州一家公司以及某些关联或相关实体，包括Gara集团首席执行官(在此统称为Gara集团)。类似的投诉曾于2019年9月26日在犹他州提出，但随后在加利福尼亚州重新提起。2019年10月24日修订的起诉书列举了违反合同、违反诚信和公平交易契约以及故意干预经济关系的诉讼原因。
IGalen Inc.和Gara Group签订了一份于2017年3月29日签订的专业服务协议(“专业服务协议”)。iGalen Inc.与Gara Group签订了合同，提供的服务包括：(I)产品交付；(Ii)软件 开发和维护现场“平台”，其中包括公司网站和称为“后台办公室”的互动门户；以及(Iii)管理iGalen的社交媒体网站。Gara Group之前声称，iGalen Inc.欠Gara Group某些款项，包括(I)125,000美元的“后台办公室费用”；(Ii)150,000美元的“演讲费”； 和(Iii)67,299美元，用于iGalen的商户账户、后台办公室和发货服务，发票日期为2019年8月28日和31日以及9月15日。IGalen Inc.修改后的起诉书指出，专门服务协议 中没有任何条款允许支付125,000美元的特定“后台费用”，专业服务协议中也没有任何条款允许 支付所谓的150,000美元的“演讲费”。在iGalen表示对欠款有争议后，Gara Group切断了对iGalen的服务。IGalen修改后的起诉书指出，Gara Group和Gara先生的行为已经并将继续导致iGalen遭受重大损害，其中包括使iGalen无法通过其网站和后台与经销商进行沟通，无法履行经销商的订单，或向经销商支付佣金。IGalen正在寻求损害赔偿。
2019年10月10日，Gara Group向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院中央分部 起诉iGalen International Inc.、iGalen Inc.、Alset International Limited、Chan Heng Fai、Rajen Manicka博士和iGalen Inc.高管David Price。Gara Group的损害赔偿诉状称，Gara集团有权获得9,000,000美元的一般损害赔偿和50,000,000美元的违约金。阿尔赛特国际有限公司打算对此事进行激烈的抗辩。截至本报告日期，尚未确定审判日期 。IGalen国际公司于2020年12月30日被该公司的一家子公司出售。
2019年10月10日，Gara Group向加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院中央分部 起诉iGalen International Inc.、iGalen Inc.、Alset International Limited、Chan Heng Fai、Rajen Manicka博士和iGalen Inc.高管David Price。Gara Group的损害赔偿诉状称，Gara集团有权获得9,000,000美元的一般损害赔偿和50,000,000美元的违约金。Gara Group于2020年3月13日提交了修改后的申诉。法院驳回了科斯塔·加拉的iGalen诉讼，并于2022年1月14日驳回了故意干预经济关系的诉讼理由。阿尔赛特国际 有限公司打算对此进行激烈的抗辩。法院将审判日期定为2023年4月7日。IGalen International Inc.于2020年12月30日被公司的一家子公司出售。
此外，在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到各种诉讼索赔和法律纠纷的影响，包括在知识产权领域(例如商标、版权和专利)。我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程和我们网站上的内容。我们使用第三方的知识产权进行营销，并通过合同和其他权利提供我们的服务。尽管我们做出了努力，但第三方可能会不时指控我们 侵犯了他们的知识产权。
尽管我们可能涉及的索赔、诉讼和诉讼的结果无法确切预测，但我们目前不相信上述事项的最终结果会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。然而，对任何此类索赔进行辩护和起诉的成本都很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担。此外，我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证 将获得有利的最终结果。对于可能出现的知识产权问题，如果我们无法获得充分保护我们的权利、成功维护我们的使用或允许我们有时间开发非侵权技术和内容或以其他方式及时改变我们的业务做法以回应针对我们的索赔的结果 ，我们的业务、前景和竞争地位可能会受到不利影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.公司普通股市场、相关股东事项和小企业发行人购买股权证券
市场信息
自2020年11月24日起，我们普通股的交易主体市场为纳斯达克资本市场。该公司的普通股最初交易代码为“HFEN”。关于我们的名称从“HF Enterprise Inc.” 更改为“Alset Ehome International Inc.”，我们的代码更改为“AEI”。
在我们在纳斯达克资本市场上市之前，我们的证券没有公开交易市场。
持有者
截至2022年3月31日，该公司有六名登记在册的股东。该数字不包括以代名人或“街名”持有股份的股东 。
分红
自成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的探索和增长提供资金，但我们的董事会将有权在未来宣布和支付股息。未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求和董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券 。
根据我们的2018年9月董事会和大部分已发行普通股的持有人通过的2018年激励性薪酬计划(“计划”)，预留了500,000股普通股(受某些调整)，以供在行使股票期权和授予其他股权奖励时发行 。该计划未授予任何期权或其他股权奖励。 激励性薪酬计划下的股份预留于2021年5月取消。
性能 图表
不适用于较小的报告公司。
最近出售未登记的证券；使用登记证券的收益
2021年1月19日，该公司发行了10,000股普通股，用于公共关系服务。此类证券并非根据1933年《证券法》注册，而是根据《证券法》第4(2)条的豁免规定发行的。
于2020年11月23日，本公司作为承销商(“宙斯盾”)的代表与Aegis Capital Corp.订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共2,160,000股本公司普通股(“公开发售”)，面值为每股0.001美元(“普通股”)。以每股7.00美元的首次公开发售价格(承销协议预期的交易为“发售”)。本次发行是根据公司在S-1表格(文件编号333-235693)上的注册声明进行的，该声明于2020年11月12日宣布生效。根据承销协议，宙斯盾拥有60天超额配售选择权，可按每股6.475美元额外购买最多324,000股普通股。此次发行 于2020年11月27日结束，总收益为15,120,000美元。此次发行是该公司的首次公开募股，该公司的普通股于2020年11月24日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“HFEN”。此外，根据包销协议的条款，本公司于发售完成时向安吉斯发出认股权证(“代表认股权证”)，以购买合共108,000股普通股(占发售股份总数的5%)。代表的认股权证可按每股9.80美元(相当于普通股首次公开发售价格的140%)行使，并可在自发行日期起计的三年期间内随时及不时全部或部分行使。 宙斯盾担任此次发行的主要账簿管理人，Westpark Capital，Inc.担任联席管理人。
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扣除承销折扣、承销商手续费及其他费用后，本公司所得款项净额约为1,320万元。在1320万美元的净收益中，约有850万美元被用于行使认股权证购买阿尔赛特国际的股票。因此，这些资金将由阿尔赛特国际使用。120万美元从我们的创始人陈恒辉手中购买了Alset International的股份，以增加我们对Alset International的所有权。 此外，这些收益中约有1,000,000美元用于投资，200,000美元用于偿还未偿债务，300,000美元 已用于运营。
于2021年5月3日，本公司与其主席兼行政总裁陈恒辉订立贷款及交换协议，据此，陈恒辉将其持有的6,380,000股普通股以换取本公司新指定的A系列可换股优先股合共6,380股的方式借予本公司持有本公司普通股。此类证券 没有根据1933年《证券法》注册，而是根据《证券法》第3(A)(9)节的豁免发行的。2021年6月14日，陈恒辉将6,380股A系列优先股转换为6,380,000股公司普通股。
于2021年5月12日，本公司与本公司主席兼行政总裁陈恒辉订立一项于2021年5月13日生效的交换协议，根据该协议，陈恒辉以一张面额为28,363,966元的可转换本票项下本金13,000,000美元，交换本公司新指定的B系列优先股2,132股。此类证券并非根据1933年《证券法》注册，而是根据《证券法》第3(A)(9)条的豁免规定发行的。2021年6月14日，陈恒辉将2,132股B系列优先股转换为2,132,000股公司普通股。
于2021年5月10日，本公司与Aegis Capital Corp.订立承销协议(“承销协议”)，承销协议涉及(I)4,700,637股普通股(“普通股”)的包销公开发行(“发售”)，每股普通股价格为5.07美元，每股普通股由(A)一股普通股组成。每股票面价值$0.001 (“普通股”)，(B)一份A系列认股权证(“A系列认股权证”及统称为“A系列认股权证”)，以每股每股5.07美元的初始行使价购买一股普通股，可行使至发行日期五周年为止，及(C)一份B系列认股权证(“B系列认股权证”及统称为“B系列认股权证”及A系列认股权证，认股权证)以每股6.59美元的初始行使价购买一半普通股，可行使至发行日期五周年；及(Ii)1,611,000个预出资单位(“预出资单位”)，向公众公布的价格为每个预出资单位5.06美元，每个预出资单位包括：(A)一份预资权证(“预资资权证”和统称为“预资权证”)，以购买 一股普通股，(B)一份A系列认股权证和(C)一份B系列认股权证。普通股、预筹资权证、 和认股权证的股票一起发售，但普通单位和预筹资金单位所包含的证券分别发行。 此次发行是根据公司S-1表格的注册声明(文件编号333-255757)进行的，该声明于2021年5月10日宣布生效。
公司还授予承销商45天的超额配售选择权，以购买最多808,363股普通股和/或 最多808,363股A系列额外认股权证，以购买808,363股普通股，和/或最多808,363股B系列额外认股权证，以购买404,181股普通股。此次发行包括部分行使承销商购买808,363份A系列权证和808,363份B系列认股权证的超额配售选择权，于2021年5月13日结束。承销商于2021年6月17日行使A系列权证。
本公司于是次发售所得款项净额约为2,920万美元，当中不包括行使权证及于发售中售出的预筹资助权证所得款项(如有)，以及扣除承销折扣及佣金及支付本公司应支付的与发售相关的其他估计发售开支。2021年5月17日，本公司 支付了从发行中收到的37,894,063.20新加坡元(相当于约28,475,719美元)，以行使认股权证 ，以每股0.048新加坡元(相当于约 $0.036美元)的行使价购买Alset International Limited的789,459,650股票。所得款项已由Alset International Limited收到。
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2021年6月14日，陈恒辉将2021年3月12日发行的50,920,129 2%可转换承诺票项下的50,920,129美元本金和306,437美元利息转换为9,163,965股本公司普通股。
于2021年7月27日，本公司与Aegis Capital Corp.订立承销协议，该协议涉及(I)5,324,139股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)的包销公开发行(“发行”)，向公众公布的价格为每股普通股2.12 和(Ii)9,770,200股预资金权证(“预资金权证”)，以购买9,770,200股普通股 ，向公众公布的价格为每股2.11美元。本次发行是根据公司在S-1表格(档案号为333-258139)上的注册声明进行的，该声明于2021年7月27日宣布生效。此次发行于2021年7月30日结束。
在扣除承销折扣和佣金以及支付公司应付的与发行相关的其他估计发售费用后，本公司从此次发行中获得的净收益约为2,880万美元。本公司拟将发售所得款项净额用于以下用途：(I)为可能收购新公司及额外 物业提供资金；(Ii)为物业的进一步发展提供资金，包括服务及基础设施；(Iii)开发物业的租赁机会；(Iv)行使附属公司的认股权证以完成第(I)至(Iii)及(V)项的营运资金 及一般企业用途。
公司授予承销商45天的超额配售选择权，最多可额外购买2,264,150股普通股。公司还向承销商支付了相当于此次发行总收益7.0%的承销折扣和相当于此次发行总收益1.5%的非实报性费用 。此外，假设承销商全面行使其超额配售选择权，本公司同意向代表认股权证(“代表认股权证”)发行相当于发售股份总数3.0%的股份(包括预筹资权证相关股份)，或发行认股权证以购买最多520,754股股份。代表认股权证的行权价相当于公开发行价的125%，或每股2.65美元，行权期为自发行起计24个月。2021年9月9日，承销商行使了他们的超额配售选择权，发行了2,264,150股我们的普通股。2021年9月9日，承销商 行使了选择权，公司从这一行使中获得了4,386,998美元的收益。
预筹资权证已售予买方，若买方在发售中购买普通股，将导致 买方及其关联公司和某些关联方在完成发售后立即实益拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)的公司已发行普通股，否则买方的实益所有权将超过公司已发行普通股的4.99%(或，经买方选择，超过4.99%)。9.99%)。每一份预筹资金认股权证可按每股0.01美元的行使价行使一股普通股。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。所有预先出资的认股权证都已行使。
于2021年12月5日，本公司与Aegis Capital Corp.订立承销协议(“承销协议”)，承销协议涉及(I)18,076,666股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，向公众公布的价格为每股普通股0.6美元及(Ii)31,076,666股预资金权证(“预资金权证”)，向公众出售31,076,666股普通股，向公众公布的价格为每份预资金权证0.599美元。此次发行 于2021年12月8日结束。本公司董事会主席兼行政总裁陈恒辉先生 于是次发售中按发售条款购买价值440万美元的普通股股份。
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公司授予承销商45天的超额配售选择权，最多可额外购买7,500,000股普通股。公司还向承销商支付了相当于此次发行总收益7%的承销折扣和相当于此次发行总收益1%的非实报性费用 。
预筹资权证已向买方发售及出售，若买方在发售中购买普通股，将导致 买方连同其联属公司及若干关联方于发售完成后立即实益拥有本公司已发行普通股逾4.99%(或经 买方选择，则为9.99%)。每一份预先出资的认股权证可按每股0.001美元的行使价行使一股普通股。预资权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。
在扣除承销折扣和佣金以及支付公司应付的与发行相关的其他估计发售费用后，本公司从此次发行中获得的净收益约为2,730万美元。本公司拟将发售所得款项净额用于以下用途：(I)为可能收购新公司及额外 物业提供资金；(Ii)为物业的进一步发展提供资金，包括服务及基础设施；(Iii)开发物业的租赁机会；(Iv)行使附属公司的认股权证以完成第(I)至(Iii)及(V)项的营运资金 及一般企业用途。
于二零二一年十二月十三日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，发行及出售本金为6,250,000美元的以陈恒辉为受益人的可转换本票。票据的年息为3%，于2024年12月31日或陈恒辉宣布到期及应付时(以较早日期为准)到期。票据可以部分或全部转换为本公司的普通股，转换价格为0.625美元，或转换为现金。在满足所有成交条件后，贷款于2022年1月26日成交。陈先生选择将该票据的全部金额转换为本公司于2022年1月27日发行的10,000,000股普通股。此类限制性股票是根据修订后的《1933年证券法》颁布的法规D所规定的豁免发行的。
发行人和关联购买者购买股权证券
本公司于2021年期间并无回购任何本公司普通股。
第 项6.保留
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
业务 概述
我们 是一家多元化控股公司，主要通过我们的子公司从事Ehome社区和其他 房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费品的开发 ，业务遍及美国、新加坡、香港、澳大利亚和韩国。我们主要通过我们77%持股的子公司Alset International Limited管理我们的三项主要业务，Alset International Limited是在新加坡证券交易所上市的公司。通过该子公司(以及间接地，通过其他公共和私人美国及亚洲子公司)，我们在我们的房地产部门积极开发德克萨斯州休斯顿附近和马里兰州弗雷德里克的房地产项目。我们在我们的数字转型技术业务部门为美国和亚洲的企业消息传送和电子商务软件平台设计了应用程序。我们的生物健康 部门包括消费品销售。
我们 还拥有Alset International以外的所有权权益，包括在American Pacific Bancorp Inc.的41.3%股权、Holista CollTech Limited 15.8%的间接股权、True Partner Capital Holding Limited 15.5%的股权、DSS Inc.(DSS)24.9%的股权、Value Exchange International，Inc.，持有美国优质水务公司17.5%的股权.，以及在Alset Capital收购公司(“Alset Capital”)中拥有权益。美国太平洋银行公司。是一家金融网络控股公司。Holista CollTech Limited是一家澳大利亚上市公司，生产天然食品配料(澳大利亚证券交易所代码： hct)。True Partners Capital Holding Limited是一家香港上市公司，在美国和香港作为基金管理公司运营。DSS是一家跨国公司，在九个部门开展业务：产品包装、生物技术、直销、商业贷款、证券和投资管理、另类交易、数字化转型、安全生活和替代能源。DSS公司在纽约证券交易所美国证券交易所上市(纽约证券交易所代码：DSS)。Value Exchange International，Inc.是一家为企业提供信息技术服务的公司，在场外交易市场(OTCQB：VEII)交易。美国优质水务公司是一家上市的消费品公司(OTCPK：HIPH)。阿尔赛特资本是指为与一项或多项业务进行合并、股本置换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而新组建的空白支票公司 ，在纳斯达克(代码：爱立信、爱立信)上市。
我们 通常会收购创新和前景看好的业务的多数股权和/或控股权，这些业务的价值预计会随着时间的推移而升值。我们的重点是在我们的管理团队拥有深入知识和经验的行业中建立业务，或者我们的管理层可以通过为新市场和扩张提供建议来提供价值。我们有时为这些公司提供一系列全球资本和管理服务，以进入亚洲市场。我们历来青睐那些改善个人生活质量或通过各种行业的技术提高企业效率的企业。我们相信，我们的资本和管理服务为我们在选择战略收购方面提供了竞争优势，为我们的公司和股东创造和增加了价值。
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我们的 收入模型
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的总收入分别为19,798,822美元和16,238,200美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为119,017,591美元和5,100,318美元。
我们 目前确认销售我们的细分开发物业、出租房屋和销售我们的BioHealth产品的收入。 截至2021年12月31日的年度，房地产销售约占我们总收入的70%，房屋租赁收入约占2%，BioHealth产品销售约占我们总收入的28%。在截至2020年12月31日的一年中，房地产销售额约占我们总收入的84%，生物保健产品销售额约占我们总收入的16%。
从地理位置来看，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别在美国确认了72%和84%的总收入。我们2021年和2020年收入的28%和16%分别来自我们在韩国的销售。
我们 相信，房地产开发业务产生的收入占我们总收入的百分比将持续下降，因为我们预计租赁业务、数字转型技术、生物健康 业务和未来的业务收购将带来更大的收入贡献。
新冠肺炎疫情对金融的影响
房地产项目
新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法 预测。新冠肺炎疫情对全球经济的深远影响可能会对我们业务的各个方面产生负面影响，包括房地产需求。从2020年3月到2021年12月，我们继续在我们的Ballenger Run项目 (位于马里兰州)出售地块，用于建造NVR的联排别墅。2021年，NVR出售给NVR的此类房屋数量为88套，2020年为121套。这样的联排别墅 通常是购房者的第一套住房，通常不要求他们出售现房。我们认为低利率鼓励了房屋销售。许多买家选择在该项目中虚拟地观看家居模型。这项技术使他们能够向销售人员提出问题，并参观镇上的房屋。房屋关闭经常以电子方式发生。
我们 收到了强烈的迹象表明，全国各地的买家和租房者都表示有兴趣从人口更稠密的城市地区搬到郊区。我们相信，我们的Ballenger Run项目非常适合并定位于满足这些买家的需求。我们在Ballenger Run出售的最新阶段涉及独栋房屋，有大量感兴趣的潜在买家注册 以获取更多信息和房屋供应的更新。
新冠肺炎疫情可能会影响我们员工和承包商继续工作的能力，以及我们迅速有效地开展业务的能力 。到目前为止，我们在Ballenger Run项目的会所建设方面出现了放缓，该项目的完工时间落后于计划。我们认为，造成这一延误的部分原因是政策要求减少在室内空间工作的承包商数量。
新冠肺炎疫情可能会对地方政府在批准所需审批方面的及时性产生不利影响。相应地，新冠肺炎疫情可能会导致我们房地产项目的重要阶段推迟完工。
在我们位于德克萨斯州的Black Oak项目中，我们战略性地重新设计了批次，以适应较小的“初学者” 产品，我们相信这些产品在波动的市场中将具有更强的弹性。如果我们在Black Oak启动销售，我们相信上述关于我们的Ballenger Run项目的影响也可能适用于我们的Black Oak项目(包括客户兴趣从城市转移到郊区的大趋势)。与我们的Ballenger Run项目不同，我们的Black Oak项目可能包括我们参与 独户出租房屋开发。
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本公司于2020年4月6日根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法》下的Paycheck保护计划(“PPP定期票据”)与M&T银行订立本金为68,502美元的定期票据。购买力平价贷款由期票 证明。购买力平价定期票据的固定年利率为1.00%，前十个月的本金和利息延期支付。 2020年11月26日，这笔贷款中的64,502美元被美国小企业管理局免除，64,502美元被记录为 其他收入。剩余的4000美元已于2020年12月偿还。
2021年2月11日，公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)下的Paycheck保护计划(PPP定期票据)，与M&T银行签订了本金为68,502美元的定期票据。 PPP贷款由本票证明。PPP定期票据的固定年利率为1.00%，前16个月的本金和利息将延期支付，或直至我们申请贷款豁免。在发生违约事件时，可加速PPP条款说明。
2020年6月18日，Alset Ehome Inc.(前身为SED Home Inc.、SED Home&REITs Inc.和Alset iHome Inc.)与M&T银行签订了 贷款协议。根据本贷款协议，M&T银行于 向Alset Ehome Inc.提供总额高达2,990,000美元的非循环贷款，详情见下文“流动资金及资本资源”。它的目的是将这笔贷款用于启动我们的住宅计划。T他的贷款于2021年6月关闭。
其他 业务活动
新冠肺炎疫情可能会对我们以难以评估或预测的方式扩展业务活动的潜力产生不利影响。 新冠肺炎疫情仍在继续发展。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响某些 商品和服务的全球供应，这可能会影响我们或我们可能投资或合作的公司将尝试生产的产品向消费者销售。新冠肺炎疫情可能会阻止我们追求其他有吸引力的机会。
新冠肺炎疫情影响了我们在韩国的运营；自疫情爆发以来，韩国政府已在不同时期对商务会议实施了一定的限制，以减少新冠肺炎的传播。这些限制影响了我们招聘 潜在代销商销售人员以及向更多受众介绍产品的能力。
对员工的影响
我们的大部分美国员工都在我们位于马里兰州贝塞斯达的办公室工作。在我们位于德克萨斯州的办公室，我们收到了2020年5月50%的租金减免。
自2020年3月以来，我们的美国员工已转向主要在家工作，但到目前为止，这对我们的运营影响微乎其微。我们在新加坡和香港的员工能够在需要时在家工作，对我们的运营影响最小，但我们的员工往返于香港和新加坡办事处的能力一直受到显著限制，自2020年3月以来，我们的员工在美国和非美国办事处之间的旅行已暂停。新冠肺炎疫情也影响了我们管理层前往黑橡树项目的频率；然而，我们在德克萨斯州有一名承包商负责监督该项目。管理层继续定期监督Ballenger Run项目。我们管理层和员工的流动性限制可能会减慢我们 进行新交易和扩展现有项目的能力。
我们 没有裁减与新冠肺炎疫情有关的员工。到目前为止，我们不必在与新冠肺炎疫情相关的员工健康和安全事务上花费大量资源。然而，我们的员工人数很少，如果有相当数量的员工因生病或家人生病而无法工作，可能会对我们的运营造成不利影响。
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可能或目前正在影响我们业务的事项
除上述事项外，可能影响或正在影响我们的财务业绩的主要挑战和趋势包括：
| ● | 我们 通过不同公司之间的交叉销售和收入分享安排来提高收入的能力； |
| ● | 我们 能够确定要收购的补充业务，在需要时为这些收购获得额外融资 ，并将它们整合到我们现有的运营中； |
| ● | 我们 有能力以可接受的薪酬水平为我们的每一项业务吸引称职、熟练的技术和销售人员 以管理我们的管理费用；以及 |
| ● | 我们在扩展每项业务以及产品和服务时控制运营费用的能力。 |
重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司及其控股子公司和受控子公司的所有账目。公司合并其拥有50%以上有表决权普通股的实体，并控制 业务。合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已注销。
使用估计和关键会计估计和假设的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层作出的重大估计包括但不限于坏账准备、物业、厂房及设备的可回收性及使用年限、房地产资产的估值、已售出地段的开发成本及资本化权益的分配、递延税项的估值拨备、或有事项及股权补偿。实际结果可能与这些估计不同。
受共同控制的实体之间的交易
于2021年3月12日，本公司与本公司创办人、主席兼行政总裁陈恒辉就四项建议交易订立证券购买协议(“SPA”)，包括(I)购买若干认股权证(“认股权证”) 以购买Alset International Limited 1,500,000,000股股份，价值28,363,966元；(Ii)购买LiquidValue Development Pte Ltd.(“LVD”)全部已发行股份及流通股，价值173,395元；(Iii)购入True Partners Capital Holding Limited(HKG：8657)(“True Partners”)的62,122,908股普通股，价值6,729,629元；以及 (4)购买4,755,523股美国太平洋银行的普通股，价值28,653,138美元。 上述四项交易的总金额为63,920,129美元，由公司在成交日以可转换本票 票据(“Alset CPN”)支付，根据Alset CPN的条款和条件以及公司股东的批准， 应可转换为公司普通股(“AEI普通股”)，每股票面价值0.001美元，以AEI股票市场价格的转换价格 。AEI的股票市场价格应为每股5.59美元，相当于彭博社援引的AEI普通股在2021年1月4日之前五次收盘价的平均 。上述四笔从陈恒辉手中收购的 是共同控制下的实体之间的交易。
于2020年10月15日，美国太平洋银行(其后成为本公司持有多数股权的附属公司)订立收购协议，以1,500,000美元收购恒丰财务有限公司(“恒丰财务”)的3,500,001股普通股，相当于恒丰财务的100%普通股 ，代价为1,500,000美元，将由发行及配发250,000股美国太平洋银行A类普通股 支付。HFL是在香港注册成立的有限责任公司。HFL的主要业务是放贷、证券交易和投资。这笔交易于2021年4月21日完成。本公司与恒辉之间的交易 由恒辉共同控制。2021年第三季度，由于我们失去了多数股权，APB被解除合并。
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共同控制交易产生了以下财务报告期的会计基础：
| ● | 截至2021年3月12日，认股权证和真实合作伙伴股票的收购已按预期入账，并不代表报告实体发生变化。 | |
| ● | 对LVD、APB和HFL的收购处于共同控制之下，并根据ASC 850-50进行了整合。综合财务报表已就收购LVD、APB及HFL以及LVD、APB及HFL截至2020年1月1日的经营业绩进行追溯调整，以作比较。 |
在承诺日期2021年3月12日，AEI的股价为10.03美元。四张可转换本票的受益转换特征(“BCF”)内在价值为50,770,192美元，并在交易后记为可转换票据的债务折价。 应占BCF的债务折价使用有效利息法在债务发行至债务可转换之日期间摊销。如果债务被转换，折扣立即摊销为全额融资成本。2021年5月13日和2021年6月14日，所有Alset CPN美元63,920,128美元和应计利息306,438美元被转换为公司2,123股B系列优先股和9,163,965股普通股。
收入 确认和收入成本
下面的 代表我们按细分市场细分的收入确认政策：
房地产 房地产
● 房地产销售。该公司的主要业务是土地开发。该公司购买土地并将其开发为住宅 社区。开发的地块被出售给建筑商(客户)，用于建造新房。建筑商在拿下地块之前与公司签订了销售合同。价格和时间表在合同中确定和商定。建筑商在购买地块之前进行检查，以确保满足合同中的所有条件和要求。Ballenger和Black Oak项目在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分别占公司收入的约70%和84%，收入确认的五步程序详细分类如下：
确定 与客户的合同。该公司已与建筑商签署了开发原始土地以准备建造地块的协议。 合同已就价格、时间表和将要提供的产品的规格达成一致。
确定合同中的履约义务。公司的履约义务包括向客户交付开发的批次， 这些批次需要满足合同中概述的某些规格。客户在接受 所有权之前检查所有批次，以确保符合所有规格。
确定 交易价格。每批的交易价格是固定的，并在合同中规定。后续的任何变更单或价格变更均需经双方批准。
将交易价格分配给合同中的履约义务。对于合同中规定的价格分配给的 ，每个批次都被视为单独的履约义务。
当(或作为)实体履行绩效义务时确认收入。建筑商在取得地块所有权之前进行检查以确保满足所有条件/要求 。该公司在所有权转让的时间点确认收入。所有权转让后，公司不再承担进一步的履约义务或继续参与。
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● 出售前脚福利评估。我们已经对出售给NVR的所有地块进行了前脚效益(FFB)评估。这是弗雷德里克县允许的一项为期30年的年度评估，要求房主向开发商偿还为地块安装公共水和下水道的费用。这些评估在房屋结算后生效，届时我们可以将收款权出售给投资者，他们将预付一笔款项，使我们能够更快地实现收入。根据房屋类型的不同，每个房屋的售价从3,000美元到4,500美元不等。我们预计从前期收益评估中获得的总收入约为100万美元。要确认FFB评估的收入，我们和NVR都必须履行 的绩效义务。我们的履约义务在我们完成自来水和下水道设施的建设并与NVR完成批次销售后即告完成，NVR在批次销售结束前对这些自来水和下水道设施进行检查，以确保满足所有规范 。NVR的履约义务是将他们建造的房屋出售给房主。我们的FFB收入是根据NVR向房主出售房屋的情况确认的。与这些FFB投资者的协议不受监管机构的修改，因此我们来自FFB评估的收入也不受影响。在截至2021年和2020年12月的年度内，我们分别从FFB分摊确认了289,375美元和273,620美元的收入。
● 租金收入。根据ASC 842租赁(“ASC 842”)，本公司根据主要分类为经营性租赁的租赁将房地产租赁给其租户。房地产租金收入由最低基本租金和收取租赁终止费的收入组成。
租户的租金 在租约的初始期限内根据每份租赁协议的条款以直线方式记录。 租金收入确认从租户控制空间开始，并持续到相关租约的期限。一般而言，在租期结束时，本公司会向租户提供一年的续期选择，包括与初始租期提供的条款和条件基本相同的条款和条件 ，但租金会有所增加。
公司将从租户那里收到的租赁付款相关的租金收入提前推迟。这些金额在公司综合资产负债表的递延收入和其他应付账款中列报。
租金收入取决于几个因素的可收入性评估，包括支付历史、租户和任何担保人的财务实力、物业的历史运营和运营趋势以及当前的经济状况。如果我们对这些因素的评估表明，我们不可能收回基本上所有应收账款，租金收入将被限制为 直线确认的租金收入(视情况而定)或从承租人那里收取的租赁付款中较小的一个。已确认的租金收入与租赁协议下的合同到期金额之间的差额将 计入或计入直线应收租金或直线租金负债(视情况而定)。截至2021年12月31日止年度，本公司并无确认任何递延收入，并收取所有到期租金。
● 收入成本。土地征用成本根据面积法分配到每个地块，地块的大小与项目中所有地块的总大小相比较。开发成本和资本化利息根据已完成项目的总预期开发成本和利息成本分配给已售出地块，并根据已售出地块相对于项目中所有地块的预期销售价值的销售价格分配这些成本的一个百分比。
如果 基于预测和相对预期销售价值的开发成本和资本化利息的分配是不可行的， 这些成本也可以基于面积法进行分配，该方法使用地块相对于总项目面积的大小，并根据其大小分配 成本。
租金收入成本 主要包括与我们管理公司的管理和租赁费用、维修和维护、折旧和其他相关管理成本相关的成本。公用事业费用由租户直接支付。
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数字化转型技术
● 软件开发收入。收入在公司将承诺的商品或服务转让给客户时确认 ，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务，当(或)公司履行合同义务并将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时 发生。我们从为客户提供服务和网络/软件开发的项目中获得收入。在提供服务方面，协议期限不到一年，带有取消条款，客户通常按月计费。
生物健康
● 产品直销。该公司的净销售额包括产品销售额。本公司的履约义务是将其产品转让给其第三方独立分销商(“分销商”)。该公司通常在产品发货给其总代理商时确认收入 。
公司的总代理商可以获得总代理商津贴，其中包括折扣、回扣和公司支付的批发佣金 。本公司向其经销商销售其产品所产生的经销商折扣计入 净销售额，因为经销商折扣代表建议零售价的折扣。
除总代理商津贴外，公司还为销售主管总代理商提供与其销售组织的发展、保留和管理相关的服务，并给予领导奖励。领导力奖励是根据已实现的销售额 支付的，并在一般和管理费用中记录。该公司在发货时确认收入。公司 在销售点收到现金或信用卡付款的销售净价。
如果总代理商及时将产品退还给公司，他们可以从公司获得该退回产品的更换产品。此外，公司还维持一项回购计划，根据该计划，公司将回购出售给已决定退出业务的分销商的产品。主要与公司的回购计划相关的产品退货折扣 在记录销售时提供。这一应计额是根据每个国家/地区的历史回报率和相关的回报模式计算的，该模式反映了最初出售后最多12个月的预期回报。
● 年度会员资格。该公司向其经销商收取年度会员费。费用是固定的，在加入会员时全额支付，恕不退还。公司的履约义务是为会员提供购买产品、获得某些后台服务、收取佣金和参加公司活动的权利。随着时间的推移，这一义务会得到履行。公司 确认会员一年内与会员相关的收入。会员费在确认为收入之前，将计入递延收入。
房地产资产
房地产资产按成本入账，除非所收购的房地产资产符合美国会计准则第805号“企业合并”中对企业合并的定义，并按公允价值入账。利息、物业税、保险和其他与项目直接相关的增量成本(包括工资)在主要设施和土地改善的建设期内资本化 。资本化期从开发地块的活动开始时开始，到构建的资产完成时结束。资本化成本被记录为与其相关的资产的一部分，并在成批出售时减少。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的资本化建设成本分别约为600万美元和1030万美元。
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截至2021年12月31日，在建房地产总额为1,570万美元，包括：
| ● | 持有开发用地900万美元(包括Black Oak 770万美元、Ballenger Run 10万美元、Alset别墅70万美元和我们珀斯项目50万美元)； |
| ● | 资本化的 开发成本为340万美元(包括Black Oak的340万美元)；以及 |
| ● | 资本化的 融资成本为320万美元。 |
截至2020年12月31日，在建房地产总额为2,050万美元，包括：
| ● | 持有开发用地1,090万美元(包括Black Oak的690万美元，Ballenger Run的350万美元和我们的Perth项目的50万美元)； |
| ● | 资本化的开发成本为610万美元(包括Black Oak的120万美元、Ballenger Run的480万美元和我们珀斯项目的10万美元)；以及 |
| ● | 资本化的 融资成本为350万美元。 |
2021年12月31日，资本化建筑成本如下：
| Ballenger 跑动 | 黑色 橡木 | Alset 别墅 | 珀斯 项目 | 总计 | ||||||||||||||||
| 持有土地 用于开发 | $ | 125,497 | $ | 7,725,446 | $ | 639,062 | $ | 528,399 | $ | 9,018,404 | ||||||||||
| 资本化的 开发成本 | ||||||||||||||||||||
| 艰难的 建设成本 | 29,244,223 | 8,865,369 | 38,109,592 | |||||||||||||||||
| 工程学 | 3,626,928 | 2,852,710 | 6,479,638 | |||||||||||||||||
| 咨询 | 340,528 | 109,826 | 450,354 | |||||||||||||||||
| 项目 管理 | 4,285,533 | 2,597,175 | 6,882,708 | |||||||||||||||||
| 法律 | 375,585 | 237,970 | 613,555 | |||||||||||||||||
| 税费 | 1,326,734 | 985,440 | 2,312,174 | |||||||||||||||||
| 其他 服务 | 605,657 | 33,791 | 80,797 | 720,245 | ||||||||||||||||
| 禁止 报销 | (5,738,461 | ) | (5,738,461 | ) | ||||||||||||||||
| 减值准备 | (5,230,828 | ) | (5,230,828 | ) | ||||||||||||||||
| 建筑 -成交地段 | (39,805,188 | ) | (1,364,805 | ) | (41,169,993 | ) | ||||||||||||||
| 资本化开发成本合计 | $ | - | $ | 3,348,187 | $ | - | $ | 80,797 | $ | 3,428,984 | ||||||||||
| 资本化的 财务成本 | $ | 3,247,739 | ||||||||||||||||||
| 正在开发的物业总数为 | $ | 15,695,127 | ||||||||||||||||||
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2020年12月31日，资本化建设成本如下：
| Ballenger 跑动 | 黑色 橡木 | 珀斯 项目 | 总计 | |||||||||||||
| 持有土地 用于开发 | $ | 3,484,903 | $ | 6,891,937 | $ | 560,910 | $ | 10,937,750 | ||||||||
| 资本化的 建筑成本 | ||||||||||||||||
| 艰难的 建设成本 | 26,542,028 | 8,636,434 | 35,178,462 | |||||||||||||
| 工程学 | 3,516,161 | 1,885,761 | 5,401,922 | |||||||||||||
| 咨询 | 340,528 | 105,667 | 446,195 | |||||||||||||
| 项目 管理 | 3,682,400 | 915,424 | 4,597,824 | |||||||||||||
| 法律 | 359,353 | 235,961 | 595,314 | |||||||||||||
| 税费 | 1,273,587 | 770,983 | 2,044,570 | |||||||||||||
| 其他 服务 | 1,060,667 | 222,475 | 70,272 | 1,353,414 | ||||||||||||
| 禁止 报销 | (4,988,461 | ) | (4,988,461 | ) | ||||||||||||
| 减值准备 | (5,230,828 | ) | (5,230,828 | ) | ||||||||||||
| 建筑 -成交地段 | (31,979,301 | ) | (1,364,805 | ) | (33,344,106 | ) | ||||||||||
| 资本化开发成本合计 | $ | 4,795,423 | $ | 1,188,611 | $ | 70,272 | $ | 6,054,306 | ||||||||
| 资本化的 财务成本 | $ | 3,513,535 | ||||||||||||||
| 正在开发的物业总数为 | $ | 20,505,591 | ||||||||||||||
截至2021年12月31日，珀斯项目没有任何销售。此外，该项目还没有签署任何销售协议。
2021年，我们的子公司Alset Ehome Inc.收购了德克萨斯州休斯敦附近约19.5英亩的部分开发土地，这些土地将用于开发一个名为Alset Villas的社区。Alset Ehome的目标是在Alset别墅开发约63套住房 以供出租和/或出售。阿尔塞特别墅项目仍处于早期阶段。
运营结果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并经营报表和其他全面亏损摘要
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 (As Restated) | |||||||
| 收入 | $ | 19,798,822 | $ | 16,238,200 | ||||
| 运营费用 | (34,792,944 | ) | (18,422,938 | ) | ||||
| 其他 费用 | (103,489,455 | ) | (2,489,599 | ) | ||||
| 停产亏损 | - | (417,438 | ) | |||||
| 所得税费用 | (534,014 | ) | (8,543 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (119,017,591 | ) | $ | (5,100,318 | ) | ||
收入
下表列出了我们每个报告部门的收入期间变动情况：
| 截至12月31日的年度 ， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 (As Restated) | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 房地产 房地产 | $ | 14,213,379 | $ | 13,643,689 | $ | 569,690 | 4 | % | ||||||||
| 生物健康 | 5,543,066 | 2,594,511 | 2,948,555 | 114 | % | |||||||||||
| 其他 | 42,377 | - | 42,377 | 100 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 19,798,822 | $ | 16,238,200 | $ | 3,560,622 | 22 | % | ||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分别为19,798,822美元和16,238,200美元。我们的间接子公司HWH World在2021年的租金收入和直接销售增加了 这一时期的收入。对于我们的Ballenger项目，建筑商必须根据其适用的销售协议购买最低数量的地块。 我们通过向建筑商出售地块获得收入。我们目前没有参与房屋的建设。
出售按Ballenger Run项目地块评估的前脚福利(FFBs)的收入 从截至2020年12月31日的年度的273,620美元增加到截至2021年12月31日的年度的289,375美元。这一增长是2021年面向购房者的房产销售减少和价值更高的FFBs销售减少的混合结果。
在2021年第二季度，该公司开始向租户出租房屋。在截至2021年12月31日的财年中，这项租赁业务的收入为327,296美元。随着我们收购更多的租赁房屋并成功出租，该公司预计这项业务的收入将继续增加。
| 45 |
在截至2020年12月31日的一年中，我们生物健康部门的收入包括iGalen Inc.(前身为iGalen USA，LLC)的直接销售，后者由Alset International持有53%股权的子公司iGalen International Inc.100%拥有。2020年12月30日，阿尔赛特国际公司对iGalen International的所有权被出售给iGalen International的一名董事。在截至2020年12月31日的一年中，iGalen Inc.的收入为89,567美元。
近年来，该公司通过Health Wealth Happness Pte的一家子公司将其生物健康部门扩展到韩国市场。HWH World Inc.(“HWH World”)。HWH World与iGalen Inc.类似，基于健康补充剂的直销模式运营。HWH World在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年分别确认收入5,543,066美元和2,504,944美元 。
被描述为“其他”的类别包括公司和金融服务以及新的风险投资业务。“其他”包括 未分配给可报告分部的某些成本，主要包括未分配的公司间接费用，包括 未从全球职能费用中分配给应报告分部的行政职能。
金融服务和新的风险投资业务规模小且多样化，因此它们不是作为一个独立的 类别单独处理的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，韩国咖啡店来自其他业务的收入分别为42,377美元和0美元。
运营费用
下表列出了我们每个报告部门收入成本的期间变化：
| 截至12月31日的年度 ， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 (As Restated) | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 房地产 房地产 | $ | 11,073,756 | $ | 11,747,540 | $ | (673,784 | ) | -6 | % | |||||||
| 生物健康 | 214,019 | 338,034 | (124,015 | ) | -37 | % | ||||||||||
| 其他 | 14,039 | - | 14,039 | 100 | % | |||||||||||
| 销售总成本 | $ | 11,301,814 | $ | 12,085,574 | $ | (783,760 | ) | -6 | % | |||||||
收入成本 从截至2020年12月31日的年度的12,085,574美元降至截至2021年12月31日的年度的11,301,814美元，原因是Ballenger系列销售的拍品数量减少。资本化的建筑费用、财务成本和土地成本分配给销售。我们预计随着收入的增加，销售的总成本也会增加。
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的毛利分别由4,152,626美元增至8,497,008美元。毛利率的增加是由于HWH World的毛利率增加，主要是由于销售额的增加和租金收入的增加。
下表列出了我们每个报告部门的运营费用的期间变化。
年份 截至12月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020年(重述) | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 房地产 | $ | 1,136,031 | $ | 660,647 | $ | 475,384 | 72 | % | ||||||||
| 生物健康 | 3,624,200 | 1,545,244 | 2,078,956 | 135 | % | |||||||||||
| 数字化转型技术 | 183,429 | 54,673 | 128,756 | 236 | % | |||||||||||
| 其他 | 18,547,470 | 3,659,832 | 14,887,638 | 407 | % | |||||||||||
| 停产运营 | - | 416,968 | (416,968 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | $ | 23,491,130 | $ | 6,337,364 | $ | 17,153,766 | 271 | % | ||||||||
| 46 |
与2020年相比，2021年房地产部门的运营费用增加了 ，这主要是由于销售相关费用的增加。 我们的生物健康业务的费用增加是因为向我们的分销商支付的佣金增加，这与销售额的增加有关。此外，与截至2020年12月31日的年度相比，我们其他业务的专业费用、员工工资和奖金以及董事薪酬的增加 导致截至2021年12月31日的年度运营费用增加。
其他 收入(费用)
在截至2021年12月31日的年度，公司的其他支出为103,489,455美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出为2,489,599美元。证券投资未实现损失和融资成本的变化是导致这两个时期波动的主要原因。截至2021年12月31日的年度，证券投资未实现亏损为49,190,748美元，而截至2020年12月31日的年度亏损为1,694,535美元 。截至2021年12月31日的财年，财务成本为50,871,869美元，而截至2020年12月31日的财年，财务成本为109,916美元 。
停产 运营
于2020年4月27日，我们的子公司之一Global Bioedical Pte Ltd(“GBM”)与DSS，Inc.(“DSS”)的全资子公司DSS BioHealth Security，Inc.(“DBHS”)签订换股协议，根据协议，DBHS 同意收购GBM的全资子公司Impact Bioedical Inc.的全部已发行股本。通过股票交换。 双方同意就影响生物医药股份向GBM发行的总对价如下：(I)483,334股新发行的DSS普通股；和(Ii)新发行的46,868股新系列DSS永久可转换优先股 ，声明价值46,868,000美元(每股1,000美元)。可转换优先股将可转换为DSS普通股，转换价格为每股普通股6.48美元的优先股声明价值，但受基于GBM实益拥有的DSS普通股已发行已发行流通股总数的19.9%实益所有权 转换限制(所谓的“阻止”)。可转换优先股的持有者将没有投票权，除非适用法律或法规要求， 可转换优先股不会产生或支付任何股息。可转换优先股持有人将享有每股1,000美元的清算优先权，而DSS将有权按所有持有人的比例赎回全部或任何部分当时已发行的可转换优先股 ，赎回价格相当于每股清算价值。
根据ASU 2014-08，如果满足以下所有标准，则处置交易符合非持续经营的定义：
| 1. | 处置组构成一个实体的一个组件或一个实体的一组组件。 |
| 2. | 实体(或实体的一组组件)的 组件符合待售分类标准、以出售方式处置、 或以非出售方式处置(例如，“通过放弃、在根据所放弃的非货币性资产的记录金额计量的交换中、或在剥离的所有者的分配中”)。 |
| 3. | 处置一个实体的一个组成部分(或一个实体的一组组成部分)“代表着对一个实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变”。 |
Impact生物医药公司及其子公司有财务报告。这笔交易是以出售方式处置的，对我们的财务业绩具有重大影响 。由于符合上述所有测试标准，我们在财务报表中将这项出售交易视为非持续经营 。
| 47 |
2020年8月21日，交易完成，Impact BiolicalInc.成为DBHS的直接全资子公司。GBM获得了483,334股DSS普通股和46,868股DSS优先股，这些优先股可以转换为7,232,716股普通股 (然而，任何转换将以GBM同意的阻止程序为准，如上所述)。本次交易后，我们持有500,001股DSS普通股，相当于DSS已发行普通股的9.7%。我们的首席执行官陈恒辉是DSS 普通股(不包括我们持有的任何普通股或优先股)的所有者，也是DSS董事会的执行主席。本公司已为DSS普通股选择公允价值选项，否则将根据权益会计方法 入账。ASC 820，公允价值计量和披露，定义了金融资产的公允价值。我们通过报价对DSS普通股 进行估值，并通过优先股可转换成的普通股的价值对二级类别的优先股进行估值。截至2020年8月21日，DSS普通股的报价为6.95美元。作为处置Impact生物医学的对价而收到的GBM普通股和优先股的公允价值总额为46,284,171美元。截至2020年8月21日， Impact Biolical的资产净值为94,011美元。差额46190 160美元作为额外实缴资本入账。我们 未确认此交易的损益，因为它是关联方交易。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，Impact Bioedical Inc.的非持续运营亏损分别为0美元和417,438美元。
2020年10月16日，GBM将总计4,293股A系列可转换优先股转换为662,500股DSS普通股。2021年5月25日和2021年6月21日，GBM将总计42,575股A系列可转换优先股 转换为6,570,170股DSS普通股。2021年9月3日，本公司额外购买了12,155,591股DSS普通股 。我们现在拥有DSS约24.9%的普通股，我们的首席执行官陈恒辉另外拥有3.1%的DSS普通股(不包括我们持有的任何普通股)。
净亏损
在截至2021年12月31日的年度，公司净亏损119,017,591美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为5,100,318美元。
流动性 与资本资源
截至2021年12月31日，我们的房地产资产已从截至2020年12月31日的20,505,591美元增加到40,515,380美元。这一增长主要反映了2021年收购了109个新的租赁物业。我们的现金从2020年12月31日的24,965,946美元增加到2021年12月31日的56,061,309美元 。我们的负债从2020年12月31日的8,889,226美元增加到2021年12月31日的13,537,003美元。由于现金和证券投资的增加，我们的总资产从2020年12月31日的107,713,745美元增加到2021年12月31日的184,210,143美元。
2019年4月17日，SED马里兰发展有限责任公司与制造商和贸易商信托公司(“M&T 银行”)签订了一项开发贷款协议，本金金额在任何时候不得超过8,000,000美元的未偿还金额，累计预付款为18,500,000美元。信贷额度的利率是伦敦银行同业拆借利率加375个基点。SED马里兰发展有限责任公司还获得了总计高达900,000美元的信用证(“L/C”)融资。信用证佣金将按信用证面值的每年1.5%收取。如果信用证被支取，将收取其他标准贷款费。该贷款为循环授信额度 。信用证贷款不是循环贷款，预付和偿还的金额不能再借。贷款协议的偿还 由2,600,000美元的抵押品基金和一份向贷款人签发的马里兰州SED物业的信托契约作为担保。
2020年6月18日，Alset Ehome Inc.与M&T银行签订贷款协议。根据本贷款协议，M&T银行向Alset Ehome Inc.提供了总额高达2,990,000美元的非循环贷款。这笔贷款的偿还是通过对Alset Ehome Inc.某些子公司拥有的物业向贷款人 签发的信托契约进行担保的。我们公司的某些子公司是这笔贷款的担保人 。这笔贷款于2021年6月结束。
本公司于2020年4月6日根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法》下的Paycheck保护计划(“PPP定期票据”)与M&T银行订立本金为68,502美元的定期票据。购买力平价贷款由期票 证明。购买力平价定期票据的固定年利率为1.00%，前十个月的本金和利息延期支付。 2020年11月26日，这笔贷款中的64,502美元被美国小企业管理局免除，64,502美元被记录为 其他收入。剩余的4000美元已于2020年12月偿还。
| 48 |
2021年2月11日，公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)下的Paycheck保护计划(PPP定期票据)，与M&T银行签订了本金为68,502美元的定期票据。 PPP贷款由本票证明。PPP定期票据的固定年利率为1.00%，前16个月的本金和利息将延期支付，或直至我们申请贷款豁免。在发生违约事件时，可加速PPP条款说明。
于截至2017年12月31日止年度内，陈恒辉为本公司的一般业务提供7,156,680美元的无息贷款。 该等贷款为免息、不可买卖、无抵押及可随时偿还的贷款。2018年10月15日，阿尔赛特国际与陈恒辉签署正式贷款协议。根据协议，陈恒辉向Alset International提供约1,000万美元的贷款信用额度，未偿还借款的年利率为6%，自2018年1月1日起追溯 。这些贷款仍然是不可交易、无担保和按需偿还的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，关联方贷款的未偿还本金余额分别为0美元和178,400美元。陈恒辉通过一封信确认，他将在一年内不会要求还款。利息于2018年1月1日开始计息，年利率为6%。于截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，利息开支分别为0美元及130,667美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计利息总额分别为0美元和0美元。
恒辉向本公司提供了一笔按需支付的免息、到期预付款，用于本公司的一般运营。在2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还余额分别为0美元和1,511,429美元。
从2021年1月至12月，本公司向国际投资者出售了28万股GigWorld股票，金额为478,300美元， 计入额外实收资本。出售前，本公司持有505,667,376股总流通股506,898,576股。出售后，该公司仍拥有GigWorld总流通股的约99%。
从2020年1月至12月，本公司向国际投资者出售了497,300股GigWorld股票，金额为478,300美元， 计入额外实收资本。出售前，本公司持有总流通股506,898,576股，其中505,667,376股。 出售后，本公司仍持有GigWorld总流通股约99%。
管理层相信，手头的可用现金、可用债务和股权融资至少足以为我们未来12个月的运营提供资金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量摘要
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2021 | 2020年 (重申) | |||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (16,684,360 | ) | $ | 317,612 | |||
| 投资活动提供的现金净额 | $ | (56,044,001 | ) | $ | 1,781,121 | |||
| 净额 融资活动提供的现金 | $ | 103,417,404 | $ | 21,148,031 | ||||
经营活动的现金流
截至2021年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为16,684,360美元，而2020年同期经营活动提供的现金净额为317,612美元。用于投资目的的交易证券购买量增加是2021年经营活动中使用的现金流增加的原因。
| 49 |
投资活动的现金流
2021年用于投资活动的现金净额为56,044,001美元，而2020年同期投资活动提供的现金净额为1,781,121美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们投资19,390,318美元购买有价证券，25,362,146美元购买房地产，11,878,605美元购买关联方本票。与此同时，我们从将Vival itas Oncology出售给关联方的交易中获得了约250万美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们从全球机会基金的清算中获得了301,976美元，并从出售投资中获得了210万美元。我们还向关联方借出了200,000美元的本票，并投资了201,229美元的证券。
融资活动的现金流
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为103,417,404美元，而截至2020年12月31日的年度提供的现金净额为21,148,031美元 。2021年融资活动提供的现金增加主要是由于发行股票104,565,659美元和行使附属认股权证3,249,339美元的收益。在截至2021年12月31日的年度内，我们还从向个人投资者出售我们的GigWorld股票获得了280,000美元的现金收益，并从一笔贷款中获得了68,502美元。此外，本公司向一名少数股权投资者派发2,549,750美元，向关联方借款5,545,495美元，并向关联方偿还 7,057,324美元。于截至2020年12月31日止年度，我们从发行股票 获得现金收益13,202,123美元，行使附属认股权证11,380,460美元，我们向一名少数股权投资者分派411,250美元及偿还6,644,542美元关联方贷款 。
房地产 房地产融资安排
通过阿尔赛特国际，我们拥有三个房地产开发项目。Ballenger Run和Black Oak项目是主要项目。
公司预计Ballenger Run项目最后阶段的预计建设成本(不包括土地成本和融资成本)为170万美元。Ballenger Run项目最后阶段的预计完工日期为2022年6月。
目前，该公司还在考虑扩大其目前出售可建地块的政策，以包括建造供出售或出租的住房的战略，特别是在我们的黑橡树和阿尔塞特别墅物业。完成黑橡树和阿尔塞特别墅项目所需的时间和费用将受到我们在每个项目中采用的战略或战略组合的影响。
我们在澳大利亚的珀斯项目相对较小，约占我们总项目的2%，包括在估计的物业成本和预测收入中，该项目的开发计划取决于当地市场。我们一直在监测当地市场，到目前为止还没有看到明显的改善，一旦市场更有信心，我们将考虑发展。
黑色 橡木
黑橡树是一个土地基础设施和细分项目，位于德克萨斯州的木兰花，休斯顿以北。该项目由阿尔赛特国际的某些 子公司所有。
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Ballenger 跑动
2015年11月，通过LiquidValue Development，我们以1,570万美元完成了对Ballenger Run的收购，Ballenger Run是位于马里兰州弗雷德里克县的一个197英亩的土地开发项目。此前，RBG Family，LLC于2014年5月28日与NVR，Inc.(“NVR”)签订了可转让房地产销售合同，根据合同，RBG Family，LLC将以1,500万美元的价格将197英亩土地出售给NVR。2014年12月10日，NVR在转让和假设协议中将本合同转让给SED Marland Development，LLC，并签订了一系列地块购买协议，根据这些协议，NVR将从SED Marland Development，LLC购买细分地块(“Lot 采购协议”)。
2019年4月17日，SED马里兰发展有限责任公司与制造商和贸易商信托公司(“M&T 银行”)签订了一项开发贷款协议，本金金额在任何时候不得超过8,000,000美元的未偿还金额，累计预付款为18,500,000美元。信贷额度的利息为伦敦银行同业拆借利率加375个基点。SED马里兰发展有限责任公司还获得了一笔总计900,000美元的信用证(“信用证”)贷款。信用证佣金是信用证面额的每年1.5%，如果信用证被支取，将收取其他标准贷款人费用。信用证贷款不是循环贷款，预付款和偿还金额不能再借入。贷款协议的偿还由260万美元的抵押品基金和向贷款人签发的马里兰州SED拥有的物业的信托契约作为担保。
Libor 预计将在2021年后停产。我们的信用额度协议规定了在LIBOR不可用的情况下确定替代利率或替代利率的程序。然而，不能保证这种替代利率或替代利率将 比LIBOR更有利。我们打算关注2021年后可能逐步取消LIBOR的发展，并将与我们的贷款人合作，确保任何脱离LIBOR的过渡对我们的财务状况的影响都将降至最低。然而，我们不能保证停止伦敦银行同业拆借利率对我们需要支付的利率或我们的财务状况的影响。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款本金余额为0美元。
股权 证券投资
按公允价值投资证券
公司通常持有公允价值可随时确定的股权证券投资、公允价值不能随时确定的股权投资、按权益法入账的投资以及按成本计价的投资。本公司对有价证券和其他证券的某些投资是对处于不同发展阶段的公司的长期战略投资。
在采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)2016-01年度之前， 金融工具-总体(825-10分主题)：确认和计量金融资产和金融负债，对股权证券的投资 被归类为：1)按公允价值列示的可供出售证券，以及扣除相关税收影响后的未实现持有收益和损失，直接计入其他综合收益(亏损)或2)交易证券， 按公允价值列示，以及未实现持有损益，扣除相关税项优惠后，直接计入净收益(亏损)。 随着ASU 2016-01的采用，股权证券投资仍按公允价值按市场价格列报，但所有未实现的持有损益均按公允价值计量计入净收益(亏损)，作为各自的报告日期。
根据ASU 2016-01，公司对其股权证券的某些投资进行了会计处理金融工具--总体 (小主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量(“ASU 2016-01”)。根据ASU 2016-01，本公司按报告期末上市交易股价计算的公允价值记录所有股权投资，公允价值可随时确定。Amarantus BioScience Holdings(“AMBS”)和 True Partner Capital Holding Limited(“True Partners”)都是上市公司。本公司对AMBS及True Partner并无重大影响，因为本公司是AMBS约5.3%普通股及True Partner约15.5%普通股的实益拥有人。股票公允价值由股票报价决定。
于2021年4月12日，本公司收购场外上市公司Value Exchange International，Inc.(“Value Exchange International”)6,500,000股普通股，认购价合计650,000美元。交易完成后，公司拥有国际交易所价值的约18%，对其没有重大影响。股票的公允价值由报价的股票价格决定。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司的子公司建立了交易证券组合。其目标是从市场价格的短期差异中获得利润。本公司对我们投资组合中的任何交易证券没有重大影响 ，这些交易证券的公允价值由报价的股票价格决定。
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公司已为下列权益证券选择了公允价值选项，否则这些证券将按照权益会计方法入账。Holista CollTech Limited(“Holista”)、DSS Inc.(“DSS”)和American Premium Water Corp(“APW”)均为上市公司，公允价值由报价的股票价格决定。本公司对该等投资具有重大影响力，但并不拥有控股权，因此，本公司的投资可按权益会计或按公允价值会计入账。
本公司对DSS有重大影响，截至2021年12月31日，我们拥有DSS约24.9%的普通股，而我们的首席执行官陈恒辉是DSS普通股(不包括我们持有的任何普通股或优先股)的所有者。 此外，我们的首席执行官是DSS的董事会主席。陈恒辉的儿子、联席首席执行官陈同摩也是董事的一员。本公司并无控股权，因此本公司的投资将按权益法会计入账，或可选择公允价值 期权会计。
公司对Holista产生了重大影响，因为公司及其首席执行官是Holista约15.8%已发行股份的实益所有者，我们的首席执行官在2013年7月至2021年6月期间在Holista的董事会担任过职务。本公司并不拥有控股权，因此本公司的投资将按权益法会计入账，或 可选择公允价值期权会计。
本公司对亚太妇女有重大影响，因为本公司为亚太妇女约17.5%普通股的实益拥有人，且本公司一名高级职员在亚太妇女董事会担任董事职务。本公司并无控股权，因此本公司的投资将按权益法会计入账，或可选择公允价值期权会计。
公司已为上述权益证券选择公允价值选项，否则将按权益会计方法计入 ，以更好地与综合经营报表中的资产和负债计量相匹配。APW、Holista和DSS是上市公司，这些股权投资的公允价值由报价的股票价格决定。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，美国溢价水务、Holista及DSS持有的总股本的公允价值(按期末市场交易价格计算)分别为15,632,977美元及10,075,758美元。
根据ASU 第2015-07号规定，公司对其在房地产基金中的某些投资进行了会计核算，其公允价值不容易确定。公允价值计量(主题820)：对计算每股(或等值)资产净值的某些实体的投资的披露(“ASC 820”)。截至2019年12月31日，该公司继续投资于房地产基金，即全球机遇基金。该基金主要投资于美国，符合ASC 820的标准。本公司主席兼行政总裁陈恒辉亦为环球机遇基金董事之一。此类投资的公允价值已使用本公司在全球机会基金的所有权权益的资产净值进行估计。该基金于2019年11月关闭 ，目前正在清算。截至2019年12月31日，公司从全球机遇基金记录了307,944美元的应收账款 。这些钱是在2020年1月23日收到的。
于2020年3月2日及2021年10月29日，本公司收到认股权证，购买关联方私人创业公司美国医疗房地产投资信托基金公司(“AMRE”)的股份，连同本公司借出两张200,000美元的本票。有关此交易的更多 详情，请参阅公司财务报表、关联方交易、应收关联方公司票据的附注9。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Amre是一家私人公司。根据管理层的分析，截至2021年12月31日和2020年12月31日，认股权证和股票期权的公允价值为0美元。
公司持有股票期权，可在Vival公司公开发行股票之前的任何时间以每股1美元的价格购买250,000股Vival itas普通股。截至2020年12月31日，Vival itas是一家私人公司。根据管理层的分析，截至2020年12月31日，Vival itas股票期权的公允价值为0美元。2021年3月18日，公司将持有Vival itas所有权和股票期权的子公司出售给DSS的一家间接子公司。有关此交易的更多详情，请参阅注9关联方交易 ，将Vivisitas的投资出售给DSS.
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于2020年7月17日，本公司向APW购入122,039,000股股份，约9.99%股权，以及1,220,390,000份认股权证，行使价为每股0.0001美元，合计收购价为122,039美元。我们通过布莱克·斯科尔斯期权定价模型对APB权证进行3级估值，截至2020年7月17日(购买日期)，APW认股权证的公允价值为860,342美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值分别为1,009,854美元和862,723美元。
于2020年4月27日，我们的子公司之一Global Bioedical Pte Ltd(“GBM”)与 公司的关联方DSS，Inc.(“DSS”)的全资子公司DSS BioHealth Security，Inc.(“DBHS”)订立换股协议，据此，DBHS同意通过换股方式收购GBM的全资子公司Impact Bioedical Inc.的全部已发行股本。2020年8月21日，交易完成，Impact Bioedical Inc.成为DBHS的直接全资子公司 。GBM获得了483,334股DSS普通股和46,868股DSS优先股，这些优先股可以转换为7,232,716股普通股。2020年10月5日，该公司将其中4,293股优先股转换为662,500股普通股。2021年5月25日和2021年6月21日，GBM将总计42,575股A系列可转换优先股转换为6,570,170股DSS普通股。2021年9月3日，公司额外购买了12,155,591股DSS普通股。 公司为DSS普通股选择了公允价值期权，否则将在权益会计方法下计入。 我们通过期权定价方法(“OPM”)对DSS优先股进行3级类别下的估值，以在普通股和优先股之间分配权益价值 。OPM依赖于布莱克-斯科尔斯-默顿模型。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DSS优先股的公平市场价值分别为0美元和37,675,000美元。有关本次交易的更多详情，请参阅公司财务报表关联方交易的附注9、附注13-非持续经营和附注14-按公允价值计量的投资。
投资的公允价值变动直接计入累计其他全面收益(亏损)。由于这些估计的固有不确定性，这些值可能与这些投资存在现成市场时使用的值有很大不同。
按成本价投资证券
对公允价值不容易确定的股权证券的投资 以成本减去减值计量，减值由同一发行人的相同或类似投资的有序交易中的可见价格变化调整。当发生可能产生重大不利影响的事件或环境变化时，这些投资按公允价值按非经常性基础计量。减值损失 在综合全面收益表中确认，等同于账面价值超过投资公允价值的金额。
该公司持有Vival itas Oncology Inc.(“Vival itas”)13.1%的股权，这是一家目前未在交易所上市的私人公司，收购成本为200,128美元。我们以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化来衡量Vival itas 。我们在Vival itas的所有权于2021年3月18日以2,480,000美元的价格出售给DSS。销售价格与我们原始投资成本之间的差额2,279,872美元计入考虑关联方交易的额外实收资本。有关此交易的更多详细信息，请参阅注9关联方交易，将Vivisitas的投资出售给DSS.
本公司于2020年9月8日向私人公司Nervotec Pte Ltd(“Nervotec”)收购1,666股股份，约占1.45%股权，收购价格为36,628美元。本公司应用ASC 321，并按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变化而计量Nervotec。
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2020年9月30日，公司从以下公司收购了20,000股，约19%的股权HWH World 有限公司(F.k.a.海腾环球(泰国)有限公司)(“HWH World Co.”)，一家私人公司，收购价格 为42,562美元。HWH世界公司是泰国的一家直销公司。该公司对以下方面没有重大影响HWH世界公司并应用ASC 321进行了测量世界公司。按成本计算，减去任何减值，加上或减去因有序交易中可见的价格变化而产生的变化 同一发行人的相同或类似投资。
2021年5月31日，本公司向K美容研究实验室有限公司(“K美容”)投资19,609美元，获得18%的股权。K Beauty是为了采购、开发和生产各种韩国制造的美容产品以及韩国原产的美容产品而成立的 ，目的是向HWH的会员分销渠道分销。
并无迹象显示类似证券的交易导致可见价格出现减值或变动，仍按成本计价。
投资 权益法会计下的证券
公司在权益法会计下对具有重大影响的实体的股权投资进行会计处理。根据这一方法，集团按比例应占投资收益(亏损)在综合全面收益表中确认。收到的股息 减少了投资的账面价值。当本公司在权益法被投资人中的亏损份额等于或 超过其在该实体的投资的账面价值时，如果 本公司对被投资人的义务负有责任，或当被投资人即将恢复盈利运营 时，公司可根据损失将权益法投资额减至零以下。否则，本公司不确认其应占权益法 超过其投资账面金额的亏损，但在脚注中披露亏损。通过评估投资市值跌破账面价值是否是暂时的，对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时，在确定是否应确认价值损失时对因素进行了评估。其中包括考虑 本集团持有投资的意图及能力，以及被投资人维持盈利能力的能力，从而证明投资的账面金额是合理的。当价值下降被视为非暂时性时，减值损失在其他费用中确认。
美国医疗房地产投资信托基金公司
LiquidValue 资产管理公司公司的子公司LiquidValue拥有美国医疗房地产投资信托基金公司(“AMRE”)3.4%的股份，AMRE是一家专注于医疗房地产的初创REIT公司。AMRE收购最先进的、专门建造的医疗设施，并根据安全的三重净租赁将其出租给市场占有率占主导地位的领先临床运营商。AMRE的目标是医院(包括关键通道和专科外科)、医生团体诊所、门诊外科中心和其他获得许可的医疗机构。 我们的首席执行官陈恒辉是AMRE的执行主席和董事。LiquidValue没有投资股权，但向Amre提供了一笔贷款。详情见《公司财务报表-关联方交易》附注9。在资产负债表上，AMRE的按比例亏损没有记为负债，因为公司不对AMRE的债务负责，也不承诺提供额外的 财务支持。
Sweet Sense Inc.
2018年4月25日，Alset International旗下的子公司BioLife Sugar，Inc.(“BioLife”)与Quality Components，LLC(“QI”)签订了合资协议。该协议创建了一家名为Sweet Sense，Inc.的实体，BioLife和QI分别拥有该实体50%的股份。管理层认为其50%的投资对Sweet Sense具有重大影响，并根据权益会计方法对投资进行了解释。截至2018年12月31日，BioLife已向合资公司出资55,000美元，并将其合计44,053美元的比例股份亏损按权益法在简明综合经营报表和其他全面亏损中计入证券投资亏损 。
2019年11月8日，本公司的子公司Impact Bioedical Inc.以91,000美元从QI手中收购了Sweet Sense 50%的股份，并记录了收购亏损90,001美元。截至2019年11月8日，合资企业的总投资相当于91,000美元 ，按比例亏损总计90,001美元。这笔交易不在ASC 805业务合并的范围内，因为收购 被计入资产购买而不是业务合并。作为一项资产收购，公司按成本计入交易，并将ASC 730用于支付正在进行的研发成本，这是Sweet Sense的主要成本。因此，Sweet Sense 是阿尔赛特国际的81.8%股权的子公司，因此于2020年12月31日并入公司的简明综合财务报表。2020年8月20日，Impact Biobedical Inc.被出售给DSS的一家子公司。作为Impact Bioedical Inc.的子公司，Sweet Sense处于Impact生物医学公司的停产运营中。
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停产 运营
Impact 生物医学公司
于2020年4月27日，我们的子公司之一Global Bioedical Pte Ltd(“GBM”)与DSS，Inc.(“DSS”)的全资子公司DSS BioHealth Security，Inc.(“DBHS”)签订换股协议，根据协议，DBHS 同意收购GBM的全资子公司Impact Bioedical Inc.的全部已发行股本。通过股票交换。 双方同意就影响生物医药股份向GBM发行的总对价如下：(I)483,334股新发行的DSS普通股；和(Ii)新发行的46,868股新系列DSS永久可转换优先股 ，声明价值46,868,000美元，或每股1,000美元。可转换优先股可转换为DSS普通股，转换价格为每股普通股6.48美元的优先股声明价值，但受基于GBM实益拥有的DSS普通股已发行流通股总数的19.9%的实益所有权 转换限制(即所谓的“阻止”)。可转换优先股的持有者将没有投票权，除非适用法律或法规要求， 可转换优先股不会产生或支付任何股息。可转换优先股持有人将享有每股1,000美元的清算优先权，而DSS将有权按所有持有人的比例赎回全部或任何部分当时已发行的可转换优先股 ，赎回价格相当于每股清算价值。
根据ASU 2014-08，如果满足以下所有标准，则处置交易符合非持续经营的定义：
| 1. | 处置组构成一个实体的一个组件或一个实体的一组组件。 |
| 2. | 实体(或实体的一组组件)的 组件符合待售分类标准、以出售方式处置、 或以非出售方式处置(例如，“通过放弃、在根据所放弃的非货币性资产的记录金额计量的交换中、或在剥离的所有者的分配中”)。 |
| 3. | 处置一个实体的一个组成部分(或一个实体的一组组成部分)“代表着对一个实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变”。 |
Impact生物医药公司及其子公司有财务报告。这笔交易是以出售方式处置的，对我们的财务业绩具有重大影响 。由于符合上述所有测试标准，我们已在财务报表中将这项出售交易视为非持续经营 。
2020年8月21日，交易完成，Impact BiolicalInc.成为DBHS的直接全资子公司。GBM获得了483,334股DSS普通股和46,868股DSS优先股，这些优先股可以转换为7,232,716股普通股 (然而，任何转换将以GBM同意的阻止程序为准，如上所述)。本次交易后，我们持有500,001股DSS普通股，相当于DSS已发行普通股的9.7%。我们的首席执行官陈恒辉是DSS 普通股(不包括我们持有的任何普通股或优先股)的所有者，也是 DSS董事会的执行主席。本公司已为DSS普通股选择公允价值选项，否则将根据权益会计方法 入账。ASC 820，公允价值计量和披露，定义了金融资产的公允价值。我们通过报价对DSS普通股 进行估值，并通过优先股可转换成的普通股的价值对二级类别的优先股进行估值。截至2020年8月21日，DSS普通股的报价为6.95美元。作为处置Impact生物医学的对价而收到的GBM普通股和优先股的公允价值总额为46,284,171美元。截至2020年8月21日， Impact Biolical的资产净值为94,011美元。差额46190 160美元作为额外实缴资本入账。我们 未确认此交易的损益，因为它是关联方交易。
2020年10月16日，GBM将总计4,293股A系列可转换优先股转换为662,500股DSS普通股。2021年5月25日和2021年6月21日，GBM将总计42,575股A系列可转换优先股转换为DSS普通股6,570,170股。2021年9月3日，本公司额外购买了12,155,591股DSS普通股。我们现在拥有DSS约24.9%的普通股，我们的首席执行官陈恒辉拥有额外3.1%的DSS普通股(不包括我们持有的任何普通股)。
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投资债务证券
债务证券按公允价值报告，未实现损益(减值损失除外)在累计其他 综合收益或亏损中确认。债务证券的已实现损益在全面收益的合并报表 的净收益中确认。本公司监控非暂时性减值的投资，考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、公司的经营业绩，包括当前的收益趋势 和其他公司特有的信息。
本公司投资50,000美元购买了共享服务环球公司的可转换本票(“共享服务可转换票据”)，该公司是一家在美国场外交易市场上市的公司。可转换票据的价值由管理层使用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估计。2021年12月31日和2020年12月31日，该票据的公允价值分别为9,799美元和66,978美元。
于2021年2月26日，本公司投资约88,599美元购买韩国私人公司VectorCom Co.，Ltd.(“VectorCom”)的可转换票据。利率为年息2%，期限为两年。转换价格约为每股向量通信普通股21.26美元。截至2021年12月31日，管理层估计票据的公允价值为88,599美元，即初始交易价格。
可变 利息主体
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810，整固， 如果报告实体是可变利益实体(VIE)的主要受益人，如 ASC 810所定义，则VIE必须合并到报告实体的财务报表中。要确定哪一个所有者是VIE的主要受益人，管理层需要对VIE中每个利益持有人的权利、义务和经济利益作出重大估计和判断。
公司持续评估其在VIE中的权益，并合并其拥有控股权并被视为主要受益人的任何VIE。控股财务权益具有以下两个特征：(I)有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响；以及(Ii)有义务承担VIE可能对其产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
HWH 世界有限公司
HWH World Co.是泰国的直销公司。该公司拥有19%的股权，并向HWH World Co.提供了187,500美元的无息贷款，按需到期。HWH World Co.目前的股本水平不足以使其在没有 额外附属财务支持的情况下独立运营。本公司在HWH World Co拥有可变权益。然而，本公司不被视为 吸收可能对HWH World Co.Ltd.产生重大影响的损失或收益。此外，本公司对可能影响VIE经济业绩的活动没有 最终权力，例如制定公司预算或监督和 控制管理层。指导活动的权力由泰国的经理持有，该经理拥有HWH World Co.51%的股份。 因此，本公司不是VIE的主要受益者，也不会对其进行合并。于2021年12月31日及2020年12月31日，非综合VIE的变动利息及应收金额分别为236,699美元及42,562美元，代表本公司因非综合VIE而产生的最大亏损风险。本公司应用ASC 321，并按成本减去任何减值，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变化，来计量HWH World Co.的投资。
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美国医疗房地产投资信托基金公司
该公司拥有AMRE不到3.4%的股权，并借出了两笔各为200,000美元的贷款和一笔8,350,000美元的贷款，年利率均为8%。其中一笔20万美元的贷款将于2022年3月3日到期，另一笔将于2024年10月29日到期。这笔8,350,000美元的贷款将于2023年11月29日到期。该公司在AMRE拥有可变权益。然而，本公司不被视为吸收可能对AMRE产生重大影响的损失或收益。对于可能影响VIE经济业绩的活动，如制定公司预算或监督和控制管理层，本公司也没有最终权力。指导这些活动的权力由AMRE的最大股东持有，该股东拥有AMRE和AMRE管理团队约93%的股份。因此， 本公司不是该VIE的主要受益者，也不对其进行合并。于2021年12月31日及2020年12月31日，非综合VIE的应收变动利息及应收金额分别为8,901,285美元及213,431美元，代表本公司因非综合VIE而产生的最大亏损风险。
信贷银行 资本私人有限公司
公司拥有Credas Capital Pte Ltd(“Credas”)50%的所有权，并借出了135,720美元的零利率和按需到期的贷款 。如果没有额外的附属财务支持，Credas目前的股本水平不足以允许其独立运营。该公司拥有Credas的可变权益。然而，本公司不被视为吸收可能对信达产生重大影响的损失或收益 。此外，本公司对可能影响VIE经济业绩的活动没有最终权力，如制定公司预算或监督和控制管理层。因此，公司 不是该VIE的主要受益者，也不对其进行合并。于2021年12月31日及2020年12月31日，非综合VIE的变动利息及应收金额分别为135,720美元及0美元，代表本公司因非综合VIE而蒙受的最大亏损风险。
表外安排 表内安排
我们 没有任何合理地可能对我们的财务状况、收入、运营结果、流动性或资本支出产生当前或未来影响的表外安排。
通货膨胀的影响
我们 认为，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。我们 不能向您保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
汇率的影响
外汇汇率变化对公司间贷款(根据ASC 830)的影响 主要是从新加坡到美国的贷款，在2021年12月31日和2020年12月31日分别约为4,300万美元和2,500万美元，是综合经营报表和其他综合收益的外币交易损益大幅波动的原因。由于新加坡和美国之间的公司间贷款余额在明年将保持在约4,300万美元 ，我们预计这种汇率波动仍将对2022年的运营结果产生重大影响， 特别是考虑到外汇汇率可能并预计将会波动。如果未来下调同业拆借额度，效果也会降低。然而，目前我们预计短期内不会偿还公司间贷款。
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新兴的 成长型公司状态
根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免。JOBS法案第107条 规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们已经选择利用这些豁免，直到我们不再是新兴成长型公司，或者直到我们肯定地和 不可撤销地选择退出这一豁免。
控制 和程序
我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。 只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的 其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立的注册会计师事务所认证要求。
管理层负责本报告所列财务报表的编制和公允列报。财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的，反映了管理层对已入账或披露的事件和交易的影响的判断和估计。
管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制包括与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力相关的政策和程序。 管理层认识到，对财务报告的任何内部控制的有效性都存在内在限制，包括 人为错误的可能性以及内部控制的规避或凌驾。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能对财务报表的列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
为了确保我们对财务报告的内部控制有效，管理层定期评估控制措施，最近对截至2021年12月31日的财务报告进行了评估。这项评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架》中对财务报告进行有效内部控制的标准。关于管理层对截至2021年12月31日我公司财务报告内部控制有效性的评估，管理层认定，由于员工有限，我公司没有对财务报告进行有效控制。有限的员工数量使我们无法在内部控制系统中划分职责，并限制了我们及时评估财务报表披露的准确性和完整性的能力 。管理层认定，对财务报告的无效控制是一个重大弱点。为了弥补这些弱点，我们计划任命更多具有财务会计、公认会计准则和美国证券交易委员会经验的合格人员。
本报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。 根据美国证券交易委员会暂行规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该暂行规则允许我们在本报告中仅提供管理层的报告。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
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项目 8.财务报表
Alset 易居国际公司及其子公司
合并财务报表
2021年12月31日和2020年12月31日
目录表
| 独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID： |
60 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 62 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合营业及其他全面亏损报表 | 63 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益报表 | 64 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表 | 65 |
| 合并财务报表附注 | 66 |
| 59 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 Alset Ehome国际公司及其子公司的董事会和股东
马里兰州贝塞斯达
对财务报表的意见
我们 已审计所附Alset Ehome International，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们亦已审核2020年综合财务报表的调整，以追溯呈报附注5所述的某些2021年共同控制交易。我们认为，该等调整是适当的，并已适当地应用。除调整外，吾等并无受聘 对本公司2020年度财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2020年度整体财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
Grassi &Co.，CPAS，P.C.
| |
| 我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。 | |
| 纽约杰里科 | |
| March 31, 2022 | |
| 60 |
INDEPENDNT注册会计师事务所报告
致 董事会和
Alset Ehome International Inc.的股东。
对财务报表的意见
我们 已在追溯应用附注5所述会计变更的调整影响前，审核了Alset Ehome International Inc.(本公司)于2020年12月31日的随附 综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止年度的营运及其他全面亏损、股东权益及现金流量的相关综合报表 ，以及相关附注(统称为财务报表及附注5所述调整影响前的2020年财务报表，本附注5所述的调整前财务报表及2020年度财务报表未予呈列)。我们认为，追溯调整前的财务报表采用附注5所述的会计变更，在所有重大方面公平地列报本公司截至2020年12月31日的财务状况以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
我们 不会对调整进行审核、审核或应用任何程序，以追溯应用附注5中所述的会计变更，因此，我们不会就该等调整是否适当 以及是否得到适当应用发表意见或提供任何其他形式的保证。这些调整由Grassi&Co.，CPAS，P.C.审计。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
| /s/
|
| 我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。 |
| April 14, 2021 |
| 61 |
Alset 易居国际公司及其子公司
合并资产负债表
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (As Restated) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 票据与应收账款相关的 方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 按公允价值投资证券 | ||||||||
| 按成本计算的证券投资 | ||||||||
| 按权益法投资证券 | - | |||||||
| 存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 房地产 | ||||||||
| 出租物业 | - | |||||||
| 正在开发的物业 | ||||||||
| 经营性租赁使用权 资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应收贷款相关方 | - | |||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 建筑商存款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 票据 应付关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 ，扣除折扣后的净额 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ 面值；授权股份，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值； 授权股份；和分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | | | ||||||
| 额外支付资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合收益 | ||||||||
| 合计Alset Ehome国际公司股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和 股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
| 62 |
Alset 易居国际公司及其子公司
合并 营业报表和其他全面亏损
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 2021 | 2020 | |||||||
| (As Restated) | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 租赁 | $ | $ | ||||||
| 属性 | ||||||||
| 生物健康 | ||||||||
| 其他 | - | |||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营的运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未合并期间在Alset International的投资净收益 | - | |||||||
| 外汇交易 得(损) | ( | ) | ||||||
| 证券投资未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 证券投资已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法证券投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产亏损 税后净额 | - | ( | ) | |||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面(亏损)收入，净额 | ||||||||
| 证券投资未实现(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 停产 运营 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均普通股 流通股-基本和稀释 | ||||||||
见 合并财务报表附注。
| 63 |
Alset 易居国际公司及其子公司
合并的股东权益报表
截至2021年12月31日的两年期间
| 系列 A优先股 | B系列优先股 | 普通股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值0.001美元 | 股票 | 面值0.001美元 | 股票 | 面值0.001美元 | 额外的 实收资本 | 累计 其他综合收益 | 累计赤字 | Alset Ehome国际股东权益总额 | 非控股权益 | 股东权益合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销未结清的库存 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股票发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售子公司的收益 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将Impact BioMedicic Inc.出售给关联方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贡献 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将iGalen International Inc.转让给关联方 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资未实现收益变动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给非控股股东 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 (重述) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股转换为系列A优先股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将应付关联方票据 转换为B系列优先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股系列 A和B转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受公共控制的交易 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将Vival出售给关联方 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从关联方购买真正合作伙伴的库存 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能 内在价值、净值 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益变动 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将应付关联方票据 转换为普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股票发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售子公司的收益 股权 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 解除美国太平洋银行(Bancorp) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使美国溢价 水权证购买股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资未实现亏损变动 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配给非控股股东 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注。
| 64 |
Alset 易居国际公司及其子公司
合并的现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 2021 | 2020 | |||||||
| (As Restated) | ||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 运营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销使用权资产 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 共享薪酬 费用(&F) | ||||||||
| 期票减值 票据 | - | |||||||
| 人寿保险减值 | - | |||||||
| PPP贷款豁免 | - | ( | ) | |||||
| 外汇交易 收益 | ( | ) | ||||||
| 证券投资未实现亏损 | ||||||||
| 证券投资已实现亏损 | - | |||||||
| 权益损失法投资 | ||||||||
| 未合并期间的净收益 期间 | - | ( | ) | |||||
| 营业资产和负债的变化 | ||||||||
| 房地产 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 证券交易 | ( | ) | - | |||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建筑商存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得 应缴税金 | - | ( | ) | |||||
| 经营活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 净额 非持续经营活动中使用的现金 | - | ( | ) | |||||
| 经营活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买房地产 房产 | ( | ) | - | |||||
| 全球机遇基金清算的收益 | - | |||||||
| 投资证券的销售 | ||||||||
| 购买投资证券 证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 人寿保险投资 | - | ( | ) | |||||
| 向关联方出售投资证券 | - | |||||||
| 美国太平洋银行拆分中的现金损失 | ( | ) | - | |||||
| 发放应收借款 关联方 | ( | ) | - | |||||
| 继续 形成应收借款关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 净额 用于非持续投资活动的现金 | - | - | ||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 普通股发行收益 | ||||||||
| 行使附属认股权证的收益 | ||||||||
| 出售子公司股份所得款项 | ||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从M&T借款 借款 | - | |||||||
| 从PPP贷款中借款 | ||||||||
| 偿还购买力平价贷款 | - | ( | ) | |||||
| 向非控股股东分配 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据收益 关联方 | ||||||||
| 收益 偿还应付票据关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 净额 非持续融资活动提供的现金 | - | - | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增长 | ||||||||
| 外汇汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和受限 现金-年初 | ||||||||
| 现金和受限 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 投资未实现收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 初始 确认ROU/租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 通过发行本票获得 真正的合作伙伴股票 | $ | $ | ||||||
| 向关联方销售活泼投资 | $ | $ | ||||||
| 受共同控制的交易记录 | $ | $ | ||||||
| BCF的内在价值 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将 备注转换为股票 | $ | $ | ||||||
| 美国太平洋银行拆分 | $ | $ | ||||||
| 从行使美国优质水权中获得 | $ | $ | ||||||
| 发行本票购买固定资产 | $ | $ | ||||||
| 将Impact BiolicalInc.出售给关联方 | $ | $ | ||||||
| 将iGalen International Inc.出售给关联方 | $ | $ | ||||||
| 贡献 | $ | $ | ||||||
| 非控股权益变更 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注。
| 65 |
Alset 易居国际公司及其子公司
合并财务报表附注
2021年12月31日和2020年12月31日
1. 业务性质和重要会计政策摘要
运营性质
Alset Ehome International Inc.(前身为HF Enterprise Inc.)于2018年3月7日在特拉华州注册成立，并向本公司创办人、主席兼行政总裁陈恒辉发行普通股。AEI是一家多元化控股公司，主要通过其子公司从事Ehome社区和其他房地产、金融服务、数字转型技术、生物健康活动和消费品的开发，业务遍及美国、新加坡、香港、澳大利亚和韩国。本公司主要透过其附属公司Alset International Limited(“Alset International”，下称“Alset International”)管理其主要业务。新加坡电子发展有限公司)，一家在新加坡证券交易所上市的公司。
2018年10月1日，陈恒辉将他的
另外，
2018年10月1日，陈恒辉将他的
Alset Global、Impact Oncology和Global eHealth于2018年10月1日对AEI的 贡献代表了与关联方共同控制的交易 。
2020年6月24日，HFE控股有限公司自首我们普通股的股份交到我公司的金库，陈恒辉交出将本公司普通股的股份存入本公司的金库，而所有该等股份均已注销。
2020年11月24日，公司举行首次公开募股，公司普通股在纳斯达克资本市场开始交易。
因此，股票是向公众投资者发行的。该公司此次发行的净收益约为
美元
本公司于2021年5月13日、2021年7月30日和2021年12月8日进行了普通股后续发售。作为发行的结果，
公司共发行了向公众投资者出售股票。该公司从这些发行中获得的净收益约为
美元
截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已发行普通股总数为和，分别为。
该公司拥有
| 66 |
房地产 房地产
公司房地产部门由LiquidValue Development Inc.(“LiquidValue Development”)和SED Perth Pty Ltd.组成。
2014年，Alset International开始运营开发房地产项目并参与第三方房地产开发项目。
LiquidValue Development Inc.SED智能家居公司)，一家
开发活动通常外包出去，包括规划、设计和施工，以及与工程师、测量师、建筑师和总承包商的其他工作。然后，开发的地块被出售给建筑商，用于建造新房。LiquidValue Development的主要房地产项目是两个细分开发项目，一个位于德克萨斯州休斯顿附近，名为Black Oak，目前预计约有550-600个单位，另一个位于马里兰州弗雷德里克，名为Ballenger Run，包括
2021年，LiquidValue Development的子公司从不同社区的其他建筑商手中购买了德克萨斯州的109套住房。公司 打算租用这些房屋。LiquidValue Development追求这一新努力的部分原因是为了改善现金流，并消除住宅用地开发中的收入不一致 。我们打算将我们的子公司American Home REIT Inc.发展为单户出租房屋的所有者。
数字化转型技术
公司的数字转型技术部门由GigWorld Inc.及其子公司组成。公司数字化转型技术业务涉及移动应用产品开发等业务，通过多个平台为终端用户、服务商等商业用户提供信息技术服务。这个技术平台由即时通讯系统、社交媒体、电子商务和支付系统、直销平台、电子房地产、品牌保护
以及假冒和欺诈检测
组成。GigWorld Inc.(“GigWorld”)，a
生物健康
公司的生物健康部门由全球生物医学私人有限公司组成。和健康财富幸福私人有限公司。并致力于资助研究以及开发和销售促进健康生活方式的产品。
Impact
生物医学公司，全球生物医学私人有限公司的子公司。LTD专注于三个主要领域的研究：(I)开发通用的治疗药物平台；(Ii)新的糖替代品；(Iii)多用途香水。Global BioLife成立了一家合资企业Sweet Sense，Inc.，拥有Quality Components，LLC来开发、制造和全球分销这种新型糖替代品。
2019年11月8日，Impact Biopedical Inc.收购了
于2020年4月27日，Alset International的全资附属公司Global Bioedical Pte Ltd(“GBM”)与DSS，Inc.(“DSS”)的全资附属公司DSS BioHealth Security，Inc.(“DBHS”)订立换股协议， 据此，DBHS将透过换股方式收购Impact Bioedical Inc.的全部已发行股本。交易 于2020年8月21日完成，Impact Biedical成为DBHS的直接全资子公司。有关此交易的更多详细信息， 请参阅附注13，非持续运营。
2020年12月30日，阿尔赛特国际拥有
| 67 |
2019年10月，该公司通过Health的一家子公司将其生物健康部门扩展到韩国市场。HWH World Inc.(“HWH World”)。HWH World与iGalen Inc.类似，基于健康补充剂的直销模式运营。HWH World认可的美元
其他 业务活动
除上述细分市场外，本公司还提供企业战略和业务发展服务、资产管理服务、企业重组和杠杆收购专业知识。这些服务产品与前景看好的公司建立了关系 以实现未来的潜在协作和扩展。我们相信，我们的其他业务活动与我们的三大主营业务相辅相成。
公司的其他业务部门主要由Alset International、SED Capital Pte组成。BMI Capital Partners(BMI Capital Partners)国际有限公司和新加坡建设发展有限公司。LTD.
| 2. | 重要会计政策摘要 |
列报依据和合并原则
公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编制的。
合并财务报表包括本公司及其控股和控股子公司的所有账目。公司
合并其拥有的实体
公司的合并财务报表包括以下 实体截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况、经营业绩和现金流如下：
| 可归属的 利息 | ||||||||||
| 截至 ， | ||||||||||
| 根据AEI合并的子公司名称 | 国家或公司或组织的其他司法管辖区 | December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
| % | % | |||||||||
| * | * | |||||||||
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| * | ||||||||||
| * | ||||||||||
| * | ||||||||||
| * | ||||||||||
| * | ||||||||||
| 69 |
| * | ||||||||||
| * | ||||||||||
| * |
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层作出的重大估计包括但不限于坏账准备、房地产资产估值、已售出地块的开发成本和资本化利息的分配、投资的公允价值、递延税项的估值准备和或有事项。实际的 结果可能与这些估计值不同。
在我们的房地产开发业务中，征地成本是根据面积法分配到每个地块上的，地块的大小与项目中所有地块的总面积相比。开发成本和资本化利息根据已完成项目的预期开发和利息成本总额分配给已售出地块，并根据已售出地块相对于项目中所有地块的预期销售价值的销售价格分配这些成本的一个百分比。
如果基于预测和相对预期销售价值的开发成本和资本化利息的分配是不可行的， 这些成本也可以基于面积法进行分配，面积法是地块大小与项目所有地块总面积的比较。
| 70 |
受共同控制的实体之间的交易
于2021年3月12日，本公司与本公司创始人、主席兼行政总裁陈恒辉订立证券购买协议(“SPA”)，拟进行四项交易，包括(I)购买若干认股权证(“认股权证”)
2020年10月15日，American Pacific Bancorp(后来成为本公司的多数股权子公司)签订了收购协议
收购
共同控制交易产生了以下财务报告期的会计基础：
| ● | 截至2021年3月12日，认股权证和真实合作伙伴股票的收购已按预期入账，并不代表报告实体发生变化。 | |
| ● | 对LVD、APB和HFL的收购处于共同控制之下，并根据ASC 850-50进行了整合。综合财务报表已就收购LVD、APB及HFL以及LVD、APB及HFL截至2020年1月1日的经营业绩进行追溯调整，以作比较。详情请参阅附注5--共同控制下的业务。 |
AEI的股价为$2021年3月12日，承诺日。受益转换功能(“bcf”)内在价值
为$
现金 和现金等价物
公司将收购日到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物包括手头和银行的现金以及金融机构的短期存款，这些存款可随时转换为已知金额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，没有现金等价物。
| 71 |
受限 现金
作为与制造商和贸易商信托公司(“M&T银行”)签订的贷款协议的一个条件，该公司被要求
维持至少$
作为与澳大利亚国民银行有限公司签订的与澳大利亚房地产开发项目珀斯项目有关的贷款协议的一个条件，该公司必须维持澳元
该公司将资金存入专门用于股权投资的经纪账户。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该经纪账户中的现金余额为$
应收账款和坏账准备
应收账款是指买家、承包商和所有第三方的应收账款，扣除坏账准备后的应收账款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款余额为美元
该公司每月监测其应收账款余额，以确保它们是可收回的。本公司
每季度根据其历史经验估算其坏账准备。本公司的可疑账款准备是根据具体确定的账户和非特定的
金额，在确定适当的情况下，对预计将发生的损失的估计。一般来说，津贴的数额主要取决于部门管理层的历史经验、拖欠趋势、清算率、应收账款的账龄、信用质量指标和特定客户的财务状况
。截至2021年12月31日和2020年12月31日，津贴为$
盘存
存货 按成本或可变现净值中较低者列报。成本采用先进先出的方法确定，包括将库存移至当前位置和状况的所有成本。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去进行销售所需的估计成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，库存由HWH World Inc.的成品 组成。该公司不断评估陈旧储备的必要性，并可能需要 将库存减记至可变现净值的价格优惠。
投资证券 证券
按公允价值投资证券
本公司按报告期末上市股价计算的公允价值记录所有股权投资，公允价值可随时确定。Amarantus BioScience Holdings(“AMBS”)和True Partner Capital Holding Limited(“True Partner”)是上市公司。本公司对AMBS和True Partner没有重大影响，因为本公司是大约
2021年4月12日，该公司收购了Value Exchange International，Inc.(“Value Exchange International”)的普通股，
场外上市公司，总认购价为$
在截至2021年12月31日的年度内，本公司的子公司建立了交易证券组合。其目标是从市场价格的短期差异中获得利润。本公司对我们投资组合中的任何交易证券没有重大影响 ，这些交易证券的公允价值由报价的股票价格决定。
| 72 |
公司已为下列权益证券选择了公允价值选项，否则这些证券将按照权益会计方法入账。Holista CollTech Limited(“Holista”)、DSS，Inc.(“DSS”)和American Premium Water Corp(“APW”)均为上市公司，公允价值由报价的股票价格决定。本公司对该等投资具有重大影响力，但并不拥有控股权，因此，本公司的投资可按权益会计或按公允价值会计入账。
| ● |
公司对DSS有重大影响。截至2021年12月和2020年12月31日，公司拥有约 | |
| ● | 该公司对Holista具有重大影响，因为该公司及其首席执行官是大约 | |
| ● | 该公司对APW具有重大影响，因为该公司是大约 |
于2020年3月2日及2021年10月29日，本公司收到认股权证，购买关联方私人创业公司美国医疗房地产投资信托基金公司(“AMRE”)的股份，连同本公司借出两张200,000美元的本票。有关此交易的更多详细信息，请参阅注9-关联方交易，关联方应收票据。截至2021年12月31日和2020年12月31日，AMRE为私营公司。根据管理层的分析，AMRE认股权证的公允价值为
$
公司持有股票期权购买Vival itas普通股的价格为$在Vivisitas公开发售日期之前的任何时间的每股收益。截至2020年12月31日，Vival itas是一家私人公司。根据管理层的分析，Vival itas股票期权的公允价值为$
按成本价投资证券
对公允价值不容易确定的股权证券的投资 以成本减去减值计量，减值由同一发行人的相同或类似投资的有序交易中的可见价格变化调整。当发生可能产生重大不利影响的事件或环境变化时，这些投资按公允价值按非经常性基础计量。减值损失 在综合全面收益表中确认，等同于账面价值超过投资公允价值的金额。
该公司持有Vival itas Oncology Inc.(“Vival itas”)的股权，这是一家目前未在交易所上市的私人公司。我们以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序
交易中可观察到的价格变化所导致的变化来衡量Vival itas。我们在Vival itas的所有权于2021年3月18日以$的价格出售给DSS
2020年9月8日，该公司收购了
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2020年9月30日，公司收购了
在2021年期间，公司投资了$
并无迹象显示类似证券及投资的交易导致减值或可见价格变动，而投资仍按成本入账。
投资 权益法会计下的证券
公司在权益法会计下对具有重大影响的实体的股权投资进行会计处理。根据这一方法，集团按比例应占投资收益(亏损)在综合全面收益表中确认。收到的股息 减少了投资的账面价值。当本公司在权益法被投资人中的亏损份额等于或 超过其在该实体的投资的账面价值时，如果 本公司对被投资人的义务负有责任，或当被投资人即将恢复盈利运营 时，公司可根据损失将权益法投资额减至零以下。否则，本公司不确认其应占权益法 超过其投资账面金额的亏损，但在脚注中披露亏损。通过评估投资市值跌破账面价值是否是暂时的，对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时，在确定是否应确认价值损失时对因素进行了评估。其中包括考虑 本集团持有投资的意图及能力，以及被投资人维持盈利能力的能力，从而证明投资的账面金额是合理的。当价值下降被视为非暂时性时，减值损失在其他费用中确认。
美国医疗房地产投资信托基金公司
LiquidValue
资产管理公司有限公司(“LiquidValue”)，公司的一家附属公司拥有的股份少于
Sweet Sense，Inc.
生物生命
生物生命公司(“生物生命”)是阿尔赛特国际旗下的子公司，于2018年4月25日与Quality Components，LLC(“QI”)签订了一项合资协议。该协议创建了一个名为Sweet Sense，Inc.(“Sweet Sense”)的实体
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2019年11月8日，公司的子公司Impact Biopedical Inc.收购了
与Novum合资
2021年4月20日，公司的间接子公司之一SED Capital Pte。与数字资产管理公司Novum Alpha Pte Ltd(“Novum”)签订了合资协议。根据本协议，SED Capital将拥有
美国太平洋银行股份有限公司
根据自2021年3月12日起的证券购买协议，本公司购买了持有美国太平洋Bancorp Inc.(“APB”)普通股，并获得该实体的多数股权。APB在共同控制下并入本公司
会计(详见共同控制下的实体间交易)。2021年9月8日，APB售出股票系列
A普通股至DSS，Inc.以$
投资债务证券
债务证券按公允价值报告，未实现损益(减值损失除外)在累计其他 综合收益或亏损中确认。债务证券的已实现损益在全面收益的合并报表 的净收益中确认。本公司监控非暂时性减值的投资，考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、公司的经营业绩，包括当前的收益趋势 和其他公司特有的信息。
该公司投资了$
在2021年2月26日，该公司投资了大约$
可变 利息主体
根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810，整固， 如果报告实体是可变利益实体(VIE)的主要受益人，如 ASC 810所定义，则VIE必须合并到报告实体的财务报表中。要确定哪一个所有者是VIE的主要受益人，管理层需要对VIE中每个利益持有人的权利、义务和经济利益作出重大估计和判断。
公司持续评估其在VIE中的权益，并合并其拥有控股权并被视为主要受益人的任何VIE。控股财务权益具有以下两个特征：(I)有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最大影响；以及(Ii)有义务承担VIE可能对其产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
HWH 世界有限公司
HWH
World Co.是泰国的直销公司。公司拥有一家
美国医疗房地产投资信托基金公司
公司拥有的数量少于
信贷银行 资本私人有限公司
该公司拥有Credas Capital Pte Ltd(“Credas”)50%的股权，并借出一笔#美元的贷款。
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房地产资产
房地产资产按成本入账，除非房地产资产符合财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 805-“企业合并”，哪些收购资产按公允价值入账。与项目直接相关的利息、物业税、保险和其他增量成本(包括工资) 在主要设施和土地改善的建设期间资本化。资本化期 从开发地块的活动开始时开始，到构建的资产完成时结束。资本化成本作为与其相关的资产的一部分进行记录，并在成批出售时减少。
该公司资本化的建筑成本约为$
公司的政策是为美国的每个主要项目获取独立的第三方估价，作为我们确定潜在减值触发事件的评估的一部分。管理层可以使用市场比较法对其他相对较小的项目进行估值，如澳大利亚珀斯的项目。除了根据ASC 360对潜在触发事件进行年度评估外-物业厂房及设备(“ASC 360”)，本公司每年对账面净值资产进行基于公允价值的减值测试，如果某些事件或情况表明可能已发生减值损失，则临时采用公允价值减值测试。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司没有对其任何项目进行减值记录。
正在开发中的物业
正在开发的物业 是为在正常业务过程中出售而建造的物业，而不是为公司 自用、租金或资本增值而持有的物业。
租赁 物业
租赁
收购物业的目的是出租给租户。在截至2021年12月31日的年度内，该公司签署了多份购买协议，购买了得克萨斯州蒙哥马利县和哈里斯县的109套住房。截至2021年12月31日，所有109套住房全部关闭
，总购买成本为$
独户住宅物业投资
公司将其对独栋住宅物业的投资作为资产收购进行会计处理，并按其购买价格记录这些收购。购买价格根据收购日的相对 公允价值在土地、建筑、改善和现有租赁之间分配。此分配的收购价包括购置费，而购置费通常包括法律费用、业权费用、物业检验和估价费用以及其他成交费用。
建筑物
改进和建筑物折旧的估计使用寿命约为
当事件或商业环境的变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会评估其于单户住宅物业的投资以计提减值。当此类事件发生时，管理层通过比较资产的账面价值及其公允价值来确定是否存在减值。如果存在减值，则将资产减记至其估计公允价值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无确认任何减值亏损。
收入 确认和销售成本
ASC 606 - 与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则 。本公司于2018年1月1日采用本新标准，采用修改后的追溯法。采用这一新准则并未对我们的财务报表产生实质性影响。
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根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认。已确认的收入金额 反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。ASC 606的规定 包括一个五步程序，通过该程序确定收入确认，描述了向客户转移货物或服务的金额，反映了公司预期有权获得的支付，以换取这些货物或服务。ASC 606要求公司执行以下步骤：
(1) 确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在履行义务时确认收入 。
以下 按部门表示本公司的收入确认政策：
房地产 房地产
物业销售
公司的主营业务是土地开发。该公司购买土地并将其开发为住宅社区。
已开发的地块出售给建筑商(客户)，用于建造新房。建筑商在拿下地块之前与公司签订了销售合同。价格和时间表在合同中确定和商定。建筑商进行检查，以确保在购买地块之前满足合同中的所有条件和要求。Ballenger和Black Oak项目收入确认的五个步骤流程的详细细目
，大约代表
| ● | 确定 与客户的合同。 |
公司已经与建筑商签署了开发生地的协议，准备建造地块。协议已就价格、时间表和所提供内容的规格达成一致。
| ● | 确定合同中的履约义务。 |
履行 公司的义务包括向客户交付开发的批次，这些批次需要满足合同中概述的特定规格。客户在接受所有权之前检查所有批次，以确保符合所有规格。
| ● | 确定 交易价格。 |
每批 交易价格是固定的，并在合同中规定。任何后续的更改单或价格更改都需要双方批准 。
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
每个 批次或一组批次被视为单独的履约义务，合同中的指定价格将分配给 。
| ● | 当(或作为)实体履行业绩义务时确认 收入。 |
建筑商在取得地块所有权之前进行检查，以确保满足所有条件/要求。公司在所有权转让的时间点确认收入 。所有权转让后，公司不再承担进一步的履约义务或继续参与。
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租金 收入
根据ASC 842租赁(“ASC 842”)，公司根据主要归类为经营性租赁的租约将房地产出租给其租户。房地产租金收入由最低基本租金和收取租赁终止费的收入 组成。
租户的租金 在租约的初始期限内根据每份租赁协议的条款以直线方式记录。 租金收入确认从租户控制空间开始，并持续到相关租约的期限。一般而言，在租期结束时，本公司会向租户提供一年的续期选择，包括与初始租期提供的条款和条件基本相同的条款和条件 ，但租金会有所增加。
公司将从租户那里收到的租赁付款相关的租金收入提前推迟。这些金额在公司综合资产负债表的递延收入和其他应付账款中列报。
租金收入取决于几个因素的可收入性评估，包括支付历史、租户和任何担保人的财务实力、物业的历史运营和运营趋势以及当前的经济状况。如果我们对这些因素的评估表明，我们不可能收回基本上所有应收账款，租金收入将被限制为 直线确认的租金收入(视情况而定)或从承租人那里收取的租赁付款中较小的一个。已确认的租金收入与租赁协议下的合同到期金额之间的差额将 计入或计入直线应收租金或直线租金负债(视情况而定)。于截至2021年12月31日止年度，本公司并无确认任何递延收入，并收取所有到期租金。
销售前脚福利评估
我们
已经对所有NVR地块建立了前脚效益(FFB)评估。这是弗雷德里克县允许的一项为期30年的年度评估
，它要求房主向地块偿还开发商安装公共水和下水道的费用。
这些评估在房屋结算后生效，届时我们可以将收集权出售给投资者，他们将一次性支付
，使我们能够更快地实现收入。售价从1美元到1美元不等
收入成本
| ● | 房地产销售成本 |
所有的房地产销售成本都来自我们的土地开发业务。土地征用成本根据面积法分配到每个地块，即地块的大小与项目中所有地块的总大小的比较。开发成本和资本化利息根据已完成项目的总预期开发成本和利息成本分配给已售出地块，并根据已售出地块的销售价格与项目中所有地块的预期销售价值相比分配这些成本的一个百分比。
如果根据预测和相对预期销售价值分配开发成本和资本化利息是不可行的， 也可以根据面积法来分配这些成本，即地块大小与项目所有地块总面积的比较。
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| ● | 租金收入成本 |
租金收入成本 主要包括与我们管理公司的管理和租赁费用、维修和维护、折旧和其他相关管理成本相关的成本。公用事业费用由租户直接支付。
生物健康
产品 直销
公司的净销售额包括产品销售额。本公司的履约义务是将其产品转让给其第三方 独立分销商(“分销商”)。该公司通常在产品发货给其经销商时确认收入。
公司的总代理商可以获得总代理商津贴，其中包括折扣、回扣和公司支付的批发佣金 。本公司向其经销商销售其产品所产生的经销商折扣计入 净销售额，因为经销商折扣代表建议零售价的折扣。
除总代理商津贴外，公司还为销售主管总代理商提供与其销售组织的发展、保留和管理相关的服务，并给予领导奖励。领导力奖励是根据已实现的销售额 支付的，并在一般和管理费用中记录。该公司在发货时确认收入。公司 在销售点收到现金或信用卡付款的销售净价。
如果总代理商及时将产品退还给公司，他们可以从公司获得退回产品的更换产品。 此外，公司还维持一项回购计划，根据该计划，公司将回购出售给已决定退出业务的分销商的产品。主要与公司的回购计划相关的产品退货折扣 在记录销售时提供。这一应计额是根据每个国家/地区的历史回报率和相关的回报模式计算的，该模式反映了最初出售后最多12个月的预期回报。
年度会员资格
公司向其经销商收取年度会员费。费用是固定的，在加入会员时全额支付，
不退还。会员资格允许会员以折扣价格购买产品，使用某些后台服务，获得注册新会员的佣金，以及参加公司活动。该公司在会员期间确认与会员相关的收入。在会员费被确认为收入之前，它被记录为递延收入。与会员有关的递延收入
为$
其他 业务
剩余的 履约义务
截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有剩余的履约义务或持续参与，因为其他业务活动部门内的所有服务义务 都已完成。
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718《薪酬-股票补偿》对员工的股票薪酬进行会计处理。 ASC 718要求公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而获得的员工服务的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常为授权期)将其确认为薪酬支出。股票期权没收在员工离职之日确认。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07对授予非员工的商品和服务的股份付款进行会计处理。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司录得及$ 作为基于股票的薪酬支出。
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外币
本位币 和报告币种
本公司各实体的财务报表中包括的项目 采用该实体经营所处的主要经济环境的货币(“本位币”)计量。本公司的财务报表以美元(“报告货币”)列报。
本公司的职能货币和报告货币为美元。公司位于新加坡、香港、澳大利亚和韩国的子公司的财务记录均以当地货币保存，其中新加坡元(新元)、港币(港币)、澳元(“澳元”)和韩元(“韩元”)也是这些实体的功能货币。
外币交易
本年度以本位币以外的货币进行的交易 按交易发生时的适用汇率 折算为本位币。交易损益在经营报表中确认。
本公司的大部分外币交易损益来自汇率变动对新加坡实体和美国实体之间的公司间贷款的影响。该公司记录了$
合并实体财务报表折算
货币 以本位币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位币。公司以新加坡元、港币、澳元和韩元为本位币的实体将其经营业绩和财务状况换算为美元(公司的报告货币)。 资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算。收入、费用、损益 使用当年的平均比率换算。折算调整报告为累计折算调整， 显示为全面收益(亏损)的单独组成部分。
公司还录得其他综合亏损#美元。
所得税 税
美国 所得税
收入 税费是指当期税费和递延税费之和。
本期及以前期间的所得税按预计应向税务机关支付或向税务机关追讨的金额确认，并使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率和税法。
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递延所得税采用负债法，按资产负债的计税基准与财务报表中资产负债的账面金额之间的临时差额全额拨备。
递延 所有暂时性差异都将确认递延纳税资产和负债，但以下情况除外：
| ● | 如果递延税项是在非企业合并的交易中首次确认资产或负债而产生的，且在交易时既不影响会计利润，也不影响应纳税损益。 |
| ● | 在与子公司投资相关的暂时性差异方面，可以确定逆转暂时性差异的时间，并且在可预见的未来很可能不会逆转暂时性差异；以及 |
| ● | 在 可抵扣暂时性差异和未使用税项亏损结转方面，如果 不可能有应税利润可用于抵扣这些可抵扣暂时性差异和未使用税项亏损结转。 |
递延税项资产的账面金额于每个结算日审核，并在不再可能有足够的应课税溢利可供使用全部或部分递延税项资产的情况下予以扣减。未确认的递延税项资产在每个资产负债表日重新评估，并在未来应课税 利润可能允许使用递延税项资产的范围内确认。
递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债结清年度的税率计量 ，以资产负债表日已颁布或实质颁布的税率及税法为准。
当期所得税和递延所得税在损益中确认为收入或费用，但因业务合并或在其他全面收益或直接在权益中确认的交易而产生的税项除外。企业合并产生的递延税金在收购时根据商誉进行调整。
递延 如果存在可依法强制执行的抵销当期税收负债和资产的权利，并且它们与同一税务机关对同一应纳税主体或不同税务主体征收的所得税有关，则递延税项资产和负债被抵销，前提是它们打算 按净额结算当期税收负债和资产，或者其税收资产和负债将同时变现。
递延 所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税务影响以及资产和负债的计税基准与各自按现行制定税率计量的财务报告金额之间的临时差异而确定的。该等差异主要涉及自收购之日结转的净营业亏损，以及将收付实现制会计准则用于所得税。如果递延所得税资产极有可能无法变现，本公司将对其递延所得税资产计入估计估值备抵。
公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税收状况的税收优惠。在合并财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据具有大于
该公司2020年、2019年和2018年的纳税申报单仍可供审查。
其他国家的所得税
主要在新加坡，所得税的确定涉及重大的判断。在正常业务过程中，有某些交易和计算的最终纳税决定是不确定的。本公司根据是否应缴额外税款的估计，确认预期税项的负债。 如果这些事项的最终税务结果与最初确认的金额不同，该等差异将影响作出该决定的期间的所得税和递延税项拨备 。
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公司提供普通股的基本每股收益(亏损)数据和稀释后每股收益(亏损)数据。每股基本收益(亏损)的计算方法为：将本公司普通股股东应占利润或亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数，经本公司持有的库藏股调整后计算。
稀释后的每股收益(亏损)是通过调整普通股股东应占利润或亏损以及经库藏股调整的已发行普通股的加权平均数量来确定的，以计入所有稀释性潜在普通股的影响， 包括股票期权、可转换债券和认股权证等可转换证券。由于本公司业务有限， 于截至2020年12月31日止年度内并无潜在摊薄证券发行。截至2021年12月31日，有24,976,446份潜在稀释权证未偿还。
公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格 。本主题还建立了公允价值等级，该等级要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。有三个级别的投入可用于衡量公平 价值：
级别 1：可观察到的投入，例如相同资产或负债的活跃市场的报价(未经调整)。
第 2级：可直接或间接观察到的报价以外的其他投入。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
级别 3：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入；因此，投入是由公司使用估计 和公司预计市场参与者将使用的假设开发的，包括定价模型、贴现现金流方法、 或类似技术。
由于该等金融工具的到期日较短，本公司的金融工具，包括现金及限制性现金、应收账款及应付账款及应计费用，其账面价值接近公允价值。本公司若干应付可换股票据及认股权证内所包括的与转换及整体式特征有关的负债 均被分类为3级负债。
非控股权益
非控股权益指非直接或间接归属于本公司股东的附属公司权益，并于综合经营报表及其他全面亏损表内及综合资产负债表中的权益内分别列报，与本公司股东应占权益分开列示。
于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司的非控股权益总额为$
长期资产减值
我们的 政策是为美国的每个主要项目获取独立的第三方评估，以确定 减值的触发事件。我们的管理层可能会使用市场比较法来评估其他相对较小的项目，如澳大利亚珀斯的项目 。除根据ASC 360-物业厂房及设备(“ASC 360”)对潜在触发事件进行年度评估外，我们按年度对账面净值资产应用以公允价值为基础的减值测试，如某些事件或情况显示可能已发生减值损失，则按中期基准进行。
该公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内没有记录任何减值。
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资本化 融资成本
融资成本，如贷款发放费、管理费、利息和其他相关融资成本，如果这些融资活动与房地产开发直接相关，则应资本化并计入资产负债表。
资本化的 融资成本根据已完成项目的总预期开发成本和利息成本分配给已销售地块，并根据已销售地块的销售价格与项目中所有地块的预期销售价值相比分配这些成本的一个百分比。 如果根据预测和相对预期销售价值分配资本化融资成本是不可行的，则这些成本 也可以基于面积法分配，该方法使用地块相对于项目总面积的大小，并根据地块的大小分配成本 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，资本化融资成本为
相关的 方交易
本公司根据ASC 850(“关联方披露”)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他各方，前提是其中一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方 可能无法完全追求其本身的独立利益。能够显著影响交易方的管理或运营政策的一方，或者如果它在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方，以致可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益 的一方也是关联方。
有益的 转换功能
公司评估转换功能是否有益，如ASC 470-30所述。可转换应付票据固有的有利转换特征的内在价值，不与可转换应付票据分开核算，也不能在转换时以现金结算，视为对可转换应付票据的折让。此贴现 使用有效利息法在票据发行之日至票据到期之日这段时间内摊销。如果应付票据 在合同期限结束前注销，未摊销折价将在报废期间计入利息支出。 一般而言，在考虑融资交易中包含的可拆卸票据的相对 公允价值(如果有的话)后，通过比较有效的转换价格来衡量受益转换特征，以及在转换时收到的承诺日的 普通股的公允价值。
最近 会计声明
采用会计 公告
为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2020年3月签署成为法律
。
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此外，《关爱法案》还提高了
会计 公告尚未采用
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求以摊销成本计量的金融资产以预期收取的净额列报 。预期信贷损失的计量基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。实体在确定适合其情况的相关信息和估算方法时必须使用判断。 ASU 2016-13年度对2019年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括该会计年度 年内的过渡期，需要采用修改后的追溯方法，对截至指引生效的第一个报告期开始的留存收益进行累计影响调整。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将较小报告公司的ASU 2016-13财年的实施推迟到2022年12月15日之后的财年。本公司目前正在 评估ASU 2016-13年度对其未来合并财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进财务报告参考汇率改革。 本更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将公认会计原则(GAAP) 应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易，前提是满足某些标准。本更新中的修订 仅适用于引用LIBOR或其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易 预计将因参考利率改革而终止。公司的信贷额度协议规定了在LIBOR不可用的情况下确定替代利率或替代利率的程序。本更新中的修订自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效 。本公司目前正在评估ASU 2020-04对其未来合并财务报表的影响 。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则202108号，“企业合并(第805主题)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。”ASU 202108要求收购企业合并中获得的合同资产和合同负债的公司必须按照ASC606《与客户签订合同的收入》进行确认和计量。在收购之日，收购业务的公司应该记录相关收入，就像它发起了合同一样。 在更新之前，收购公司按公允价值确认了这些金额。本更新 中的修订在2022年12月15日之后的财年生效，包括该财年内的过渡期。对于尚未发布的任何财务报表，允许提前 采用，包括在过渡期间。本公司计划 前瞻性地采用这些要求，从2022年的第一天起生效。
3. 浓度
该公司在不同国家/地区的不同金融机构维护现金余额。这些余额通常由中央银行的保险公司担保。有时，这些余额可能会超过保险限额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未投保的现金和受限现金余额为$
在截至2021年12月31日的一年中，两个客户约占
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4. 细分市场
运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者或决策小组定期进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。 公司的首席运营决策者是首席执行官。该公司经营并报告了四个业务部门：房地产、数字转型技术、生物健康和其他业务活动。该公司的可报告部门是根据他们提供的服务和销售的产品确定的，而不是根据他们运营的地理区域确定的。公司首席运营决策者根据部门收入评估部门业绩。从税前收入(亏损)中剔除并列为“其他”的成本包括公司一般和行政活动，这些活动不能分配到四个可报告的部门 。
下表汇总了以下资产负债表日期以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公司部门信息：
| 房地产 房地产 | 数字化转型技术 | 生物健康 业务 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 毛利率 | - | |||||||||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 房地产 房地产 | 数字化转型技术 | 生物健康 业务 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的年度(重述) | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利率 | - | - | ||||||||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 现金和受限现金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 现金和受限现金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||||||
5. 共同控制下的业务
由于与陈恒辉于2021年3月12日的交易及于2021年4月21日收购恒丰财务有限公司(“恒丰财务”)的交易、共同控制实体之间的交易(有关该等交易的进一步详情，请参阅附注2-重要会计政策摘要 )，本公司已披露截至2020年12月31日止年度的综合经营及其他全面收益表及截至2020年12月31日的综合资产负债表，以按综合 基准调整资料如下：
| 85 |
截至2020年12月31日的年度综合营业及其他全面收益表
| 正如 之前报道的那样 | 共同控制下的APB收购 | 在共同控制下收购LVD有限公司 | 如 所述 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 物业销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 生物健康 产品销售 | - | - | ||||||||||||||
| 总收入 | - | - | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | - | - | ||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
| 未合并期间在Alset International的投资净收益 | ||||||||||||||||
| 外汇交易损失 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 证券投资未实现收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 证券投资已实现损益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 权益法证券投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 融资成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持续经营的所得税支出 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
| 持续运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产亏损 税后净额 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)，净额 | ||||||||||||||||
| 证券投资未实现收益 | - | - | ||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占综合损失 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 停产 运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每股普通股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 加权平均普通股 流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 86 |
截至2020年12月31日的合并资产负债表
| 正如 之前报道的那样 | 共同控制下的APB收购 | 在共同控制下收购LVD有限公司 | 淘汰 | 如 所述 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 受限现金 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 其他应收款 | - | |||||||||||||||||||
| 应收款相关票据 交易方 | - | - | ||||||||||||||||||
| 预付费用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 库存 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 按公允价值投资证券 | - | |||||||||||||||||||
| 按成本计算的证券投资 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 证券投资 权益法 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||
| 存款 | - | - | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 房地产 | ||||||||||||||||||||
| 正在开发的物业 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 经营性租赁使用权 资产 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 存款 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 应收贷款 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 财产和设备， 净额 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 递延收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 建筑商存款 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 应付票据 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 应付票据--关联方 | - | |||||||||||||||||||
| 流动负债总额 | - | |||||||||||||||||||
| 长期负债： | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 应付票据 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 总负债 | - | |||||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 额外支付资本 | ||||||||||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 累计其他综合收入 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||
| 股东总股本 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 非控制性权益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 股东总股本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 87 |
| 6. | 房地产资产 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，房地产资产包括：
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 持有土地作发展用途 | ||||||||
| 出租物业 | - | |||||||
| 房地产总资产 | $ | $ | ||||||
| 单户住宅物业 |
截至2021年12月31日，该公司在德克萨斯州蒙哥马利县和哈里斯县拥有109处独栋住宅物业(“SFR”)。该公司在这些SFR上的总投资为#美元
下表显示了截至2021年12月31日我们的SRF摘要：
| 家庭数量 | 累计投资 | 平均每户投资 | ||||||||||
| SFR | $ | $ | ||||||||||
| 7. | 建筑商 存款 |
2015年11月，SED马里兰开发有限责任公司(“SED马里兰”)与NVR，Inc.(“NVR”)
就在Ballenger Run项目中向NVR出售独栋住宅和联排住宅地块签订了地块购买协议。此后，采购协议修改了三次
。根据协议，NVR有权购买成交价约为$
作为协议的一部分，NVR被要求支付#美元的押金。
| 8. | 应付票据 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付票据包括以下内容：
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| M&T银行贷款，扣除债务后的净额 贴现 | - | |||||||
| 购买力平价贷款 | - | |||||||
| 澳大利亚贷款 | ||||||||
| 分期付款购买 | - | |||||||
| 应付票据总额 | $ | $ | ||||||
| 88 |
M&T 银行贷款
2019年4月17日，SED马里兰发展有限责任公司与制造商和贸易商信托公司(“M&T银行”)签订了一项开发贷款协议，本金金额在任何时候都不超过未偿还的美元。
2020年6月18日，LiquidValue Development Inc.的全资子公司Alset Ehome Inc.(“Alset Ehome”)与制造商和贸易商信托公司(“贷款人”)签订了一项贷款协议。
根据贷款协议，贷款人向Alset Ehome提供了一笔总额高达#美元的非循环贷款。
在截至2020年12月31日的年度内，Alset Ehome借入了$
工资支票 保障计划贷款
本公司于2020年4月6日与M&T银行签订本金为美元的定期票据
2021年2月11日，本公司签订了
PPP定期票据是无担保的，并由美国小企业管理局担保。公司可向M&T银行申请免除PPP定期票据，可免除的金额至少等于
| 89 |
澳大利亚贷款
于2017年1月7日，SED Perth Pty Ltd(“SED Perth”)与澳大利亚国民银行有限公司(National Australian Bank Limited)签订贷款协议(“澳大利亚贷款”)，为土地开发提供资金。该贷款安排为SED Perth提供了高达约$的资金
新加坡 汽车贷款
2021年5月17日，Alset International Limited与康亮财务有限公司签订租购协议，购买一辆汽车用于
业务。这辆车的总购买价格，包括相关费用，约为#美元。
9. 关联方交易
董事提供个人 担保
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司旗下董事提供的个人担保金额约为$
将Impact Biomedical出售给DSS
于2020年4月27日，我们的子公司之一Global Bioedical Pte Ltd(“GBM”)与DSS，Inc.(“DSS”)的全资子公司DSS BioHealth Security，Inc.(“DBHS”)签订换股协议，根据该协议，DBHS
同意通过换股方式收购GBM的全资子公司Impact Bioedical Inc.的所有已发行股本。
双方同意就Impact Bioedical股份向GBM发行的总对价如下：{br]新发行的DSS普通股；和(Ii)新发行的一系列DSS永久可转换优先股的新股，声明价值为$
| 90 |
根据ASU 2014-08，如果满足以下所有标准，则处置交易符合非持续经营的定义：
| 1. | 处置组构成实体的一个组件或实体的一组组件 |
| 2. | 实体(或实体的一组组件)的 组件符合待售分类标准、以出售方式处置、 或以非出售方式处置(例如，“通过放弃、在根据所放弃的非货币性资产的记录金额计量的交换中、或在剥离的所有者的分配中”)。 |
| 3. | 处置一个实体的一个组成部分(或一个实体的一组组成部分)“代表着对一个实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变”。 |
Impact Biomedical Inc.是AEI的子公司集团，独立运营，拥有自己的财务报告。这笔交易是以出售的方式进行的，对AEI的财务业绩有重大影响。由于它符合上述所有测试标准，我们在财务报表中将这项出售交易 视为一项非持续经营。
2020年8月21日，交易完成，Impact BiolicalInc.成为DBHS的直接全资子公司。已收到GBM DSS普通股和DSS优先股的股份，优先股可转换为普通股 (然而，任何转换将以GBM已同意的阻止程序为准，如上所述)。在这笔交易之后，我们持有 DSS的普通股。此外，我们的首席执行官陈恒辉是DSS普通股的所有者，也是DSS董事会的执行主席。本公司已为DSS普通股选择公允价值选项，否则将 按权益会计方法入账。ASC 820，公允价值计量和披露，定义了金融资产的公允价值。我们通过报价对一级类别的DSS普通股进行估值，通过期权定价方法对三级类别的优先股进行估值。DSS普通股的报价为$。截至2020年8月21日。作为出售IMPACT生物医药的代价而收到的DSS普通股和优先股GBM的总公允价值为#美元。。截至2020年8月21日，Impact Biolical的资产净值为。美元的差额被记录为额外实收资本。 我们没有确认这笔交易的损益，因为这是一笔关联方交易。有关此交易的更多详细信息， 请参阅附注13-非持续运营。
2020年10月16日，GBM转换了4,293股DSS A系列优先股，面值为$每股，以换取
基于清算价值$的DSS普通股的限制性股票
将iGalen International Inc.出售给公司的一名高管
于2020年12月30日，健康，财富幸福私人有限公司(“HWH私人有限公司”)，a
根据ASU 2014-08，该交易不符合中止经营的定义。对于公司而言，出售iGalen不会对我们的运营和财务业绩造成战略上的转变。公司未在营业报表中确认损益 ，因为这被视为关联方交易。
从APW购买 股票和认股权证
2020年7月17日，公司购买了股票，大约
| 91 |
将Vivisitas的投资出售给DSS
2021年3月18日，该公司出售了对美国生物制药公司Vival itas的股权投资，相当于普通股股份
和购买的股票期权Vival itas普通股的价格为$在公开招股日期
之前的任何时间，向DSS的一家附属公司以$
购买True Partner Capital Holding Limited的股票
2021年3月12日，该公司购买了True Partners Capital Holding Limited普通股，价格为$
应付票据
恒辉向LiquidValue Development Pte提供了一笔免息、按需预付款。LiquidValue开发有限公司及其子公司LiquidValue Development Limited用于一般业务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还余额约为美元
恒辉按需向AEI提供免息预付款作一般业务之用。在2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还余额为
美元
陈
恒辉向SED Perth Pty提供了一笔免息、按需预付款。有限公司的一般业务。在2021年12月31日和
2020年，未偿还余额为$
2020年8月20日，公司收购了从陈恒辉手中购买Alset International Limited的普通股，以换取一张为期两年的无息票据，面额为$
2018年5月1日，iGalen International Inc.首席执行官兼董事之一Rajen Manicka
2019年8月13日，iGalen International Inc.
| 92 |
于2021年3月12日，本公司与本公司创始人、主席兼行政总裁陈恒辉订立证券购买协议(“SPA”)，拟进行四项交易，包括(I)购买若干认股权证(“认股权证”)
2021年5月14日，该公司借入新元
恒辉向恒丰财务有限公司提供一笔免息、应付即期预付款作一般业务之用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还余额为$
管理费
麦肯锡股权合伙公司由查尔斯·麦肯齐所有，查尔斯·麦肯齐是公司子公司LiquidValue Development的子公司，自2015年以来一直与公司签订咨询协议。根据2018年1月1日修订的协议条款，公司每月支付费用
$
咨询服务 服务
LiquidValue Development旗下的董事公司Conn Flanigan拥有的一家律师事务所为LiquidValue Development和公司的一些其他子公司
提供咨询服务。该公司产生的费用为#美元。
陈同默，该顾问通过Pop Motion Consulting Pte与该公司接洽。陈恒辉是董事首席执行官陈恒辉的儿子。2020年8月，这份咨询协议终止，陈东默成为阿尔赛特国际的一名员工
担任首席开发官。该公司发生的费用为#美元。
投资于全球机遇基金
2017年2月1日，公司投资美元
| 93 |
关联方公司应收票据
2020年3月2日和2021年10月29日，LiquidValue资产管理公司。LiquidValue)收到两美元
2017年1月24日，SED Capital Pte Ltd，a
截至2021年12月31日，公司为运营提供了预付款$
2021年4月20日，SED Capital Pte Ltd.与Novum Alpha Pte Ltd.签订合资协议，根据协议，两家公司拥有
向员工提供贷款
2020年11月24日，美国太平洋银行。Inc.借出了$
| 10. | 股权 |
根据于2020年6月24日与股东合富控股有限公司及陈恒辉订立的协议，合富控股有限公司于 普通股上缴公司金库，陈恒辉自首将我们普通股的股份存入我公司的金库，而所有该等股份均已注销。没有就交出股份交换任何代价。因此，截至2020年6月24日，我们普通股的流通股总数减少到共享自 个共享。
| 94 |
于2020年11月23日，本公司与Aegis Capital Corp.作为承销商的代表(“Aegis”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共1,000,000,000,000股合共1,000,000,000股的股份予承销商 承销公开发售(“发行”)。公司普通股的股份，面值$每股(“普通股”)，首次公开招股价格为$每股。Aegis拥有60天的超额配售选择权，最多可额外购买普通股价格为$每股。此次发行于2020年11月27日结束。
此次发行是本公司的首次公开募股，本公司的普通股于2020年11月24日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“HFEN”。本公司根据提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的经修订的S-1表格的登记声明(第333-235693号文件)发售股份，该登记声明 已于2020年11月12日由委员会宣布生效(“注册声明”)。宙斯盾担任此次发行的主要账簿管理人，Westpark Capital，Inc.担任联席管理人。
扣除承销折扣、承销商手续费及其他费用后，本公司所得款项净额约为$。
此外，根据包销协议的条款，本公司于发售完成时向宙斯盾发出认股权证(“代表认股权证”)，以购买合共
该公司还发行了股票作为对法律服务的补偿，公允价值为#美元
作为此次发行的结果，截至2020年12月31日，我们普通股的流通股总数为.
于2021年6月14日，本公司提交经修订的第三份经修订及重订的公司注册证书的修订(下称“修订”)，以增加本公司的法定股本。修正案将公司的法定股本增加到普通股和优先股，来自普通股和分别为优先股。
该公司已指定优先股作为A系列优先股和作为B系列优先股。
A系列优先股的持有者 有权获得与公司普通股实际支付的股息等同的股息，其形式与实际支付的股息相同，面值为$每股(“普通股”)当按普通股支付时， A系列已发行优先股的每位持有人有权投票，投票权等于A系列优先股的每股可转换为普通股的全部普通股数量。A系列优先股的持有人有权在公司清算时获得与A系列优先股持有人在将A系列优先股全部转换为普通股的情况下获得的相同金额。
B系列优先股的持有者 应有权获得与公司普通股面值股份实际支付的股息相等的股息，其形式与实际支付的股息相同。每股(“普通股”)，如果按普通股支付，则为 。已发行B系列优先股的每位持有人有权投票，投票权等于B系列优先股的每股可转换为的普通股总股数。B系列优先股的持有人有权在公司清算时获得与B系列优先股持有人在将B系列优先股全部转换为普通股的情况下获得的相同金额。
| 95 |
公司根据ASC 815-15“衍生品和套期保值”分析了优先股和衍生会计对价的嵌入转换期权，并确定转换选项应归类为股权。
2021年1月19日，公司发布作为公共关系服务补偿的普通股，公允价值为$
于2021年5月3日，本公司与其行政总裁陈恒辉订立借贷及交换协议，据此，陈恒辉以交换方式借出其持有的本公司普通股股份予本公司
于2021年5月12日，本公司与陈恒辉订立交换协议，据此，陈恒辉将美元
于2021年5月10日，本公司与Aegis Capital Corp.订立承销协议，作为承销商(“承销商”)的唯一簿记管理人及代表
，涉及(I)的包销公开发售(“五月发售”)
。共同单位(“共同单位”)，对公众的价格为#美元。每个公共单位，每个公共单位
由(A)一股普通股，面值$每股(“普通股”)，(B)一份A系列认股权证(“A系列认股权证”，统称为“A系列认股权证”)，以购买一股普通股，初始行权价为$。
公司还授予承销商45天的超额配售选择权，以购买最多最多可持有普通股和/或
的额外股份要购买的额外首轮认股权证普通股和/或最多可购买808,363份B系列额外认股权证
公司产生了大约$
| 96 |
下表列出了截至2021年12月31日从5月发行收到的净资金和行使的认股权证。
| 股票 | 面值 | 收到金额 | ||||||||||
| 供奉 | $ | $ | ||||||||||
| 预付资金单位的行使 | $ | $ | ||||||||||
| 行使承销商的首轮认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 行使A系列及B系列认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 报销费用 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
于2021年7月27日，本公司与Aegis Capital Corp.订立另一项承销协议，Aegis Capital Corp.为其中所指名承销商(“承销商”)的唯一簿记管理人及代表(“承销商”)，涉及(I)的包销公开发行(“7月
发行”)。普通股，面值$每股(“普通股”)，向
公众支付$每股普通股及(Ii)预资权证(“预资权证”)购买
普通股，向公众公布的价格为$每一份预付资金授权书。7月份的发售于2021年7月30日结束。
由于7月份的发售和随后收到的预筹资权证的行使通知，本公司的净收益为$
公司授予承销商45天的超额配售选择权，最多可购买
公司产生了大约$
| 股票 | 面值 | 收到金额 | ||||||||||
| 供奉 | $ | $ | ||||||||||
| 预付资金单位的行使 | $ | $ | ||||||||||
| 行使承销商的超额配售选择权 | $ | $ | ||||||||||
| 报销费用 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
| 97 |
于2021年12月5日，本公司与Aegis Capital Corp.订立承销协议(“承销协议”)，作为承销商(“承销商”)的唯一簿记管理人及代表，有关(I)的
承销公开发售(“12月发行”)。普通股，面值$每股
(“普通股”)，向公众公布的价格为$每股普通股及(Ii)
公司授予承销商45天的超额配售选择权，最多可购买
公司产生了大约$
| 股票 | 面值 | 收到金额 | ||||||||||
| 供奉 | $ | $ | ||||||||||
| 预付资金单位的行使 | $ | $ | ||||||||||
| 行使承销商的超额配售选择权 | $ | $ | ||||||||||
| 报销费用 | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
在2021年12月31日，有已发行和已发行的普通股。
下表汇总了截至2021年12月31日的年度权证活动。
| 常见的授权
股票 | 加权 平均值 行权价格 | 剩余的
份合同 术语 (年) | 集料 本征 价值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2020年12月31日授予并可行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没收、取消、过期 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2021年12月31日授予并可行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 98 |
GigWorld Inc.出售股份
截至2021年12月31日的年度，公司出售了向国际投资者出售GigWorld股票
，金额为$
在截至2020年12月31日的年度内，公司销售GigWorld向国际投资者出售的股票，金额为$
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，GigWorld股份的出售与其已发行股份相比属微不足道，且 并未改变少数股东权益。
向少数股东分配
2021年，SED马里兰发展有限责任公司董事会批准了向成员支付的付款分配计划，并支付了$
更改Alset International的所有权
在
2020年，Alset International发布了
在截至2021年12月31日的年度中，阿尔赛特国际公司发布了
更改Alset International的所有权百分比
2020年7月13日，由于股份授予和认股权证行使，公司对阿尔赛特国际的持股比例降至
以下%，该实体已根据ASC 810-10-45-5解除合并。大约1美元的收益
于 解除合并后，本公司选择将ASU 2016-01项下的公允价值期权应用于对Alset International的投资，因为 本公司仍保留附属公司的重大影响力。
| 99 |
| 11. | 累计 其他综合收益 |
以下是累计其他综合收益扣除税后余额变动情况的摘要：
| 证券投资未实现损益 | 外币折算 | 更改少数股权中的 | 总计 | |||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他综合收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 证券投资未实现损益 | 外币折算 | 更改少数股权中的 | 总计 | |||||||||||||
| 2020年1月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他全面收入 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
12. 租赁收入
该公司通常根据租赁协议租用其SFR，租期为
| 2022 | ||||
| 未来收入合计 | $ |
物业 管理协议
公司已与物业经理签订物业管理协议，物业经理一般会监督
，并指导我们投资组合中物业的租赁、管理和广告，包括收取租金和充当与租户的联络
。公司向物业经理支付每个物业单位的每月物业管理费和
租赁费。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，物业管理人产生的物业管理费为$
13. 停产经营
Impact 生物医学公司
于2020年4月27日，我们的子公司之一Global Bioedical Pte Ltd(“GBM”)与DSS，Inc.(“DSS”)的全资子公司DSS BioHealth Security，Inc.(“DBHS”)签订换股协议，根据该协议，DBHS 将通过换股方式收购GBM的全资子公司Impact Bioedical Inc.的所有已发行股本。 将向GBM发行Impact BioMedicical股票的总对价如下：新发行的DSS普通股 ；和(Ii)一系列新发行的DSS永久可转换优先股的新发行股票，声明价值为$, or $每股。可转换优先股可转换为DSS普通股，转换价格为$。优先股每股普通股的陈述价值，但须符合实益所有权转换限制 (所谓的“拦截者”)，基于GBM实益拥有的DSS普通股的已发行流通股总数。除适用法律或法规要求外，可转换优先股的持有人 将没有投票权，可转换优先股也不会产生或支付任何股息。可转换优先股的持有者将有权获得$的清算优先权。DSS将有权按所有持有人比例赎回当时已发行的全部或任何部分可转换优先股 ，赎回价格相当于每股清算价值。
| 100 |
根据ASU 2014-08，如果满足以下所有标准，则处置交易符合非持续经营的定义：
| 1. | 处置组构成实体的一个组件或实体的一组组件 |
| 2. | 实体(或实体的一组组件)的 组件符合待售分类标准、以出售方式处置、 或以非出售方式处置(例如，“通过放弃、在根据所放弃的非货币性资产的记录金额计量的交换中、或在剥离的所有者的分配中”)。 |
| 3. | 处置一个实体的一个组成部分(或一个实体的一组组成部分)“代表着对一个实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变”。 |
Impact Biomedical Inc.是AEI的子公司集团，独立运营，拥有自己的财务报告。这笔交易是以出售的方式进行的，对AEI的财务业绩有重大影响。由于它符合上述所有测试标准，我们在财务报表中将这项出售交易 视为一项非持续经营。
2020年8月21日，交易完成，Impact BiolicalInc.成为DBHS的直接全资子公司。已收到GBM DSS普通股和DSS优先股的股份，优先股可转换为普通股 (然而，任何转换将以GBM已同意的阻止程序为准，如上所述)。在这笔交易之后，我们持有 DSS的普通股，代表DSS已发行普通股的%。我们的首席执行官陈恒辉是DSS 普通股(不包括我们持有的任何普通股或优先股)的所有者，也是 DSS董事会的执行主席。本公司已为DSS普通股选择公允价值选项，否则将根据权益会计方法 入账。ASC 820，公允价值计量和披露，定义了金融资产的公允价值。我们通过报价对DSS普通股 进行一级定价，并通过期权定价方法对三级优先股进行估值。根据协议中的“拦截者”条款，该公司可以可转换优先股为截至2020年9月30日的DSS普通股。DSS普通股的报价为$。截至2020年8月21日。作为出售Impact生物医学的代价而收到的DSS普通股和优先股GBM的总公允价值为#美元。。截至2020年8月21日，Impact BioMedicical的资产净值为。美元的差额被记录为额外实收资本。我们没有确认此交易的损益，因为这是一笔关联方交易。
包括在非连续性业务中的资产和负债的构成如下：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 预付 费用 | - | - | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 101 |
停产业务的财务结果如下：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究与开发 | - | |||||||
| 一般与行政 | - | |||||||
| 总运营费用 | - | |||||||
| 权益法证券投资损失 | - | - | ||||||
| 收购损失 | - | - | ||||||
| 其他费用 | - | |||||||
| 停产造成的损失 | $ | $ | ( | ) | ||||
可归因于非持续经营的现金流量如下：
| 截至2021年12月31日的年份 | 年
结束 2020年12月31日 | |||||||
| 运营中 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 投资 | - | - | ||||||
| 融资 | - | - | ||||||
| 现金净变化 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 14. | 投资 按公允价值计量 |
按公允价值经常性计量的财务资产汇总如下，并在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中披露：
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||||||
| 按成本计算的金额 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 按公允价值计算的金额 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 投资证券--公允价值期权 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 投资证券--交易 | ||||||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证-美国优质水 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证-AMRE | ||||||||||||||||||||
| 按公允价值计算的证券投资总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 102 |
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||||||
| 按成本计算的金额 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 按公允价值计算的金额 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 投资证券--公允价值期权 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 投资证券--交易 | ||||||||||||||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证-美国优质水 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证-AMRE | ||||||||||||||||||||
| 股票期权-VIVAITAS | ||||||||||||||||||||
| 按公允价值计算的证券投资总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度投资证券已实现亏损为$
对于美国交易的股票，我们使用彭博市场股票价格作为股价来计算公允价值。对于海外股票，我们使用当地证券交易所的 股票价格来计算公允价值。下图显示了股权证券投资的公允价值详情，分别为2021年12月31日和2020年12月31日。
| 股价 | 市场价值 | |||||||||||||
| 12/31/2021 | 股票 | 12/31/2021 | 估值 | |||||||||||
| DSS (关联方) | $ | * | $ | |||||||||||
| AMBS (关联方) | $ | $ | ||||||||||||
| Holista (关联方) | $ | $ | ||||||||||||
| 美国 优质水(关联方) | $ | $ | ||||||||||||
| 真正的 合作伙伴 | $ | $ | ||||||||||||
| 价值 交换 | $ | $ | ||||||||||||
| 交易股票 | $ | |||||||||||||
| 总一级股权证券 | $ | |||||||||||||
| Nervotech | N/A | $ | ||||||||||||
| 世界公司。 | N/A | $ | ||||||||||||
| K 美容 | N/A | $ | ||||||||||||
| Total Equity Securities | $ | |||||||||||||
| 股价 | 市场价值 | |||||||||||||
| 12/31/2020 | 股票 | 12/31/2020 | 估值 | |||||||||||
| DSS (关联方) | $ | * | $ | |||||||||||
| AMBS (关联方) | $ | $ | ||||||||||||
| Holista (关联方) | $ | $ | ||||||||||||
| 美国 优质水(关联方) | $ | $ | ||||||||||||
| 最佳 银行(关联方) | $ | $ | ||||||||||||
| 交易股票 | $ | |||||||||||||
| Total Level 1 Equity Securities | $ | |||||||||||||
| 万岁 (关联方) | N/A | $ | ||||||||||||
| Nervotech | N/A | $ | ||||||||||||
| 世界公司。 | N/A | $ | ||||||||||||
| Total Equity Securities | $ | |||||||||||||
| * |
| 103 |
DSS 可转换优先股
在确定公允价值时，采用期权定价方法(OPM)对3级类别下的DSS可转换优先股进行估值。截至2020年12月31日，公司持有DSS可转换优先股的股份，可转换为普通股，
公允市值$
As of December 31, 2020 | As of August 21, 2020 | |||||||
| 股票价格 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 预期退出日期 | ||||||||
| 股息率 | ||||||||
选定的股票价格代表DSS在估值日的收盘价。无风险利率从彭博获得
。波动率是基于DSS普通股的历史波动率。我们假设优先股的寿命为三年，并假设公司希望在三年后开始从这项投资中获得回报-通过转换或清算。鉴于行使A系列优先股的实益所有权有限，我们假设阿尔赛特国际将出售其在目标公司的普通股，以使其所持股份不超过
在截至2021年12月31日的年度内，Global Biopedical Pte Ltd.DSS的优先股进入 DSS的普通股。
共享 服务可转换票据
共享服务可转换票据截至2021年12月31日和2020年12月31日的3级类别的公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，估值采用以下加权平均假设：
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
我们
假设股息率为
可见投入价值的变动 可能会导致本公司第3级金融工具的公允价值发生重大变化。 这种可能性的显著增加(减少)将导致公允价值计量增加(减少)。
下表汇总了计入其他全面收益(亏损)的公允价值变动，包括在 期间使用重大不可观察到的投入(第3级)经常性地以公允价值计量的所有金融资产的净转进和/或转出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：
| 104 |
| 总计 | ||||
| 2020年1月1日的余额 | $ | |||
| 收购APW认股权证 | ||||
| 净收益 | ||||
| 收购DSS 优先股 | ||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | |||
| 净亏损 | ( | ) | ||
| DSS优先股的转换 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||
向量可转换债券
在2021年2月26日，该公司投资了大约$
认股权证
于2020年3月2日及2021年10月29日，本公司接获认股权证以购买关联方私人创业公司AMRE的股份。
本公司联同本公司借出两元
2020年7月17日，公司购买了
3级权证截至2021年和2020年12月31日的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯估值 模型计算的，估值采用以下加权平均假设：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 12月31日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 年化波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 离到期日还有一年 | ||||||||
| 105 |
下表提供了我们选择了公允价值选项的投资的汇总财务信息，否则该选项将 按照权益会计方法入账。
| 汇总 财务信息 | ||||||||||||
| 资产 | 负债 | 净收益(亏损) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| APW(未经审计)* | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 霍利斯塔** | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| DSS* | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| APW(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 霍利斯塔 | $ | $ | $ | |||||||||
| 决策支持系统 | $ | $ | $ | |||||||||
| * | |
| ** |
15. 所得税
美国所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税支出构成和实际税率如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦制 | $ | $ | ||||||
| 状态 | ||||||||
| 总电流 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| 联邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 状态 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延迟合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 评税免税额 | ||||||||
| 所得税总支出 | $ | $ | ||||||
| 税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 有效所得税率 | - | % | - | % | ||||
| 106 |
A 按21%的联邦法定所得税率计算的所得税支出与按实际税率计算的所得税支出对帐情况如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 联邦法定税率 | % | % | ||||||
| 州所得税，扣除联邦所得税的净额 | % | % | ||||||
| 公司间管理费和监督费 | - | % | - | % | ||||
| 资本化建筑成本 | % | % | ||||||
| 合伙企业中的少数股权 | % | % | ||||||
| 递延财务成本 | - | % | - | % | ||||
| BCF债务贴现的折旧 | - | % | % | |||||
| 杂项永久物品 | % | % | ||||||
不包括外国实体的损失/(收益) | - | % | - | % | ||||
| 评税免税额 | - | % | % | |||||
| 有效所得税率 | - | % | - | % | ||||
递延 截至2021年12月31日和2020年12月31日的纳税资产包括：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 损伤 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 投资未实现亏损 | - | |||||||
| 合伙亏损 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 净营业亏损 | ||||||||
| 评税免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税金净资产 | - | - | ||||||
截至2021年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转约为$
截至2021年12月31日，应收税款总额为$
我们 需要缴纳美国联邦所得税以及某些州司法管辖区的所得税。我们基本上完成了截至2017年的所有美国 联邦所得税和州税收事项。然而，我们2018至2020年的联邦纳税申报单仍可供 审查。州税务管辖区纳税年度仍可供审查，尽管我们认为任何额外评估对合并财务报表都无关紧要。
| 107 |
所得税--其他国家
在2021年12月31日和2020年12月31日，外国子公司的税收损失约为$
截至2021年12月31日 ：
| SG公司 | 香港公司 | KR公司 | Au公司 | 总计 | ||||||||||||||||
| 计算： | ||||||||||||||||||||
| 累计亏损及税前其他递延税项资产 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 实际税率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 按适用于公司所在国家/地区利润的国内税率征税 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||
| 未确认的递延税项资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在损益中确认的所得税费用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2020年12月31日：
| SG公司 | 香港公司 | KR公司 | Au公司 | 总计 | ||||||||||||||||
| 计算： | ||||||||||||||||||||
| 累计亏损及税前其他递延税项资产 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 实际税率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
| 按适用于公司所在国家/地区利润的国内税率征税 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 调整： | ||||||||||||||||||||
| 未确认的递延税项资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在损益中确认的所得税费用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
16. 承付款和或有事项
租契
该公司通过租赁空间租赁位于马里兰州、新加坡、白玉兰、德克萨斯州、香港和韩国的办公室，总面积约为
| 办公室 位置 | 租期 截至2021年12月31日 | |
| 新加坡 -人工智能 | ||
| 新加坡 -餐饮 | ||
| 香港 香港 | ||
| 韩国(Br) | ||
| 美国得克萨斯州木兰花 | ||
| 美国马里兰州贝塞斯达 |
公司通过了ASU编号2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，以确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。我们选择了实际的权宜之计，不承认期限少于12个月的租赁协议的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债按开始日期
租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。
下表汇总了截至2021年12月31日根据这些租赁到期的未来付款。
截至12月31日的年度：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁项下的当前债务 | ( | ) | ||
| 长期租赁义务 | $ |
| 108 |
批次 销售协议
2015年11月23日，SED Marland Development LLC完成了
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，NVR购买了
作为与NVR合同的一部分，在对地块进行FFB评估后，公司有义务为NVR购买的每个地块提供相当于一年FFB评估的金额
。截至2021年12月31日，欠NVR的应计余额为#美元
期票 来自Azure的票据
根据日期为2018年8月13日的有担保本票，Azure Holdings，LLC有义务于2019年10月13日向我们的子公司150 CCM Black Oak Ltd.支付$
股票 期权计划AEI
之前预留的 公司激励薪酬计划下的普通股，适用于为本公司或其相关实体提供服务的高素质高管和其他 员工、高管、董事、顾问和其他人员。本计划旨在让该等人士收购或增加本公司的所有权权益，以加强该等人士与本公司股东之间的利益互补性，并为该等人士提供业绩激励，以扩大其在创造股东价值方面的最大努力。截至2021年12月31日和2020年，没有授予任何期权。激励性薪酬计划下的股票预留已于2021年5月取消。
Alset 国际股票期权计划
2013年11月20日，阿尔赛特国际公司批准了一项股票期权计划(“2013计划”)。员工、执行董事和 非执行董事(包括独立董事)有资格参加2013年计划。
| 109 |
Options for Common 股票 | 锻炼 价格 | Remaining Contractual Term (年) | Aggregate Intrinsic 价值 | |||||||||||||
| 截至2020年1月1日的未偿还债务 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 于2020年1月1日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 没收、 取消、过期 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2020年12月31日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 没收、 取消、过期 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于2021年12月31日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
18. 后续事件
购买阿尔赛特国际公司的股票
于2022年1月17日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，据此，本公司同意向陈恒辉购买证券Alset International的普通股，收购价为 新发行的公司普通股 股票。于2022年2月28日，本公司与陈先生订立本证券购买协议修正案，根据该协议，本公司将购买该等证券。Alset International的普通股，收购价为新发行的公司普通股 股票。与陈先生的这笔交易的完成还有待纳斯达克和本公司股东的批准。 这些Alset International的普通股约占 % 个Alset 国际的已发行和已发行股票总数。
出售True Partners Limited的证券
2022年1月18日，本公司与DSS，Inc.订立购股协议，根据协议，本公司同意通过转让子公司 及其他方式，True Partners Capital Holding Limited的股份以换取DSS的普通股 的股份。于2022年2月28日，本公司与DSS，Inc.订立经修订的购股协议，根据该协议，本公司已同意以出售附属公司控股的新协议取代2022年1月18日的协议True Partner Capital Holding Limited的股票，以及附加的True Partner Capital Holding Limited的股份(总计 股份)以换取DSS的普通股股份(“DSS股份”)。DSS 股票的发行还需获得纽约证券交易所美国证券交易所(DSS普通股在其上市)和DSS股东的批准。
普通股发行
于2022年1月24日，本公司与陈恒辉订立购股协议，据此，本公司同意向陈恒辉发行
公司普通股价格为
，收购价为$每股(总收购价
为$
本票发行
于2021年12月13日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，发行及出售以陈恒辉为受益人的可转换本票，本金为$。
购买DSS股份
2022年1月25日，该公司同意购买DSS的普通股，收购价为$每股，
，总购买价为$
Alset Capital Acquisition Corp.首次公开募股。
2022年2月3日，由Alset Capital及其附属公司发起的特殊目的收购公司Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)完成了其首次公开募股单位数为$每单位。每个单位由
Alset Capital的一股
2022年2月3日，在Alset Capital首次公开募股完成的同时，Alset Capital完成了单位(“私人配售单位”)给保荐人，数额包括定向增发
保荐人因承销商全额行使超额配售选择权而购买的单位，价格为
$每个私人配售单位，产生约#美元的毛收入
从DSS购买 张票据
2022年2月25日，Alset International与DSS签订转让和假设协议，据此，DSS同意从Alset International购买可转换本票。这张票据的本金为#美元。
| 110 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用 。
第 9A项。控制和程序。
对披露控制和程序进行评估
在准备我们的Form 10-K报告时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)根据1934年证券交易法(交易法)定义)的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息，并在指定的时间段内报告这些信息，并将这些信息积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
在对截至2021年12月31日的披露控制和程序进行评估时，作为我们年度审计和编制 年度财务报表的一部分，管理层对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 ，得出结论认为，由于以下原因，我们的披露控制和程序无效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责编制和公允列报本年度报告中包含的财务报表。财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的，反映了管理层对已入账或披露的事件和交易的影响的判断和估计。
管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制包括与我们记录、处理、汇总和报告可靠数据的能力相关的政策和程序。 管理层认识到，对财务报告的任何内部控制的有效性都存在内在限制，包括 人为错误的可能性以及内部控制的规避或凌驾。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制，也只能对财务报表的列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
为了确保我们对财务报告的内部控制有效，管理层定期评估控制措施，最近一次评估的是截至2020年12月31日的财务报告。该评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制综合框架》中所述的财务报告有效内部控制标准。关于管理层对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估，管理层认定，由于员工有限，公司没有 对财务报告进行有效控制。这一有限的员工数量使我们无法在内部控制系统中分离职责，并限制了我们及时评估财务报表披露的准确性和完整性的能力。管理层认定，对财务报告的无效控制构成了一个重大弱点。
在Form 10-K中提交的这份 年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的临时规则，管理层的报告不需要我们的注册公共会计师事务所 进行认证。
| 111 |
财务报告内部控制变更
我们 继续采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。在本Form 10-K年度报告所涵盖的 期间，我们未能完全补救上述重大缺陷。为了弥补这些弱点，我们计划任命更多具有财务会计、公认会计准则和美国证券交易委员会经验的合格人员。
第 9B项。其他信息。
不适用 。
第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用
| 112 |
第 第三部分
项目 10.董事、行政人员和公司治理
下表列出了截至2022年3月31日，我们的高管、董事、董事被提名人和关键员工的姓名和年龄，以及他们在我们公司的职位：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 陈恒辉 | 77 | 创始人、董事会主席兼首席执行官 | ||
| 陈东默 | 43 | 联席首席执行官 | ||
| 陈可辛 | 57 | 首席运营官 | ||
| 吕伟良 | 51 | 联席首席财务官 | ||
| 荣国 魏 | 50 | 联席首席财务官 | ||
| Ang Hay Kim Aileen | 62 | 高管 董事 | ||
| 黄达强 | 51 | 董事 | ||
| 威廉 吴 | 55 | 董事 | ||
| 王 水阳 | 51 | 董事 | ||
| 查尔斯·麦肯齐 | 51 | 首席开发官 | ||
| 迈克尔·格尔森 | 50 | 首席法务官 |
上述每位高级职员和董事的通讯地址为：公司信箱：4800 Montgomery Lane，Suite210，Bethesda， MD，20814。
我们每一位高管、董事、董事被提名人和关键员工过去五年的主要职业如下：
执行官员和董事
陈恒辉创立了我们的公司，并自成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。陈先生是银行和金融方面的专家，在这些行业拥有45年的经验。在过去的40年里，他对各个行业和国家的许多公司进行了重组。陈先生自2014年4月起担任我们的附属公司Alset International Limited的行政总裁。陈先生于二零一三年五月加入阿尔赛特国际有限公司董事会。陈先生自2021年10月以来一直担任Alset Capital Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官。陈先生于1995年至2015年担任香港上市投资控股公司增信企业有限公司(前身为恒辉企业有限公司)的董事总经理。 陈先生自1992年9月起担任增信企业有限公司的董事会成员。陈先生曾于2003年3月至2013年9月担任新加坡房地产开发、投资及管理公司星海一集团有限公司(“星海益”)的 管理董事 ，并于1997年至2002年担任中国燃气控股有限公司的执行主席，后者是中国城市燃气管道基础设施的投资者和运营商。
陈先生曾担任董事公司(前身为文档安全系统公司)的非执行董事。自2017年1月起担任董事会主席，并自2019年3月起担任董事会主席。陈先生自2018年6月起担任OptimumBank Holdings，Inc.董事会成员。自2017年1月以来，陈先生还担任间接子公司LiquidValue Development Inc.的非执行董事。 陈先生自2014年10月起担任阿尔赛特国际99.98%持股的子公司GigWorld Inc.的董事。陈先生自2020年4月起担任共享服务环球公司董事会成员。陈先生自2021年12月以来一直担任国际价值交易所的成员。陈德霖于2013年7月至2021年6月期间亦曾担任合力科技有限公司的非执行董事董事。
陈先生曾于2013年12月至2015年7月担任医疗设施房地产公司Global Medical REIT Inc.的董事董事。 2005年至2006年，他还担任澳大利亚上市航空公司SkyWest Ltd.的董事董事。此外，陈先生于2014年6月至2019年2月期间担任RSI International Systems， Inc.的董事会成员，该公司是基于网络的物业管理系统RoomKeyPMS的开发商。
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陈先生承诺，他的大部分时间将用于管理我们公司及其子公司的事务；但 陈先生可能会从事其他业务，包括其他与技术相关的业务。
作为我们的创始人、董事长、首席执行官和最大股东，陈先生领导着我们的董事会，并指导着我们的公司。陈先生 为我们公司带来了广泛的房地产和数字转型技术知识，并在成长型公司、新兴市场、并购和资本市场活动方面拥有深厚的背景。他担任董事长和首席执行官，在管理层和董事会之间建立了关键的联系。
陈东默于2021年7月被任命为本公司联席首席执行官。陈同默 还担任阿尔赛特国际联席首席执行官兼首席执行官董事。陈东默负责阿尔赛特国际房地产业务(包括担任阿尔赛特国际子公司LiquidValue Development Inc.的联席首席执行官和董事会成员)。陈同默自2020年9月以来一直担任纽约证交所上市公司DSS，Inc.的董事。陈东默于2014年4月至2015年6月期间担任香港联交所上市企业有限公司(前称恒辉企业有限公司)的营运总裁，负责该公司的全球业务，包括房地产投资信托基金的所有权及管理、物业发展、酒店及酒店服务，以及物业及证券投资及交易。在此之前，他是董事(2006年3月至2014年2月)的高管和项目开发主管(2013年4月至2014年2月)，负责监督星海一集团有限公司的房地产开发 项目。2007年7月至2016年8月，他也是在多伦多证券交易所上市的酒店软件公司RSI International Systems Inc.的非执行董事董事。
陈同摩在房地产、酒店、投资、科技和消费金融领域拥有丰富的背景和经验。 他拥有西安大略大学工商管理硕士学位，机电工程硕士荣誉学位，不列颠哥伦比亚大学应用科学学士学位荣誉学位。陈东默是陈恒辉的儿子。
董事会任命陈东默为董事，以表彰他在房地产方面的广泛知识和协助公司拓展业务的能力。
Ang Hay Kim Aileen自2018年3月以来一直担任我们的董事高管。Ang女士在财务和财务、法律、人力资源和办公室管理方面拥有20多年的经验。她是阿尔赛特国际公司企业服务部高级副总裁，自2013年以来一直担任该职位，并在我们公司的多个间接子公司中担任董事总裁。她还持有CEHA证书(新加坡房地产行业证书)，并自2015年以来经营着自己的房地产企业Idea Realty Pte Ltd.。Ang女士曾任Singxpress Ltd.(现为Singhayi Group Ltd.)企业服务部总经理。从2002年到2013年。她是戴德梁行物业网络私人有限公司董事转售部的高级 销售人员。新加坡房地产公司LTD.从2005年到2011年。
Ang女士对我们各项业务的日常运营领导能力，以及她对房地产开发和房地产业务的了解，使她完全有资格成为董事会成员。
王达强于2020年11月加入本公司董事会。自二零一零年起，王先生一直担任黄氏会计师事务所有限公司的董事。王先生自2022年1月以来一直担任Alset Capital Acquisition Corp.的董事会成员。何 自2017年1月起担任阿尔赛特国际独立非执行董事董事。黄先生自2016年3月起担任估值及技术顾问公司罗曼集团有限公司的独立非执行 董事，并自2018年12月起担任物业、投资、管理及发展公司乐泰集团有限公司的独立非执行 董事。在此之前，他在2006年1月至2010年2月期间担任董事和注册会计师事务所Aston Wong&Co.的独资经营者。二零零五年一月至二零零五年十二月，他是黄志坚会计师事务所的合伙人。2003年4月至2004年12月，他在程介南会计师事务所工作，担任高级审计人员。1993年4月至1999年12月，他担任许锡荣会计师事务所监事的初级审计师和注册会计师。2009年7月至2013年7月担任董事独立非执行董事，2009年12月至2015年7月担任ZH Holdings独立非执行董事。王先生是一名获香港执业资格的注册会计师。他是英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会准会员。他拥有英国伦敦格林威治大学工商管理硕士学位(金融服务)。
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王先生对与本公司业务高度相关的复杂、跨境财务、会计及税务事宜拥有广泛的知识，并在内部公司管控方面拥有丰富的工作经验，使他完全有资格担任董事会的独立成员。 王先生是我们的审计委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会的成员。
吴威廉于2020年11月加入我公司董事会。吴先生，54岁，自2019年1月起担任荣耀太阳证券有限公司投资银行部董事董事总经理。吴先生自2022年1月以来一直担任Alset Capital收购公司的董事会成员。吴先生曾于2017年11月至2019年1月担任董事集团有限公司的高管兼首席执行官。吴先生自2019年10月起担任DSS，Inc.董事会成员。吴小晖自2015年2月以来一直担任亚洲联合基础设施控股有限公司的董事董事。吴先生曾于2011年4月至2017年10月担任董事和RHB Hong Kong Limited的首席执行官。吴先生于二零零六年四月至二零一零年九月担任西南金斯威资本控股有限公司(现称顺华金斯威资本控股有限公司)的行政总裁。吴先生拥有加拿大西蒙·弗雷泽大学的工商管理学士学位和工商管理硕士学位。1996年，他获得特许金融分析师协会特许金融分析师资格。
吴先生之前曾在多家国际投资银行工作，在投资银行、资本市场、机构经纪和直接投资业务方面拥有超过27年的经验。他是根据《证券及期货条例》(香港法律第571章)进行第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动的注册牌照持有人。
吴先生在与我们业务高度相关的复杂跨境金融事务方面拥有丰富的知识，使他完全有资格 担任董事会的独立成员。吴先生在我们的审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会任职。
黄水阳于2021年11月加入本公司董事会。王先生为香港会计师公会执业会员及资深会员及香港证券及投资学会会员，并持有工商管理学士学位。他在会计、审计、企业融资、企业投资和发展以及公司秘书业务方面拥有20多年的经验。王先生自2022年1月以来一直担任Alset Capital Acquisition Corp.的董事会成员。王先生自2017年6月起担任董事国际有限公司的独立非执行董事，该公司的股份于新加坡证券交易所上市。黄先生于2017年4月至2020年12月担任新美控股集团有限公司独立非执行董事 ，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市 ；于2019年12月至2020年11月担任新美文旅集团有限公司独立非执行董事，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市。
王先生对与我们业务高度相关的复杂、跨境财务、会计和税务事宜的知识，以及在内部公司控制方面的工作经验，使他有资格担任董事会的独立成员。王先生是我们的审计委员会、提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会的成员。
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陈炳良自2022年2月起担任本公司首席运营官。Anthony是在纽约州注册的注册会计师(“CPA”) ，也是一位经验丰富的财务主管，在审计、美国证券交易委员会报告、合规和风险管理方面拥有超过32年的专业经验。目前，陈先生是共享服务全球公司(场外交易代码：SHRG)的首席财务官，自2014年以来，安东尼一直担任CA Global Consulting Inc.的总裁兼联合创始人，自2020年以来，他一直担任在美国上市公司会计准则委员会注册的会计师事务所魏伟律师事务所的担保和咨询服务部董事 。在此之前，Anthony曾担任多家上市公司的首席财务官，包括阳光动力(Sequoia Capital Co.)(股票代码：SPI)、Helo Corp.(场外交易代码：HLOC)和中国环球航运美国有限公司。在此之前，陈先生是纽约三家提供全方位服务的会计师事务所的合伙人，分别是UHY LLP、Friedman LLP和Berdon LLP。Anthony拥有纽约城市大学皇后学院会计和经济学学士学位，以及纽约城市大学巴鲁克学院金融和投资工商管理硕士学位。
吕伟良自2018年3月起担任联席首席财务官。自2016年11月以来，雷先生一直担任阿尔赛特国际的首席财务官 ，并自2016年6月起担任代理首席财务官。自2020年7月以来，雷先生一直担任阿尔赛特国际公司的董事高管。自2016年10月以来，吕志和一直担任香港投资咨询公司百代国际投资有限公司的董事顾问。自2018年4月以来，他还担任新加坡基金管理公司LiquidValue Asset Management Pte Limited的董事。这两家公司都是阿尔赛特国际的全资子公司。雷先生自2017年12月起担任LiquidValue Development联席首席财务官，并自2017年10月起担任Alset Ehome Inc.联席首席财务官。雷先生自2016年5月以来一直担任GigWorld Inc.的首席财务官，并自2016年7月以来一直担任GigWorld子公司之一的董事。自1997年6月至2016年3月，雷先生曾在香港上市公司诚顺企业有限公司(前身为恒辉企业有限公司)担任多项行政职务，包括担任财务总监。 雷先生负责财务及管理报告，并专注于财务营运、国库投资及管理。 他在财务报告、税务及财务顾问及管理方面拥有丰富经验。雷先生为澳洲执业会计师，并于香港浸会大学取得工商管理学士学位。
魏荣国自2018年3月以来一直担任我们的联席首席财务官。魏先生自2017年3月起担任LiquidValue Development首席财务官 。魏则西自2021年10月以来一直担任阿尔赛特资本收购公司的首席财务长。魏先生 是一名金融专业人士，在美国的公共和私营公司工作过15年以上。作为SED Development Management LLC的首席财务官，魏先生负责监督该公司的所有财务、会计、报告和税务活动。在2016年8月加入SED Development Management LLC之前，魏先生曾在多家不同的美国跨国公司和私营公司工作，包括于2014年8月至2016年7月在纺织品制造和分销公司American Silk Mill，LLC担任财务总监，于2013年1月至2014年6月在制造公司Air Products&Chemical，Inc.担任高级财务分析师， 于2011年至2012年在个人产品公司First Quality Enterprise，Inc.担任财务/会计分析师。魏先生于2017年2月至5月担任生物技术公司Amarantus Bioscience Holdings，Inc.的董事会成员，并于2017年2月至2017年11月担任该公司的首席财务官。在来美国之前，魏先生在中国北京的一家投资银行宏源证券担任股票分析师。, 专注于工业和上市公司的研究和分析。魏先生是一名注册会计师，拥有马里兰大学工商管理硕士学位和明尼苏达大学商业税务硕士学位。此外，魏先生还拥有清华大学商学硕士学位和北航学士学位。
Charles MacKenzie于2019年12月被任命为我们的首席开发官。MacKenzie先生自2017年12月以来一直担任LiquidValue Development的董事会成员。他自2020年4月起担任Alset Ehome Inc.美国首席执行官，并自2015年7月起担任Alset Ehome Inc.子公司SED开发管理的首席开发官。 自2017年10月起，麦肯齐先生还担任Alset Ehome Inc.的董事会成员。他曾于2014年4月至2015年6月期间担任恒辉企业有限公司(现名为增信企业有限公司)的附属公司泛美发展(IAD)的首席发展官 。MacKenzie先生是MacKenzie Equity Partners的创始人兼总裁，专门从事混合用途房地产投资。MacKenzie先生也是住宅移动和存储公司Smartbox Portable Storage的所有者，从2006年10月到2017年2月成功出售。麦肯齐先生专注于美国境内住宅和综合用途项目的收购和开发 。MacKenzie先生专门从事选址、合同谈判、营销和可行性分析、施工和管理监督、建筑设计和投资者关系。麦肯齐先生在圣劳伦斯大学获得学士和研究生学位，并于2003年至2007年在该校董事会任职。
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关键员工
迈克尔·格尔森自2018年10月以来一直担任我们的首席法务官。Gershon先生自2019年4月以来一直担任我们子公司SED 开发管理有限责任公司的首席法务官，并从2017年2月至2019年4月担任该子公司的协理企业法律顾问。 在加入我们公司之前，Gershon先生于2015年11月至2016年11月担任美国证券交易委员会公司金融部的法律顾问，并于2004年8月至2015年1月在WUERSCH&Gering LLP律师事务所担任助理律师。Gershon先生拥有波士顿学院经济学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。
第16(A)节实益所有权报告合规性
据我们所知，在截至2021年12月31日的财年中，董事、持有任何类别股权证券超过10%的高管或实益所有者均未按交易法第16(A)节的要求及时提交报告。
道德准则
根据纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会的规则，我们 已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的书面道德准则。我们已在公司网站上发布了我们的道德规范副本，我们打算在公司网站上发布对该规范的修订或对其要求的任何豁免。
利益冲突
对于涉及潜在冲突的交易(包括商机)，我们 遵守适用的州法律。适用的 州公司法要求，涉及我们公司和任何董事或高管(或与他们有关联的其他实体)的所有交易都必须经过我们 董事会中大多数公正的独立成员的全面披露和批准，必须得到我们大多数股东的批准，或者必须确定合同或交易本质上对我们公平。更具体地说，我们的政策是任何关联方交易(即涉及我们公司的一名高管或关联公司的交易)都必须得到董事会中公正的独立董事的多数批准。
公司治理
证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的任何州法律或其他程序都没有改变 。
董事会 委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会。这些委员会中的每一个目前都由黄达强、胡国兴和黄水阳组成。
我们的审计委员会和薪酬委员会将各自遵守纳斯达克商城规则的上市要求。审计委员会至少有一名成员将成为“审计委员会财务专家”，这一定义见S-K条例第407(D)(5)(Ii)项 ，而每位成员将是“独立的”，如《纳斯达克商城规则》第5605(A)条所定义。本公司董事会已决定黄达强、胡国威及黄水阳三位董事均为独立董事。
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董事和高管的赔偿
《特拉华州公司法》145节规定，在某些情况下，我们的高级职员、董事、雇员和代理人应承担因此而产生的责任。以下是提供此类赔偿的情况摘要。
总体而言，法规规定，公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人可以因个人身份而在诉讼(包括任何民事、刑事、行政或调查诉讼)中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额获得赔偿。如果受补偿人的行为导致以下责任：(I)出于善意；(Ii)被合理地 相信符合或不符合我们的最大利益；以及(Iii)就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的 理由相信该行为是非法的，则可提供此类赔偿。除非法院下令，通常只有在董事会或其委员会的独立成员、独立法律顾问或股东投票确定应赔偿的个人符合适用的行为标准后，才能给予赔偿。
法律条款进一步规定，如果董事、高级职员、雇员或代理人根据案情完全胜诉或 以其他方式为其参与的任何诉讼辩护，他或她有权获得与该诉讼相关的实际和合理产生的费用(包括律师费)的赔偿。
对于董事、高级职员、雇员或代理人胜诉的由我们或根据我们的权利提起的诉讼，只允许 与费用有关的费用，包括与辩护相关的实际和合理产生的律师费。在该等诉讼中， 受弥偿人士必须以相信符合吾等最大利益的方式真诚行事，且不得被判定对吾等负有法律责任，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人士 有权公平及合理地获得弥偿，以支付衡平法院或该等其他法院认为适当的开支。在其他情况下，禁止赔偿 涉及代表我们提起的诉讼，其中董事被判定对我们负有责任，或者与向董事收取不正当个人利益的任何诉讼有关，在该诉讼中董事被判定为接受不正当个人利益的责任 。
特拉华州 法律授权我们在最终处理事件之前，报销或支付董事、高级管理人员、员工或代理人与诉讼程序相关的合理费用 。如果此人向我们提供了一份书面协议，如果确定他或她没有资格获得我们的赔偿，则允许预付费用。
上述法定条款进一步规定，任何赔偿或垫付费用的条款不排除 我们的公司注册证书、公司章程、我们的股东或独立董事决议或其他规定下的其他权利。 对于已不再是公司高管、员工或代理人的个人，这些赔偿条款继续适用于 该等人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
上面引用的 法定条款还授权我们购买和维护保险单，以保护任何董事、高级职员、 雇员或代理人因其身份而对其承担的任何责任或因其身份而产生的任何责任。该等保单可规定赔偿，而不论公司是否有权提供赔偿。
目前，我们并不维持董事及高级管理人员的责任保险，以限制董事及高级管理人员的赔偿责任，包括证券法下的责任；但我们正在购买此类保险。
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项目 11.高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了授予或赚取的现金和非现金薪酬：(I)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内担任本公司主要高管和主要财务官的每位个人；以及(Ii)在截至2021年和2020年12月31日的年度结束时担任本公司高管并在该年度以工资和奖金形式获得超过100,000美元的其他 个人。我们已经包括了阿尔赛特国际有限公司或其子公司雇用和补偿的某些个人的信息 。此类补偿仅针对向该子公司提供的服务 。就本报告而言，这些个人统称为我们公司的“指定高管” 。
| 年 | 薪金 | 奖金 | 股票 奖励 | 选项 奖励 | 非股权 激励计划薪酬 | 不合格 递延薪酬收入 | 所有 其他薪酬 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 陈恒辉 | 2021 | $ | 9 | $ | 5,983,858 | $ | 5,983,867 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长和首席执行官(1) | 2020 | $ | 473,468 | $ | 473,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 陈东默 | 2021 | $ | 215,589 | $ | 150,760 | $ | 366,349 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 联席首席执行官 首席执行官(2) | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 吕伟良 | 2021 | $ | 135,735 | $ | 57,714 | $ | 193,449 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 联席首席财务官 | 2020 | $ | 122,534 | $ | 122,534 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 荣国 魏 | 2021 | $ | 136,184 | $ | 86,092 | $ | 222,276 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 联席首席财务官 | 2020 | $ | 116,184 | $ | 116,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 查尔斯·麦肯齐 | 2021 | $ | 360,000 | $ | 360,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席发展官 (3) | 2020 | $ | 240,000 | $ | 240,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1) 陈恒辉于2021年获本公司持有多数股权的附属公司Alset International Limited发放总计8,076,472新加坡元(5,983,858美元)的奖金。该等款项乃根据Alset International Limited于截至2020年12月31日止年度的资产净值及市值增加而厘定。于2022年，陈恒辉已获Alset International Limited支付合共4,097,874新加坡元(3,036,115美元)的花红，包括于截至2021年12月31日的年度内因Alset International Limited的资产净值及市值增加而发放的红利(上述金额未包括在内)。此外，Alset International Limited每月还向陈恒辉支付1新元(0.74美元)。2022年2月，Alset Ehome International Inc.向陈恒辉支付了4,800,000美元，原因是Alset Ehome International Inc.在截至2021年12月31日的财年中增加了资产净值 (金额也未在上文中列出)。
(2)陈东默原为本公司顾问，自2021年7月起担任本公司员工。陈东默由本公司及其附属公司阿尔赛特国际共同补偿。
(3) 我们的首席开发官Charles MacKenzie根据与我们子公司的房地产项目有关的咨询协议，由我们公司的一家子公司支付报酬。麦肯齐先生自2019年12月以来一直担任我们的首席开发官。
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雇佣 和咨询协议
2021年2月8日，公司及其子公司Alset Business Development Pte。有限公司(前身为恒辉商业发展有限公司。有限公司)与本公司主席兼行政总裁陈恒辉订立行政人员聘用协议(“聘用协议”)。根据雇佣协议，陈先生的薪酬 将包括每月1美元的固定薪金及每年两次花红付款，包括：(I)相当于本公司于任何年度的市值增长的5%(5%)的一次付款；及(Ii)相当于本公司于任何年度的资产净值增长的5%(5%)的一次付款。在每种情况下，此类付款应在每年12月31日后的七(7)天内计算。该等红利将由陈先生选择以现金或本公司普通股支付。
公司和Alset业务发展私人有限公司。本公司于2021年12月13日与陈恒辉订立《行政人员聘用协议补充协议》(“本补充协议”) 。根据雇佣协议，雇佣协议的期限将于2025年12月31日结束。本副刊修改了雇佣协议，将其有效期延长至2030年12月31日。
本补充协议亦规定，如本公司控制权发生变更，陈恒辉有权获得相当于根据雇佣协议(经本补充协议延长)条款而欠他的金额的现金付款。该等款项应以截至控制权变更之日为止支付予陈恒辉的最高年度金额计算。此外，如陈恒辉被终止，则根据补充协议，陈恒辉有权获得现金付款，金额相当于按上文所述计算的雇佣协议条款(经补充协议延长)所欠金额。
本公司董事会薪酬委员会其后建议根据雇佣协议及补充协议，向陈恒辉支付资产净值花红4,800,000元。该公司，Alset Business Development Pte.本公司与陈恒辉订立了一份日期为2022年1月26日的雇佣协议修订(“修订”)，并支付了该等红利。修订规定，如在完成及提交本公司经审核的财务报表后，本公司的资产净值被确定为大于或少于4,800,000美元 ，则陈先生有权获得该 金额的余额或向本公司(视何者适用而定)作出补偿。修正案进一步规定，公司应承担Alset Business Development Pte的所有义务。根据雇佣协议，本公司将受雇于。
陈恒辉在2021年由我们的控股子公司Alset International Limited发放了总计8,076,472新元(5,983,858美元)的奖金。该等款项乃根据Alset International于截至2020年12月31日止年度的资产净值(“NAV”)及市值增长 计算。2022年，陈恒辉已向阿尔赛特国际支付了总计4,097,874新元(合3,036,115美元)的奖金，其中包括在截至2021年12月31日的年度内增加阿尔赛特国际资产净值和市值的奖金。此外，Alset International Limited每月还向陈恒辉支付1新元(0.74美元)。陈先生与Alset International Limited于2021年12月10日订立的现行雇佣协议 规定，Chan先生将继续每月获支付新元1.00元，并有权获得相当于Alset International市值增长5%及Alset International每年资产净值增幅5%的奖金。 本协议有效期自2020年3月25日起生效，至2030年3月24日止。倘若Alset International终止委任Chan先生(受若干例外情况规限)，Alset International将有责任向Chan先生支付遣散费 ，该笔款项将相当于陈先生于完成其Alset International行政总裁的任期时应获支付的酬金总额(“遣散费”)。如果阿尔赛特国际的控制权发生变化，陈先生将被授予继续在阿尔赛特国际任职的选择权。如果陈先生决定不继续任命 , 阿尔赛特国际有责任赔偿陈先生一笔相当于离职金的款项。 离职金将用于陈先生任期的剩余部分，并应根据最高年度薪酬计算，包括终止任命前前几年支付给陈先生的工资、奖励款项和绩效奖金。 该等离职金应仅以现金支付。
2021年7月1日，公司及其子公司Alset Business Development Pte。前身为恒辉商务发展有限公司。有限公司)与公司联席首席执行官陈东默签订执行 雇佣协议。根据协议，陈东默的薪酬将包括每月1万美元的固定工资。此外，陈同模还获得了6万美元的签约奖金。《执行雇佣协议》的有效期将于2024年6月30日结束。陈同摩是行政长官办公室、主席兼大股东陈恒辉的儿子。陈东默的服务也得到了阿尔赛特国际有限公司的补偿。
根据与我们子公司房地产项目相关的咨询协议，我们的首席开发官Charles MacKenzie由我们公司的一家子公司支付报酬。
自2022年2月15日起，本公司已任命Anthony S.Chan为本公司首席运营官。陈先生自2021年4月起担任本公司顾问。根据本公司与CA Global Consulting Inc.签订的咨询协议条款，Chan先生将继续获得补偿，根据该协议，本公司每月向Anthony S.Chan的公司支付12,000美元 。
财政年度末未偿还的 股权奖励
在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向任何被任命的高管授予股票期权或其他股权奖励。
2018 激励性薪酬计划
根据我们的2018年9月董事会和大部分已发行普通股的持有人通过的2018年激励性薪酬计划(“计划”)，我们预留了500,000股普通股(受某些调整)，以供在 行使股票期权和授予其他股权奖励时发行。该计划旨在作为一种激励措施，吸引和留住合格且积极进取的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他为我们提供服务的人员。本公司董事会的薪酬委员会负责管理和解释本计划，并有权根据本计划向本公司所有符合条件的员工授予股票期权和其他股权奖励，包括本公司的非员工顾问和董事。
该计划规定授予“激励性股票期权”(定义见守则第422节)、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物、红利股票和奖励，以代替现金薪酬、其他基于股票的奖励和绩效奖励。根据本计划，可按董事会薪酬委员会所厘定的条款及价格 授予购股权，但购股权的每股行权价不得低于授予当日本公司普通股的公平市值。每个期权将在股票期权协议规定的一个或多个期限之后行使，但所有股票期权必须在授予之日起十年内行使。 根据本计划授予的期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法。董事会的薪酬委员会有权修改或终止本计划，但如果为遵守任何税收或监管要求而必须获得股东批准，则不得在未经股东批准的情况下进行修改。除非提前终止，否则该计划自生效日期起将终止 十年。该计划还规定，任何参与者不得根据该计划获得股票期权或其他奖励 ，其总和不得超过该计划有效期内发放的所有期权或奖励的30%。到目前为止，我们没有向高级管理人员、董事或员工发放任何 股票期权。薪酬委员会打算向我们公司的关键员工和非执行董事授予股票期权。
董事 薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，我们董事会成员获得的现金和非现金薪酬，但陈恒辉先生除外，他的信息列在上面的薪酬摘要表中：
| 名字 | 薪金 | 奖金 | 全额补偿 | |||||||||
| 昂希·金爱玲(1) | $ | 88,908 | $ | 57,049 | $ | 145,957 | ||||||
| 黄达强(2) | $ | 26,818 | $ | 26,818 | ||||||||
| 威廉·吴 | $ | 12,000 | $ | 12,000 | ||||||||
| 黄水阳(3) | $ | 16,818 | $ | 16,818 | ||||||||
| 罗伯特·H·特拉普(4) | $ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||||||
(1)Ang女士作为Alset 国际员工获得补偿。
(2)王先生作为阿尔赛特国际董事会成员及本公司董事会成员，均获支付酬金。
(3)黄水阳先生于2021年11月3日加入本公司董事会。黄水阳先生作为阿尔赛特国际的董事会成员和本公司的董事会成员获得报酬。
(4)2021年11月3日，罗伯特·H·特拉普辞去公司董事会成员职务。
我们 打算通过每年授予股票期权和支付季度现金费用来补偿每位非员工董事。除了从我们公司获得薪酬外，陈恒辉作为公司高管和董事的服务也得到了我们的子公司阿尔赛特国际的补偿 ，安爱玲作为高管的服务也得到了阿尔赛特国际的补偿。 我们董事会的某些成员目前由阿尔赛特国际作为该公司的董事获得薪酬 。我们的董事会将每年审查董事的薪酬，并根据当时的市场状况和良好的商业惯例进行调整。
2022年2月16日，我们的董事会为我们的独立董事会成员设定了2022年的年度现金薪酬。除了目前每月1,000美元的薪酬外，独立董事在截至2022年12月31日的财政年度内出席的每一次董事会或董事会委员会会议，还将额外获得2,000美元的报酬。
我们的某些 董事因在我们作为股东的公司的董事会中的服务而获得报酬，包括但不限于DSS，Inc.，DSS，Inc.对吴先生进行补偿。
| 120 |
第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
安全 所有权
以下表格和所附脚注列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权的某些信息 ，在下表中称为“受益所有权日期”，由：
| ● | 持有我们普通股5%或以上流通股的每一位已知的实益拥有人； |
| ● | 我们董事会的每一位成员、董事提名的每一位高管以及我们提名的每一位高管；以及 |
| ● | 作为一个团队，我们所有的董事、董事提名人和高管。 |
受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。在计算某人实益拥有的股份数目和 该人的所有权百分比时，受该人持有的受股票期权或认股权证约束的普通股股份目前可在实益拥有日起60天内行使或可行使的普通股股份，以及受限于归属直至发生某些事件的限制性股票的股份被视为已发行，但在计算任何其他 个人的所有权百分比时不被视为未偿还股份(然而，股东和下列董事及高级职员均不拥有任何认股权或认股权证，以购买本公司普通股的股份 )。受益所有权百分比是基于截至受益所有权日期的113,187,898股已发行普通股 。
据我们所知，除本表脚注所载内容及适用的社区财产法另有规定外，表中名为 的每名人士对其姓名相对列明的股份拥有独家投票权及投资权。
| 姓名和地址(1) | Number of Common Shares Beneficially Owned | Percentage of Outstanding Common Shares | ||||||
| 陈恒辉(2) | 35,527,647 | 31.4 | % | |||||
| 陈东默 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 陈炳良 | ||||||||
| 吕伟良 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 荣国伟 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 昂熙金爱玲 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 黄达强 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 威廉·吴 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 黄水阳 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 查尔斯·麦肯齐 | 0 | 0.0 | % | |||||
| 所有董事及高级职员(10人) | 35,527,647 | 31.4 | % | |||||
| (1) | 除另有说明外，此表中每个人的地址均为c/o Alset Ehome International Inc.，地址：4800 Montgomery Lane， Suit210，Bethesda，Marland 20814。 | |
| (2) | 包括陈恒辉持有的28,749,299股普通股、恒辉控股有限公司持有的6,380,000股普通股及恒辉控股有限公司持有的398,348股普通股，陈先生对该等股份拥有唯一投票权及投资权。 |
| 121 |
更改控制的
本公司并不知悉任何可能在日后导致本公司控制权变更的安排。
第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。
与关联人交易的政策和程序
本公司董事会拟采用书面关联人交易政策，明确关联人交易审核、审批或批准的政策和程序。相关人士包括任何高管、董事或持有超过5%普通股的持有人，包括他们的任何直系亲属以及由该等人士拥有或控制的任何实体。相关 个人交易是指任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系 ，其中(I)我们曾经或将成为参与者，(Ii)涉及金额超过120,000美元，以及(Iii)相关人士已经或将拥有 直接或间接重大利益。关联人交易包括但不限于关联人或实体购买商品或服务，而关联人在该关联人或实体中拥有重大权益、负债、债务担保以及我们雇用关联人，在每种情况下，均受证券 法案下S-K法规第404项所述的某些例外情况的约束。
我们 预计政策将规定，在任何关联人交易中，我们的审计委员会和董事会将考虑 交易的所有可用重大事实和情况，包括：关联人的直接和间接利益；如果关联人是董事(或董事的直系亲属或董事的关联实体)，交易将对董事的独立性产生的影响；交易对我们的风险、成本和收益 ；以及是否有任何替代交易或类似服务或产品的来源。在考虑了所有这些 事实和情况后，我们的审计委员会和董事会将决定批准或批准相关人士的交易是否符合我们的最佳利益。例如，如果我们的审计委员会确定建议的关联人交易条款 是合理的，并且至少与从不相关的第三方获得的优惠一样，它将向我们的董事会建议批准或批准此类交易。此外，如果关联人交易将损害我们一名董事的独立性 ，如果交易可能影响我们 遵守证券法律法规或纳斯达克上市要求的能力，我们的审计委员会可能会建议董事会拒绝该交易。
交易 以及与董事、高级管理人员和5%股东的关系
董事提供个人 担保
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司旗下董事已为公司及其合并子公司从金融机构获得外部贷款提供了约500,000美元的个人担保。
注销股票
根据吾等于2020年6月24日与股东HFE Holdings Limited及陈恒辉订立的协议，HFE Holdings Limited 将3,600,000股本公司普通股交回本公司的库房，而chan Heng Fai将1,000股本公司的普通股交回本公司的库房。所有这些股份都被注销了。没有就交出这些股份 交换任何对价。
购买阿尔赛特国际有限公司的股份
于2020年8月20日，本公司向陈恒辉收购了Alset International Limited 30,000,000股普通股，以换取1,333,429美元的两年期无息票据。这张票据后来得到了偿还。
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将Impact Biomedical出售给DSS
于2020年4月27日，我们的子公司之一Global Bioedical Pte Ltd(“GBM”)与DSS，Inc.(“DSS”)的全资子公司DSS BioHealth Security，Inc.(“DBHS”)签订换股协议，根据协议，DBHS 同意收购GBM的全资子公司Impact Bioedical Inc.的全部已发行股本。通过股票交换。 双方同意就影响生物医药股份向GBM发行的总对价如下：(I)483,334股新发行的DSS普通股；和(Ii)新发行的46,868股新系列DSS永久可转换优先股 ，声明价值46,868,000美元，或每股1,000美元。可转换优先股可转换为DSS普通股，转换价格为每股普通股6.48美元的优先股声明价值，但受基于GBM实益拥有的DSS普通股已发行流通股总数的19.9%的实益所有权 转换限制(即所谓的“阻止”)。可转换优先股的持有者将没有投票权，除非适用法律或法规要求， 可转换优先股不会产生或支付任何股息。可转换优先股持有人将享有每股1,000美元的清算优先权，而DSS将有权按所有持有人的比例赎回全部或任何部分当时已发行的可转换优先股 ，赎回价格相当于每股清算价值。
2020年8月21日，交易完成，Impact BiolicalInc.成为DBHS的直接全资子公司。GBM获得了483,334股DSS普通股和46,868股DSS优先股，这些优先股可以转换为7,232,716股普通股 (然而，任何转换将以GBM同意的阻止程序为准，如上所述)。
2020年10月16日，GBM根据1,000美元的清算价值和每股6.48美元的转换价格，将4,293股DSS A系列优先股转换为662,500股DSS普通股的限制性股票，每股面值为0.02美元。转换后，我们对DSS的持股比例为19.9%。
将iGalen International Inc.出售给公司的一名高管
于2020年12月30日，本公司的全资附属公司健康财富幸福私人有限公司(“HWH Pte Ltd”)以100美元的价格将iGalen International Inc.的53万股(其持股53%)出售给公司的一名高管。
应付票据
恒辉向LiquidValue Development Pte提供了一笔免息、按需预付款。LiquidValue开发有限公司及其子公司LiquidValue Development Limited用于一般业务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还余额分别约为820,113美元和823,823美元 。
恒辉按需向AEI提供免息预付款作一般业务之用。在2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还余额分别为0美元和178,400美元。
陈 恒辉向SED Perth Pty提供了一笔免息、按需预付款。有限公司的一般业务。2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还余额分别为13,546美元和14,379美元。
于2020年8月20日，本公司向陈恒辉收购30,000,000股普通股，以换取1,333,429元的两年期无息票据 。在2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还金额分别为0美元和1,333,429美元。
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于2021年3月12日，本公司与本公司创办人、主席兼行政总裁陈恒辉就四项建议交易订立证券购买协议(“SPA”)，包括(I)购买若干认股权证(“认股权证”) 以购买Alset International Limited 1,500,000,000股股份，价值28,363,966元；(Ii)收购LiquidValue Development Pte.(“LVD”)全部已发行及已发行股票，价值173,395元；。(Iii)购买True Partners Capital Holding Limited(香港：8657)(“真正合伙人”)普通股62,122,908股，价值6,729,629元；。以及 (4)购买价值28,653,138美元的4,775,523股美国太平洋银行(“APB”)普通股。 上述四笔交易的总金额为63,920,129美元，由公司在成交日以可转换本票 票据(“Alset CPN”)支付，根据Alset CPN的条款和条件以及公司股东的批准， 可转换为公司普通股(“AEI普通股”)，每股票面价值0.001美元，按友邦保险股票市价换算价计算。AEI的股票市场价格为每股5.59美元，相当于彭博社援引的AEI普通股在2021年1月4日之前的每股5个收盘价的平均值。AEI的股票价格在承诺日期2021年3月12日为10.03美元。四张可转换本票的受益转换特征(“BCF”)内在价值为50,770,192 ，并在交易后记为可转换票据的债务折价。2021年5月13日和6月14日，所有63,920,128美元的Alset CPN和306,438美元的应计利息被转换为2,123股B系列优先股和9,163股, 公司普通股965股。
本公司于2021年5月14日向陈恒辉借款7,395,472新加坡元(约合5,545,495美元)。 该笔贷款本金将于2022年5月14日到期并支付，贷款不计息。贷款已在2021年全额偿还，截至2021年12月31日，未偿还余额为0美元。
恒辉向恒丰财务有限公司提供一笔免息、应付即期预付款作一般业务之用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未偿还余额分别为0美元和184,250美元。
管理费
麦肯锡股权合伙公司，由我们的首席发展官查尔斯·麦肯齐拥有，也是公司子公司LiquidValue Development的董事公司。 自2015年以来一直与公司的一家子公司签订咨询协议。根据2018年1月1日修订的协议条款，公司子公司每月支付20,000美元的咨询服务费。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的开支分别为360,000美元及240,000美元，于本公司综合资产负债表中列为房地产的一部分，因服务与物业及项目管理有关。在2021年间，麦肯锡股权合伙人获得了额外的12万美元奖金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司欠该实体的债务分别为80,000美元 和0美元。
咨询服务 服务
LiquidValue Development旗下的董事公司Conn Flanigan拥有的一家律师事务所为LiquidValue Development和公司的一些其他子公司 提供咨询服务。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的开支分别为0美元及12,645美元。 截至2021年12月31日及2020年12月31日止，本公司并无应付该实体的未偿还余额。
关联方公司应收票据
2020年3月2日和2021年10月29日，LiquidValue资产管理公司。LiquidValue有限公司(“LiquidValue”)收到了两张200,000美元的本票 2021年10月29日，Alset International收到了美国医疗房地产投资信托基金公司(“AMRE”)的8,350,000美元本票， 截至2021年12月31日，LiquidValue持有的股份不到3.5%。陈恒辉和陈东默是美国医疗房地产投资信托基金公司的董事。这些票据的利息为8%，分别在两年、三年和25个月内支付。LiquidValue还收到了 以每股5.00美元的行使价购买AMRE股票的认股权证。认股权证的金额等于票据原则除以行权价格。如果AMRE未来要进行IPO，且IPO价格低于每股10.00美元，则应将行权价格 下调至IPO价格的50%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，权证的公平市场价值为0美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司应计利息收入分别为13万美元和13431美元。
| 124 |
2017年1月24日，Alset International的全资子公司SED Capital Pte Ltd向iGalen Inc.提供了35万美元的贷款。贷款期限 为两年，第一年年利率为3%，第二年年利率为5%。到期期限在两年后按需续期，年利率为5%。截至2020年12月31日，未偿还本金为350,000美元 ，应计利息为61,555美元。2021年12月31日，本公司管理层对iGalen的财务和经营业绩进行了评估，得出结论认为偿还这笔贷款的可能性不大，本金和应计利息总额412,754美元被 计入坏账支出。
截至2021年12月31日，本公司向HWH World Co.提供了236,699美元的运营预付款，HWH World Co.是本公司持有约19%股权的泰国直销公司。
2021年4月20日，SED Capital Pte Ltd与Novum Alpha Pte Ltd.签订合资协议，根据协议，双方各拥有合资公司Credas Capital Pte Ltd 50%的股份。根据该协议，SED Capital Pte Ltd向合资企业提供初始150,000美元股东贷款的90%，剩余部分由Novum Alpha出资。这笔贷款的利率为0%，并将在合资企业的运营利润中以先进先出的方式偿还，一旦公司实现盈利，将立即向SED Capital支付初始贷款中的100,000美元。截至2021年12月31日，未偿还余额为135,720美元。
向员工提供贷款
2020年11月24日，美国太平洋银行。本公司借出560,000元予本公司其中一间附属公司的高级管理人员、本公司主席兼行政总裁陈恒辉之子陈同墨，息率为6%，到期日为2023年11月23日。这笔贷款以阿尔赛特易居国际80,000股的不可撤销指示函为抵押。2020年11月24日，美国太平洋银行。Inc.向本公司一家子公司的员工林胜汉借了28万美元，利息为6%，到期日为2023年11月23日。这笔贷款由阿尔赛特易居国际40,000股 的一份不可撤销的指示函担保。在发放这些贷款后，该公司收购了美国太平洋银行的大部分已发行和已发行普通股。截至2021年12月31日，向陈东默和林圣鸿提供的840,000美元和28,031美元的本金和利息均已全部还清。
订阅 购买Document Security Systems，Inc.股份的协议
2021年9月3日，本公司签订认购协议，以每股1.234美元的价格购买12,155,591股DSS普通股，总收购价格约为1,500万美元。这笔交易于2021年9月8日完成。
DSS 对美国太平洋银行公司的投资
2021年9月8日，公司的子公司美国太平洋银行(“APB”)签订了一项购买协议，APB将以每股6.00美元的价格出售6,666,700股APB的A类普通股，总购买价为40,000,200美元。 本次交易于2021年9月9日完成。这笔交易完成后，DSS成为APB的多数股权所有者。
购买阿尔赛特国际公司的股票
于2022年1月17日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，据此，本公司同意以29,468,977股本公司新发行普通股的收购价，向陈恒辉购买Alset International的293,428,200股普通股。于2022年2月28日，本公司与陈先生订立修订本证券购买协议 ，据此，本公司将以35,319,290股本公司新发行普通股的收购价购买Alset International的293,428,200股普通股。与陈先生的交易是否完成还需得到纳斯达克和本公司股东的批准。这293,428,200股阿尔赛特国际普通股约占阿尔赛特国际已发行和流通股总数3,492,713,362股的8.4%。
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出售True Partner Limited的证券
于2022年1月18日，本公司与DSS，Inc.订立购股协议，据此，本公司同意以转让附属公司及其他方式出售True Partners Capital Holding Limited 62,122,908股股份，以换取DSS的11,397,080股普通股。2022年2月28日，本公司与DSS， Inc.签订了经修订的股票购买协议，根据该协议，本公司已同意以一项新协议取代2022年1月18日的协议，出售持有True Partners Capital Holding Limited 44,808,908股股票的子公司。连同额外的17,314,000股True Partner Capital控股有限公司(共62,122,908股)，以换取DSS的17,570,948股普通股(“DSS股份”)。 DSS股票的发行将须获得DSS普通股上市的纽约证券交易所美国证券交易所和 DSS股东的批准。
普通股发行
于2022年1月24日，本公司与陈恒辉订立购股协议，据此，本公司同意向陈恒辉发行35,012,120股本公司普通股，每股收购价为0.3713美元(总收购价为13,000,000美元)。于2022年2月28日，本公司与陈先生订立协议，终止本次购股协议。
本票发行
于二零二一年十二月十三日，本公司与陈恒辉订立证券购买协议，发行及出售本金为6,250,000美元的以陈恒辉为受益人的可转换本票。票据的年息为3%，于2024年12月31日或陈恒辉宣布到期及应付时(以较早日期为准)到期。票据可以部分或全部转换为本公司的普通股，转换价格为0.625美元，或转换为现金。在满足所有成交条件后，贷款于2022年1月26日成交。陈先生选择将该票据的全部金额转换为本公司于2022年1月27日发行的10,000,000股普通股。
购买DSS股份
2022年1月25日，本公司同意以每股0.3810美元的收购价购买44,619,423股DSS普通股，总收购价为17,000,000美元。2022年2月28日，本公司和DSS同意修改本股票购买协议。 本公司将购买的DSS普通股数量已减少至3,986,877股，总收购价为1,519,000美元。
Alset Capital Acquisition Corp.首次公开募股。
2022年2月3日，Alset Capital Acquisition Corp.(“Alset Capital”)，一家由本公司及其某些关联公司发起的特殊目的收购公司，以每股10美元的价格完成了其7,500,000股的首次公开募股。每个单位包括一股Alset Capital的A类普通股，一份可赎回认股权证的一半，以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一A类普通股的权利。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。只有完整的认股权证才能行使。承销商于2022年2月1日全面行使了超额配售选择权，获得额外1,125,000个单位的超额配售选择权，并于发售结束时结束。 因此，包括超额配售在内，本次发售的总收益为86,250,000美元，扣除承销 折扣、佣金和其他发售费用。
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2022年2月3日，在Alset Capital完成首次公开募股的同时，Alset Capital完成了向保荐人定向增发473,750个单位(“私募单位”)，金额包括保荐人就承销商全面行使超额配售选择权而购买的33,750个私募单位，价格为每个私募单位10.00美元，产生约470万美元的总收益(“私募”)，其收益 存入信托账户。私募并无支付承销折扣或佣金。 私募单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于：(A)私募单位及其组成部分证券在Alset Capital的初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售，但准许受让人除外；及(B)作为私募单位组成部分的认股权证及权利，只要由保荐人或其准许受让人持有，将分别享有登记权。
公司及其控股子公司Alset International分别拥有Alset收购发起人LLC(Alset Capital的发起人)45%的股份，其余10%的发起人由Alset Investment Pte拥有。由本公司主席、行政总裁兼最大股东陈恒辉拥有的公司。
从DSS购买 张票据
2022年2月25日，Alset International与DSS签订转让和假设协议，据此，DSS同意从Alset International购买可转换本票。该票据的本金为8,350,000美元，截至2022年5月15日的应计但未付利息为367,400美元。该票据由American Medical REIT，Inc.发行。票据的对价为21,366,177股DSS普通股。将作为对价发行的直接供股股份数目的计算方法为：将本金金额和票据项下应计但未付利息的总和除以每股0.408美元。如果双方同意在2022年5月15日以外的日期完成交易，将作为对价发行的DSS普通股数量 可能会根据应计利息进行调整。上述假设协议的完成和DSS股票的发行将有待纽约证券交易所美国证券交易所和DSS股东的批准。
赔偿协议
我们 打算与我们的每一位董事和高管签订一项赔偿协议。赔偿协议和 我们的公司证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管 。见“董事和高级管理人员的赔偿”。
第 项14.主要会计费用和服务
下表显示了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日期间提供的服务所支付的费用：
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||
| 审计费 | $ | 269,380 | $ | 158,500 | ||||
| 审计相关费用 | $ | 20,000 | $ | 0 | ||||
| 税费 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 所有其他费用 | $ | 0 | $ | 38,000 | ||||
| 总计 | $ | 289,380 | $ | 196,500 | ||||
审计费用 .此类别包括独立审计师在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内为审计我们的财务报表和审查我们的10-Q表而提供的专业服务的总费用 。
税 手续费.此类别包括在准备我们的联邦和州所得税申报单时提供的税务服务的总费用。
所有 其他费用.此类别包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内支付的所有其他服务的总费用，不包括上述披露的费用。
根据审计委员会的建议，本公司董事会于2021年12月21日撤销Briggs&Veselka Co.(“B&V”)为其独立注册会计师事务所。B&V对公司截至2020年12月31日的年度财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改。
2021年12月22日，本公司聘请Grassi&Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)为其截至2021年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。聘用Grassi的决定是由公司审计委员会推荐并经公司董事会批准的。
| 127 |
第四部分
第 项15.展示和财务报表明细表
(A)(1) 本文件第二部分所列合并财务报表一览表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合营业及其他全面亏损报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合股东权益报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表
(A)(2) 本文件第四部分所列财务报表明细表：
没有。
(A)(3) 展品
以下证据与本报告一同存档或通过引用并入本报告：
| 附件 编号： | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2020年11月23日，通过引用公司于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1并入本文。 | |
| 1.2 | 2021年5月10日与宙斯盾资本公司签署的承销协议，通过引用2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1合并而成。 | |
| 1.3 | 承销协议，日期为2021年7月27日，由Alset Ehome International Inc.和Aegis Capital Corp.作为其中提到的承销商的代表，由Alset Ehome International Inc.和Aegis Capital Corp.签署，通过引用2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件1.1并入。 | |
| 1.4 | 承销协议，日期为2021年12月5日，通过引用公司于2021年12月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1并入本文。 | |
| 2.1 | 合并证书，在此引用本公司于2021年2月11日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.5。 | |
| 3.1 | HF企业股份有限公司的注册证书，在此引用本公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件3.1。 | |
| 3.2 | 于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册说明书的附件3.2。 | |
| 3.3 | 第二次修订和重新修订的HF企业公司注册证书，通过参考2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明的附件3.3并入本文。 | |
| 3.4 | 第三次修订和重新修订的HF企业股份有限公司注册证书，在此引用公司于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件3.4。 | |
| 3.5 | 修正证书，通过参考2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K上的附件3.1并入。 | |
| 3.6 | 公司A系列可转换优先股的指定证书，通过参考2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1合并而成。 | |
| 3.7 | 公司B系列可转换优先股的指定证书，通过参考2021年5月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1合并而成。 | |
| 3.8 | 修改证书，引用表格8-K中的附件3.1于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 4.1 | 代表认股权证表格，在此引用本公司于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1。 |
| 128 |
| 4.2 | 预筹资权证表格，通过引用本公司于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件4.1并入。 | |
| 4.3 | A系列认股权证表格，通过引用本公司于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件4.2并入。 | |
| 4.4 | B系列认股权证表格，通过引用本公司于2021年5月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件4.3并入。 | |
| 4.5 | 认股权证代理协议(包括预先出资的认股权证的条款)，通过引用附件4.1并入公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。 | |
| 4.6 | 代表权证通过引用附件4.1并入公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 | |
| 4.7 | 公司于2021年12月1日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册说明书附件4.8。 | |
| 4.8 | 预融资认股权证表格，在此引用公司于2021年12月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2。 | |
| 4.9* | 股本说明 | |
| 10.1 | 高频企业股份有限公司2018年激励薪酬计划，通过引用公司S-1表格注册声明的附件10.1并入本文，该表格于2019年12月23日提交给证券交易委员会。 | |
| 10.2 | Ballenger的地块购买协议表格，由SED Marland Development，LLC和NVR，Inc.d/b/a Ryan Homes经营，并在此通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.7并入本文。 | |
| 10.3 | 管理协议，由SED Marland Development，LLC和SED Development Management，LLC之间于2015年7月15日签订，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.8并入本文。 | |
| 10.4 | 由SED Ballenger，LLC和CNQC Marland Development LLC之间于2015年9月16日签署的修订和重新签署的SED Marland Development，LLC有限责任公司协议，通过参考公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.9并入本文。 | |
| 10.5 | 咨询服务协议，日期为2017年5月1日，由SED Development Management LLC和MacKenzie Equity Partners LLC签订，通过引用2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明的附件10.10并入本文。 | |
| 10.6 | 项目开发和管理协议，日期为2015年2月25日，由MacKenzie Development Company，LLC，Cavalier Development Group，LLC和SED Marland Development，LLC签订，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.11并入本文。 | |
| 10.7 | 转让和承担协议，日期为2017年9月15日，由MacKenzie Development Company，LLC和Adams-Aumiller Properties，LLC之间签订，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.12并入本文。 | |
| 10.8 | 股票 购买协议，日期为2018年10月1日，由HF Enterprises Inc.和恒辉作为Alset Global Pte的唯一股东签署。(前身为恒辉国际私人有限公司)在此引用本公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的附件10.28。 | |
| 10.9 | 于2018年10月1日由HF Enterprises Inc.与恒辉作为Global eHealth Limited的唯一股东订立的购股协议，于此注册成立为本公司于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.29。 |
| 129 |
| 10.10 | 于2018年10月1日由HF Enterprises Inc.与恒辉实业私人有限公司作为唯一股东的恒辉实业有限公司之间签订的购股协议。参考公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.30，在此并入本公司。 | |
| 10.11 | 150 CCM Black Oak，Ltd.和Houston LD，LLC之间的买卖协议，日期为2018年7月3日，通过引用2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明的附件10.31并入本文。 | |
| 10.12 | 修订和重订了150 CCM Black Oak，Ltd.和Houston LD，LLC之间的买卖协议，日期为2018年10月12日，通过参考公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.32并入本文。 | |
| 10.13 | 关于Ballenger Run PUD的项目开发和管理协议的修正案，日期为2019年10月16日，由Adams-Aumiller Properties，LLC和Cavalier Development Group，LLC之间的协议，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.33并入本文。 | |
| 10.14 | 开发贷款协议，日期为2019年4月17日，由SED Marland Development，LLC与制造商和贸易商信托公司签订，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.34并入本文。 | |
| 10.15 | DSS Securities，Inc.，LiquidValue Asset Management Pte Ltd.，AMRE Asset Management Inc.和American Medical REIT Inc.的条款说明书，日期为2020年3月3日，通过引用公司于2020年7月30日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.35并入本文。 | |
| 10.16 | 股东协议，日期为2020年3月3日，由AMRE Asset Management Inc.、Amre Tennessee，LLC、LiquidValue Asset Management Pte Ltd.和DSS Securities，Inc.签订，通过引用公司于2020年7月30日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.36并入本文。 | |
| 10.17 | 截至2020年3月12日的条款说明书，由Document Security Systems，Inc.、DSS BioHealth Security Inc.、Global Bioedical Pte Ltd和Impact Biobedical Inc.编写和之间，通过引用公司于2020年7月30日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.37并入本文。 | |
| 10.18 | 新加坡eDevelopment有限公司、Global Bioedical Pte Ltd.、Document Security Systems，Inc.和DSS BioHealth Security Inc.于2020年4月27日签订的换股协议，通过引用公司于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.38并入本文。 | |
| 10.19 | 贷款协议，日期为2020年6月18日，由SED Home&REITs Inc.与制造商和贸易商信托公司签订，通过引用本公司于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.39并入本文。 | |
| 10.20 | HF企业股份有限公司致陈恒辉的本票，日期为2020年8月20日，在此并入本公司于2020年9月18日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.40。 | |
| 10.21 | 于二零二一年一月四日刊载于本公司于二零二一年一月十二日呈交美国证券交易委员会的8-K表格现行报告附件10.1所载的关于HF Enterprises Inc.与陈恒辉先生之间的换股交易的具约束力的条款说明书。 | |
| 10.22 | 高管雇佣协议，由Alset Ehome International Inc.，Alset Business Development Pte.以及Alset Ehome International Inc.之间签订。有限公司(前身为恒辉商务发展有限公司。有限公司)和陈恒辉，日期为2021年2月8日，在此通过引用并入本公司于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1。 | |
| 10.23 | Alset Ehome International Inc.、Chan Heng Fai Ambrose、True Partner International Limited、LiquidValue Development Pte Ltd.和American Pacific Bancorp，Inc.之间于2021年3月12日签订的证券购买协议，该协议通过引用本公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入本文。 |
| 130 |
| 10.24 | 2%本金为28,363,966.42美元的有条件可转换本票，本金为28,363,966.42美元，本金为28,363,966.42美元，通过引用本公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入本文。 | |
| 10.25 | 2%本金为173,394.87美元的有条件可转换本票，本金为173,394.87美元，本金为173,394.87美元，通过引用公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3并入本文。 | |
| 10.26 | 本金为6,729,629.29美元，本金为6,729,629.29美元的2%有条件可转换本票，本金为6,729,629.29美元，通过引用本公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4并入本文。 | |
| 10.27 | 2%本金为28,653,138.00美元的有条件可转换本票，本金为28,653,138.00美元，本金为28,653,138.00美元，通过引用本公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5并入本文。 | |
| 10.28 | 贷款和交换协议，通过引用表格8-K中的附件10.1并入，于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.29 | 贷款和交换协议，通过引用表格8-K中的附件10.1并入，于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.30 | 本公司与恒恒辉订立的交换协议，该协议参考于2021年5月12日提交予美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1而成立为法团。 | |
| 10.31 | A系列认股权证代理协议表格，通过引用于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的表格S-1上的附件10.33并入。 | |
| 10.32 | B系列认股权证代理协议表格，通过引用于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会的表格S-1上的附件10.34并入。 | |
| 10.33 | 高管雇佣协议，由Alset Ehome International Inc.，Alset Business Development Pte.以及Alset Ehome International Inc.之间签订。有限公司(前身为恒辉商务发展有限公司。有限公司)和陈同墨，日期为2021年7月1日，通过引用于2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.1并入。 | |
| 10.34 | 由Document Security Systems，Inc.和Alset Ehome International，Inc.签订的认购协议，日期为2021年9月3日，通过引用2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1并入。 | |
| 10.35 | A类普通股购买协议，日期为2021年9月8日，由American Pacific Bancorp，Inc.和Document Security Systems，Inc.签订，通过引用2021年9月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1并入。 | |
| 10.36 | 认股权证代理协议，通过引用公司于2021年12月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文。 | |
| 10.37 | 由Alset Ehome International Inc.、Alset Business Development Pte.和Alset Ehome International Inc.签订的高管聘用协议补充 。有限公司(前身为恒辉商务发展有限公司)。有限公司)和陈恒辉，日期为2021年12月13日，通过引用并入于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.1中。 | |
| 10.38 | 与恒辉的证券购买协议，日期为2022年1月17日，引用于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1并入。 | |
| 10.39 | 与DSS，Inc.的股票购买协议(出售AI股票)，日期为2022年1月18日，通过引用2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.2并入。 | |
| 10.40 | 股票 与DSS，Inc.的购买协议(TP的销售)，日期为2022年1月18日，通过引用2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.3并入。 | |
| 10.41 | 于2022年1月24日与恒辉签订的购股协议，于本公司于2022年1月25日提交证券交易委员会的8-K表格中引用附件10.1并入。 | |
| 10.42 | 与DSS，Inc.的股票购买协议，日期为2022年1月25日，通过引用附件10.1并入公司于2022年1月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中。 | |
| 10.43 | 由Alset Ehome International Inc.、Alset Business Development Pte.和Alset Ehome International Inc.签订的高管雇佣协议修正案。有限公司(前身为恒辉商务发展有限公司)。有限公司)及陈恒辉，日期为2022年1月26日，于本公司于2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件10.1中引用注册。 |
| 131 |
| 10.44 | Alset International Limited和DSS，Inc.之间于2022年2月25日签署的转让和承担协议，通过引用公司于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入。 | |
| 10.45 | 可转换本票，日期为2021年10月29日，由美国医疗房地产投资信托基金公司向Alset International Limited发行，通过引用公司于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2而并入。 | |
| 10.46 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.于2022年2月28日达成的股票购买协议修正案，通过引用附件10.1并入公司于2022年3月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 | |
| 10.47 | Alset Ehome International Inc.与陈恒辉于2022年2月28日签订的证券购买协议修正案，于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的本公司目前的8-K表格报告中引用了附件10.2。 | |
| 10.48 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.于2022年2月28日签订的真实合作伙伴股票购买协议，通过引用附件10.3并入公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中。 | |
| 10.49 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.之间的真实合伙人终止协议，日期为2022年2月28日，通过引用附件10.4并入公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中。 | |
| 10.50 | Alset Ehome International Inc.与陈恒辉于2022年2月28日签订的《陈终止协议》，于2022年3月1日提交美国证券交易委员会的本公司8-K表格中引用附件10.5并入。 | |
| 10.51 | Alset Ehome International Inc.和DSS，Inc.之间的DSS终止协议，日期为2022年2月28日，通过引用附件10.6并入公司于2022年3月1日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。 | |
| 10.52* | 咨询 Alset Ehome International Inc.和CA Global Consulting Inc.之间的协议，日期为2021年4月8日。 | |
| 10.53* | Alset International Limited与陈恒辉签订的行政总裁服务协议，日期为2021年12月10日。 | |
| 14.1 | 行为准则，通过引用公司S-1表格注册声明的附件14.1并入本文，于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 14.2 | 《首席执行官和高级财务官道德守则》，通过引用公司于2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件14.2并入本文。 | |
| 21* | 本公司的附属公司。 | |
| 31.1a* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.1b* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证联席首席执行官。 | |
| 31.2a* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证联席首席财务官。 | |
| 31.2b* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证联席首席财务官。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* 随函存档。
** 随函提供。
第 项16.表格10-K总结
没有。
| 132 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| Alset Ehome International Inc. | ||
| 日期： 2022年3月31日 | 由以下人员提供： | /s/ 荣国(Ronald)魏荣国 |
| 姓名： | 魏荣国(Ronald) | |
| 标题： | 联席首席财务官 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 陈恒辉 | 董事首席执行官 | March 31, 2022 | ||
| 陈恒辉 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ 陈东默 | 首席执行官 | March 31, 2022 | ||
| 陈东默 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ 吕伟良艾伦 | 联席首席财务官 | March 31, 2022 | ||
| 吕伟良 | (Principal Financial Officer and 负责人 会计官) |
|||
| /s/ 荣国(Ronald)魏荣国 | 联席首席财务官 | March 31, 2022 | ||
| 荣国 (Ronald)魏 | (Principal Financial Officer and 负责人 会计官) |
|||
| /s/ Ang Hay Kim Aileen | 高管 董事 | March 31, 2022 | ||
| Ang Hay Kim Aileen | ||||
| /s/ 黄达强 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 黄达强 | ||||
| /s/ 威廉·吴 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 威廉 吴 | ||||
| /s/ 黄水阳 | 董事 | March 31, 2022 | ||
| 王 水阳 |
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