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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

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☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

顺风收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(646) 432-0610

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。是☒不是☐

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是⌧不是☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$333.2百万美元。仅就本披露而言，注册人高管及董事于该日期持有的普通股已被剔除，因为该等人士可能被视为联营公司。将执行干事和董事确定为关联公司并不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

截至2022年3月31日，33,421,570A类普通股，面值0.0001美元，以及8,355,393B类普通股的面值为0.0001美元，已发行并已发行。

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引用合并的文件：无。

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某些条款

除非本年度报告10-K表格另有说明(此“报告“)，或上下文另有要求时，提及：

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，包括1933年修订的“证券法”第27A节(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性的

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声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

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风险因素摘要

以下是本报告第一部分第1A项“风险因素”中所述主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，阅读时应结合“风险因素”一节和本报告所载其他信息。

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第一部分

第1项。生意场

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

于2020年9月9日，我们完成了33,421,570个单位的首次公开发售，包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而产生的3,421,570个单位，发行价为每单位10.00美元，以及与我们的保荐人进行的9,700,000份私募认股权证的私募，每权证价格为1.00美元。我们首次公开募股的总收益，加上私募的某些收益，总计为343,915,700美元。

我们正在寻求利用我们的管理团队、董事会和顾问几十年的共同投资经验，他们既是技术企业家，也是以技术为导向的投资者，他们有识别和投资技术公司的共同愿景。我们还在识别全渠道趋势方面经验丰富，我们认为这些趋势在COVID和后COVID世界中更加重要。我们相信，我们的管理团队、董事会和顾问与领先的科技公司创始人、私人和上市公司的高管、风险资本家和成长型股票基金经理的关系，以及他们识别和实施价值创造计划的能力，特别是通过营销优化，使我们具有竞争优势。我们的团队一直沉浸在与目前私营公司创始人相同的生态系统中，他们正在就如何为未来的增长和货币化创造货币做出决定。

虽然我们可能会在任何商业、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在消费者互联网、数字媒体和营销技术部门。我们打算利用我们管理团队的能力，确定、收购和运营一项或多项业务，这些业务可以从我们管理团队、董事会和顾问公司建立的关系和运营经验中受益。我们的管理团队在确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在许多领域成功地做到了这一点，特别是在面向数字消费者的业务方面。

因此，于2021年3月1日，吾等以QOMPLX股东代表(“QOMPLX股东代表”)的身份与Compass Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)、QOMPLX Inc.(“QOMPLX”)及Quariem，LLC订立业务合并协议(“业务合并协议”)。于2021年8月17日，吾等与QOMPLX订立于该日期生效的终止协议(“终止协议”)，据此吾等同意双方终止业务合并协议。《企业合并协议》终止于2021年8月17日生效。

我们的管理团队、董事会和咨询委员会

我们的董事长菲利普·克里姆自2013年10月以来一直担任卡斯珀睡眠公司的首席执行官和董事会成员。自2013年创立公司以来，Krim先生带领Casper实现了巨大的增长，收入从2014年的1500万美元增长到2020年的4.97亿美元(约79%的复合年增长率)，并于2020年2月成功上市。在此之前，Krim先生于2010年1月至2013年7月担任面向小型企业的移动搜索广告平台Voile Mobile的首席执行官，并于2003年1月至2009年12月担任Merrick Group的首席执行官。

除了Krim先生，我们的董事会还包括私募股权和风险投资资深人士Chris Hollod，我们的首席执行官(Hollod Holdings的创始人和管理合伙人)，我们的首席财务官Matt Eby(Tengram Capital Partners的联合创始人和前管理合伙人)，以及Alan Sheriff(Solebury Capital的联合创始人和前首席执行官)。此外，我们的董事会还得益于Wisdom Lu(Stibel&Co.和Bryant Stibel的创始合伙人)、Boris Revsin(董事的董事兼共和的私人资本主管)和Will Quist(慢速风险投资的合伙人)的丰富专业知识。

除了我们的管理团队和董事会，我们还组建了一个由杰出的创始人和经营者组成的高度差异化的顾问委员会，这将有助于将我们定位为当今领先企业家的增值合作伙伴。咨询委员会通过其业务专长和深厚的网络为我们提供了重大优势。此外，它们还提供了深层领域

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我们的目标次垂直市场的专业知识将在我们的勤奋过程中发挥作用。我们的咨询委员会还通过他们的直接网络为我们提供独特的采购机会。鉴于我们整个咨询委员会的广泛运营经验，我们的顾问能够为我们的最终目标提供指导，指导如何最好地定位公司以获得长期成功。

我们的顾问委员会成员包括：Jeff Stibel(Stibel&Co.创始合伙人和Bryant Stibel，Web.com前总裁兼首席执行官)，Michael Kim(Cendana Capital创始人兼管理合伙人)，Dan Teran(Manage By Q联合创始人兼前首席执行官)，Eli Broverman(Betterment联合创始人)，Carter Reum(M13联合创始人兼普通合伙人)，Courtney Reum(M13联合创始人兼普通合伙人)，Jesse Pujji(Amush联合创始人兼执行主席)，Colin Walsh(Ouai Haircare)和Jeff Hunter(Talentism LLC创始人)。

就上述情况而言，我们管理团队或我们顾问过去的表现并不保证(I)在可能完成的业务合并方面取得成功，或(Ii)成功识别和执行交易的能力。你不应该依赖管理层及其附属公司的历史记录来预测未来的业绩。我们的管理层没有经营空白支票公司或特殊用途收购公司的经验。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的管理团队、保荐人、高级管理人员、董事和顾问可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的高级管理人员、董事和顾问不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们的使命

我们的使命是为颠覆性的高增长科技公司和直接面向消费者的公司提供增长资本、战略专业知识和上市的首选途径。我们相信，在公司发展的某个阶段，公司将从上市中获得实实在在的好处，包括提高品牌和公司知名度，开发更具流动性的收购货币，以及使资金来源和资金渠道多样化。我们相信，由一家拥有一支为技术和垂直业务公司创始人、他们目前的第三方投资者及其管理团队所熟知并尊重的团队的空白支票公司进行收购，可以提供一种更透明、更高效的机制，将一家私营科技公司推向公开市场。

我们的战略和目标产业

我们相信，我们处于有利地位，能够在技术和直接面向消费者的部门中发现有吸引力的初始业务组合机会。我们的目标是获得这样一个目标，即我们可以帮助实现显著的有机增长，并可以作为未来附加收购的平台，目标是成为一家在整个技术生态系统中提供广泛产品或服务的综合提供商。

高增长的技术和直接面向消费者的公司成功地创建了数据驱动的直接面向消费者的业务模式，并满足了消费者对更个性化体验的巨大需求，这些公司将达到巨大的财务规模并创造股东价值。随着消费者花更多的时间上网，品牌可以更容易地控制从发现到支付的整个客户旅程，往往会推动更高的终身价值。随着在线交易的发生，消费者产生的数据呈爆炸式增长，如网页访问频率、交易规模、查看和保存的商品、结账车商品等。由于所有这些新数据为更好地定位和营销提供了机会，许多私营公司一直在通过营销筹集大量私人资本，希望通过营销实现快速增长。然而，许多公司缺乏所需的营销经验，无法建立一条具有积极长期单位经济效益的可持续竞争护城河。正如我们的管理团队、董事会和顾问所看到的那样，这些类别中最好的公司能够高效地获得新客户并提供个性化体验，从而增加参与度并推动更高的长期留存率。

我们相信技术生态系统中的关键子行业将经历快速增长，并可能从我们的管理团队、董事会和顾问的经验中受益，这些行业包括但不限于远程医疗、电子竞技和数字游戏/博彩、数字健康和健康、农业和食品技术、教育技术、金融和保险技术、房地产技术、空间技术和企业软件公司等。在这些市场运营的公司的成败在很大程度上取决于它们能否有效地利用数据驱动的营销力量。

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过去十年，随着企业家和投资者竞相打造下一代技术和直接面向消费者的互联网品牌，这些类型的企业创造了巨大的市场价值。

尽管该行业增长显著，但许多公司仍是私有的，没有明确的上市时间表。我们相信，在正确的指导和领导下，有一批公司可以而且应该是上市公司。非上市公司和上市公司在数量和募集资金方面的严重失衡，是首次公开发行(IPO)市场破裂的象征。由于如此多的资本被困在流动性不强的私募市场，我们相信，这些类别的创始人和投资者将会对与我们的团队合作实现公开上市产生浓厚兴趣。

持续不断的冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情已被证明是我们潜在目标世界增长的催化剂，推动了几个消费类别的数字消费趋势和采用率。有一些企业已经看到了巨大的增长，这在一定程度上要归功于新冠肺炎，它们已经并将继续需要资金来有效地应对对其产品和服务日益增长的需求。对于许多这样的公司来说，我们可能是一个有吸引力的选择，因为它是一种有效和战略的方式，可以筹集资金并迅速进入公开市场。

我们的管理团队、董事会和顾问在建立、咨询和投资与我们目标类别中的许多公司相同的生态系统中的公司方面拥有丰富的经验。我们已经并将继续利用我们在该领域的嵌入关系和同行网络，以快速与我们目标领域的创始人互动。我们构建全渠道业务模式和运营的独特经验将被视为我们目标类别的创始人的战略资产。例如，2020年2月，我们的董事长Krim先生成功地领导了全渠道数字First品牌(Casper Sept)的公开亮相，使他处于一个独特的位置，为寻求进入公开市场的同类创始人提供建议。

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此外，我们的管理团队、董事会和顾问在建立数据驱动型营销组织方面有着广泛的记录，这导致收入和股东价值都有了显著增长。我们打造持久的消费者互联网品牌和领先的营销团队的经验使我们具有独特的地位，能够帮助同类公司实现其长期愿景并在竞争中脱颖而出。

我们的目标是利用我们在领先的公共技术公司中推动营销创新和收入增长的广泛专业知识，帮助创始人实现长期成功，并克服成为上市公司的任何障碍。通过利用我们广泛的运营经验和网络，我们相信我们可以为潜在目标和公开市场投资者提供重大好处，从而有可能在公开市场带来诱人的长期风险调整回报。

我们相信，这些行业存在推动价值创造的重大机遇，以下主题将是一般的重点领域：

我们的价值主张和差异化

我们的管理团队、董事会和顾问带来了一套独特的运营技能和交易经验，这将与当今的企业家高度相关。此外，集体团队的资本市场、并购和融资经验对潜在目标来说将是无价的，因为他们希望为公开亮相做好准备。

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业务合并标准和采购流程

我们打算利用我们认为的竞争优势寻找潜在的目标，这些目标将从我们独特的专业知识和我们所处的最佳位置获得实实在在的好处，以在完成初始业务合并后增加业务价值。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在科技私营公司版图中发现独特的机会。我们的遴选过程将利用我们与领先的科技公司创始人、私人和上市公司的高管、风险资本家和成长型股权基金的关系，以及管理团队、董事会和顾问的广泛行业和地理范围，我们相信这些应该会在寻找潜在的业务合并目标方面为我们提供关键的竞争优势。

我们还相信，我们的管理团队、董事会和顾问公司在科技行业进行投资的声誉、经验和记录使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。鉴于我们的个人资料和主题方法，我们预计目标企业候选人可能会从各种独立来源引起我们的注意，特别是我们网络中其他私营和公共技术公司的创始人和投资者。

我们打算将我们的目标采购努力集中在评估我们认为将从上市中获得重大好处的公司上。此外，我们相信，我们正在提供一个有趣的另类投资机会，利用影响科技公司资本市场的关键趋势。

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们预计将进行全面的尽职调查审查，其中包括管理层和员工会议、财务信息审查、设施检查以及对所有其他重要目标公司信息的广泛审查。我们打算使用这些标准作为评估潜在收购机会的指导方针，但即使收购不符合我们的指导方针，也可能会执行。

收购标准

在评估候选公司时，我们使用以下非排他性标准来确定机会。

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以委托书征集材料或投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本配置经验。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员在我们首次公开募股后间接持有方正股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的、受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她已履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务对我们完成业务合并的能力有实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

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初始业务组合

只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务发生，这些目标业务在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。此外，只要我们的赞助商由Philip Krim控制，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，我们不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券出于任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再被要求达到前面提到的80%的净资产测试。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验，以及与投资银行、私募股权公司、专业顾问和高级行业高管的关系网络，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务、我们的管理团队与卖家的关系、融资来源和目标管理团队的活动而发展起来的。我们的管理团队也在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面经验丰富。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信，某些目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

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此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及豁免股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，和/或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

截至2021年12月31日，我们拥有有价证券和现金334,441,194美元在支付$之前，在信托账户持有11,697,550 在递延承销费中。有了可用资金，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性活动，提供获得我们管理团队专业知识的途径，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们将使用首次公开募股所得的现金和私募认股权证、我们的股本、债务或这些组合的现金作为我们初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价或用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于

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维持或扩大交易后公司的业务，支付因完成我们最初的业务合并而产生的债务的本金或利息，以资助收购其他公司或用于营运资本。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易)。我们已同意每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户收入的应付税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，

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例如贴现的现金流估值或可比企业的价值。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立会计师事务所对该等标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。我们首次公开招股的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅用一项业务完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定或可能会发生变化。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者这些增加的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

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目录

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的公司注册证书和章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

​

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

在法律或适用的证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的企业合并将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准我们的业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买股份。

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然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在首次公开募股完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士在某些封锁期内以及当他们掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，并在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为此类购买将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

这类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商，高级管理人员和董事们已经达成了一项

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与我们签订书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在我们首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户就他们持有的任何创始人股票进行清算的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们所持有的任何公共股票的分配)。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于“-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节中描述的各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约的条件是，公众股东不能投标超过指定数量的非保荐人购买的公开股票，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

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然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的33,421,570股公众股票中，有12,533,089股，即37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。如果需要，我们将至少提前10天发出书面通知，在会议上进行投票，批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在没有我们的事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在我们首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的合并有关，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

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然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可以是最初就批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在最初安排的投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票受益者的姓名和其他识别信息。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间在最初预定的对初始业务合并的投票之前，或从我们发出要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，如果其希望寻求行使其赎回权，则有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(视情况而定), 其股票可能不会被赎回。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到我们首次公开募股结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的保荐人、高管和董事已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们不能在24个月内完成业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最多10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。不会有

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赎回权或清算我们认股权证的分派，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将到期而毫无价值。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修正案，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者就任何其他与A类普通股持有人的权利有关的条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其A类普通股的权利，或者赎回100%的我们的公共股票的权利，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格以现金支付，赎回他们的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在完成我们最初的业务合并后，我们可能不会赎回我们的公开股票，这可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由截至2021年12月31日信托账户外持有的479,694美元的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付我们的特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息来支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。

然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的赞助商

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已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们洽谈过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户中截至清算日信托账户中持有的每股较少的金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，净额都是为支付我们的纳税义务而提取的利息，除非第三方放弃任何和所有寻求访问信托账户的权利，以及根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何人员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括, 供应商和潜在目标企业的索赔不受限制。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。截至2022年12月31日，我们可以从信托账户外持有的高达479,694美元的现金中支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；

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(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最多10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在每种情况下都是扣除为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息金额所必需的范围内，并且对于我们对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔不承担任何责任。, 包括《证券法》规定的责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在下列最早发生的情况下从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(Ii)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言，赎回100%我们的公开股份。以及(C)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是

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拥有丰富的经验，直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力受到我们现有财力的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶考特尼大道1545号，邮编：90046，电话号码是(646)432-0610。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付(并已支付)10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。

任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，视情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照该等要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照该等要求编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年我们对财务报告程序的内部控制。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对财务报告程序进行内部控制审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其财务报告内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

第1A项。危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息和与我们的首次公开募股相关的招股说明书。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会

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受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家没有经营业绩的空白支票公司。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或顾问过去的表现并不代表我们未来的投资表现。

有关我们的管理团队或顾问的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队或我们顾问过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完善的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或顾问业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东已经同意投票支持我们最初的业务合并，他们的创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的33,421,570股公众股票中，有12,533,089股，即37.5%，才能投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们最初的业务合并。我们的首次公开募股完成后，我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，那么与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况相比，我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，您影响有关潜在投资决策的唯一机会

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业务合并可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与企业合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务组合无法完成的可能性，以及您必须等待清算才能赎回您的股票的可能性。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并不会完成的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，这样的目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成最初的业务

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与该特定目标业务相结合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。持续的新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。此外, 我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、高管和董事已同意，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如本行未能在上述期限内完成初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最多10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

若吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成首次公开招股的业务合并，吾等可要求修订经修订及重述的公司注册证书，将完成首次业务合并的时间延长至24个月之后。我们修订和重述的公司注册证书要求这样的修订必须得到我们已发行普通股65%的持有者的批准。

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如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东那里购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行最初预定投票之前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷，包括美国和中国以及俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权在下列情况中最早从信托账户获得资金：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(Ii)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言，赎回100%我们的公开股份。以及(C)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。此外，如果我们因任何原因无法在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从我们的首次公开募股结束起24个月后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。

这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。

如果我们首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股结束后的24个月内运营，假设我们的初始业务合并在这段时间内没有完成。我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们在首次公开募股结束后的24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会

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在我们的信托账户清算中，每股只收到大约10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金或对我们的公众股东的利益的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的放弃对信托账户中资金的此类索赔的协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公众股份10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则保荐人将对我方承担责任。, 在每一种情况下，扣除可能被提取以支付我们的特许经营权和所得税的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们的赞助商可能无法履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它为针对它的所有索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或

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分配给股东的金额，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年。, 就像清算分配的情况一样。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束一年后才举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

虽然我们预计将重点在工业领域寻找目标企业，但我们可能会寻求与任何行业或行业的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何证券持有人，都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们介绍了一名业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股(IPO)中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，而我们最初的招股说明书中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的公司注册证书并无规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额将不会导致我们的有形资产净值少于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更多有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果有一个年度会议，作为我们“交错”董事会的结果，只有少数董事会成员

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董事将被考虑选举，我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。此外，只要我们的赞助商由我们的创始人控制，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成首次公开发售及出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并已提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位可以交易，我们有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对这些股东的注意义务或其他受托责任，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。, 或者，如果他们能够根据证券法成功地提起私人索赔，即与我们最初的业务合并相关的投标、要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除为支付我们的特许经营权和所得税而可能被提取的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

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如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是购买和

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通过以商业银行或私募股权基金的方式出售业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的首次公开募股并不是为了那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(Ii)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言，赎回100%我们的公开股份。以及(C)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律赎回我们的公开股票。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券和现金为334,441,194美元，在支付11,697,550美元的递延承销费之前。我们打算使用信托账户中的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息来完成我们的业务合并。我们可以同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们的业务与多个目标业务的合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只用一项业务完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或公认会计原则或国际财务报告准则或国际财务报告准则编制，或与之协调，视情况而定，历史财务报表可能是

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要求按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公开股东提供赎回权)，可以修改；如果获得有权就此投票的65%普通股持有人的批准，信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修正案，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者就任何其他与A类普通股持有人的权利有关的条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其A类普通股的权利，或者赎回100%的我们的公共股票的权利，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格以现金支付，赎回他们的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

如果我们首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益被证明不足以使我们完成初始业务合并，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们信托账户的所得税，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。无

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我们的高级管理人员、董事或股东必须在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得关于我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有466,578,430股和41,644,607股授权但未发行的普通股可供发行，不包括A类普通股在行使已发行认股权证时预留发行的股份，以及目前可在B类普通股转换时发行的股份。没有已发行和已发行的优先股。B类普通股的股票最初可按A类普通股的价格转换为A类普通股

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比率为1：1，但会根据招股说明书的规定作出调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股票挂钩的证券。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。

我们也可以发行A类普通股，以赎回认股权证，或在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，以大于我们初始业务合并时一比一的比率转换B类普通股。然而，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，吾等不得增发股本，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)与吾等的公众股份作为一个类别投票(A)吾等的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议，或(B)批准对吾等经修订及重述的公司注册证书的修订，以(X)将吾等完成业务合并的时间延长至自首次公开招股结束起计24个月以上或(Y)修订前述条文。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。

我们在首次公开招股中发行了认股权证，购买了16,710,785股A类普通股，在首次公开募股结束的同时，我们还以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买9,700,000股A类普通股。在我们首次公开招股之前，我们的保荐人以私募方式购买了8,625,000股方正股票(其中269,607股随后因承销商的超额配售选择权到期而被没收)。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的公共认股权证也可由我们赎回A类普通股，如“说明”所述

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证券 - 认股权证 - 公开股东认股权证 - 赎回A类普通股认股权证“载于与我们首次公开发售相关的最终招股说明书中。

就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)除非本公司另有规定，(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，除非有若干有限例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至吾等初始业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们为筹集资金而以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金(A类普通股的发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定，如果向我们的保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，视情况而定，(Ii)在完成初始业务合并之日(不计赎回)，(Ii)发行A类普通股所得总收益占完成初始业务合并当日可用作初始业务合并资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，对我们的财务报告内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，发展对任何此类实体财务报告的内部控制，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们首次公开募股和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务组合提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有479,694美元可用来满足我们的营运资金需求。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都不受任何

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在这种情况下向我们垫付资金的义务。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们尚未登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致该等认股权证到期一文不值。

然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内，尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并结束后二十个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等股份有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股的最高股份金额限制(可进行调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将被要求在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，使用我们在商业上合理的努力来注册或资格股票。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下, 我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证持有人将不能行使其认股权证并出售其普通股相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

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我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

与我们的证券有关的风险

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(如交易法第13条所界定)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。尽管我们预计将继续达到纽约证券交易所上市标准中规定的最低上市标准，但我们的证券可能不会在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，在完成最初的业务合并后，我们必须有400个整批持有者。届时，我们可能无法满足最初的上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将包括证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，吾等的首次股东及其获准受让人可要求吾等登记因行使方正股份而发行的私募认股权证及A类普通股股份，以及彼等持有的私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们职位的运营和盈利能力产生负面影响-

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合并业务。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。此外，根据与我们首次公开招股中的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的高级管理人员、董事和顾问会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员、董事和顾问不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级职员和顾问都从事其他业务，因此他可能有权获得丰厚的报酬，我们的高级职员和顾问没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的董事和顾问还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员、董事和顾问的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的赞助商、高管和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

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我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能成为与他们曾经、现在或将来可能有关联的公司的商业事务有关的法律程序、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本文所述的我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

在2020年6月，我们的保荐人购买了8,625,000股方正股票，总购买价为25,000美元，约合每股0.003美元(其中269,607股随后因承销商的超额配售选择权到期而被没收)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了9,700,000份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，收购价为9,700,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

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在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为一方的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等的初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等的初始股东之间的登记及股东权利协议；吾等与吾等的保荐人之间的认股权证购买协议；以及吾等、吾等的保荐人与吾等保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并有关的任何修订将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与该初始业务合并有关, 对我们任何实质性协议的任何其他实质性修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

一般风险因素

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，涉及我们在2020年9月首次公开募股时发行的权证的会计处理。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这种物质的弱点导致了一种材料

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我们认股权证负债的错误陈述、认股权证负债的公允价值变化、可能需要赎回的A类普通股、额外的实收资本、累计亏损以及截至2020年9月30日的季度的相关财务披露。有关管理层对本公司公开及私募认股权证的会计处理所发现的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的“附注2”，以及本报告所载的第二部分第9A项：控制及程序。

我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公开发行股票的会计分类和相关的每股收益计算有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看，部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于公司不会赎回其公开股票，其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如宪章所述。根据本公司对本公司应用ASC 480-10-S99-3A对公众股份进行会计分类的重新评估，本公司管理层已确定，公众股份包括某些规定，要求将所有公众股份归类为临时股本，而不论宪章所载的有形资产净额赎回限额如何。关于管理层对本公司采用ASC 480-10-S99-3A对公众股进行会计分类所发现的重大缺陷的讨论，见本报告第二部分第9A项：控制和程序。

为了应对这些重大缺陷，我们投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制，我们打算采取更多措施来补救这些重大缺陷，包括计划加强程序，以更好地评估我们对适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和了解，加强对会计文献、研究材料和文件的获取，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们补救这些重大弱点的努力可能不会有效，也可能无法防止未来在财务报告内部控制方面出现任何重大弱点或重大缺陷。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心，导致我们证券的市场价格下跌。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营事项的评估，我们已确定，如果公司无法在2022年9月9日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期使人对公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了重大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

我们的认股权证预计将被计入衍生负债，公允价值在每个时期都会发生变化，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初步的业务合并。

我们希望将我们的权证作为“权证责任”进行核算。于每个报告期内，(1)认股权证的会计处理将会重新评估，以确保作为负债或权益的适当会计处理，及(2)公开认股权证和私募认股权证的负债的公允价值将会重新计量，而负债的公允价值变动将在我们的损益表中作为其他收入(开支)入账。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有权证的特殊目的收购公司，这些权证被计入认股权证负债，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

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法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改有关认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的改变。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少50%的持有人同意该修订，并仅就私人配售认股权证条款的任何修订或有关私人配售认股权证的认股权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证同意的情况下，修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但这类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格。, 缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。

如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

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目录

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们可以在您的认股权证变得可行使后，以每份认股权证0.10美元的价格赎回您的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的若干A类普通股行使其权证。于行使认股权证时所收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证将不会由吾等保荐人或其获准受让人在与本公司首次公开招股相关的最终招股说明书中“证券 - 认股权证描述 - 公开股东认股权证 - 认股权证在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述者赎回)。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的认股权证。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含购买一整股股份的权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以成为一家新兴的成长型公司，从我们最初成立之日起最多五年

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目录

公开募股，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股在上一财年第二财季结束时的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一财年12月31日起不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何董事高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的诉讼、或任何协助和教唆此类违规行为的索赔、(3)针对我公司或董事提出索赔的诉讼。或(4)针对本公司或任何董事、或本公司受内部事务原则管限的高级职员或雇员而提出的申索，但上述(1)至(4)项的申索除外：(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意由衡平法院行使属人司法管辖权)，(B)属于大法官法院以外的法院或法院的专有管辖权，或(C)根据联邦证券法(包括证券法)产生的，其中大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和专属法院。尽管如此，, 本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果标的属于法院规定范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州境内法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和位于特拉华州境内的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，通过向该股东在外国诉讼中的律师送达其作为该股东的代理人，向该股东送达法律程序文件。

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目录

这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。

或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在我们完成最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纽交所可能会认为我们是纽交所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。特性

我们的行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶考特尼大道1545号，邮编：90046，电话号码是(646)432-0610。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。自2020年9月3日以来，我们每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。法律程序

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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​

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第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“TWND.U”、“TWND”和“TWND WS”的代码在纽约证券交易所交易。我们的单位于2020年9月4日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2020年10月23日开始分开交易。

(b) Holders

截至2021年12月31日，我们的单位有一名登记持有人，我们的A类普通股有一名登记持有人，我们的B类普通股有一名持有人，我们的权证有两名持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2020年6月，我们的保荐人TailWind赞助商有限责任公司购买了我们B类普通股的8,625,000股，总发行价为25,000美元，约合每股0.003美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

根据证券法D规则501的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。

在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了合共9,700,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元，或总计9,700,000美元。每份私人配售认股权证可行使购买一股普通股的权力，行使价格为每股11.50美元，但可予调整。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

该等销售并无支付承销折扣或佣金。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

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目录

第六项。选定的财务数据

不适用。

第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本报告的表格10-K的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中所述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年5月29日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

最新发展动态

2021年3月1日，我们与合并子公司、QOMPLX和QOMPLX股东代表签订了业务合并协议。2021年8月17日，本公司和QOMPLX终止了业务合并协议，共同决定不再进行QOMPLX业务合并。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年5月29日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为17,789,488美元，其中包括以信托形式持有的有价证券所赚取的利息120,063美元，以及认股权证负债的公允价值变动23,241,491美元，由5,572,066美元的运营成本抵消。

从2020年5月29日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损17,900,526美元，其中包括以信托账户持有的有价证券赚取的利息105,431美元，被387,335美元的组建和运营成本抵消，认股权证负债的公允价值变化16,902,902美元，以及与我们的首次公开募股相关的交易成本715,720美元。

流动性与资本资源

2020年9月9日，我们以每股10.00美元的价格完成了33,421,570股的首次公开募股，其中包括承销商部分行使其3,421,570股的超额配售选择权，产生了334,215,700美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售9,700,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1美元的价格出售给保荐人，产生了9,700,000美元的总收益。

在我们首次公开发售、承销商部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，信托账户共存入334,215,700美元。我们产生了18,847,894美元的交易成本，包括6,684,314美元的承销费，11,697,550美元的递延承销费和466,030美元的其他发行成本。

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在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为1,749,104美元。净收入17 789 488美元受到权证负债公允价值变动23 241 491美元和信托账户有价证券利息120 063美元变动的影响。业务资产和负债的变化提供了3822962美元的业务活动现金。

从2020年5月29日(成立)到2020年12月31日，经营活动中使用的现金为454,858美元。净亏损17,900,526美元，受与我们首次公开发售相关的交易成本715,720美元、权证负债公允价值变动16,902,902美元以及信托账户持有的有价证券赚取的利息105,431美元影响。业务资产和负债的变动使用了来自业务活动的现金67523美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券和现金为334,441,194美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为479,694美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

持续经营和流动资金

我们必须在2022年9月9日之前完成初步的业务合并。我们不确定我们是否有足够的流动资金来满足公司在清盘日期之前的营运资金需求。此外，目前还不确定我们是否能够在此时完成初步的业务合并。本公司可能没有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求，直至本报告所载财务报表发布之日起一年。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。管理层已决定，如果最初的业务合并没有发生，强制清算以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。如果我们在2022年9月9日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们还没有

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订立任何表外融资安排，成立任何特殊目的实体，担保任何其他实体的债务或承诺，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公室空间、公用事业和秘书以及向公司提供行政支持服务的费用。我们从2020年9月9日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到我们完成业务合并和公司清算的较早时间。

首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计11,697,550美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不在我们综合资产负债表的股东亏损部分。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还引入了

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可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与实体的自有权益挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们通过了ASU 2020-06，从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对我们的合并财务报表没有影响。

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第八项。财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效，原因是我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本报告中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

管理层发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和我们的综合财务准备提供合理的保证。

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根据公认会计准则为外部报告目的编制的报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大弱点导致公司截至2020年9月9日的经审计资产负债表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的美国证券交易委员会报告中报告的中期财务报表和附注的错报。

管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

由于我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司，这份表格10-K的报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但如下所述除外。

首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结算后程序，包括与与某些复杂金融工具的会计有关的专题专家进行协商。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有程序为所有重大或不寻常的交易适当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计标准的背景下有效地评估这些交易的细微差别。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。

适用的注意事项。

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第三部分

第10项。董事、行政人员和公司治理

高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

​

菲利普·克里姆，我们的董事长被任命为我们的董事会成员，与我们的首次公开募股有关。克里姆自2013年10月以来一直担任卡斯珀睡眠公司的首席执行长和董事会成员。自2013年创立公司以来，Krim先生带领Casper实现了巨大的增长，收入从2014年的1500万美元增长到2020年的4.97亿美元(约79%的复合年增长率)，并于2020年2月成功上市。Krim先生为Casper带来了一种创新的数据驱动的营销方法，使其实现了指数式增长和竞争优势。他负责领导Casper向邻近的睡眠相关产品领域扩张，并将零售店足迹扩大到全美50多家门店。在此之前，Krim先生于2010年1月至2013年7月担任面向小型企业的移动搜索广告平台Voile Mobile的首席执行官，并于2003年1月至2009年12月担任Merrick Group的首席执行官。自2016年以来，克里姆还在第92街Y街的新兴领导力委员会任职。他还担任特拉维斯·马尼翁基金会的董事成员，并从2019年开始担任罗宾汉基金会领导力委员会的成员。克里姆先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校红麦库姆斯商学院的市场营销学士学位。我们相信，克里姆先生的运营和执行经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

克里斯·霍洛德，我们的首席执行官被任命为我们的董事会成员，与我们的首次公开募股有关。霍洛德是Hollod Holdings的创始人和管理合伙人，这是一家总部位于洛杉矶的私人风险投资和咨询公司，投资于文化和健康融合的创新消费品牌。在他的职业生涯中，霍洛德在五个不同的投资实体完成了150多笔交易，其中包括对爱彼迎、优步、Spotify、Houzz、Duolingo、Airtable、Warby Parker、Oscar、Flexport、Sweetgreen、孟菲斯肉类和Thrive Market的投资。从2010年到2018年，霍洛德先生与阿什顿·库彻、罗恩·伯克尔和盖伊·奥西里一起担任A级投资公司的管理合伙人。2015年至2018年期间，霍洛德还与罗恩·伯克尔和D.A.沃拉赫共同创立了必然性风险投资公司，并担任管理合伙人。2009年至2017年，霍洛德在罗恩·伯克尔的私人投资公司尤凯帕公司担任风险投资合伙人，负责伯克尔的风险投资。在加入Yucaipa公司之前，Hollod先生在Wachovia证券公司担任了四年的投资银行家，在那里他执行了各种债务和股票交易。Hollod先生以优异成绩毕业于范德比尔特大学，并以优异成绩毕业于Phi Beta Kappa，获得经济、金融和哲学学士学位。我们相信，霍洛德先生的运营和执行经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

马特·伊比，我们的首席财务官，因参与首次公开募股而被任命为董事会成员。Eby先生是Seawall Capital的创始人和管理合伙人，该公司是一家私募股权公司，成立的目的是投资于消费者和其他相关行业。在Seawall Capital，Eby先生负责发起、承销和监督投资，并管理公司的日常活动。在Seawall成立之前，Eby先生是Tengram Capital Partners的联合创始人和管理合伙人。他目前担任肯特水上运动公司、埃尔卡普控股公司和莱姆犯罪公司的董事会主席，以及董事公司Algenist、Revive和Cos Bar的成员。过去，他曾担任过Tengram的董事长，前投资组合公司Nest Fragrance和DevaCurl。在创立Tengram之前，Eby先生是JAWS EStates Capital的首席投资官，该公司是Barry Sternlicht和Sternlicht家族的私人投资办公室，负责各种资产类别和投资策略的投资和资产配置决策和建议。在JAWS EStates Capital任职期间，Eby先生领导了大量交易，包括投资Palantir Technologies、field&Stream、Ellen Tracy、Joe‘s Jeans、加勒比Joe和Carlos Falchi。2009年，他以Jaws EStates Capital首席投资官的身份代表喜达屋资本集团

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领导喜达屋地产信托基金(纽约证券交易所股票代码：STWD)的首次公开募股，这是一家专注于商业房地产的抵押房地产投资信托基金。在加入JAWS之前，他是摩根士丹利的一名助理。Eby先生目前担任台风国际收购公司(纽约证券交易所代码：TWNI)的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，在2021年2月的首次公开募股中筹集了3.45亿美元的总资本。埃比先生拥有美国海军学院的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们相信，Eby先生的运营和执行经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

艾伦警长 因参与首次公开募股而被任命为董事会成员。警长于2005年联合创立了Solebury Capital，并在2005年至2020年担任该公司的联席首席执行官。自2020年以来，警长先生还一直担任PNC金融服务集团企业和机构银行业务副董事长。在他的指导和领导下，Solebury Capital已成为一家领先的独立股权资本咨询公司，以为客户带来深厚的产品专业知识、市场知识和不偏不倚的建议而闻名。在Solebury Capital，警长亲自参与了数百宗IPO、后续交易和大宗交易，并为贝恩资本、Ares Management、阿波罗、美国证券、TH Lee、Freeman Spogli、TSG Consumer等金融赞助商提供一般资本市场咨询。警长先生还与尼尔森、Dunkin Brands、Canada Goose、BRP(庞巴迪娱乐产品)、Aramark、Black Knight Financial、Patheon、Planet Fitness和Casper Sept等公司直接合作。在创建Solebury Capital之前，Sheriff先生在瑞士信贷第一波士顿银行担任过多个高级职位，包括1999年至2005年担任美洲股权资本市场部联席主管。警长还曾在1999年至2005年担任瑞士信贷股权估值委员会主席，并于2001年至2005年担任该公司投资银行委员会委员。1983年至1992年，警长在所罗门兄弟公司开始了他的职业生涯。警长先生目前担任台风国际收购公司(纽约证券交易所代码：TWNI)的董事，该公司是一家特殊目的收购公司，在2021年2月的首次公开募股中筹集了3.45亿美元的总资本。警长先生于1981年毕业于罗切斯特大学，并以优异成绩获得政治学学士学位。, 菲·贝塔·卡帕。他还获得了哥伦比亚大学国际与公共事务学院的硕士学位。他自1999年以来一直是外交关系委员会的成员，自2016年以来一直是NationSwell委员会的成员，自2018年以来一直是特拉维斯·马尼翁基金会的成员。自2019年以来，警长还一直在心理中心的董事会任职。我们相信，警长先生的执行和机构银行经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

智慧鲁 因参与首次公开募股而被任命为董事会成员。卢女士是Stibel&Co.和Bryant Stibel的创始合伙人，专门从事技术、媒体、数据、体育和健康领域的成长型股权投资。卢女士目前担任台风国际收购有限公司(纽约证券交易所代码：TWNI)和第五墙收购公司(纳斯达克：FWAA)的董事，后者是一家特殊目的收购公司，在2021年2月的首次公开募股中筹集了总计3.45亿美元的资本。卢女士之前曾在2014年至2017年担任邓白氏信誉公司的首席财务官，并在2012年至2014年担任该公司的高级副总裁，负责数据处理。在邓白氏，她在2015至2017年间担任邓白氏新兴业务的首席财务官。从2008年到2012年，卢女士担任Liberman广播公司的首席财务官，负责财务、信息技术、人力资源以及法律和投资者关系。1996年至2008年，陆兆禧担任Health Net，Inc.的首席投资长兼财务主管，管理着30亿美元的投资组合。在加入Health Net，Inc.之前，卢女士曾在国民威斯敏斯特银行担任固定收益销售和交易部门的财务主管。卢女士毕业于伦斯勒理工学院，获得工程学学士学位，辅修经济学。她还获得了纽约大学的MBA学位。卢女士是一名特许金融分析师(CFA)，并持有纽约州的专业工程执照。我们相信，卢女士的运营和执行经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

鲍里斯·雷夫辛于2021年9月被任命为我们的董事会成员。雷夫辛目前担任董事董事总经理兼共和私人资本主管。Republic的私人资本团队管理着超过3亿美元的净资产，主要专注于前沿和金融技术。在Republic，Revsin先生负责采购、管理承销投资的分析师团队，并担任投资组合公司的顾问或董事会成员。在Republic，Revsin先生领导了对Robinhood、EquipmentShare、Long Term Stock Exchange、Relative Space和许多其他公司的投资。过去，拉夫辛是VentureApp的联合创始人，现在被称为HqO，这是一家领先的房地产技术公司，拥有逾4000万美元的风险资本支持。在加入VentureApp之前，拉夫辛是广告技术公司Breaktime Media的联合创始人，并于2015年将该公司卖给了Connelly Partners。Breaktime Media从高地资本(Highland Capital)和Charles River Ventures等领先公司那里筹集了超过1500万美元的风险投资。在加入Breaktime Media之前，雷夫辛曾担任eNilsson的首席工程师和项目经理，eNilsson是2008年米特·罗姆尼竞选总统的附属开发和设计机构。拉夫辛先生曾在马萨诸塞大学阿默斯特分校学习计算机科学。我们相信，雷夫辛先生的经营和执行经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

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威尔·奎斯特 因参与首次公开募股而被任命为董事会成员。奎斯特自2015年11月以来一直担任Slow Ventures的合伙人。在加入慢投之前，他于2007年9月至2015年10月担任工业风险投资公司董事董事总经理，并于2005年8月至2007年7月在美国银行证券有限责任公司担任分析师。奎斯特先生拥有加州大学伯克利分校政治学学士学位。我们相信，奎斯特先生的运营和执行经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。第一届董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满，成员包括Wisdom Lu、Will Quist和Boris Revsin。由艾伦警长和克里斯·霍洛德组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由菲利普·克里姆和马特·埃比组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据与我们首次公开招股的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会决定，艾伦警长、睿智卢、威尔·奎斯特和鲍里斯·雷夫辛是纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纽约证券交易所规则和《交易所法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，而纽约证券交易所的规则则要求上市公司的提名和薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

智慧卢、威尔·奎斯特和鲍里斯·雷夫辛担任我们的审计委员会成员，智慧卢担任审计委员会主席。我们的董事会已经决定，Wisdom Lu，Will Quist和Boris Revsin各自是独立的。

审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会已经确定陆智星符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并将担任审计委员会的主席。

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审计委员会负责：

提名委员会

我们提名委员会的成员是艾伦警长、智慧卢和威尔·奎斯特，艾伦警长担任提名委员会主席。根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定艾伦警长、智慧卢和威尔·奎斯特三人都是独立的。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

遴选被提名人的指导方针由我们通过的章程规定，一般规定被提名者：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

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薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Wisdom Lu、Will Quist和Boris Revsin，Boris Revsin担任薪酬委员会主席。根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经决定，Wisdom Lu，Will Quist和Boris Revsin各自是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除了每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的行政费和报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何一家有一名或多名高管在我们董事会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如有书面要求，我们将免费向我们的主要执行办公室提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

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利益冲突

我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们的高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

​

因此，如果任何上述高管或董事意识到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而他或她对该实体负有当前的受托责任或合同义务，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。然而，我们不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或一个独立的委员会

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董事将从独立的投资银行或独立的会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

只要我们的赞助商由Philip Krim控制，我们已经同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，我们不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项。高管薪酬

以下披露涉及截至2021年12月31日的财年我们高管和董事的薪酬(即业务前合并)。

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自2020年9月3日以来，我们每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会已经并将继续每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事

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补偿。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了关于截至2022年3月29日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权。

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我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

控制方面的变化

没有。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

行政支持协议

自2020年9月3日以来，我们每月向赞助商的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持服务。在完成业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在2021财年，我们为这些服务产生了12万美元的费用，其中这笔费用包括在相应资产负债表的应计费用中。

关联方贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司、或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

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关联方政策

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们首次公开招股前通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。如要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有举行会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

董事独立自主

纽约证交所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已确定艾伦·警长、Wisdom Lu、Will Quist和Boris Revsin为纽约证券交易所上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项。首席会计师费用及服务

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费. 在截至2021年12月31日的年度和2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为114,980美元和80,995美元，用于与我们的首次公开募股相关的服务，审查我们10-Q表格中包含的财务信息，以及审计本报告10-K表格中包含的我们的12月31日、2021年和2020年12月31日的财务报表。

与审计相关的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所不提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

税费. 在截至2021年12月31日的年度和2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

所有其他费用. 在截至2021年12月31日的年度和2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

第15项。展品、财务报表附表

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没有。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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不适用。

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签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。

March 31, 2022

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根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

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顺风收购公司。

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F-1

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

顺风收购公司

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对财务报表的几点看法

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本核数师已审核随附的Tailind Acquisition Corp.(“贵公司”)于2021年及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止年度及2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间的相关综合经营报表、股东权益及现金流量变动，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年5月29日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

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持续经营的企业

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随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2022年9月9日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

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意见基础

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这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 31, 2022

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PCAOB ID号100

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F-2

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顺风收购公司。

合并资产负债表

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附注是综合财务报表的组成部分。

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F-3

目录

顺风收购公司。

合并业务报表

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附注是综合财务报表的组成部分。

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F-4

目录

顺风收购公司。

合并股东亏损变动表

自2020年5月29日(开始)至2020年12月31日及截至2021年12月31日止的年度

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附注是综合财务报表的组成部分。

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F-5

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顺风收购公司。

合并现金流量表

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