美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
对于本财年告一段落
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
过渡期_至_
委托档案编号：000-53737
中国联合环球联合有限公司。
(注册人在其章程中的姓名)
| (注册成立或组织的国家或司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) |
136-20 38th Ave.
纽约法拉盛邮编：11354
(主要行政办公室地址)
(929) 391-2550
(注册人电话号码)
依据“证券条例”第12(B)条登记的证券
《交易所法案》：
没有。
依据《证券条例》第12(G)条登记的证券
《交易所法案》：
没有。
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐
检查发行人是否不需要根据《交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☑没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是☑ No☐
根据本表格所载S-K条例第405项，检查是否没有披露违约者，据注册人所知，在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中，不会包含任何披露信息。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2021年12月31日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值(根据场外交易公告牌上报告的此类股票的收盘价)约为4,234,133美元(11,443,604股，0.37每股)。
截至2021年12月31日，注册人已发行和已发行的普通股有33,503,604股。
| 第一部分 | |||
| 第1项。 | 业务 | 3 | |
| 第1A项 | 风险因素 | 4 | |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 6 | |
| 第二项。 | 属性 | 6 | |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 6 | |
| 第四项。 | 矿山和安全信息披露 | 6 | |
| 第二部分 | |||
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 7 | |
| 第六项。 | 选定的财务数据 | 8 | |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 8 | |
| 项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 12 | |
| 第八项。 | 财务报表和补充财务数据 | 12 | |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 12 | |
| 第9A项 | 控制和程序 | 12 | |
| 项目9B。 | 其他信息。 | 13 | |
| 第三部分 | |||
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 14 | |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 15 | |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 16 | |
| 第13项。 | 某些关系和关联方交易，以及董事的独立性 | 17 | |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 17 | |
| 第四部分 | |||
| 第15项。 | 展品，财务报表，时间表 | 18 | |
| 签名 | 19 |
前瞻性陈述
本年度报告中包含的表述包括《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节中该术语所指的“前瞻性表述”。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致此类前瞻性表述明示或暗示的实际财务或经营结果、业绩或成就无法发生或实现。本报告中的前瞻性陈述一般是基于我们对未来业绩、业绩或成就的最佳估计、对当前状况的预测以及所涉公司及其各自行业的最新业绩。前瞻性表述可通过使用“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“潜在”、“机会”或类似术语、这些术语的变体或消极含义或这些术语或类似词语或表达的其他变体来识别。除其他因素外，潜在的风险和不确定因素包括：
| | 我们严重依赖有限数量的消费者； | |
| | 本行业竞争激烈； | |
| | 我们的原材料成本增加；以及 | |
| | 无法为我们的资本需求提供资金。 |
关于可能导致我们的结果和业绩与本年度报告预期的结果或业绩不同的因素的其他披露在项目1A中讨论。“风险因子。”我们敦促读者仔细阅读和考虑我们在本年报和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果和结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本年度报告中的前瞻性陈述仅代表本年度报告的日期，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们的预期或未来事件的变化。
第一部分
| 第1项。 | 生意场 |
我们是内华达州的一家公司，成立于2006年8月30日，注册名称为Gateway Certitions，Inc.。2009年11月16日，我们的公司名称更名为美国建业格林泰克控股有限公司，2014年2月13日，我们的公司名称更名为AJ Greentech Holdings，Ltd.，2017年7月17日，我们的公司名称更名为中国联合全球联合有限公司。
从2009年11月到2013年10月，我们通过在中国大陆和台湾的子公司，从事酒基CleanFUEL的设计、营销和分销。与传统燃料相比，它们的设计使用的化石燃料更少，污染更少。从2013年10月到2017年9月，通过我们的台湾子公司，我们从事硬件和软件技术、汽车驾驶记录管理系统(DMS)的设计、营销和分销。这两家子公司都是通过股票转让和债务注销剥离出来的，因为公司认为，由于收入减少、持续亏损和无法为我们的业务筹集资金，继续这两项业务不是我们的最佳利益。
从2018年到2021年，公司专注于采用物联网、云计算、移动支付、大数据、区块链和人工智能等新的令人兴奋的商业模式的产品和服务，这些模式将创造革命性的产品和服务。于20220至2021年，本公司已与Sinoway International Corp.(“Sinoway”)签署总额达90,000美元的票据协议，此乃与本公司与Sinoway之间有关多项技术平台开发的新业务项目有关。贝内威控股集团有限公司是一家全球数字资产管理平台，打造了一个巨型金融科技新时代银行平台，不仅将简化复杂的跨境和本地数字支付，还将为所有交易创造端到端的多元化支付生态系统解决方案。Beneway的核心目标是连接各种金融服务提供商，包括数字钱包、电子卡、P2P贷款人、支付网关和跨境支付提供商，这些提供商现在可以在针对更大客户基础的彼此产品和服务上进行协同，并利用规模经济的力量。欲了解有关贝内威控股集团的更多信息，请访问其网站www.benewaygroup.co。
2021年8月7日，公司收购了成立于2020年的在英国注册的数字资产管理平台Midas Touch Technology Co.Ltd.(公司编号13088810)49%的登记股份。公司计划将区块链去中心化金融去技术化和供应链金融服务相结合，帮助全球买家和卖家彻底消除资金周转挑战和复杂性，同时也为投资者提供更安全、更稳定的收入。Midas Touch将在一个安全、稳定、快速和低干预风险的SCF平台上实施智能合约，利用数字资产进行抵押和贷款，允许全球投资者投资于法定货币和加密货币EC、PSP及其使用法定货币和加密货币支付的上下游供应链。
2021年11月4日，公司与Maninderpal Bhullar和Simon EEU Yen How签署了一家合资公司，并作为合资公司Beneway(My)Sdn.Bhd.的董事建立了合作伙伴关系。该公司加入集团的全球营销，领导一支顶尖的技术团队，使SUIC能够充分利用增长机会。随后，于2021年11月21日，本公司注册了名为Beneway(My)Sdn的合资公司。巴赫德。该公司拥有该公司35%的股份。
公司将继续加强在研发、投资私营企业和公共部门的风险融资方面的能力，开发采用物联网、云计算、移动支付、大数据、区块链和人工智能的产品和服务，以及其他将创造革命性产品和服务的新的令人兴奋的商业模式。
员工
该公司目前在台湾办事处有6名合伙人和员工，在马来西亚办事处有6名合伙人和员工，在美国办事处有2名合伙人和员工。
| 3 |
| 第1A项。 | 危险因素 |
与我们的业务相关的风险
在购买我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。如果下面描述的任何风险实际发生，该事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。
总体经济和市场状况的下滑可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
IT通信、移动应用和区块链行业最容易受到经济低迷和政策不确定性的影响，也最受其影响。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的支出。如果我们不成功地管理这些风险，克服这些困难，我们的业务就会受到影响。
如果我们不能有效地与其他竞争对手竞争，我们未来的增长前景将受到威胁。
在软件行业和区块链行业，都存在着与更多老牌公司的激烈竞争。我们不仅在与其他软件和区块链提供商竞争，也在与提供不同类型软件和区块链解决方案的公司竞争，这些公司通常比我们更成熟，有更多的资源可用于研发、制造和营销。我们的竞争对手可能会推广这些软件和区块链解决方案，这些软件和区块链解决方案比我们的产品更容易被客户接受，可能需要降低我们产品的价格才能保持竞争力。我们的竞争对手也可能试图利用我们在营销方面的财务困难来对抗我们。
如果我们无法招聘和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害。
我们的成长和成功很大程度上依赖于合格的人才。因此，我们不可避免地要尽一切努力招聘和留住技术、销售、营销、管理、制造和管理方面的熟练人才。行业之间的竞争可能会导致我们难以招聘或保留足够数量的合格技术人员，这可能会损害我们开发新产品的能力。如果我们不能吸引和留住必要的关键人才，肯定会损害我们开发有竞争力的产品和留住好客户的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
汇率波动可能会对令人恼火的结果产生不利影响。
公司以外币产生收入，产生费用和负债。然而，它将以美元报告其在美国的财务业绩。因此，我们的财务业绩将受到这些货币之间汇率波动的影响。任何导致外币对美元贬值的事件都将对我们报告的业绩产生不利影响。我们没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险。
我们不太可能在不久的将来举行年度股东大会。
由于所涉及的费用，管理层预计在不久的将来不会举行年度股东大会。现任董事会成员是由前任董事任命的。如果未来董事会增加其他董事，很可能是现任董事任命他们。
| 4 |
与我们普通股相关的风险
我们的普通股市场有限，这可能会使你们很难出售你们的股票。
我们的普通股在场外交易市场的交易代码是“Suic”。我们的普通股有一个有限的交易市场，而且我们的普通股经常没有交易。截至2021年12月31日，我们的普通股在2021年全年没有出售。因此，我们无法保证为我们的普通股发展的任何市场的流动性、我们普通股的持有者出售我们普通股的能力，或者持有者能够出售我们的普通股的价格。
因为我们的普通股是细价股，你可能很难在二级市场上出售它们。
1934年《证券交易法》下的联邦法规规范了“细价股”的交易，“细价股”通常被定义为任何不在国家证券交易所或纳斯达克上市的证券，每股定价低于5美元，由有形资产和收入净额有限的发行人发行。我们的普通股是细价股，除非在任何交易前向潜在买家提交一份解释细价股市场及其相关风险的披露明细表，否则不得交易。
此外，由于我们的普通股是细价股，经纪自营商可能不会处理我们股票的交易，而允许交易我们股票的经纪人在出售细价股之前必须采取某些步骤，这些步骤包括：
| | 从投资者处获取财务和投资信息； |
| | 获得投资者签署的书面适宜性问卷和购买协议；以及 |
| | 向投资者提供所发行股票的书面标识和股票数量。 |
如果经纪交易商不遵守这些细价股规则，购买者就没有义务购买股票。这些全面的规则的应用将使经纪自营商更难出售我们的普通股，因此，我们的股东在二级交易市场上出售其股票可能会遇到困难，一些经纪自营商将不会处理细价股票的买卖。
我们的股票价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。
截至2021年12月31日，我们的普通股没有任何交易活动。我们不能保证我们的普通股未来会发展成一个市场。如果A市场不发展，那么股东将无法出售我们的任何普通股，很可能导致他们所投资的任何资金的完全损失。
如果市场发展，价格可能会随着许多因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：
| | 市场对我们发展或收购业务的能力的看法； |
| | 我们有能力或被认为有能力为运营获得必要的资金； |
| | 如果我们真的发展或收购任何业务，例如： |
| o | 我们的产品在行业内的接受度； |
| o | 我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品； |
| o | 与业务有关的任何监管问题的影响； |
| o | 如果业务是在美国以外的国家进行的，与该国、其货币，包括货币法规、其政府对在该国经营的美国实体的政策相关的风险； |
| 5 |
| o | 在美国和外国影响我们的产品或我们竞争对手的产品的政府监管行动； |
| o | 有关专利或专有权利的发展或争议； |
| o | 环境条件和法规的影响； |
| o | 美国或国外的经济状况； |
| o | 经营业绩的实际或预期波动； |
| o | 广泛的市场波动；以及 |
| o | 证券分析师对财务估计的变动。 |
我们不能向您保证，我们将能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们从事的业务或收购的公司位于美国以外，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外的地方。因此，美国的投资者可能无法强制执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高管送达诉讼程序，或无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高管的民事责任和刑事处罚做出的判决。
在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。
我们没有对我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付现金股息。
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 |
不适用于较小的报告公司。
| 第二项。 | 特性 |
我们公司有一间出租办公室，位于38大道136-20号。单位3G法拉盛，纽约11314，美国。电话号码：是929-391-2550。
| 第三项。 | 法律程序 |
没有。
| 第四项。 | 地雷和安全信息披露 |
不适用。
| 6 |
第二部分
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
我们普通股的市场
下表列出了所示期间我们普通股的最高和最低收盘价。这些价格反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。
| 收盘价(1) | ||||||||||
| 高 | 低 | |||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||
| 第一季度 | $ | 5.00 | $ | 0.50 | ||||||
| 第二季度 | $ | 20.00 | $ | 1.97 | ||||||
| 第三季度 | $ | 2.72 | $ | 1.01 | ||||||
| 第四季度 | $ | 1.35 | $ | 0.37 | ||||||
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
| 第一季度 | $ | 2.00 | $ | 0.31 | ||||||
| 第二季度 | $ | 0.87 | $ | 0.31 | ||||||
| 第三季度 | $ | 0.45 | $ | 0.28 | ||||||
| 第四季度 | $ | 0.40 | $ | 0.28 | ||||||
| (1) | 以上表格列出了场外交易公告牌和粉单(如适用)所报告的普通股每股收盘价的高和低范围。 |
我们普通股的大约持有者人数
2021年12月31日，我们的普通股大约有118名登记在册的股东。
股利政策
本公司过去从未宣布或派发过现金股利或派发过现金股利，我们预期在可预见的将来我们不会派发现金股息或派发现金股息。我们目前打算保留及再投资未来的盈利，以资助我们的业务。
最近出售的未注册证券
没有。
回购股权证券.
在截至2021年12月31日的财政年度内，不出售未登记的证券。
根据股权补偿计划授权发行的证券
我们目前没有任何股权补偿计划。
| 第5.03项 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化 |
2019年1月24日，我们提交了一份指定证书，列出了被指定为A系列可转换优先股和C系列可转换优先股的新系列优先股的权利、优先事项和特权。A系列优先股每股可转换为50股普通股，C系列优先股每股可转换为20股普通股。
请参考2019年1月30日提交的8-K。
| 7 |
| 第六项。 | 选定的财务数据 |
不适用于较小的报告公司。
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
本年度报告包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。这包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，我们通过诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将会”、“我们相信”、“管理层相信”等词语或短语来表示。前瞻性陈述基于公司目前的预期，受某些风险、不确定因素和假设的影响，包括本报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论中阐述的风险、不确定因素和假设。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的Forward-LookingStatement基于我们目前可用的信息，我们不承担更新它们的义务。
还建议投资者参考我们之前提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中的信息，特别是在10-K、10-Q和8-K表格中，我们在其中更详细地讨论了可能导致实际结果与预期或历史结果不同的各种重要因素。不可能预见或确定所有这些因素。因此，投资者不应认为任何此类因素清单都是对所有风险和不确定性或潜在不准确假设的详尽陈述。
概述
自2020年至2021年，本公司已与Sinoway International Corp.(“Sinoway”)签署了总额达90,000美元的票据协议。这与我们两家公司之间关于各种技术平台开发的新业务合资有关。2022年，Sinoway已将其注册公司名称更名为Beneway Holdings Group。贝内威控股集团有限公司是一家全球数字资产管理平台，创建了一个巨型金融科技新时代银行平台，不仅将简化复杂的跨境和本地数字支付，还将为多元化的支付生态系统创造解决方案，用于所有端到端的交易。Beneway的核心目标是连接各种金融服务提供商，包括数字钱包、电子卡、P2P贷款人、支付网关和跨境支付提供商，这些提供商现在可以在针对更大客户群的其他产品和服务上进行协同，并利用规模经济的力量。欲了解更多有关贝内维控股集团的信息，请访问其网站www.benewaygroup.com。
2021年8月7日，公司收购了成立于2020年的在英国注册的数字资产管理平台Midas Touch Technology Co.Ltd.(公司编号13088810)49%的登记股份。Midas Touch将在一个安全、稳定、快速和低干预风险的SCF平台上实施智能合约，利用数字资产进行抵押和贷款，允许全球投资者投资于法定货币和加密货币EC、PSP及其使用法定货币和加密货币支付的上下游供应链。
2021年11月4日，公司与Maninderpal Bhullar和Simon EEU Yen How签署了一家合资公司，并作为合资公司Beneway(My)Sdn.Bhd.的董事建立了合作伙伴关系。该公司加入集团的全球营销，领导一支顶尖的技术团队，使SUIC能够充分利用增长机会。随后，于2021年11月21日，本公司注册了名为Beneway(My)Sdn的合资公司。巴赫德。该公司拥有该公司35%的股份。
| 8 |
经营成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司分别确认了379,000美元和115,000美元的持续运营收入。
我们持续经营的收入来自IT管理咨询服务。
收入成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，持续运营的收入成本分别为96,000美元和0美元。收入成本是与我们的IT管理咨询服务相关的直接费用。
一般费用和行政费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，持续业务的一般费用和行政费用分别为266,416美元和90,760美元。增加的主要原因是为营销活动支付的专业费用增加。
利息支出
持续经营的利息开支于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别为18,447美元及17,846美元，当中包括可转换承诺票据的利息。
持续经营的利润(亏损)
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的持续经营盈利分别为12,024美元及16,373美元。
净利润(亏损)
由于上述原因，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的营运纯利分别为12,024美元及16,373美元。
流动资金和资本资源
到目前为止，我们主要通过运营和非关联方贷款为我们的运营提供资金。公司管理层认识到，公司必须创造销售额并获得额外的财政资源，以继续发展其业务
截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字为56,167美元。截至2021年12月31日，我们的流动资产为398,875美元，主要包括应收账款339,025美元和台湾短期投资持有交易iDrink技术有限公司30,000美元和现金29,850美元。我们的流动负债主要由287,000美元的可转换本票、172,734美元的短期债务、186,634美元的应计费用和其他流动负债以及2,228美元的应付信用卡组成。
经营活动现金流
于截至2021年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额为168,142美元，其中包括12,024美元的持续经营纯利，但被应收账款189,025美元及应收贷款81,900美元的变动、应计开支变动91,056美元及信用卡应付款项变动2,228美元所抵销。
于截至2020年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额为54,875美元，包括16,373美元的持续经营净利，被应收账款变动45,000美元及应收贷款变动49,752美元、应计开支变动41,932美元及信用卡应付款项变动9,352美元所抵销。
| 9 |
来自投资活动的现金流
截至2021年12月31日的一年，用于投资活动的净现金总额为0美元。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为30,300美元，其中主要包括持有交易的短期投资30,000美元和资本支出300美元。
融资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为172,734美元，其中主要包括非关联方贷款所得172,734美元。
于截至2020年12月31日止年度内，融资活动提供的现金净额为97,000美元，其中主要包括非关联方贷款所得的97,000美元。
表外安排
没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入、支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的当前或未来产生或可能产生影响。
通货膨胀率
我们不认为我们的业务和运营受到通货膨胀的实质性影响
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是根据我们的财务报表编制的，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出对报告的资产和负债数额有影响的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间的收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计不同。
主要会计政策摘要载于本年报所载综合财务报表附注3。在这些政策中，我们认为以下项目在编制财务报表时是最关键的。
应收账款和双重账户准备
应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。本公司遵循FASB会计准则汇编第310-10-50-9段估计坏账准备。本公司对其客户进行持续信用评估，并根据支付历史和客户当前信用信息审查确定的客户当前信用状况调整信用额度，并根据历史注销经验、客户具体事实和经济状况确定坏账拨备。
未清偿账户余额应逐一审查，以确定是否可以收回。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。坏账费用包括在一般和行政费用中，如果有的话。根据《财务会计准则汇编》第310-10-50-2段的规定，账户余额在用尽所有收集手段且认为追回的可能性微乎其微后，从津贴中注销。本公司采用FASB会计准则汇编第310-10-50-6段，并根据最近收到付款的情况确定应收账款逾期或拖欠的时间。
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盘存
存货由购买的产品组成，按成本或可变现净值中较低者计价。成本是按加权平均成本法确定的。本公司减少存货，以弥补因产品陈旧、损坏或其他影响适销性的问题而导致的价值减少，相当于存货成本与其估计可变现净值之间的差额。用于确定估计可实现净价值的因素包括(I)当前销售数据和历史回报率，(Ii)对未来需求的估计，(Iii)竞争性定价压力，(Iv)新产品推出，(V)产品到期日期，以及(Vi)组件和包装陈旧。
本公司根据历史销售及其他因素评估其目前的库存水平，并在此评估的基础上，根据财务会计准则编撰第420-10-S99段，将损益表中的库存减值归类为销售成本的组成部分，以将库存调整至可变现净值。这些降价是估计，如果未来的经济状况、客户需求或竞争与预期不同，这些降价可能与实际需求大不相同。
收入确认
该公司的收入确认政策符合ASC 605(最初作为工作人员会计公告(SAB)104发布)。当有正式安排、价格固定或可厘定、交货已完成、本公司并无其他重大责任及可合理地确保可收款性时，收入于向客户发货之日确认。在收入确认的所有相关标准满足之前收到的付款被记为未赚取的收入。本公司在销售时向客户提供的折扣被确认为随着产品的销售而减少的销售额。销售税不作为销售额的一个组成部分入账。
该公司的收入来自与客户的销售合同，收入来自商品发货。有说服力的安排证据是通过销售发票或合同证明的；产品交付是通过仓库运输日志以及客户签署的收货确认书或第三方卡车运输公司签署的提单和装运时的所有权转移证明的，基于离岸价格(“FOB”)仓库条款；对客户的销售价格是在接受签署的采购订单或合同时确定的，没有单独的销售回扣、折扣或数量激励。当本公司确认收入时，不计提退回准备金，因为从历史上看，影响最终收入收取的销售退回和调整很少。
产品净销售额代表货物的发票价值，即扣除增值税(“增值税”)后的净额。本公司须对本公司所有产品征收增值税，税率为销售发票价值的5%。销售额或销项增值税除销售发票金额外由客户承担，进项增值税除出口销售不退还的进项增值税或进项增值税由公司承担。
外币折算
本公司遵循FASB会计准则汇编第830-10-45节(“第830-10-45节”)进行外币折算，将外国子公司的财务报表从本位币(通常为当地货币)转换为美元。第830-10-45节规定了关于报告实体如何确定外国实体(包括高度通货膨胀经济体中的外国实体)的本位币、重新计量记录账簿(如有必要)以及说明交易损益的指南。外国实体的资产、负债和经营活动应当使用该实体的本位币计量。实体的职能货币是实体运营所处的主要经济环境的货币；通常情况下，这是实体主要产生和支出现金的环境货币或当地货币。
每个外国子公司的功能货币是根据管理层的判断确定的，并涉及影响子公司的所有相关经济事实和情况。一般来说，子公司处理包括账单、融资、工资和其他支出在内的大部分交易所用的货币将被视为职能货币，但对母公司的任何依赖以及次级机构业务的性质也必须考虑在内。如果一家子公司的本位币被视为当地货币，则与该子公司财务报表折算相关的任何损益都计入累计的其他全面收益。然而，如果功能货币被视为美元，则与将这些财务报表从当地货币重新计量为功能货币相关的任何损益将计入综合综合损益表。如果本公司处置境外子公司，则任何累计换算收益或亏损都将计入综合全面收益(亏损)表。如果本公司确定子公司的职能货币发生了以美元计价的变动，则在变动日期后产生的任何折算收益或亏损将计入全面收益(亏损)表。
| 11 |
根据对上述因素的评估，公司管理层决定相关子公司的当地货币为各自的功能货币。
将本地货币财务报表折算成美元所产生的外币折算收益(损失)计入综合股东权益表中的累计其他全面收益。
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
较小的报告公司不需要。
最近的会计声明
请参阅所附合并财务报表附注2。
最新会计公告的影响
近期并无任何会计声明对本公司的财务状况或经营业绩有重大影响。
| 第八项。 | 财务报表和补充财务数据 |
合并财务报表
我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表全文开始于本报告的F-1页。
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。 |
本公司于2020年2月4日更换核数师，并与James Pai CPA PLLC签订合约。请参阅日期为2019年9月6日的8-K。
| 第9A项。 | 控制和程序。 |
对披露控制和程序的评价.
本公司维持一套披露控制和程序，旨在确保本公司根据证券交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也旨在确保积累这些信息并将其传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
在内部评价过程中，注意到截至2021年12月31日的财政年度存在以下控制缺陷，需要改正：
| | 董事会中不存在独立的董事，董事们对美国公认会计准则和2021年萨班斯-奥克斯利法案404的要求略有了解。 |
根据对本年度报告所涵盖期间结束时的评估，本公司首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效。
| 12 |
内部控制的变化。
“财务报告内部控制”一词(“美国证券交易委员会规则”第13a-15(F)条所界定)是指公司根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。本公司管理层在行政总裁及财务总监的参与下，已评估本年度报告涵盖的本公司财务报告内部控制于第四季度发生的任何变化，并认为本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响。
管理层关于内部控制过度财务报告的报告。
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为(I)运营的有效性和效率、(Ii)财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)遵守适用的法律和法规。我们的内部控制框架基于特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中规定的标准。
由于固有的局限性，过度财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
内部控制的重大弱点是内部控制的缺陷，或控制缺陷的组合，对本公司根据美国公认的会计原则可靠地发起、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响，从而极有可能无法防止或发现本公司年度或财务间报表的重大错报。在评估财务报告内部控制的有效性的过程中，我们发现了财务报告内部控制的一些重大弱点。
我们缺乏足够的具有适当知识、经验和培训水平的人员来应用我公司的会计业务。这一缺陷导致我们无法充分识别和解决可能导致未能及时执行内部控制和审查的会计和披露问题。
管理层目前正在审查其人员配置和系统，以弥补本评估中查明的弱点。然而，由于上述情况，管理层评估认为，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有生效。此外，注册人管理层已得出结论，注册人在美国公认会计准则专业知识方面存在重大弱点。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许本公司在本年度报告中只提供管理层报告的临时规则，管理层的报告无需由本公司的注册会计师事务所进行认证。
| 项目9B。 | 其他信息。 |
没有。
| 13 |
第三部分
| 第10项。 | 董事、高管和公司治理。 |
下表列出：(1)现任及已获选为注册人董事及行政人员的所有人士的姓名及年龄；(2)每名此等人士担任注册人的所有职位及职位；(3)曾担任注册人职务的任何期间。所有董事任期至下一次年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。官员们听命于董事会。
| 名字(1) | 年龄 | 标题 | ||||
| 陈冯富珍 | 50 | 董事首席技术官 | ||||
| 埃丝特·朱 | 26 | 董事 | ||||
| 周艳如 | 27 | 首席执行官兼首席财务官 | ||||
2018年2月28日，董事董事会任命周艳如为公司首席执行官。周女士是在中国接受本科教育的。
2019年12月31日，公司董事会(“董事会”)任命Bill Tan Yee为公司首席技术官。魏先生拥有超过18年的精益制造和六西格玛黑带技能在不同行业的总工作经验。他在供应链管理、采购、质量保证、库存、销售、生产、物流、项目管理、运输管理和分销方面拥有丰富的经验。魏先生在美国西弗吉尼亚大学理工学院获得理科学士学位和机械工程师学位。
2021年11月1日，公司董事会任命侯逸凡为公司董事总裁。Jou女士于2018年毕业于宾夕法尼亚大学，目前正在攻读硕士学位。她是纽约办事处的经理，负责营销、路演和投资者关系。
提名、薪酬和审计委员会
由于董事会规模较小，董事会没有审计委员会、薪酬委员会或提名委员会。根据证券交易委员会条例的定义，审计委员会也没有“审计委员会--财务专家”。
第16(A)节实益所有权报告遵从性
根据美国证券法，董事、某些高管和持有普通股超过10%的个人必须向美国证券交易委员会报告他们对普通股的初始所有权，以及该所有权的任何变化。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去五年中，我们没有任何董事或高管在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，也没有参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令，禁止个人未来违反联邦或州证券法或禁止受联邦或州证券法约束的活动(除非后来未经批准或和解而被解职)，或从事任何类型的商业实践，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。据我们所知，本公司并无根据联邦破产法或任何州破产法提出申请或提出反对，或法院就本公司任何董事或高级职员的业务或财产委任接管人、财务代理人或类似人员，或在提出申请前两年或之前两年内任何董事或高级职员为普通合伙人的任何合伙企业，或任何董事或高级职员于提交申请前两年或之前两年内为其行政总裁的任何公司或商业组织。除了我们在下文“某些关系和关联交易以及董事独立性”一节中的讨论中所述外，我们的董事、董事被提名人或高管从未与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或联营公司参与任何根据美国证券交易委员会规则和法规必须披露的交易。
| 14 |
道德守则
董事会并未通过适用于公司高管的道德守则。董事会认为，由于参与公司管理的个人人数较少，因此没有必要制定这样的守则。
董事会出席率
2021年期间，董事会没有召开任何会议。所有行动都是以书面行动采取的。
| 第11项。 | 高管薪酬 |
以下薪酬汇总表显示于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内担任行政总裁的每位人士所赚取的现金及非现金薪酬。
薪酬汇总表
| 财政 | 薪金 | 奖金 | 股票大奖 | 所有其他补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 名称和主要职位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||
| 周艳如首席执行官兼财务官(1) | 2021 | 0 | 0 | 10,000 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
| (一)周艳茹女士自2018年2月28日至2019年12月31日担任首席执行官兼财务官。她签署了一项新的雇佣协议，自2020年1月1日起生效，根据该协议，她有权每年获得10,000股公司股票的补偿。 | ||||||||||||||||||||||||
| 陈义伟首席科技主任(2) | 2021 | 0 | 0 | 5,000 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
| (二)韦先生于2019年12月31日任首席技术官。他签署了一份于2020年1月1日生效的雇佣协议，根据该协议，他有权每年获得10,000股公司股票的补偿。 | ||||||||||||||||||||||||
| 埃丝特·朱(3) | 2021 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
| (注3)侯逸凡女士于2021年11月1日获委任为董事。她放弃了对她的服务的任何补偿。 | ||||||||||||||||||||||||
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表为每位被任命的执行官员提供了截至2021年12月31日尚未支付的股权奖励的某些信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名称和负责人 职位 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 期满 日期 |
数量 股票或 库存单位 那些还没有 既得 |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 |
权益 激励 平面图 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得 |
权益 激励 平面图 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利，即 还没有 既得 |
||||||||||||||||||||||||
周艳如 首席执行官 |
— | — | $ | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
陈冯富珍 CTO |
— | — | $ | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 15 |
董事的酬金
董事会成员均不收取在董事会任职的报酬。
高管聘用合同
我们与首席执行官周艳如于2018年2月28日签订了为期5年的雇佣协议，如可自动续签5年，她有权每年获得10,000股本公司股票的补偿。
股权薪酬计划信息
截至2021年12月31日，我们没有任何补偿计划。
| 第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项。 |
某些受益者的担保所有权和管理
下表汇总了有关截至2020年12月31日，(I)我们所知的持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人，(Ii)我们的每名董事，(Iii)我们指定的每名高管，以及(Iv)所有高管和董事作为一个组的未偿还普通股的实益拥有权(该术语在1934年证券交易法规则13d-3中定义)的某些信息。
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 量与质 受益的 所有权(2) |
百分比 类别(2) | ||||||
| 周艳茹 | 5,500,000 | 16.42 | % | |||||
| 彭友信 | 5,500,000 | 16.42 | % | |||||
| 彭志荣 | 5,500,000 | 16.42 | % | |||||
| 北美华人金融协会 | 2,560,000 | 7.64 | % | |||||
| 信仰与荣耀慈善基金会 | 3,000,000 | 8.95 | % | |||||
| 全体董事和高级管理人员(1人) | 22,060,000 | 65.84 | % | |||||
(1)“实益所有人”是指直接或间接拥有或分享(1)投票权，包括投票权或直接投票权，或(2)投资权，包括处置或指示处置发行人普通股股份的权力。实益所有权的定义包括购买普通股的股份、标的期权或认股权证，或其他可转换为普通股、当前可行使或可转换、或将在60天内可行使或可转换的证券。除非另有说明，实益所有人拥有唯一投票权和投资权。
(2)就每名股东而言，实益拥有权百分比的计算依据为截至2021年12月31日的33,503,604股已发行普通股，以及股东目前可行使或可于60天内行使的购股权、认股权证及/或换股权利的普通股股份，该等股份被视为未偿还股份，并由持有该等购股权、认股权证或换股权利的股东实益拥有。任何股东的持股百分比乃根据以下假设而厘定：该股东已行使所有购股权、认股权证及换股权利以取得额外证券，且并无其他股东行使该等权利。
雇佣协议
我们与首席执行官周艳如于2018年2月28日签订了为期5年的雇佣协议，如可自动续签5年，她有权每年获得10,000股本公司股票的补偿。
股权薪酬计划信息
截至本10-K表格日期，本公司尚未授权任何股权补偿计划，我们的董事会也没有授权保留或发行任何股权补偿计划下的任何证券。
| 16 |
控制方面的变化
吾等并无知悉任何安排，包括任何人士对吾等证券的任何质押，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司控制权的变动。
| 第13项。 | 某些关系和关联方交易。 |
与关联人的交易
于二零二一年，本公司并无任何关联方预支款项。
董事独立自主
目前，我们的董事会中没有独立董事，因此没有有效的正式程序来审查和预先批准我们与我们的董事、高级管理人员和其他关联公司之间的任何交易。我们将尽最大努力确保所有交易的条款至少与我们与无关第三方谈判的条款一样对公司有利。
| 第14项。 | 首席会计师费用和服务。 |
| 2021 | 2020 | |||||||
| 审计费(1) | $ | 10,550 | $ | 9,200 | ||||
| 审计相关费用 | $ | — | $ | — | ||||
| 税费(2) | $ | — | $ | — | ||||
| 所有其他费用 | $ | — | $ | — | ||||
| 总计 | $ | 10,550 | $ | 9,200 | ||||
| (1) | 包括审计我们的年度财务报表、审查我们的Form 10-Q季度报告中包括的财务报表的费用，以及通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。 |
| (2) | “税费”是指总会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的费用。 |
审批前的政策和程序
根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案，我们的审计师进行的所有审计和非审计服务必须事先得到我们董事会的批准，以确保此类服务不会损害审计师与我们的独立性。根据董事会的政策和程序，我们的董事会预先批准了由James Pai，CPA为我们截至2021年12月31日的年度的综合财务报表提供的审计服务。
| 17 |
第四部分
| 第15项。 | 展品、财务报表、时间表。 |
| 证物编号： | 描述 | |
| 3.1(1) | 法团章程细则 | |
| 3.2(1) | 附例 | |
| 4.1(1) | 股票的格式 | |
| 10.1(1) | 私募配售备忘录 | |
| 10.2(1) | 认购协议 | |
| 10.3(1) | 注册权协议 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的证明* | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条核证首席财务官* | |
| 101 | 以下材料来自我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并股东权益报表，(Iv)合并现金流量表，以及(V)合并财务报表附注。* |
(1)作为证物提交给2007年6月29日提交给证监会的注册人的SB-2表格。
*现送交存档。
| 18 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，本公司已正式授权下列签名者代表本公司签署本报告。
| 中国联合环球联合有限公司。 | ||
| 日期：2022年3月31日 | 由以下人员提供： | /s/周艳茹 |
|
周艳如 首席执行官 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表注册人在下文中签署，并在规定的日期内签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/周艳茹 | 董事首席财务官 | 3/31/2022 | ||
| 周艳如 | (首席财务官) | |||
| /s/周艳茹 | 首席执行官 | 3/31/2022 | ||
| 周艳如 |
| 19 |
中国联合环球联合有限公司。
2020年12月31日和2021年12月31日
财务报表索引
| 目录 | 页面 |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： |
F-1 |
| 资产负债表 | F-2 |
| 损益表和全面收益表 | F-3 |
| 股东权益表 | F-4 |
| 现金流量表 | F-5 |
| 财务报表附注 | F-6 |
| 20 |
独立注册公共会计报告
致中联环球综合有限公司董事会及股东。
意见基础
本公司已审核所附中国联合环球综合有限公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的资产负债表及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益及现金流量表。这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。如果我们受聘对公司财务报告的内部控制进行审计，则本公司不需要进行审计。我们的审计包括考虑内部控制财务报告，以此作为设计适合情况下的审计程序的基础，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达任何苏霍普宁。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整个财务报表的列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
对财务报表的几点看法
吾等认为，上述财务报表在各重大方面均公平地反映了中联环球综合有限公司于二零二一年十二月三十一日的财务状况及其截至该日止年度的经营业绩及现金流量，并符合美国普遍接受的会计原则。
考虑公司作为持续经营企业的持续经营能力
所附财务报表是根据假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如财务报表附注2所述，本公司累积亏损及缺乏资产令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
James Pai，注册会计师
自2020年以来，我们一直担任该公司的审计师。
March 31, 2022
纽约州纽约市
| F-1 |
| 中国联合环球联合有限公司。 | ||||||||
| 资产负债表 | ||||||||
| December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 短期投资-持有交易 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 固定资产 | ||||||||
| 其他应收款--高频交易收入 | ||||||||
| 其他应收利息-Sinoway International | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东缺陷 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付信用卡 | $ | $ | ||||||
| 可转换本票--其他 | ||||||||
| 短期债务 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东缺位 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债与股东缺位 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注。
| F-2 |
中国联合环球联合有限公司。 全面收益表(损益表)
| ||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出关联方 | ||||||||
| 利息支出--其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未计提所得税准备的持续经营所得(亏损) | ) | |||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 持续经营的收入(亏损) | ) | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | ) | ||||||
| 每股收益(亏损) | ||||||||
| 基本--持续运行 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -停止运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释--连续操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| -停止运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
见合并财务报表附注。
| F-3 |
中国联合环球联合有限公司。
股东权益表(缺额)
| 普通股 | 其他内容 | 累计 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 实收资本 | 收益 (赤字) | 收入(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 已发行股份 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 已发行股份 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
| F-4 |
中国联合环球联合有限公司。 现金流量表
| ||||||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
| 停产净亏损 | ||||||||
| 持续经营净亏损 | ||||||||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | ||||||||
| 经营性资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收贷款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收款--高频交易收入 | ( | |||||||
| 其他应收利息-Sinoway International | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 信用卡应付金额增加 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债增加 | ||||||||
| 持续经营所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营提供的现金净额 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 增加短期投资--持有以备交易 | ( | ) | ||||||
| 资本支出 | ( | ) | ||||||
| 持续经营所用现金净额 | ( | ) | ||||||
| 非持续经营所用现金净额 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 非关联方贷款收益 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 持续经营提供的现金净额 | ||||||||
| 非持续经营所用现金净额 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 增加(减少)现金 | ||||||||
| 现金--年初 | ||||||||
| 现金-年终 | $ | $ | ||||||
| 补充披露信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 支付利息的现金--非持续经营 | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||
| 支付所得税的现金--非持续经营 | ||||||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 受益转换功能产生的债务折扣 | ||||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
中国联合环球联合有限公司。
财务报表附注
注1--列报的组织和依据
本公司所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司的账目。
去年财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
注2-持续经营
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。公司的营运资金赤字为56,167美元，累计赤字为#美元。截至2021年12月31日，股东缺口为56,167美元。该公司从持续经营中获得现金或收入。
该公司正在各个领域开发新业务。不能保证本公司将能够(1)实现足以从运营中产生足够现金流的收入水平；或(2)通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外融资，以满足本公司的营运资金要求。若任何私募、公开发售及/或银行融资所产生的资金不足以支持本公司的营运资金需求，本公司将须透过额外融资筹集额外营运资金。不能保证将提供额外的融资，或如果有，将按公司可以接受的条款进行融资。如果没有足够的营运资金，本公司可能无法继续经营。
附注3--主要会计政策摘要
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表之日的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。管理层使用做出估计时可用的最佳信息来进行估计。然而，实际结果可能与那些结果大不相同。本公司综合财务报表所反映的重大会计估计包括应收账款的估值、长期资产的估计使用年限、短期投资的估值及递延税项资产的估值。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款，不受取款和使用限制，原始到期日不超过三个月。该公司将现金存入银行存款账户。现金账户由联邦存款保险公司担保，最高可达25万美元。本公司并无在该等账户出现任何亏损，并相信该等现金不存在任何重大信贷风险。
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应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。本公司遵循FASB会计准则汇编第310-10-50-9段估计坏账准备。本公司对其客户进行持续信用评估，并根据支付历史和客户当前信用信息审查确定的客户当前信用状况调整信用额度，并根据历史注销经验、客户具体事实和经济状况确定坏账拨备。
未清偿账户余额应逐一审查，以确定是否可以收回。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。坏账费用包括在一般和行政费用中，如果有的话。根据《财务会计准则汇编》第310-10-50-2段的规定，账户余额在用尽所有收集手段且认为追回的可能性微乎其微后，从津贴中注销。本公司采用FASB会计准则汇编第310-10-50-6段，并根据最近收到付款的情况确定应收账款逾期或拖欠的时间。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得坏账支出为0美元及
收入确认
公司的收入确认政策符合ASC 605(最初作为工作人员会计公告(SAB)104发布)。当存在正式安排、价格固定或可确定、交货完成、本公司不存在其他重大债务且可合理保证可收款性时，收入于装运至客户之日确认。在收入确认的所有相关标准都满足之前收到的付款被记为未赚取收入。本公司在销售时向客户提供的折扣在产品销售时确认为销售额的减少。销售税不作为销售额的一个组成部分入账。
本公司的收入来自与客户的销售合同，收入来自提供IT服务。有说服力的安排证据是通过销售发票或合同证明的；产品交付是通过仓库运输日志以及客户签署的收货确认书或第三方卡车运输公司签署的提单证明的，并且所有权在装运时转移，基于离岸价格(“FOB”)仓库条款；对客户的销售价格是在接受签署的采购订单或合同时确定的，没有单独的销售回扣、折扣或数量激励。当公司确认收入时，不计提退货准备，因为从历史上看，影响最终收入的销售退货和调整很少。
产品净销售额代表货物的发票价值，扣除增值税(“增值税”)后的净额。本公司需缴纳增值税，增值税按销售发票价值的5%征收。除销售和购进的发票价值外，销售或销项增值税由客户承担，或进项增值税除购进的发票价值外由公司承担，但出口销售不退还的部分。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备在资产的估计使用年限内使用直线折旧。租赁和承租人改进按租赁期限或资产的估计使用年限中较短的一项摊销。本公司根据实际经验和预期未来使用情况定期审查资产的估计使用年限。使用年限的变化被视为会计估计的变化，并被前瞻性地应用。
当财产和设备报废或处置时，成本和累计折旧从账目中注销，由此产生的任何收益或损失反映在该期间的销售、一般和行政费用中。重大的增建和改造计入资产账户，而不会改善或延长资产寿命的维护和维修则在发生时计入费用。对非合并实体的投资。
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对非合并实体的投资
对非综合实体的投资按权益法或成本基础入账，视乎所有权水平及/或本公司对被投资方的经营及财务政策产生重大影响的能力而定。在采用权益法时，投资按原始成本入账，并在投资日后定期调整以确认公司在被投资人净收益或亏损中所占的比例。当按权益法核算的投资净亏损超过账面金额时，投资余额降至零，不计提额外损失。如果该实体随后报告净收益，并且本公司在该净收益中的份额超过在权益法暂停期间未确认的净亏损份额，则本公司将恢复按权益法核算投资。只有当有明确证据表明非临时性的价值下降已经发生时，投资才会被减记。
所得税
本公司的所得税会计依据美国会计准则第740条，即所得税，这要求本公司根据财务报表账面金额与资产和负债的纳税基础之间的差额确认递延税项负债和资产，并使用预期差额转回的年度的现行税率。递延所得税收益(费用)是由于递延税项净资产或递延税项负债的变化而产生的。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值准备。
2007年1月1日，公司采用了ASC 740-10-25《所得税-整体-确认》，为不确定税收状况的确认、计量、列报和披露提供了标准。公司必须确认来自不确定税收状况的税收优惠，前提是税务机关根据税收状况的技术价值，很可能对该税收状况进行审查。在财务报表中确认的来自该状况的税项利益是根据最终决议实现可能性大于50%的最大利益来计量的。本公司并未因实施ASC 740-10-25而确认任何因不确定税务状况而产生的额外负债。
本公司根据ASC 260计算其基本和摊薄收益份额。每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是通过调整加权平均流通股来计算的，以假设所有潜在的稀释权证和期权以及可转换证券的转换。由于本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度录得不可观的盈利，普通股的基本及摊薄股份数目相同，因为已发行认股权证的任何影响将是反摊薄的。
近期发布的会计公告
2017年12月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布了第118号“工作人员会计公报”(“公报”)，为包括颁布税法在内的报告期所得税会计提供了会计指导。本公告就税法的某些所得税影响的会计处理将在发布包括颁布日期的报告期的财务报表时未完成的情况提供指导。对于税法中那些无法合理估计的要素，将不会记录任何影响。
美国证券交易委员会在公告中规定，在对税法的某些影响进行会计核算不完整的情况下，需要一个从报告期开始的计算法期间，从税法颁布开始，到实体获得、准备和分析信息时结束，以完成会计要求。计量期限自制定之日起不超过一年。
2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02《收入报表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响》，其中允许将累积的其他全面收入重新归类为留存收益，以应对减税和就业法案造成的滞留税收影响。本指南适用于所有实体的财政年度和这些年度内的过渡期，自2018年12月15日之后开始，并允许及早采用。ASU 2018-02中的修正案应在采用期间或追溯到在减税和就业法案中认识到美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个时期适用。本指引的采纳预计不会对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何会计声明一旦通过，将不会对所附财务报表产生实质性影响。
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附注4-应收账款
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款包括：
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注5--可转换本票和短期贷款
截至2021年12月31日，公司已与债权人Shoou Chyn Kan签署了以下可转换承诺票据协议，总额为287,000.00美元。
| 2017年10月1日 | 美元$ |
| 2018年12月1日 | 美元$ |
| January 29, 2019 | 美元$ |
| June 1, 2019 | 美元$ |
| July 1, 2019 | 美元$ |
| 2019年12月1日 | 美元$ |
| January 22, 2020 | 美元$ |
| June 1, 2020 | 美元$ |
| August 25, 2020 | 美元$ |
| 2020年12月28日 | 美元$ |
截至2021年12月31日，公司已与债权人Shoou Chyn Kan签署了以下无担保短期贷款协议，总额为172,734.00美元。
| Balance 12/31/2020 | $ |
| March 29, 2021 | $ |
| August 23, 2021 | $ |
| 2021年12月16日 | $ |
| 2021年12月21日 | $ |
附注6--关联方交易和余额
没有。
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附注7--所得税
由于本公司自成立以来因美国联邦所得税的目的而出现营业亏损，因此在本报告所述的任何期间内，本公司不提供任何当前或递延的美国联邦所得税拨备或福利。当递延税项资产很可能不能通过未来的收入变现时，公司必须为这一未来的税收优惠设立备抵。截至2021年12月31日，该公司在美国有大约180万美元的净营业亏损可用于持续运营，以减少未来的应税收入。本公司为营业净亏损结转产生的递延税项资产设立100%的估值准备。
美国《减税和就业法案》(以下简称《法案》)于2017年12月22日颁布，对美国所得税法进行了重大修改。《税法》于2018年生效，将美国法定税率从35%降至21%，并对某些外国来源的收入和某些关联方支付设立了新的税收，分别被称为全球无形低税所得税和基数侵蚀税。本公司的递延税项资产已重新计量，以反映美国企业所得税税率由35%降至21%，导致截至2017年12月31日止年度的递延税项资产变动142,650美元。这一数额可以在税率调整中视为对递延纳税资产和相应的估值免税额的调整。
附注8--后续活动
2022年1月4日，公司与QQ公司成立合资公司。澳大利亚公司已更名为Suic Beneway USA(前身为Suic QQ Pay USA)。这家合资公司将在全球数字商务领域提供突破性的支付技术解决方案，并将推动创新和促进风险投资，以改变支付市场的金融服务和技术，主要是对等(P2P)、企业对消费者(B2C)和企业对企业(B2B)市场。
公司已通过向美国证券交易委员会提交的10-K表格对后续事件进行了评估，并确定除下文描述的交易外，尚未发生任何需要对我们综合财务报表中的披露进行调整的事件。
F-10