EX-4.2

附件4.2

Avanti收购公司。

证券说明

以下Avanti Acquisition Corp.(我们、我们、我们或公司)证券的重要条款摘要并不是此类证券的权利和优惠的完整摘要，受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的约束和限制，该修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过引用并入，作为公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(报告)的证物，以及适用的开曼群岛法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则全文，以了解我们证券的权利和优惠的完整描述。

某些条款

除非本图示中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

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？修订和重述的公司章程大纲和章程细则是指于2020年10月1日通过并提交的修订和重述的公司章程大纲和章程细则；

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？《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，可能会不时予以修订；

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？远期购买协议是指于2020年10月6日与我们的保荐人签订的协议规定出售最多100,000,000美元的远期购买证券，其中每个远期购买证券包括一股A类普通股和一半的公开认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每种远期购买证券的购买价为10.00美元，与我们最初的业务组合的结束同时进行的私募；

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？远期购买证券是指远期购买股份和远期认购权证；

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《远期购买股份》是指根据远期购买协议发行的A类普通股；

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远期认股权证是指根据远期购买协议购买A类普通股的认股权证；

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？方正股票是指我们在首次公开募股之前以非公开配售的方式向我们的保荐人最初发行的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时或根据其持有人的选择在更早的时间自动转换B类普通股时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不是公开发行的股票)；

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？管理层或我们的管理团队适用于我们的高管和董事；

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？普通股适用于我们的A类普通股和B类普通股；

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？私募认股权证是指在我们首次公开募股结束和转换营运资金贷款(如果有)的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的权证；

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？公开股票是指作为我们首次公开募股单位的一部分出售的A类普通股 (无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

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？如果我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买了公共股票，则公众股东对我们公共股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每个成员作为公共股东的地位将只存在于此类公共股票；

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？赞助商为卢森堡特别有限合伙企业Avanti Acquisition SCSp；以及

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？我们、我们、我们的公司或我们的公司是给开曼群岛豁免公司Avanti 收购公司的。

我们是开曼群岛获豁免的公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据我们在首次公开发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的主要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细地阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可如本附件所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为？AVAN.U、？Avan？和？Avan WS。我们的单位于2020年10月2日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2020年11月23日开始分开交易。此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

普通股

在首次公开募股结束前，我们发行和发行了15,000,000股B类普通股，全部由我们的首次公开募股股东持有，因此我们的初始股东在首次公开募股后将拥有我们已发行和已发行普通股的20%。在首次公开募股结束时，我们的7.5亿股普通股已发行，其中包括：

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60,000,000股A类普通股，作为我们首次公开募股的一部分发行的单位；以及

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保荐人持有15,000,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则有明确规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们投票表决的普通股必须获得多数普通股的赞成票才能批准我们股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三届，每届任期一般为三年，每年只选举一届届董事。对于董事的任命没有累积投票，因此投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有名董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所(NYSE)的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度会议。《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会来任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的利息，如果有，除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议, 据此，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开上市股票的权利。从我们的首次公开募股结束或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。与许多空白支票公司不同的是，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回, 并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白的支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理征求意见的同时提出赎回股票。倘吾等寻求股东批准，吾等将仅于取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)后才会完成初步业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如与我们首次公开募股相关的最终招股说明书中所述)，可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对该初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会均须在至少五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东、连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回权，涉及在我们的首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东不能赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务组合的能力的影响等等

如果股东在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

若吾等寻求股东批准，吾等将完成初步业务合并惟吾等须取得开曼群岛法律下普通决议案的批准，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票，我们需要在我们首次公开募股中出售的60,000,000股公开股票中的22,500,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或3,750,001股，或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)，才能让我们的初始业务合并获得批准。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格，该现金相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该利息之前并未发放给我们以支付所得税，如果有的话(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除以下描述外，与我们首次公开募股中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，只是：(A)方正股份受某些转让限制，如下所述；(B)我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们订立协议，据此他们同意(I)放弃他们对其创始人股份的赎回权， (Ii)放弃他们对他们的创始人股票和公众股票的赎回权，以通过股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利的义务的实质或时间

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股票；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；(C)如本文所述，创始人股票将在我们的初始业务合并时或在此之前根据创始人股票持有人的选择自动转换为我们的A类普通股；以及(D)方正股份享有登记权。倘吾等寻求股东批准，吾等将仅于取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为 B类普通股，并将在我们的初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，其比例使所有方正股份在转换后可发行的A类普通股数量总体相等，(I)完成首次公开招股后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，不包括可为或可转换为已发行或可转换为已发行、被视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的A类普通股。向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以下列比率转换为A类普通股不到一比一。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整) 在任何30个交易日内的任何20个交易日从我们最初业务合并后至少150天开始，或我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。在整个展品中，我们将这种转让限制称为禁售。任何获准的受让人将受到我们的保荐人和我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

对于提交我们股东表决的事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权，如有的话，指定、权力、优先、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无发行及发行任何优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在自首次公开招股完成后一年较后一年及首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎的认股权证，只会买卖完整的认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证，如果您在单位分离后拥有奇数个单位，您将失去半个认股权证的好处。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因行使认股权证而有责任交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书是有效的，但须符合吾等履行以下所述的登记义务，或获得有效豁免登记的情况。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非该等认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将已为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交根据证券法的规定，可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明，并将作出商业上合理的努力，使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，合理地利用我们的商业努力来注册或资格股票。如果认股权证行使后可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可以在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，我们将在无现金的基础上行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记或使股票合格。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目相等于 (A)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(定义见下文)的公平市值减去认股权证的行使价除以(Y)公平市值及(B)每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)所得的商。？本款所称公允市场价值是指权证代理人收到行使通知之日前一个交易日截止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证和远期认购权证外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整，如标题？？认股权证？公众股东权证？反稀释调整))在30个交易日内的任何20个交易日在我们向权证持有人发送赎回通知之前结束三个交易日。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整 )，以及11.50美元(整股)的认股权证行使价格。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过$10.00.

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证和远期认购权证的描述除外)：

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全部，而不是部分；

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每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的公允市值确定的该数量的股票，除非另有说明。

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如果且仅当我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股票10.00美元 (根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整，如标题？？认股权证？公众股东权证？反稀释调整)。在30个交易日内的任何20个交易日在我们向权证持有人发送赎回通知之前结束三个交易日；以及

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如果A类普通股的收盘价在30个交易日内的任何20个交易日在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前第三个交易日结束时，认购权证和远期认购权证的赎回金额低于每股18.00美元(根据行使权证时可发行的股份数目或权证行使价的调整而作出调整，如上文所述)，私募认股权证和远期认购权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，基于紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如本公司在初步业务合并后并非尚存实体，则在厘定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题中列出的股票价格将自下列标题下所述的调整权证可发行股数或权证行使价的任何日期起进行调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股份价格将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量同时以相同的方式进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的第五段进行的调整，则标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，分数的分子是标题中的反稀释调整中列出的市值和新发行价格中的较高者，以及分母，即10.00美元；和(B)如果是根据标题中的第二段进行的调整，则为以下反稀释调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的权证行权价格的减幅。


赎回日期 (至认股权证有效期)	A类普通股的公允市值
赎回日期 (至认股权证有效期)	£ $10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		³ 18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则每份已行使认股权证应发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。例如，确切的公平市场价值和赎回日期没有如上表所示，如果成交量加权平均

在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们的A类普通股的价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，正如上表所反映的那样，如果认股权证资金不足并即将到期，我们将无法根据这一赎回功能以无现金方式行使认股权证，因为它们将不能对任何A类普通股行使。

这一赎回功能不同于其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者仅规定当A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时，才赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构允许在A类普通股的交易价格达到或高于每股公开发行的10.00美元时，赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到以上规定的认股权证每股18.00美元的门槛 i当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回。根据这一功能选择行使认股权证的持有人，实际上将根据截至报告日期的固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行任何零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，认股权证可行使A类普通股以外的其他证券(例如，倘若我们并非最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证成为A类普通股以外的证券可行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法令作出商业合理努力，登记可于行使认股权证时发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按该增加的已发行普通股比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的配股，使持有者有权以低于历史公平市价的价格购买A类普通股(如

(br})将被视为若干A类普通股的股份股息，相等于(I)于该等供股中实际售出的A类普通股数目发售(或于该等供股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)与(Ii)减去(X)于该等供股中支付的每股A类普通股价格及(Y)历史公平市价的乘积。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金合并时，在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间内，就A类普通股支付的股息和现金分配不超过0.50美元 (经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每股认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，需要进行股东投票以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则我们有权赎回100%的我们的公众股份, 或 (E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回本公司的公众股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)为完成我们的初始业务组合(不包括任何远期购买证券)，我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券用于筹集资金 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格，(该价格，即市值)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整为(最接近的) 相当于市值和新发行价格中较高者的115%，以及当每股A类普通股价格等于或超过 $18.00时，上述在认股权证赎回触发项下的每股18.00美元，以及当每股A类普通股价格等于或超过 $18.00时，赎回认股权证

每股A类普通股价格等于或超过10.00美元的普通股将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的180%，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格为每股10.00美元，将调整(最接近)为等于市值和新发行价格中较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续法人，且不会导致我们的已发行A类普通股进行任何重新分类或重组)，或在向另一公司或实体出售或转让吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指定的基础及条款及条件，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其权证，则该等权证持有人将会收到该等权证。但是，如果这些持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均，并且如果投标, 交换或赎回要约已向该等持有人(公司就修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的要约或赎回要约除外)作出，并已获该等持有人接受。在下列情况下，投标或交换要约的制定者，在下列情况下：连同交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，连同该交易商所属的任何集团的任何联属公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(交易法第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行的A类普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产。, 须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。A类普通股持有者在此类交易中应收对价不足70%的，应以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场，或如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)按权证协议中的规定降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时为权证持有人提供额外价值，根据该交易，权证持有人以其他方式无法获得权证的全部潜在价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及与本公司首次公开发售有关的最终招股说明书所载的认股权证协议，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改动。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东表决的事项，就每持有一股已记录在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证。如果认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将成为任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。见第1A项。风险因素？我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力报告。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除以下所述的外，私募认股权证的条款及规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非符合最终招股说明书中与我们的首次公开募股有关的部分中所述的有限例外)，该部分的标题为？主要股东转让创始人股份和私募认股权证，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体)，只要它们是由我们的保荐人或其允许受让人持有的(除非本文另有规定)，我们将不会赎回它们(除非在认股权证和公共股东认股权证下描述)。我们的保荐人或其获准受让人有权在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证是由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有, 私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证或远期认购权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证或远期认购权证的条款的任何修订，均须由当时尚未发行的私人配售认股权证及远期认购权证数目的至少50%持有人投票表决。

除非如上所述，当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，如私募认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，他们将以交出其认股权证数目的方式支付行使价，该数目的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以保荐人公平市价(定义见下文)所得商数乘以保荐人公平市价除以(Y)保荐人公平市价所得的商数，以支付行使价。就此等目的而言，保荐人公平市价应指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股不同，公开市场可以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话) 资本金要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有索赔和损失，赔偿因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该其他司法管辖区的法律促成的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须由(A)每家公司股东的特别决议案(通常为股东大会上有投票权的股份价值66.66%的多数)授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程序与此类似，不同的是，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且该等法律和该等章程文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)未向提交请愿书或其他类似的法律程序，仍未向提交或作出命令或通过决议

(Br)外国公司在任何司法管辖区内清盘或清盘；(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，令该外国公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为已符合下列要求：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持异议时，有权获得相当于其股份公允价值的付款。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 公司(及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统设有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为安排计划，这可能等同于合并。如果根据安排计划寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关的安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并投票的每一类别股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•

组成公司没有提出违法或超越其公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条文。当收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Maples和Calder并不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，根据开曼群岛法律当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对组成公司提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由被弹劾或以某种方式获得，和/或其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的公司，负有有限责任(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：

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年度报告要求很低，主要包括一项声明，即公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

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获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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被豁免的公司可以发行无面值的股票；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

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获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供某些权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的股东投赞成票，并于股东大会上投赞成票，而该股东已发出指明拟提出决议案作为特别决议案的通知，则该决议案被视为特别决议案。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东和他们的许可受让人(如果有)在我们首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其中包括：

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如果我们在首次公开募股结束后24个月内仍未完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是之前为支付我们已支付或应由我们支付的所得税而从信托账户中获得的利息，如果有的话(支付解散费用的利息最高可减少10万美元)除以当时已发行的公众股票的数量，然后进行赎回

将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快、合理地清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

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在我们最初的业务合并之前或与之相关的，我们不得发行其他证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并有关的向股东提交的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至自我们首次公开募股结束起计的24个月之后，或(Y)修订上述条款；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

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如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权利的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。

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只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占信托账户持有的资产的80%(不包括信托账户持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应缴税款)；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，这将改变我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行的股票。或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，该价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，，受此处描述的限制；以及

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有者出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议案的方式批准。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改任何

关于我们建议的发售、结构和业务计划的条款，包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，我们认为所有这些条款都是对我们股东的约束性义务，我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会。

反洗钱--开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据，以核实其身份、受益所有者/控制人的身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可能认为不需要进一步的资料，因为豁免适用于经不时修订和修订的《开曼群岛反洗钱条例》(2020年修订本)(《条例》)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

认购人是符合规定的相关金融企业，或者是该企业的控股子公司；或

订户在业务过程中行事，而监管当局对该业务行使监管职能，并且该订户位于开曼群岛反洗钱指导委员会列出的国家(相当于管辖权)，或该订户是该订户的多数股权子公司；或

订户是开曼群岛或同等管辖区的中央或地方政府组织、法定机构或政府机构；或

认购人是在认可的证券交易所上市并遵守披露要求的公司，要求确保实益所有权的充分透明度，或者是该公司的多数股权子公司；或

认购人是专业协会、工会的退休基金，或代表(A)至(D)段所指实体的雇员行事；或

申请是通过属于第(A)至(E)项之一的中介提出的。在这种情况下，公司可以依靠中间人的书面保证，该书面保证确认：(I)已经对业务申请人及其受益者进行了必要的识别和核实程序；(Ii)业务关系的性质和预期目的；(Iii)中介机构已经确定了业务申请人的资金来源；以及(Iv)中介机构应提供任何识别和核实数据或信息和相关文件的副本。

就这些例外情况而言，金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区，根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝付款被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他行业、专业、业务或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求报告该情况或

(Br)根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)向开曼群岛财务报告管理局提出怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱；或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订本)披露警员或更高级别的警官，或财务报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产。这样的报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

首次公开募股后，我们立即发行了75,000,000股普通股，并按折算后的基础发行了流通股。在这些股票中，我们首次公开发行时出售的A类普通股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股票和所有已发行的私募认股权证都将是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。于出售远期购买股份及远期认购权证完成后，所有10,000,000股远期购买股份、5,000,000份远期认购权证及远期认购权证相关的A类普通股均被视为规则第144条所指的受限制证券。

在远期购买证券的出售完成后，所有远期购买股份和远期购买认股权证将根据规则144受到限制。否则，远期买入证券将不受任何转让限制。

根据规则 144，实益拥有受限股份或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券。提供(I)此人在出售时或之前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司；及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内，根据交易所法案第(Br)条第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

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当时已发行普通股总数的1%，相当于紧随我们首次公开募股后的75万股；或

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在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的最新公开信息的限制。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则144的限制。规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，而这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

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原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

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证券发行人须遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求；以及

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除Form 8-K报告外，证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了所有需要提交的《交易法》报告和材料(视情况而定) ；而且从发行人向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司地位的Form 10类型信息之日起至少已有一年。

因此，我们的保荐人将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

创始人股份、私募认股权证、远期购买证券及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据持有人于本公司首次公开发售结束时签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些附带的注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)如下一段所述，(I)就方正股份而言，及(Ii)就远期购买证券、私募配售认股权证及相关认股权证所涉及的A类普通股而言，在吾等初步业务完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述的情况外，我们的保荐人和我们的董事及高管同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后；和(B)在我们最初的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)在任何30个交易日内的任何20个交易日从我们最初业务合并后至少150天开始，或我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。任何允许的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个展览中，我们将这种转让限制称为锁定。

此外，根据登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为：AVAN.U、Avan和Avan WS。我们的单位于2020年10月2日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2020年11月23日开始分开交易。此外，这些单位将自动分成个组成部分，在我们完成初始业务合并后将不会进行交易。