美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格

 

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

的过渡期至

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

注册人的电话号码，包括区号：(305)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

 

S-T

非加速

12b-2

12b-2

按非附属公司计算

截至3月3日, 2022

引用合并的文件：无。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

第一部分

项目1.业务

概述

我们的创始人/管理团队

多元化、非公开、非公开参与。

拥有一流的管理

共同体验

我们的咨询委员会

日常工作

自掏腰包

经营策略

 

 

 

首次公开募股完成后，我们与我们的关系网络进行沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并开展寻找和审查机会的过程。

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们打算寻求收购我们认为：

 

 

 

 

 

部分基于上述一般标准和指导方针，我们目前预计不会考虑主要在以下行业运营的目标企业：

 

 

 

 

 

然而，虽然我们目前预计不会考虑将上述行业的业务作为我们的初始业务合并，但我们并不被禁止这样做。

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素、标准和准则。

如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准和准则，如本报告中所讨论的，这些合并将以投标要约文件或委托书征求材料的形式提交给美国证券交易委员会。

除了我们自己可能确定的任何潜在商业候选者外，我们预计其他目标商业候选者将从各种独立来源获得关注，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求或者组织。

 

8

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、第三方就潜在目标准备的报告、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

随着时间的推移，我们的创始人在没有任何正式或非正式协议的情况下，在各种治理机构中的共同存在，积累了在特定情况下高效合作的丰富经验。任何业务合并都需要我们两位创始人的支持。这一承诺将为我们带来直接和最佳的结果，因为它确保向董事会提出的任何业务合并都得到两位创始人的全力支持，从而在与资产卖家谈判时增加了成功的可能性，如果完成，确保我们充分受益于创始人的人脉和专业知识。

该公司为潜在业务组合的资产卖家提供了与NNS Group或Sienna Capital目前可用的不同的机会和交易结构-特别是提供快速通道完整的纽约证券交易所上市，促进卖家将其现有所有权滚动到上市实体，并在合并后的实体中保留直接和实质性的参与，包括潜在的管理责任，如果他们愿意这样做的话。我们可以提供的交易结构可能会更好地考虑和评估目标公司的增长前景。这也可能促进我们作为买方和卖方之间的利益更大的一致，因为我们在完成业务合并时能够将现金和股票结合在一起。交易结构上的这些重要差异意味着，我们认为我们将评估的目标通常不同于创始人在现有活动中经常考虑的目标。

我们的某些高级管理人员和董事现在或将来有或可能有信托或合同义务，迫使他们在现在或将来向该实体提供业务合并机会(受制于他或她的受托责任)。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守该高级职员和董事根据开曼群岛法律承担的受信责任的情况下，他或她将需要履行该受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

在首次公开募股完成后，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。

为了进一步减少利益冲突，我们不会完成与我们任何创始人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行公司(该公司是金融业监管局(FINRA)的成员)或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的创始人、高级管理人员和董事可能发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。我们的创始人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

 

9

只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，则董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年经修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则就80%净资产测试而言，该等业务或该等业务被拥有或收购的部分将被估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券出于任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再被要求达到前面提到的80%的净资产测试。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对本公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务，或就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或其他实质性讨论。此外，我们

 

10

吾等并无、亦无任何人代表吾等直接或间接采取任何实质性措施为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

此外，我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，其中任何一人可能在未来对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她或其将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免持有如果就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行投票，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

 

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我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日的7亿美元，及(2)我们已发行超过10亿元的日期在前三年期间。此外，我们是一家“规模较小的报告公司”，定义见报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要(1)我们持有的普通股市值截至上一年6月30日，我们的年收入不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，并且我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日，不超过7亿美元。

我们目前没有参与任何行动，也不希望在未来无限期地参与任何行动。吾等拟利用首次公开发售及出售私募认股权证所得款项、出售与首次公开发售或完成首次公开发售后我们可能订立的远期购买协议或其他远期购买协议或后盾协议的股份所得款项、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要比我们信托账户中持有的收益和出售远期购买证券所获得的现金更多的现金，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，或者无法完成远期购买证券的销售，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。除远期购买协议及与本公司保荐人可能达成的后备安排外，本公司目前并未与任何第三方就出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们预计，目标企业候选人将因我们的创始人与欧洲企业以及各种独立来源的关系而引起我们的注意，这些来源包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能将我们介绍给Target

 

12

他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或为他们提供的任何服务而支付, 完成我们最初的业务合并(无论是什么类型的交易)。我们可能同意向赞助商的关联公司支付每月高达10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并报销赞助商的与确定、调查和完成初始业务合并有关。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对本公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体，包括作为我们保荐人的关联公司的实体，目前负有、将来可能负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

 

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虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

 

 

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

 

 

 

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件

 

14

交易记录。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事这类交易，他们将被限制在拥有任何未向卖方披露，或此类购买被《交易法》规定的规则M禁止。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会通过直接联系我们的股东或我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄投标要约或与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求，来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能进行私下谈判交易的股东。只要我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成私下交易，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反第9(A)(2)条或《交易所法案》。我们预计，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。

我们将为公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回全部或部分A类普通股以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者，不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在初始业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。

 

15

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等将只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在我们首次公开募股中出售的6,000万股公开股票中，有22,500,001股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或3,750,001股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票)被投票支持初始业务合并，才能让我们的初始业务合并获得批准。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些权利涉及(I)业务合并的完成和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股份。或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。

 

16

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

 

 

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据在公开市场购买A类普通股，以符合《交易所法案》。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

 

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上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们首次公开募股结束后24个月。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，自首次公开募股结束起，我们有24个月的时间完成初始业务合并。如吾等于首次公开招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，并于赎回后不超过十个营业日内赎回。以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。

我们的保荐人、高管和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%我们的公众股份的权利。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括

 

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从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们来支付所得税，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管和董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将来自信托账户以外的67,132美元(截至2021年12月31日)的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中高达100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑从信托账户赚取的利息，股东在我们解散时收到的金额将是10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证股东收到的金额将不少于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.00美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份实际持有的金额低于10.00美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，此责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿下的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而每股公开股份低于10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，价格将不低于每股公开募股10.00美元。

 

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我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可以在信托账户外持有最多67,132美元(截至2021年12月31日)，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

如果我们申请破产或者是非自愿破产如果对我们提起诉讼且未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用适用的破产法或破产法，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。另外，如果我们申请破产或者是非自愿破产如果对我们提起诉讼且未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分派可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公众股票，(Ii)与股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有关：(A)修改吾等义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就吾等最初的业务合并赎回其股份，或(如吾等未能于首次公开发售结束后24个月内完成吾等的首次业务合并，或(B)与吾等A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文)赎回100%的公开股份，或(Iii)倘彼等于初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。就上述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如在首次公开招股结束后24个月内仍未就如此赎回的A类普通股从信托账户中取得资金，则无权在随后完成初始业务合并或清盘时从信托账户中提取资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

我们目前的行政办公室设在格兰德板球广场边界大厅邮政信箱1093号岛屿。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

 

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我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

我们在以下日期提交了注册声明美国证券交易委员会根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免持有就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合

 

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萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制的充分性。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至上一年6月30日的7亿美元，及(2)我们已发行超过10亿元的日期在前三年期间。

此外，我们是一家“规模较小的报告公司”，定义见报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表，以及如果其收入低于1亿美元，则不提供独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制证明。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股市值或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且我们持有的普通股的市值或截至前一年6月30日超过7亿美元。

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

我们是一家最近成立的公司，没有开展过任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。我们的首次公开募股不符合根据证券法颁布的规则419。因此，您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

随着美国证券交易委员会声明的发布，我们的管理层和审计委员会于2021年4月12日得出结论，根据美国证券交易委员会声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

此外，正如更详细地描述的那样，截至2021年12月21日提交的截至2020年12月31日的期间，我们发现与公司应用ASC相关的财务报告内部控制存在重大缺陷对其对公开发行股票的会计分类和重述我们的每股收益计算。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

 

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美国证券交易委员会声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，重报我们之前发布的截至2020年12月31日的已审计财务报表和截至2020年12月31日的年度财务报表是合适的。作为重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

由于此类重大疲软、我们的A类普通股在首次公开募股结束时可能被赎回的估值不正确、我们每股收益计算的重报和认股权证会计的改变，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括引用联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至本报告之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

我们是根据开曼群岛的法律于2020年7月24日成立的，目前还没有运营结果。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

如果根据适用法律或纽约证券交易所规则，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或纽约证券交易所另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

在您投资我们的时候，您没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

 

 

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我们的初始股东拥有、首次公开招股完成后，我们将立即持有20%的已发行普通股。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后，方可完成初步业务合并，该普通决议案是指在本公司董事会批准后，在股东大会上投票赞成业务合并的大多数普通股(由本人或受委代表投票并有权投票)的赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在我们首次公开募股中出售的6000万股中的22,500,001股，或37.5%，或3,750,001股，或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)，在董事会批准后，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

关于首次公开招股的完成，我们与保荐人签订了一份远期购买协议，规定保荐人购买最多100,000,000美元的远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股和在我们最初的业务合并结束的同时，以每股11.50美元的收购价以每单位10.00美元的私募方式购买一股A类普通股的一份认股权证。出售该等远期购买单位所得款项，连同吾等从信托账户可动用的款项(在赎回任何公开股份及支付递延承销佣金后)，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格、支付开支及保留特定金额，以供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足这种现金需求的范围内，我们的保荐人可以购买少于1,000,000个预购单位。远期购买协议包含惯例成交条件，这些条件的履行是我公司保荐人购买远期购买证券的条件，包括我们的初始业务组合必须在购买远期购买证券的同时完成。如果远期购买证券的销售因任何原因而没有完成，包括保荐人未能为其远期购买证券的购买价格提供资金，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到委员会的“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本的能力。

 

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结构。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配不会因递延承销佣金而减少的金额，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2022年10月6日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉出现，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界部分地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布爆发冠状病毒“国际关注的突发公共卫生事件。”2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。HAS和其他传染病的重大爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，而我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果持续关注以下问题，我们可能无法找到或评估业务合并机会或完成业务合并为了限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。达到的程度我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于严重程度的新信息要采取的行动在其他方面，请考虑其影响。如果中断造成了其他全球关注的事项持续一段长时间后，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到影响其他事件，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。

最后，疫情爆发也会增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

 

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我们可能无法在2022年10月6日之前找到合适的目标业务，并完善初步的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，疫情为了在美国和全球实现增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，疫情的爆发对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但于赎回后不超过十个营业日。以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见项目1A“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们最初的业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。关于我们的保荐人、董事、执行人员如何, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约文件或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

 

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我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如我们未能在2022年10月6日前完成我们的初步业务合并，则有权赎回A类普通股持有人的股份或赎回100%的公开股份，或(B)关于与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，以及(Iii)如果我们在2022年10月6日之前没有完成初步的业务合并，则根据适用的法律并如本文进一步描述的那样，赎回我们的公开股票。如本公司于2022年10月6日前仍未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则与前述第(Ii)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后的初始业务合并或清算完成后从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的证券目前在纽约证券交易所上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共持有人)。

此外，我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纽约证券交易所的上市。

例如，为了使我们的股票在我们的业务合并完成后上市，在这个时候，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值通常至少被要求为2亿美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少为1.0亿美元，我们将被要求至少有400个整批股东。届时我们可能无法满足这些上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们证券的市场报价有限；

我们证券的流动性减少；

确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

有限的新闻和分析师报道；以及

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证目前在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证是法规所涵盖的证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，各州可以监管或禁止担保证券的销售。

 

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在特定情况下的证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用于完成与目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

 

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近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加，特别是在最近六个月。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们已经遇到并预计将遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元的收益, 或在某些情况下少于此金额，我们的信托账户的清算和我们的认股权证将到期一文不值。见项目1A“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有67,132美元现金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在首次公开招股结束后，我们信托账户外的可用资金，加上我们的保荐人、其联属公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后运营24个月；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或资金(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

 

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如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见项目1A“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫在以后减记重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些指控可能而且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能因此而受到影响的其他契约由目标企业持有或通过我们获得合并后债务融资而持有。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们还没有在2022年10月6日之前完成初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据一项函件协议，本公司保荐人已同意，如第三方(独立核数师除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的金额减至(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)信托账户于清盘当日的实际每股公开股份金额(如因信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，保荐人将对吾等负法律责任。

 

30

在扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息的情况下，该责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃寻求进入信托账户的任何权利，也不适用于我们对我们首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的负债)进行的赔偿下的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下都是扣除可能被提取用于支付我们的纳税义务的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权获得信托账户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减少100,000美元用于支付解散费用的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而公众股东收到的金额可能不到每股10.00美元。

 

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如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或者是非自愿破产如果对我们提起诉讼且未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分派可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，我们申请破产或者是非自愿破产如果对我们提起诉讼且未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用适用的破产法或破产法，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，否则，我们的股东在清算过程中收到的收入可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日在185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合下列特定条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则(A)，以

 

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修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们的初始业务合并赎回他们的股票，或者如果我们没有在2022年10月6日之前完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定；或(Iii)如果我们没有在2022年10月6日之前完成初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们在2022年10月6日之前还没有完成初步的业务合并，那么当时存放在信托账户中的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，将被用于支付我们的所得税(减去支付解散费用的利息，最高可达10万美元)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待2022年10月6日之后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.6元及监禁五年。

 

33

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对本公司的管理没有任何发言权。

目前，我们还没有登记在根据证券法或任何州证券法在我们的首次公开募股中发行的认股权证行使时可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并结束后20个营业日)，吾等将尽商业合理努力向证监会提交发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。例如，如果出现任何事实或事件，表明与我们的首次公开申报有关的注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者证监会发布了停止令，我们可能无法做到这一点。如果我们首次公开招股中发行的认股权证在行使时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额的限制(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行使行权时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人在本公司投资的潜在“上行收益”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为我们首次公开发售的出售单位的一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

 

34

根据将于首次公开发售结束时或之前订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证、转换营运资金贷款时可能发行的远期购买证券及认股权证、以及该等认股权证转换后可发行的A类普通股的回售。注册权将可行使于方正股份、远期购买证券、私人配售认股权证及行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

虽然我们打算将我们的搜索重点放在欧洲各个行业的业务上，与美国有强大的联系和国际覆盖，但我们希望在任何行业或部门寻求业务合并机会，我们可能在任何行业或地区寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程细则，我们不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并与任何特定目标业务订立最终协议，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们证券的投资最终将证明比直接投资对投资者更有利。, 在企业合并目标中。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外的行业、部门或地区进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会证明对我们证券投资者的好处低于对业务合并目标的直接投资(如果有机会)。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

 

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虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。目前分别有440,000,000股及35,000,000股授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)，或根据远期购买协议可发行的任何证券。B类普通股将自动转换为A类普通股(该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，在本公司进行初始业务合并时或在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股，或在转换B类普通股时以更高的比率发行由于本文所述的反稀释条款，我们首次业务合并的时间。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。发行额外普通股或优先股，包括根据远期购买协议：

 

 

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方正股份将在我们的初始业务合并时或根据方正股份持有人的选择，自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在(I)完成首次公开招股后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，以及(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可行使的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及向本公司保荐人发行的任何私募认股权证，其任何联营公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

如果我们是包括在我们的单位、A类普通股或认股权证的实益所有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，谁或谁是(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何，或(Iv)在以下情况下的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所界定)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据财政部条例，该遗产具有有效的选择，被视为美国人(“美国持有人”)，此类美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得根据具体情况，适用于可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何一个

 

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在纳税年度内，如有书面要求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚的判决。

特别是，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或是否受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与之签订雇佣协议，以我们任何一位董事或高管的性命发誓。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，企业合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们的初步业务合并后，业务合并候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们认为企业合并的某些成员

 

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候选人的管理团队将在我们最初的业务合并之后与业务合并候选人保持关联，业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在我们公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据注册和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并后，任何选择保留其证券的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们的初始业务合并后仍将与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任，并可能在完成初始业务合并后辞职。失去最初业务合并目标的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关董事高管及董事的其他事务的完整讨论，请参阅第10项“董事、高管与公司治理”和第13项“若干关系及关联交易，以及董事的独立性”。

 

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在我们完成最初的业务组合之前，我们将继续从事识别和合并一个或多个企业或实体的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们相似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等在法律允许的最大范围内放弃于向任何董事或主管人员提供或吾等任何主管或董事知悉的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，且该机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该机会。此外，我们经修订及重述的组织章程细则载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士意识到任何商机或未能提出该等商机而可能对本公司产生的任何责任、义务或责任，免除及保障该等人士。

有关我们高管和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第13条“某些关系和关联交易，以及董事的独立性”。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于第13项“某些关系和关联交易，以及董事独立性”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们并不特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，则我们将进行此类交易，该交易是

 

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由我们的大多数独立和公正的董事批准。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，该等机构通常从财务角度就与本公司保荐人、行政人员、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对本公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将不会有任何利益冲突。

2020年7月25日，我们保荐人的关联公司支付了25,000美元，或每股约0.002美元，代表我们支付了14,375,000股B类普通股的某些费用，票面价值为0.0001美元。于2020年10月1日，吾等实施股份资本化，导致我们的初始股东持有17,250,000股B类普通股(其中2,250,000股B类普通股于2020年11月20日承销商超额配售选择权届满时，保荐人免费向吾等交出)。我们的每位独立董事目前拥有上述25,000股B类普通股，这些股份于2020年9月从我们的保荐人手中转让给他们。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。

方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计14,000,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，经调整后，每份认股权证的价格为1.00美元(总计14,000,000美元)，私募与我们的首次公开募股同步结束。如果我们不在2022年10月6日之前完成初步业务合并，私募认股权证将到期一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重，因为我们的首次公开募股即将结束，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

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首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额为吾等提供最多5.80,000,000美元，可用于完成初步业务合并(已计入信托账户持有的21,000,000美元递延承销佣金及首次公开发售的预计开支)，在每种情况下，该数额均不包括吾等根据远期购买协议可能收到的任何收益。

此外，为了完成首次公开招股，我们与保荐人签订了一份远期购买协议，规定保荐人购买最多100,000,000美元的远期购买单位，每个远期购买单位由一股A类普通股组成。一份认股权证，以每股11.50美元的价格，以每单位10.00美元的收购价，以私募方式购买一股A类普通股，与我们最初的业务合并同时进行。远期购买证券将仅在初始业务组合结束时发行。出售该等远期购买单位所得款项，连同吾等从信托账户可动用的款项(在赎回任何公开股份及支付递延承销佣金后)，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格、支付开支及保留特定金额，以供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足这种现金需求的范围内，我们的保荐人可以购买少于1,000,000个预购单位。不能保证远期买入将完成。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向委员会编制和提交形式财务报表，说明几个目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营一样，我们可能无法实现我们与多个目标企业的初始业务合并。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

 

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在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制, 新的管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到委员会的“细价股”规则的约束)。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，并已达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

 

43

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着出席本公司股东大会并于本公司股东大会上表决的普通股，以及修订我们的认股权证协议，将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，而仅就私募认股权证或远期认购权证的任何条款或认股权证协议中有关私募认股权证或远期认购权证的任何条文的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证和远期认购权证的数目为50%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，将改变我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如果我们不能在2022年10月6日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们必须向我们的公众股东提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公众股份的权利。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过我们的首次公开募股提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何与A类普通股持有人权利有关的条文(包括要求将首次公开招股所得款项及认股权证存入信托账户，并在非特定情况下不发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如获特别决议案批准，可予修订，即在公司股东大会上出席并投票的我们的普通股，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修订。我们的初始股东和他们的获准受让人(如果有)将共同实益拥有20%的A类普通股将参与任何投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款这比其他一些空白支票公司更容易进行，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的发起人、高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在2022年10月6日之前完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时未偿还的公众人数。

 

44

股份。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项净额足以让吾等完成初步业务组合，但由于吾等尚未与任何潜在目标业务订立最终协议，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开招股以及出售私募认股权证和远期购买证券的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公众股票约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。此外, 即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这种融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。除与远期购买协议有关外，我们的高级管理人员、董事或股东均不需要就我们最初的业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的赞助商拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括任命我们的董事、修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本报告所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。相应地，, 我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本报告所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)按认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)加入或更改与认股权证协议项下出现的事宜或问题有关的任何条文，作为

 

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认股权证协议各方可认为有需要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如持有当时尚未发行的公开认股权证中至少50%的持有人批准该项修订，并仅就私人配售认股权证或远期认购权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证或远期认购权证的任何条文作出任何修订，则吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，而当时尚未发行的私人配售认股权证及远期认购权证的数目不得少于50%。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据本报告附件4.2所述的行使可发行股票数量或认股权证行使价格的调整而调整)在正式通知赎回前的第三个交易日结束，以及满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.1元的价格赎回，但须事先发出最少30天的书面赎回通知。我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据本报告附件4.2所述的行使可发行股票数量或认股权证行使价格的调整而调整)

 

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在正式通知赎回前的第三个交易日结束，以及满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。请参阅本报告附件4.2。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回(本报告附件4.2所述者除外)。

我们发行了认股权证以购买30,000,000股A类普通股，作为我们首次公开发行的发售单位的一部分，同时，我们在首次公开募股结束的同时，以私募方式发行了总计14,000,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员提供任何营运资金贷款，它可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。我们亦可根据远期购买协议发行最多5,000,000份远期认购权证。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

每个单元一张可赎回的认股权证。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为权证将可以整体行使。与每个包含完整认股权证的单位相比，我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

与大多数空白支票公司不同，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价，(Ii)以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，(Ii)(该等发行价或有效发行价将由吾等真诚地决定，并且，(I)在向吾等保荐人或其联属公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的保荐人或该等联属公司在发行前持有的任何方正股份，及(Ii)如该等发行是向吾等保荐人或其联属公司作出的，而不计及吾等保荐人就该等发行而转让方正股份或私募认股权证(包括该等转让是作为向吾等退回及其后再发行)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股本收益总额及其利息的60%以上，可于完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)用作我们最初的业务合并的资金，及(Z)于完成初步业务组合的前一个交易日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的分值)，相等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%, 而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

 

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作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纽约证券交易所上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异，包括此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表也可能被要求根据GAAP与我们当前的表格报告一起编制在完成合并后的四个工作日内宣布完成我们的初步业务合并。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们A类普通股的市值在此之前的任何6月30日，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用的要求但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它已经

 

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对于上市公司或私营公司不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是一家“规模较小的报告公司”，定义见报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股市值截至上一年6月30日的2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日的7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2021年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

 

49

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者有权投票选举董事，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

如果我们获得了所有收入和收入都可能以外币计收，如果有的话，相当于我们净资产和分配的美元可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。鉴于我们关注潜在收购目标的地理位置，我们对汇率波动和货币政策的风险敞口可能会增加。

 

51

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

没有。

我们目前的主要行政办公室设在格兰德板球广场边界大厅邮政信箱1093号。岛屿。我们使用这一空间的费用包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

不适用。

 

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

(B)持有人

(C)股息

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

(E)绩效图表

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

项目6.选定的财务数据。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Avanti收购公司以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的财务报表和本文中包含的相关说明阅读。

概述

经营成果

持续经营和流动资金

失衡

合同义务

关键会计政策

认股权证和远期购买协议负债

可能赎回的A类普通股

每股普通股净收益(亏损)

最新会计准则

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

项目8.财务报表和补充数据

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

管理层关于财务报告内部控制的报告

除上述事项外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

 

58

截至本年度报告表格日期我们的董事和高级职员如下：

 

是我们的董事长兼首席执行官。萨维里斯是一名实业家、企业家和投资者，在全球各地的上市和私营公司进行交易和创造价值方面有过一段历史。在他的整个职业生涯中，Sawiris先生通过他在OCI N.V.(前身为Orascom Construction Industries S.A.E.)的高管职位在广泛的行业和部门运营和投资。以及由Sawiris家族创立和控制的上市公司Orascom Construction PLC，或担任NNS Group的创始人和执行主席，NNS Group是Sawiris先生及其家族的单一家族办公室，以及NNS UK Group。

萨维里斯目前担任OCI N.V.执行主席(自2020年8月起)和阿迪达斯监事会成员(自2016年6月起)。Sawiris先生之前曾担任OCI N.V.的首席执行官(2013年1月至2020年7月)和以Orascom Construction Industries S.A.E.的原名运营时的首席执行官(1998年3月至2013年1月)。此外，Sawiris先生之前曾担任豪瑞的董事(Sequoia Capital)(从2015年7月至2019年5月)，在2015年与豪瑞合并之前是拉法基有限公司的董事，以及Orascom Construction PLC董事长(2015年3月至2016年5月)，前身为Orascom Construction Ltd.

自1995年以来，作为上市公司(OCI N.V.，前身为Orascom Construction Industries S.A.E.和Orascom Construction PLC)的首席执行官或董事长，Sawiris先生有为股东创造价值的记录，通过现金和股票股息以及股票回购向股东返还了约150亿美元。在OCI N.V.任职期间，Sawiris先生指导和监督了公司从一家建筑企业到水泥生产商和氮肥和甲醇生产商。Sawiris先生在并购、金融和资本市场交易方面拥有丰富的经验，在他的职业生涯中执行了大约550亿美元的交易。他在Orascom Construction Industries S.A.E.任职期间执行的交易包括将其水泥部门出售给Lafarge，现金支付约88亿欧元(129亿美元)，外加转移约20亿美元的债务。在他任职OCI N.V.期间，交易包括2019年与ADNOC合资创建全球最大的以出口为重点的氮肥平台、OCI N.V.于2013年在阿姆斯特丹泛欧交易所首次公开募股(初始市值约为81亿美元)、2010年以约3.1亿欧元收购帝斯曼的农业和三聚氰胺资产，以及2008年收购商品管理公司Gavilon 20%的股份(最终于2013年以约27亿美元出售)。

作为NNS集团的执行主席，Sawiris先生指导了集团资产的多元化，使其进入新的领域，专注于公共和私人市场上许多行业的长期增长。NNS集团投资了消费品牌、化学品、技术、软件和媒体、体育和房地产以及其他行业的公司。

萨维里斯目前的任务包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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担任我们的首席财务官。大仲马于2018年10月加入西耶纳资本，担任首席财务官。在加入Sienna Capital S.àR.L.之前，杜马斯先生是家族所有的全球资产管理公司Quilvest Capital Partners(前身为Quilvest Private Equity)的首席财务官(2014年8月至2018年10月)和执行委员会成员(2017年9月至2018年10月)。在此之前，Dumas先生在毕马威工作了8年后，于2010年1月至2012年1月领导Transcom的集团财务部。大仲马是卢森堡的特许会计师。他毕业于ICN商学院，拥有南希大学会计和金融硕士学位，毕业于欧洲工商管理学院高级管理课程。

是我们的董事会成员。霍尔也是西耶纳资本公司的董事会副主席。霍尔于2012年加入GBL，并于2016年至2021年被任命为投资主管。霍尔目前是GBL的投资合伙人。除了在GBL担任的职务外，霍尔还在2013年6月至2020年6月期间担任西耶纳资本的首席执行长。自2013年成立以来，霍尔先生领导了西耶纳资本的发展，并为西耶纳资本从基金经理种子平台向具有直接投资能力的多资产类别投资经理的战略转型做出了重要贡献。自加入GBL以来，以及最近以投资主管的身份，霍尔先生监督了GBL的重大投资组合资产轮换。自2012年以来，购买的资产总额约为121亿欧元，资产剥离总额约为130亿欧元。而不是他在投资生涯中，霍尔先生作为多家上市公司和私人公司的董事会成员积累了丰富的经验。

霍尔曾在欧洲各地的上市公司董事会任职，包括德国、法国、西班牙、比利时和瑞士。霍尔先生此前曾担任Kartesia Management S.A.(2013年8月至2019年11月)、Parque ReunidosServicios Centrales S.A.(2017年4月至2019年4月)和Umicore(2016年4月至2019年4月)的董事会成员。他目前在三家上市公司董事会代表GBL，Imerys(自2015年12月以来)，Holcim(自2019年5月以来)和GEA(自2018年11月以来)。此外，霍尔还是欧洲领先的客户关系管理--业务流程外包公司WebHelp的董事。霍尔先生的职业生涯始于1995年，在摩根士丹利的商业银行部工作。1997至2008年间，霍尔在纽约和伦敦的私募股权公司罗恩集团担任过多个职位。从2009年到2011年，霍尔是老虎管理公司朱利安·罗伯逊发起的一家对冲基金的合伙人。他以优异的成绩获得阿默斯特学院的文学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

是我们的董事会成员。霍伯曼先生是创始人工厂、全球风险工作室、种子方案和加速器方案的执行主席(自2015年以来)；创始人论坛，这是一个由创始人、企业和科技领袖组成的全球社区(自2006年以来)；以及FirstMinint Capital，这是一个3亿美元的种子基金，具有全球使命，自2017年以来得到了100多名独角兽创始人的支持。此前，霍伯曼先生Made.com于2021年上市，估值约为11亿美元，lastminute.com于1998年上市，他从一开始就担任该公司的首席执行官，并于2005年将其出售给Sabre，股权价值为11亿美元。霍伯曼先生已经科技企业，包括机器人、人工智能和自动化系统供应商Karakuri；企业家支持的咨询公司Founders Intelligence，最近被埃森哲收购；EQL：HER，一个采取行动改变女性在科技行业代表性不足的网络；Founders Keepers，一家技术高管猎头公司；Founders of the Future，一个识别和支持有抱负的企业家的网络；Founders Pledge，一个致力于寻找和资助解决全球挑战的解决方案的企业家社区；GRip.，一个人工智能推动的活动网络解决方案；Frame，一种新型的按需商学院；最近还有01 Founders，这是一个免费访问的编码学校网络，有工作保障。

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是我们的董事会成员。最近，克里希南曾在2021年7月至2021年12月期间担任CarNext B.V.的首席执行官。Krishnan女士于2019年11月至2021年担任WorldRemit在伦敦的首席运营官，负责公司的增长和运营。2016至2018年，她在伦敦的Trainline工作，最初担任部门，然后是英国消费者。2014年至2016年，她还在Expedia集团旗下的Egencia公司担任产品和营销副总裁，并于2012年至2014年在伦敦和西雅图担任业务开发和战略副总裁。2005年至2011年，她在贝恩公司担任旧金山和巴黎的经理。1997年至2002年，她在伦敦和纽约以助理的身份在Investor Growth Capital开始了她的职业生涯。Krishnan女士拥有伦敦经济学院和EDHEC的双学位，以及斯坦福大学商学院的MBA学位。

是我们的董事会成员。米格诺内先生于2000年创建了Bridger Management，LLC，在那里他是管理合伙人，主要负责全球公共和私人股权投资，特别是全球消费、技术、医疗和休闲领域的投资。他也1996年，作为合伙人和高级研究分析师加入Blue Ridge Capital LLC，广泛负责该公司的上市股票研究。他是全球制药公司Teva PharmPharmticals的董事成员，担任该公司财务委员会主席，并在治理和审计委员会任职。米格诺内先生拥有哈佛学院的优等学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束一年后才举行年度会议。由布伦特·霍伯曼组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由苏菲·克里希南和罗伯托·米格诺内组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由Nassef Sawiris和Colin Hall组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

根据将于首次公开招股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要我们的保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

纽约证交所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已确定布伦特·霍伯曼、索菲·克里希南和罗伯托·米格诺内为纽交所上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。主题还有一个有限的例外，纽约证券交易所的规则和《交易法》要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成。主题作为一个有限的例外，纽约证交所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

 

61

我们已经成立了董事会审计委员会。罗伯托·米格诺内、布伦特·霍伯曼和索菲·克里希南担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，罗伯托·米格诺内、布伦特·霍伯曼和索菲·克里希南各自是独立的。罗伯托·米格诺内将担任审计委员会主席。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，罗伯托·米格诺内、布伦特·霍伯曼和索菲·克里希南有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是索菲·克里希南和罗伯托·米格诺内，索菲·克里希南将担任提名委员会主席。根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会决定，罗伯托·米格诺内和索菲·克里希南都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选被提名人的准则将在我们将通过的章程中明确规定，一般将规定被提名者：

 

 

 

 

62

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是布伦特·霍伯曼和索菲·克里希南，布伦特·霍伯曼将担任薪酬委员会主席。

根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，布伦特·霍伯曼和索菲·克里希南都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

 

 

 

 

 

 

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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权董事们有充分的披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

 

 

 

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我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们保荐人或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对本公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还可以向我们的赞助商的关联公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额最高可达10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

倘吾等寻求股东批准，吾等将只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

 

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我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们可以向我们的赞助商的关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额最高可达10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都是使用信托账户以外的资金进行的。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制。与我们代表我们确定和完成初步业务合并相关的活动产生的费用。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了截至本报告日期我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在我们招股说明书提供的单位中的我们的A类普通股的出售，并假设在我们的首次公开募股中没有购买单位，通过：

 

 

 

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不得行使。

 

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2020年7月25日，我们保荐人的关联公司支付了25,000美元，或每股约0.002美元，代表我们支付了14,375,000股B类普通股的某些费用，票面价值为0.0001美元。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。于2020年10月1日，吾等实施股份资本化，导致我们的初始股东持有17,250,000股B类普通股(其中2,250,000股B类普通股于2020年11月20日承销商超额配售选择权届满时，保荐人免费向吾等交出)。我们的每位独立董事目前拥有上述25,000股B类普通股，这些股份于2020年9月从我们的保荐人手中转让给他们。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设首次公开发行后发行和发行的普通股数量为75,000,000股。

 

 

 

68

我们的初始股东实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括任命我们的董事，修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

关于首次公开招股的完成，我们与保荐人签订了一份远期购买协议，规定保荐人购买最多100,000,000美元的远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股和在我们最初的业务合并结束的同时，以每股11.50美元的收购价以每单位10.00美元的私募方式购买一股A类普通股的一份认股权证。

 

69

出售该等远期购买单位所得款项，连同吾等从信托账户可动用的款项(在赎回任何公开股份及支付递延承销佣金后)，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格、支付开支及保留特定金额，以供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。在信托账户和其他融资的可用金额足以满足这种现金需求的范围内，我们的保荐人可以购买少于1,000,000个预购单位。远期购买证券将仅在初始业务组合结束时发行。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均受下列转让限制在我们的赞助商和管理团队签订的协议中。我们的发起人和我们管理团队的每一名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，使我们的所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。上述限制不适用于以下转移：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属公司或慈善组织的信托基金；(C)就个人而言，凭借个人去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据有限制家庭关系令；。(E)就任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关而作出的私人出售或转让，其价格不高于创办人股份、私人配售认股权证或A类普通股(视何者适用而定)的价格。, (F)在保荐人清盘或解散时凭借保荐人的组织文件；(G)在完成我们最初的业务合并时向本公司支付与取消任何价值相关的费用；(H)如果我们在初始业务合并完成之前进行清算；或(I)如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在我们完成初始业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；然而，在条款(A)至(F)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

于2020年7月25日，保荐人支付25,000美元以支付本公司若干发行成本，代价为14,375,000股B类普通股，面值0.0001美元。于2020年10月1日，本公司实施股份资本化，发行及发行17,250,000股B类普通股(“方正股份”)。所有共享和金额已追溯重述，以反映股份资本化。方正股份包括最多2,250,000股，只要承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，方正股份的数量将相等，方正股份将被没收。按首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的20%计算。2020年11月20日，承销商选择行使其超额配售选择权到期而未行使，导致225万股方正股票被没收。相应地，截至2020年12月31日，已发行和流通的方正股份为15,000,000股。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的股票，直至(I)本公司完成业务合并一年后及(Ii)业务合并后，(X)如本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在任何任何20个交易日内(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致本公司全体公众股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

 

70

在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.00美元的价格购买了14,000,000份私募认股权证，总购买价为14,000,000美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

2020年7月25日，公司向保荐人发行了无担保本票(“2020年本票”)，据此，公司可借入本金总额高达300,000美元的本金。2020年的期票是于二零二零年十二月三十一日较早时及首次公开发售完成时承担及支付。2020年期票下未偿还的30万美元借款已于2020年10月16日偿还。

2021年12月24日，公司向保荐人发行了无担保本票(“2021年本票”)，据此，公司可借入本金总额高达750,000美元。2021年的期票是于2022年10月6日早些时候及本公司完成初步业务合并时承担及支付。截至2021年12月31日，2021年期票下有468,236美元未偿还。

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或在贷款人的酌情决定下，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司于营运资金贷款项下并无借款。

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据第404条规定必须披露的交易。美国证券交易委员会发布，由审计委员会负责。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

纽约证交所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已确定布伦特·霍伯曼、索菲·克里希南和罗伯托·米格诺内为纽交所上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

 

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。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月24日(成立)至2020年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用约为99,396美元和70,930美元，用于与我们的首次公开募股相关的服务以及本表格年度报告中包括的对我们2021年12月31日和2020年12月31日财务报表的审计

在截至2021年12月31日的年度和2020年7月24日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所不提供与财务报表审计或审查业绩相关的保证和相关服务。

。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月24日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划服务。

。在截至2021年12月31日的年度和2020年7月24日(成立)至2020年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将所有审计服务并允许由我们的审计师为我们执行的服务，包括费用和条款(受以下例外情况的限制在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表

10-K

签名

 

 

F-1

 

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

 

F-2

 

 

F-3

 

 

F-4