附件10.32

附录A

2021年股权激励计划

Forte Biosciences，Inc.

2021年股权激励计划

1.计划的目的。本计划的目的是：

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。

2.定义。如本文所用，以下定义将适用：

2.1“管理人”系指将根据计划第4节管理本计划的董事会或其任何委员会。

2.2“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股股票的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3“奖励”是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或业绩奖励计划单独或集体授予的奖励。

2.4“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项授标的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

2.5“董事会”是指公司董事会。

2.6“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)公司所有权的变更。在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票的所有权之日发生的公司所有权的变动，而该股份连同该人持有的股份，占公司股份总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款(A)项而言，任何一名被视为拥有本公司股份总投票权的百分之五十(50%)以上的人士收购额外股份，将不被视为控制权变动；此外，经董事会批准的本公司私人融资所导致的本公司股票所有权的任何变化也不会被视为控制权的变化。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件将不被视为本款(A)项下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(B)公司实际控制权的变更。如本公司拥有根据交易所法令第12条登记的某类证券，则指于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事会多数成员认可之日起，本公司的实际控制权即发生变动。就本款(B)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(C)公司大部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款(C)而言，以下各项并不构成公司大部分资产的所有权的改变：(I)转让予紧接转让后由公司股东控制的实体，或(Ii)公司将资产转让给：(A)公司的股东(在紧接资产转让前)，以换取或就公司的股票、(B)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(C)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款(C)而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就本第2.6节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合《规范》第409a节所指的控制权变更事件。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

2.7“法规”系指修订后的1986年美国国税法。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效的规章或其他具有普遍或直接适用性的正式指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该章节或规章的任何类似规定。

2.8“委员会”指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本章程第4条委任的符合适用法律的董事或其他人士组成的委员会。

2.9“普通股”是指公司的普通股。

2.10“公司”是指Forte Biosciences，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

2.11“顾问”指本公司或其任何母公司或附属公司聘请以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务(A)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(B)不直接推动或维持根据证券法颁布的表格S-8所指的本公司证券市场，且进一步规定顾问将只包括根据证券法颁布的表格S-8可向其登记发行股份的人士。

2.12“董事”系指董事会成员。

2.13“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

2.14“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。

2.15“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.16“交换计划”是指以下计划：(A)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金，(B)参与者有机会将任何未完成的奖励转移到金融机构或

由署长选择的其他个人或实体，和(或)(C)降低或提高未决裁决的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。

2.17“公平市价”系指截至任何日期，除非管理人另有决定，普通股的价值确定如下：

2.17.1如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市场价值将是该股票在确定日期在该交易所或系统所报的收盘价(如果在该日没有报告收盘价，则为报告最后一个交易日的收盘价，视情况而定)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；

2.17.2如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道的在确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则在最后一个交易日报告此类出价和要价)；或

2.17.3在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

2.18“会计年度”是指公司的会计年度。

2.19“激励性股票期权”指的是一种期权，根据其术语，该期权符合或意在符合守则第422节及其下颁布的条例所指的激励性股票期权的定义。

2.20“非法定股票期权”指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权资格的期权。

2.21“高级职员”指根据交易所法令第16节及根据该法令颁布的规则及条例所指的本公司高级职员。

2.22“期权”是指根据本计划授予的股票期权。

2.23“董事以外”指的是不是员工的董事。

2.24“母公司”系指代码第424(E)节所定义的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。

2.25“参赛者”是指杰出奖项的持有者。

2.26“绩效奖励”指可在达到绩效目标或署长决定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，可以现金或股票计价，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

2.27“履约期间”是指第10.1节中定义的履约期间。

2.28“限制期”指受限股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间(如有)。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。

2.29《计划》是指本《2021年股权激励计划》。

2.30“限制性股票”指根据本计划第8节授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

2.31“限制性股票单位”指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金及无抵押债务。

2.32“规则16b-3”指交易所法案的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。

2.33“第16b条”系指“交易法”第16(B)条。

2.34“第409a条”是指《法典》第409a条及其下的美国财政部条例和指导方针，以及任何可随时颁布、修订或修改的等同的适用州法律。

2.35“证券法”系指经修订的1933年美国证券法，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.36“服务提供者”是指员工、董事或顾问。

2.37“股份”是指根据本计划第14节调整的普通股份额。

2.38“股票增值权”指根据第7节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

2.39“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

2.40“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所、全国市场系统或其他交易平台(或由管理人自行决定的定期交易)开放交易的日子。

2.41“美国财政部条例”系指本守则的财政部条例。提及特定的库务条例或守则的章节，将包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似条文。

3.受本计划规限的股票。

3.1受本计划约束的股票。根据第14条规定的公司资本变动进行的调整，根据本计划可进行奖励和出售的最大股票总数将等于(A)1,000,000股，加上(B)根据Tocagen，Inc.2009股权激励计划、Tocagen，Inc.2017股权激励计划和Forte Biosciences Inc.2018股权激励计划授予奖励的任何股票，这些股票在股东批准计划之日后到期或以其他方式终止，而没有全部行使或发行，公司提交或扣留这些股票以支付行使价或支付预扣税义务，或因未能归属而被本公司没收或购回，根据(B)条须加入计划的最高股份数目为1,102,341股。此外，根据第3.2节的规定，股票可能可以发行。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。

3.2裁决失效。倘若奖励到期或未能悉数行使，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，因未能归属而被没收或由本公司购回，则受奖励规限的未购回股份(或为期权或股票增值权以外的奖励而没收或购回的股份)将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权后，按此方式行使的奖励部分所涵盖的股份总数，不论是否根据该行使而实际发行，将不再适用于本计划。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；然而，如果根据受限股票奖励、受限股票单位或业绩奖励发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价或用于偿还与奖励相关的纳税义务或扣缴的股票将不能用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，且根据第14节的规定进行调整，在行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3.1节所述的总股票数量，加上, 在守则第422节及其颁布的美国财政部条例允许的范围内，根据第3.2节根据本计划可供发行的任何股票。

3.3股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4.计划的管理。

4.1程序。

4.1.1多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。

4.1.2规则16b-3。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。

4.1.3其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。

4.2管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

4.2.1确定公平市价；

4.2.2选择本合同项下可能获奖的服务提供商；

4.2.3确定在本合同项下授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

4.2.4批准在本计划下使用的授标协议格式；

4.2.5确定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件。这些条款和条件包括但不限于行权价格、可行使奖励的时间或次数(可根据业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制(包括但不限于，如果署长认为暂停奖励的行使出于行政目的是必要的或适当的，或为了遵守适用的法律，但前提是必须在奖励的最长期限和终止后可行使期限届满之前解除)，则必须在每个情况下根据署长将决定的因素暂停奖励的行使；

4.2.6解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；

4.2.7规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；

4.2.8修改或修订每个奖励(在第20.3条的规限下)，包括但不限于酌情延长奖励终止后的可行使期和延长期权或股票增值权的最长期限(在第6.4和7.5条的规限下)；

4.2.9允许参与者以第15节规定的方式履行预扣税义务；

4.2.10授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予；

4.2.11允许参与者推迟收到根据授标应支付给该参与者的现金或股票；以及

4.2.12作出执行本计划认为必要或适宜的所有其他决定。

4.3管理人决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。

4.4交流计划。管理员不能制定交换计划。

5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。

6.股票期权。

6.1期权的授予。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予选择权，金额由管理人自行决定。

6.2期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。

6.3限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市值将在授予该等股票的期权时确定，计算将根据法典第422节及其颁布的美国财政部条例进行。

6.4选择权的期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但条件是，期限自授予之日起不超过十(10)年。如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时，其股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。

6.5期权行权价及对价。

6.5.1行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但不得低于授予日每股公平市价的100%(100%)。此外，如向拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的雇员授予奖励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有本第6.5.1节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易并以与守则第424(A)节一致的方式授予购股权，每股行权价可低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

6.5.2等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。

6.5.3对价形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(A)现金(包括现金等价物)；(B)支票；(C)期票，在适用法律允许的范围内；(D)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市场价值等于行使该期权的股票的总行权价格，而且如果接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，正如管理人根据其全权酌情决定的那样；(E)本公司根据本公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(不论透过经纪或其他方式)收取的代价；(F)以净行使方式收取；(G)在适用法律许可的范围内，发行股份的其他代价及付款方式；或(H)上述付款方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。

6.6行使选择权。

6.6.1行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

当本公司收到：(A)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(B)就行使购股权的股份悉数支付(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将在

参与者及其配偶的姓名。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。

6.6.2终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供者，但参与者因其死亡或残疾而被终止时除外，参与者可在终止之日起三(3)个月内，或在授标协议中或署长书面规定的较短或较长时间内，行使其选择权，但在任何情况下，不得晚于授标协议中规定的该等选择权的期限届满。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。

6.6.3参赛者伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，参与者可在终止后十二(12)个月内行使其选择权，或在授予协议中规定的或由署长书面规定的较长或较短的时间内(但在任何情况下不得晚于授予协议中规定的该选项的期限届满)，条件是该选项在终止之日被授予。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

6.6.4参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则可在参与者去世后十二(12)个月内行使选择权，或在奖励协议中规定的较长或较短的时间内行使选择权，或由管理人以书面形式行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选择权期限届满后)，前提是选择权在参与者死亡之日由参与者的指定受益人授予，但该受益人在参与者死亡前已以管理人可接受的形式(如果有)指定。如果参与人没有指定受益人，则可由参与人遗产的遗产代理人或根据参与人的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人(每个人均为“法定代表人”)行使选择权。如果根据第6.6.4节行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可罚没性限制。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

6.6.5使用费有效期届满。参与者的授标协议还可以规定：

(A)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任，则期权将在(I)授标协议中规定的期权期限届满时或(Ii)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任的最后日期后第十(10)天终止；或

(B)如果参与者终止作为服务提供者的地位(参与者死亡或残疾除外)后的期权行使将在任何时间被禁止，仅因为发行股票将违反证券法下的注册要求，则期权将在(I)期权期限届满或(Ii)参与者停止作为服务提供者的状态终止后三十(30)天内终止，在此期间行使期权将不违反此类注册要求。

7.股票增值权。

7.1授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。

7.2股份数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。

7.3行使价及其他条款。将决定第7.6节规定的行使股票增值权时将收到的付款金额的每股股票行使价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

7.5股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6.4节关于最高期限的规则和第6.5节关于行使的规则也将适用于股票增值权。

7.6股票增值权金额的支付。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

7.6.1股票在行权日的公平市值与行权价格之间的差额；倍

7.6.2行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

8.限制性股票。

8.1授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

8.2限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限(如有)、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。

8.3可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

8.4其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。

8.5取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在限制期的最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

8.6投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。

8.7将限制性股票返还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。

9.限制性股票单位。

9.1授予。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予限制性股票单位后，它将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

9.2归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围内、部门、业务单位、

或个人目标(包括但不限于继续就业或服务)、适用的联邦或州证券法或行政长官酌情决定的任何其他依据。

9.3赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。

9.4付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

9.5取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。

10.表现奖。

10.1奖励协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段(“绩效期间”)，以及管理人决定的其他条款和条件。每个绩效奖励将有一个初始值，该值由管理员在授予之日或之前确定。

10.2目标或归属条款及其他条款。署长将制定任何目标或授权条款，视实现任何此类目标或授权条款的程度而定，以确定绩效奖励支出的价值。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

10.3获得表演奖。在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参赛者在表演期内获得的表演奖的奖金。管理人可酌情减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。

10.4付款的形式和时间。绩效奖励的支付将在署长决定并在奖励协议中规定的时间支付。管理署署长可自行决定以现金、股票或两者的组合形式结算所赚取的表现奖。

10.5取消工作表现奖。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效奖励将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。

11.遵从第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在豁免或满足第409a条的要求，并将按照该意图(包括任何含糊或含糊的术语)进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务，向参与者(或任何其他人)偿还、赔偿或使其免受因第409A条的规定而可能对参与者(或任何其他人)征收的任何税收、罚款或利息或产生的其他费用。

12.请假/在不同地点之间调动。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在下列情况下，参与者将不再是雇员：(A)本公司批准的任何休假或(B)本公司地点之间或本公司、其母公司或其任何子公司之间的调动。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

13.奖励的可转让性有限。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励(为澄清起见，应视为包括根据第6.6条规定的受益人指定)，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

14.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

14.1调整。如果公司发生任何非常股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、重新分类、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个已发行奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格，以及第3节中的数字股票限制。

14.2解散或清算。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

14.3控制权的合并或变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于：(A)收购或继任公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(B)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；。(C)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或可支付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或在紧接该合并或控制权变更生效之前终止；(D)(I)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，数额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应达到的数额(并且，为免生疑问，如果在交易发生之日管理人真诚地确定在行使该项奖励或实现参与者权利时不会获得任何数额，则公司可免费终止该项奖励), 或(Ii)以署长自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(E)上述各项的任何组合。在采取第14.3条允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项、所有相同类型的奖项或奖项的所有部分。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使其未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括以其他方式不会被授予或行使此类奖励的股票，对未被假定或替代的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位(或其部分)的所有限制将失效，并且对于未被假定或替代的基于业绩的归属(或其部分)，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为在每个情况下100%(100%)的目标水平和满足的所有其他条款和条件下实现。此外，除非参与者与本公司或其任何附属公司或母公司(视何者适用而定)之间的授予协议或其他书面协议另有特别规定，否则如在发生合并或控制权变更时，购股权或股票增值权(或其部分)并未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者该购股权或股票增值权(或其适用部分)将可在管理人全权酌情决定的一段期间内行使，而购股权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满后终止。

就下文第14.3节和第14.4节而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予了在紧接合并或控制权变更之前，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，普通股持有人在交易生效日持有的每股股份的对价(如果持有者可以选择对价，则是大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；然而，如果在合并或控制权变更中收到的对价不是继承法团或其母公司的全部普通股，则管理人在得到继承法团的同意后，

规定在行使购股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，按受该奖励规限的每股股份计算，按公平市价等同于普通股持有人在合并或控制权变更中收取的每股代价，为继承公司或其母公司的唯一普通股。

尽管第14.3节有任何相反规定，如果公司或其继任者在所有情况下未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则授予、赚取或支付的奖励在满足一个或多个绩效目标的情况下将不被视为假定，除非适用的奖励协议或参与者与本公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的其他书面协议另有规定；然而，仅为反映继任者公司控制权变更后公司结构变化而对该等绩效目标进行的修改将不被视为无效的奖励假设。

尽管第14.3款有任何相反规定，除非授标协议另有规定，否则如果授奖协议下授予、赚取或支付的奖励受第409a条的约束，并且如果授奖协议(或与授标相关的其他协议，视情况而定)中包含的控制定义的变更不符合第409a条下分配的“控制变更”的定义，则根据本条款加速的任何金额的支付将被推迟到根据第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。

14.4董事颁奖典礼外。对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的目标。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何母公司或子公司之间的其他书面协议另有规定。

15.奖励限制。

(A)董事奖项以外的限制。在任何财年，董事以外的人士不得被支付、发放或授予股权奖励(包括根据本计划颁发的任何奖励)，其总价值(其价值将基于其授予日期的公允价值，根据美国公认会计原则确定)和任何其他薪酬(包括但不限于任何现金预付金或费用)，在他或她作为董事外部人士加入董事会的财政年度内，不得超过750,000美元，对于董事以外的人员而言，增加到1,000,000美元。为个人作为雇员或顾问(董事外部人员除外)的服务而支付或提供给个人的任何奖励或其他补偿，将不计入本第15(A)条下的限制范围。

(B)股息和其他分派。持有根据本计划授予的奖励的服务提供商将无权获得与任何该等奖励相关的股票支付的任何股息或其他分派，直至该奖励已完全归属，且有关该奖励的所有限制期限已届满，并且已根据该奖励发行股票(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理所证明)。

16.预扣税款。

16.1扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款到期的较早时间，公司(或其任何母公司、子公司或附属公司雇用或保留参与者的服务，视情况而定)将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向公司(或其任何母公司、子公司或附属公司，视情况适用)或相关税务机关汇出足以满足美国联邦、州、地方、非美国、以及与该奖励(或其行使)有关的需要预扣或支付的其他税款(包括参赛者的FICA义务)。

16.2扣缴安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据其不时指定的程序，允许参与者通过管理人决定的方法，全部或部分地履行该纳税义务或预扣义务，包括但不限于：(A)支付现金，(B)选择扣留公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能决定的更大金额的其他可交付现金或股票，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定，(C)向公司交付公平市值相等于规定扣留的法定数额或管理人在每种情况下决定的较大数额的已拥有股份，但交付该等股份不会导致任何不利的会计后果(由管理人凭其全权酌情决定权决定)；。(D)出售足够数量的股份，否则可透过管理人凭其全权酌情决定权决定的方式(不论是透过经纪或其他方式)交付予参与者，而该等股份的数额相等于规定扣留或支付的款额。(E)遗产管理署署长在适用范围内为履行税务责任或预扣债务而厘定的其他代价及付款方法

法律，或(F)上述付款方式的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额，或署长自行决定的较大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。

17.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者任何权利，使其有权继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司(视情况而定)保持关系，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，不论有无理由。

18.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。

19.计划期限。根据《计划》第23节的规定，《计划》将自董事会通过之日起生效。该计划将继续有效，直至根据第20条终止，但自董事会或股东批准该计划之日起十(10)年后，不得授予符合第422条所指的激励性股票期权的任何期权。

20.计划的修订及终止

20.1修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

20.2股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

20.3修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

21.股票发行时的条件。

21.1法律合规性。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

21.2投资意见书。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

22.无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会、同一类别股票上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。

23.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

24.没收事件。管理人可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得的约束，以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。尽管本计划中有任何相反的规定，但裁决应遵守公司为遵守适用法律而不时制定和/或修订的回收政策(包括

但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的标准(“追回政策”)。管理人可根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中明确提及和放弃此第24条，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿不会构成触发或促成参与者根据与本公司或本公司任何母公司或子公司的任何协议因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利的事件。