附件10.5
经修订和重述的雇佣协议
这份修订和重述的雇佣协议(“协议”)的日期为2022年3月28日，由马里兰州的一家公司Global Self Storage，Inc.(“公司”)和居住在公司记录中规定的地址的Mark C.WinMill(“管理人员”)之间签署。
鉴于，该高管此前于2018年3月29日与本公司签订了雇佣协议(“先行协议”)；以及
鉴于，本公司及行政人员希望按下列条款修订及重述先前协议，自2022年3月28日(“生效日期”)起生效，届时本公司与行政人员之间的先前协议条款自动终止，本协议生效。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认其已收到和充分--本协议双方同意如下：
1.
学期。本公司特此聘用行政人员，行政人员在此接受这种聘用，其初始任期自开始之日开始，持续三年(“初始任期”)，除非按照第4节或第5节的规定提前终止；除非任何一方在初始期限或任何适用的后续期限(视情况而定)届满前至少90天以书面形式通知另一方其不打算继续此类雇用(初始期限连同本协议下的所有后续期限，在下文中均称为“期限”)，否则此类雇佣可根据本协议的条款(每个“后续期限”)在初始期限之后自动继续延续一年(每个“后续期限”)。
2.
职责。在任期内，行政总裁应受聘于本公司担任行政总裁，因此，行政总裁应具有与本公司规模及性质相若的公司行政总裁惯常的职责及权力，并须忠实履行该职位的职责，并直接向本公司董事会(“董事会”)汇报。
i.
薪水。公司应根据公司不时适用于高级管理人员的薪酬惯例，在任期内向高管支付最低月薪33,083.33美元。董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)须每年真诚地检讨行政人员的年薪，并可按其认为适当的方式增加薪酬(该等年薪经增加后，称为“年薪”)。年薪一经增加，此后不得减少。
二、
奖金。在聘用期内，行政人员有资格参与本公司为本公司高级管理人员而维持的任何年度现金红利计划(“年度红利”)，该计划的条款、条件及规定可由董事会酌情不时采纳、更改、修订或终止。高管应有资格根据董事会制定的计划条款并在实现董事会确定的业绩目标的前提下获得目标奖金(“目标奖金”)。
三、
福利--总体而言。在任期内，高管应被允许参加任何团体人寿、住院或残疾保险计划、健康计划、401(K)计划和其他退休计划、附带福利计划和公司其他高级管理人员(目前或未来)可能获得的类似福利，在每种情况下，只要高管根据此类计划或计划的条款有资格参加。
四、
具体的好处。在不限制第3(C)节一般性的情况下，行政人员有权享有不少于(A)每年20个工作日或(B)提供给本公司其他高级管理人员的带薪商务假期天数(根据本公司政策在合理时间休假)中较大者的带薪假期。任何一年内未休的累积假期，可结转至其后各年。
v.
费用。公司应及时支付或补偿高管在履行本协议项下的服务期间实际发生的所有普通和合理的自付费用(如果是报销，则支付)，包括但不限于汽车租赁费用；前提是高管应根据公司的政策、计划和/或计划，使用公司不时规定的正确填写的表格记录此类费用。
4.
因死亡或残疾而终止合同。如果执行人在任期内去世，其任期应自执行人死亡之日起终止。倘董事会真诚地认定行政人员身体或精神上无能力履行协议项下的职责，而该等残疾已令行政人员在任何12个月期间内累计丧失能力达180天(“残疾”)，则本公司有权在法律许可的范围内，以书面通知行政人员终止聘用行政人员。在行政人员死亡时，或在行政人员因其残疾而被终止雇用的情况下，行政人员或其遗产或受益人(视属何情况而定)有权：(1)在结束的财政年度内所有应计但未支付的年薪或年度花红；(2)根据本条例发生的任何未付或未报销的费用；(3)根据本公司雇员福利计划所载条款(上文第(1)至(3)款所述的付款和福利，统称为“应计义务”)在雇员福利计划下提供的任何福利；(Iv)相当于目标年度奖金的数额，按比例反映受雇的部分年度，该数额应在年度奖金支付给公司其他高级管理人员时支付，但在任何情况下不得迟于发生解雇的会计年度后的下一个财政年度的3月15日(受本协议第7.15条的规限)；及(V)在雇佣终止后24个月内，根据公司适用的健康计划和计划，为行政人员和/或行政人员的合资格家庭成员提供这种持续医疗福利
支付给公司的高级管理人员，一般是在没有终止合同的情况下，按照管理人员根据本协议应收到的费用(以及由管理人员承担的费用)。
在行政人员死亡或因残疾而终止雇用行政人员后，除本第4款所述外，行政人员无权获得本协议项下的任何补偿或任何其他福利。
1.
对损害公司业务或声誉的重罪或任何涉及道德败坏或欺诈(但不包括交通违法)的罪行定罪或抗辩；
2.
故意不履行本协议项下的实质性职责(高管因受伤或身体或精神疾病丧失能力而导致的任何此类故障除外)，在公司发出书面纠正措施要求并明确指出公司认为高管没有履行职责的方式后，该故障持续三十(30)个工作日；
3.
高管人员在履行职责时构成故意不当行为或严重疏忽的行为，损害业务，包括但不限于挪用或挪用公司的资金或财产；
4.
不遵守董事会的合法指示，在公司发出纠正措施的书面要求后30个工作日内继续执行；或
5.
故意和实质性违反(X)本协议第6节所载的任何契约或高管与本公司之间的任何其他重大协议；或(Y)本协议的其他条款和条款，且在每种情况下，未能在本公司发出书面通知指明此类违反行为后10天内纠正此类违反行为。
即使本条例有任何相反规定，行政人员不得被视为因此而终止，除非及直至董事会为此目的召开及举行的会议(向行政人员发出合理通知及给予他及其律师陈词的机会)以不少于大多数董事会成员的赞成票正式通过决议案的副本交付执行人，而董事会经合理调查后真诚地认为行政人员已从事构成原因的作为或不作为。尽管有上述规定，除非行政人员恶意或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益，否则行政人员的作为或不作为不得被视为“故意”。
二、
公司可以在至少10天通知的情况下无故终止高管的聘用，而高管可以在至少30天的书面通知下终止其聘用。如本公司因任何原因解雇行政人员，或行政人员终止雇用，而行政人员的终止并未包括在第4条或第5.2条所涵盖的范围内，则行政人员应在行政人员终止雇用后30天内，以一次性付款的形式收取应计债务(受本协议第7.15条的规限)，而行政人员将不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他福利。
i.
就本协议而言，“充分理由”应指以下内容，除非得到执行机构的同意：
1.
职称的任何实质性变化或高管的角色、汇报关系和职责与本协议中规定的职责有实质性的差异；
2.
高管年薪或年终奖潜在金额大幅减少或未能及时支付到期金额；
3.
如果公司将高管办公室迁至高管办公室半径30英里以外的地方；
4.
公司实质性违反本协议或高管与公司之间的任何其他重大协议；或
5.
本公司根据本协议第1节向执行人员发出的关于不再续订初始条款或任何后续条款的通知。
尽管有上述规定，(X)除非行政机关在据称引起好理由的事件或情况最初发生或出现的时间后60天内(或如较迟，行政机关知悉)，就此而发出终止的书面通知，否则好的理由不得被视为存在；以及(Y)如果存在(不考虑本条款(Y))构成充分理由的事件或条件(根据第5.2(A)(I)节、第5.2(A)(Ii)节或第5.2(A)(Iv)节)，公司应自执行人员发出书面终止通知之日起30天内纠正该事件或条件，如果公司这样做，则该事件或条件不构成下文所述的充分理由。
二、
本公司可随时以任何理由或无任何理由，在至少10天通知的情况下，无故终止行政人员的聘用。行政人员可随时以任何理由或不因任何理由，在根据本第5.2条给予30天通知的情况下，终止该行政人员在本公司的雇用。如果(X)公司终止聘用高管，而第4条或第5.1条并未涵盖该项终止，或(Y)高管有充分理由终止其雇用，(I)高管有权在高管终止雇佣后第30天之后的公司第一个工资期内获得一笔总付款项(在本协议第7.15条的规限下)，(A)应计债务，(B)相当于(X)
行政人员的年薪和(Y)等于以下两者中较大者的数额：(1)在终止雇用的会计年度之前的两个财政年度(或行政人员获得年度奖金的较少财政年度)实际收到的行政人员的平均年度奖金，和(2)发生这种终止雇用的财政年度的行政人员的目标奖金；和(Ii)在雇佣终止后的24个月内，根据适用于本公司高级管理人员的公司健康计划和计划，为管理人员及其合资格的家庭成员提供的持续医疗福利，在没有此类终止的情况下根据本协议本应获得的(并由管理人员承担该等费用)，但以管理人员从随后的雇主那里获得类似福利的程度为限。
三、
尽管有第5.2(B)(Ii)条的规定，(I)本条款的任何规定均不限制本公司随时完全酌情修改或终止该第5.2(B)(Ii)条所指的健康和福利计划和计划的能力；但任何此等修订或终止按相同条款普遍适用于本公司所有在职高级管理人员，且不会导致与本公司任何其他高级管理人员相比，行政人员的权利或利益按比例更大的减少，但本公司不得减少已经赚取和累积但尚未支付给下列人员的利益：在任何情况下，本公司不应要求本公司在行政人员有权从另一雇主或行政人员服务接受者那里获得相同类型且至少同样有利于行政人员的利益后，提供第5.2(B)(Ii)条规定的任何其他利益(该权利的确定不考虑任何个别豁免或其他类似安排)。
四、
尽管本协议有任何其他规定，公司不应被要求支付第4款(在残疾情况下)或第5.2(B)条规定的福利，除非高管签署并向公司交付了基本上以附件A的形式提供的放弃和免除，并且该放弃和免除在高管终止后30天内生效且不可撤销；前提是，公司应在高管终止雇佣后5天内向高管提供该放弃和免除。在执行人员无故或有充分理由终止合同后，除第5.2节规定的情况外，执行人员不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他利益。
v.
无减免/无补偿。除本协议另有规定外，本公司向高管支付所规定的金额并根据本协议作出安排的义务不应受到高管对本公司或其关联公司的欠款的抵销、反索赔或退还。公司同意，如果高管在任期内被终止聘用，高管不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少公司应支付给高管的任何金额。
a.
反竞争公约；其他公约。执行机构承认：(I)公司的主要业务(就本第6条(及其任何相关执行规定)而言明确包括在内)、其继任者和
(Ii)本公司是少数发展该等业务的人士之一；(Iii)本公司的业务范围是全国性的；(Iv)本公司的业务范围是全国性的；(Iv)本公司为本公司的工作已经并将继续让其接触本公司的机密事务及专有资料；(V)本第6条所载高管的契诺和协议对本公司的业务和商誉是必不可少的；和(Vi)如果没有本第6条所述的契诺和协议，本公司不会签订本协议。因此，本高管的契诺和协议如下：
i.
在不限制或扩大本公司及其任何附属公司与其联营公司之间的任何其他协议所载条款及条件的情况下，根据及考虑本公司将提供的薪酬及福利，包括本条例所载的遣散费安排，并进一步考虑行政人员接触本公司的专有资料，并在不限制或扩大本公司及其任何附属公司与行政人员及其关联公司之间的任何其他协议所载条款及条件的情况下，行政人员契诺并同意，自本条例生效日期起至行政人员不再为本公司及其联属公司雇员后十二个月止的期间内(“限制期”)，他不得以业主、合伙人、股东、委托人、代理人、雇员、顾问或以任何其他关系或身份在受限制地区(定义见下文)直接或间接(I)从事业务(本公司或其联营公司除外)或以其他方式与本公司或其联营公司竞争，或(Ii)向从事业务的人士、公司、合伙企业或其他实体提供行政人员向本公司提供的相同服务；然而，尽管有上述规定，(A)如果(X)该等证券在任何国家证券交易所上市，(Y)该执行人不是该实体的控制人或控制该实体的集团的成员，则执行人可仅为投资目的而投资于该实体的证券，且不参与该实体的业务，以及(Z)该执行人不直接或间接地, 拥有该实体任何类别证券的5%或5%以上；以及(B)应允许高管在高管终止雇用之日任职的任何商业公司或慈善组织的董事会或受托人中任职，这种服务不得违反本协议。
就本协议而言，“受限制地区”指任何(I)在美国及(Ii)外国国家或司法管辖区，在第(I)或(Ii)条的情况下，公司(X)在任期内积极开展业务，或(Y)已启动董事会通过的计划，以便在任期结束后两年内开展业务。
二、
在任期内和之后，高管应保密并严格保密，不得为自己或他人的利益使用高管在此之前或之后直接或间接从公司或其任何关联公司获悉的与公司及其任何关联公司的业务和事务有关的所有保密事项(以下简称“保密公司信息”)。不得向公司以外的任何人披露此类保密公司信息，除非在履行首席执行官的职责过程中或经董事会明确书面同意，并且在收到保密公司信息时或之后成为
通过执行人员的任何不当行为而为公众所知，或从不负有保密义务且不违反本协议的第三方处收到的，或由执行人员独立开发或获得的，而不依赖于公司的任何机密信息或使用公司的任何资源。尽管本协议有任何相反规定，但在法律、法规、法院命令、传票、传票或其他有效法律程序要求高管披露保密公司信息的情况下，高管可以这样做；前提是，高管首先(I)迅速通知公司，(Ii)在披露信息之前和在商业上合理地努力与公司磋商，以及(Iii)合理地与公司合作，以缩小在每种情况下要求进行的披露范围，费用完全由公司承担。本协议或您与公司之间的任何其他协议不得禁止或阻止您就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉，或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息；前提是，在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。
三、
在限制期内，未经本公司事先书面同意，执行人员不得直接或间接(I)要求或鼓励离开本公司或其任何附属公司、执行人员终止聘用前六个月期间的任何人士或实体、本公司或其任何附属公司的雇员、代理人或独立承包商的雇用或其他服务。在受限期间，行政人员不得为其本人或任何其他人士、商号、公司或其他商业组织的帐户招揽竞争业务，或故意干扰本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的关系，或试图引诱任何在其终止聘用前六个月期间是或曾经是本公司或其任何附属公司的客户、客户、代理人或独立承包商的任何人士离开本公司以进行竞争业务。
四、
所有备忘录、笔记、清单、记录、财产和任何其他有形产品和文件(及其所有副本)，无论是视觉上可见、机器可读或其他形式，由行政人员制作、制作或汇编，或提供给行政人员，其中包含保密的公司信息(I)在任何时候都应是公司(以及任何适用的关联公司)的财产，并应应公司的要求随时交付给公司，以及(Ii)在行政人员终止雇佣时，应立即归还给公司。本节不适用于高管在与公司建立业务关系之前拥有的材料、高管的个人物品和文件，以及高管为寻求法律或其他专业意见而准备的材料。
v.
除与任何一方根据本协议执行其权利有关外，除非适用法律或法规或司法命令另有规定，否则在本公司聘用高管期间或之后的任何时间，高管不得在合理可能公开的情况下发表任何批评本公司或以任何其他方式对本公司的业务或声誉造成重大损害的声明或作出任何声明。
i.
双方承认并同意，任何违反第6款或其任何子条款(单独或共同称为《限制性公约》)的行为都可能导致无法弥补的伤害和损害，而金钱赔偿不能提供足够的补救措施。因此，如果任何一方违反或威胁要违反第6节或其任何部分的任何规定，另一方及其附属公司，除了根据法律或衡平法(包括但不限于追讨损害赔偿)可获得的另一方及其附属公司的任何其他权利和补救措施(包括但不限于追讨损害赔偿)外，应有权寻求由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行本协议中的限制性契诺或其他义务(无需提交保证书，也无需证明损害赔偿)，包括但不限于，输入限制令和禁令(初步、强制性、临时性和永久性)，防止违反这种公约，无论是威胁的还是实际的，无论当时是否继续。
二、
管理人员同意，本协议第6节的规定及其每一小节对于保护公司的合法商业利益是合理必要的，如果强制执行，不会阻止管理人员在终止受雇于公司时获得有报酬的工作。执行机构同意，在寻求具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼中，执行机构不会断言或争辩本第6条的任何规定是不合理的或以其他方式不能按草案执行。行政机关的任何主张或诉因的存在，无论是否以本协定为依据，均不应构成对执行限制性契约的抗辩。
a.
可分性。执行机构承认并同意：(1)他有机会就本协定征求律师意见，(2)限制性公约在地域和时间范围以及起草的所有其他方面都是合理的。如果确定本协定的任何条款，包括但不限于任何限制性契约或其任何部分无效或不可执行，则本协定的其余条款不应因此而受到影响，并应在不考虑无效部分的情况下全面生效。
b.
公约的期限和范围。如果任何法院或其他有管辖权的决策者认定本协定中所载的任何行政契约，包括但不限于任何限制性契约或其任何部分，由于该条款的期限或地理范围而不能执行，则该条款的期限或范围(视情况而定)应缩短，以使该条款成为可执行的，并且在其缩减的形式下，该条款应可强制执行并应被强制执行。
i.
本公司和管理层打算并在此授予司法管辖权，以强制执行第6节中规定的限制性契诺，适用于以下任何司法管辖区的法院
限制性公约的地理范围。倘若任何一个或多个有关司法管辖区的法院因适用范围广泛或其他原因而裁定该等限制性契诺完全不可强制执行，本公司及行政人员的意图是，有关裁定并不妨碍或以任何方式影响本公司或其任何联属公司在该等限制性契诺的地理范围内的任何其他司法管辖区的法院就违反该等限制性契诺而享有上述济助的权利，而该等限制性契诺与每个司法管辖区的可分割、多样及独立的契诺有关，并在适当情况下受既判力原则规限。双方特此同意，对于本协议项下的任何和所有争议(无论是否与受限制的契诺有关)，放弃由陪审团进行审判的任何权利。
二、
因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议或索赔(根据第6款引起的争议或索赔除外，在公司(或其关联公司，如适用)利用第6.2条所述的权利和补救措施所必需的范围内)，如未经执行机构和公司(或其关联公司，如适用)解决，应提交纽约市根据纽约州法律和美国仲裁协会的雇佣仲裁规则和程序进行仲裁，仲裁员应在纽约州获得法律执业许可，在雇佣纠纷方面经验丰富的仲裁员进行仲裁。仲裁员的裁决对本公司(或其关联公司，如适用)具有终局性和约束力，执行和判决可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决进行登录。
三、
如果双方就本协议的条款发生任何争议，在任何法律程序或其他强制执行本协议条款的诉讼中胜诉的一方将有权获得与该诉讼或诉讼相关的律师费的裁决。
d.
通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自递送、通过传真发送或通过挂号、挂号或特快专递或隔夜快递发送，邮资预付。任何此类通知如以面交、传真或邮寄方式送达，应视为已送达，或如以邮寄方式送达，则应视为在美国邮寄之日起五天后发出，如下所示：
全球自助存储公司
3814 Route 44
纽约米尔布鲁克，邮编：12545
注意：总法律顾问
任何此等人士可根据本第7.4条向本协议其他各方发出通知，指定另一地址或另一人，以供其接收本协议项下的通知。
e.
整个协议。本协议包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前所有与本协议相关的书面或口头协议。
f.
豁免和修订。本协议可被修改、取代、取消、续签或延长，并且只能通过双方签署的书面文件或在放弃遵守的情况下，由放弃遵守的一方放弃本协议的条款。除本协议明文规定外，任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何一方对任何该等权利、权力或特权的放弃或任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他该等权利、权力或特权。
g.
管理法律。本协议应受马里兰州法律管辖，并按照马里兰州法律解释，不考虑任何可能导致适用马里兰州以外任何司法管辖区法律的法律冲突原则。
h.
任务。本协议以及执行人员在本协议项下的权利和义务不得由执行人员转让；任何据称由执行人员违反本协议进行的转让均应无效。除法律实施另有规定外，如果通过合并、合并或其他方式出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产或业务，公司可转让本协议及其在本协议项下的权利；但作为此类交易的条件，继承人或买方须书面同意承担本公司在本协议项下的所有义务。
i.
扣留。公司有权从任何付款或视为付款中扣缴其确定为法律规定的任何扣缴税款。
j.
约束效应。本协议对双方及其各自的继承人、允许的受让人、继承人、遗嘱执行人和法定代表人的利益具有约束力并符合其利益。
k.
对应者。本协议可由本协议双方分别签署，每一份在签署和交付时应为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由本合同一式两份组成，每份由本合同一方签字。
l.
生存。尽管本协议中有任何相反的规定，第4、5、6和7条的规定应在本协议项下终止执行人员的雇用后继续有效，直至按照其各自的条款履行其义务(如果有)。
m.
现有协议。高管向公司表示，他不是任何雇佣或咨询协议、竞业禁止协议或其他可能禁止他执行本协议或限制他履行本协议下责任的能力的协议、契诺或谅解的受制或当事方。
n.
标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
o.
第409a条合规。本协议项下任何被视为延期补偿的付款均应符合本守则第409a节的要求，并应据此解释本协议。为此，即使本协议有任何其他相反的规定，如果在高管终止受雇于本公司时，(I)本公司的证券在成熟的证券市场公开交易；(Ii)高管是“特定雇员”(定义见第409a节)；以及(Iii)为防止根据第409A条规定的任何加速或附加税，有必要推迟根据本协议终止雇佣而应支付的任何款项或福利的开始日期，则本公司将延迟开始支付该等款项(最终支付或提供给高管的金额不会有任何减少)。延期应持续到高管终止受雇于本公司的六个月后的日期(或第409a条允许的最早日期)。任何因此而延期支付的款项，应在延迟期结束后第七个月的第一天一次性支付。如果执行人在任何递延金额支付之前的延迟期内死亡，则未支付的递延金额应在执行人死亡之日起60天内支付给执行人遗产的遗产代理人。就第409a条而言，执行机构根据本协议收取分期付款的权利，包括但不限于, 任何COBRA(综合总括预算调节法)继续偿还应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。行政人员将被视为有一个终止日期，用于确定本合同规定的任何付款或福利的时间，这些付款或福利仅在第409a条所指的“离职”时才被归类为递延补偿。执行人员根据本协定有权获得报销的任何金额将在实际可行的情况下，在任何情况下不迟于发生费用的日历季度之后的日历季度的最后一天向执行人员报销，任何获得报销或实物福利的权利不会受到清算或换取另一项福利的限制，在任何课税年度内有资格报销的费用的金额不会影响任何其他纳税年度有资格报销的费用金额。只要本协议项下的付款规定了付款天数(例如，“付款应在终止日期后30天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应在公司的合理酌情权范围内。就第409a条而言，在任何指定期间内收到已签立且不可撤销的授权书后，向行政机关支付的任何款项将在第二个纳税年度内支付，其中该期间从一个应纳税年度开始，至第二个应纳税年度结束。
双方同意根据另一方的合理要求，考虑对本协议或双方之间的任何其他补偿安排进行任何必要的修订或修改，以使该协议或安排符合第409a条(或其例外)；前提是，该等拟议的修订或修改不会改变协议或安排的经济性，也不会为任何一方规定任何额外费用。尽管有上述规定，双方将没有义务进行任何修改或修改，本公司也不对合规做出任何陈述或保证
如果本协议或其他安排的任何规定被确定为构成递延补偿，且不符合第409a条的豁免或条件，则本协议或该等其他安排的任何条款被确定为构成递延补偿，则不对执行人员或任何其他人负有责任。
p.
降落伞付款。如果公司所有权或控制权发生变动，导致公司或任何其他个人或实体向行政人员或为行政人员的利益(无论是否根据本协议的条款支付或支付、分配或分配)(“支付”)向行政人员支付任何款项或利益(“支付”)，则须缴纳1986年《国税法》(下称《准则》)第499条规定的消费税(该等消费税，连同行政人员因该等消费税而产生的任何利息或罚款，称为“消费税”)。则行政人员将获得以下最大数额，以给予行政人员最高的税后净额(在考虑联邦、州、地方和社会保障税后)：(A)支付的金额或(B)比行政人员应缴纳消费税的金额少一美元(“避风港金额”)。如果有必要减少付款，以使付款等于安全港金额，并且没有一笔付款构成非限定递延补偿(根据《守则》第409a条的含义)，则应以执行人员在付款日期之前以书面选择的方式进行减少。如果任何付款构成非限制性递延补偿，或如果执行人员未能选择命令，则将以对执行人员具有最低经济成本的方式确定要减少的付款，并且在经济成本相等的情况下，将以与本应向执行人员支付款项的顺序相反的顺序减少，直到实现减少为止。根据本第7.16节规定必须作出的所有决定, 应由本公司指定的会计师事务所(“会计师事务所”)作出决定，包括是否及何时需要避风港金额、付款减少额及作出该项厘定时所采用的假设。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所的任何决定对公司和高管都有约束力。
[此页的其余部分故意留空]
兹证明，本合同双方已于上述日期签字。
全球自助存储公司
作者：/s/Donald Klimoski II
姓名：唐纳德·克里莫斯基二世
头衔：总法律顾问
/s/马克·C·温米尔
姓名：马克·C·温米尔
头衔：首席执行官
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750284-4-5466-v0.4 |
- 13- |
US-5003-ERISA |
附件A
免除及免除责任的格式
本放弃及全面免除所有索偿(本“协议”)由Mark C.温米尔(“行政人员”)与马里兰州一家公司Global Self Storage，Inc.(“本公司”)签订，自_
考虑到高管与公司于2022年3月28日修订并重新签署的雇佣协议(“雇佣协议”)中所载的承诺，高管与公司同意如下：
1.申索的一般免除及豁免。
(A)行政人员免除公司职务。考虑到根据雇佣协议第4和/或5.2(B)条向高管提供的支付和福利，并在与律师协商后，高管(或其遗产，视情况而定)在此不可撤销地无条件解除并永远解除本公司及其过去、现在和未来的母公司、子公司、分部、关联公司和相关业务实体、其任何或其继任者和受让人、资产、员工福利计划或基金以及其各自过去、现在和/或未来的任何董事、高级管理人员、受托人、代理人、受托人、管理人、经理、监事、股东、雇员和受让人，无论是代表公司行事还是以其个人身份行事(统称为“公司当事人”)，不受任何种类或性质的任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、权利、判决、义务、损害赔偿、要求、会计或责任(统称为“索赔”)的影响，包括但不限于根据任何联邦、州、当地或外国法律，高管(或其遗产，视情况适用)可能拥有或将来可能拥有的任何索赔。因高管与本公司雇员、高级管理人员或董事的雇佣关系和服务而产生的，以及该关系或服务的终止；然而，只要高管(或其遗产，视情况适用)不放弃、解除或放弃(A)根据雇佣协议获得付款和福利的任何权利，(B)高管(或其遗产，视情况适用)可能拥有的执行本协议、奖励协议或雇佣协议的任何权利，或作为公司或其关联公司的成员、股东或合伙人的任何其他权利, (C)行政人员在与公司订立的任何弥偿协议下的权利，以及根据公司的公司注册证书、附例或其他公司管治文件，或任何适用的保险单，获得弥偿及垫付费用的权利；。(D)在受该计划及适用法律的条款及条件规限下，根据公司各方的任何雇员利益或退休金计划而提出的任何利益申索，包括但不限于根据1974年《雇员退休收入保障法》提出的任何此等申索；或。(E)行政人员(或其遗产，在高管或任何公司一方都负有连带责任的诉讼中，可能必须在适用法律允许的情况下获得分担。
(B)执行人具体发布美国反兴奋剂机构的索赔。在进一步考虑根据雇佣协议第4条和5.2(B)条向高管提供的付款和福利时，高管在此无条件免除并永远免除公司各方截至高管日期可能拥有的任何和所有索赔
签署根据1967年修订的《联邦就业年龄歧视法》及其颁布的适用规则和条例(以下简称ADEA)而产生的本协议。通过签署本协议，执行人在此承认并确认以下事项：(I)公司建议执行人在签署本协议之前与其终止合同一事进行磋商，并让该人向执行人解释本协议的条款，包括但不限于与执行人解除根据反兴奋剂机构提出的索赔有关的条款，执行人已获得这样做的机会；(Ii)执行人有不少于21天的时间考虑本协议的条款，并就此与其选择的人进行协商；和(Iii)执行机构在知情的情况下自愿接受本协议的条款。行政人员亦理解，他在签署本协议之日起有七天时间撤销本段所载的豁免，并向本公司发出书面通知，撤销本段所载的免除及豁免。
(C)没有作业。执行人(或其遗产，视情况而定)声明并保证，他没有转让根据本协议解除的任何索赔。
2.放弃济助。行政人员(或其遗产，视情况而定)承认并同意，根据前述规定，行政人员(或其遗产，视情况而定)放弃了根据第2款中放弃的任何索赔向其提供的任何救济(包括但不限于金钱损害、衡平法救济和恢复)。因此，行政人员(或其遗产，视情况适用)同意，他/它不会接受任何来源或程序(包括但不限于任何其他人或任何政府机构提起的任何程序)对本协议中放弃的任何索赔或权利的任何裁决或和解。在法律要求或允许的范围内，本协议的任何规定均不得解释为阻止行政人员(或其遗产，视情况适用)与任何政府机构合作或参与任何政府机构进行的调查。
3.分割性条款。如果本协议的任何条款或部分被发现无效或不可执行，只有如此发现的特定条款或部分，而不是整个协议，将无效。
4.不得入场。本协议中包含的任何内容都不会被视为或解释为承认公司或任何其他公司方或高管的错误行为或责任。
5.依法治国。所有影响本协议的事项，包括其有效性，应受马里兰州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖、解释和解释。
6.仲裁。本协议项下或与本协议相关的任何纠纷或争议应根据雇佣协议第7.3条解决。
7.通知。本合同项下的所有通知或通信均应按照雇佣协议第7.4条的规定进行。
该高管(或其遗产，视情况而定)承认他已阅读本协议，且他/她完全知道，
理解并赞赏其内容，他/IT特此执行本协议，并自愿并以其本人的自由意愿作出本协议和本协议中规定的豁免和协议。
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