美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本财政年度止
或
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别码) |
全球自助存储公司
3814 Route 44
纽约米尔布鲁克,邮编:12545
(
(公司主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
唐纳德·克里莫斯基二世,Esq.
全球自助存储公司
(212) 785-0900
(主要行政人员的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易代码 |
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已注册或将注册的交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为#美元。
截至2022年3月15日,注册人普通股的流通股数量,每股面值0.01美元,为
以引用方式并入的文件
登记人最终委托书的部分内容将与登记人年度股东大会有关,会议将于#年举行2022以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第III部分。
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
目录
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
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第1A项。 |
风险因素 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
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第二项。 |
属性 |
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第三项。 |
法律诉讼 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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第六项。 |
选定的财务数据 |
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第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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第八项。 |
财务报表和补充数据 |
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第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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第9A项。 |
控制和程序 |
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项目9B。 |
其他信息 |
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项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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第14项。 |
首席会计费及服务 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
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58 |
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签名 |
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关于前瞻性信息的声明
本年度报告中以Form 10-K格式提供的某些信息(本“年度报告”)可能包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”,包括1995年的“私人证券诉讼改革法”。前瞻性陈述包括有关公司的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图的陈述,以及其他非历史信息的信息。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”等术语或这些术语或其他可比术语的否定或战略讨论来识别。公司的所有前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,其中许多是公司无法控制的,这可能会导致公司的实际结果与此类陈述明示或暗示的结果大不相同。该公司还可能不时作出额外的前瞻性陈述。公司或代表公司随后作出的所有此类前瞻性陈述,无论是书面或口头的,也明确地受到这些警告性声明的限制。所有前瞻性陈述,包括但不限于公司对历史经营趋势的审查和对未来收益的估计,都是基于公司目前的预期和各种假设。公司的期望、信念和预测是真诚表达的,并相信有合理的基础,但不能保证公司的期望, 信念和预测将会产生或实现。所有前瞻性陈述仅自提出之日起适用。除法律另有规定外,公司没有义务公开更新或修改前瞻性陈述,这些前瞻性陈述可能会反映发生日期后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本报告所载或预期的前瞻性陈述大不相同。最重要的因素之一是新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对经济、自助仓储行业和更广泛的金融市场的持续影响。本公司无法预测新冠肺炎疫情的持续影响是否会引发经济进一步放缓,以及本公司将在多大程度上经历与新冠肺炎疫情相关的中断。特别是,目前很难全面评估新冠肺炎的影响,原因包括国内外疫情爆发的严重程度和持续时间以及新冠肺炎变异株的数量和严重程度的不确定性,以及联邦、州和地方政府遏制新冠肺炎传播的努力的有效性的不确定性,以及对其对美国经济和经济活动的直接和间接影响的应对,包括接种疫苗的人数和水平以及此类疫苗的效力。新冠肺炎的爆发也直接或间接地影响并可能继续影响下文的许多其他重要因素和“项目1A”中所述的风险。风险因素。任何前瞻性陈述都应考虑到“第1A项”中提到的风险。风险因素“以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中(”美国证券交易委员会“)。这些因素包括但不限于:
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度的风险。你应认真考虑本报告所列项目“风险因素”中概述的风险。这些风险包括但不限于以下风险:
与我们的自助存储属性和业务相关的风险
与我们债务融资相关的风险
与我们作为房地产投资信托基金资格有关的风险
与我们普通股相关的风险
部分 I
项目1.B有用处。
一般信息
Global Self Storage,Inc.(以下简称“公司”)是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”),在美国拥有、运营、管理、收购和重新开发自我存储物业(“商店”或“物业”)。我们的商店旨在为住宅和商业客户提供负担得起、方便访问和安全的存储空间。截至2021年12月31日,该公司拥有和经营或通过其全资子公司管理位于康涅狄格州、伊利诺伊州、印第安纳州、纽约、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和俄克拉何马州的13家门店。本公司先前根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)注册为非多元化封闭式管理投资公司。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2016年1月19日批准了该公司从1940年法案中撤销注册的申请。2016年1月19日,本公司由Self Storage Group,Inc.更名为Global Self Storage,Inc.,将其美国证券交易委员会注册从投资公司变更为运营公司,根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)进行报告,并将其普通股在纳斯达克上市,代码为“SELF”。
该公司于1996年12月12日根据马里兰州的法律成立。本公司已选择根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)被视为房地产投资信托基金。只要该公司继续有资格成为房地产投资信托基金,它将不需要缴纳美国联邦所得税,除了某些有限的例外,其应税收入分配给其股东。
商业活动
截至2021年12月31日,该公司共有28名员工,拥有和经营或通过其全资子公司管理13家门店。截至2021年12月31日,这些房产总计净可租赁面积为968,308平方英尺,为提供了7,011个存储单元。除了传统的和气候控制的单元,许多物业都有有盖的和外部的汽车/房车/船储藏室。该公司通过其全资子公司收购门店来投资门店,主要经营一个细分市场:Rate operations.
我们继续评估和实施一系列新的举措和机会,以帮助我们实现门店财务业绩和股东价值的最大化。我们寻求使门店的财务业绩和股东价值最大化的战略包括:
我们的商店通常位于人口稠密和交通繁忙的地区,靠近主要道路和高速公路。我们所有的商店都展示了显著的路标,大多数商店都有LED字幕板,描述了商店的特点和入住租金特价。我们的门店通常位于有严格的分区法律和细心的规划委员会的地区,这使得我们的竞争对手很难在我们附近开发新的物业。当我们评估潜在的收购门店时,我们会在进入门槛较高的地区寻找门店。
我们的大多数商店都与其他管理良好、地理位置优越的竞争对手竞争,我们受到一般经济状况的影响,特别是那些影响消费者消费习惯和变动趋势的经济状况。由于我们在竞争激烈的市场中运营,通常自助存储消费者有多家门店可供选择,因此这种竞争已经并可能继续影响我们的门店业绩。我们也经历了入住率的季节性波动,入住率通常在夏季较高,原因是
7
移动活动增加。我们相信,我们的集中式信息网络、全国电话和在线预订系统、“全球自助存储”品牌以及我们的规模经济有助于我们有效地应对这些挑战。
为了最大化我们商店的业绩,我们采用了我们专有的收入比率管理系统,帮助我们在整个投资组合中实时分析、调整和设置我们的迁入和现有租户租金。在其他技术中,我们使用互联网数据收集本地竞争对手的入驻租金,以帮助我们主动应对并利用我们整个门店组合中不断变化的市场状况。我们的经营业绩通常在很大程度上取决于我们管理存储单元租金的能力、及时回应未来租户查询的能力、租赁可用存储单元的能力以及我们的租户支付所需存储单元租金的能力。
我们已经注册了该商标,并开发了“全球自助存储”品牌。我们已经开发了公司标志,并将其整合到我们所有的现场标牌、广告和其他营销材料上。这一品牌化过程包括创建和开发www.GlobalSelfStorage.us网站,潜在客户可以在该网站上租用存储单元或了解我们任何自助存储物业的功能。我们继续通过广告和搜索引擎优化来发展全球自助存储互联网业务。我们征集租户的评论,并将其发布到我们网站的“推荐”部分,并鼓励其他人查看这些评论。我们发现,现有租户的转介是新租户的可靠来源。现有的自助存储客户也可以通过www.GlobalSelfStorage.us在线支付存储单元租金。
吸引高质量的长期租户是公司的首要任务,我们坚信租户质量重于租户数量。在我们的营销努力中,我们的推荐营销计划取得了成功,通过该计划,我们的租户可以向他们的家人、朋友和同事推荐Global Self Storage。我们还相信,我们的门店经理对细节的关注--维护安全、清洁和周到的客户服务--对于吸引高质量的租户至关重要。
我们所有商店的租户租约都是“按月”租约。如有任何租金变动,我们要求至少提前30天发出书面通知。每个商店的租赁费可以每月、半年、每年或在管理层酌情决定的任何其他时间根据具体情况确定。租户可能会被评估逾期、行政和/或其他费用。到目前为止,该公司的任何一家门店都没有发生任何重大违约事件。
我们的每一家门店都设有租赁和支付中心,一周七天、每天24小时都可以使用,潜在租户可以在那里租用一个单位,现有租户可以支付他们的租金。我们所有的门店都有现场物业经理,他们致力于提供最好的客户服务。当我们的门店经理不在时,我们利用客户呼叫中心来处理现有和潜在租户的电话询问。他们可以回答有关我们酒店和存储功能的问题,并预订房间。我们寻求为租户提供便利和高质量的客户服务,并始终保持商店的清洁和安全。
请参阅本文第7条,进一步讨论竞争的商业条件、本公司在自助仓储行业的竞争地位、竞争方法以及现有或可能的政府法规对本公司业务的影响。
我们的收购战略
一般信息
在我们的店铺收购策略中,我们将寻求继续专注于美国中西部、东北部和大西洋中部地区的二三级城市,我们认为这些城市的人均自助仓储空间相对较少,通常导致对可用的自助仓储平方英尺的需求更大;新的自助仓储开发和通过当地规划和分区委员会获得许可通常更难获得,从而为新的自助仓储竞争创造进入壁垒;以及通过新开发的新供应通常不那么普遍。
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我们继续审查现有的收购机会,并意识到,如果利率上升,可能会影响我们为收购融资获得有利利率的能力。我们将寻求继续采用我们严格的收购承销标准,并保持纪律严明的买家,只有在我们相信我们的管理技术和创新可以加强我们的投资组合并增加股东价值的情况下,我们才会执行收购。对于未来的收购,本公司可能继续使用各种融资和融资选择,包括但不限于债务和/或股权发行、信贷安排、抵押融资以及与第三方的合资企业。
我们进行或获取与收购或开发更多商店相关的环境评估。当我们的某家门店的环境评估显示某家门店受到以前的所有者/经营者或其他来源的土壤或地下水污染的影响时,我们将与环境顾问合作,并在适当的情况下与州政府机构合作,以确保该门店得到清理,不需要清理,因为低水平的污染不会对公众健康或环境构成重大风险,或者清理责任由第三方承担。
我们继续积极审查一些门店和门店投资组合的收购机会,并一直在努力进一步发展和扩大我们目前的门店。我们在2021年没有完成任何自助仓储物业收购。
我们的融资策略
我们的融资策略是将资本成本降至最低,以便为股东创造最大回报。
于二零一六年六月二十四日,吾等若干全资附属公司(“定期贷款有担保附属公司”)与定期贷款有担保附属公司及保险策略融资IV有限公司(“定期贷款贷款人”)订立贷款协议及若干其他相关协议(统称“定期贷款协议”)。根据定期贷款协议,定期贷款担保附属公司根据本票(“定期贷款本票”)向定期贷款贷款人借入本金20,000,000美元。这笔定期贷款本票的利率为年息4.192厘,将于2036年7月1日到期。根据担保协议(“定期贷款担保协议”),定期贷款协议项下的责任以定期贷款担保附属公司拥有的若干房地产资产作抵押。摩根大通投资管理公司担任该定期贷款机构的特别目的载体代理。吾等于二零一六年六月二十四日订立无追索权担保(“定期贷款担保”及连同定期贷款协议、定期贷款本票及定期贷款担保协议,即“定期贷款文件”),以保证向定期贷款贷款人支付定期贷款担保附属公司根据定期贷款协议承担的若干责任。我们已使用定期贷款协议的部分收益购买了另外四个自助仓储物业。
于2018年12月20日,本公司若干全资附属公司(“信贷融资担保附属公司”)与信贷融资担保附属公司(“信贷融资贷款机构”)订立循环信贷贷款协议(统称“信贷融资贷款协议”)。根据信贷融资贷款协议,信贷融资担保附属公司可根据本票(“信贷融资本票”)向信贷融资贷款人借入本金,金额最高可达1,000万美元。信贷安排本票的利率为一个月美元伦敦银行间同业拆借利率的3.00%,将于2021年12月20日到期。信贷融资贷款协议项下的责任以信贷融资担保附属公司拥有的若干房地产资产作抵押。吾等于2018年12月20日订立付款保证(“信贷融资担保”,并连同信贷融资贷款协议、信贷融资本票及相关票据、“信贷融资贷款文件”),以保证向信贷融资贷款人支付信贷融资抵押附属公司在信贷融资贷款协议项下的若干债务。如下文更详细所述,信贷安排贷款协议已于2021年7月6日由经修订的信贷安排贷款协议(定义如下)全部取代。
2019年12月18日,我们完成了一次配股,根据股东的认购和超额认购,我们以每股普通股4.18美元的认购价出售和发行了总计1,601,291股普通股(“普通股”)。我们通过配股筹集了总计约670万美元的总收益。
9
2020年5月19日,Midas Management Corporation(“MMC”)(“借款人”)根据美国小企业管理局(“SBA”)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“计划”),代表其本人和WinMill&Co.公司、Bexil Corporation、Tuxis Corporation和/或其附属公司(统称为“公司联属公司”)与客户银行签订了Paycheck保护计划定期票据(“PPP票据”)。本公司的某些高级职员及董事亦兼任联属公司的高级职员及/或董事。根据专业雇主组织与联营公司之间的安排,MMC充当向联属公司员工(包括本公司及其联属公司兼雇的员工)支付薪酬和福利的渠道。借款人从购买力平价票据获得的总收益为486,602美元,其中约300,000美元根据小企业管理局的贷款厘定公式归属于本公司。根据CARE法案的要求,附属公司主要将PPP票据的收益用于工资和其他符合条件的费用。购买力平价债券的利息年利率为1.00%。2021年3月,借款人向客户银行申请免除购买力平价票据的到期金额,金额相当于根据购买力平价票据付款后,在所涵盖期间内发生的工资和其他符合条件的成本之和。
2021年10月8日,借款人收到了SBA的最终贷款审查决定,拒绝全额免除贷款。2021年11月4日,借款人在收到最终贷款审查决定后30个历日内向小企业管理局听证和上诉办公室提交了上诉申请。借款人及时提出上诉,延长了贷款延期期限。2022年1月25日,SBA的听证和上诉办公室在不影响借款人的情况下驳回了借款人的上诉申请,并将此事发回SBA进一步审查贷款豁免。贷款延期期限已延长,直到小企业管理局就贷款豁免达成结论。我们无法预测SBA需要多长时间才能完成其审查,也无法保证我们将获得全部或部分PPP注释中我们的部分的原谅。如果没有获得宽恕,我们将需要偿还我们那部分购买力平价票据的利息。
在截至2021年12月31日的年度内,购买力平价票据对我们的运营或现金流没有实质性影响。如果部分或全部免除购买力平价票据,并收到法律豁免,我们预计将记录与我们在承保期间发生的工资成本和其他符合条件的费用的份额成比例的收益。我们预计贷款豁免将减少此类费用,并相应减少对MMC和Winco的相关补偿。
2021年6月25日,我们完成了承销的公开发行,以每股5.35美元的价格出售和发行了总计1,121,496股普通股。随后,行使了超额配售选择权,将出售和发行的股票总数增加到1,289,720股。在行使超额配售选择权后,我们在公开发售中筹集了总计约690万美元的总收益。
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于2021年7月6日,本公司若干全资附属公司(“经修订信贷融资有担保附属公司”)订立经修订信贷融资有担保附属公司与亨廷顿国民银行(“经修订信贷融资贷款人”)之间的信贷融资贷款协议(统称“经修订信贷融资贷款协议”)的第一次修订。根据经修订信贷安排贷款协议,经修订信贷安排有担保附属公司可根据本票(“经修订信贷安排本票”)向经修订信贷安排贷款人借款本金最多1,500万美元。经修订的信贷安排本票的利率为3%加1个月美元伦敦银行同业拆息中较大者,或0.25厘(0.25%),将于2024年7月6日到期。截至2021年12月31日,实际利率为3.25%。经修订信贷融资贷款协议项下的责任以经修订信贷融资担保附属公司拥有的若干房地产资产作抵押。本公司于2021年7月6日订立经修订及重述的付款保证(“经修订信贷保证”),并连同经修订信贷安排贷款协议、经修订信贷安排本票及相关票据, 经修订信贷融资贷款文件“),以保证向经修订信贷融资贷款人支付经修订信贷融资担保附属公司根据经修订信贷融资贷款协议所承担的若干责任。本公司及经修订信贷融资担保附属公司就记入经修订信贷融资贷款文件支付惯常费用及开支。本公司亦在经修订的信贷安排贷款人开立银行账户。截至2021年12月31日,我们没有根据修订的信贷安排贷款协议提取任何收益。我们目前打算策略性地提取经修订信贷融资贷款协议所得款项,以资助:(I)收购额外的自营储物物业,(Ii)扩建我们投资组合中现有的自有储物物业,及/或(Iii)与第三方合营收购及扩充自有储物物业。
于2022年1月14日,本公司与B.Riley Securities,Inc.(“The Age”)订立市场发售销售协议(“销售协议”据此,本公司可不时透过代理商出售本公司普通股股份,每股面值0.01美元,总发行价最高可达15,000,000美元。自本申请之日起根据销售协议,公司已出售和发行了总计65,843股普通股,筹集了总计约403,364美元的毛收入,减去约8,069美元的销售佣金。
我们的第三方管理平台
2019年10月23日,我们签约了我们第三方管理平台下的第一个自助存储客户端。截至2021年12月31日,该物业更名为“全球自助存储”,拥有137,118平方英尺的可出租面积,由位于俄克拉何马州埃德蒙德的618个气候控制和非气候控制单元组成。
我们可能会收费寻求某些关联公司或合资伙伴拥有的物业的第三方管理机会,并利用与第三方所有者的这种关系作为未来收购和投资机会的来源。
监管
一般信息
一般来说,自助式仓储物业受到各种法律、条例和法规的约束,包括与留置权和程序、公共住宿、保险和环境有关的法律、法规和法规。这些法律、条例或法规中任何一项的变化都可能增加租户或其他人对我们物业的现有或造成的潜在责任。影响开发、建设、运营、维护、安全和税务要求的法律、条例或法规可能会导致重大的意外支出、自我存储地点的损失或运营的其他损失,从而对我们的运营活动的现金流产生不利影响。
根据1990年《美国残疾人法》(以下简称《残疾人法》),所有公共场所都必须满足与残疾人出入和使用有关的某些联邦要求。关于反兴奋剂的更多信息,见“项目1A”。风险因素--与我们业务相关的风险--与遵守ADA相关的成本可能导致意想不到的费用。“
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保险活动受各州保险专员根据《麦卡伦-弗格森法案》确定的州保险法律和法规以及《格拉姆-利奇-布利利法》和联邦贸易委员会据此颁布的隐私法规的约束。
根据修订后的1980年《综合环境响应补偿和责任法案》(“CERCLA”)和类似的州法律,我们可能被要求在我们的一个或多个物业调查和补救受管制的危险物质。关于环境事项和条例的补充资料,见“项目1A”。风险因素--与我们的业务相关的风险--我们所受的广泛的环境监管会给未来的环境支出和债务带来不确定性。“
物业管理活动往往受到各州房地产经纪法律和法规的约束,具体取决于各州的特定房地产委员会。
房地产投资信托基金资格
自截至2013年12月31日的课税年度开始,我们已选择并相信我们有资格根据守则作为房地产投资信托基金纳税。我们一般不会为我们的应税净收入缴纳美国联邦所得税,只要我们每年将我们所有的应税净收入分配给我们的股东,并保持我们作为REIT的资格。我们相信,我们的组织和运作符合守则对REIT的资格和税务要求,我们预期我们预期的运作方式将使我们能够继续符合REIT的资格和税务要求。为符合资格及维持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们必须透过我们的组织及实际投资及经营业绩,持续地符合守则中有关我们的毛收入来源、我们资产的组成及价值、我们的分配水平及股份拥有权多元化等各项要求。如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT,并且没有资格获得某些法定救济条款,我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税,并可能在我们没有资格成为REIT的那一年之后的随后四个纳税年度被禁止成为REIT。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税,我们的收入或资产仍可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方税。此外,在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下,我们的一部分业务是通过一家或多家应纳税的房地产投资信托基金子公司(“TRSS”)进行的,我们的部分收入是由这些子公司赚取的。, 它们按常规税率缴纳美国联邦企业所得税。我们支付的分配一般不符合美国联邦所得税优惠税率,该税率目前适用于个人从应税公司收到的某些分配,除非此类分配可归因于我们从TRS收到的股息。
竞争
我们与许多其他从事房地产投资活动的实体竞争客户和收购自助仓储物业和其他资产,包括国家、地区和地方业主、运营商和自助仓储物业开发商。我们基于一系列因素进行竞争,包括位置、租金、安全、物业设计是否适合潜在租户的需求,以及物业的运营和营销方式。我们认为,潜在客户的主要竞争来自距离我们商店半径三到五英里范围内的其他自助存储物业。我们在各自的市场中将我们的物业定位为强调租户便利性、安全性和专业性的高质量运营。
我们还可能与许多其他潜在买家竞争,在寻求可能的物业收购时,这可能会增加项目的潜在成本。这些相互竞争的竞标者也可能比我们拥有更多的资源,因此更有可能获得物业。
我们在许多市场的主要全国性竞争对手包括当地和地区运营商、机构投资者、私募股权基金以及其他公共自助存储REITs,都是租户和收购机会的竞争对手。这些实体也通过与本公司类似的渠道寻求融资。因此,在房地产投资资金可能减少的市场上,我们将继续争夺机构投资者。
人力资本
我们寻求创造一个多样化和包容性的工作环境,重视每一位员工的才华和贡献。我们的成功有赖于物业经理和员工的专业精神,他们是我们成功获得租赁、留住租户和保持清洁和安全的因素之一。
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存储属性。我们寻求增加员工的留任和福利,我们的员工享受有吸引力的福利方案,包括医疗、牙科、视力、人寿保险、401(K)计划和匹配的雇主缴费、现金奖金和长期股权薪酬。我们提供具有竞争力的健康福利,并鼓励员工参与员工健康和健康计划。我们还为我们的员工提供个性化的咨询,帮助他们迈向更好的健康之旅。
我们还致力于促进员工和管理团队的多元化。截至2021年12月31日,我们的非门店(包括财务、人力资源、会计、税务、法律和营销,但不包括门店级运营)员工和独立承包商中约44%为女性。截至2021年12月31日,我们拥有28名员工,其中包括我们物业管理平台的员工。
为了吸引和留住多样化的顶尖人才,我们为员工提供培训和发展机会。2021年,我们为员工提供培训和发展,包括防骚扰培训、网络安全培训和现场管理员培训。我们重视员工的安全,并为员工提供定期培训,以提高酒店的安全性。在2021年期间,我们继续为员工提供口罩和其他个人防护装备。
环境、社会和治理
我们专注于长期建设我们的公司,以实现可持续增长。为此,我们建立了一个跨职能的环境、社会和治理(ESG”)负责确定我们的可持续发展优先事项和目标的委员会。管理层定期评估我们投资组合面临的可持续性风险,并相信我们投资组合的低过时、地域多样化和低排放有助于缓解这些风险。我们的ESG委员会将每年向董事会报告我们的ESG计划的状况,我们相对于我们设定的目标的进展情况,并提供我们为提高可持续性而采取的各种举措的最新情况。
从可持续发展的角度来看,一个关键的重点领域是将我们对环境的影响降至最低。自助仓储仍然是一项对环境影响较小的业务,因为与其他房地产类型相比,它消耗的能源和水更少,排放的温室气体也更少。我们继续通过各种举措进一步降低我们的低影响,包括太阳能电池板安装、暖通空调升级、高效LED照明改造、能源管理系统,以及通过我们的在线租赁平台减少纸张。此外,在2021年,我们开始探索在我们的物业安装太阳能电池板,我们预计这将降低这些地点的能源消耗和成本。
气候变化与环境管理
我们致力于管理与我们的业务相关的气候相关风险和机遇。这一承诺是我们认识到我们必须以负责任和可持续的方式运营的关键组成部分,该方式必须与我们的长期公司战略保持一致,并促进我们与利益相关者的最佳利益,包括我们的租户、投资者、员工和我们运营的社区。
我们的ESG委员会将指导我们对可持续发展的承诺,并将对与气候相关的活动负有主要责任。我们的ESG委员会将每年向我们的董事会报告,董事会监督我们所有的可持续发展倡议。
我们在整个业务的决策过程中都会考虑潜在的环境影响--包括积极和消极的影响。我们酒店的以下特点反映了我们对负责任的环境管理的承诺:
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可用信息
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。有关本公司的更多信息,请访问www.GlobalSelfStorage.us,这些信息未包含在本年度报告中,也未包含在本年度报告中。我们网站上的信息无意成为本年度报告的一部分,也不打算通过引用将其并入本年度报告。
第1A项。RISK因子。
投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前,你应仔细考虑以下风险因素,以及本年报所载的其他资料。所描述的任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、税收状况或向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。如果发生这种情况,我们证券的价格可能会大幅下跌,你可能会损失部分或全部投资。
与我们的自助存储属性和业务相关的风险
在我们开展业务的市场以及更广泛的范围内,不利的经济或其他条件可能会对我们的入住率和出租率产生负面影响,从而对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的经营业绩取决于我们在自助式仓储物业实现最佳入住率和出租率的能力。不利的经济或其他条件,如政府关门期间,在我们开展业务的市场,可能会降低我们的入住率,限制我们维持或提高租金或要求我们提供租金折扣的能力。没有一家客户代表着我们收入的显著集中。在我们开展业务的市场中,除其他外,以下不利发展可能会对我们物业的经营业绩产生不利影响:
我们的运营可能会受到 一般的经济、政治和市场条件。
我们的运营可能会受到全球和国家经济、政治和市场状况的影响。以下任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流造成重大影响:
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所有这些因素都超出了我们的控制范围。这些因素的任何负面变化都可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
高传染性或传染性疾病的爆发或另一场公共卫生危机,包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外,新冠肺炎的蔓延已经造成,未来可能会导致美国和全球经济和金融市场的严重混乱,并已经或可能造成广泛的业务连续性问题,其规模和持续时间尚不清楚。
新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动,并造成金融市场大幅波动和负面压力。这种大流行对全球的影响是广泛的,包括美国在内的许多国家已经做出了反应,建立了隔离措施,要求关闭企业和学校,要求限制旅行以及发布“原地避难”和/或“待在家里”的命令,并对可能继续经营的企业类型施加限制。此类行动导致全球供应链中断,并对一些行业产生了不利影响。
虽然上述遏制措施一般不适用于我们的业务,因为自我存储已被国土安全部确定为关键基础设施部门,并被视为我们运营的所有州的一项基本业务,此类措施可能适用于我们的某些租户、员工、供应商和贷款人,但不能保证,尽管仍在营业,租户将愿意访问我们的自助存储物业或未来的措施不会强制关闭我们的一个或多个自助存储物业。尽管包括接种疫苗在内的遏制疫情的努力取得了进展,许多限制措施已经放松或取消,但病毒的卷土重来和新的变种已经并可能继续造成更多的疫情,随着时间的推移,新冠肺炎的持续影响的性质和程度仍存在很大的不确定性。
高度传染性或传染性疾病的爆发或其他公共卫生危机,如新冠肺炎,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,原因包括:
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此外,尽管我们提供全面的财产和意外伤害保险以及其他保单,这些保单可能会为与公共健康危机有关的任何损失或费用提供一定程度的保险,但考虑到这一问题的潜在新颖性和世界各地可能发生的损失规模,不能保证我们能够收回这些保单下的全部或任何部分潜在损失和费用。
上述因素,以及我们目前可能没有意识到的其他因素,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。此外,如果这些风险和不确定性中的任何一种以上述或其他方式对我们产生不利影响,它们还可能增加本10-K表格年度报告中所列的许多其他风险。此外,如果未来爆发另一种高传染性或传染性疾病或其他公共卫生危机,我们和我们的自助存储财产可能会受到类似新冠肺炎大流行带来的风险。
由关联公司代表我们根据Paycheck保护计划签订的贷款中,我们的比例份额可能不会被免除,或者可能会使我们面临关于贷款资格的挑战和调查。
2020年5月19日,WinMILL公司(“Winco”)的子公司Midas Management Corporation(“MMC”)(“借款人”)根据美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”),代表其本身及其附属公司与客户银行签订了一份Paycheck保护计划定期票据(“PPP票据”)。本公司的某些高级管理人员和董事还担任Winco、Bexil Corporation、Tuxis Corporation及其关联公司(统称为本公司的“关联公司”)的高级管理人员和董事。根据一项
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根据专业雇主组织与关联公司之间的协议,MMC充当向关联公司的员工支付薪酬和福利的渠道,包括本公司及其关联公司同时雇用的员工。借款人从购买力平价票据获得的总收益为486,602美元,其中约300,000美元根据小企业管理局的贷款厘定公式归属于本公司。根据CARE法案的要求,附属公司主要将PPP票据的收益用于工资和其他符合条件的费用。购买力平价债券的利息年利率为1.00%。2021年3月,借款人向客户银行申请免除购买力平价票据的到期金额,金额相当于根据购买力平价票据付款后24周(“承保期间”)内发生的工资和其他符合条件的费用之和。
2021年10月8日,借款人收到了SBA的最终贷款审查决定,拒绝全额免除贷款。2021年11月4日,借款人在收到最终贷款审查决定后30个历日内向小企业管理局听证和上诉办公室提交了上诉申请。借款人及时提起上诉,延长了贷款延期期限。2022年1月25日,SBA的听证和上诉办公室在不影响借款人的情况下驳回了借款人的上诉申请,并将此事发回SBA进一步审查贷款豁免。贷款延期期限已延长,直到小企业管理局就贷款豁免达成结论。我们无法预测SBA需要多长时间才能完成其审查,也无法保证我们将获得全部或部分PPP注释中我们的部分的原谅。如果没有获得宽恕,我们将需要偿还我们那部分购买力平价票据的利息。
自2020年5月19日至承保期间最后一天(“递延到期日”)之后的十个月期间,本金和利息均不到期和应付。在延期到期日,PPP票据的未偿还本金或根据该计划未获宽免的金额应转换为摊销定期贷款。2022年5月19日,所有根据本计划未被免除的应计利息均应到期并应支付。此外,于2020年12月19日及其后每个月19日持续至2022年5月19日,本金的等额分期付款将于2022年到期及应付,每期的金额由贷款人厘定(“每月本金金额”)。利息应与每月本金同时支付。任何未偿还的本金和应计利息应于2022年5月19日到期并全额支付。我们预计将按照我们在最初计算贷款申请时所用的工资份额和其他符合条件的成本的比例,支付PPP票据的应付利息。
截至2021年12月31日的三个月和十二个月,购买力平价票据对我们的运营或现金流没有实质性影响。如果部分或全部免除购买力平价票据,并收到法律豁免,我们预计将录得与我们在承保期间发生的工资成本和其他符合条件的费用的份额成比例的收益。我们预计,任何贷款豁免都将减少此类费用,并相应减少对MMC和Winco的相关补偿。
此外,财政部和小企业管理局继续制定和发布关于该计划贷款流程的新的和更新的法规和指南,包括关于所需的借款人证明和根据该计划发放的贷款的免除要求。我们继续跟踪发布的条例和指南,并在必要时评估和重新评估其宽恕申请的各个方面。最后,我们可能会受到由财政部、SBA或其他联邦机构进行的针对CARE法案的回顾和审计,包括根据CARE法案创建的监督机构。这些机构有能力协调调查和审计,并将案件提交司法部,以便进行民事或刑事执法及其他行动。
我们的仓储租赁本质上是相对短期的,这使我们面临可能不得不重新租赁我们的单位的风险,我们可能无法以有吸引力的条款、及时或根本无法做到这一点。
如果我们不能及时转租我们的单位,或者如果转租的费率明显低于预期,那么我们的业务和经营业绩将受到不利影响。任何因空置而延迟重新出租单位,都会减少我们的收入,损害我们的经营业绩。此外,转租后低于预期的租金可能会对我们的收入造成不利影响,并阻碍我们的增长。
税收和合规成本的增加可能会减少我们的收入,并对我们的现金流产生不利影响。
收入或其他税收的增加通常不会转嫁到租赁租户身上,可能会减少我们的净收入、运营资金(FFO)、现金流、财务状况、偿还或再融资债务的能力
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债务,向股东分配现金的能力,以及我们证券的交易价格。同样,法律的改变增加了对物业存在的环境条件的潜在责任,或增加了对排放或其他条件的限制,可能会导致重大的意外支出,这可能会导致类似的不利影响。
我们的物业税可能会因为各种原因而增加,包括重新评估,这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
出于财产税的目的,税务机关可能会重新评估我们物业的价值,包括因购买新的自助存储物业而产生的影响。因此,我们未来缴纳的财产税可能会比过去大幅增加。财产税或其他税项的增加一般不会转嫁到租赁租户身上,可能会减少我们的经营业绩和现金流,并可能对我们向股东支付任何预期股息的能力产生不利影响。
运营成本的增加可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
运营成本的增加,包括保险成本、劳动力成本、公用事业、资本改善、房地产评估和其他税收,以及遵守REIT要求和其他法律、法规和政府政策的成本,可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
我们依赖我们的现场人员来最大限度地提高我们酒店的租户满意度,我们在招聘、培训和维护熟练的现场人员方面遇到的任何困难都可能损害我们的运营业绩。
我们依赖我们的现场人员来最大限度地提高我们酒店的租户满意度,我们在招聘、培训和维护熟练的现场人员方面遇到的任何困难都可能损害我们的运营业绩。网站经理和员工的普遍专业精神是网站成功获得租赁和留住租户的能力的贡献因素。如果我们不能成功地征聘、培训和留住合格的外地人员,我们的服务质量可能会受到不利影响,从而可能导致入住率下降和业务业绩下降。
我们面临着来自其他自助存储物业的竞争,这可能会对我们投资和运营自助存储物业的市场产生不利影响。
自助存储业务的竞争加剧,导致了定价和折扣压力。这种日益激烈的竞争可能会限制我们在我们运营的市场增加收入的能力。虽然一些市场可能能够吸收由于优越的人口统计和密度而增加的自我存储物业,但其他市场可能无法吸收额外的物业,可能表现不佳。
租金收入普遍受自用储物空间需求的显著影响,与我们拥有更多元化的房地产组合或拥有更多自用储物物业相比,此类需求的减少可能对我们的租金收入产生更大的不利影响。
由于我们的物业组合只包括自有仓储物业,我们在单一行业的投资中会受到固有风险的影响。与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比,对自我存储空间需求的减少对我们的租金收入的不利影响将更大。对自助式储物空间的需求一直受到并可能受到以下因素的不利影响:国家、地区和地方经济持续疲软、某一地区类似或相互竞争的自助式物业的供应或需求发生变化,以及特定市场的自助式储物空间过剩。如果上述任何情况发生,都可能影响自助式存储空间的市场租金,这可能会导致我们的租金收入下降。任何这种减少都可能损害我们的经营业绩、履行偿债义务的能力以及向我们的股东分配现金的能力。
此外,目前我们投资的自助式仓储物业数量有限。因此,由于我们的一个或多个自有存储物业表现不佳,对我们的财务状况、运营结果和可分配给股东的现金的潜在影响可能比我们投资更多的自有存储物业更明显。
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我们可能无法成功识别和完善合适的收购,或整合和运营收购的物业,这可能会对我们的增长产生不利影响。
我们预计未来将收购自助式存储物业。我们可能无法成功识别和完成符合我们标准的合适收购,这可能会阻碍我们的增长。当我们寻求收购物业时,我们可能会遇到竞争,特别是在经纪投资组合方面。潜在收购者的激进竞标做法已经司空见惯,这场竞争也可能对我们的增长战略构成挑战,并可能导致我们为收购支付更高的价格,包括为某些可能超过此类物业价值的物业支付对价。如果我们为自助存储物业或其他资产支付更高的价格,我们的潜在盈利能力可能会降低。此外,当我们获得任何自我存储属性时,我们将被要求将它们集成到我们当时现有的产品组合中。收购的物业可能最终与我们的增长战略不符合最初的预期,可能会导致我们的运营中断,或者可能转移管理层对日常运营的注意力,这可能会损害我们的运营结果。我们收购或整合物业的能力还可能受到以下额外风险的限制:
如果不使用不可退还的保证金,我们可能无法开发一条专属收购目标的管道。
我们可能会被要求使用不可退还的押金来开发收购目标的专属渠道。如果我们无法筹集完成此类收购所需的资金,我们可能会被迫放弃全部或部分收购,并没收任何不可退还的押金。如果发生这种情况,可能会对我们的经营业绩和我们向股东支付任何预期股息的能力产生不利影响。
我们可能会收购有负债的物业,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
对于未知的债务,例如清理未披露的环境污染的责任、与财产的前业主打交道的人的索赔,以及普通合伙人、董事、高级管理人员和财产的前业主所赔偿的其他人的索赔,我们可能会以无追索权或仅有有限追索权的方式收购受责任约束的财产。与这些负债相关的成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在发展和重建项目上的投资可能不会产生预期的回报,这可能会对我们的经济表现造成不利影响。
在决定是否开发或重新开发某一特定物业时,我们会对该物业的预期未来表现作出某些假设。这些假设本质上是不确定的,如果它们被证明是错误的,那么我们可能会面临某些风险,包括以下风险:
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如果出现这种情况,可能会对这些发展或重建项目的投资回报造成不利影响,并可能对我们的经济表现造成不利影响。
通过合资企业拥有商店所有权可能会限制我们完全按照自己的利益行事的能力。
我们可以通过合资企业与第三方共同投资。在任何这样的合资企业中,我们可能无法对通过合资企业拥有的门店行使唯一决策权。在某些情况下,对合资企业的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险,包括合资伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。合资伙伴的商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。在我们和合资伙伴都无法完全控制合资企业的情况下,此类投资还有可能在战略决策(如出售)上陷入僵局。在其他情况下,合资伙伴可能有能力在没有我们同意的情况下做出某些重大决定,包括关于销售、资本支出和/或融资的决定。我们与我们的合资伙伴之间可能产生的任何纠纷都可能导致诉讼或仲裁,这可能会增加我们的费用,并分散我们的高级管理人员和/或董事将时间和精力集中在我们的业务上。此外,在某些情况下,我们可能要对合资伙伴的行为负责,合资企业的活动可能会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响,即使我们不控制合资企业。
我们的业绩受到与房地产行业相关的风险的影响。
对我们的投资与我们拥有自有储物物业的房地产市场的表现密切相关,并受制于与直接拥有房地产相关的风险,包括利率波动、通货膨胀或通货紧缩;房地产价值下降;以及来自其他拥有大量资本的房地产投资者的竞争。目前影响房地产行业的经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对物业表现的不利变化的能力。
我们可能无法迅速出售一处或多处房产,以应对不断变化的经济、金融和投资状况。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何物业,或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。在出售物业之前,我们可能会被要求花费资金来纠正缺陷或进行改善。我们不能保证我们将有资金来纠正这些缺陷或作出这些改进。在收购物业时,我们可能同意转让实质上限制我们在一段时间内出售该物业的限制,或施加其他限制,例如对该物业可承担或偿还的债务金额的限制。这些转让限制可能会阻碍我们出售物业的能力,即使我们认为有必要或适当。我们还可能对我们的某些物业进行合资投资,因此,我们控制与此类物业相关的决策的能力可能会受到限制。
对自助存储行业的任何负面看法通常都可能导致我们的股票价格下跌。
如果投资大众对自助存储行业有负面看法,我们证券的价值可能会受到负面影响。
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与遵守《反兴奋剂机构法》相关的成本可能导致意外支出。
我们的自助式仓储物业还受到与联邦、州和地方法律、法规和政府政策(包括消防和安全要求、健康、分区和税法、政府财政政策和反兴奋剂机构)的变更和执行变化相关的风险。当地法规,包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商施加的限制性契约,可能会限制我们使用我们的物业,并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得当地官员或社区标准组织的批准,包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。此外,遵守ADA和其他规定可能需要我们进行意外支出,这可能会显著减少可供分配给股东的现金。不遵守ADA或类似的州法律可能会导致政府对我们处以罚款和/或诉讼,这也可能涉及到向受不遵守影响的个人支付损害赔偿金。这种不符合规定还可能导致下令纠正任何不符合规定的特征,这可能会导致巨额资本支出。
我们受制于广泛的环境法规,这给未来的环境支出和负债带来了不确定性。
根据环境法规,如CERCLA,房地产的所有者和经营者可能要承担调查和补救这些房产上或里面的某些危险物质或其他受管制材料的费用。此种法律往往在不知情或不考虑过错的情况下,将清除或补救危险物质或其他受管制材料的责任强加给受污染财产的所有者和经营者,即使他们不再拥有或经营该财产。此外,产生释放的财产的过去或现在的所有人或经营者可能对这种释放造成的任何人身伤害或财产损害以及这种释放可能对自然资源造成的任何损害负责。此类物质或材料的存在或未能适当补救此类物质,可能会对所有者或经营者出租、出售或出租此类财产或以此类财产作为抵押品借款的能力产生不利影响。
气候变化以及减少气候变化的监管和其他努力可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临许多与气候变化有关的风险,包括过渡风险和实际风险。可能影响我们公司的过渡风险包括与美国和外国与气候和ESG相关的法律和法规的影响相关的风险,以及与气候相关的业务趋势产生的风险。此外,我们还面临着气候变化实际影响所产生的风险。
与气候变化相关的新法规或对现有法律的解释可能会导致披露义务的加强,这可能会对我们产生负面影响,并大幅增加我们的监管负担。监管的增加通常会增加我们的成本,如果新的法律需要额外的资源,包括花费更多的时间、招聘更多的人员或投资于新技术,这些更高的成本可能会继续增加。
我们还面临与商业趋势相关的气候风险。投资者在决定是否投资企业时,越来越多地考虑ESG因素,包括气候风险。此外,我们的声誉和投资者关系可能会受到损害,因为我们参与了被认为导致或加剧气候变化的活动,以及我们为应对与气候变化有关的考虑而做出的继续开展或改变活动的任何决定。
此外,气候变化的重大物理影响,包括极端天气事件,也可能对我们的物业产生不利影响。此外,与气候变化相关的过渡风险和实际风险都可能导致我们酒店的运营成本增加。随着气候变化影响的增加,我们预计与天气和气候相关的事件和条件的频率和影响也将增加。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到诉讼或威胁诉讼或其他索赔的影响,这些诉讼或索赔可能会分散管理层的时间和注意力,要求我们支付损害赔偿和费用,或限制我们的业务运营。
我们可能会与与我们保持关系的商业方或与我们有业务往来的其他方发生纠纷。任何此类纠纷都可能导致我们与其他当事人之间的诉讼。
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无论任何纠纷是否真的诉诸诉讼,我们都可能被要求投入大量的管理时间和注意力来成功解决它(通过诉讼、和解或其他方式),这将削弱我们管理层专注于我们业务的能力。任何此类决议都可能涉及我们支付损害赔偿或费用,这可能是重大的。此外,任何此类决议都可能涉及我们同意限制我们业务运营的条款。
我们可能会不时被要求解决租户索赔和诉讼,以及与雇佣有关的索赔和公司层面和现场人员的诉讼,这可能会导致对我们的重大负债。我们还可能因在我们的物业发生的人身伤害和/或财产损失而被起诉。我们维持的责任保险可能不包括因此类诉讼而产生的所有费用和费用。
未投保的损失或超出我们保险覆盖范围的损失可能会对我们的财务状况和现金流产生不利影响。
我们为我们的物业提供全面的责任保险、火灾、洪水、地震、风力、扩大承保范围和租金损失保险(视需要或贷款人的要求,如有)。然而,某些类型的损失可能不能投保,也可能不能在经济上投保,例如地震、飓风、龙卷风、骚乱、战争行为或恐怖主义造成的损失。如果发生未投保的损失,我们可能会失去对物业的投资以及预期的利润和现金流。此外,如果任何此类损失已投保,我们可能需要在保险公司有义务赔偿损失之前,就此类损失的任何索赔支付巨额款项,否则损失金额可能超过我们对损失的承保范围。
就我们投资于上市交易的REITs而言,我们的业绩可能会受到投资此类证券的风险的影响。
我们在REITs的投资价值可能会波动,有时会迅速和不可预测。由于REITs的资产集中在房地产行业,REITs的表现与房地产市场的表现息息相关。房地产价值可能会下降,原因是经济、法律、文化或技术发展导致的空置率增加或租金下降,利率上升,以及资本化率上升。由于借款人无法偿还贷款和管理不善,房地产投资信托基金的价格也可能下降。此外,房地产投资的特定部门也存在特定的风险,如自助仓储、零售、写字楼、酒店、医疗保健和多户住宅。许多房地产投资信托基金使用杠杆,这会增加投资风险,并可能在利率上升以及通常与债务融资相关的风险期间对房地产投资信托基金的运营和市场价值产生不利影响。此外,房地产投资信托基金未能取得守则所指的房地产投资信托基金资格,或未能维持根据《投资公司法》注册的豁免,可能会对我们的运作及我们作为守则所指的房地产投资信托基金的资格造成不利影响。如果这些投资的表现不能达到预期,可能会对我们的业绩和我们向股东进行分配的能力产生重大影响。
我们可能无法在未来进行分发,无法维持当前的分发水平,也无法随着时间的推移增加分发。
有许多因素可能会影响向股东分配现金的可用性和时机,分配现金的决定将由我们的董事会酌情决定。本公司董事会支付分派的决定将取决于许多因素,例如我们的历史和预期经营结果、财务状况、现金流和流动性、我们REIT资格的维持和其他税务考虑、资本支出和其他费用义务、债务契约、合同禁令或其他限制和适用法律,以及董事会可能不时认为相关的其他事项。可用于分配的实际现金可能与估计值大不相同。我们可能没有足够的运营现金来进行有资格获得或维持我们的REIT地位所需的分配。我们可能被要求借入或进行分配,这将构成资本回报,这可能会减少我们投资于自我存储物业的资金量。我们不能向股东保证,我们将能够在未来进行分配,能够维持我们目前的分配水平,或者我们的分配将随着时间的推移而增加,而我们无法进行分配或在预期水平进行分配,可能会导致我们普通股的市场价格下降。
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我们在运营中依赖信息技术,任何通过网络攻击、网络入侵或其他方法造成的重大故障、不充分、中断或安全漏洞都可能扰乱我们的信息技术网络和相关系统,并损害我们的业务。
我们依赖信息技术网络和系统,包括互联网,来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持各种业务流程,包括但不限于金融交易和记录、个人身份信息以及租户和租赁数据。在许多情况下,我们在很大程度上依赖第三方供应商来保留数据、处理交易以及提供信息技术和其他系统服务。我们的网络和运营可能会中断,敏感数据可能会受到针对我们、我们的供应商或其他组织(包括金融市场或机构)的物理或电子安全漏洞的破坏,包括通过或通过网络攻击或互联网上的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、网络钓鱼、员工盗窃或滥用或安全控制不足。我们依赖第三方供应商和商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储机密租户和其他敏感信息提供安全性。尽管我们努力保护我们的网络和系统的安全和完整性,但不能保证这些努力和措施将是有效的,或者不能保证企图的安全漏洞或破坏不会成功,因为此类攻击和漏洞可能很难检测到(或根本检测不到),并且正在变得越来越复杂。在这种情况下,我们可能会遇到业务中断或关闭;数据丢失、赎金、挪用或腐败;机密或专有信息被盗或滥用;租户、政府或监管机构或其他第三方的诉讼和调查。此类事件还可能对我们产生其他不利影响,包括但不限于监管处罚。, 违反债务契约或其他合同或REIT合规义务,延迟或错误陈述财务报告,以及严重转移管理层的注意力和资源。因此,此类事件可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响,并损害我们的商业声誉。
对隐私的担忧可能会导致监管改革,这可能会损害我们的业务。
在我们开展业务的司法管辖区,个人隐私已成为一个重大问题。我们开展业务的许多司法管辖区都对收集个人信息的人使用此类信息施加了限制和要求。影响隐私的法律或法规的变化,如果适用于我们的业务,可能会给我们带来额外的成本和责任,并可能限制我们对此类信息的使用和披露。
与我们的组织和结构有关的风险
如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下撤销我们的REIT选举,可能会给我们的股东带来不利的后果。
如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益,它可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格,我们的应税收入将需要缴纳美国联邦所得税,并且不再需要将我们的大部分应税收入净额分配给股东,这可能会对我们股东的总回报产生不利影响。
如果在自助仓储行业有业务经验的关键人员终止与我们的合作,我们的业务可能会受到损害。
我们的人员在自助存储行业拥有经验,我们的成功在很大程度上将取决于他们的服务。不能保证他们中的任何一个会继续受雇于我们。我们一般不维持关键人物人寿保险。失去一名或多名高级管理人员的服务可能会损害我们的业务。
我们、我们的附属公司和其他关联方之间的关系可能会产生利益冲突。
我们高级职员的外部商业利益可能会分散他们的时间和注意力,并可能导致在商业机会分配方面的潜在冲突,这可能会损害我们的业务。我们的董事会采取了旨在缓解这些利益冲突的政策和程序,例如
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确定对此类商机进行适当分配的分配程序。具体地说,如果我们的任何高级职员或董事同时也是我们联营公司的高级职员、董事或顾问,意识到一项主要与自助存储业务相关的潜在交易可能为我们和我们的一个或多个联属公司带来企业机会,该高级职员或董事没有责任将该机会提供给该等联营公司,如果我们的董事会决定的话,我们将有权进行交易。尽管如此,我们鼓励我们的高级管理人员或董事将此类机会通知我们的关联公司。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止我们公司控制权的变化。
马里兰州一般公司法(“MGCL”)中的某些“企业合并”和“控制权股份收购”条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议,或阻止控制权的变更,否则,我们普通股的持有者将有机会实现高于我们普通股当时市场价格的溢价。根据《财务会计准则》,本公司董事会已通过决议豁免本公司与任何其他人士之间的业务合并。我们的章程包含一项条款,任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而,不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。我们的宪章和章程以及马里兰州法律还包含其他条款,这些条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。
我们的权利和我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的,这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。
我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律,我们的现任和前任董事和高级管理人员不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害的责任,但以下责任除外:
我们的宪章授权我们赔偿我们现任和前任董事和官员在马里兰州法律允许的最大程度上以这些身份采取的行动。我们的章程要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内,在马里兰州法律允许的最大范围内,就他或她因作为董事或官员或以某些其他身份向我们服务而被作为或威胁被作为董事的一方或证人而被提起的任何诉讼中,对每一位现任和前任董事或官员进行赔偿。此外,我们可能有义务支付或偿还我们现任和前任董事和高级管理人员所发生的费用,而不需要初步确定他们最终有权获得赔偿。因此,我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高级管理人员的权利可能比在没有我们章程和章程当前规定的情况下或与其他公司可能存在的权利相比更有限,这可能会限制您在发生不符合您最佳利益的行为时的追索权。
我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难,这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。
我们的章程规定,在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下,董事可以通过在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的赞成票,在有理由的情况下被免职。我们董事会的空缺一般只能由在任董事中的大多数人填补,即使不到法定人数。这些要求使通过撤换董事来改变我们的管理层变得更加困难,并可能阻止我们控制权的改变,这符合我们股东的最佳利益。
我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资和融资策略,进入新的业务领域,这可能会使我们面临不同的风险。
我们可以随时改变我们的投资和融资策略,在没有股东同意的情况下进入新的业务领域,这可能会导致我们进行投资和从事业务。
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不同于或可能比本文档中描述的投资和业务风险更高的活动。我们投资策略的改变或进入新的业务线可能会影响我们获得或保持REIT资格的能力,或增加我们对其他风险或房地产市场波动的敞口。
如果其他自助存储公司转换为REIT结构,或者如果税法改变,我们在竞争潜在收购方面可能不再具有优势。
由于我们的结构是REIT,所以对于出于税收动机的卖家来说,我们比非REIT结构的竞争对手更具吸引力。然而,如果其他自助仓储公司重组所持股份成为REITs,这种竞争优势将消失。此外,美国国税局(IRS)或美国财政部可能会颁布新的法律或对现有法律做出新的解释,这可能会影响REIT结构的吸引力,使其可能不再帮助我们竞争收购。
我们的董事会有权以可能不符合我们股东最佳利益的方式增发我们的股票。
我们的章程授权我们的董事会发行额外的授权但未发行的普通股或优先股,并增加授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量,而无需股东批准。此外,我们的董事会可以对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类,并设置分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款。我们的董事会可以增发普通股或建立一系列优先股,其效果可能是推迟、推迟或阻止控制权的变化或其他可能涉及我们证券溢价或不符合我们股东最佳利益的交易。
对我们股票所有权和转让的限制可能会限制控制权的变更或业务合并的机会,在这些机会中,我们的股东可能会获得溢价。
为了使我们有资格在截至2013年12月31日的纳税年度之后的每个纳税年度成为房地产投资信托基金,我们的流通股价值不得超过50%的流通股价值在任何日历年的后半段由五个或更少的个人直接或建设性地拥有,并且至少有100人必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内实益拥有我们的股票。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。除其他事项外,我们的章程载有与我们目前作为房地产投资信托基金的运作有关的惯常条文,以及与我们的公共同业的企业管治概况一致的其他条文,包括某些惯常所有权限制,其中包括禁止任何人士以实益或建设性方式拥有超过9.8%的普通股或所有类别及系列股本的流通股价值或股份数目(以限制性较大者为准)。这些所有权限制以及对我们章程中我们股票所有权和转让的其他限制可能会阻止收购或其他交易,在这些交易中,我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价,或者持有者可能认为其他情况下符合他们的最佳利益。
与我们债务融资相关的风险
金融市场的混乱可能会影响我们以合理条件获得债务融资的能力,甚至根本不会,还会产生其他不利影响。
信贷市场的不确定性可能会对我们以有利条件获得额外债务融资或对现有债务到期日进行再融资的能力产生负面影响,这可能会对我们进行收购的能力产生负面影响。信贷市场的低迷可能会导致我们寻找其他可能不那么有吸引力的融资来源,并可能需要我们相应地调整我们的商业计划。此外,这些因素可能会使我们更难出售物业,或可能对我们出售物业的价格产生不利影响,因为潜在买家可能会遇到债务融资成本增加或难以获得债务融资的情况。
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我们依赖于我们无法控制的外部融资来源,这可能会对我们获得或开发物业、履行债务和/或向股东进行分配的能力产生不利影响。
我们依赖外部融资来源购买物业,偿还债务,并向我们的股东进行分配,以保持我们作为REIT的资格,而这些融资来源可能不会以优惠的条款获得,或者根本不存在。我们能否获得外部融资来源取决于许多因素,包括市场对我们的增长潜力以及我们当前和潜在的未来收益的看法,以及我们是否有能力继续符合美国联邦所得税的REIT资格。如果我们无法获得外部融资来源,我们可能无法在存在战略机会时获得财产,无法偿还债务,也无法向股东分配现金,从而使我们有资格成为房地产投资信托基金,或避免为我们所有的应纳税净收入缴纳美国联邦所得税。
与我们的债务有关的条款和契约可能会对我们的经济表现产生不利影响。
经修订的信贷安排贷款文件及定期贷款文件包含(而我们不时订立的任何新的或经修订的贷款及/或安排可能包含)惯常的肯定及消极契诺,包括金融契诺,其中包括要求吾等至少遵守定期贷款的未偿还本金余额的最低净值(定义见经修订的信贷安排贷款文件及定期贷款文件),以及最低流动资金标准至少为定期贷款的未偿还本金余额的10%(定义见经修订的信贷安排贷款文件及定期贷款文件)。如果我们未能履行我们的契约,我们将根据修订的信贷安排贷款文件和定期贷款文件违约,并可能被要求用其他来源的资本偿还此类债务。在这种情况下,我们可能无法获得其他债务或股权资本来源,或者可能只能以不具吸引力的条款获得。此外,这些公约的存在可能会导致我们在经营业务时着眼于遵守这些公约,这可能不会为股东带来最佳回报。
停止美元伦敦银行同业拆放利率(“LIBOR”)可能会对我们的借贷成本和任何相关对冲交易的成本产生不利影响。
经修订的信贷安排贷款协议的条款指的是美元LIBOR。根据洲际交易所基准管理有限公司(“IBA”)和英国金融市场行为监管局于2021年3月5日宣布,IBA将在2023年6月30日之后立即停止公布隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月的美元LIBOR利率设置。由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的另类参考利率委员会(ARCC)已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为推荐的无风险美元LIBOR替代利率。虽然修订后的信贷安排贷款协议包括有助于取代美元LIBOR的后备语言,但不能保证基准置换利率加上任何利差调整将在经济上等同于美元LIBOR。此外,与替代基准利率计算惯例有关的市场惯例继续发展,可能会有所不同,金融产品之间可能会形成不一致的惯例。金融产品之间不一致的替代率或计算约定可能会使我们面临额外的金融风险和增加的成本。不可能预测IBA停止发布LIBOR的计划、任何相关的监管行动以及预期将停止使用LIBOR作为金融合同参考利率的所有后果。从LIBOR到替代参考利率的任何转换都可能导致金融市场中断或我们的借款成本或任何相关对冲成本的大幅增加,其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和我们普通股的市场价格产生不利影响。
与我们作为房地产投资信托基金资格有关的风险
我们不符合或保持REIT的资格将使我们不得不缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方税,这将减少可供分配给股东的运营现金流。
我们已选择,并相信我们已符合资格,从截至2013年12月31日的课税年度开始,作为房地产投资信托基金征税。被视为房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和极其复杂的《守则》条款的适用,对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响我们的能力
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有资格享受房地产投资信托基金待遇。要符合REIT的资格,我们必须通过实际经营业绩持续通过关于我们资产和收入的性质和多样化、我们流通股的所有权和我们的分派金额的各种测试。我们对REIT收入和季度资产要求的遵守还取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力。我们满足这些资产测试的能力取决于对我们资产的特性和公平市场价值的分析,其中一些资产不受准确确定的影响,我们将无法获得独立的评估。此外,我们已经并可能继续持有其他上市REITs的投资。如果就我们持有或曾经持有该等REIT股份的任何期间而言,任何此类上市的REIT未能符合REIT的资格,或如果我们在这些REIT中的权益在美国联邦所得税方面未被视为REIT的权益,我们满足REIT要求的能力可能会受到不利影响。此外,在每一种情况下,新的立法、法院裁决或行政指导都可能具有追溯力,使我们更难或不可能符合REIT的资格。因此,尽管我们相信我们已经组织和运营,并打算运营,以使我们将继续符合REIT的资格,但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性,事实确定的持续重要性以及我们情况未来变化的可能性, 我们不能保证我们在任何一年都有资格或将会有资格。这些考虑也可能会限制我们未来可以收购的资产类型或我们可以提供的服务。我们没有也不打算要求美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格做出裁决。
要符合成为房地产投资信托基金的资格,除其他要求外,我们必须确保每个课税年度至少75%的总收入(不包括某些数额)来自某些与房地产有关的来源,以及至少95%的收入总额(不包括某些数额)来自某些与房地产相关的来源和被动收入,如股息和利息。就本规则而言,不动产租赁收入通常被视为合格收入,而劳务收入通常被视为不合格收入。此外,就这些规则而言,向物业租户提供的服务可能导致该物业的所有收入不符合资格,如果这些服务的收入或提供这些服务的成本超过某些门槛。我们已经并可能继续为我们的租户提供某些服务,如获得保险。我们相信,这些服务的提供方式不会导致我们的租金收入未能被视为REIT毛收入测试的合格收入。然而,如果美国国税局成功挑战我们对这些服务的描述,我们作为房地产投资信托基金的资格可能会受到不利影响。此外,如果我们提供的服务可能产生不符合资格的收入,我们相信这些服务的应占收入和提供这些服务的成本足够小,不会导致我们无法满足REIT毛收入测试。然而,关于为此目的考虑哪些费用的指导意见有限。如果美国国税局成功地断言我们从这些服务中获得的收入或提供这些服务的成本超过了某些门槛,我们可能无法成为房地产投资信托基金。
如果我们在任何时候都没有资格被视为房地产投资信托基金,并且没有资格获得某些法定救济条款,我们将被要求为我们的应税收入支付美国联邦所得税,并可能被要求借钱或出售资产来支付该税,从而大大减少了所涉及的每一年可用于分配的资金。除非根据特定法定条文有权获得宽免,否则我们亦会在丧失资格的下一年度起计四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的资格。此外,对股东的所有分配,包括资本利得股息,都将按照我们的收益和利润作为常规股息征税。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金,我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。
尽管我们认为我们目前有资格作为房地产投资信托基金缴纳美国联邦所得税,但我们可能面临将减少我们现金流的纳税义务,包括对任何未分配收入、州或地方收入和财产的征税,以及包括房地产转让税在内的转让税。此外,在某些情况下,我们可能被要求支付消费税或惩罚性税款(数额可能很大),以利用守则下的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。这些税收中的任何一项都会减少我们股东的运营现金流。此外,为了符合REIT资格要求,或避免对REIT从交易商财产或库存获得的某些收益征收100%的税,我们持有部分资产,并通过一个或多个TRS或将按常规公司税率缴纳公司级所得税的其他子公司向我们的租户提供某些服务。我们投资的任何TRS或其他应税公司将缴纳美国联邦、州和地方公司税。此外,若吾等在一项交易中从一间现时或曾经是第C章附属公司的公司取得增值资产,而在该交易中,吾等手中该等资产的经调整课税基准低于我们收购该等资产时厘定的该等资产的公平市价,以及如吾等其后在收购该等资产后的5年内处置任何该等资产,
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对于来自C公司的资产,我们将按最高公司税率对处置该等资产所得的任何收益按最高公司税率缴税,该等收益超过我们在该日以该等资产为基础收购该等资产时的公平市价,该等收益称为内在收益。缴纳这些税款通常会对我们的收入、现金流、经营结果、财务状况、流动性和前景产生实质性的不利影响,并可能对我们普通股的价值和向股东分配的能力产生不利影响。
为了维持我们的REIT资格,我们可能会被迫在不利的市场条件下借入资金。
为了维持我们的REIT资格和避免支付所得税和消费税,我们可能需要借入资金来满足REIT的分配要求,即使当时的市场状况对这些借款不利。这些借款需求的原因可能包括,实际收到现金与美国联邦所得税收入计入之间的时间差异,或不可扣除的资本支出、创建准备金或所需债务或摊销付款的影响。然而,这些来源可能不会以有利的条件提供,或者根本不会。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素,包括市场对我们增长潜力的看法、当前的债务水平、我们普通股的每股交易价格,以及我们当前和潜在的未来收益。我们不能向您保证,我们将在期望的时间以有利的条件获得此类资本,或根本不能,这可能会导致我们减少投资活动和/或在不合时宜的时候处置资产,并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们支付普通股分配和每股交易价格的能力产生不利影响。
如果不进行所需的分配,我们将被征税,这将减少可用于分配给股东的运营现金流。
如果不进行必要的分配,我们将被征税,这将减少我们股东的运营现金流。为了符合REIT的资格,我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少90%的应税净收入(不包括净资本收益)。如果我们满足90%的分配要求,但分配的应税净收入(包括净资本利得)低于100%,我们将为未分配的应税净收入缴纳美国联邦企业所得税。此外,如果我们在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额,我们将产生4%的不可抵扣消费税。尽管我们打算将我们的应税收入净额分配给我们的股东,以满足REIT 90%的分配要求并避免4%的不可抵扣消费税,但我们有时可能没有足够的现金来分配100%的应税收入净额。出于美国联邦所得税的目的,我们实际收到现金和将项目计入我们的收入之间可能存在时间差异。因此,不能保证我们将能够以满足REIT分配要求的方式向股东分配应税净收入,并避免4%的不可抵扣消费税。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃和/或清算其他有吸引力的投资。
要符合美国联邦税收的REIT资格,我们必须不断满足各种要求,其中包括我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们向股东分配的金额以及股票所有权。在其他要求中,要符合REIT的资格,我们必须满足某些年度毛收入测试,并必须确保在每个日历季度末,我们的总资产价值中至少有75%由现金、现金项目、美国政府证券和合格房地产资产组成。我们证券投资的其余部分一般不能超过任何一个发行人的未偿还有表决权证券(美国政府证券、被视为TRS的公司证券和合格房地产资产除外)的10%,或任何一个发行人未偿还证券总价值的10%(政府证券、被视为TRS的公司证券和合格房地产资产除外)。此外,一般来说,我们资产价值的不超过5%可以由任何一个发行人的证券组成(美国政府证券、被视为TRS的公司的证券和合格房地产资产除外),不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表,我们资产价值的不超过25%可以由公开发售的REITs发行的债务工具组成,这些工具以房地产为担保。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些资产要求,我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况,或有资格获得某些法定救济条款,以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。
为了满足这些考验,我们可能被要求采取或放弃采取我们原本认为有利的行动。举例来说,为了符合《守则》适用于房地产投资信托基金的总收益或资产测试,我们
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可能会被要求放弃我们原本会进行的投资。此外,我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。此外,我们可能会被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时,向股东进行分配。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。因此,遵守REIT的要求可能会阻碍我们的投资业绩。
我们可能要对“被禁止的交易”的收入征收100%的税,这一税可能会限制我们出售资产的能力,或者要求我们重组某些活动,以避免被征税。
我们从被禁止的交易中获得的任何收入都要缴纳100%的税。“禁止交易”一般包括出售或以其他方式处置房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中直接或间接透过某些直通附属公司持有或主要供出售予客户的财产(根据守则被视为止赎财产除外)。将资产出售定性为被禁止的交易取决于特定的事实和情况。
100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售库存的收益,尽管这些收入将在公司手中按正常的公司所得税税率征税。我们已将锁、盒子和包装材料等物品直接出售给租户和第三方,而不是通过TRS,因此可能需要为这些销售缴纳此税。如果我们继续销售这类库存物品,而不是通过TRS,我们可能要缴纳100%的税。
我们的TRS将缴纳美国联邦所得税,如果与此类TRS的交易不是按公平条款进行的,我们将被要求为某些收入或扣减支付100%的惩罚性税。
我们通过一个或多个TRS进行某些活动(例如销售包装用品和锁以及租赁卡车或其他移动设备)。
TRS是指REIT直接或间接持有股票,并与该REIT共同选择被视为TRS的REIT以外的公司。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上,该另一家公司也将被视为TRS。除与住宿及医疗物业有关的活动外,租户名册一般可从事任何业务,包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。TRS像普通的C公司一样要缴纳美国联邦所得税。
房地产投资信托基金总资产的价值不得超过20%,由一个或多个信托基金的股票或证券组成。这一要求限制了我们通过TRS开展活动的程度。我们的一些资产的价值,包括我们通过TRS持有的资产,可能不会受到准确的确定,未来的价值可能会发生变化。此外,守则对TRS及其母公司REIT之间的某些交易征收100%的税,这些交易不是按公平原则进行的。我们打算以我们认为与任何TRS保持距离的条款安排交易,以避免产生上述100%的消费税。然而,我们不能保证我们将能够避免征收100%的税。
我们可能没有现金来分发。
我们的应税收入可能在一年内超过我们的现金流,这可能需要我们的借款资金和/或使我们纳税,从而减少可用于分配给我们股东的现金。我们打算每年进行足够的现金分配,以满足REIT的分配要求,并避免支付REIT消费税。然而,不能保证我们将能够做到这一点。我们的应税收入可能大大超过我们根据GAAP确定的净收入以及我们的现金流量,因为,例如,已实现资本损失将在确定GAAP净收入时扣除,但可能不能在计算应纳税所得额时扣除,或者因为我们收购了产生的应税收入超过经济收入或提前于资产的相应现金流量的资产。根据2017年12月22日签署成为法律的2017年减税和就业法案(TCJA),我们通常被要求不迟于此类金额在我们的财务报表上反映时确认某些收入金额。此外,在某些情况下,我们为美国联邦所得税目的扣除利息费用的能力可能会受到TCJA条款的限制。如果我们在特定年度产生的现金流少于我们的应税收入,我们可能会被要求使用现金储备,产生短期或长期债务,或以不利的利率或时间清算非现金资产,以进行必要的分配。
我们持有权益的任何REIT的REIT资格可能会对我们的REIT资格产生不利影响。
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在我们从一家受监管的投资公司(RIC)转变为REIT的过程中,我们出售了我们的大部分资产,并收购了政府证券和上市REITs的股票。因此,我们作为REIT的资格取决于我们所投资的上市REITs的REIT资格。此外,我们可能继续持有上市REITs的权益,因此,我们的REIT资格可能继续取决于我们继续持有权益的任何上市REITs的REIT资格。我们一般不独立调查这类REITs的REIT资格,但一般依赖这类REITs在其公开申报文件中所作的陈述。如果我们投资的一个或多个公开交易的REITs在美国联邦所得税方面没有被适当地视为REIT,或者如果我们在这些REITs中的权益在美国联邦所得税方面没有被视为REIT的权益,我们可能不符合REIT的某些资产和收入要求,在这种情况下,我们可能没有资格成为REIT。同样,如果我们在未来上市的REIT中持有权益,但该REIT不符合REIT的资格,则此类失败可能会对我们的REIT资格产生不利影响。
如果我们在选择作为房地产投资信托基金征税之前,没有分配任何可归因于应纳税年度的收入和利润,我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。
如果一家公司在该纳税年度的最后一天有任何未分配的收益和在该公司不被视为房地产投资信托基金期间积累的利润,则该公司在该纳税年度不符合房地产投资信托基金的资格。由于我们在整个存续期间(在我们被选为房地产投资信托基金之前的期间,即“房地产投资信托基金前期”)并未被视为房地产投资信托基金,因此我们可能会有来自房地产投资信托基金前期的未分配收益和利润,在这种情况下,我们将被要求支付亏空股息以符合这一要求,或者可能无法符合房地产投资信托基金的资格。我们认为,自2013年12月31日以来,我们没有从房地产投资信托基金前期积累的任何收益和利润,因为所有这些收益和利润都是在2013年12月31日之前分配的。特别是,在2013年12月31日之前,我们认为我们符合美国联邦所得税的RIC资格,作为RIC,我们每年分配我们的收入,以避免我们的未分配收入受到美国联邦所得税的影响。然而,如果确定我们已经积累了REIT前期间的收益和利润,我们可能被要求在相关确定后向股东支付亏空股息,以保持我们作为REIT的资格,否则我们可能无法获得REIT的资格。
我们可能没有满足与我们流通股所有权相关的要求,这可能导致我们无法符合REIT的资格。
为符合成为房地产投资信托基金的资格,在任何课税年度的后半个课税年度(除我们有资格成为房地产投资信托基金的首个课税年度外),我们的已发行股票价值不得超过50%的股份直接或间接由五名或少于五名人士持有(“5/50测试”)。在2017年10月20日之前,我们的章程不包含惯常的REIT所有权限制,因此不能确保我们满足5/50测试。自2017年10月20日起,我们对章程进行了修订,其中包括某些习惯所有权限制,这些限制禁止任何人以实益或建设性方式拥有超过9.8%的普通股或所有类别和系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)。这些规定旨在帮助我们满足5/50测试。在2013年1月1日至2017年10月20日期间,我们通过定期审查联邦证券法要求的所有权申请等来监控普通股的购买和转让,以监控我们股票的实益所有权,以确保我们达到5/50测试。然而,《守则》下的归属规则很宽泛,我们可能没有必要的信息来确定我们在这段时间内是否满足5/50测试。因此,不能保证我们在此期间通过了5/50测试。如果我们被确定未能达到5/50测试,我们可能不符合房地产投资信托基金的资格,或者假设我们有资格根据守则获得法定宽免条款,则需要支付惩罚性税款。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力,并可能导致我们承担纳税义务。
守则中的房地产投资信托基金条款可能会限制我们对冲资产和业务的能力。根据该等条文,就房地产投资信托基金75%及95%毛收入测试而言,吾等从旨在对冲利率风险的交易所产生的任何收入将不包括在总收益内,但前提是(I)该工具(A)对冲用于持有或收购房地产资产的负债的利率风险,或(B)在(A)项所述工具清偿负债或处置先前由该对冲工具对冲的资产后的一段期间内对冲该工具,及(Ii)有关工具已根据适用的财务条例适当识别。
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在房地产投资信托基金75%和95%的毛收入测试中,不符合这些要求的对冲交易的收入通常将构成不符合资格的收入。作为这些规则的结果,我们可能不得不限制我们对对冲技术的使用,否则可能是有利的,或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本,因为我们的TRS将对收益征税,或者使我们面临与利率变化相关的更大风险,而不是我们本来想要承担的风险。此外,我们TRS中的亏损通常不会提供任何税收优惠,除非在TRS中从过去或未来的应纳税所得额中结转或结转。
与REITs相关的立法或监管税收变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律和法规以及这些法律和法规的行政解释不断受到审查,并可能随时发生变化,可能具有追溯效力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。
此外,2017年12月22日签署成为法律的TCJA显著改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的联邦所得税法,并削弱了作为REIT运营而不是作为C公司运营的相对竞争优势。有关更多讨论,请参阅“最近的美国联邦所得税立法”。
与我们普通股相关的风险
未来我们普通股的出售可能会压低我们普通股的价格,稀释股东的实益所有权。
我们无法预测未来我们普通股的股票发行或我们普通股股票在公开市场上可供转售是否会降低我们普通股的市场价格。在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或认为可能发生这种出售,都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外,我们未来发行的普通股可能会稀释现有股东的权益。
任何未来发行的债务,在清算时优先于我们的普通股,和/或优先股证券,在股息分配或清算时可能优先于我们的普通股,都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来,我们可能会通过发行债务或优先股权证券(包括信托优先证券、优先或次级票据和优先股)来增加我们的资本资源。在清算时,我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股,或者降低我们普通股的市场价格,或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险,降低了我们普通股的市场价格,稀释了他们在我们的股票持有量。
我们普通股的市场价格和交易量可能会有很大差异。
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为“SELF”。包括纳斯达克在内的股票市场在过去几年里经历了大幅的价格和成交量波动。因此,我们普通股的市场价格可能也会出现类似的波动,我们普通股的投资者可能会经历他们股票价值的下降,包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。因此,不
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我们可以保证我们的股东有能力出售他们的普通股,或者我们的股东可以获得他们的普通股的价格。
可能对我们普通股的市场价格产生负面影响的一些因素包括:
与我们业绩无关的市场因素也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可能会考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。如果市场利率上升,潜在投资者可能会要求更高的分配率,或者寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此,利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价值。例如,如果利率上升,我们普通股的市场价格很可能会随着计息证券的市场利率上升而下降。
项目1B。未解决的阶段FF评论。
没有。
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项目2.新闻歌剧。
全球自助存储商店
(截至2021年12月31日)
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年货商店 |
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数 |
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可出租净额 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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属性(1) |
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地址 |
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已打开/已收购-托管 |
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单位数 |
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平方英尺(2) |
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入住率% |
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入住率% |
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自营商店 |
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上海博林布鲁克有限责任公司 |
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伊利诺伊州博林布鲁克韦伯北路296号,邮编:60440 |
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1997 / 2013 |
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807 |
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113,700 |
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96.9 |
% |
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98.7 |
% |
SSG Clinton LLC |
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康涅狄格州克林顿遗产公园路6号,邮编:06413 |
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1996 / 2016 |
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182 |
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30,408 |
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88.8 |
% |
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99.1 |
% |
SSG Dolton LLC |
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伊利诺伊州多尔顿伍德劳恩大道14900号,邮编:60419 |
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2007 / 2013 |
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652 |
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86,590 |
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92.7 |
% |
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94.7 |
% |
SSG利马有限责任公司 |
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俄亥俄州利马西罗布大道1910号,邮编:60419 |
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1996 / 2016 |
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756 |
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96,883 |
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95.7 |
% |
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92.7 |
% |
SSG Merrillville LLC |
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46410,梅里维尔百老汇大街6590号 |
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2005 / 2013 |
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568 |
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80,970 |
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96.2 |
% |
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94.0 |
% |
SSG Rochester LLC |
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纽约州罗切斯特市水牛路2255号,邮编:14624 |
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2010 / 2012 |
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644 |
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68,131 |
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93.5 |
% |
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95.5 |
% |
SSG SADSBURY LLC |
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宾夕法尼亚州萨兹伯里维尔Aim大道21号,邮编:19369 |
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2006 / 2012 |
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694 |
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78,857 |
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91.5 |
% |
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95.3 |
% |
SSG Summerville I LLC |
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南卡罗来纳州萨默维尔老电车路1713号,邮编:29485 |
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1990 / 2013 |
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568 |
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76,410 |
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93.5 |
% |
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91.9 |
% |
SSG Summerville II LLC |
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南卡罗来纳州萨默维尔,北甘姆街900号,邮编:29483 |
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1997 / 2013 |
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246 |
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42,860 |
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92.4 |
% |
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95.9 |
% |
同店总数/平均数(3) |
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5,117 |
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674,809 |
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94.1 |
% |
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95.1 |
% |
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SSG渔民有限责任公司 |
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麦考茨维尔东96街13942号,邮编:46055 |
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2007 / 2016 |
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540 |
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76,360 |
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89.3 |
% |
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90.3 |
% |
SSG Millbrook LLC |
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纽约州米尔布鲁克44号公路,邮编:12545 |
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2008 / 2016 |
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260 |
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24,472 |
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96.3 |
% |
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96.1 |
% |
SSG West Henrietta LLC |
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纽约州亨利埃塔西伊利车站路70号,邮编:14586 |
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2016 / 2019 |
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476 |
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55,550 |
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84.4 |
% |
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86.2 |
% |
门店总数/平均非同店 |
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1,276 |
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156,382 |
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88.7 |
% |
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89.8 |
% |
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||||
合计/平均同店和非同店 |
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6,393 |
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831,191 |
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93.1 |
% |
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|
94.1 |
% |
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托管商店(4) |
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||||
TPM Edmond LLC |
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俄克拉荷马州埃德蒙德市服务路14000 N I 35,邮编:73013 |
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2015 / 2019 |
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618 |
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137,118 |
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94.2 |
% |
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96.7 |
% |
托管商店总数/平均 |
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618 |
|
|
|
137,118 |
|
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|
94.2 |
% |
|
|
96.7 |
% |
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||||
所有自有/管理的商店总数/平均值 |
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7,011 |
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968,309 |
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93.2 |
% |
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94.5 |
% |
33
在截至2021年12月31日的一年中,我们在我们位于俄亥俄州利马的物业完成了一个扩建/改造项目。2021年,该公司开始审查将俄亥俄州利马的某些商业租赁空间转换为3000平方英尺可出租的全气候控制单元的计划。2021年7月,该公司完成了这样的转换,在俄亥俄州利马的物业产生了新的总计756个单位和96,883平方英尺的可租赁面积。建成后,总占地面积约为94.8%。自.起2021年12月31日,利马,俄亥俄州商店的总面积占有率约为95.7%。这项改建并不构成重大的翻新或扩建,因为它只增加了约3,000平方英尺的可出租自有存储空间。因此,我们位于俄亥俄州利马的物业仍然是一家商店物业。
项目3.法律法律程序。
本公司或其附属公司可能不时在法律诉讼或诉讼程序中被点名。这些行动可能寻求实质性或不确定的补偿性赔偿以及惩罚性赔偿或禁令救济。我们还受到政府或监管机构的审查或调查。审查或调查可能导致不利的判决、和解、罚款、禁令、恢复原状或其他救济。对于任何此类事项,本公司将寻求在其财务报表中计入其认为可能和可估测的必要损失准备金。此外,该公司将寻求评估是否存在合理可能的损失,如果存在重大损失,将进行必要的披露。本公司目前并无任何重大待决法律程序,而本公司或其任何附属公司为其中一方,或其任何财产为标的物。
项目4.地雷安全安全披露。
不适用。
34
部分第二部分:
项目5.注册人普通股市场,相关股票持股人重要和发行人购买股票证券。
市场信息
该公司的普通股在纳斯达克上市,股票代码为SELF。
持有者
截至2022年3月15日,约有5700名公司普通股的记录持有人和实益持有人。
项目6.选定财务数据。
不适用。
35
项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。
警示性语言
以下讨论和分析应与我们选定的综合历史财务数据、综合备考财务数据和历史财务报表及其相关附注一起阅读,这些数据包括在本年度报告的其他地方。我们在这一部分做出的陈述可能是联邦证券法意义上的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论,请参阅本年度报告中题为“前瞻性信息陈述”的部分。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本年度报告中其他部分所载的综合财务报表,该等报表是根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。本年度报告其他部分所载的简明综合财务报表附注描述了对我们的简明综合财务报表至关重要的重要会计政策。编制我们的财务报表需要估计、判断和假设。我们认为,我们所使用的估计、判断和假设是恰当和正确的,是基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息。这些估计、判断和假设可能会影响我们截至财务报表日期报告的资产和负债,以及报告的收入和费用。如果这些估计、判断和假设与实际事实之间存在重大差异,我们的财务报表可能会受到影响。
在许多情况下,特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的,在其应用中不需要我们的判断。在某些领域,我们在选择现有备选方案时的判断不会产生重大不同的结果,但在某些领域,我们在现有备选方案中进行选择时的判断将产生重大不同的结果。请参阅简明综合财务报表的附注,其中包含有关我们的会计政策和其他披露的额外信息。
管理层的讨论和分析概述
该公司是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金,在美国拥有、运营、管理、收购和重新开发自我存储物业(“商店”或“物业”)。我们的商店旨在为住宅和商业客户提供负担得起、方便访问和安全的存储空间。截至2021年12月31日,该公司拥有和经营或通过其全资子公司管理位于康涅狄格州、伊利诺伊州、印第安纳州、纽约、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和俄克拉何马州的13家门店。本公司先前根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”)注册为非多元化封闭式管理投资公司。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2016年1月19日批准了该公司从1940年法案中撤销注册的申请。2016年1月19日,本公司由Self Storage Group,Inc.更名为Global Self Storage,Inc.,将其美国证券交易委员会注册从投资公司变更为运营公司,根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)进行报告,并将其普通股在纳斯达克上市,代码为“SELF”。
该公司于1996年12月12日根据马里兰州的法律成立。本公司已选择根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)被视为房地产投资信托基金。只要该公司继续有资格成为房地产投资信托基金,它将不需要缴纳美国联邦所得税,除了某些有限的例外,其应税收入分配给其股东。
在本文所述的所有期间,我们的门店业务创造了我们大部分的净收入。因此,管理层的大部分时间都用于寻求现有门店的现金流最大化,以及寻求对更多门店的投资。随着目前门店业务的持续发展和进行更多的门店收购,该公司预计将继续从门店业务中赚取大部分毛收入。随着时间的推移,该公司预计将剥离其剩余的投资证券组合,并将所得资金用于收购和运营更多的门店。随着公司继续出售所持的投资证券,公司预计其投资证券收入将继续减少。
36
财务状况及经营业绩
我们的融资策略是将资本成本降至最低,以便为股东创造最大回报。对于未来的收购,本公司可能继续使用各种融资和融资选择,包括但不限于债务和/或股权发行、信贷安排、抵押融资以及与第三方的合资企业。
于二零一六年六月二十四日,吾等若干全资附属公司(“定期贷款有担保附属公司”)与定期贷款有担保附属公司及保险策略融资IV有限公司(“定期贷款贷款人”)订立贷款协议及若干其他相关协议(统称“定期贷款协议”)。根据定期贷款协议,定期贷款担保附属公司根据本票(“定期贷款本票”)向定期贷款贷款人借入本金20,000,000美元。这笔定期贷款本票的利率为年息4.192厘,将于2036年7月1日到期。根据担保协议(“定期贷款担保协议”),定期贷款协议项下的责任以定期贷款担保附属公司拥有的若干房地产资产作抵押。摩根大通投资管理公司担任该定期贷款机构的特别目的载体代理。吾等于二零一六年六月二十四日订立无追索权担保(“定期贷款担保”及连同定期贷款协议、定期贷款本票及定期贷款担保协议,即“定期贷款文件”),以保证向定期贷款贷款人支付定期贷款担保附属公司根据定期贷款协议承担的若干责任。我们已使用定期贷款协议的部分收益购买了另外四个自助仓储物业。
于2018年12月20日,本公司若干全资附属公司(“信贷融资担保附属公司”)与信贷融资担保附属公司(“信贷融资贷款机构”)订立循环信贷贷款协议(统称“信贷融资贷款协议”)。根据信贷融资贷款协议,信贷融资担保附属公司可根据本票(“信贷融资本票”)向信贷融资贷款人借入本金,金额最高可达1,000万美元。信贷安排本票的利率为一个月美元伦敦银行间同业拆借利率的3.00%,将于2021年12月20日到期。信贷融资贷款协议项下的责任以信贷融资担保附属公司拥有的若干房地产资产作抵押。吾等于2018年12月20日订立付款保证(“信贷融资担保”,并连同信贷融资贷款协议、信贷融资本票及相关票据、“信贷融资贷款文件”),以保证向信贷融资贷款人支付信贷融资抵押附属公司在信贷融资贷款协议项下的若干债务。如下文更详细所述,《信贷安排贷款协议》已于2021年7月6日由修订后的《信贷安排贷款协议》取代。
2019年12月18日,我们完成了一次配股,根据股东的认购和超额认购,我们以每股普通股4.18美元的认购价出售和发行了总计1,601,291股普通股(“普通股”)。我们通过配股筹集了总计约670万美元的总收益。
2020年5月19日,Midas Management Corporation(“MMC”)(“借款人”)根据美国小企业管理局(“SBA”)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“计划”),代表其本人和WinMill&Co.公司、Bexil Corporation、Tuxis Corporation和/或其附属公司(统称为“公司联属公司”)与客户银行签订了Paycheck保护计划定期票据(“PPP票据”)。本公司的某些高级职员及董事亦兼任联属公司的高级职员及/或董事。根据专业雇主组织与联营公司之间的安排,MMC充当向联属公司员工(包括本公司及其联属公司兼雇的员工)支付薪酬和福利的渠道。借款人从购买力平价票据获得的总收益为486,602美元,其中约300,000美元根据小企业管理局的贷款厘定公式归属于本公司。根据CARE法案的要求,附属公司主要将PPP票据的收益用于工资和其他符合条件的费用。购买力平价债券的利息年利率为1.00%。2021年3月,借款人向客户银行申请免除购买力平价票据的到期金额,金额相当于根据购买力平价票据付款后,在所涵盖期间内发生的工资和其他符合条件的成本之和。
2021年10月8日,借款人收到了SBA的最终贷款审查决定,拒绝全额免除贷款。2021年11月4日,借款人在收到最终贷款审查决定后30个历日内向小企业管理局听证和上诉办公室提交了上诉申请。借款人的及时提交
37
的上诉已经延长了贷款延期期限。2022年1月25日,SBA的听证和上诉办公室在不影响借款人的情况下驳回了借款人的上诉申请,并将此事发回SBA进一步审查贷款豁免。贷款延期期限已延长,直到小企业管理局就贷款豁免达成结论。我们无法预测SBA需要多长时间才能完成其审查,也无法保证我们将获得全部或部分PPP注释中我们的部分的原谅。如果没有获得宽恕,我们将需要偿还我们那部分购买力平价票据的利息。
在截至2021年12月31日的年度内,购买力平价票据对我们的运营或现金流没有实质性影响。如果部分或全部免除购买力平价票据,并收到法律豁免,我们预计将录得与我们在承保期间发生的工资成本和其他符合条件的费用的份额成比例的收益。我们预计贷款豁免将减少此类费用,并相应减少对MMC和Winco的相关补偿。
2021年6月25日,我们完成了承销的公开发行,以每股5.35美元的价格出售和发行了总计1,121,496股普通股。随后,行使了超额配售选择权,将出售和发行的股票总数增加到1,289,720股。在行使超额配售选择权后,我们在公开发售中筹集了总计约690万美元的总收益。
于2021年7月6日,本公司若干全资附属公司(“经修订信贷融资有担保附属公司”)订立经修订信贷融资有担保附属公司与亨廷顿国民银行(“经修订信贷融资贷款人”)之间的信贷融资贷款协议(统称“经修订信贷融资贷款协议”)的第一次修订。根据经修订信贷安排贷款协议,经修订信贷安排有担保附属公司可根据本票(“经修订信贷安排本票”)向经修订信贷安排贷款人借款本金最多1,500万美元。经修订的信贷安排本票的利率为3%加1个月美元伦敦银行同业拆息中较大者,或0.25厘(0.25%),将于2024年7月6日到期。截至2021年12月31日,实际利率为3.25%。经修订信贷融资贷款协议项下的责任以经修订信贷融资担保附属公司拥有的若干房地产资产作抵押。本公司于2021年7月6日订立经修订及重述的付款保证(“经修订信贷保证”),并连同经修订信贷安排贷款协议、经修订信贷安排本票及相关票据, 经修订信贷融资贷款文件“),以保证向经修订信贷融资贷款人支付经修订信贷融资担保附属公司根据经修订信贷融资贷款协议所承担的若干责任。本公司及经修订信贷融资担保附属公司就记入经修订信贷融资贷款文件支付惯常费用及开支。本公司亦在经修订的信贷安排贷款人开立银行账户。截至2021年12月31日,我们没有根据修订的信贷安排贷款协议提取任何收益。我们目前打算策略性地提取经修订信贷融资贷款协议所得款项,以资助:(I)收购额外的自营储物物业,(Ii)扩建我们投资组合中现有的自有储物物业,及/或(Iii)与第三方合营收购及扩充自有储物物业。
于2022年1月14日,本公司与B.Riley Securities,Inc.(“The Age”)订立市场发售销售协议(“销售协议”据此,本公司可不时透过代理商出售本公司普通股股份,每股面值0.01美元,总发行价最高可达15,000,000美元。自本申请之日起根据销售协议,公司已出售和发行了总计65,843股普通股,筹集了总计约403,364美元的毛收入,减去约8,069美元的销售佣金。
WE继续积极审查一些门店和门店投资组合的收购机会,并一直在努力进一步发展和扩大我们目前的门店。在截至2021年12月31日的一年中,我们没有进行任何收购。此外,我们可能会收费寻求某些联属公司或合资伙伴拥有的物业的第三方管理机会,并利用与第三方所有者的这种关系作为未来收购和投资机会的来源。截至2021年12月31日,我们管理着一个第三方拥有的物业,更名为“全球自助存储”,拥有137,118平方英尺的可租赁面积,由位于俄克拉何马州埃德蒙德的618个气候控制和非气候控制单元组成。
38
除了积极评估一些门店和投资组合的收购机会外,我们还一直在努力进一步发展和扩大我们现有的门店。
2021年,该公司开始审查将俄亥俄州利马的某些商业租赁空间转换为3000平方英尺可出租的全气候控制单元的计划。2021年7月,该公司完成了这样的转换,在俄亥俄州利马的物业产生了新的总计756个单位和96,883平方英尺的可租赁面积。建成后,总占地面积约为94.8%。自.起2021年12月31日,利马,俄亥俄州商店的总面积占有率约为95.7%。这项改建并不构成重大的翻新或扩建,因为它只增加了约3,000平方英尺的可出租自有存储空间。因此,我们位于俄亥俄州利马的物业仍然是一家商店物业。
我们预计我们将从现有来源获得足够的现金,以满足未来12个月的流动性需求,因为我们的资本资源目前超过了我们未来12个月的预计支出。然而,我们可能会选择补充我们的股权资本,并通过使用谨慎的借款水平来增加股东的潜在回报。当可用条款和条件有利于长期投资并与我们的商业计划保持良好一致时,我们可能会使用债务。鉴于新型冠状病毒(“新冠肺炎“)大流行鉴于其对全球经济的影响,我们正密切关注整体流动性水平和我们的业务表现(包括我们的物业)的变化,以便能够实施变化,以确保未来有足够的流动性。
截至2021年12月31日,我们的资本资源总额约为2,150万美元,其中包括300万美元的现金、现金等价物和受限现金,350万美元的有价证券,以及根据修订后的信贷安排贷款协议可供提取的1,500万美元。来自留存现金流的资本资源一直是,目前预计将继续是微不足道的。留存运营现金流代表我们由经营活动提供的预期现金流,减去股东分配和维持门店的资本支出。这些资本资源使我们能够继续执行我们的战略业务计划,其中包括直接或通过合资企业为收购提供资金;对我们现有物业的扩张项目;以及通过开发Global MaxManagement来扩大我们的收入基础和潜在收购渠道SM,我们的第三方管理平台。我们的董事会定期审查我们的战略业务计划,包括资本形成、债务与股权比率、股息政策、资本和债务的使用、运营资金(FFO)和调整后的运营资金(AFFO)业绩以及最佳现金水平等主题和指标。
我们预计,我们的运营结果将受到许多因素的影响。许多影响我们经营业绩的因素都超出了我们的控制范围。本公司及其财产可能会受到与流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)相关的风险或公众对风险的看法的重大不利影响。新冠肺炎大流行继续影响着美国和全球经济。美国金融市场经历了混乱,某些部门的信贷状况受到限制。虽然更为正常化的活动已经恢复,但目前公司无法预测新冠肺炎疫情对公司的全面影响,而新冠肺炎疫情可能会对公司的财务业绩产生延迟的不利影响。该公司将继续监测大流行的影响,并将在必要时调整其业务。
截至本年度报告之日,我们的物业仍在继续运营,并遵守联邦、州和地方新冠肺炎的指导方针和要求。此外,我们继续实行社会距离和加强清洁和消毒活动,以保护我们的员工和租户。长期以来,我们一直提供在线租赁和支付选项,以及使用售货亭的现场非接触式解决方案,这些售货亭可以促进租赁,甚至自动分配锁。我们的售货亭在我们的每一家门店都是全天候可用的,潜在租户可以选择并租赁单位,现有租户也可以支付租金。
截至2021年12月31日的年度经营业绩与截至2020年12月31日的年度经营业绩比较
收入
总收入从截至2020年12月31日的年度的9,196,524美元增加到截至2021年12月31日的年度的10,508,830美元,增长14.3%,即1,312,306。租金收入从截至2020年12月31日的年度的8,789,548美元增加到截至2021年12月31日的年度的10,051,371美元,增长14.4%
39
或1,261,823美元。总收入的增长主要是由于租金增加,以及我们提高现有租户费率的收益率管理计划的结果。
Other store related income consists of customer insurance fees, sales of storage supplies, and other ancillary revenues. Other store related income increased from $337,166 in the year ended December 31, 2020 to $381,534 in the year ended December 31, 2021, an increase of 13.2% or $44,368. This increase was primarily attributable to increased insurance participation at our wholly-owned and managed properties.
运营费用
总支出从截至2020年12月31日的年度的7,976,312美元下降至截至2021年12月31日的年度的7,823,870美元,减少1.9%或152,442美元,这主要是由于折旧和摊销减少,其次是某些一般和行政费用的减少。商店运营费用从截至2021年12月31日的一年的3,586,593美元增加到截至2021年12月31日的一年的3,776,770美元,增长5.3%,即190.177美元,这主要是由于行政和房地产税收支出的增加。
Depreciation and amortization decreased from $1,989,761 in the year ended December 31, 2020 to $1,631,609 in the year ended December 31, 2021, a decrease of 18.0% or $358,152, which was primarily attributable to the amortization of the in-place customer leases related to the 2019 store acquisition in West Henrietta, NY.
截至2021年12月31日的年度,一般及行政开支较截至2020年12月31日的年度减少0.8%或19,000。这一变化主要是由于某些专业费用的减少,其次是雇佣费用的增加。
与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度内,业务开发、融资和门店收购费用从10,998美元增加到45,531美元。这些成本主要包括与业务发展、融资和未来可能的门店收购相关的咨询成本,以及与我们的第三方管理平台营销计划相关的费用。这些费用中的大多数是非经常性的,在这段时间内根据业务发展活动而波动。
营业收入
营业收入从截至2021年12月31日的年度的1,220,212美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,684,960美元,增长了120.0%,即1,464,748美元,这主要是由于总收入的增加。
其他收入(费用)
贷款利息开支由截至2020年12月31日止年度的1,180,341元下降至截至2021年12月31日止年度的1,046,461元,减少11.3%或133,880元。这一增长主要是由于截至2021年12月31日的经修订信贷安排贷款协议项下的借款减少所致。
在截至2021年12月31日的一年中,股息和利息收入为76,021美元,而截至2020年12月31日的一年中为79,331美元。
该公司确认其股权证券投资的公允价值变化,其公允价值在净收益中易于确定,因此,在截至2021年12月31日的一年中,公司记录了1,566,731美元的未实现收益,而截至2020年12月31日的一年中,未实现收益为155,139美元。
净收益(亏损)
在截至2021年12月31日的一年中,净收益为3,281,251美元,或每股完全稀释后收益0.33美元。在截至2020年12月31日的一年中,净收益为274,341美元,或每股完全稀释后收益0.03美元。
非GAAP衡量标准
运营资金(FFO)和每股FFO是由全美房地产投资信托协会(NAREIT)定义的非GAAP指标,被认为是衡量REIT业绩的有用指标
40
由REITs和许多REIT分析师。NAREIT将FFO定义为REIT的净收入,不包括出售财产的收益或损失,并计入房地产折旧和摊销。FFO和每股FFO不能替代净利润或每股收益。在评估我们的流动性或支付股息的能力时,FFO不能替代GAAP净现金流量,因为它不包括我们现金流量表上显示的融资活动。此外,其他REITs计算这些指标的方式可能有所不同,因此REITs之间的比较可能无济于事。然而,该公司认为,为了进一步了解其门店的业绩,应将FFO与根据公认会计原则报告的净收入和现金流量一起考虑,并在公司的财务报表中列报。
经调整FFO(“AFFO”)及每股AFFO为非公认会计原则计量,代表每股FFO及FFO,不包括业务发展、融资及收购相关成本及非经常性项目的影响,我们认为该等项目并不能反映本公司的经营业绩。AFFO和每股AFFO不能替代净收入或每股收益。在评估我们的流动性或支付股息的能力时,AFFO不能替代GAAP净现金流量,因为它不包括我们现金流量表上显示的融资活动。我们提出AFFO是因为我们认为这是了解我们的运营结果的一个有帮助的措施,因为我们认为上述项目包括在FFO中,但不包括在AFFO中,并不代表我们正在进行的运营结果。我们还认为,分析师群体在评估我们时会考虑我们的AFFO(或使用不同术语的类似指标)。由于其他REITs或房地产公司计算AFFO的方式可能与我们不同,并且可能使用不同的术语,因此我们对AFFO的计算可能无法与其他REITs或房地产公司报告的AFFO进行比较。然而,该公司认为,为了进一步了解其门店的业绩,应将AFFO与根据GAAP报告的净收入和现金流量一起考虑,并在公司的财务报表中列报。
我们相信,净营业收入或“NOI”是衡量经营业绩的有意义的指标,因为我们利用NOI来做出有关资本分配、确定当前商店价值、评估商店业绩以及比较期间与市场之间的商店经营结果等方面的决策。此外,我们认为投资界利用NOI来确定经营业绩和房地产价值,而不考虑折旧费用,因为它是基于历史成本。NOI被定义为扣除一般和行政费用、利息、税项、折旧和摊销前的净商店收益。
在评估我们的经营业绩时,NOI不能替代净收入、净运营现金流或其他相关的GAAP财务指标。
同店自助式存储操作
我们认为我们的同店组合只包括在适用期间开始和结束时在稳定基础上拥有和经营的商店。我们认为,一旦商店达到一个入住率,我们认为,根据我们对特定市场数据的评估,该入住率代表了截至最近1月1日的全年适用市场中类似的自助存储资产,并且没有受到自然灾害的重大破坏,也没有经历重大翻新或扩建。我们相信,同店业绩对投资者评估我们的业绩是有用的,因为它们提供了与门店水平经营业绩变化有关的信息,而没有考虑收购、处置或新的地面发展的影响。截至2021年12月31日,我们拥有9个同店物业和3个非同店物业。该公司相信,通过提供来自稳定的商店池的同店业绩,以及伴随的经营指标,包括但不限于入住率、租金收入、运营费用、NOI等方面的差异,股东和潜在投资者能够在不受不稳定的入住率水平、租金水平、费用水平、收购或已完成开发影响的情况下评估经营业绩。同店业绩不应被用作未来同店业绩或公司门店整体业绩的基础。
截至2021年12月31日的三个月和年度的同店入住率从2020年同期的95.1%下降了100个基点至94.1%。
截至2021年12月31日的三个月,我们的同店收入比截至2020年12月31日的三个月增长了15.0%,截至2021年12月31日的年度比截至2020年12月31日的一年增长了11.2%,从而实现了营收的增长。三个月的同店运营成本增长了6.4%
41
截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比,以及截至2021年12月31日的十二个月比截至2020年12月31日的十二个月增长4.4%。截至2021年12月31日的三个月,同店NOI较截至2020年12月31日的三个月增长20.1%,截至2021年12月31日的十二个月,与截至2020年12月31日的十二个月相比,增长15.5%。同店NOI的增加主要是由于收入的增加。
我们相信,我们的业绩是由我们的互联网和数字营销计划推动的,这些计划帮助我们在2021年12月31日将整体平均同店入住率保持在94%的范围内。此外,我们的客户服务努力也为我们的业绩做出了贡献,我们认为这些努力对于建立本地品牌忠诚度至关重要,从而为我们的存储单元和服务带来了强大的推荐和口碑市场需求。我们业绩的另一个重要贡献因素是我们成功地控制了商店级运营成本,最大限度地提高租户入住率,并限制新冠肺炎疫情造成的收入下降.
这些结果摘要如下:
同店物业
截至12月31日的12个月, |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|
%变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
8,260,705 |
|
|
$ |
7,429,913 |
|
|
$ |
830,792 |
|
|
|
11.2 |
% |
运营成本 |
|
$ |
3,003,941 |
|
|
$ |
2,876,893 |
|
|
$ |
127,048 |
|
|
|
4.4 |
% |
净营业收入 |
|
$ |
5,256,764 |
|
|
$ |
4,553,020 |
|
|
$ |
703,744 |
|
|
|
15.5 |
% |
折旧及摊销 |
|
$ |
961,534 |
|
|
$ |
952,958 |
|
|
$ |
8,576 |
|
|
|
0.9 |
% |
期末可出租净面积* |
|
|
674,809 |
|
|
|
675,926 |
|
|
|
(1,117 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
期末租赁净面积 |
|
|
634,948 |
|
|
|
642,883 |
|
|
|
(7,935 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
期末整体平方英尺入住率 |
|
|
94.1 |
% |
|
|
95.1 |
% |
|
|
-1.0 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
每平方英尺租赁面积的年化总收入 |
|
$ |
13.01 |
|
|
$ |
11.56 |
|
|
$ |
1.45 |
|
|
|
12.6 |
% |
可供租赁的存储单元总数* |
|
|
5,117 |
|
|
|
5,078 |
|
|
|
39 |
|
|
|
0.8 |
% |
租用存储单元数量* |
|
|
4,801 |
|
|
|
4,800 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0.0 |
% |
同店物业
截至12月31日的三个月, |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|
%变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
2,170,657 |
|
|
$ |
1,886,844 |
|
|
$ |
283,813 |
|
|
|
15.0 |
% |
运营成本 |
|
$ |
747,377 |
|
|
$ |
702,155 |
|
|
$ |
45,222 |
|
|
|
6.4 |
% |
净营业收入 |
|
$ |
1,423,280 |
|
|
$ |
1,184,689 |
|
|
$ |
238,591 |
|
|
|
20.1 |
% |
折旧及摊销 |
|
$ |
242,132 |
|
|
$ |
239,250 |
|
|
$ |
2,882 |
|
|
|
1.2 |
% |
期末可出租净面积* |
|
|
674,809 |
|
|
|
675,926 |
|
|
|
(1,117 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
期末租赁净面积* |
|
|
634,948 |
|
|
|
642,883 |
|
|
|
(7,935 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
期末整体平方英尺入住率 |
|
|
94.1 |
% |
|
|
95.1 |
% |
|
|
-1.0 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
每平方英尺租赁面积的年化总收入 |
|
$ |
13.67 |
|
|
$ |
11.74 |
|
|
$ |
1.93 |
|
|
|
16.4 |
% |
可供租赁的存储单元总数* |
|
|
5,117 |
|
|
|
5,078 |
|
|
|
39 |
|
|
|
0.8 |
% |
租用存储单元数量* |
|
|
4,801 |
|
|
|
4,800 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0.0 |
% |
*根据市场情况,我们物业的可出租净面积、租赁净面积和可用储存单位总数可能会因合并、分割或重新配置储存单位而增加或减少。同样,由于我们物业的扩建或重新开发,可出租面积可能会增加或减少。
42
下表显示了我们在所示期间(未经审计)的综合经营报表中显示的同店净营业收入与净收入的对账情况:
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
截至12月31日的12个月内, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
1,379,643 |
|
|
$ |
315,785 |
|
|
$ |
3,281,251 |
|
|
$ |
274,341 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
管理费和其他收入 |
|
|
(19,518 |
) |
|
|
(17,469 |
) |
|
|
(75,925 |
) |
|
|
(69,810 |
) |
一般事务和行政事务 |
|
|
569,589 |
|
|
|
566,607 |
|
|
|
2,369,960 |
|
|
|
2,388,960 |
|
折旧及摊销 |
|
|
409,669 |
|
|
|
461,859 |
|
|
|
1,631,609 |
|
|
|
1,989,761 |
|
业务发展、融资和物业收购成本 |
|
|
34,896 |
|
|
|
470 |
|
|
|
45,531 |
|
|
|
10,998 |
|
股息和利息收入 |
|
|
(19,625 |
) |
|
|
(17,313 |
) |
|
|
(76,021 |
) |
|
|
(79,331 |
) |
有价证券的未实现(收益)损失 |
|
|
(775,542 |
) |
|
|
(127,737 |
) |
|
|
(1,566,731 |
) |
|
|
(155,139 |
) |
利息支出 |
|
|
217,894 |
|
|
|
289,234 |
|
|
|
1,046,461 |
|
|
|
1,180,341 |
|
非同店收入 |
|
|
(571,428 |
) |
|
|
(472,546 |
) |
|
|
(2,172,200 |
) |
|
|
(1,696,801 |
) |
非同店经营成本 |
|
|
197,702 |
|
|
|
185,799 |
|
|
|
772,829 |
|
|
|
709,700 |
|
同店净营业收入合计 |
|
$ |
1,423,280 |
|
|
$ |
1,184,689 |
|
|
$ |
5,256,764 |
|
|
$ |
4,553,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
截至12月31日的12个月内, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
同店收入 |
|
$ |
2,170,657 |
|
|
$ |
1,886,844 |
|
|
$ |
8,260,705 |
|
|
$ |
7,429,913 |
|
同店经营成本 |
|
$ |
747,377 |
|
|
|
702,155 |
|
|
$ |
3,003,941 |
|
|
|
2,876,893 |
|
同店净营业收入合计 |
|
$ |
1,423,280 |
|
|
$ |
1,184,689 |
|
|
$ |
5,256,764 |
|
|
$ |
4,553,020 |
|
同店收入分析
与2020年同期相比,截至2021年12月31日的三个月和十二个月的收入分别增长15.0%和11.2%。这些增长是除其他外,可归因于尽管新冠肺炎大流行,租金收入始终如一,租赁率上升,以及我们提高现有租户费率的收益率管理计划的结果。在截至2021年12月31日的12个月中,公司所有同店的平均总占地面积从截至2020年12月31日的12个月的95.1%下降到94.1%,下降了100个基点。
我们相信,我们对高入住率的关注有助于我们最大限度地提高酒店的租金收入。我们寻求将平均平方英尺的入住率保持在90%或以上,方法是定期调整租金和促销活动以吸引新租户,并调整我们的在线营销努力,以寻求产生足够的迁入量来取代腾出的租户。需求可能会因各种本地和地区因素而波动,包括整体经济。夏季的需求一般高于冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高于冬季。
在2020年3月下旬至2020年5月期间,我们经历了活动减少,迁入和迁出减少,并定期收到租户由于新冠肺炎相关困难而要求免除滞纳金的请求。然而,自2020年6月以来,随着美国不同地区从在家呆着的订单中涌现,对自助寄存的需求有所增加。这些趋势可能是暂时的,甚至是逆转的,在某种程度上,它们是由留在家里的订单和拍卖过程中的延误等短期因素推动的。我们暂时暂停了现有的租户租金上调计划,但自2020年7月起,我们所有的物业都重新启动了该计划。这一暂时停产影响了我们的收入。由於现时租户租金的加幅对近年租金收入的增加有重大贡献,若进一步暂停这些加幅,可能会对我们的收入增长造成重大的不利影响。此外,由于经济衰退、不确定性或错位以及其他因素,新冠肺炎疫情可能会改变消费者的行为,这可能会在短期或长期内增加客户对加价的敏感度和迁出倾向。其他
43
新冠肺炎疫情的影响,例如从城市地区转移到更郊区和农村地区,推动了我们运营的二级和三级市场对自助仓储的需求增加。
截至2021年12月31日,我们没有观察到租金收入的实质性下降。然而,我们认为,我们的坏账损失(反映为收入减少)可能会比历史水平有所增加,这是由于(I)客户财务能力的累积压力和(Ii)从拍卖单位收回的租金减少。
由于经济前景不明朗和近期失业率大幅上升,我们可能会经历长期客户迁出模式的变化。这可能会导致较低的入住率和租金“下降”,因为长期客户会被新客户以较低的价格取代。
如果新冠肺炎疫情消退,我们目前预计租金收入增长(如果有的话)将来自以下综合因素:(I)现有租户租金继续上涨,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)较低的促销折扣,以及(Iv)更高的入住率。我们未来的租金收入增长可能还取决于我们经营的每个市场的许多因素,其中包括对自有储物空间的需求、自有储物空间的竞争对手供应水平,以及我们租户的平均停留时间。增加现有租户的租金,通常每年都会增加,是我们收入增长的一个主要部分。我们通常根据我们对现有租户费率上涨对增量迁出的影响的预期来确定租金上涨的水平。我们目前预计2022年现有租户租金的增长(如果有的话)将与截至2021年12月31日的年度类似。
由于新冠肺炎疫情的不确定性,很难预测迁入、迁出、到位合同租金和入住率的趋势。从短期来看,目前的趋势是不稳定的,不一定预示着我们未来的收入,因为它们可能受到许多短期因素的影响。这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、最初的迁入率、季节性因素、迁入或迁出特定租户的单位规模和地域组合、迁入或迁出的租户的停留时间、我们定价策略的变化,以及之前转嫁给现有租户的加价幅度和时间。
重要的是,我们继续完善我们正在进行的收益率管理计划,其中包括定期收集本地竞争对手价格的互联网数据。我们这样做是为了在我们的商店中为我们的各种尺寸的存储单元保持我们具有竞争力的市场价格优势。这项计划帮助我们寻求最大化每个商店的占有率和我们的自有存储收入和噪声。我们相信,通过我们的各种营销举措,我们可以继续吸引高质量的长期租户,我们预计这些租户将与我们一起储存多年。截至2021年12月31日,我们的平均租户停留时间约为3.3年,高于截至2020年12月31日的约3.0年。
同店经营成本分析
截至2021年12月31日的三个月,同店运营成本比截至2020年12月31日的三个月增加了6.4%,即45,222美元,与截至2020年12月31日的12个月相比,增加了4.4%,即127,048美元。在截至2021年12月31日的12个月中,同店运营成本的增加主要是由于除雪、维修和维护、信用卡费用、房地产税、公用事业、IT维护和支持以及差旅费用的增加。
就业。截至2021年12月31日的三个月,现场商店经理、区域经理和地区工资支出与截至2020年12月31日的三个月相比下降了10.7%,即24,381美元;与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月下降了3.5%,即31,722美元。这一下降主要是由于例行的员工离职。我们目前预计现有员工的薪酬会因通货膨胀而增加,随着我们可能会增加新的门店以及地区、区域和门店经理,薪酬成本也会增加。
房地产财产税。截至2021年12月31日的三个月,商店财产税支出比截至2020年12月31日的三个月增长6.4%,即18,032美元;与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月,商店财产税支出增长2.2%,即24,306美元。财产税支出增加
44
在截至2021年12月31日的年度内,主要是由于物业评估估值增加以及我们失去了授予SSG Dolton LLC的8类税收优惠。有关详细信息,请参阅标题为“伊利诺伊州多尔顿的财产税费用”的部分。我们目前预计2022年同店财产税支出将增加,这主要是由于预计将逐步取消授予SSG Dolton LLC的8类税收优惠,以及物业评估估值的增加。
行政管理。我们将行政费用归类为与处理商店现金收据、信用卡费用、维修和维护、水电费、环境美化、警报监测和垃圾清理有关的银行费用。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的三个月的行政费用增加了21.7%,即24,972美元,与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月增加了23.2%,即107,464美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们的行政费用有所增加,这主要是由于维修和维护、水电费、信用卡费用和美化费用的增加。截至2021年12月31日的一年,信用卡费用增加是因为通过信用卡收到的租金比例更高,这是我们为建立更高质量的整体租户基础而采取的举措之一。我们目前预计2022年其他直接门店成本将温和增长。
截至2021年12月31日止三个月的维修及保养开支较截至2020年12月31日止三个月增加100.7%或19,510美元,而截至2021年12月31日止十二个月则较2020年同期增加31.7%或26,184美元,主要是由于在截至2021年底止年度内完成若干一次性维修所致。
我们的公用事业费用目前由电力、石油和天然气成本组成,这些成本因商店而异,并取决于能源价格和使用水平。使用量的变化主要受天气和温度的影响。此外,随着时间的推移,影响我们的公用事业费用的是我们在所有门店正在进行的LED灯更换计划,这已经导致了更低的用电量。截至2021年12月31日的三个月,公用事业费用比截至2020年12月31日的三个月增加了12.4%,即4,243美元,与2020年同期相比,增加了8.5%,即13,206美元,主要是由于与2020年同期相比,在截至2021年12月31日的三个月和十二个月里,我们的大部分门店的能源成本和能源使用量都在上升。由于天气、气温和能源价格的波动和不可预测,很难估计未来的公用事业成本。然而,根据目前关于商业电价的趋势和预期,我们目前预计2022年电价将因通货膨胀而增加,同时使用量减少,导致净公用事业成本上升。
在截至2021年12月31日的三个月中,包括除雪成本在内的美化费用与截至2020年12月31日的三个月相比下降了29.4%或7395美元,而在截至2021年12月31日的12个月中与2020年同期相比增加了60.4%或49,048美元。在截至2021年12月31日的12个月中,景观美化费用比2020年同期增加,主要是由于2021年除雪费用增加。景观美化费用水平取决于许多因素,如天气条件,这些因素可能会影响景观美化需求,其中包括除雪、材料和劳动力成本的上涨以及随机事件。我们目前预计2022年景观美化费用将出现通胀增长,但不包括主要受天气影响和不可预测的除雪费用。
市场营销。营销费用主要包括互联网广告和我们全天候售货亭以及电话呼叫和预订中心的运营成本。营销费用根据需求、入住率和其他因素而有所不同。特别是,互联网广告可能会在短期内因应这些因素而大幅增加或减少。与截至2020年12月31日的三个月相比,截至2021年12月31日的三个月的营销费用增加了8.4%,即4,133美元,与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月的营销费用下降了8.7%,即17,014美元。截至2021年12月31日的12个月的营销费用与2020年同期相比减少了 主要是由于营销成本和互联网广告费用的下降于截至2021年止年度内。根据当前的搬入、搬出和入住率趋势,我们目前预计2022年的营销费用将会增加。
将军。其他直接商店成本包括商店发生的一般费用。一般费用包括商店保险、营业执照费用,以及运营每家商店租赁办公室的费用,包括用品、电话和数据通信线路。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的三个月的一般费用增加了89.7%或23,044美元,与2020年同期相比增加了17.4%或31,505美元,这主要是由于差旅以及IT维护和支持费用的增加。
45
留置权管理。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的三个月的留置权管理费用下降17.4%或576美元,与截至2021年12月31日的12个月相比下降16.6%或2,489美元。租户储存物品拍卖减少是费用减少的原因之一。我们目前预计2022年其他直接门店成本将温和增长。
组合的同店和非同店自存储操作
截至2021年12月31日,我们拥有9个同店物业和3个非同店物业。非同店房产是纽约州的McCordsville、纽约州的Millbrook和纽约州的West Henrietta。
截至2021年12月31日的三个月和年度末,同店和非同店的综合平均整体平方英尺入住率从2020年同期的94.1%下降了100个基点至93.1%。合并的同店和非同店入住率包括我们截至指定日期的所有物业,包括最近进行了重大扩建或重新开发的物业,例如我们在纽约州西亨利埃塔和纽约州米尔布鲁克的扩建以及我们在印第安纳州麦考茨维尔的改建。作为纽约州米尔布鲁克扩建工程的结果,纽约州米尔布鲁克现有物业的某些单元需要暂时腾出。
在截至2021年12月31日的三个月中,我们的营收增长了16.2%,与截至2020年12月31日的三个月相比增长了16.2%,与截至2020年12月31日的十二个月相比,增长了14.3%。截至2021年12月31日的三个月的综合门店运营成本比截至2020年12月31日的三个月增加了6.4%,截至2021年12月31日的12个月的综合商店运营成本比截至2020年12月31日的12个月增加了5.3%。截至2021年12月31日的三个月,综合门店NOI比截至2020年12月31日的三个月增长22.1%,截至2021年12月31日的12个月比截至2020年12月31日的12个月增长20.1%。
我们相信,我们的业绩是由我们的互联网和数字营销计划推动的,这些计划帮助我们在2021年12月31日将总体平均入住率保持在93%的范围内。此外,我们的强劲业绩也得益于我们的客户服务努力,我们认为这对于建立本地品牌忠诚度至关重要,从而产生了对我们的存储单元和服务的推荐和口碑市场需求。我们业绩的另一个重要贡献因素是我们成功地控制了商店级运营成本,最大限度地提高了租户入住率,并限制了新冠肺炎疫情造成的收入下降。
这些结果摘要如下:
组合的同店属性和非同店属性
截至12月31日的12个月, |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|
%变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
10,432,905 |
|
|
$ |
9,126,714 |
|
|
$ |
1,306,191 |
|
|
|
14.3 |
% |
运营成本 |
|
$ |
3,776,770 |
|
|
$ |
3,586,593 |
|
|
$ |
190,177 |
|
|
|
5.3 |
% |
净营业收入 |
|
$ |
6,656,135 |
|
|
$ |
5,540,121 |
|
|
$ |
1,116,014 |
|
|
|
20.1 |
% |
折旧及摊销 |
|
$ |
1,443,906 |
|
|
$ |
1,813,592 |
|
|
$ |
(369,686 |
) |
|
|
-20.4 |
% |
期末可出租净面积* |
|
|
831,190 |
|
|
|
832,307 |
|
|
|
(1,117 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
期末租赁净面积 |
|
|
773,593 |
|
|
|
783,237 |
|
|
|
(9,644 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
期末整体平方英尺入住率 |
|
|
93.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
|
|
-1.0 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
每平方英尺租赁面积的年化总收入 |
|
$ |
13.49 |
|
|
$ |
11.65 |
|
|
$ |
1.84 |
|
|
|
15.8 |
% |
可供租赁的存储单元总数 |
|
|
6,393 |
|
|
|
6,354 |
|
|
|
39 |
|
|
|
0.6 |
% |
租用存储单元数量* |
|
|
5,889 |
|
|
|
5,906 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
-0.3 |
% |
46
组合的同店属性和非同店属性
截至12月31日的三个月, |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
方差 |
|
|
%变化 |
|
||||
收入 |
|
$ |
2,742,085 |
|
|
$ |
2,359,390 |
|
|
$ |
382,695 |
|
|
|
16.2 |
% |
运营成本 |
|
$ |
945,079 |
|
|
$ |
887,954 |
|
|
$ |
57,125 |
|
|
|
6.4 |
% |
净营业收入 |
|
$ |
1,797,006 |
|
|
$ |
1,471,436 |
|
|
$ |
325,570 |
|
|
|
22.1 |
% |
折旧及摊销 |
|
$ |
362,743 |
|
|
$ |
414,933 |
|
|
$ |
(52,190 |
) |
|
|
-12.6 |
% |
期末可出租净面积* |
|
|
831,190 |
|
|
|
832,307 |
|
|
|
(1,117 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
期末租赁净面积 |
|
|
773,593 |
|
|
|
783,237 |
|
|
|
(9,644 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
期末整体平方英尺入住率 |
|
|
93.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
|
|
-1.0 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
每平方英尺租赁面积的年化总收入 |
|
$ |
14.18 |
|
|
$ |
12.05 |
|
|
$ |
2.13 |
|
|
|
17.7 |
% |
可供租赁的存储单元总数 |
|
|
6,393 |
|
|
|
6,354 |
|
|
|
39 |
|
|
|
0.6 |
% |
租用存储单元数量* |
|
|
5,889 |
|
|
|
5,906 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
-0.3 |
% |
*根据市场情况,我们物业的可出租净面积、租赁净面积和可用储存单位总数可能会因合并、分割或重新配置储存单位而增加或减少。同样,由于我们物业的扩建或重新开发,可出租面积可能会增加或减少。
下表显示了合并后的同店和非同店净营业收入与我们在所示期间(未经审计)的综合经营报表中所列净收入之间的关系:
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
截至12月31日的12个月内, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
1,379,643 |
|
|
$ |
315,785 |
|
|
$ |
3,281,251 |
|
|
$ |
274,341 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
管理费和其他收入 |
|
|
(19,518 |
) |
|
|
(17,469 |
) |
|
|
(75,925 |
) |
|
|
(69,810 |
) |
一般事务和行政事务 |
|
|
569,589 |
|
|
|
566,607 |
|
|
|
2,369,960 |
|
|
|
2,388,960 |
|
折旧及摊销 |
|
|
409,669 |
|
|
|
461,859 |
|
|
|
1,631,609 |
|
|
|
1,989,761 |
|
业务发展、融资和物业收购成本 |
|
|
34,896 |
|
|
|
470 |
|
|
|
45,531 |
|
|
|
10,998 |
|
股息和利息收入 |
|
|
(19,625 |
) |
|
|
(17,313 |
) |
|
|
(76,021 |
) |
|
|
(79,331 |
) |
有价证券的未实现(收益)损失 |
|
|
(775,542 |
) |
|
|
(127,737 |
) |
|
|
(1,566,731 |
) |
|
|
(155,139 |
) |
利息支出 |
|
|
217,894 |
|
|
|
289,234 |
|
|
|
1,046,461 |
|
|
|
1,180,341 |
|
合并的同店和非同店净营业收入合计 |
|
$ |
1,797,006 |
|
|
$ |
1,471,436 |
|
|
$ |
6,656,135 |
|
|
$ |
5,540,121 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至12月31日的三个月, |
|
|
截至12月31日的12个月内, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
合并同店和非同店收入 |
|
$ |
2,742,085 |
|
|
$ |
2,359,390 |
|
|
$ |
10,432,905 |
|
|
$ |
9,126,714 |
|
同店和非同店综合运营成本 |
|
$ |
945,079 |
|
|
|
887,954 |
|
|
$ |
3,776,770 |
|
|
|
3,586,593 |
|
合并的同店和非同店净营业收入合计 |
|
$ |
1,797,006 |
|
|
$ |
1,471,436 |
|
|
$ |
6,656,135 |
|
|
$ |
5,540,121 |
|
同店与非同店合并收益分析
截至2021年12月31日的三个月和年度末,同店和非同店的综合平均整体平方英尺入住率从2020年同期的94.1%下降了100个基点至93.1%。
47
与2020年同期相比,截至2021年12月31日的三个月和十二个月的收入分别增长16.2%和14.3%。这些增长是除其他外,可归因于尽管新冠肺炎大流行,租金收入始终如一,租赁率上升,以及我们提高现有租户费率的收益率管理计划的结果。
我们相信,我们对高入住率的关注有助于我们最大限度地提高酒店的租金收入。我们寻求将平均平方英尺的入住率保持在90%或以上,方法是定期调整租金和促销活动以吸引新租户,并调整我们的在线营销努力,以寻求产生足够的迁入量来取代腾出的租户。需求可能会因各种本地和地区因素而波动,包括整体经济。夏季的需求一般高于冬季,因此,向新租户收取的租金通常在夏季高于冬季。
在2020年3月下旬至2020年5月期间,我们经历了活动减少,迁入和迁出减少,并定期收到租户由于新冠肺炎相关困难而要求免除滞纳金的请求。然而,自2020年6月以来,随着美国不同地区从在家呆着的订单中涌现,对自助寄存的需求有所增加。这些趋势可能是暂时的,甚至是逆转的,在某种程度上,它们是由留在家里的订单和拍卖过程中的延误等短期因素推动的。我们暂时暂停了现有的租户租金上调计划,但自2020年7月起,我们所有的物业都重新启动了该计划。这一暂停对我们的收入造成了影响。由於现时租户租金的加幅对近年租金收入的增加有重大贡献,若进一步暂停这些加幅,可能会对我们的收入增长造成重大的不利影响。此外,由于经济衰退、不确定性或错位以及其他因素,新冠肺炎疫情可能会改变消费者的行为,这可能会在短期或长期内增加客户对加价的敏感度和迁出倾向。新冠肺炎疫情的其他影响,比如从城市地区转移到更郊区和农村地区,推动了我们运营的二级和三级市场对自助仓储的需求增加。
截至2021年12月31日,我们没有观察到租金收入的实质性下降。然而,我们认为,我们的坏账损失(反映为收入减少)可能会比历史水平有所增加,这是由于(I)客户财务能力的累积压力和(Ii)从拍卖单位收回的租金减少。
由于经济前景不明朗和近期失业率大幅上升,我们可能会经历长期客户迁出模式的变化。这可能会导致较低的入住率和租金“下降”,因为长期客户会被新客户以较低的价格取代。
如果新冠肺炎疫情消退,我们目前预计租金收入增长(如果有的话)将来自以下综合因素:(I)现有租户租金继续上涨,(Ii)向新租户收取更高的租金,(Iii)较低的促销折扣,以及(Iv)更高的入住率。我们未来的租金收入增长可能还取决于我们经营的每个市场的许多因素,其中包括对自有储物空间的需求、自有储物空间的竞争对手供应水平,以及我们租户的平均停留时间。增加现有租户的租金,通常每年都会增加,是我们收入增长的一个主要部分。我们通常根据我们对现有租户费率上涨对增量迁出的影响的预期来确定租金上涨的水平。我们目前预计2022年现有租户租金的增长(如果有的话)将与截至2021年12月31日的年度类似。
由于新冠肺炎疫情的不确定性,很难预测迁入、迁出、到位合同租金和入住率的趋势。从短期来看,目前的趋势是不稳定的,不一定预示着我们未来的收入,因为它们可能受到许多短期因素的影响。这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、最初的迁入率、季节性因素、迁入或迁出特定租户的单位规模和地域组合、迁入或迁出的租户的停留时间、我们定价策略的变化,以及之前转嫁给现有租户的加价幅度和时间。
重要的是,我们继续完善我们正在进行的收益率管理计划,其中包括定期收集本地竞争对手价格的互联网数据。我们这样做是为了在我们的商店中为我们的各种尺寸的存储单元保持我们具有竞争力的市场价格优势。该计划帮助我们寻求最大化每个商店的
48
入住率和我们的自有存储收入和噪声。我们相信,通过我们的各种营销举措,我们可以继续吸引高质量的长期租户,我们预计这些租户将与我们一起储存多年。截至2021年12月31日,我们的平均租户停留时间约为3.0年,高于截至2020年12月31日的约2.7年。
同店与非同店联合作业成本分析
截至2021年12月31日的三个月,同店和非同店的综合运营成本比截至2020年12月31日的三个月增加了6.4%,即57,125美元,与截至2020年12月31日的12个月相比,增加了5.3%,即190,177美元。同店和非同店综合经营成本的同比增长主要是由于与房地产税、维修和维护、景观美化、信用卡费用和公用事业等类别有关的门店水平支出增加。
就业。截至2021年12月31日的三个月,现场商店经理的工资支出与截至2020年12月31日的三个月相比下降了6.1%,即17,505美元,与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月增加了0.7%,即7953美元。截至2021年12月31日的年度增长主要是由于工资增长,但工资增长被常规员工离职所抵消。我们目前预计,随着我们可能增加新的门店以及地区和区域经理,现有员工的补偿率将因通货膨胀而增加,薪酬成本也将其他方面增加。
房地产财产税。截至2021年12月31日的三个月,商店财产税支出比截至2020年12月31日的三个月增长8.0%,即25,652美元;与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月增长3.3%,即41,646美元。截至2021年止年度的物业税开支较2020年增加,主要是由于物业评估估值增加,以及失去授予SSG Dolton LLC的8类税务优惠。有关详细信息,请参阅标题为“伊利诺伊州多尔顿的财产税费用”的部分。我们目前预计2022年商店财产税支出将增加,主要是由于逐步取消给予SSG Dolton LLC的8类税收优惠和更高的评估物业价值。
行政管理。我们将行政费用归类为与处理商店现金收据、信用卡费用、维修和维护、水电费、环境美化、警报监测和垃圾清理有关的银行费用。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的三个月的行政费用增加了15.1%,即24,746美元;与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月增加了20.6%,即131,051美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们的管理费用有所增加,这主要是由于维修和维护、公用事业、信用卡费用和美化费用的增加。截至2021年12月31日的一年,信用卡费用增加是因为通过信用卡收到的租金比例更高,这是我们为建立更高质量的整体租户基础而采取的举措之一。我们目前预计2022年其他直接门店成本将温和增长。
与截至2020年12月31日的三个月相比,截至2021年12月31日的三个月的维修和维护费用增加了42.9%或14,980美元,与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月的维修和维护费用增加了20.4%或24,307美元。截至2021年12月31日的年度维修和维护费用增加的原因是在截至2021年12月31日的年度内完成的某些一次性维修。
我们的公用事业费用目前由电力、石油和天然气成本组成,这些成本因商店而异,并取决于能源价格和使用水平。使用量的变化主要受天气和温度的影响。此外,随着时间的推移,影响我们的公用事业费用的是我们在所有门店正在进行的LED灯更换计划,这已经导致了更低的用电量。与截至2020年12月31日的三个月相比,截至2021年12月31日的三个月的公用事业支出增长了15.2%,即7,363美元,与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月的公用事业支出增长了6.8%,即15,166美元。截至2021年12月31日的12个月,与2020年同期相比,公用事业费用增加了主要是由于与2020年同期相比,在截至2021年12月31日的三个月和十二个月里,我们的大部分门店的能源成本和能源使用量都在上升。由于天气、气温和能源价格的波动和不可预测,很难估计未来的公用事业成本。然而,根据目前关于商业电价的趋势和预期,我们目前预计2022年电价将因通货膨胀而增加,同时使用量减少,导致净公用事业成本上升。
49
在截至2021年12月31日的三个月中,包括除雪成本在内的美化费用与截至2020年12月31日的三个月相比下降了29.9%或9,539美元,而在截至2021年12月31日的12个月中与2020年同期相比增加了52.2%或56,458美元。截至2021年12月31日的12个月,与2020年同期相比,园林绿化费用增加了主要是因为2021年除雪费用增加。景观美化费用水平取决于许多因素,如天气条件,这些因素可能会影响景观美化需求,其中包括除雪、材料和劳动力成本的上涨以及随机事件。我们目前预计2022年景观美化费用将出现通胀增长,但不包括主要受天气影响和不可预测的除雪费用。
市场营销。营销费用主要包括互联网广告和我们全天候售货亭以及电话呼叫和预订中心的运营成本。营销费用根据需求、入住率和其他因素而有所不同。特别是,互联网广告可能会在短期内因应这些因素而大幅增加或减少。与截至2020年12月31日的三个月相比,截至2021年12月31日的三个月的营销费用下降了1.6%,即1,188美元;与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月的营销费用下降了14.2%,即42,364美元。截至2021年12月31日的12个月的营销费用与2020年同期相比减少了主要是因为降低营销成本和互联网广告费用于截至2021年止年度内。根据当前的搬入、搬出和入住率趋势,我们目前预计2022年的营销费用将会增加。
将军。其他直接商店成本包括商店发生的一般费用。一般费用包括商店保险、营业执照费用,以及运营每家商店租赁办公室的费用,包括用品、电话和数据通信线路。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的三个月的一般费用增加了64.9%,即26,232美元;与2020年同期相比,截至2021年12月31日的12个月增加了14.6%,即36,570美元,这主要是由于差旅以及IT维护和支持费用的增加。
伊利诺伊州多尔顿的财产税费用
2017年第三季度末,我们位于伊利诺伊州多尔顿的房产被市政府重新评估,另外,我们举行了8级税收激励续签听证会。由于这两个事件,我们伊利诺伊州多尔顿的房产被重新评估为高出约52%,8级税收优惠没有续签。这些事件追溯适用于2017年1月1日起生效。综合影响是财产税支出从2016年的10.5万美元增加到2017年的21万美元,2018年的24万美元,2019年的39.5万美元,2020年的39.9万美元,2021年的41.7万美元。第8类税收优惠将在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年逐步取消。我们目前预计,我们位于伊利诺伊州多尔顿的物业的财产税支出在2022年将增加约20%。财产税重新评估和我们的第八类税收优惠续签地位目前都在上诉中。然而,不能保证课税会减少,也不能保证我们的8级税收优惠地位会恢复。
全局自存FFO和AFFO的分析
50
下表列出了业务资金(“FFO”)和调整后业务资金(“AFFO”)的净收入以及每股收益与FFO和每股AFFO(未经审计)的对账和计算:
|
|
三个月 |
|
|
三个月 |
|
|
12个月 |
|
|
12个月 |
|
||||
|
|
告一段落 |
|
|
告一段落 |
|
|
告一段落 |
|
|
告一段落 |
|
||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
1,379,643 |
|
|
$ |
315,785 |
|
|
$ |
3,281,251 |
|
|
$ |
274,341 |
|
排除从FFO中排除的项目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有价证券的未实现收益 |
|
|
(775,542 |
) |
|
|
(127,737 |
) |
|
|
(1,566,731 |
) |
|
|
(155,139 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
409,669 |
|
|
|
461,859 |
|
|
|
1,631,609 |
|
|
|
1,989,761 |
|
可归属于普通股股东的FFO |
|
|
1,013,770 |
|
|
|
649,907 |
|
|
|
3,346,129 |
|
|
|
2,108,963 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
与股票奖励相关的薪酬支出 |
|
|
54,098 |
|
|
|
26,273 |
|
|
|
194,372 |
|
|
|
126,035 |
|
业务发展、融资和物业收购成本 |
|
|
34,896 |
|
|
|
470 |
|
|
|
45,531 |
|
|
|
10,998 |
|
归因于普通股股东的AFFO |
|
$ |
1,102,764 |
|
|
$ |
676,650 |
|
|
$ |
3,586,032 |
|
|
$ |
2,245,996 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
普通股股东应占每股收益-基本 |
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$ |
0.13 |
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|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.03 |
|
普通股股东应占每股收益-摊薄 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.03 |
|
每股FFO-稀释后 |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.23 |
|
每股AFFO-稀释后 |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股-基本 |
|
|
10,613,044 |
|
|
|
9,284,634 |
|
|
|
9,973,113 |
|
|
|
9,273,554 |
|
加权平均流通股-稀释 |
|
|
10,646,806 |
|
|
|
9,294,516 |
|
|
|
10,004,061 |
|
|
|
9,282,687 |
|
全球自助存储商店扩张分析
除了积极审查一些门店和投资组合收购候选者外,我们一直在努力进一步发展和扩大我们目前的门店。在2020年间,我们在我们位于纽约州米尔布鲁克、印第安纳州麦考茨维尔和纽约州西亨利埃塔的物业完成了三个扩建/改造项目。
2019年,该公司在纽约州米尔布鲁克的扩建项目上破土动工,增加了约11,800平方英尺的可出租全气候控制单元。2020年2月完工后,纽约州米尔布鲁克门店的面积占有率从约88.6%降至约45.5%。纽约州米尔布鲁克的租赁扩张速度快于预期。截至2021年12月31日,纽约米尔布鲁克门店的总面积占有率为96.3%。
2020年第一季度,该公司开始审查将某些商业租赁空间转换为全气候控制单元的计划,这些单元位于In Property的McCordsville。于二零二零年四月,本公司开始进行该等改建工程,结果在地产的McCordsville产生了新的共535个单位及76,360平方英尺可供租赁的单位。在2020年6月完工后,McCordsville,In Store的总面积占有率从大约97.4%下降到大约79.1%。截至2021年12月31日,The McCordsville,In Store的总面积占有率为89.3%。不能保证我们会遇到对McCordsville,IN改建的需求,也不能保证我们将能够成功地将改建出租到我们其他物业的入住率水平。
51
我们位于纽约州西亨利埃塔的门店扩建项目于2020年8月完成,增加了约7,300平方英尺的可出租Drive-Up存储单元。扩建项目完成后,纽约州西亨利埃塔的总面积占有率从约89.6%降至约77.9%。截至2021年12月31日,纽约西亨利埃塔门店的总面积占有率为84.4%。
2021年,该公司开始审查将俄亥俄州利马的某些商业租赁空间转换为3000平方英尺可出租的全气候控制单元的计划。2021年7月,该公司完成了这样的转换,在俄亥俄州利马的物业产生了新的总计756个单位和96,883平方英尺的可租赁面积。建成后,总占地面积约为94.8%。自.起2021年12月31日,利马,俄亥俄州商店的总面积占有率约为95.7%。这项改建并不构成重大的翻新或扩建,因为它只增加了约3,000平方英尺的可出租自有存储空间。因此,我们位于俄亥俄州利马的物业仍然是一家商店物业。
已实现和未实现收益(亏损)分析
截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月,公司对有价证券的投资未实现收益分别为1,566,731美元和155,139美元。根据ASU 2016-01的采纳,自2018年1月1日起,本公司确认其股权证券投资的公允价值的变化,其公允价值在净收益中随时可确定。此前,本公司股权证券投资的公允价值变动在本公司综合资产负债表的累计其他全面收益中确认。随着我们继续收购和/或开发更多的门店,作为此类活动资金的一部分,我们计划清算我们对有价证券的投资,并可能实现收益或亏损。截至2021年12月31日,我们的有价证券累计未实现收益为2,727,695美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二个月内并无已实现损益。
第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。
不适用。
项目8.财务报表S和补充数据。
财务报表包括在本年度报告中,从F-3页开始。
项目9.与Accou的变更和分歧会计与财务信息披露专业。
在过去的两个财政年度,我们与我们的会计师在会计和财务披露方面没有分歧。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
吾等维持披露控制及程序,以确保在根据交易所法案提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告,并累积此类信息并传达至我们的管理层,包括视情况而定的首席执行官及首席财务官,以便根据交易法第13a-15(E)条“披露控制及程序”的定义及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,而在达到合理的保证水平时,管理层必然需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
52
我们有一个由首席执行官和首席财务官组成的披露控制和程序委员会,该委员会在必要时开会,负责审议信息的重要性,并及时确定我们的披露义务。
披露控制和程序委员会对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中对财务报告的内部控制定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、审计委员会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,我们的管理层使用了特雷德韦内部控制委员会赞助组织委员会制定的标准--综合框架(2013年框架)。
基于这一评估,我们的管理层认为,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
对财务报告控制的变化
于第四财季期间,我们对财务报告的内部控制(如外汇法案第13a-15(D)及15d-15(D)规则所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
项目9B。其他信息。
2022年3月28日,该公司与其首席执行官兼总裁马克·C·温米尔签订了一份修订并重述的雇佣协议。
修订和重述的雇佣协议的初始期限为三年,此后可自动延期一年,除非任何一方提供至少90天的不续签通知。
53
修订和重述的雇佣协议规定:
修订和重述的雇佣协议规定,如果公司无故终止温米尔先生的雇佣,或温米尔先生以“充分的理由”(两者均在修订和重述的雇佣协议中定义)或由于公司通知不续签雇佣期限而终止雇用,温米尔先生将有权获得以下遣散费和福利,但受执行和不撤销全面索赔的限制:
如果温米尔先生的雇佣因其死亡或残疾而终止,他或他的遗产将获得:
经修订和重述的雇佣协议包含无限期适用的标准保密条款,以及雇员和客户的竞业禁止和非邀约条款,这些条款在雇用期间及之后12个月内适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
54
部分(三)
项目10.董事、高管职务ICERS与公司治理。
S-K规则第401项要求的有关我们高管的信息和某些其他事项的信息,通过参考我们将于2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的与我们年度股东大会有关的最终委托书(“委托书”)而并入本文。
S-K规则第405项要求的有关遵守交易所法案第16(A)条的信息,通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。
S-K规则第406项要求的有关我们的商业行为和道德准则的信息通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。
S-K规则第407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项所要求的与我们的公司治理有关的某些事项的信息,通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入。
第11项.执行五、补偿。
S-K条例第402项和第407项(E)(4)和(E)(5)项要求的高管薪酬和其他薪酬相关事项的信息,通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入本文。
项目12.某些受益所有者的担保所有权业主和管理层及相关股东事宜。
S-K法规第201(D)项和第403项要求的关于公司股权补偿计划信息和实益所有权的表格通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书纳入本文。
S-K规则第404项和第407(A)项所要求的与关联人、发起人和某些控制人的交易以及受托人独立性的信息,通过参考2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书并入本文。
第14项.主要帐户NTING费用和服务。
第14项要求的主要会计费用和服务以及审计委员会的预审政策和程序的信息,以2021年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会的委托书为参考纳入本文。
55
部分IV
项目15.展品、资金ALI对帐表。
(A)作为本报告一部分提交的文件:
1.财务报表。
(1)和(2)。作为本年度报告的一部分提交的所有财务报表和财务报表附表均包括在本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中,并提及。
(3)随本年度报告提交的证物清单是根据项目15(B)列出的。
(B)展品。以下文件作为本报告的证物存档或作为参考纳入:
展品 |
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编号和说明 |
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以引用方式并入 |
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随函存档 |
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3.1.1. |
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Global Self Storage,Inc.的补充文章(作为公司于2017年10月20日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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3.1.2. |
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Global Self Storage,Inc.的修订和重述条款(作为公司于2017年10月20日提交的8-K表格当前报告的附件3.2提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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3.2. |
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全球自助存储公司第三次修订和重新修订的章程(作为公司于2020年10月16日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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4.1 |
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权利协议(作为公司于2016年2月2日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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4.2 |
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全球自助存储公司和美国股票转让与信托公司有限责任公司之间于2016年1月29日签署的权利协议的第一修正案,日期为2017年10月20日(作为公司于2017年10月20日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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4.3 |
|
公司与Tuxis之间的登记权协议表格(作为公司于2016年11月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.2提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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4.4 |
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Global Self Storage,Inc.证券描述(作为公司2021年3月31日提交的Form 10-K年度报告的附件4.4提交,通过引用并入本文) |
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X |
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10.1 |
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Global Self Storage,Inc.于2016年6月24日为保险策略融资IV,LLC提供的担保(作为公司于2016年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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10.2 |
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Global Self Storage,Inc.和Insurance Strategy Funding IV,LLC的某些子公司于2016年6月24日签署的贷款协议(作为公司于2016年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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10.3 |
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Global Self Storage,Inc.和Insurance Strategy Funding IV,LLC的某些子公司之间日期为2016年6月24日的本票(作为公司于2016年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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56
10.4 |
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抵押表格、租赁和租金转让以及担保协议(作为公司于2016年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.4提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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10.5 |
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马克·C·温米尔与本公司于2022年3月28日修订并重新签署的雇佣协议 |
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X |
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10.6 |
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Global Self Storage,Inc.2017年股权激励计划(作为公司于2017年10月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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10.7 |
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限制性股份奖励协议表格(作为公司于2018年3月28日提交的S-8表格登记说明书的附件4.2提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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10.8 |
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业绩分享奖励协议格式 |
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X |
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10.9 |
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Global Self Storage,Inc.和TCF National Bank的某些子公司于2018年12月20日签署的贷款协议(作为公司于2018年12月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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10.10 |
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Global Self Storage,Inc.于2018年12月20日提供的以TCF National Bank为受益人的担保(作为公司于2018年12月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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10.11 |
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修订和重新确认Global Self Storage,Inc.于2021年7月6日以亨廷顿国民银行为受益人的付款担保,亨廷顿国民银行是TCF National Bank的合并继承人(作为2021年7月6日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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10.12 |
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对Global Self Storage,Inc.的某些子公司与亨廷顿国民银行(TCF National Bank的合并继承人)之间日期为2021年7月6日的贷款文件的第一修正案(作为2021年7月6日提交的公司当前8-K表格报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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10.13 |
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在Global Self Storage,Inc.和B.Riley Securities,Inc.之间于2022年1月14日签署的Market Offering销售协议(作为公司于2022年1月14日提交的8-K表格当前报告的附件1.1提交,并通过引用并入本文) |
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X |
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21.1 |
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本公司的附属公司 |
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X |
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23.1 |
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RSM US LLP同意Global Self Storage,Inc. |
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X |
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24.1 |
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授权书(作为本合同签字页的一部分) |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
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X |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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X |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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X |
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57
101. |
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环球自助存储公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的以下材料采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式:(1)综合资产负债表;(2)综合经营报表;(3)综合全面收益表(亏损);(4)综合权益变动表;(5)综合现金流量表;(6)综合财务报表附注;(7)财务报表附表III。 |
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X |
104 |
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该公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的封面已采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式,并包含在附件101中。 |
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X |
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项目16.表格10-K S摘要。
不适用。
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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全球自助存储公司 |
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日期:2022年3月31日 |
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/s/马克·C·温米尔 |
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作者:马克·C·温米尔 首席执行官、总裁兼董事会主席(首席执行干事) |
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授权委托书
通过此等陈述,我知道所有人,以下签名的每个人构成并任命Mark C.Winmill、Donald Klimoski II和Russell Kamerman,他们中的每一个人都有全权在没有其他人的情况下行事,该人的真实和合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和替代的权力,以其任何和所有的身份,以他或她的名义、地点和替代,签署本10-K表格及其任何和所有修正案,并将本表格、证物和附表以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会,授予上述事实律师和代理人以及他们每一人充分的权力和权限,在此完全按照他或她本人可能或可以亲自做的一切意图和目的,作出和执行在该处所及其周围必须或适宜作出的每一项作为和事情,特此
58
认可并确认上述代理人、代理人或其中任何一人,或其代理人或其代替者,可依法作出或致使作出上述决定。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
日期:2022年3月31日 |
|
/s/马克·C·温米尔 |
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|
作者:马克·C·温米尔 |
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首席执行官、总裁兼董事会主席(首席执行干事) |
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日期:2022年3月31日 |
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/s/托马斯·奥马利 |
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作者:托马斯·奥马利 |
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首席财务官(首席财务官和首席会计官) |
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日期:2022年3月31日 |
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托马斯·B·温米尔 |
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作者:托马斯·B·温米尔 |
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董事 |
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日期:2022年3月31日 |
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拉塞尔·E·伯克三世 |
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作者:Russell E.Burke III |
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董事 |
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|
日期:2022年3月31日 |
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乔治·B·兰加 |
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作者:乔治·B·兰加 |
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董事 |
|
|
|
日期:2022年3月31日 |
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/s/威廉·C·扎克里 |
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作者:威廉·C·扎克里 |
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董事 |
59
全球自助存储公司
财务报表`
目录
独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
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F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营和全面收益表 |
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F-4 |
股东权益合并报表截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 |
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F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
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F-6 |
合并财务报表附注 |
|
F-7 |
F-1
独立登记处报告瑞德会计师事务所
致Global Self Storage,Inc.的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计环球自助存储公司及其附属公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运及全面收益表、股东权益及现金流量表,以及综合财务报表及附表的相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/RSM US LLP
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
宾夕法尼亚州蓝铃镇
March 31, 2022
F-2
全球自助存储公司
已整合资产负债表
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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房地产资产净值 |
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$ |
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|
$ |
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||
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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证券投资 |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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信贷额度发行成本,净额 |
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商誉 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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应付票据,净额 |
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$ |
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$ |
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应付账款和应计费用 |
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信用额度借款 |
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总负债 |
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和或有事件 |
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股东权益 |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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留存收益(累计亏损) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅合并财务报表附注。
F-3
全球自助存储公司
合并运营报表离子与综合收益
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年终 |
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年终 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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收入 |
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租金收入 |
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其他与财产有关的收入 |
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管理费和其他收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业运营 |
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一般事务和行政事务 |
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折旧及摊销 |
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业务拓展 |
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总费用 |
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营业收入 |
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其他收入(费用) |
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股息和利息收入 |
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有价证券的未实现收益 |
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利息支出 |
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其他收入(费用)合计,净额 |
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净收益和综合收益 |
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每股收益 |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均流通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅合并财务报表附注。
F-4
全球自助存储公司
合并报表OF股东权益
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留用 |
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收益 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴入 |
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(累计 |
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股东的 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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赤字) |
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股权 |
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2019年12月31日的余额 |
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已发行的限制性股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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分红 |
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2020年12月31日余额 |
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已发行的限制性股票 |
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发行普通股,扣除费用 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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分红 |
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2021年12月31日的余额 |
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请参阅合并财务报表附注。
F-5
全球自助存储公司
合并状态现金流项目
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年终 |
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年终 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 |
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折旧及摊销 |
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有价证券的未实现收益 |
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贷款采购费用摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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改进和增加设备 |
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施工 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动产生的现金流 |
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发行普通股,扣除费用 |
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信用额度(还款)借款 |
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( |
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应付票据本金付款 |
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信贷额度发放成本 |
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已支付的股息 |
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用于融资活动的现金净额 |
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) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金,期末 |
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补充现金流量和非现金信息 |
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支付利息的现金 |
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补充披露非现金活动: |
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应付股息 |
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请参阅合并财务报表附注。
F-6
全球自助存储公司
给Financia的注释L语句
1.组织结构
Global Self Storage,Inc.(“公司”、“我们”)是一家自我管理和自我管理的马里兰州房地产投资信托基金(“REIT”),在美国拥有、运营、管理、收购和重新开发自我存储物业(“商店”或“物业”)。通过其全资子公司,公司拥有和/或管理
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
自2016年1月19日起取消注册为投资公司后,由于不再符合财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂专题946(“ASC专题946”)下的美国公认会计原则(“GAAP”)对投资公司的评估,公司的地位从投资公司改为运营公司。该公司停止应用ASC主题946中的指导,并开始按照其他GAAP主题对截至状态变化之日的投资进行前瞻性核算,以说明地位的变化。
本公司的综合财务报表按公认会计原则按权责发生制列报,并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易记录都已在合并中注销
现金、现金等价物和受限现金
该公司的现金存放在美国各地的金融机构,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司将购买时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物,其中可能包括货币市场基金股票。限制性现金由存放在银行的与资本支出有关的代管资金组成。
资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金的账面价值接近公允价值。
下表提供了我们合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与我们合并现金流量表中显示的总金额的对账:
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金合计,如合并现金流量表所示 |
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所得税
本公司已选择根据国内税法(“IRC”)被视为房地产投资信托基金。为了保持其作为房地产投资信托基金的资格,除其他事项外,公司至少需要分发
F-7
本公司已选择将其公司附属公司SSG TRS LLC视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)。一般而言,本公司的TRS可为租户提供额外服务,并可从事任何房地产或非房地产相关业务。TRS需缴纳联邦、州和地方企业所得税。
本公司只有在税务机关进行审查的情况下,才会确认不确定税务头寸的税收优惠。该公司已审查其税务状况,并得出结论
有价证券
对公允价值易于确定的股权证券的投资按公允价值计量。权益证券公允价值变动的收益或损失计入净收益,直至该投资被出售或以其他方式处置。具体识别方法用于确定出售或以其他方式处置的投资的已实现收益或损失。
公允价值采用估值层次结构,通常参考活跃的交易市场,使用报价的收盘价或买入价来确定。判断用于确定以前活跃的市场是否已经变得不活跃,并在市场变得不活跃时确定公允价值。
房地产资产
房地产资产按2016年1月19日公司变更为营运公司的生效日期减去自该日起的累计折旧后的增值价值入账。在状态变更生效日期之后的采购按成本减去累计折旧计算。与房地产资产的开发、建设、翻新和改善相关的直接和允许的内部成本被资本化。在建设期间发生的物业税和其他与开发相关的成本被资本化。建设期始于房地产资产的支出已经完成,并正在进行为资产的预期用途做准备的必要活动。当资产基本完工并准备好投入使用时,建设期就结束了。
采购成本根据会计准则更新(“ASU”)第2017-01号企业合并(主题805)入账:澄清企业的定义,该法案于2018年1月1日通过,通常用于符合资产收购资格的收购。当物业被收购时,购买价格按估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。对土地、建筑和装修以及设备的分配是根据管理层估计的各自的公允价值记录的。
在分配收购的收购价格时,公司决定收购是否包括无形资产或负债。本公司将购买价格的一部分分配给归因于就地租赁价值的无形资产。这项无形资产一般会在有关租约的预期剩余年期内摊销。几乎所有收购物业的租约都是按市场价格计算的,因为大多数租约是按月签订的合同。
维修和维护费用在发生时计入费用。改善或延长资产寿命的主要更换和改进将在其估计使用年限内资本化和折旧。折旧是使用直线法计算建筑物和改善工程的估计使用年限,一般在
F-8
衍生金融工具
本公司在资产负债表上按公允价值在预付费用和其他资产项下计入所有衍生金融工具。衍生工具的公允价值乃参考可见价格厘定,该等价格乃基于未于活跃市场报价但经市场数据证实的投入而厘定。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件。本公司对衍生工具的使用仅限于利率上限协议。衍生工具的公允价值计入随附资产负债表的预付费用及其他资产。对于未被指定为现金流量套期保值的衍生工具,未实现的收益和损失计入所附经营报表的利息支出。对于被指定为现金流对冲的衍生品,衍生品公允价值变动的有效部分最初在公司资产负债表的累计其他全面收益(亏损)中报告,并在对冲交易影响收益时重新分类为收益。利率上限的估值分析反映了衍生品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线。
应付账款和应计费用
应付账款和应计费用主要由物业税应计项目、未赚取的租金收入和贸易应付款组成。
收入和费用确认
商店收入,主要由按月租用存储空间所赚取的租金收入以及相关滞纳金和管理费、销售商品和承租人保险的辅助收入以及其他收入组成,根据ASC主题842确认为收入,租契。促销折扣减少了促销期间的租金收入。
本公司的管理费乃根据相关物业管理服务协议(“PSA”)的条款赚取。这些PSA规定,公司将提供管理服务,包括租赁和运营物业,并提供会计、营销、银行、维护和其他服务。提供这些服务是为了换取每月的管理费,管理费是根据从第三方拥有的商店收取的收入的一定比例计算的。PSA通常有以下原始条款
本公司根据ASC主题606将提供给客户的管理服务作为每月随时间提供的单个履约义务进行记账,与客户签订合同的收入。合同的总对价金额是可变的,因为它是基于月度收入的,这些收入受到多种因素的影响,其中一些因素不在公司的控制范围之内。因此,一旦不确定性得到解决,公司将在每个月末确认收入。没有关于PSA的分类信息,因为公司目前只有
一般和行政费用以及物业运营费用,其中可能包括物业税、水电费、维修和维护以及其他费用,在发生时计入费用。本公司应计物业税开支的基础是实际开出的金额,在某些情况下,当未收到税务机关的账单或评估,或该等账单及评估有争议时,估计及历史趋势。
资产减值准备评估
本公司评估其房地产资产和无形资产,包括用于减值指标的就地租赁。若有减值指标,而吾等确定该资产不能从未来将于资产剩余使用年限(或如较早,则为预期出售日期)收到的未贴现现金流量中收回,则当账面值超过该资产的估计公允价值或预期出售所得款项净额时,吾等将计入减值费用。
这个公司每年及当相关事件、情况及其他相关因素显示公允价值可能少于账面值时,评估商誉的减值。如果确定商誉的账面金额超过了在收购报告单位时将分配给商誉的金额
F-9
估计若按公允价值计入减值费用,则计入减值费用。没有商誉、房地产资产和无形资产的减值指标,
基于股票的薪酬
所有给予员工的股票薪酬奖励的薪酬支出的计量和确认均以估计公允价值为基础。授予的奖励按公允价值计量,任何补偿费用在每项奖励的服务期内确认。对于包含分级归属时间表且归属的唯一条件是服务条件的已授予赔偿金,补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认为费用,如同该赔偿金实质上是一笔单一赔偿金一样。对于授予的奖励,其归属受业绩条件的限制,如果公司得出结论认为有可能达到业绩条件,则在必要的服务期内确认补偿成本。最终将授予的股票奖励的估计数量需要判断,如果实际结果或更新的估计与我们当前的估计不同,该等金额将在修订估计的期间作为累计调整入账。
贷款采购成本
贷款采购费用,净额直接从相关债务负债的账面金额中扣除。如果合并资产负债表上没有记录相关债务负债,则成本计入累计摊销后的资产净值。与公司循环信贷安排相关的贷款采购成本仍与信贷发放成本持平,扣除公司综合资产负债表上的摊销净额。成本在相关债务的估计年限内使用直线法摊销,这种方法近似于实际利息法。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与管理层的估计大相径庭。
近期发布的会计准则
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,中间价改革(主题848)。ASU 2020-04载有影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导意见是可选的,可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。本公司继续评估该指引的影响,并可能在市场出现更多变化时适用其他选择。
3.房地产资产
公司房地产资产的账面价值摘要如下:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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土地 |
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建筑、改善和设备 |
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自存储属性 |
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减去:累计折旧 |
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房地产资产净值 |
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$ |
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2020年间,公司完成了以下改扩建工作:
F-10
2021年期间没有任何扩建或改装活动。
4.有价证券
对有价证券的投资包括以下内容:
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未实现总额 |
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2021年12月31日 |
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成本基础 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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有价证券投资 |
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普通股 |
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— |
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对有价证券的总投资 |
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未实现总额 |
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2020年12月31日 |
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成本基础 |
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收益 |
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损失 |
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价值 |
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有价证券投资 |
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对有价证券的总投资 |
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5.公允价值计量
本公司采用公允价值确定方法对其金融资产和负债进行估值。根据适用于特定资产或负债的会计原则或管理层是否选择按估计公允价值计提项目,公允价值计量的应用可能基于经常性或非经常性基础上。
估值技术的等级是基于这些技术的输入是可观察的还是不可观察的。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构:
第1级-相同工具或负债在活跃市场的报价。
第2级-使用其他重要的可观察到的投入确定的价格。可观察到的投入是其他市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入,是基于从本公司以外的来源获得的市场数据而制定的。这些可能包括类似资产和负债的报价、利率、提前还款速度、信用风险和市场确认的投入。
第三级--使用不可观察到的重大投入来确定价格。在无法获得报价或可观察到的投入的情况下(例如,当一项投资在期末很少或没有市场活动时),可以使用不可观察到的投入。不可观察到的投入反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的因素的假设,并基于在这种情况下可获得的最佳信息。
这种层次结构要求公司在估计公允价值时使用可观察到的市场数据,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。用于估计公允价值的估值方法可能产生的公允价值计量可能不能反映最终可变现价值。此外,虽然管理层相信其估值方法与其他市场参与者所采用的方法恰当及一致,但使用不同的方法或假设估计若干金融工具的公允价值,可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。这些估计值可能与本应具有
F-11
如果这种贷款或投资有现成的市场,或者这种贷款或投资已经清算,这些差额可能会对财务报表产生重大影响。
公允价值资产由有价证券份额和利率上限组成。权益证券的价值基于交易市场价格,被视为一级计量,利率上限的价值基于其到期的、可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线,被视为二级计量。
下表提供按公允价值列账的资产和负债,这些资产和负债是按经常性基础计量的2021年12月31日和2020年12月31日:
2021年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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按公允价值计算的总资产 |
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2020年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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有价证券 |
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— |
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利率上限 |
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— |
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— |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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有几个
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款在内的金融工具的公允价值与其各自的账面价值相若。。该公司债务的总估计公允价值为#美元。
6. 衍生品
该公司使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的稳定性,并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标,该公司使用利率上限来管理利率风险。本公司按公允价值将为利率上限支付的溢价作为资产计入资产负债表。保费未实现损益的变动计入利息支出的增减。
下表汇总了截至以下日期公司衍生金融工具的条款2021年12月31日:
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名义金额 |
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有效 |
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成熟性 |
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产品 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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罢工 |
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日期 |
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日期 |
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上限协议 |
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$ |
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$ |
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% |
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7.应付票据和循环信贷额度
应付票据
于二零一六年六月二十四日,本公司若干全资附属公司(“有担保附属公司”)订立贷款协议(“贷款协议”),借入本金#元。
F-12
成熟在……上面
本公司于二零一六年六月二十四日订立无追索权担保(“担保”),并连同贷款协议、本票及担保协议(“贷款文件”),以保证向贷款人支付贷款协议项下有抵押附属公司的若干债务。
贷款文件要求有担保的子公司和本公司遵守某些契约,其中包括最低净值测试和其他习惯契约。贷款人可在发生违约事件(如贷款协议所界定)时加速贷款文件下的未清偿金额,包括但不限于未能支付到期金额或破产程序开始。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司遵守了这些公约。
该公司产生的贷款采购费用为#美元。
自.起2021年12月31日和2020年12月31日本公司应付票据的账面价值摘要如下:
应付票据 |
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十二月三十一日, |
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2020年12月31日 |
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未偿还本金余额 |
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$ |
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$ |
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减去:贷款采购成本,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
应付票据总额,净额 |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日,应付票据以其某些自有储存性质作抵押,总账面净值约为$。
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2026年及其后 |
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本金支付总额 |
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$ |
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循环信贷额度
于2021年7月6日,本公司若干全资附属公司(“经修订信贷保证附属公司”)与亨廷顿国家银行订立经修订信贷保证附属公司与亨廷顿国家银行之间的信贷安排贷款协议(统称“经修订信贷安排贷款协议”)的第一次修订,合并为TCF National Bank的继任者(“经修订的信贷保证贷款人”)。根据经修订信贷安排贷款协议,经修订信贷安排有担保附属公司可向经修订信贷安排贷款人借款,本金金额最高可达$
F-13
已修订信贷融资本票及相关票据),以保证向经修订信贷融资贷款协议项下经修订信贷融资担保附属公司的若干债务支付予经修订信贷融资贷款人。本公司及经修订信贷融资担保附属公司就记入经修订信贷融资贷款文件支付惯常费用及开支。
《革命者法案》要求子公司和公司遵守某些契约,其中包括惯常的财务契约。贷款人可在发生违约事件(如协议所界定)时加速贷款文件下的未清偿金额,包括但不限于未能支付应付贷款人的款项或破产程序开始。
本公司产生的发行成本为#美元
8.租契
作为出租人的全球自助存储
该公司的物业租金收入主要与其经营商店的租户收取的租金有关。本公司与其自营仓库租户的租约一般按月租约,包括每月自动续期,可在市场情况许可时灵活地提高租金,并规定收取或有费用,例如滞纳金。这些租约不包括任何允许租户购买租赁空间的条款或条件。本公司作为出租人的所有自助式仓储租赁均被归类为经营性租赁。与本公司门店有关的房地产资产计入本公司综合资产负债表的“房地产资产净额”,并按历史成本减去累计折旧及减值(如有)列账。与该等经营租赁有关的租金收入计入本公司综合经营报表的物业租金收入,并于按月期间按每个月的租金确认。
作为承租人的全球自助存储
本公司是2019年11月签订的汽车租赁协议中的承租人,租期为3年。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。由于公司选择了ASC主题842中允许的一揽子实际权宜之计,其中包括允许继续进行历史租赁分类,公司的所有租赁协议都被归类为经营性租赁。与本公司经营租赁相关的付款的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
使用权资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债是公司按租约规定支付租赁款项的义务。与本公司经营租赁相关的使用权资产和租赁负债于租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并无提供隐含利率,本公司根据有关本公司于租赁开始日的担保借款利率及隐含担保利差的现有资料,采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。使用权资产还包括在租赁开始时或之前支付的任何租赁付款,减去任何租赁奖励。该公司拥有与其经营租赁有关的使用权资产和租赁负债#美元。
F-14
分别为。截至2021年12月31日,公司与其经营租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均贴现率约为
根据汽车租赁,未来的最低租赁费为#美元。
F-15
9.每股收益
基本每股收益采用加权平均流通股数计算。稀释每股收益是使用加权平均流通股数计算的,该加权平均流通股数经归因于潜在摊薄证券的增发股份进行了调整。
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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加权平均已发行普通股: |
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已发行普通股的平均数量-基本 |
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库存股法计入稀释性非既得限制性股票奖励的净影响 |
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平均已发行普通股数量--稀释后 |
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普通股每股收益 |
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基本信息 |
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稀释 |
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普通股股息总计为#美元。
10.关联方交易
公司的某些高级管理人员和董事还担任WinMill&Co.Corporation(“Winco”)、Bexil Corporation(“Bexil”)、Tuxis Corporation(“Tuxis”)及其关联公司(统称为“关联公司”)的高级管理人员和董事。截至2021年12月31日、若干联属公司及本公司董事及员工可被视为合共拥有约
该公司目前每月报销的汽车费用为#美元
根据租赁协议,该公司将办公空间和存储空间出租给某些附属公司。租约条款按月续订,除非任何一方于
F-16
于2020年5月19日,MMC(“借款人”)代表其本身及附属公司与客户银行根据由美国小企业管理局(“SBA”)管理的冠状病毒援助、救济及经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“计划”)订立Paycheck保护计划定期票据(“PPP票据”)。借款人收到的总收益为#美元。
11.股本
截至2021年12月31日,该公司获授权发行
12.基于股票的薪酬
2017年10月16日(“生效日”),公司股东批准了公司2017年度股权激励计划(“计划”)。本计划旨在以期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利或董事会、董事会薪酬委员会或其他指定人士酌情决定的其他形式的股权薪酬的形式,向计划中界定的某些符合条件的人提供股权激励。在生效日期,根据该计划预留和可供发行的普通股股份总数为
2021年4月12日和2021年3月25日,公司根据该计划批准了向其某些高级管理人员和员工发放限制性股票奖励,总额为
基于时间的限制性股票授予
F-17
该公司基于时间的限制性股票授予活动摘要如下:
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加权平均 |
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授予日期 |
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基于时间的限制性股票授予 |
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股票 |
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公允价值 |
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未归属于2019年12月31日 |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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未归属于2020年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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未归属于2021年12月31日 |
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$ |
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基于业绩的限制性股票授予
基于业绩的限制性股票授予基于持续雇佣和实现公司2021年调整后的运营(AFFO)和同店收入增长(SSRG)目标的某些运营资金。介于
公司基于业绩的限制性股票授予活动摘要如下:
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加权平均 |
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授予日期 |
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基于业绩的股票赠与 |
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股票 |
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公允价值 |
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未归属于2019年12月31日 |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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未归属于2020年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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未归属于2021年12月31日 |
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没收在发生时被计入,先前确认的因未能满足服务或履行条件而被没收的赔偿成本在没收期间被冲销。
13.承付款和或有事项
本公司签订的合同包含各种陈述和保证,并可能提供一般赔偿。该公司在这些安排下的最大风险是未知的,因为它涉及在尚未发生的情况下可能对本公司提出的未来索赔。
F-18
14.风险和不确定性
新冠肺炎
新型冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)继续影响美国和全球经济。美国金融市场经历了混乱,某些部门的信贷状况受到限制。虽然更为正常化的活动已经恢复,但目前公司无法预测新冠肺炎疫情对公司及其财产的全面影响,新冠肺炎疫情可能会对公司的财务业绩产生延迟的不利影响。该公司将继续监测大流行的影响,并将在必要时调整其业务。
新冠肺炎对房地产行业、信贷市场以及对公司的财务状况和经营结果的全面影响是不确定的,目前无法预测,因为它取决于公司无法控制的几个因素,包括但不限于(I)围绕大流行的严重性和持续时间以及新冠肺炎变种的出现和严重程度的不确定性,(Ii)美国公共卫生应对的有效性,包括接种疫苗的人的比率和水平以及此类疫苗的效力,(Iii)大流行对美国和全球经济的影响。(V)经济复苏的时机和速度;(Vi)上述情况对我们财产的负面影响。
信用风险
信用风险-暴露于信用风险的金融资产主要包括现金和现金等价物以及应收账款的某些部分,包括从租户那里应收的租金。现金、现金等价物和限制性现金存放在评级较高的商业银行。
15.后续活动
于2022年1月14日,本公司与B.Riley Securities,Inc.(“The Age”)订立市场发售销售协议(“销售协议”nt”) p本公司可不时向其出售本公司普通股的股份,面值为$
在……上面
2022年3月28日,公司根据该计划批准了向其某些高级管理人员和员工授予限制性股票奖励,总额为
F-19
全球自助存储公司
附表III
房地产及相关折旧
2021年12月31日
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初始成本 |
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总账面金额 |
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描述 |
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正方形 |
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土地 |
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建筑和 |
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费用 |
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土地 |
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建筑和 |
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总计 |
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累计 |
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克林顿,康涅狄格州(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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伊利诺伊州博林布鲁克(B) |
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伊利诺伊州多尔顿(B) |
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麦考茨维尔,In(A) |
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梅里维尔,In(B) |
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纽约州米尔布鲁克(A) |
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纽约州罗切斯特(B) |
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俄亥俄州利马(A) |
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宾夕法尼亚州萨兹伯里维尔(B) |
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南卡罗来纳州萨默维尔(B)(1) |
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南卡罗来纳州萨默维尔(B)(2) |
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纽约州西亨利埃塔(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的仓储物业活动情况如下:
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2021 |
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2020 |
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存储属性* |
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期初余额 |
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收购和改进 |
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期末余额 |
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累计折旧 |
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期初余额 |
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( |
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折旧费用 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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( |
) |
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( |
) |
存储属性,网络 |
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$ |
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截至2021年12月31日就美国联邦所得税而言,房地产的总成本为64,041,428美元。
F-20