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本远期购股协议(下称“协议”)于2021年12月22日由(I)美国特拉华州一家公司Merida合并公司(“Merida”)、(Ii)Castle Creek套利有限责任公司代表其本身及任何附属投资基金(“投资者”)签订。梅里达和投资者中的每一方在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，Merida已与华盛顿公司Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”)订立合并协议和计划(经不时修订，“合并协议”)，根据该协议，Merida的一间全资合并附属公司将与Leafly合并并并入Leafly，然后Leafly作为该合并的尚存公司将与Merida的另一家全资合并附属公司合并并并入Leafly(该等交易，即“业务合并”及Merida，在第二次合并完成后在此称为“公司”)，梅里达已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份初步委托书，其中将寻求股东对业务合并的批准；和

(A)远期购股。在符合第4节所述条件的情况下，在企业合并结束之日(“企业合并结束日”)的三(3)个月纪念日，投资者可选择出售和转让给本公司，本公司应向投资者购买投资者当时持有的全部或部分股份(包括以下定义的任何额外股份)，但不得超过附录A就每个投资者(包括任何额外股份)合计规定的最高股份金额，除非各方另有书面协议。每股价格相当于每股10.16美元(“股份收购价”)。每名投资者应于企业合并结束日三(3)个月前五(5)个营业日(定义见下文)以书面通知本公司及托管代理人(定义见下文)，不论该投资者是否行使该投资者根据本协议向本公司出售其持有的任何股份(包括任何额外股份)的权利(各一份“股份出售通知”)，而托管代理人及本公司均须就收到该等股份出售通知迅速提供书面确认。投资者未按照前一句的规定及时交付股票销售通知书的

(B)股份收市。倘任何投资者及时向本公司及托管代理递交股份出售通知，则于业务合并结束日三(3)个月的周年日，或如该日期不是营业日，则于下一个营业日(该日期为“股份结算日”)(该日期为“股份结算日”)完成每份该等股份出售通知所预期的股份出售(“股份结算”)。于股份成交日期，每名出售投资者须交付或安排交付符合适用股份出售通知的股份(包括任何额外股份)，且无任何留置权及产权负担予托管代理，作为交换，托管代理应向每名该等出售投资者交付相等于(I)股份买入价乘以(Ii)该卖出投资者售出的股份数目(就任何特定出售投资者而言，为“投资者股份买入价”)的金额，该笔款项须以电汇方式从托管账户即时支付(定义见下文)。托管代理应迅速将出售的股份交付给公司。

(A)不得卖空。在企业合并结束之日起三(3)个月之前，各投资者同意不从事任何涉及美里达或本公司任何证券卖空的交易。就本文而言，“卖空”包括但不限于根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)根据SHO条例颁布的规则200中定义的所有“卖空”。

(C)授权。该投资者拥有订立本协议的完全权力和授权。本协议由该投资者签署和交付时，将构成该投资者根据其条款可对其强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和任何其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，或(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制((I)和(Ii)统称为“可执行性例外”)。

(D)政府意见书和文件。就完成本协议所拟进行的交易(统称为“交易”)而言，该投资者不需要获得任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、批准、指定、声明或备案，但根据《交易所法案》(定义见下文)的条款要求该投资者提交有关该等交易的披露报告除外。

不得导致下列情况的违反或违约：(I)违反其组织文件的任何规定；(Ii)违反其作为当事一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)根据其为当事一方或受其约束的任何票据、契据或抵押；(Iv)根据其为当事一方或受其约束的任何租约、协议、合同或购货单；或

(G)信息披露。该等投资者已有机会(I)与美里达管理层讨论美里达及本公司的业务、管理及财务事宜，以及本协议的条款及条件，以及业务合并的条款(美丽达管理层已确认，除根据第3(C)节披露的资料外，并无提供其他重大非公开资料)及(Ii)美丽达的所有美国证券交易委员会报告(定义见下文)。

(H)老练。该等投资者在金融及商业事宜方面拥有足以评估订立本协议的优点及风险的知识及经验，并已征询其认为作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见，而投资者已自行作出评估，并信纳与订立本协议有关的相关税务或其他经济考虑因素。

(I)没有其他陈述和保证；不信赖。除第2节所载的特定陈述及保证外，投资者或代表该投资者行事的任何人士或该等投资者的任何联营公司(统称“投资者各方”)均未就该投资者或其他投资者作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证，而投资者各方拒绝作出任何该等陈述或保证。除梅里达在本协议第3节、依据本协议交付的任何证书或书面协议以及在任何公开申报文件中明确作出的具体陈述和担保外，投资者各方明确否认他们依赖梅里达各方(定义如下)可能作出的任何其他陈述或担保。

(A)组织和公司权力。美丽达是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及权力，以按目前及拟进行的方式经营其业务。除了本新闻稿中提及的为实现业务合并而成立的合并子公司外，美丽达并无其他子公司。截至本协议日期，已发行和已发行的美丽达普通股共有14,982,073股，每股票面价值0.0001美元。

(C)披露。梅里达并未向任何投资者披露有关梅里达、其证券或业务合并的任何重大非公开信息，但任何此类信息应由梅里达通过发布新闻稿或向委员会提交最新的Form 8-K报告公开披露，在每种情况下，均应在紧接双方订立本协议之日后第一个营业日东部时间上午9点之前披露。这种公开披露应披露已签订协议的投资者的姓名。此后，未经投资者事先书面同意，梅里达和本公司均不得向投资者提供任何可能限制投资者交易梅里达或本公司证券的信息。

(D)政府意见书和文件。梅里达不需要任何联邦、州或地方政府当局同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，但根据《交易法》的条款，梅里达必须提交有关此类交易的披露报告。

(E)遵守其他文书。Merida签署、交付和履行本协议以及Merida完成交易不会导致以下情况的违反或违约：(I)违反其组织文件的任何规定；(Ii)违反其作为一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令；(Iii)违反其作为一方或受其约束的任何票据、契约或抵押；(Iv)违反或违反其作为一方或受其约束的任何租约、协议、合同或采购订单；或

(F)美国证券交易委员会备案文件。据梅里达所知，截至各自日期，梅里达的报告和其他提交给委员会的文件(“美国证券交易委员会”)均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些报告是在何种情况下作出的，并不具有误导性。

(G)无其他陈述和保证；不信赖。除本第3节以及依据本条款交付的任何证书或书面协议或任何公开文件中包含的特定陈述和保证外，Merida或代表Merida的任何人或代表Merida的任何关联公司(统称为“Merida各方”)均未就Merida、本公司、交易或业务合并作出或作出任何其他明示或默示的陈述或保证，或应被视为作出任何其他明示或默示的陈述或保证，且Merida各方拒绝任何此类陈述或保证。除投资者在本协议第2节以及根据本协议交付的任何证书或协议中明确作出的具体陈述和保证外，梅里达各方明确否认他们依赖投资者各方可能作出的任何其他陈述或保证。

(B)购买额外股份及某些衍生工具的选择权。梅里达在此承认，本协议中的任何规定均不得禁止任何投资者在企业合并结束日期前在公开市场或从第三方购买梅里达普通股的额外股份，包括先前由第三方在梅里达股东批准企业合并时按其原始赎回价值进行赎回的股份，只要该第三方撤销该等赎回投标(“额外股份”)，或梅里达的任何认股权证、可转换票据或期权(包括认沽或看涨)；但除各方另有书面协议外，除第1、4(B)及4(C)条另有规定外，投资者所拥有的股份及额外股份总数不得超过附录A就每名投资者所列的最高股份金额。为免生疑问，就本协议所有目的而言，所有额外股份应视为股份，并应由本公司根据第1节购买。

(C)公开市场销售。尽管本协议有任何相反规定，订约方同意，自Merida普通股股份必须在Merida股东批准业务合并之日(“赎回日”)之后的翌日起，如销售价超过每股10.01美元，则每位投资者有权(但无义务)在公开市场出售该投资者持有的任何或全部股份(包括任何额外股份)。每名投资者须在出售股份(包括任何额外股份)后三(3)个营业日内，根据第4(C)条向本公司及托管代理发出书面通知(每个通知均为“公开市场出售通知”)，而每份公开市场出售通知须包括出售日期、售出股份数目，以及在支付投资者应付的任何出售佣金前，确认每股股份售价高于每股10.01美元。如果投资者在赎回日期之后和企业合并结束日一个(1)个月前在公开市场出售任何股份(包括任何额外股份)，每股销售价格超过10.06美元(该等出售、“提前出售”及该等股份，称为“提前出售股份”)，则在本公司及托管代理人收到该等公开市场出售通知后五(5)个营业日内，托管代理应从托管帐户(X)向出售投资者发放相当于该投资者出售的每股预售股份0.05美元的金额(“预售溢价”)，这笔金额应通过电汇立即可用的资金从托管帐户支付给投资者, 及(Y)向本公司支付相当于在该等提前出售中售出的每股提前出售股份10.11美元的款额。

(I)在业务合并结束的同时，Merida应以良好和有价值的代价，将Merida在此确认的收据、充分性和充分性存入大陆股票转让与信托公司(“托管代理”)的无息托管帐户(“托管帐户”)，符合书面托管协议(“托管协议”)的条款，该协议基本上采用本协议附件A所附的形式，并将在业务合并结束日期或之前签订，相当于(X)$6,096,000和(Y)$10.16中较小者的数额乘以投资者在企业合并结束时持有的股份数和额外股份数(“代管基金”)，

但在任何情况下，托管资金的金额不得少于根据第1(A)节选择将其股份出售给本公司的每名投资者就所有股份(包括任何额外股份(受第4(B)条规限)支付股份购买总价所需的金额。不迟于企业合并成交日前两(2)个营业日，公司应向每一位投资者索要，每一位投资者应立即通知本公司和托管代理，该投资者当时持有的股份(包括额外股份)的数量，应由每一位投资者在企业合并成交日前重新确认。托管协议应(I)要求托管代理在Merida存入托管资金后立即向每个投资者提供托管证明或托管资金存放的其他书面证据，以及(Ii)不可撤销地促使托管代理根据第1款从托管账户中解除股票购买总价。托管代理根据第1款或第4(C)款(如果适用)向投资者支付的款项将仅用托管资金支付。

(Ii)在符合第4(C)节的规定下，托管代理和公司在收到任何投资者已按照第4(C)节的规定出售10.16美元以上的股份(包括任何额外股份)的书面通知后，可不受限制地向公司发放相当于出售股份(包括任何额外股份)数量乘以10.11美元的总金额，供公司使用。

(Iii)如任何投资者选择不向本公司出售该投资者所持有的任何股份(包括任何额外股份)，或(A)投资者代表其本身向本公司递交书面通知，表明该投资者不打算向本公司出售任何股份(或任何额外股份)，或(B)该投资者未能根据第1(A)条就其任何股份及时向本公司交付股份出售通知，公司可立即向托管代理发出指示，要求从托管账户向公司不受限制地发放相当于(X)$10.16乘以(Y)该投资者所持股份数量的金额，供公司使用。

(E)通知。在本协议生效之日至股票成交日之间的任何时间内，如果发生任何事件，使第三节和第二节分别规定的任何一方的陈述和保证不真实或不正确，公司和投资者应立即通知对方，除非陈述和保证不真实和正确，不会对美丽达或公司完成交易的能力产生重大不利影响。

(F)托管账户中的担保协议。为保证梅里达和本公司在本协议项下的义务，梅里达和本公司分别向投资者授予对梅里达和本公司在托管账户中的所有权利、所有权和权益的担保权益和留置权，以履行梅里达和本公司在本协议、托管协议、与此相关的所有权利、产品和利润项下的义务所需的所有资金。如果Merida或公司根据本协议或托管协议违约，则除投资者根据本协议或托管协议可能拥有的任何其他权利外，

根据《协议》、《托管协议》和适用法律，投资者还应享有纽约州颁布的《统一商法典》规定的担保当事人的权利和救济。梅里达和本公司应尽商业上合理的努力，按照任何投资者关于其担保权益的合理指示，准备和提交UCC融资报表或其他文件。

(G)弥偿。梅里达(简称“弥偿人”)同意就梅里达的第三方债权人提出的任何和所有损失、责任、成本、损害和开支，包括但不限于合理和有据可查的外部律师费，向每位投资者及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和股东(统称为“弥偿对象”)进行赔偿，并使他们不受损失、责任、成本、损害和开支的损害，本公司或其任何附属公司声称，任何投资者或投资者均无权收取股份购买总价或其根据本协议第1(A)节及第4(C)节有权收取的部分，除非该等诉讼、申索或法律程序是因任何获偿人的欺诈、恶意、故意失当或严重疏忽所致。

5.关闭条件。本公司于根据本协议完成股份结算时向每名投资者购买股份的责任，在各方面均须受业务合并完成的规限，该等股份在股份完成时不受任何留置权及其他产权负担的限制，且该等股份由该投资者自业务合并完成起至业务合并完成日期三(3)个月的周年日期间持续持有。

(C)就任何投资者而言，如发生公司重大不利影响(定义见合并协议)，则在企业合并结束前，如该投资者向美利达发出通知；但仅为本协议的目的(而非为免生疑问，为合并协议的目的)，票据购买协议(定义见合并协议)的对手方在根据票据认购协议的条款被要求提供或导致提供相当于(定义于合并协议的)票据总额的25%或以上的资金时，未能提供或导致提供25%或以上的资金，将构成对公司的重大不利影响；及

如果根据第6(A)、6(B)、6(C)或6(D)款终止，本协议应立即失效，对投资者、美丽达或公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、合作伙伴、经理、成员或股东不承担任何责任，除本协议另有规定外，各方的所有权利和义务应立即终止(第4(G)条规定的赔偿人义务除外)；但在本协议终止前，任何一方因实际欺诈或故意违反其在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的责任或损害赔偿，不得因本第6条所包含的任何内容而免除。

7.信托基金豁免。每位投资者均承认，美丽达已为美丽达的公众股东设立了一个信托账户(“信托账户”)，只有在美国证券交易委员会报告中所述的有限情况下，才能从该信托账户中支出。各投资者进一步确认并同意，Merida的唯一资产包括Merida首次公开发行股票的现金收益和其证券的非公开配售，并且几乎所有这些收益都已存入信托账户，以使其公共股东受益。每一投资者(代表其本身及其关联公司)特此放弃以任何理由对信托账户和其中包含的任何资金提出任何过去、现在或将来的任何索赔，并放弃任何访问信托账户内任何资金的权利，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索；然而，本协议不得限制或禁止投资者或投资者就以下事项向公司提出索赔的权利：(I)对信托账户以外的资金或其他资产进行法律救济。

(A)通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到之日起生效，或(I)当面送达被通知方，(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)个工作日，要求回执，预付邮资，或(Iv)向国家认可的夜间快递公司寄存后一(1)个工作日，运费预付，指定下一工作日交货，并提供书面收据验证。发送给缔约方的所有通知和其他通信应发送到该缔约方在本合同签字页上所列的电子邮件地址或地址，或发送到该缔约方随后根据本第8(A)条发出的书面通知所修改的电子邮件地址或地址。

(B)不收取裁判员费用。每一方都表示，它不承担也不会承担与交易相关的任何寻找人费用或佣金。每名投资者同意就投资者或其任何高级职员、雇员或代表单独负责或因任何该等人士或实体订立的任何协议而产生的交易(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本及开支)而产生的任何佣金或经纪费(以及就该等责任或声称责任进行辩护的成本及开支)，向Merida作出弥偿及使其免受损害。梅里达同意赔偿投资者，并使其免受因交易而产生的任何佣金或经纪费(以及为此类交易辩护的成本和费用)的责任

(D)整个协议。本协议连同根据本协议交付或在本协议中提及的任何文件、文书和书面文件，构成双方就其标的达成的完整协议和谅解，并取代各方之间或各方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议的主题或交易有关。

(五)继承人。本协议的所有条款、协议、契诺、陈述、保证和条件对双方及其各自的继承人具有约束力，并符合双方及其各自继承人的利益，并可由双方及其各自的继承人强制执行。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。

(一)适用法律；管辖权。本协议、当事人之间的整个关系以及当事人之间的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为、法规、法律还是衡平法)应受特拉华州法律管辖、按照特拉华州法律解释和根据特拉华州法律进行解释，而不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。因本协议各方的相对权利而引起或与之有关的任何争议，以及与本协议的解释、效力和解释有关的所有其他问题，应仅在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)提起，如果衡平法院没有标的物管辖权，则应由特拉华州地区法院和在此类法院有上诉管辖权的上诉法院(“特拉华州联邦法院”)提起，或者，如果衡平法院和特拉华州联邦法院都没有标的管辖权，则由特拉华州高级法院(“选定法院”)提起。并且，仅就任何此类诉讼而言，(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼的任何反对，以及(Iii)放弃任何关于选定法院是不便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的异议。

(J)相互免除陪审团审讯。本协议的每一方特此放弃在任何诉讼、诉讼或程序中接受陪审团审判的所有权利，这些诉讼、诉讼或程序旨在解决本协议和/或本协议拟进行的交易引起的、与本协议和/或本协议拟进行的交易相关或附带的任何纠纷，无论是在合同、侵权行为或其他方面。

(L)可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性；但如果适用于任何一方或任何情况的本协议的任何条款被政府当局、仲裁员或调解人裁定不能根据其条款执行，双方同意作出此类决定的政府当局、仲裁员或调解人有权以与其目标一致的方式修改该条款，以使其可执行，和/或删除特定的词语或短语，并且以其简化的形式，该条款即可执行并将被强制执行。

(N)最惠国待遇。如果保荐人在本协议签署之前或之后与其他投资者就股份购买订立了单独的协议，保荐人表示，该等其他协议的实质性条款不会比本协议的条款对投资者更有利。如果另一投资者获得了比投资者更优惠的条款，保荐人应立即将该更优惠的条款通知每一投资者，每一投资者有权选择将该等更优惠的条款包括在本协议中，在这种情况下，双方应立即修改本协议以使其生效。为免生疑问，如保荐人转让或出售方正股份予另一投资者，而该投资者亦签署实质上与本协议相似的不赎回协议或远期购股协议，而该协议的条款对另一投资者较投资者更有利，则每名投资者应获通知该协议，并有权修改本协议的条款以符合更有利的条款，及/或每名投资者有权选择将该等条款纳入本协议。

(P)建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。就本协议而言，“营业日”指星期六、星期日或任何适用法律规定纽约的商业银行有义务

关。除文意另有所指外，凡提及任何联邦、州、地方或外国法律，均视为提及经修订的法律及根据该等法律颁布的所有规则及条例。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本协议”、“本协议下文”和类似含义的词汇指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和契约都具有独立的意义。如果一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，则该当事方没有违反的关于同一标的的另一陈述、保证或约定(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该一方违反第一陈述、保证或约定的事实。

(Q)豁免。任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反保证或约定的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的担保或约定，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的任何事件而产生的任何权利。

I.本公司声明并向投资者保证，本公司不会订立本协议，以制造股票(或任何可转换为或可交换的股票)的实际或表面交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股票(或任何可转换为或可交换为股票的证券)的价格，以诱导购买或出售该等证券，或以其他方式违反《证券交易法》。本公司向投资者表示并保证，本公司并未订立或更改有关股票的任何相应或对冲交易或仓位，并同意本公司不会就该等股票订立或更改任何相应或对冲交易或仓位。本公司承认，公司的意图是本协议符合交易法规则10b5-1(“规则10b5-1”)第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，本协议应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求。

三、本公司承认并同意，对本协议的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中规定的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述一般性的情况下，本公司承认并同意，任何此类修改、修改、放弃或终止应本着善意作出，且不应作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得进行此类修改、修改或终止


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