Leafly‘s证券介绍

下文概述了Leafly Holdings，Inc.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券的主要条款：(1)普通股和(2)购买普通股的认股权证。本摘要并不声称完整，仅参考Leafly的第二份经修订及重订的公司注册证书(“宪章”)、经修订及重订的附例(“附例”)、由Leafly与Leafly的若干股东于2022年2月4日订立的经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，以及由美利达与大陆股票转让及信托公司于2019年11月4日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)的规定，该等条款以引用方式并入本附件所载的10-K表格年度报告的证物，以及特拉华州法律的适用条款。

于2022年2月4日(“结束日期”)，美丽达根据于2021年8月9日由美丽达合并第一公司(“美丽达”)、美丽达合并子公司(“合并子公司”)、合并子公司第二期有限公司(“合并子公司”)及Leafly Holdings，Inc.(“Legacy Leafly”)(经修订，“合并协议”)签署并于2021年8月9日的协议及计划完成先前宣布的业务合并，据此，(A)合并分部I与Legacy Leafly合并并并入Legacy Leafly(“初始合并”)，Legacy Leafly为初始合并的尚存实体(“初始尚存公司”)，Legacy Leafly的股东获得Merida普通股股份(每股面值0.0001美元)，以换取Legacy Leafly的股权证券；及(B)紧随初始合并后，作为与初始合并相同的整体交易的一部分，最初尚存的公司与合并Sub II合并并合并为合并Sub II(“最终合并”，与初始合并一起称为“合并”)，合并附属公司II为最终合并的尚存实体(“最终尚存公司”)。合并的结果是，Legacy Leafly成为Merida的全资子公司，并更名为Leafly，LLC，Merida更名为Leafly Holdings，Inc.我们有时将合并协议以及Merida和Legacy Leafly正在签订的与合并相关的其他协议中考虑的合并和其他交易称为“业务合并”。

授权股票和未偿还股票

Leafly的法定股本包括：

·2亿股Leafly普通股，每股面值0.0001美元；以及

·500万股Leafly优先股，每股面值0.0001美元。

投票权

除法律或章程另有规定外，Leafly普通股的持有人完全拥有Leafly的所有股东投票权。Leafly普通股的持有者有权对适当提交股东投票的每一事项每股一票。除非特拉华州法律或《宪章》另有要求，Leafly普通股的持有者将始终作为一个类别对提交股东投票的所有事项进行投票。如果Leafly未来有多个类别的普通股，那么特拉华州法律可以要求某一类别股本的股票持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们寻求修改《宪章》，以增加或减少某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；以及

·如果我们试图以一种改变或改变某一类别股本的权力、优先权或特别权利的方式修改《宪章》，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修正案。

选举董事

宪章规定了一个分类的董事会，董事会分为三个级别，每届任期交错三年。只有一个类别的董事须在每次年度股东大会上以多数票选出，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续留任。《宪章》没有规定董事选举的累积投票权。

股息权

在任何已发行系列Leafly优先股持有人的权利(如有)的规限下，Leafly普通股持有人有权获得股息及其他分派(以现金、财产或

当Leafly董事会宣布时，Leafly的股本)将从任何合法可用的资产或资金中提取，并将在该等股息和分派中按每股平均分配。

没有优先购买权或类似权利

Leafly普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

清盘、解散及清盘

在Leafly优先股任何已发行股份持有人的权利(如有)的规限下，如发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘，在支付Leafly的债务及其他负债或拨备支付Leafly的债务及其他负债后，Leafly普通股的持有人将有权获得Leafly可供分派予其股东的所有剩余资产，按彼等持有的Leafly普通股股份数目按比例计算。

赚得股

根据合并协议，Leafly普通股及Leafly优先股的持有人将拥有或有权利收取最多6,000,000股溢价股份(“溢价股份”)，惟须于截止日期三周年前达成若干归属触发。

树叶优先股

Leafly董事会被授权在特拉华州法律规定的限制下，不时以一个或多个系列发行Leafly优先股。Leafly董事会获授权厘定将纳入每一系列股份的股份数目，并厘定适用于每一系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。Leafly董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的Leafly优先股，这些权利可能会对Leafly普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。Leafly董事会在没有股东批准的情况下发行Leafly优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止Leafly控制权的变更或现有管理层的撤职。目前没有发行任何Leafly优先股的计划。

认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股Leafly普通股，调整如下所述。认股权证将于纽约时间下午5点到期，即截止日期后五年，或在赎回或清算时更早到期。除了认股权证外，梅里达还向梅里达控股公司、有限责任公司和EarlyBirdCapital出售了与梅里达首次公开募股相关的私人认股权证。私人认股权证与认股权证相同，只是私人认股权证可按持有人的选择，以现金或无现金方式行使，且不能由Leafly赎回，只要它们仍由Merida Holdings，LLC，EarlyBirdCapital或其获准受让人持有。

在下列情况下，Leafly可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分认股权证(不包括私募认股权证)：

·在认股权证可行使之后的任何时间；

·在认股权证可行使后，向每个认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；

·如果且仅当Leafly普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后30个交易日内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

·如果且仅当存在与该等认股权证有关的Leafly普通股股票的有效登记声明。

如果上述条件得到满足，Leafly发出赎回通知，每个认股权证持有人都可以在预定的赎回日期之前行使其认股权证。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交回该认股权证时，可收取该持有人的认股权证的赎回价格。

认股权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便倘若股价因赎回赎回而下跌，赎回将不会导致股价跌至认股权证行权价以下。然而，在赎回通知发出后，Leafly普通股的股票价格可能会跌破18.00美元的触发价格和11.50美元的认股权证行使价格。

如果Leafly如上所述要求赎回权证，Leafly的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的Leafly普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于(A)认股权证相关的Leafly普通股股份数量乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(B)公平市场价值之间的差额所得的商数。就此而言，“公平市价”将指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的五个交易日内，Leafly普通股股份的平均最后销售价格。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司和Leafly之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何其他条文，作为Leafly及认股权证代理可能认为必要或适宜的，而该等条款根据大律师的意见，认为不会对登记持有人的利益造成不利影响。认股权证协议要求当时至少50%的未清偿认股权证(包括私人认股权证)的持有人以书面同意或投票方式批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。尽管有上述规定，Leafly仍可在未经登记持有人同意的情况下调低认股权证的行权价或延长行权期。

在行使认股权证时可发行的Leafly普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会因发行Leafly普通股股份的价格低于其各自的行使价而作出调整。

该等认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填写及签署，并连同全数支付行使价的保兑或官方银行支票，以支付予吾等所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取Leafly普通股股份前，并无拥有Leafly普通股股份持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行Leafly普通股股份后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的Leafly普通股股份，以及一份与Leafly普通股股份有关的现行招股说明书，否则认股权证不会以现金方式行使。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并于认股权证行使时提交及维持有关可发行的Leafly普通股的最新及有效招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如于行使认股权证时可发行的Leafly普通股股份的登记声明于截止日期起计90天内仍未生效，则认股权证持有人可根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，只要有豁免，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使限制，以致有投票权的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的Leafly普通股已发行股份。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的Leafly普通股股份数目向上舍入至最接近的整数。

反收购条款

特拉华州法律、宪章和章程的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购Leafly；通过

委托书竞争或其他方式；或罢免现任高级职员和董事。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益或符合Leafly最佳利益的交易更难完成，或可能阻止这些交易，包括规定支付高于Leafly股票市价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Leafly控制权的人首先与Leafly董事会谈判。我们相信，加强对Leafly与收购或重组Leafly的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州法律

Leafly受《DGCL》第203节规范公司收购的条款约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(A)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(B)雇员股票计划所拥有的股份，在这些计划中，雇员参与人无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票不为感兴趣的股东所拥有。

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对Leafly董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的Leafly普通股股票溢价的尝试。

章程及附例条文

宪章和章程包括一些条款，可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止Leafly管理团队的控制权变更，包括以下内容：

·董事会空缺。宪章只授权Leafly董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成Leafly董事会的董事人数只能由Leafly董事会以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加Leafly董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得Leafly董事会的控制权。这使得改变Leafly董事会的组成变得更加困难，但却促进了管理层的连续性。

·分类委员会。《宪章》规定，Leafly董事会分为三类。机密董事会的存在可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得Leafly的控制权，因为股东要更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

·董事仅因某种原因被免职。《宪章》规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，并且必须获得有权在董事选举中普遍投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者的赞成票，并作为一个类别一起投票。

·修改《宪章》和章程的绝对多数要求。《宪章》还规定，修订《宪章》的某些条款，包括关于分类董事会、董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼、赔偿和有限责任、公司机会和修订的规定，必须获得至少三分之二已发行股本投票权的持有者的赞成票。有权在董事选举中投票的所有已发行股本中至少有多数投票权的持有人作为一个单一类别一起投票，将需要股东投赞成票，才能通过、修订、更改或废除章程，尽管章程可能会由Leafly董事会的多数票修订。

·股东行动；股东特别会议。宪章规定，在任何尚未发行的Leafly优先股系列持有人的权利及适用法律要求的规限下，为任何目的或目的，股东特别会议只能由Leafly董事会主席、行政总裁或Leafly董事会根据Leafly董事会多数成员通过的决议召开，并明确拒绝股东召开特别会议的能力。《宪章》规定，股东不得在书面同意下采取行动，只能在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照章程召开股东大会，股本持有人就不能修改章程或罢免董事。这些规定可能会推迟股东强迫审议提案的能力或股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·股东提案和董事提名的通知要求。该章程为寻求在年度股东大会上开展业务或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东向股东年度会议提出事项，或在股东年度会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在收购方征集委托书，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得Leafly的控制权。

·没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。《宪章》没有规定累积投票。

·发行未指定的Leafly优先股。Leafly董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多5,000,000股非指定Leafly优先股，以及由Leafly董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。Leafly优先股的授权但未发行股份的存在将使Leafly董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得Leafly控制权的企图。

·论坛的选择。细则规定，除非Leafly书面同意选择另一法庭，否则衡平法院将是任何股东(包括实益拥有人)提起以下事宜的唯一及独家法庭：(A)代表Leafly提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)声称Leafly或Leafly股东的任何董事、高级职员或其他雇员违反受信责任的任何诉讼；(C)根据DGCL、宪章或细则的任何条文而针对Leafly、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；或(D)对Leafly、其董事、高级职员或受内务原则管辖的雇员提出申索的任何诉讼，但就上文“(A)”至“(D)”中的每一项而言，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖(且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，而该申索属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，则属例外。或衡平法院对其没有标的物管辖权。除非Leafly在法律允许的最大范围内书面同意选择另一个论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法对Leafly、其高级管理人员、董事、雇员和/或承销商提起诉讼的任何投诉的独家论坛。这一排他性法院条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。然而，证券法第22条, 创建联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，法院是否会强制执行这样的法院选择存在不确定性。

根据《证券法》的规定，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张附则中排他性论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

规则第144条

一般来说，证券法第144条(“第144条”)允许在满足某些条件的情况下转售受限制的证券，而无需根据证券法进行登记。第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的受限证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司，包括Leafly。但是，如果在转售时满足下列条件，则第144条规则也包括这一禁令的一个重要例外：

·以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；

·证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料；以及

·从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了该公司作为非壳公司实体的地位。

随着业务合并的完成，Leafly不再是一家空壳公司，只要满足上述例外情况中规定的条件，Leafly预计规则144将可用于转售受限制的Leafly普通股，如下进一步描述。

如果上述条件已获满足且规则第144条可用，实益拥有普通股或认股权证限制股份至少一年的人士将有权根据规则第144条出售其证券，惟该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为Leafly的联属公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时间是Leafly的关联公司，则这些人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·当时已发行的普通股或认股权证(视情况而定)总数的1%；或

·在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，普通股或认股权证(视情况而定)每周报告的平均交易量。

附属公司根据规则144进行的销售，如果可用，也将受到销售条款和通知要求的限制。

根据规则144，所有向Merida Holdings，LLC和EarlyBirdCapital发行的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。Legacy Leafly股东收到的与业务合并相关的Leafly普通股股票可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但根据第144条的含义向Leafly关联公司发行的任何股份除外。根据注册权协议，吾等同意根据证券法提交一份登记声明，涵盖上文所述最初向Merida Holdings、LLC及EarlyBirdCapital发行的Leafly普通股股份，并将按规则第144条的涵义登记向Leafly联属公司发行的Leafly普通股，只要该等Leafly普通股持有人参与该等登记。此外，根据附例，所有因业务合并而获得Leafly普通股股份的Leafly股东，以及Leafly的董事、高级管理人员和雇员，以及在紧随业务合并结束后结算或行使受限股票单位、期权或其他未偿还股权奖励而获得Leafly普通股股份的其他个人，均为

在企业合并结束后180天内转让该等Leafly普通股股份的能力受到某些限制。

Leafly的未发行认股权证包括最初作为Merida首次公开发行发行的单位的一部分出售的认股权证，以及与Merida首次公开发行相关的私募出售给Merida Holdings、LLC和EarlyBirdCapital的私募认股权证。根据权证协议的条款，每份认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股Leafly普通股。根据注册权协议，吾等同意根据证券法提交一份注册声明，涵盖于行使私募认股权证时可发行的Leafly普通股股份。此外，根据认股权证协议，吾等同意尽最大努力使根据证券法作出的登记声明于截止日期后90天内生效，该登记声明涵盖于行使认股权证时可能发行的所有Leafly普通股股份，并使该登记声明生效及维持该等登记声明的效力，直至认股权证期满为止。

注册权

在业务合并结束时，公司与注册权持有人签订了《注册权协议》，该协议作为本年度报告10-K表格的附件。根据注册权协议的条款，(A)任何(I)Leafly普通股已发行股份或任何私募认股权证，及(Ii)Leafly普通股股份作为溢价股份发行予Legacy Leafly股东而根据溢价计划收取Leafly普通股股份或根据溢价计划可作为溢价股份发行，及(B)Leafly就任何该等股份以股份股息或股份分拆方式发行或可发行的任何其他股本证券，或与股份组合、资本重组、合并或其他重组或其他相关方式发行的Leafly普通股股份，均有权享有登记权。

登记权协议规定，Leafly将于合并协议拟进行的交易完成后30天内，于合理可行范围内尽快(惟须受登记权协议所载延期规限)，向美国证券交易委员会提交登记转售登记权持有人股份的搁置登记声明，并将尽其商业上合理的最大努力，促使该登记声明于提交后于切实可行范围内尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于提交截止日期后60天，惟须受登记权协议所载延期规限。Merida Holdings，LLC，EarlyBirdCapital及其受让人在任何十二个月期间内可要求不超过三次申购或搁置包销发售，而在业务合并中收到Leafly普通股股份的Legacy Leafly股东在任何十二个月期间内不得要求总计不超过六次申购或搁置包销发售，而Leafly将没有义务在任何十二个月期间参与超过四次申购或搁置包销发售。Leafly将承担与提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明相关的费用。

责任限制及弥偿

宪章和章程规定，Leafly将在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对其员工和其他代理人进行赔偿。

特拉华州法律禁止宪章限制Leafly董事对以下事项的责任：

·任何违反董事对Leafly或其股东忠诚义务的行为；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，那么Leafly董事的责任将被取消或限制在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内。根据章程，Leafly可以自费购买保险，以保护自己和/或任何董事、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论Leafly根据特拉华州法律是否有权就费用、责任或损失赔偿这些人。我们认为，这些章程和附例条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。《宪章》和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，尽管如果诉讼成功，Leafly及其股东可能会受益。此外，股东的投资可能会在一定程度上受到损害

根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

交易所上市

Leafly普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“LFLY”和“LFLYW”。

转让代理和注册人；权证代理

Leafly普通股的转让代理和登记人，以及认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。