第二次修订和重述
公司注册证书
的
梅里达合并公司。我
2022年2月4日
Merida Merge Corp.I是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(“公司”)，特此证明如下：
1.本公司名称为“Merida Merger Corp.I”。该公司的注册证书原件于2019年6月20日提交给特拉华州州务卿(“原件证书”)。
2.修订和重新注册证书(“第一次修订和重新注册证书”)于2019年11月4日提交给特拉华州州务卿。
3.公司董事会(“董事会”)和公司股东根据不时修订的特拉华州公司法第242和245条正式通过了第二份修订和重新发布的公司注册证书(“第二份修订和重新发布的证书”)。
4.本第二份修订及重订证书重申、整合及修订第一份修订及重订注册证书的规定。在本第二次修订和重申的证书中使用的某些大写术语在此适当的地方进行了定义。
5.现将第一份修订和重新签署的证书全文重述如下：
第一条
名字
该公司的名称是Leafly Holdings，Inc.(以下简称“公司”)。
第二条
目的
公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。除法律赋予海洋公园公司的权力及特权及附带的权力及特权外，海洋公园公司拥有并可行使为进行海洋公园公司的业务或达致海洋公园公司的业务或宗旨而必需或方便的一切权力及特权。
第三条
注册代理
公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市中心路1013号403-B室，邮编为19801，公司在该地址的注册代理商的名称是Vcorp Services，LLC。
第四条
大写
第1.1节1.法定股本。本公司获授权发行的每股面值0.0001美元的各类股本股份总数为205,000,000股，包括(A)200,000,000股普通股(“普通股”)及(B)5,000,000股优先股(“优先股”)。
第1.2节优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会现获明确授权就发行一个或多个系列的优先股作出规定，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、可选、特别及其他权利(如有)，以及其任何资格、限制及限制，一如董事会就发行该系列作出规定并包括在根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”)内的决议所述。而委员会现明确获赋予法律所规定的全部权力，以通过任何一项或多项该等决议。
第1.3节普通股。
(A)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定外，普通股持有人将独占对本公司的所有投票权。普通股持有人有权就普通股持有人有权投票表决的每一事项向股东正式提交一票。
(B)除法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股名称)另有规定外，在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人有权就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票表决。尽管有上述规定，除非法律或本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)另有规定，否则普通股股份持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括对任何优先股指定的任何修订)投票，前提是该等受影响系列的持有人有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人根据本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)或DGCL就该等优先股的条款投票。
(C)在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布从公司的任何资产或资金中分派股息及其他分派(以公司的现金、财产或股本支付)
可合法获得，并应在该等股息和分派中按每股平均分配。
(D)在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，如公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司的债务及其他负债后，有权按持有的普通股股份数目按比例收取公司可供分配予股东的所有剩余资产。
第1.4节权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及认股权，使其持有人有权购买本公司任何类别或系列股本或本公司其他证券的股份，而该等权利、认股权证及认股权须由董事会批准的文书予以证明。董事会有权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件；但须受其规限的任何股本股份的代价不得低于其面值。
第1.5节不对法定股票数量的变化进行集体投票。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，任何一个或多个类别股票的法定股数可由有权投票的股票的至少过半数投票权的赞成票增加或减少(但不低于当时的已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。
第五条
董事会
第1.1节董事会的权力。公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规、本第二份经修订及重订证书或本公司经修订及重订附例(“附例”)明确授予董事会的权力及权力外，董事会现获授权行使本公司可行使的所有权力及作出本公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受DGCL及本第二份经修订及重订证书的条文规限。
第1.2节数字、选举和任期。
(A)本公司的董事人数应由董事会根据董事会过半数成员通过的决议不时完全确定。
(B)除第5.5节另有规定外，董事会应分为三类，在数量上尽可能相等，并指定为I类、II类和III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。首任I类董事的任期应在本第二次修订和重新发布的证书生效后的公司第一次股东年会上届满；初始第二类董事的任期将在本第二次修订和重新发布的证书生效后的公司第二次股东年会上届满；初始三级董事的任期将在本第二次修订和重新颁发的证书生效后举行的公司第三次股东年会上届满。在随后的公司股东年会上，从本第二次修订和重新颁发的证书生效后的第一次公司股东年会开始，
在该年度会议上任期届满的董事类别应当选，任期三年。在本协议第5.5节的规限下，如果董事人数发生变化，董事会应在各级之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。董事由普通股股东在年度股东大会上以多数票选举产生。
(C)在本章程第5.5节的规限下，董事应任职至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。
(D)除非及除附例另有规定外，董事的选举无须以书面投票方式进行。
第1.3节新增董事职位和空缺。除第5.5节另有规定外，因董事人数增加而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免任或其他原因而在董事会出现的任何空缺，应仅由当时在任的董事以过半数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)填补，而如此选出的任何董事应任职至增加新董事职位或出现空缺的那类董事的剩余完整任期，直至其继任者当选并符合资格为止，但须受对此类董事的提前死亡、辞职、退休、取消资格或免职。
第1.4节撤销。除本条例第5.5节另有规定外，任何或所有董事均可在任何时候被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。
第1.5节优先股--董事。尽管本细则第V条有任何其他规定，且除法律另有规定外，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、免任及其他特征须受本第二次修订及重订证书(包括任何优先股指定)所载该系列优先股的条款所规限，除非该等条款有明确规定，否则该等董事不得包括在根据本细则第V条设立的任何类别内。
第六条
附例
为进一步而非局限于法律所赋予的权力，董事会有权采纳、修订、更改或废除附例。附例的通过、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票通过。本附例亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除法律或本第二次经修订及重新修订的证书(包括任何优先股指定)所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决外，本公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人，如有权作为一个单一类别一起投票，则无须股东采纳、修订、更改或废除附例；但此外，此后的附例不得另行规定。
股东通过的章程将使董事会以前的任何行为无效，而这些行为如果没有通过这些章程就是有效的。
第七条
股东会议；书面同意的行动
第1.1节会议。在任何已发行优先股系列的持有人的权利(如有)及适用法律要求的规限下，本公司股东特别会议只可由董事会主席、本公司行政总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议召开，并特别拒绝股东召开特别会议的能力。
第1.2节提前通知。股东选举董事的股东提名及股东须在本公司任何股东会议上提出的业务，须按章程所规定的方式发出预先通知。
第1.3节书面同意的行动。要求或允许公司股东采取的任何行动，必须由股东召开正式召开的年度会议或特别会议，不得经股东书面同意。
第八条
有限责任；赔偿
第1.1节董事的责任限制。公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非《董事公司条例》不允许免除责任或限制，因为现有的或以后可能会修改该豁免或限制。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
第1.2节赔偿和垫付费用。
(A)在特拉华州法律所允许的最大范围内，如公司是或曾经是公司的董事或高级人员，或当董事或公司的高级人员时，公司须弥偿每一人，并使其不受损害，使其不受损害，如他或她是或曾经是公司的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方，或以其他方式涉及该等诉讼、诉讼或法律程序，包括由公司提出或有权促致对公司胜诉的判决(每项“法律程序”)，是或曾经是应公司的要求，以另一公司或合伙企业、合伙企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高级人员、雇员或代理人的身份服务，包括与雇员福利计划(“受弥偿人”)有关的服务，不论该诉讼的依据是指称以董事高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事期间的任何其他身份就所蒙受的一切法律责任及所蒙受的损失及开支(包括但不限于律师费及支出、判决、罚款、雇员或雇员补偿局消费税、损害赔偿、索赔和罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人因该诉讼而合理地招致的。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在需要的范围内
根据适用法律，只有在最终确定被赔付人无权根据本条款8.2或其他规定获得赔偿的情况下，被赔付人或其代表收到偿还所有垫付款项的承诺后，才可在诉讼最终处置之前支付此类费用。第8.2节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔人、高级职员、雇员或代理人，此类权利应继续存在，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。尽管有第8.2(A)节的前述规定，除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用。
(B)本第8.2节赋予任何受保障人获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何受保障人根据法律、本第二次修订和重新签署的证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(C)公司股东对本第8.2条的任何废除或修订，或通过与本第8.2条不一致的第二份经修订和重新修订的证书的任何其他条款，除非法律另有要求，否则仅为前瞻性的(除非该等法律修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比其以前所允许的更广泛的赔偿权利)，并且不得以任何方式减少或不利影响在该废除、修订或通过该不一致条款时就任何法律程序所存在的任何权利或保护(无论该法律程序最初受到威胁时，已开始或已完成)，因在该等不一致条文被废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为而引起，或与该作为或不作为有关。
(D)本第8.2节不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受保障人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。
第九条
企业机会
第1.1节公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司，如果将任何此类原则应用于公司机会将与他们在本第二次修订和重新颁发证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下。除上述外，公司机会理论不适用于公司任何董事或高管的任何其他公司机会，除非有关公司机会仅以其董事或公司高管的身份提供给该人士，且该机会是公司在法律和合同上允许进行的，并且在其他情况下对公司来说是合理的。
第1.2节第IX条的更改、修订、补充或废除，或采用与第IX条不一致的第二次经修订及重新修订的证书(包括任何优先股名称)的任何条文，均不会消除或减少本条第IX条在该等更改、修订、添加、废止或采纳之前会产生或出现的任何商机或发生的任何其他事项，或任何诉讼因由、诉讼或申索。本第九条不应限制
根据本第二次修订和重新发布的证书、章程或适用法律，董事或公司高级职员可获得的任何保护或抗辩，或对该等人员的任何赔偿或促进权利。
第十条
修订第二份经修订及重述的公司注册证书
本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本第二份修订及重订证书(包括任何优先股名称)所载任何条文的权利，修订、更改、更改或废除本第二份修订及重订证书及DGCL现时或以后所规定的方式，以及除第VIII条所述者外，本证书授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权，均在符合本第十条保留的权利下授予股东、董事或任何其他人士，但须受本条第十条保留的权利规限。即使适用法律可不时准许较低的百分比，但第V条、第7.1节、第7.3节、第VIII条、第IX条及本第X条的任何条文不得在任何方面予以更改、修订或废除，亦不得采纳与该等条文或附例不符的任何条文或附例，除非该等更改、修订、废除或采纳，除本第二次经修订及重订的证书所规定的任何其他表决或法律规定的任何其他表决外，并经有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本中至少三分之二投票权的持有人投赞成票批准，则属例外。作为一个班级一起投票。
特此为证，梅里达合并公司自上述第一次公布之日起，已授权人员以其名义并代表其正式签署和确认本第二份修订和重新签署的证书。
梅里达合并公司。我
作者：/s/Peter Lee
姓名：李彼得
职务：总裁兼首席财务官