附件10.46

担保信贷协议

*(“借款人”)与特拉华州Aditxt， Inc.(“贷款人”)之间日期为2021年12月8日的信贷协议(本“协议”)。

借款人已请求贷款人向借款人提供信贷，贷款人愿意按照本合同规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所载的相互契约和协议，双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义了术语。本《协议》中使用的下列术语的含义如下：

“收购”对任何 个人而言，是指购买或以其他方式获得另一人的所有股权，或另一人的全部或几乎所有财产、资产或业务，或构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产。

“收购结束”是指收购意向书中定义的“结束”。

“收购意向书”是指截至2021年12月1日，贷款人和借款人之间关于贷款人拟收购借款人的 信函协议。

“收购意向书约束性条款” 系指收购意向书中界定的“约束性条款”。

“收购意向书终止事件” 指收购意向书中定义的“期限”届满。

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制的另一人，或 与指定人员共同控制的另一人。

“禁止转让条款”是指合同中在任何实质性方面禁止或限制转让任何权利、所有权或利益(包括任何担保权益)的任何条款。

“适用法律”是指，对于任何人而言，对此人具有约束力或受此人约束的所有适用法律。

“借款请求”是指以附件A形式提出的借款请求。

“营业日”是指根据特拉华州法律规定的任何不是星期六、星期日或其他法定假日的日子。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或必须被记录为资本租赁或融资租赁的每份租赁。

“某些活动”具有收购意向书中赋予它的含义。

“控制权变更”是指，在 任何时候，(A)(I)在收购意向书终止事件发生之前，借款人的合法和实益所有人应在完全稀释借款人的经济权益和有表决权的权益的基础上停止实益拥有和控制至少100%，(br}在收购意向书终止事件发生后，借款人的合法和实益所有人应停止在完全摊薄的基础上实益拥有和控制借款人股权中至少51%的经济权益和投票权，(B)借款人应停止在完全摊薄的基础上实益拥有和控制至少51%的在成交日持有的其子公司的经济和表决权权益，(C)任何个人或“集团”(在1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)，(D)借款人的行政总裁或首席财务官在截止日期因任何原因而不再积极参与借款人的日常管理工作的任何事件、交易或事件，除非在三十(30)天内委任贷款人合理接受的临时或永久继任人。

“截止日期”是指按照第8.02节的规定，满足或放弃第4.01节中所有先决条件的第一个 日期。

“守则”是指经不时修订的1986年国内收入守则。

“抵押品文件” 统称为“担保协议”、所有其他担保协议、质押协议、融资声明、控制协议、转让、信托契据和所有其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明对借款人及其子公司的全部资产的留置权。

“已承诺贷款”的含义如第2.01节所述。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过 行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”的含义与之类似。

“信贷展期”是指贷款人不时向借款人发放的贷款和任何其他信贷展期。

“债务人救济法”是指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务人救济计划”是指根据任何债务人救济法制定的重组计划或清算计划。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。

“违约率”是指利率(判决前和判决后)等于适用利率加4.50%的利率。

“最终协议”具有收购意向书中赋予它的 含义。

“处置”或“处置” 是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”和“$” 表示美国的合法货币。

“抽取期”是指自第4.02节所述条件首次得到满足并持续到收购意向书终止事件发生或收购结束之日为止的一段时间。

“提款期贷款限额” 指$4500,000。

“提取期限贷款”具有第2.02节规定的 含义。

“环境法”是指任何 以及所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括与污染或保护健康、安全或环境有关的所有习惯法，或向环境中释放任何物质，包括与有害物质、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的所有普通法。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有的任何责任或义务(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、惩罚或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、 使用、处理、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料；(C)暴露于任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对前述任何一项的责任。

“股权”对任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指在守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节或ERISA第302节的规定中)所指的与借款人共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“贷款”是指第二条所述的信贷贷款。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”是指，除第(Br)1.03节另有规定外，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及 行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“危险材料”是指 所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物、 以及根据任何环境法 对其施加责任或行为标准规定的任何性质的其他物质或废物。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则 列为负债：

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非此类债务明确地对该人无追索权 。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资，担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该其他人士中的任何合伙企业 或合资企业权益，以及投资者根据该等安排而就该其他人士产生“负债”定义第(H)款所述类型的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购 (在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资金额，不对该等投资价值随后的增减进行调整 ，但将该人实际收到的任何资本返还或分配或偿还本金视为有效 。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为 所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政法规或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“留置权”指任何按揭、质押、抵押、抵押转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或任何种类或性质的其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留 协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条不时向借款人发放的任何贷款。

“贷款单据”统称为 本协议、抵押品单据、所有本票、担保以及与本协议有关的任何其他单据或票据。

“保证金股票”是指条例T、U和X所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指 (A)借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)、(财务或其他)状况或前景的重大不利变化或重大不利影响；或(B)对(I)借款人履行其义务的能力，(Ii)任何贷款文件或其所属的收购意向书约束性条款的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)贷款人根据任何贷款文件或收购意向书约束性条款可获得或授予的权利、补救办法和利益的重大不利影响。

“材料 合同”是指(A)(A)(I)Trivitron的Biocard CoVID 19家庭和专业测试独家许可和分销协议，(Ii)Biocard Celiac测试独家分销协议，(Iii)生物卡幽门螺杆菌测试独家分销协议，(Iv)来自美国联邦的卵巢癌BCL-2标记物全球独家许可协议，(V)来自Drexel的前列腺癌PCADM1标记物全球独家许可协议，(B)任何合同，其损失可合理地预期会导致重大不良影响的发生，或(C)贷款人在其合理决定下认为对借款人或其子公司的业务未来价值具有重大意义的任何其他合同。

“到期日”是指2022年12月8日。

“净收益”是指(A)就任何产权处置而言，减去(I)合理的律师、会计师、投资银行、财务咨询 和借款人或其任何子公司因该产权处置而合理产生的其他惯常费用、佣金和支出的总和(不包括任何此类费用，包括根据应收票据以延期付款方式收到的任何现金、其他非现金对价或其他方式收到的现金)，减去(I)合理的律师、会计师、投资银行、财务咨询和其他惯例费用、佣金和支出的总和。应支付给借款人关联公司的佣金和费用)、(Ii)因此类处置而需要支付的贷款以外的债务，以及(Iii)因此类处置而支付或合理估计为 的联邦、州和地方税；和(B)就发行股权或产生债务而言，净额等于因发行股权或产生债务而收到的现金总额(包括根据应收票据以延期付款方式收到的任何现金、其他非现金对价或其他，但仅在收到此类现金时)，减去借款人或其任何子公司与此相关的合理律师、会计师、投资银行、财务咨询和其他合理费用、佣金和其他费用、佣金和支出。应付给借款人的关联公司的佣金和费用)。

“债务”是指借款人因任何贷款文件而产生的所有预付款，以及借款人的债务、债务、义务、契诺和义务，这些垫款和债务、债务、义务、契诺和义务与任何贷款或其他信用延期有关，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务救济法提起的、将借款人或其任何附属公司列为该诉讼中债务人的任何诉讼程序开始后，由借款人或其任何关联方产生的利息和费用。 无论这种利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括： (A)支付借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、赔偿和其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还贷款人可自行决定代表借款人支付或垫付的上述任何款项。

“组织文件”是指 (A)任何公司、章程或公司章程和章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的构成文件)，(B)任何有限责任公司、组织和经营或有限责任协议，以及(C)任何合伙、合资企业、信托或其他形式的业务实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就其成立或组织向其成立或组织的管辖范围内适用的政府当局提交有关该实体的 或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程。

“爱国者法案”是指美国的“爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“允许处置”具有第6.04节中赋予它的含义。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“参考时间”贷款人以其合理的酌情决定权确定的时间。

“关联方”指任何人、此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“负责人”是指借款人的首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁或控制人。根据本协议交付的任何文件如经借款人的负责人签署，应最终推定借款人已授权采取一切必要的公司、合伙或其他行动，该负责人应最终推定为已代表借款人行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的 股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何 股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何 付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保协议”是指本合同日期为偶数的借款人签订的担保协议。

“股东权益”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在根据公认会计准则确定的日期的合并股东权益 。

“偿付能力”指在任何确定日期对任何人 而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于当该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，产生超出该人到期偿付能力的债务或负债，以及(D)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对于该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时间的任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“任何人的附属公司”是指该人当时直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制的公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体的大多数股权(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)是由该人直接或间接控制的。除非另有说明，本文件中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“税”是指任何政府当局征收的所有现有或 未来的税、扣款、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

第1.02节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词 都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“或”这个词并不是排他性的。“年”一词应指(一)如果是闰年，指366天的一年；(二)在其他情况下，指三百六十五天的年。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本文件中的“此处”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何具体规定，(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(E)除非另有规定，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规, 和(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03节会计术语；公认会计原则的变化。

(A)会计术语。除非本协议另有明文规定，否则所有未在本协议中定义的会计术语均应按照公认会计原则进行解释。根据第5.01(A)节和第5.01(B)节的规定，借款人必须提交给贷款人的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)《公认会计原则》中的变化。如果借款人通知贷款人借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果贷款人通知借款人贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以生效并在紧接该变更生效前适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款。

第1.04节划分。根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果 任何新人出现，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人 组织起来的。

第二条
信用延期

第2.01节承诺贷款安排。在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于满足第4.01节和第4.02节规定的条件)的前提下，贷款人同意向借款人提供最高500,000美元的贷款(每笔贷款均为“已承诺贷款”)。根据本第2.01节借入并偿还或预付的金额 不得再借入。

第2.02节额外贷款。在符合本协议规定的条款和条件(包括但不限于满足第4.01节、第4.02节和第4.03节规定的条件)的情况下，贷款人可在提款期内的任何营业日内，不时地酌情向借款人发放本金总额不超过提款期贷款限额的酌情贷款(统称为“提款期贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，但本协议提供的信贷安排是完全可自由支配的，本协议中的任何内容均不会使贷款人作出任何贷款承诺。

第2.03节借款申请。每份此类 通知应采用借款请求的形式，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，并且必须在上午11：00之前由贷款人收到。(纽约市时间)至少两(2)个工作日且不超过五(5)个工作日 筹资日之前，该筹资日不得晚于抽奖期间的最后一天。借款人不得在任何五(5)个工作日内提交一份以上的借用申请。此类通知应通过电子邮件发送至Thomas J.Farley，地址为XXXXXXX(抄送至XXXXXXX和XXXXXXX)，并由Thomas J.Farley或Thomas Eaton的电话确认，地址为XXX-XXX-XXXX或电话：XXX-XXX-XXXX。所有贷款的最低增量应为50,000美元。每份借款申请应具体说明和/或附上以下信息：(I)申请贷款的金额；(Ii)贷款的拟议用途，包括对贷款收益将资助的某些活动的详细说明；(Iii)任何发票或采购订单的副本；以及(Iv)贷款人可能要求的其他信息。所有贷款将通过电汇或ACH支付到附件A所附借款申请中所示的账户，未经贷款人事先 书面批准，不得更改附件A所附账户信息。

第2.04节提前还款。

(A) 可选预付款。借款人在通知贷款人后，可以随时和不时地预付全部或部分贷款，而无需支付保费或罚款。一旦还清，借款人不得再借任何贷款。

(B) 强制性预付款。

(I) 借款人或其任何子公司收到处置(允许处置除外)净收益后三(3)个工作日内，借款人应提前偿还相当于该净收益的100%的贷款。

(Ii) 借款人或其任何子公司收到与发行任何债务有关的任何净收益后三(3)个工作日内，借款人应提前偿还相当于该净收益的50%的贷款。

(Iii) 借款人或其任何子公司收到与发行股权利息有关的净收益后三(3)个工作日内，借款人应提前偿还相当于净收益50%的贷款。

(Iv) 借款人或其任何子公司收到意外伤害或财产保险的净收益或赔偿后三(3)个工作日内，借款人应提前偿还相当于该净收益的50%的贷款。

第2.05节到期偿还贷款。 除非《最终协议》另有明确规定，否则借款人应在到期日向贷款人偿还贷款本金总额(贷款人不时作出的任何其他信贷延期)以及在该日应计的所有利息、费用和费用以及任何其他未偿债务。借款人和贷款人确认，目前的收购意向书 预期贷款(包括其所有应计利息)应在收购完成时免除，如果没有收购完成，贷款(包括其所有应计利息)应根据本协议支付。

第2.06节利息。

(A) 利率。除本节(B)段另有规定外，贷款和其他信贷延期应按年利率8.00%计息。

(B) 违约利息。如果借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额(包括贷款或其他信用延期的本金、利息、费用和其他金额)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速 或其他方式，该金额此后应按等于适用违约率的年利率计息。在贷款人选择时，当存在任何违约事件时，借款人应按与适用的违约利率相等的年利率，为本合同项下所有贷款和其他信用延期的本金支付利息。

(C) 付息日期。除最终协议中明确规定的相反规定外，贷款和其他信贷延期的应计利息应于(I)2022年3月1日、(Ii)此后每个日历月的第一个营业日、 和(Iii)到期日支付。

(D) 利息计算。本协议项下的所有利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算。

第2.07节债务证据。贷款人应按照惯例保存记录，以证明借款人因贷款人的每笔贷款而产生的债务。根据本款(A)项保存的记录中所记入的项目，应是没有明显错误地证明其中所记录的债务的存在和数额的表面证据。贷款人 未能保存此类记录或在其中输入任何条目或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.08节一般付款。借款人在本合同项下及其他贷款文件项下支付的所有款项，应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明确规定，否则所有此类付款应在本合同规定的日期中午12点(东海岸时间)之前以可立即使用的资金 支付给贷款人。贷款人在任何日期收到的所有金额应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入 。如果借款人支付的任何款项应在非营业日到期，应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但如果下一个营业日在适用到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。除本合同另有明确规定外，本合同项下或任何其他贷款文件项下的所有付款均应以 美元支付。除非贷款人向借款人发出通知，否则借款人将选择其他付款指令，否则所有向贷款人的付款应通过ACH或通过以下付款指令电汇：

对于ACH交付：
银行行号：xxxxxxxx
账号：xxxxxxxxxxxx
帐户名：xxxxxxxxx

对于电汇：
银行行号：xxxxxxxx
SWIFT代码：xxxxxxxx
一般银行参考地址：xxxxxxxxx
账号：XXXXXXXXX
帐户名：xxxxxxxxxx

第三条
陈述和保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节存在、资格和权力。 借款人及其子公司的组织结构作为附表3.01附于本文件。借款人和每一子公司(br}(A)根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准 以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件和收购意向书所承担的义务，以及(C)具有适当的资格并获得许可和视情况而定，根据每个司法管辖区的法律，物业的所有权、租赁或营运或其业务的进行均需要该等资格或许可，但(A)(借款人除外)、(B)(I)或(C)项所述的每一种情况除外， 如未能做到这一点，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02节授权； 无违规行为。借款人及其所属每一子公司的每份贷款文件的签署、交付和履行，以及收购意向书已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不会也不会(A)违反其组织文件的条款，(B)冲突或导致违反或违反，或 项下的任何留置权的设立，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)借款人为当事一方或影响借款人或其任何附属公司财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何重大命令、任何政府当局的禁令、令状或法令，或借款人或任何附属公司或其财产受制于任何仲裁裁决的任何仲裁裁决，或(C)在任何重大方面违反任何法律。

第3.03节政府授权；其他同意。对于借款人或其附属公司、收购意向书或其所属的任何其他贷款文件的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，但已正式获得、采取或作出并完全有效的此类批准、同意、豁免、授权、行动或通知除外。

第3.04节执行和交付；具有约束力 。本协议已由借款人及其任何适用的附属公司签署并交付，且其他贷款文件和收购意向书在根据本协议交付时，将已由借款人及其任何适用的附属公司正式签署和交付。本协议构成了借款人及其每一子公司的法定、有效和具有约束力的义务，本协议的条款可对借款人及其每一子公司强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。

第3.05节诉讼。借款人或其任何子公司或其任何财产或收入不存在任何诉讼、索赔、争议或调查待决或(据借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前受到威胁的诉讼、索赔、争议或调查 可合理地单独或总体预期会产生重大不利影响或(B)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件、收购意向书或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼、诉讼、索赔、争议或调查。

第3.06节无实质性不良影响；无 默认。借款人或其任何附属公司在任何合约义务下或就任何合约义务而言，并无违约，而该等合约义务可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。未发生且仍在继续的违约 或将因完成本协议或任何其他贷款文件所预期的交易而导致的违约。

第3.07节财产。

(A) 物业所有权。借款人及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言)不能合理地预期会产生重大不利影响，而该等业权只适用于其日常业务所需或使用的所有不动产。

(B)知识产权。借款人及其子公司均拥有、许可或拥有使用其各自业务运营所必需的所有商标、商标、服务标志、商号、版权、专利、特许经营权、许可证和其他知识产权的权利，借款人及其子公司使用这些商标、商标、服务商标、商号、版权和其他知识产权的权利与任何其他人的权利不冲突，除非不能合理地预期这种单独或总体的不拥有、许可或拥有或此类冲突会产生实质性的不利影响 。借款人或任何附属公司目前或预期进行的业务经营， 并不侵犯或违反任何其他人士所持有的任何权利，但如该等侵权及违规行为，不论是个别或整体而言，均不能合理地预期会产生重大不利影响。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼 待决，或据借款人所知，有可能合理地产生重大不利影响的索赔或诉讼。

第3.08节税金。借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税费、评估、费用和其他政府费用，但(Br)通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则为其保留充足准备金的税款除外，或(B)未能如期缴纳的税款， 预期不会产生重大不利影响。

第3.09节遵守法律。借款人及其附属公司的每个 均遵守所有法律(包括环境法)的要求，以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.10节保证金规定。借款人 没有也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何信贷延期的收益 不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每笔贷款的收益后，资产价值(仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)的价值将不超过保证金股票的25%。

第3.11节投资公司法。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.12节制裁；反腐败。

(A) 借款人、其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何董事高管均不是个人或 实体(“人”)，或由下列人员拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁 (统称为，“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区(包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(B) 借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工，据借款人所知，借款人及其子公司的代理人 在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁措施，并遵守修订后的1977年《反海外腐败法》、《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和任何其他适用的反腐败法。借款人及其子公司已制定并维护旨在确保继续遵守适用制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用反腐败法律的政策和程序。

第3.13节偿付能力。借款人及其子公司具有偿付能力。

第3.14节重大事件。自2021年1月1日以来，(A)借款人及其附属公司未进行任何许可处置以外的处置，(B)借款人及其附属公司未作任何限制性付款，及(C)未有重大不利影响。

第四条
条件

第4.01节截止日期。本协议的有效性 取决于下列条件的满足(或根据第8.02节的豁免)(在贷款人收到本节规定的每份文件的情况下，该文件的形式和实质应令贷款人满意)：

(A) 已签署的副本。贷款人应已从各方收到代表该方签署的以下文件的副本(或贷款人满意的书面证据(可包括传真传送本协议的签名页 )，证明该方已签署本协议的副本)：

(I) 本协定；

(2)《担保协议》；以及

(Iii)收购意向书。

(B) 证书。贷款人应已收到贷款人要求的惯常决议或其他行动证书、在任证书或借款人负责人员的其他证书，以证明受权担任贷款文件相关责任人员的身份、权限和能力。

(C) 公司文件。贷款人应已收到贷款人可能合理要求的与借款人的组织、存在和良好信誉有关的其他文件和证书(包括组织文件和良好信誉证书) 以及与借款人、贷款文件或拟进行的交易有关的任何其他法律事项。

(D)其他文件。贷款人应已收到贷款人合理要求的其他文件。

第4.02节所有贷款的条件。在进行本合同项下的任何贷款之前：

(A) 借用申请。贷款人应已收到借款请求。

(B) 陈述和保证。所有陈述和保证在所有重要方面都应真实无误。

(C) 无违约。不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

第4.03节所有提款期贷款的条件。 在进行本合同项下的任何提款期贷款之前：

(A)财务报表。贷款人应已收到根据公认会计原则编制的内部编制财务报表，包括2021年前三个会计季度的资产负债表、损益表和现金流量表，以及贷款人可能要求的支持信息和备份；

(B) 材料合同。贷款人应已收到其定义第(A)款所述的所有重大合同的副本 ，如果任何此类合同包含禁止转让条款，则借款人应已向贷款人交付贷款人可能要求的同意和授权，以允许贷款人获得并完善其在此类重大合同中的担保权益；

(C)勤奋工作。贷款人应已收到贷款人可能合理要求的其他信息；

(D) 其他抵押品文件。贷款人应已收到贷款人可能要求的其他抵押品文件，以完善其在借款人及其子公司资产中的权益；

(E) 贷款人批准。贷款人应以其唯一和绝对的酌情决定权决定发放此类贷款；

(F) 其他文件。贷款人应已收到贷款人合理要求的其他文件。

第五条
肯定性公约

借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表。借款人应尽快向贷款人提供借款人及其子公司在每个会计季度结束后30天内的合并和合并资产负债表，以及该会计季度和借款人财政年度结束部分的收入或运营、股东权益和现金流量的相关合并和合并报表，在每种情况下，均以适用的比较形式列出上一会计年度相应会计季度的数字。经借款人的一名负责人员证明，借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流在各重大方面均属公平，并符合一贯适用的公认会计原则，只受正常的年终审核调整及无附注规限。

第5.02节通知。借款人将 立即通知贷款人：

(A)发生任何违约；

(B) 已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事项或发展。

根据本节提交的每份通知应 附有借款人负责官员的声明，说明需要发出通知的事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

第5.03节保留存在等。 借款人将并将促使其每一家子公司：(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第6.03或6.04节所允许的交易除外；(B) 采取一切合理行动，以维持其正常开展业务所必需或适宜的所有权利、许可证、许可、特权和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外； 和(C)保留或续展其所有注册的专利、商标、商号和服务标志，而不保留这些专利、商标、商号和服务标记可能会产生重大不利影响。

第5.04节物业的维护。 借款人将并将促使其每一家子公司：(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有物业和设备(正常损耗除外)，并(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理预期 会产生重大不利影响。

第5.05节保险的维持。借款人将并将促使其每一家子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额(在实施与借款人及其子公司从事相同或类似业务的人员的任何合理和习惯的自我保险后)通常由该等人员在类似的 情况下承保。

第5.06节债务的偿付。借款人将支付、清偿或以其他方式清偿到期和应付的所有债务和债务，包括税务责任，除非借款人或其子公司根据公认会计原则勤勉地进行了适当的诉讼，并根据公认会计准则维持充足的准备金，否则借款人或其子公司将支付、清偿或以其他方式偿付该等债务和债务。

第5.07节遵守法律。借款人 将并将促使其每一家子公司遵守适用于借款人或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.08节书籍和记录。借款人 将并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或该子公司资产和业务的所有财务交易和事项作出完整、真实和正确的分录 。

第5.09节[故意省略].

第5.10节收益的使用。借款人 将并将促使其每一家子公司使用贷款收益为借款请求中描述的某些活动提供资金。借款人应迅速，且在任何情况下不得迟于(A)发放任何贷款或(B)提交任何额外贷款请求后的每月最后一天，向贷款人提交证据，证明此类贷款的收益已用于支付借款请求中描述的某些活动的有据可查的成本，以及贷款人可能要求的支持信息。

第5.11节制裁；反腐败法。 借款人应保持有效的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

第5.12节合作。借款人将 立即配合有关贷款人在收购意向书方面的尽职调查工作的所有合理信息请求。

第六条
负面公约

借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节债务。在收购意向书终止事件发生前，借款人不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)与资本租赁、合成租赁以及固定资产或资本资产的购货款债务有关的债务；但在任何时候，所有这些债务的未清偿总额不得超过500,000美元；

(C) 在任何时候本金总额不超过1,000,000美元的无担保债务。

第6.02节留置权。借款人不会， 也不会允许任何子公司对其任何财产、资产或收入存在任何留置权， 无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)抵押品文件下的留置权；

(B)担保资本租赁、合成租赁和固定资产或资本资产的购货款债务的留置权；但在任何时候未偿债务总额不得超过500,000美元；以及

(C)担保债务总额在任何时候不超过250,000美元的留置权。

第6.03节根本变化；股权发行。 借款人不会，也不会允许任何子公司与他人合并、解散、清算、合并或并入他人，或在正常业务过程之外处置(无论是在一笔交易中还是在一系列交易中)其资产的重要部分 ，但与贷款人拟议的合并除外。在收购意向书终止事件发生之前，借款人不得参与除根据员工股权激励计划进行的普通 课程发行以外的任何股权发行交易(包括任何可转换票据或认股权证的发行)。

第6.04节处分。借款人 将不会、也不会允许任何子公司进行任何处置或订立任何协议进行任何处置，但(每个 一个“允许处置”除外)：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(B)在正常业务过程中处置库存、产品和投资；

(C)借款人及其附属公司在本条下不得进行的处置；但在任何财政年度，根据本条(C)处置的所有财产的账面总价值不得超过250,000美元。

第6.05节限制支付。借款人 不会，也不会允许任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)这样做，但只要没有违约发生，并且在下列任何行动 时仍在继续，或将由此导致的情况除外：

(A) 每家子公司可向借款人和在该子公司拥有股权的任何其他人支付限制性付款，按比例 根据借款人和拥有该子公司股权的任何其他人对此类股权的持有量进行此类限制性付款；以及

(B) 借款人及各附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人士的普通股权益支付 。

第6.06节投资。借款人将不会、也不会允许任何子公司进行任何投资，除非：

借款人或该附属公司以现金等价物形式持有的投资；及

(B)借款人在任何财政年度内总计不超过250,000美元的其他投资。

第6.07节与关联公司的交易。 借款人不会，也不会允许任何子公司与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易， 除非在正常业务过程中，以对借款人或该子公司在当时与关联公司以外的人可比的公平交易中可获得的公平合理的条款进行交易 ；但上述限制不适用于(A)借款人与其任何子公司之间或之间的交易，(B)第6.05节允许的受限支付和 第6.06节允许的投资。

第6.08节某些限制性协议。借款人将不会也不会允许任何子公司订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以直接或间接地限制(I)任何子公司向借款人支付限制性款项或以其他方式将财产转让给借款人的能力，(Ii)任何子公司担保借款人的债务，(Iii)借款人或任何子公司完成收购意向书预期的交易，(Iv)借款人或任何子公司创建、产生、承担或忍受对该人的财产存在留置权，以保证义务；但本条第(Iv)款并不禁止 根据第6.01(D)节允许的债务持有人而产生或提供的任何负面质押，仅限于 任何此类负面质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或(B)如果授予留置权以保证该人的另一义务，则要求授予留置权 。

第6.09节业务性质的变更。 借款人将不会、也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务以外的任何业务，或与之合理相关或附带或代表其合理扩张的任何业务。

第6.10节对收益的使用限制。 借款人不得直接或间接使用任何信贷延期的收益，无论是立即、附带还是最终用于购买或持有保证金股票，或为购买或持有保证金股票而向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务。

第6.11节制裁；反腐败使用收益。借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人， 为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，或(Ii)(A)为任何个人或与任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金， 是制裁的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人违反制裁。

第七条
违约事件

第7.01节违约事件。如果发生 以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

(A) 借款人在贷款本金或利息或任何其他信贷展期到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时间，借款人都应不支付；

(B) 借款人应不支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他应付款项，当该等款项到期并应支付时，借款人应在三(3)个工作日或更长时间内继续无法补救；

(C) 借款人应不遵守任何收购意向书有约束力的规定；

(D) 借款人或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保、任何其他贷款文件或收购意向书，或对本协议或其作出的任何修订或修改，或本协议项下或本协议项下的任何弃权，或依据本协议或相关条款提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件，或本协议项下或本协议项下的任何放弃，均应证明在任何重大方面是不正确的(或在本协议项下的任何该等陈述或保证的情况下，任何其他贷款文件或收购意向书已具有重要性，当作出或被视为作出该陈述或保证时，应证明该陈述或保证是错误的)；

(E) 借款人不得遵守或履行本协议、任何其他贷款文件或收购意向书项下的任何契诺、条件或协议；

(F)对于本金总额超过250,000美元的任何债务(贷款文件中的债务除外)，子公司 应在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)不支付任何款项，每种情况下都应超过适用的宽限期(如果有)；或(Ii)借款人或任何附属公司应 不遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，造成违约或其他事件的影响，或允许此类债务的持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致此类债务到期或被回购、预付、(自动或以其他方式)被取消或赎回，或在声明的到期日之前提出回购、预付、取消或赎回这类债务；但本条(F)(Ii)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款及规定该等债务的文件，该项出售或转让是准许的，且在规定该等债务的文件要求时，该等债务已获清偿；

(G)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求：(I)根据现在或今后生效的任何债务救济法，对借款人或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员。该法律程序或呈请书应继续进行，为期60天或以上，不得驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(H)借款人或其任何附属公司应(I)根据现在或以后生效的任何《债务人救济法》，自愿启动任何程序或提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意或未能及时和适当地对本节(G)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或其任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的重要指称，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成任何前述任何目的而采取任何行动；

(I) 借款人或其任何附属公司在债务到期时将变得无能力、书面承认其无能力或一般不能偿还债务；

(J) 借款人或任何附属公司(I)最终判决或命令支付总额超过250,000美元的款项 (就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有否认或未能承认承保范围)，或(Ii)非金钱的最终判决或命令，无论是个别的还是整体的，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响 ，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开执行程序，或。(B)有连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决并无效力；。

(K) 应发生控制权变更；或

(L)任何贷款文件或收购意向书具有约束力的条款，在其签立和交付后的任何时间，由于任何原因，不再具有全部效力和效力；或者借款人或任何其他人以书面形式对任何贷款文件或收购意向书具有约束力的条款的有效性或可执行性提出异议；或者借款人书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件；

然后，在每个此类事件中(本节第(G)或(H)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，贷款人 应在相同或不同的时间通过通知借款人采取下列任何或全部行动：

(I)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布到期而须予支付的本金其后可宣布为到期及须支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须支付的本金，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知而立即到期支付，而借款人特此免除所有该等款项；及

(2)行使贷款文件和适用法律规定的一切权利和补救办法；

但如发生本节第(G)或(H)款所述借款人的任何事件，则当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动到期并支付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

第八条
其他

第8.01节通知；公共信息。

(A) 一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(以及以下(B)段规定的除外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(I) 如果是借款人，则以

****
**************
**************
Attn: ***********

(Ii) 如果是贷款人，则在

Aditxt，Inc.
第五街北737号，200号套房
弗吉尼亚州里士满，邮编：23219
联系人：科琳·潘科夫辛和托马斯·法利

通过专人或隔夜快递发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

第8.02节的豁免；修订。贷款人未能 或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救、权力或特权，也不得放弃或部分行使任何此类权利、补救、权力或特权，或放弃或中断执行此类权利、补救、权力或特权的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。贷款人在本协议及贷款文件和收购意向书下的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除任何此等人士在其他情况下 所享有的任何权利、补救、权力或特权。

第8.03节费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人赔偿。借款人应赔偿贷款人和每一关联方(每个人被称为“受赔方”)，使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方的律师的费用、收费和支出)的损害，并应就任何人(包括借款人)因任何受赔方产生的或任何人(包括借款人)对任何受偿方的所有费用、时间费用和律师费用进行赔偿并使其不受损害。发生任何违约事件 。

(B)放弃相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)向任何受偿方提出任何索赔，并特此放弃。

(C) 付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(D) 生存。每一方在本节项下的义务在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续有效。

第8.04节继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力并符合其利益，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第8.05节终止； 生存。除第8.05节特别规定外，借款人可在没有未清偿债务的任何时间通知贷款人终止本协议和本协议项下的所有契诺。借款人在本协议中以及在任何贷款文件或与之相关的任何贷款文件或其他文件中作出的所有承诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并且在本协议和本协议的执行和交付以及本协议项下的信用扩展作出后仍将继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何 调查如何，尽管贷款人在任何信用扩展时可能已通知或知道 任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付且本协议已终止，则该协议应继续完全有效。第8.03、8.15节的规定将继续有效，并保持完全效力，无论本协议或本协议任何条款的完成、义务的全额偿付和终止。

第8.06节对应方；一体化；有效性；电子执行。

(A) 对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的 份)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代 之前与本协议标的有关的任何和所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第 4.01节规定外，本协议应在贷款人签署后生效，且贷款人应已收到本协议的副本 ，当合并在一起时，应具有本协议其他各方的签名。通过传真或电子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B) 贷款文件的电子执行。本协议和包括任何转让和假设在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每个签名或电子记录应与手动签署的签名或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括 《联邦全球和国家商务电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第8.07节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款 被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性 不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第8.08节抵销权。如果违约事件 已经发生并且仍在继续，现授权贷款人在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)，以及贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)，向借款人的贷方或其账户支付借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对贷款人或其关联公司承担的任何和所有债务，无论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠贷款人的关联公司的。

第8.09节适用法律；司法管辖权等

(A) 适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为或其他)(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及在此计划进行的交易应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。

(B) 管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院以外的任何 法院和任何上诉法院对贷款人或贷款人的任何关联方 以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与此有关的交易提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意所有与此类诉讼、诉讼或程序有关的索赔均可在此类法院进行审理和裁决。本协议各方 同意任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人可能必须在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本节(B)段所指的任何法院提起的任何异议。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)送达法律程序文件。本协议各方不可撤销地同意以第(Br)8.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第8.10节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或任何其他贷款文件或由此(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何法律诉讼的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第8.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时予以考虑。

第8.12节爱国者法案。贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别借款人的信息 ，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人 根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

第8.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率， 连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)超过持有该贷款的贷款人根据适用法律收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率。

第8.14节预留付款。借款人或其代表向贷款人支付的任何款项，或贷款人行使抵销权，且该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何另一方的范围内，则在该追偿范围内，原拟偿付的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样。

第8.15节不承担任何咨询或受托责任。 对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，借款人承认、同意并承认其关联公司的理解： (A)(I)借款人与其子公司和贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款人是否以任何其他身份承担受托责任，(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和 条件。在法律允许的最大范围内，借款人 特此放弃并免除其可能就任何违反或涉嫌违反代理责任或与本协议所拟进行的任何交易的任何方面有关的受托责任而对任何贷款人提出的任何索赔。

兹证明，本协议由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。

[附件A]

借用请求

致：Thomas J.Farley，通过电子邮件xxxxxxxxxxxxx
抄送：托马斯·伊顿通过电子邮件XXXXXXXXXXXXXXX
抄送：xxxxxxxxxxxxxx

请参阅*(“借款人”)与ADITXT，Inc.(特拉华州一家公司(“贷款人”))于2021年12月签订的日期为2021年12月的担保信贷协议(经不时修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)，此处使用但未定义的术语具有信贷协议中所载的各自含义。

借款人特此申请一份[vbl.承诺][抽奖周期]根据下列电汇指示，借款金额为$_。

受益人姓名：*
地址：
帐号：
路由编号(ABA)：
银行名称：
银行地址：
银行电话号码：

代表借款人执行本证书的签署人员 是借款人的负责人员，借款人特此向贷款人进一步证明：

1. 申请的贷款将用于资助以下某些活动：

2.如贷款人要求，随函附上贷款人所要求的任何发票、采购订单和其他资料的副本。

3.以下签署的负责人员熟悉本文件所载事实，经核证，并获正式授权以证明该等事实，并代表借款人签发本证书；

4.第4.01节规定的所有条件[和] 4.02 [and 4.03]¹已满足信贷协议的要求；

5.借款人在信贷协议或在本协议日期或之前交付给贷款人的任何其他贷款文件中作出的所有陈述和保证，在本协议日期及之前在所有重要方面均属真实，犹如该等声明和保证是在本协议日期作出的一样 ；

6.本合同日期不存在违约或违约事件；

7.借款人已在所有实质性方面履行并遵守贷款文件中要求在本合同日期或之前履行或遵守的所有协议和条件 。

[签名如下]

¹仅适用于提款期 贷款。

兹证明，本借用请求于2021年_

[附表3.01]

[组织结构]

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