附件10.42

减持及释放授权证协议

认股权证减持和释放 协议(“协议)生效日期为2021年11月24日(生效日期“)， 由Aditxt，Inc.、特拉华州的一家公司(The公司)和投资者签字人( )投资者“)(本公司和每一投资者有时在下文中单独称为”一方“，统称为”一方“)。此处未另行定义的大写术语应具有SPA中此类 术语的含义(定义如下)。

鉴于，投资者 是普通股认购权证的持有人(“认股权证根据《证券购买协议》发行，日期为2021年8月25日(“水疗中心”);

鉴于，认股权证 是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)条发行的(证券法“)，并根据该规则颁布第506条；

鉴于在符合协议所载条款及条件的情况下，本公司及投资者希望降低认股权证的行使价；及

因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的对价，并考虑到前提和本合同所载的相互协议、陈述和保证、条款和契诺，拟受法律约束的本合同各方同意如下：

1.1降低行权价格 ；修订。在生效日期，根据本协议的条款和条件，认股权证的行使价应永久降至相当于1.50美元，立即生效，任何一方均不需要采取任何进一步行动。此外，现对SPA进行修改，在保留的第4.11节中插入以下内容：

“4.11参与未来融资。

(a) 自本协议之日起至本公司完成公司或其任何子公司的普通股或普通股等价物的发行(或一系列发行，每次不少于500万美元)，以现金对价、债务或其单位的组合(“后续融资”)，总计至少1500万美元的毛收入，每个买方有权以相同的条款参与，金额相当于其按比例占后续融资的30%。后续融资中规定的条件和价格；但是，按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格，所有购买者的最高参与金额合计不得超过500万美元(“参与最高”)。

(b) 在紧接预期宣布后续融资的交易日 之前的交易日的下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)之间的时间段(或者，如果预期宣布后续融资的交易日 是节假日或周末(包括假日周末)之后的第一个交易日，在紧接该节假日或周末前一个交易日下午4：00(纽约时间)至紧接预期宣布后续融资的交易日的前一天下午2：00(纽约市时间)这段时间内，本公司应向每位买方发出书面通知，说明其实施后续融资的意向(“后续融资通知”)，该通知应 合理详细地描述该等后续融资的拟议条款。根据该条款拟筹集的融资金额 以及拟通过或与其进行该等后续融资的一人或多人，并应包括一份条款说明书和与之相关的交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与该等后续融资的买方必须在随后的融资通知送达该买方的下一个交易日的上午6：30(纽约市时间) 之前向本公司发出书面通知，表明该买方愿意参与后续融资、该买方参与的金额、该买方的参与金额，并表示并保证该买方已按照随后的融资通知中所述的条款准备好、愿意并可供投资。如果本公司在该通知终止时间尚未收到买方的通知，则该买方 应被视为已通知本公司其不选择参与该等后续融资。

(d) 如果， 到通知终止时，买方发出的关于其愿意参与后续融资(或 促使其指定人参与)的通知总体上少于后续融资的总金额，则本公司可 按照后续融资通知中规定的条款并与相关人士进行此类后续融资的剩余部分。

(e) 如果， 到通知终止时间，公司收到买家对后续融资通知的回应，希望购买的金额超过参与上限的总和，则每个此类买家有权按比例购买参与上限的部分(定义如下)。“按比例部分”是指(X)参与本条款第4.11条规定的买方在成交日购买的证券认购金额与(Y)根据本条款第4.11条参与的所有买家在成交日购买的证券认购总额之和的比率。

(f) 公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在首次后续融资通知交付之日起两(2)个交易日内，由于任何原因未能按后续融资通知中规定的条款签订与初始后续融资通知相关的最终协议，则买方将再次享有上文第4.11节规定的参与权。

(g) 公司和每一买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括任何将直接或间接排除一个或多个买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求买方 同意对公司任何证券的交易进行任何限制，或同意根据或与以下各项相关的任何修订或终止，或授予任何放弃、免除或类似权利的条款或条款，本协议未经买方事先书面同意。此外，本公司及各买方同意，就后续融资而言，与后续融资有关的交易文件应包括要求本公司于该等后续融资中交易文件签立的交易日(或如签立日期并非交易日，则为紧随其后的交易日)的上午9：30(纽约市时间)前发布广泛散发的新闻稿，披露该等后续融资中的交易文件所预期的交易的重要条款。

(h) 尽管第4.11节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应以书面形式向买方确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，在随后融资通知交付之日后第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间)之前，买方将不会拥有任何重要的非公开信息。如果在第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间)，未公开披露与后续融资有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(i) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行。

2.关闭 个条件。

2.1投资者义务的条件 。投资者完成本协议所述交易的义务取决于投资者在生效日期之前或在生效日期合理满足以下各项条件：

(A)陈述 和保证。本协议中包含的本公司的陈述和担保在本协议日期、截止日期和截止日期的所有重大方面都应真实和正确，就像在该日期和截止日期作出的一样。

(B)无 操作。不得向任何法院、政府机构或主管机关或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议或本协议预期交易的完成有关的重大损害赔偿。

(C)程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有程序以及与该等交易相关的所有文件和文书应在实质上和形式上令投资者满意，并且投资者应已收到他们可能合理要求的所有相应文件的正本或经认证的或其他副本。

2.2公司义务的条件 。本公司完成拟进行的交易的义务取决于在生效日期之前或在生效日期，公司在合理程度上满足以下各项条件：

(D)陈述和保证。本协议中投资者的陈述和担保在本协议日期、生效日期和生效日期的所有重大方面均应真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样。

(E)无 操作。不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议或本协议预期的交易的完成有关的重大损害赔偿。

(F)程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有诉讼程序以及与该等交易相关的所有文件和文书应在实质和形式上令本公司满意，并且本公司应已收到本公司可能合理要求的所有对应文件的正本或经认证的或其他副本。

3.公司的陈述和担保。本公司特此向投资者声明并保证：

3.1组织机构， 良好的信誉和资质。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。本公司具备办理业务的正式资格，且在未能取得资格会对其业务或物业造成重大不利影响的每个司法管辖区内均有良好的声誉。

3.2授权。 公司及其高级管理人员、董事和股东为授权、签署和交付本协议以及履行本协议项下本公司的所有义务所需的所有公司行动，以及将认股权证的行使价降至 认股权证的行使价，已于本协议日期或之前采取。

3.3遵守法律 。本公司并无违反任何法律或任何政府法规或要求，而违反行为已对其业务造成或将会对其业务产生重大不利影响，本公司亦未收到有关该等违规行为的书面通知。

3.4有效； 强制执行；无冲突。本协议已获正式及有效授权、签署及代表本公司交付， 将构成本公司根据本协议条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但该等强制执行可能受股权一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘及其他与适用债权人权利及补救措施的执行或一般影响有关的类似法律所限制。公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会(I)导致违反公司的组织文件，或(Ii)与违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消公司作为当事一方或受其约束的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律。适用于本公司的规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券或“蓝天”法律)，但上文第(Ii)款除外，适用于该等冲突、违约或权利，而该等冲突、违约或权利，不论个别或整体，合理地预期不会对本公司履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

3.5披露。 本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其代理人或律师提供构成或可合理预期构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解 ，并确认投资者将依据上述陈述完成对认股权证的修订。

4.投资者的陈述和担保。投资者特此声明，认股权证和契诺：

4.1授权。 投资者完全有权订立本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，并已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议预期的交易。

4.2投资经验 。投资者能够承担其在该证券投资的经济风险，并且在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估投资于该公司的优点和风险。

4.3资料。 投资者及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及投资者所要求的与修订认股权证有关的资料。投资者已有机会 审查公司向证监会提交的文件。投资者及其顾问(如果有)有机会向公司提出问题。该等查询或投资者或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本公司陈述及本文所载保证的权利。投资者明白其在本公司的投资涉及高度风险。投资者 已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就 认股权证的修订作出明智的投资决定。投资者仅依靠其本身的会计、法律及税务顾问，而非本公司或其任何代理人或代表的任何陈述，就本协议拟进行的权证修订及交易提供该等会计、法律及税务意见。

4.4没有 政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就认股权证或投资于 公司的公平性或适当性作出任何建议或认可，而该等机构亦没有就发行股份的优点作出任何传递或认可。

4.5有效； 强制执行；无冲突。本协议已得到投资者正式有效的授权、签署和交付， 应构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对投资者强制执行，但此类强制执行可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。投资者签署、交付和履行本协议以及投资者完成本协议预期的交易不会(I)导致违反投资者的组织文件，或(Ii)与违约(或因通知或时间流逝或两者都会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消投资者作为一方的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致 违反任何法律、规则、法规、秩序、适用于投资者的判决或法令(包括联邦和州证券或“蓝天”法律)，但上文第(Ii)款除外，该等冲突、违约或权利不会对投资者履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

5.附加的 公约。

5.1披露。 公司应在纽约市时间上午9：30或之前，即本协议日期后的第二个工作日，以Form 8-K(“8-K备案“)披露拟进行的交易的所有重要条款。从8-K申报文件发布起及 发布后，投资者不得拥有从 公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人处收到的未在8-K申报文件中披露的任何重大、非公开信息。未经投资者明确书面同意，本公司不得在提交8-K文件之日起及之后向投资者提供有关本公司的任何重大、非公开信息，且不得安排其高级管理人员、董事、员工和代理人在未经投资者明确书面同意的情况下向其提供。本公司不得在任何申报、公告、发布或其他文件中披露投资者的姓名或名称，除非法律或法规要求披露。此外，自8-K申报文件提交后生效，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、联营公司、雇员或代理人与投资者或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议所规定的任何及所有保密或类似的 义务将终止。

5.2发布 和Covenant Not Sue。

5.2.1在生效日期，每一方代表其自己和代表其关联公司、投资者、成员和股权持有人(各自、a释放 方总而言之，释放方“)，特此完全、无条件且不可撤销地解除另一方及其现任和前任高级职员、董事、雇员律师、会计师、代理人、财务顾问和其他代表及其各自的继承人、继任者和允许受让人(各自)的职务。”获释对象 以及，获释者)任何和所有索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、权利、诉讼因由、要求、债务和责任，不论已知或未知、可预见或不可预见、现有或此后在法律、衡平法或其他方面产生的(统称为索赔“)，在投资者就SPA项下拟进行的交易作出其投资决定时，根据SPA第(br}3.1(D)或3.1(G)节所述的本公司根据SPA第 3.1(D)或3.1(G)节所作的陈述和担保，与本公司与其中所指名方之间于2021年8月30日签订的《撤销及放弃协议》有关的事实及情况，该等解除授权方 有权向任何获授权人提出申索及保证。

5.2.2 是本协议对价的另一个条件，也是各免责方在签署本文书时的意图，即对于上文规定的每一项索赔、要求和诉因，该免责方应作为一种障碍而有效，为促进这一意图，该免责方特此明确放弃任何阻止解除未知索赔的法律条款所赋予的任何和所有权利或利益，并明确同意本协议应根据其每项和所有明示条款和条件获得充分的效力和效力，包括但不限于，与未知和意外的索赔、要求和诉讼原因有关的索赔、要求和诉讼原因，以及与上文规定的任何其他索赔、要求和诉讼原因有关的索赔、要求和诉讼原因。

5.2.3免责方的每一方 在此绝对、无条件和不可撤销地订立契约，并与每一受免责方 同意并有利于每一受免责方，不会根据在此免除的任何索赔起诉或提起任何诉讼或诉讼(在法律上、衡平法上、任何监管、调解或仲裁程序或其他方面) 。

5.2.4各免责方在此同意，本协议和本协议中规定的不起诉契约可作为全面和完整的抗辩理由，并可作为禁止违反本协议规定而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的依据。各方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响本协议和本协议中规定的不起诉的最终、绝对和无条件性质。

5.2.5兹理解并同意，任何一方接受本协议不应被视为或解释为承认因本协议主题产生或与本协议主题相关的任何性质的责任。

5.2.6除适用法律或任何政府机关的规则或条例或任何有管辖权的法院的命令要求外，各方同意该缔约方不得直接或间接(通过该方的关联方或其他方式)作出、发布或导致作出或发布关于SPA、本协议主题的任何声明或评论。各方参与或 参与SPA预期的交易，或本协议预期的交易的原因或与之相关的任何事件或情况，可合理理解为贬低其他 方或其各自关联方的业务或行为，或意图损害其他各方或其各自的关联方的业务或声誉。

5.3费用 和费用。每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

6.杂项。

6.1继任者 和分配。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容， 均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和受让人以外的任何一方在本协议项下或因本协议承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

6.2管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院或联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方均在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类通知的地址向该方发送程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。

6.3标题 和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

6.4通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已根据SPA条款交付。

6.5修正案 和豁免。只有在获得本公司和投资者的书面同意后，才可以修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，或追溯或预期)。 根据本段进行的任何修订或豁免对投资者和本公司均具有约束力，但不对不同意的持有人具有约束力，条件是该修订对不同意协议的一方的处理方式与同意协议的任何一方的处理方式不同。

6.6可分割性。 如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为不可执行，则该条款应被排除在本协议之外，协议的其余部分应被解释为该条款被如此排除，并应根据其条款 执行。

6.7完整的 协议。本协议代表双方就本协议及本协议中所述的其他事项对认股权证的修订 及其他事项达成的完整协议和谅解，并仅以本协议及本协议的主题事项 取代和取代任何及所有先前的协议及谅解。

6.8副本。 本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

6.9解释。 除非本协议上下文另有明确要求，否则(A)所提及的复数包括单数、单数和复数， 所提及的全部，(B)所提及的任何性别包括所有性别，(C)“包括”通常具有与短语“但不限于”相一致的包容性含义，以及(D)所提及的“本协议”或“本协议”与本协议有关。

6.10无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

6.11存续。 本公司及本协议所载投资者的陈述、保证及契诺在股份成交及交付后仍然有效。

6.12进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

6.13无 严格施工本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

[ 以下页面上的签名]

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

投资者

Name of Investor: ________________________________________________________

投资者授权签字人签署: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: _____________________________________________

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