美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

发证单位委托档案号：001-40020

信实(Br)全球集团公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

佛罗里达州

(国家或公司或组织的其他司法管辖区)

46-3390293

税务局雇主身分证号码

524210

(主要 标准行业代码分类编号)

300 大道。美洲的, 105号套房 莱克伍德, 新泽西州 08701

732-380-4600

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

将 拷贝到：

Ezra Beyman先生

首席执行官

300 大道。美洲，新泽西州莱克伍德105号套房，邮编：08701

732-380-4600

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的 区号)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是： ☐不是: ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

是： ☐不是: ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是: ☒ No: ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

是: ☒ No: ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。

是： ☐否： ☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

在2022年3月31日，注册人拥有11,337,109普通股，每股面值0.086美元，已发行。

注册人的非关联公司持有的非面值普通股的总市值，基于注册人的普通股在2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)在纳斯达克上的收盘价计算，约为$20百万美元。因此，根据美国证券交易委员会修订后的 规则，注册人有资格成为“非加速申报人”和“较小的申报公司”。

目录表

第 部分I

有关前瞻性陈述的特别说明

本《Form 10-K》年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述(符合联邦证券法的定义)。除历史事实的陈述外，本10-K表格年度报告中包含的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来净销售额、毛利率预期、预计成本、预计费用、前景以及管理计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“ ”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有的 前瞻性表述都包含这些识别词语。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。尽管我们认为我们任何前瞻性陈述背后的预期都是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的，所有这些陈述都受到风险和不确定性的影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设、预测或预期被证明是不正确的，我们的实际 结果、业绩或财务状况可能与预期、估计或预期的结果、业绩或财务状况大不相同。我们已 在本10-K表格年度报告中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在题为“风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同 。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业的潜在影响 , 投资或终止我们可能作出的分销安排。我们不承担任何义务来更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

除非上下文另有规定，否则本10-K表格年度报告中提及的“Reliance Global Group，Inc.”、“本公司”、“We”、“Our”和“Us”均指Reliance Global Group，Inc.。

第 项1.业务

关于 信实全球集团

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了该公司的控股权。Equos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.

我们 是一家管理保险市场和其他相关行业资产的公司。我们的重点是通过实施积极的收购战略来发展公司，最初主要专注于批发和零售保险机构。公司 与总部位于纽约的信实环球控股有限公司(“信实控股”)由同一个管理团队控制，信实控股是许多在房地产和保险领域拥有核心利益的公司的所有者和运营者。我们与Reliance Holdings的关系 为我们提供了显著的好处：(1)两个行业的经验、技术诀窍和行业关系；(2)目前由Reliance Holdings控制的收购目标的来源；以及(3)财务和物流援助。此外，信实控股已承诺在未来至少12个月内为公司提供资金，以备不时之需。我们由管理团队 领导并提供建议，该团队在保险、房地产和金融服务行业提供了超过100年的综合业务专业知识。

在保险行业，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会，并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其业务，并在产生中期现金流的同时实现资产 增值。

作为我们增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几个非关联方进行谈判，预计将在2022年及以后完成 多笔重大保险资产交易。截至2021年12月31日，我们已收购了 八家保险代理公司，包括关联公司和非关联公司。该公司于2020年8月收购了UIS Agency，LLC， 一家独立的利基运输保险机构，并于2021年5月收购了独立的全方位服务保险机构J.P.Kush and Associates，Inc.。本公司还与总部位于佛罗里达州专门从事医疗保险补充保险的独立保险经纪公司Medigap Health Insurance Company(“Medigap”)达成了一项最终协议。交易于2022年1月10日完成。

从长远来看，我们寻求通过公司的直接业务进行所有交易和收购。然而，在某些情况下， Reliance Holdings可能会充当控股公司以促进收购过程，由此Reliance Holdings将收购预期的 资产，并最终在以后将其转让给公司。这将是必要的，例如，在需要审计的材料采购的情况下。信实控股将在审计过程中收购并持有资产，并在审计成功完成后将其转让给 公司。然而，信实控股最终将在成功完成审计后将资产转让给本公司，本公司将支付资产的对价。

该公司还开发并推出了5MinuteInsure.com(“5mi”)，这是一个专有的在线平台，于2021年夏天上线 。5mi是一家企业对消费者的网站，让消费者能够及时、高效地比较和购买汽车和家庭保险。该平台目前在44个州直播，覆盖多达16家运营商。

在接下来的12个月里，我们计划通过有机增长方式，以及通过在各个保险市场进行更多收购来扩大和扩大我们的足迹和市场份额。

保险 市场概述

主要有三个保险部门：(1)财产/意外伤害(P/C)，主要包括汽车、家庭和商业保险；(2)人寿/健康(L/H)，主要包括人寿保险和年金产品；(3)意外和健康，通常由保险公司承保 ，主要业务是健康保险。保险业在美国经济中扮演着巨大的角色(来源：OECD保险统计)。

美国仍然是世界上最大的保险市场，在2020年的全球直接保费中占有40%的市场份额。保费分别为2.5万亿美元(来源：保险信息研究所-世界保险市场)。随着新冠肺炎的影响开始下降，保险行业内部认为，随着行业的增长，2022年将继续保持强劲势头 。2021年，随着员工返回办公室，全球非寿险保费预计将增长2.8%，2022年增长3.7%。财产/意外伤害 到2021年中途上涨18.5%(来源：德勤2022年保险业展望).

保险 行业概览(来源：保险信息研究所事实+统计：行业概述，2021年12月21日)

保险 代理行业概述

保险代理或经纪人通过许多不同的保险公司征集、撰写和约束保单，因为它们不直接受雇于任何保险公司。因此，保险机构可以决定他们想要代理哪些保险公司以及他们想要销售哪些产品。他们就像一家零售商店，出售保险公司创造的保险服务和产品。 经纪人和代理人的主要区别在于他们代表的是谁。代理人代表一家或多家保险公司， 充当保险公司的延伸。经纪人代表保险买受人。

另一方面，保险承运人是保险机构销售的保险服务和产品的制造商。他们控制保险产品的承保流程、理赔流程、定价和整体管理。保险公司不通过直接代理销售其产品，而只能通过独立代理销售。保险单由保险公司 创建和管理。

代理机构和运营商之间的一个关键运营差异是风险概况。由自然灾害等不可预见事件对保险业造成的潜在财务风险由承运人(及其再保险公司)负责。机构和经纪人不承担保险风险。此外，自然灾害造成的损失增加通常会增加对保险的需求，并可能导致保费上涨。由于保险经纪和代理是这些产品分销的核心部分，他们通常 受益于需求和保费的增长，尽管这些上游承销商和运营商的利润率受到了损害。自然灾害本来就很难预测，但这些事件频率的任何增加都有可能提高保单数量，特别是财产和意外伤害产品的保单数量(来源：IBISWorld美国保险经纪和代理业 ，2018年12月)。

这种风险差异是关键，特别是考虑到变化无常的天气模式和更高的自然灾害发生率。2021年发生的401起自然灾害事件造成的经济损失估计为3430亿美元，保险仅占总损失的38%(来源：怡安2021年报告的全球与天气、灾难相关的经济损失为3430亿美元，高于2020年的2970亿美元。 2022年1月)。

由于保险经纪和代理是这些产品分销的核心部分，他们通常受益于需求和保费的增长，尽管这些上游承销商和运营商的利润率受到了损害(来源：IBISWorld美国的保险经纪和代理业，2018年12月)。

2019年，全球保险经纪市场价值2650亿美元，预计到2027年将实现大幅增长，2027年市场价值预计为3950亿美元。这一增长假设从2020年到2027年的预期复合年增长率为7%。按保险类型(人寿保险和财产及意外伤害保险)、 和经纪类型(零售经纪和批发经纪)分列的保险经纪市场：2020-2027年全球机遇分析和行业预测， 2021年2月)。保险代理市场的增长导致该行业内的合并和收购(M&A)活动强劲。2021年，保险代理人和经纪商的并购交易打破了纪录。保险分销行业继续 证明其弹性，即使在2021年第一季度活动较少的情况下。第四季度的交易数量为384笔，比2020年同期有所增加， 2021年的交易总额为1,034笔，比2020年的记录高出近30%。(来源：Optis Partners代理和经纪人2021 年终并购报告)。实现可持续增长的持续市场压力、挥之不去的资本和产能 充裕、全球经济改善以及利率上升可能表明保险公司应为未来并购活动的持续增长做好准备 (来源：Optis Partners Agent&Broker 2020年终并购报告 )。

与所有其他行业一样，保险业正在增加其在在线市场的存在。J.D.Power的一项研究发现，“保险 客户的期望正受到亚马逊和Netflix等全数字品牌用户体验的影响，许多保险公司 都达不到要求。保险公司创造了吸引人的用户界面，但这些界面缺乏功能。2016至2021年间，美国在线保险经纪行业的市场规模平均每年增长6.7%。(来源：iBIS World Online Insurance Brokers in the US-市场规模2003-2026,2020年4月6日)

2021年，全球InsurTech市场规模为38.5亿美元。预计从2022年到2030年的复合年增长率(CAGR)为51.7%。对保险服务数字化的需求日益增长，预计将推动市场增长。Insurtech 是专门为提高现有保险模式的效率而设计的技术创新的使用。通过使用人工智能和数据分析等技术，InsurTech解决方案使产品的定价更具竞争力。保险公司正在广泛采用这些解决方案，以实现更便宜、更好、更快的运营结果。因此，保险业在技术方面的投资正在增加。新冠肺炎的爆发预计将对市场产生积极影响。许多保险公司正在重新考虑其长期战略和短期需求。新冠肺炎及其影响正在加速在线平台和新的移动应用的实施，以满足消费者的需求。(资料来源：Grand View Research保险技术市场规模、份额和增长报告，2021-2028 和2022-2030)

因此，该公司对其5MinuteInsure.com在线数字平台进行了战略性投资，作为扩大其 全国足迹的又一步。如上所述，5mi是本公司开发的一款全新的高科技专有工具，作为企业对消费者的门户网站，使消费者能够及时高效地比较和购买汽车和家庭保险。5mi利用不断增长的在线购物者，并利用先进的人工智能和数据挖掘技术，在大约5分钟内提供具有竞争力的 保险报价，消费者只需输入最少的数据。该平台于2021年夏季推出，目前在44个州运营，为多达16家评级较高的保险公司提供保险。

此外，公司还投资了Nure，Inc.，“America First Digital Insurance Agency”®。Nure，Inc.部署了独特的专有 技术，使他们能够很好地利用当前的线下保险分销并使其上线。Nsure.com打算 彻底重新设计家庭和汽车保险的购物和购买体验-使其更加简单和透明，同时为消费者节省大量的金钱和时间。Nsure.com通过简化申请流程、通过API实时连接到超过35家评级最高的保险公司、即时准确的承保建议和内部保险购买/保单绑定功能以及其他效率来实现这一点。

机构和经纪公司展望

保险经纪和代理机构通过分发保单和咨询保险承保人和消费者，在保险市场中发挥着关键作用。保险业是更大的保险业的重要组成部分，因为保险业经营者充当保险供应商和下游消费者之间的中间人。运营商通过销售保单赚取佣金来创造收入。鉴于该行业以交易为基础的性质，收入主要取决于三个因素：(1)保单(保费)定价；(2)对保险的需求；以及(3)在分销过程中使用代理人和经纪人的受欢迎程度。

美国保险经纪和代理业在过去五年中稳步增长，这得益于宏观经济增长、已经通过的有益立法 以及保险行业的积极趋势，2021年实现收入约1860亿美元。随着宏观经济状况在截至2026年的五年中有所改善，尽管来自在线保险市场平台的外部竞争加剧，但随着企业恢复对其财务稳定的信心，行业运营商产生的收入预计将增加。(来源： IBISWorld美国的保险经纪和代理业).

保险公司不应继续依赖过去几年积极的(尽管不确定的)基本经济实力来保持积极的资产负债表势头。为了成功，运营商必须解决基本挑战，其中包括尽管发生系统性经济变化，但仍保持相关性，并扩大消费者偏好。保险公司必须解决的一些问题将属于并购(M&A)、技术、产品开发、人才、监管以及税制改革等领域，如下文所述 。

虽然该行业可能需要解决内部和外部压力，但这些问题的影响将继续落在单个保险公司内部 。因此，由于保险公司掌握着自己的命运，潜在的最重要因素可能是保险公司有多大的决心和准备迅速适应经济、社会和技术的变化，并做出相应的反应。

在线 保险和5分钟保险

2021年8月，我们推出了5MinuteInsure.com，这是一家持牌在线保险代理公司，利用最先进的数字技术 ，寻求利用这个平台发展在线保险业务，我们认为这是一个未得到充分利用的机会。

我们 估计，在价值数十亿美元的个人住房和汽车保险市场中，现在只有10%是在线的。此外，目前的保险 购买流程耗时长，缺乏透明度。目前的大多数在线网站都是简单的引导者，这导致了虚假的保险报价、持续的垃圾邮件和咄咄逼人的推销。我们相信，消费者正在寻找一个在线平台，该平台将 复制他们可以从传统实体保险机构获得的服务，从而推动业务转向在线 站点，因为在后CoVID世界中，我们都迁移到在线。

在线保险的另一个关键好处是能够与电子处理功能无缝结合，例如5MinuteInsure.com的 专有后端处理技术，以支持我们传统的代理业务。5MinuteInsure.com将由Reliance Global Group所有附属机构在内部使用，为我们现有的客户群提供更多产品。通过实施人工智能、机器人流程自动化和自动购买以获得最佳续订费率，我们相信我们可以大幅降低成本，并允许我们的代理人专注于销售新保单，创建一种数字授权和可扩展的保险代理模式。

5MinuteInsure.com平台的具体 好处包括：

● 首先，简化申请流程

● 第二，5MinuteInsure.com与超过15家评级最高的保险公司实时连接，允许消费者透明地 并排比较多家保险公司的实时报价。

● 第三，5MinuteInsure.com为家庭和汽车保险提供即时准确的承保建议，让消费者有信心 他们没有保险不足或保险过度。

● 第四，5MinuteInsure.com提供内部保险购买和保单绑定功能，这意味着无需重定向到其他网站 ，并且能够在短短五分钟内在5MinuteInsure.com上完成购买。

● 即将到来的第五个是5分钟保险公司的免费安全帐户使您能够全天候访问以前的报价、保单和其他文档。

● 最后，当需要续订保单时，5MinuteInsure.com可以在 保单到期前自动填写市场上最优惠的产品。

因此， 我们相信在线保险业务的具体好处，我们相信5MinuteInsure.com提供了改变这一行业细分市场的平台。

保险 并购概述

保险代理市场的稳健增长导致了该行业内强劲的合并和收购(M&A)活动。 来自保险代理和经纪人的合并和收购在2021年打破了纪录。保险分销行业继续证明其弹性，即使在2021年第一季度活动较少的情况下。2021年第四季度的交易数量为384笔，比2020年同期有所增加， 2021年的交易总额为1,034笔，比2020年的记录高出近30%。(来源：Optis Partners代理和经纪人2021年终 并购报告)。

(来源： Optis Partners 2021年年终并购报告)

2021 一览表(来源：德勤2021年年中保险并购展望2021):

●  今年迄今的交易数量(YTD)增长了18%。

●凭借当前的交易量(所有三个行业)，2021年的交易量可能会超过2020日历年(按年率计算为335笔，而2020年为620笔)。

● 与2020年相比，今年的交易总价值约为2020年的4倍，高于2020年的整个日历年。

- 由一些大型交易(并购中的三个大型交易)推动

此外，●， 今年的平均交易额高于2020年。

- 由一些大型交易(并购中的三个大型交易)推动

-YTD 2020年是疫情的开始，因此预计交易活动将暂停

●  就平均交易金额和交易数量而言，经纪商交易依然强劲。

新冠肺炎危机可能会在相当长一段时间内对保险业造成影响。需要考虑的一些因素包括：

投资组合压力 -保险公司依靠其投资组合产生回报。市场一直处于动荡之中，因此，保险公司的投资组合可能会受到重大影响。此外，随着利率继续下降，利息收入可能会迅速枯竭。

延迟支付 -监管机构敦促保险公司接受延迟支付保费而不罚款，这给现金流带来了压力 。尽管流动性受到影响，但预计保险公司仍将支付索赔。

保费减少 企业全部或部分关闭加上社会距离导致对保险的需求减少。 工资水平下降导致基于工资的保费下降，如工人补偿中的保费，裁员增加导致购买房屋、汽车和其他可保险购买的人减少。保费金额的减少意味着保险公司的收入减少。

承保范围 争议--流行病一般不在保单承保范围之内，因此保单保费不包括提供这种承保范围所需的费用。许多州正试图立法迫使保险公司为业务中断提供保险，并为新冠肺炎疫情造成的其他损失提供索赔。不确定最终由哪一方承担这些调整的额外费用。

我们 目前无法估计史无前例的新冠肺炎大流行对我们业务的全部财务影响，也无法预测相关的联邦、州和地方民事当局行动，这高度取决于大流行的严重性和持续时间；但我们看到了市场变化可能出现的机会 。由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性和它将影响的时间长度不确定，我们已采取积极措施确保我们的流动性状况，以便能够在可预见的未来履行我们的义务。

第 1a项。危险因素

以下重要因素可能会导致我们的实际经营结果与本10-K表格中的前瞻性陈述或管理层不时在其他地方陈述的前瞻性陈述所指示或建议的结果大不相同。投资者在作出投资决定之前，应仔细 考虑以下风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不是重大风险的风险也可能严重损害我们的业务运营。 任何这些风险都可能损害我们的业务。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 的季度和年度业绩可能会出现大幅波动。

我们季度和年度财务业绩的波动 已经并将继续受到多种因素的影响，包括：

这些 因素，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致我们普通股的价格大幅波动。如果我们的经营业绩未能达到或超过证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会突然大幅下跌。 由于公司的经营历史有限，我们认为我们财务业绩的期间比较并不总是有意义的 ，不应依赖于作为未来业绩的指示。

公司资源有限，业务合并机会竞争激烈。因此，公司可能无法 收购其他资产或业务。

公司预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，这些实体也在争夺收购 。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有更多的技术、人力、财力和其他资源。虽然 公司认为有许多潜在的目标业务可以收购，但如果公司有限的财务资源少于其竞争对手，则公司在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力可能会受到限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

如果需要，公司可能无法获得额外融资以完成收购，或无法向公司提供现有业务和目标业务的运营和增长 ，这可能会迫使公司重组潜在的业务交易或放弃特定的 业务合并。

到目前为止，我们用于收购和运营保险机构的大部分资金来自我们的关联公司Reliance Global Holdings提供的资金， 来自非关联贷款人的贷款，或直接市场融资。我们可能需要寻求额外的融资。我们无法向 您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果无法获得额外融资，我们将被迫重组或重组现有业务，或放弃拟议的一项或多项收购。此外，如果我们完成额外的 收购，我们可能需要额外的融资来补充该业务的运营或增长。如果无法获得额外的 融资，可能会对我们业务的持续发展或增长产生重大不利影响。

我们无法留住或聘用合格员工，以及失去任何高管，都可能对我们保留现有业务和创造新业务的能力 产生负面影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住技术和经验丰富的人员的能力。保险行业内部和行业外的企业对优秀员工的争夺非常激烈，尤其是在关键岗位上。如果我们不能 成功地吸引、留住和激励员工，我们的业务、财务业绩和声誉可能会受到实质性的不利影响。

失去 管理或支持重要客户关系或拥有丰富经验或专业知识的员工可能会对我们确保和完成客户合作的能力产生不利影响，这将对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何关键人员加入现有竞争对手或组建竞争对手公司，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务 而不是我们的服务。虽然合同一般禁止我们的主要人员在离职后两年内招揽我们的员工和客户，但并不禁止他们与我们竞争。

此外，如果我们不能充分规划我们的高级领导人和主要高管的继任，我们可能会受到不利影响。我们 不能保证这些高管的服务将继续向我们提供。我们的高级领导或其他关键人员的流失，或者我们无法继续识别、招聘和留住这些人员，或无法以合理的薪酬水平这样做， 可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的增长战略在一定程度上依赖于对其他保险中介的收购，这些收购在未来可能无法以可接受的条款 获得，或者如果完成，可能对我们不利。

我们的增长战略部分包括收购其他保险中介机构。我们要成功确定合适的收购对象、完成收购、将被收购的业务整合到我们的运营中并扩展到新市场，需要我们实施 并不断改进我们的运营以及我们的财务和管理信息系统。整合、收购的业务可能无法 达到与我们现有业务相当的收入或盈利水平，或在其他方面表现如预期。此外，我们 与可能拥有比我们多得多资源的公司和银行竞争收购和扩张机会。收购 还涉及一些特殊风险，例如转移管理层的注意力；整合收购的 业务和留住人员方面的困难；费用和营运资金要求的增加，这可能会降低我们的投资资本回报率；进入不熟悉的市场或业务线；意想不到的问题或法律责任；对收购 应付收益的估计；以及税务和会计问题，这些问题中的一些或全部可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。收购后经营业绩的恶化也可能导致较低的收益或负收益 贡献和/或商誉减值费用。

网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断可能 对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 依靠信息技术和第三方供应商为我们的客户提供有效和高效的服务，处理索赔，并 及时准确地向运营商报告信息，这通常涉及对机密、敏感、专有的 和其他类型的信息进行安全处理。我们所依赖的任何系统的网络安全漏洞可能源于规避安全系统、 拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、员工 或内部错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他行为，其中任何一项都可能使我们面临数据丢失、金钱和声誉损害以及合规成本显著增加的风险。如果我们无法访问或无法访问我们的信息技术、电信或其他系统，可能会严重影响我们及时执行此类功能的能力。如果持续或反复出现这种业务中断、系统故障或服务拒绝，可能会导致我们编写和处理新业务和续订业务、提供客户服务、及时支付索赔或执行其他必要业务职能的能力恶化 。我们不时会遇到网络安全漏洞，例如计算机病毒、未经授权的人员访问我们的信息技术系统和类似事件，到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响。

此外， 我们是一个具有收购意识的组织，集成我们收购的企业的信息系统的过程非常复杂， 使我们面临额外的风险，因为我们可能无法充分识别目标信息系统中的弱点，这可能会使 我们面临意想不到的责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。未来，任何重大的网络安全漏洞或媒体报道，即使不属实，也可能导致我们遭受声誉损害、客户和收入损失、专有数据丢失、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户 信息的责任或财务损失。我们维持的保险可能不包括此类损失，也可能不包括此类损失。

快速的 技术变化可能需要额外的资源和时间来充分应对动态，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

频繁的技术变革、新的产品和服务以及不断发展的行业标准正在影响保险业务。例如，互联网越来越多地用于将福利、财产和个人信息以及相关信息安全地传输给客户 ，并促进企业对企业的信息交换和交易。

我们 正在不断采取措施升级和扩展我们的信息系统能力。维护、保护和增强这些 能力以跟上不断发展的行业和法规标准，并改变客户偏好，需要持续投入大量资源 。如果我们经营业务所依赖的信息被发现不准确或不可靠，或者如果我们未能有效地维护我们的信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断、监管或其他 法律问题、运营费用增加、现有客户流失、难以吸引新客户或遭受其他 不利后果。

数据隐私和保护法律法规的更改 或任何不遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 在全球范围内受到各种关于隐私、数据保护和数据安全的不断演变和发展的法律和法规的约束，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律和法规。 由于隐私和数据保护法律可能因国家/地区而有所不同的解释和适用，可能会产生不一致或冲突的要求，因此存在重大不确定性。这些法律适用于我们附属公司之间的信息传输，也适用于我们与第三方供应商达成的交易。这些计划和世界各地的类似计划可能会增加开发、实施或保护我们的服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术，从而增加我们的信息技术和合规成本。此外，监管部门针对数据安全事件和侵犯隐私行为的执法行动和调查持续增加。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们，而不遵守可能会导致监管 处罚和重大法律责任。

由于我们的保险业务高度集中在密歇根州、纽约、蒙大拿州和俄亥俄州，不利的经济状况、自然灾害或这些地区的监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们很大一部分保险业务集中在密歇根州、纽约、蒙大拿州和俄亥俄州。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别从这些地区的业务中获得了9,710,334美元和7,297,146美元或100%的年收入(2021财年-密歇根州-56.64%，纽约-3.44%，蒙大拿州-17.97%和俄亥俄州-21.95%，2020财年-密歇根州-45.11%，新泽西州-3.81%，蒙大拿州-21.48%和俄亥俄州-28%)。保险业务主要是受国家监管的行业，因此，州立法机构可能会制定对保险业产生不利影响的法律。由于我们的业务集中在这四个州，与保险中介机构相比，我们在这些州面临的监管条件不利变化的风险敞口更大。保险中介机构的业务在更多的州更加多样化。此外，发生不利的经济状况、自然灾害或其他灾难，或其他特定于或以其他方式对这些 州产生重大影响的情况，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们容易受到飓风或其他天气状况造成的损失和中断，以及其他可能发生的事件(如恐怖行为和其他自然或人为灾难)的影响。 我们对自然灾害的保险范围是有限的，并受到免赔额和承保范围的限制。此类承保范围 可能不够充分，或者可能无法继续以商业合理的费率和条款提供。

如果我们未能遵守某些协议中包含的约定，我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理我们债务的橡树街信贷协议本金总额分别为8,133,925美元和8,849,280美元，其中包括我们必须遵守的各种契约和其他限制，包括债务与EBITDA比率契约和承诺，即在任何时候贷款都是未偿还的：(I)首席执行官Ezra Beyman，Debra Beyman，Beyman先生的妻子，或Beyman先生和Beyman女士的儿子Yaakov Beyman，或Oak Street批准的其他人(如适用)Ezra Beyman先生将出任本公司现有附属公司的经理，(Ii)Ezra Beyman先生将出任本公司总裁兼董事会主席，及(Iii)Reliance Holdings将继续为本公司股权的股东，而Ezra及Debra将作为整体租户成为Reliance Holdings 的唯一拥有人。信贷协议还包含条款，如果我们拖欠我们在其他重要合同项下的义务，将导致“交叉违约” 。信贷协议包含惯常和常见的违约事件，包括： 在某些特定的治疗期和通知要求的约束下，本公司或其子公司未能遵守其中的契诺 。一旦发生违约，贷款人有惯例和通常的补救措施来补救这些违约，包括但不限于加速负债的能力。

本公司于2021年3月26日订立经修订的总信贷协议，删除要求Debra及Ezra Beyman 为本公司多数股东的条款。

由于2020年6月30日的公约豁免，Oak Street和公司于2020年8月11日签署了修订协议，以更新其公约 ，因此公司应继续遵守。修正案规定，在截至2020年12月31日公约测试的年度内，优先融资债务与EBIDTA的比率 不得大于5.0至1.0。自2021年3月31日及之后， 高级资金债务与EBIDTA的比率应降至不超过4.0至1.0。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司报告优先融资债务与EBIDTA的比率分别为2.5和4.2，并保持合规。

截至本申请之日，我们完全合规，不认为我们有进一步不合规的风险。

我们的某些协议 包含各种条款，这些条款限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止我们 从事某些潜在的有益活动。

我们债务协议中的 限制性契约可能会影响我们的业务运营方式，并阻止我们从事某些潜在的 有益活动。特别是，在其他契约中，我们的债务协议要求我们保持合并 EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)(经某些交易相关项目调整)与合并利息支出的最低比率，以及合并净负债与合并EBITDA的最高比率。我们对这些公约的遵守 可能会限制管理层在运营我们业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些 潜在有益的活动。

根据美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的财务状况和 运营结果以及我们的业务产生重大不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表涉及对报告的资产(包括无形资产)、负债和相关准备金、收入、费用和收入的金额产生影响的估计、判断和假设。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入的价值 发生相应变化，并可能对我们的财务状况、 运营业绩和现金流产生重大不利影响。

不适当地 披露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 负责维护客户的机密和专有信息及其员工的个人数据的安全和隐私。我们已经制定了旨在保护这些信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施；但是，我们不能保证这些信息不会被不当披露或访问。披露此信息 可能会损害我们的声誉，并根据我们保护个人数据的合同和法律要求我们承担责任，导致 成本增加或收入损失。

我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到某些实际和潜在的 索赔、监管行动和程序的重大不利影响。

我们 受到各种实际和潜在的索赔、监管行动和其他程序的影响，包括与在正常业务过程中投保或提供保险服务和/或提供服务有关的被指控错误和遗漏，我们无法，也可能无法确定地预测结果。由于我们经常帮助客户处理涉及大量资金的事务，包括投保和处理客户可能提出的相关索赔，因此可能会出现针对我们的错误和遗漏索赔，声称可能对全部或部分相关金额承担责任。此外，我们与其开展业务的保险公司的失败 可能导致我们的客户向我们提出错误和遗漏索赔，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。索赔人可能要求巨额赔偿，而这些索赔可能涉及重大的法律费用，包括惩罚性赔偿。例如，此类索赔、诉讼和其他诉讼可能包括基于以下指控的损害赔偿：我们的员工或子代理未能购买保险、代表客户报告索赔、未能向保险公司提供与保险风险有关的完整和准确的信息，或未能以受托方式适当地为客户运用我们持有的资金。此外，鉴于专业责任索赔的长尾性质，错误和遗漏问题可能与多年前的问题有关。在适当的情况下，我们已针对这些潜在事项制定了我们认为根据当前信息和法律意见是足够的拨备，并根据事态发展不时调整此类拨备 。

虽然对我们提出的大多数错误和遗漏索赔(受我们的自我保险免赔额的约束)已由我们的专业赔偿保险承保 ，但如果我们的保险覆盖范围未来被证明不充分或不可用，或者如果我们自我保险的负债增加，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。我们 将来获得我们所希望的金额和免赔额的专业赔偿保险的能力可能会受到此类保险市场的一般发展或我们自己的索赔经验的不利影响 。此外，不考虑金钱成本，这些 问题可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并对我们的承运人、客户或员工关系造成损害，或者 分流人员和管理资源。

我们的业务可能会受到通货膨胀的不利影响。

通胀上升 可能会对我们的业务产生不利影响。当前和未来的通胀效应可能受到供应链中断和政府刺激或财政政策等因素的推动。通胀的持续上升可能会影响对我们产品的总体需求、我们的劳动力、材料和服务成本，以及我们能够在产品上实现的利润率，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利的 影响。通货膨胀还可能导致更高的利率，而这反过来又会导致更高的利率

与保险业相关的风险

我们 可能会遇到来自保险公司、科技公司和金融服务业的日益激烈的竞争，以及 从传统保险市场转向。

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户、财产和保险公司，其中许多公司与保险公司有关系，或在利基保险市场占有重要地位， 可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价以及我们的一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务的能力。 许多保险公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，不向 代理人和经纪人支付佣金。此外，在银行、证券公司、私募股权公司和保险公司所属的范围内，金融服务业可能会经历进一步的整合，因此我们可能会面临来自保险公司和金融服务业的日益激烈的竞争，因为越来越多的大型金融机构越来越积极地提供 更广泛的金融服务，包括保险中介服务。

新冠肺炎疫情和俄罗斯联邦军事行动导致的当前美国经济状况恶化 可能会对我们的业务产生不利影响 。

管理层继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 可能对公司的财务状况或运营结果产生负面影响是合理的，但具体影响无法在财务报表日期 确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

如果经济状况恶化，可能会对我们的业务产生一系列负面影响，包括可投保风险单位价值下降、保险费率下降、保险公司财务资不抵债、客户支付能力下降、住宅存量下降或物业价值下降。此外，如果总体经济状况不佳，我们的一些客户可能会完全停止运营或被其他公司收购，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。如果这些客户受到经济状况不佳的影响，但仍然存在，他们 可能面临流动性问题或其他财务困难，可能会导致拖欠我们的款项延迟或违约，这可能会对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些影响中的任何一个都可能降低我们的净收入和盈利能力。

我们的业务，以及我们的运营结果和财务状况，可能会受到导致保险公司能力减少的条件的不利影响。

我们的经营业绩取决于保险公司承保风险和提供保险的持续能力，而这又取决于这些保险公司获得再保险的能力。保险公司倒闭或退出承保我们为客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。我们对这些事情没有控制权。如果 再保险变得不那么普遍或明显更昂贵，我们可能无法获得客户所需的保险金额或类型，而我们能够为客户购买的保险可能更昂贵或更有限。

我们佣金的季度和年度变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响，这些变化源于保单续订的时间以及新业务生产和亏损的净影响 。

我们的佣金收入(包括利润分享或有佣金和超额佣金)可能会因保单续订的时间以及新业务生产和损失业务的净影响而每季度或每年变化。我们无法控制导致这些差异的因素。 具体地说，客户对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和丢失业务(其中 包括未续订的保单)和取消的时间。此外，我们依赖保险公司支付某些佣金。 由于这些支付是由这些保险公司在内部处理的，因此我们可能不会在特定季度或年份收到特定保险公司预期的付款 ，直到该期间结束后，这可能会对我们预测这些收入的能力产生不利影响，从而对未来的重大支出进行预算。收入的季度和年度波动 基于与新业务、保单续订和保险公司付款时间相关的增减而产生的波动 可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

利润分成 或有佣金是保险公司根据上一年度向此类公司分配的业务的盈利能力、业务量和/或增长情况而支付的特别收入分成佣金。超额佣金由保险公司根据我们向其支付的业务量 支付，通常在一年中支付。由于利润分享 或有佣金和超额佣金会影响我们的收入，因此他们向我们支付的任何费用的减少都可能对我们的运营业绩、盈利能力和财务状况产生不利影响。

由于法规的潜在变化，我们的业务实践和薪酬安排可能会受到不确定性的影响。

保险中介业的业务惯例和赔偿安排，包括我们的惯例和安排，因政府各部门的调查而受到 不确定性的影响。我们的某些办事处与某些保险公司签订了利润分享 或有佣金协议，包括规定保险公司可能支付收入分享佣金的协议，这些协议主要基于与这些保险公司签订的总业务的总体盈利能力和/或其他因素，如留存率和一个或多个办事处与这些保险公司的业务总量。此外，在较小程度上，我们的一些办事处是推翻与某些保险公司的佣金协议的一方，该协议规定高于标准佣金率的佣金率适用于特定的业务线， 例如团体健康业务，并且主要基于这些办事处向这些保险公司分配的总业务量。各州的立法机构可以通过新的法律来处理或有佣金安排，包括禁止这种安排的法律，并解决向被保险人披露这种安排的问题。各州保险部门也可能针对这些可能对我们的经营结果产生不利影响的问题采取新的规定。

我们 可能会因为新冠肺炎大流行而面临无法预见的风险

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的蔓延导致了经济不确定性，可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然预计中断是暂时的，但围绕影响的持续时间和程度存在不确定性。目前尚不能合理估计冠状病毒疫情对财务报表的影响。

不利的 事件，例如在办公室工作时与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果爆发冠状病毒等大流行疾病造成重大中断，我们 可能会失去我们员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。 上述任何情况都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施，我们无法预测当前全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务造成不利影响的所有方式。

管理层 正在积极监测其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。

在遥远的地理市场缺乏知识的风险

尽管该公司打算将其投资重点放在我们通常熟悉的地点，但该公司仍面临着因不熟悉某些市场而面临承保挑战或问题的风险。每个市场都有一些细微差别和特性， 这些特性会影响对个别资产的价值、适销性、可取性和需求，而这些资产从远处看可能并不容易理解。虽然我们相信 我们可以通过多种方式有效地缓解这些风险，但不能保证在任何地理市场的投资都会如预期那样表现 。

与潜在环境污染相关的潜在责任或其他支出可能代价高昂。

各种联邦、州和地方法律要求多户住宅社区所有者或经营者对可能存在于多户住宅社区的土地或建筑中的某些潜在危险材料承担管理责任以及移除或补救费用。潜在危险材料可能包括多氯联苯、石油燃料、含铅油漆或石棉等。这种法律往往规定责任，而不考虑过错，也不考虑所有者或经营者是否知道或对此类材料的存在负有责任。这些材料的存在或未能妥善管理或补救可能会对此类公寓社区的入住率以及出售或融资此类公寓社区的能力产生不利影响。此外，政府机构可就与调查和补救行动相关的费用、对自然资源的损害以及与此类损害或危险材料管理不当有关的潜在罚款或处罚提出索赔。此外，私人 原告可能会要求支付调查和补救费用或人身伤害、疾病、残疾或其他与多户住宅社区据称存在危险材料相关的疾病。除了与我们当前的多户住宅社区相关的潜在环境责任或成本外，我们还可能负责与我们未来收购或管理的社区或我们不再拥有或运营的多户住宅社区相关的此类 责任或成本。

我们 在一个高度监管的行业中竞争，这可能会导致费用增加或对我们的运营造成限制。

我们 在美国多个州开展业务，并受到每个州政府机构的全面监管和监督。这种监管的主要目的是为投保人提供保障，而不是保护我们股东的利益，很难预测这种监管的变化将如何实施 和强制执行。因此，此类监管可能会降低我们的盈利能力或增长，因为它会增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们销售产品和服务的方法 或我们可能为我们的服务收取的价格以及我们可能接受客户、运营商和第三方的补偿形式。各州司法管辖区的法律设立了监管机构，具有广泛的行政权力，除其他事项外，包括许可实体进行业务交易、代理许可、资产准入、监管保险费率、批准保单表格、监管不公平贸易和索赔做法、确定技术和数据保护要求、建立准备金要求和偿付能力标准、要求参与担保基金和共享市场机制，以及限制股息支付。此外，为了应对被认为成本过高或现有保险不足的情况，各州不时在补贴的基础上创建州保险基金和分配风险池，这些风险池直接竞争, 我们为密歇根州以及其他某些州的此类州保险基金和分配的风险池充当代理和经纪人。这些国家基金和基金池可以选择减少我们收到的销售或经纪佣金。在我们有大量业务的州，任何此类削减都可能影响我们在该州业务的盈利能力，或导致我们改变营销重点。 此外，州保险监管机构和全国保险专员协会不断重新审查现有法律和法规，这种重新审查可能导致制定与保险相关的法律和法规，或发布对我们的业务产生不利影响的解释 。某些联邦金融服务现代化立法可能会在未来几年导致对保险业的额外联邦监管，这可能会导致费用增加或对我们业务的限制。 其他可能对我们产生不利影响的立法发展包括：监管 发展导致我们的业务薪酬模式发生变化(例如，《平价医疗法案》)；以及联邦和州政府建立计划，以提供医疗保险，或者在某些情况下，在灾难多发地区或其他替代市场类型的保险范围内提供财产保险，这些保险与保险公司提供的保险产品形成竞争或完全取代。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，美国和外国政府开始对这些问题做出回应。政府对气候变化的日益关注可能会导致 新的环境法规，这可能会对我们和我们的客户产生负面影响。这可能会导致我们在遵守任何新的环境法规时产生额外的直接成本, 以及由于我们的客户产生转嫁给我们的额外合规成本而导致的间接成本增加。这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管 我们相信我们在所有重要方面都遵守适用的地方、州和联邦法律、规则和法规，但不能保证未来不会采用更具限制性的法律、规则、法规或其解释， 可能会使合规变得更加困难或成本更高。

与投资我们证券相关的风险

我们 可能会遇到股价波动，这可能会影响您的投资。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而受到重大波动的影响，这些因素包括：我们经营业绩的季度波动 ；证券分析师对我们未来收益估计的变化；证券分析师对本行业短期和长期未来预测的变化；税法的变化；以及我们失去重要客户或与我们或我们的竞争对手相关的重大业务发展。我们普通股的市场价格也可能受到我们无法满足股票分析师的收益和其他预期的影响。任何未能达到这样的预期，即使是很小的，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，股票市场普遍经历了较高的价格和成交量波动，许多上市公司的股权证券市场价格经历了较大的价格波动，与此类公司的经营业绩并不一定 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。在过去，证券集体诉讼经常在此类公司证券的市场价格波动之后对这些公司提起 。如果对我们提起任何此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

公司首席执行官拥有多数普通股权益。

截至2022年3月31日，我们的首席执行官Ezra Beyman是约40%普通股的实益所有者，包括 4,579,947股普通股。截至2021年12月31日，Reliance Holdings向我们提供的贷款的未偿还金额为 约353,766美元。

根据我们与Oak Street签订的信贷协议，本公司已同意在任何时候贷款均未偿还：(I)本公司首席执行官Ezra Beyman、Beyman先生的妻子Debra Beyman或Beyman夫妇的儿子Yaakov Beyman或经Oak Street批准的其他人(视情况而定)将担任本公司现有子公司的经理，(Ii)Ezra Beyman先生将担任本公司总裁兼董事会主席，及(Iii)信实控股将继续作为本公司股权的股东，而Ezra及Debra将作为整体租户成为信实控股的唯一拥有人。橡树街的贷款立即到期，如果公司未能遵守这些规定，将在一定的通知和/或治疗期内到期并支付。

广泛的管理自由裁量权

任何投资本公司普通股的 个人将没有机会评估任何预期收购的具体优点或风险。因此，投资者将完全依赖管理层在选择收购时的广泛自由裁量权和判断力。不能保证公司管理层所做的决定将使我们能够实现公司的业务目标。

未来我们股权的出售或其他稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 通过收购和有机方式发展业务。收购公司或以其他方式伴随我们的公司活动的一种方法是通过发行额外的股权证券。发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会大大稀释我们普通股的持有者。此外，如果我们发行受限股票单位、绩效股票单位、期权或认股权证来购买未来我们普通股的股份，而这些期权或认股权证 被行使或作为受限股票单位或绩效股票单位归属，我们的股东可能会进一步稀释。我们普通股的持有者 没有优先购买权，使持有者有权按比例购买任何 类别或系列的股票，因此，此类出售或发售可能会增加对我们股东的稀释。由于出售我们普通股的股票或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会使您很难在某些时候或以您认为有吸引力的价格转售您拥有的普通股。

我们普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，包括上述风险因素 其中许多都不在我们的控制范围之内。此外，股票市场会受到股价和交易量波动的影响，这会影响许多公司的股票市场价格。这些广泛的市场波动已经并可能继续对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括：

股东 在我们的股票价格波动一段时间后，可能会对我们提起集体诉讼。任何此类诉讼都可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

我们 不能保证我们的普通股或认股权证将始终符合纳斯达克资本市场持续上市的标准。

我们的 普通股目前在纳斯达克上报价。我们不能保证纳斯达克资本市场上活跃的普通股和权证交易市场将会发展并持续下去。如果我们的普通股仍然在场外交易系统报价或恢复到场外交易系统，而不是在国家证券交易所上市，您可能会发现更难处置我们的普通股 股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。

可能 发行更多证券。

我们的公司章程授权发行2,000,000,000股普通股，每股面值0.086美元。截至2021年12月31日，我们有10,956,109股已发行和流通股。我们可能会发行额外的股份，与我们追求新的商业机会和新的业务运营有关。如果增发普通股，我们的股东 将面临各自所有权权益的稀释。如果我们发行普通股与我们寻求新商机的意图相关，本公司的控制权可能会发生变化。如果交易市场开始活跃，增发普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红 不太可能。

公司预计在可预见的未来不会派发股息。股息的支付将取决于公司未来的收入和收益(如果有的话)、资本要求和整体财务状况。未来任何股息的支付将由当时组成的公司董事会酌情决定。本公司预期，业务合并后的未来 管理层将决定保留任何收益用于其业务运营，因此，本公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

权证的投机性 性质。

我们在2021年2月发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在 有限的时间内以固定价格收购我们普通股股份的权利。具体而言，自发行日期起，A系列认股权证持有人可于发行日期起计五年前，行使其权利 收购普通股，并支付每股6.60美元的行使价(相当于本公司普通股及认股权证公开发行价的110%)，其后任何未行使的认股权证将失效，且不再有任何 价值。

通过于2021年12月22日进行私募(如本10-K中进一步定义的 )，我们承诺在初始成交日期以固定价格和行权价格(视适用情况而定)发行B权证。发行B系列认股权证的承诺(“认股权证承诺”)是一种除流通股以外的 金融工具，在开始时具有以下两个特征：(I)体现与公司股权股份挂钩的有条件债务；(Ii)可能要求公司通过转移 资产来清偿债务。根据ASC 480，区分负债和权益，要求按公允价值作为资产或负债进行初始计量和随后重新计量，并在收益中确认公允价值变动。B系列认股权证的行权价为每股4.09美元，受股票分红、股票拆分、重新分类等常规调整的制约，如果发行普通股或可转换、可行使或可交换普通股的证券，其价格低于当时适用的行权价(受某些例外情况的限制，包括普通股的下限为每股3.84美元，直至公司获得股东批准以非公开配售方式出售证券)，则需以“全额棘轮”方式进行基于价格的调整。B系列认股权证自发行之日起可行使，自 发行之日起五年期满。

此外，在这些发行之后，认股权证的市场价值是不确定的，也不能保证认股权证的市场价值将等于或超过其 公开发行价。不能保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此无法保证认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

国家蓝天注册；对公司普通股转售的潜在限制

根据交易法登记的公司普通股的持有者和希望在未来可能发展的任何交易市场购买普通股的人应该知道，国家蓝天法律可能会对投资者转售公司证券的能力 进行限制。因此，投资者应将公司证券的二级市场视为有限的二级市场。

行业 和市场数据

除非 另有说明，否则本10-K表中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，包括独立的行业 出版物。在提供此信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源，以及我们对相关行业和市场的了解和迄今的经验做出假设。此信息涉及多个假设和 限制，请注意不要过度重视此类估计。我们相信，本10-K表格中包含的这些行业出版物 中的信息是可靠的。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.属性

下面 是我们目前占用的物业的明细表：

第 项3.法律诉讼

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

截至2021年12月31日，我们的普通股约有521名登记持有人，尽管受益所有者的数量要多得多。

分红

公司预计在可预见的未来不会派发股息。股息的支付将取决于公司未来的收入和收益(如果有的话)、资本要求和整体财务状况。未来任何股息的支付将由当时组成的公司董事会酌情决定。本公司预期，业务合并后的未来 管理层将决定保留任何收益用于其业务运营，因此，本公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

发行人 购买股票证券

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无购回任何股本证券。

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“REI”，我们购买普通股的权证 在纳斯达克资本市场上市，代码为“RELIW”。

记录持有者

据纳斯达克报道，2022年3月31日，我们普通股的收盘价为每股x.xx美元。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2019年 股权激励计划

2019年1月29日，我们的董事会和股东通过了2019年股权激励计划，根据该计划，我们保留了70万股普通股，作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励。下表提供了公司在2021年12月31日根据其2019年股权激励计划授予员工、董事和顾问的期权行使时可能发行的普通股的信息，考虑到向高级管理人员和董事发行的限制性股票，截至2021年12月31日，这些普通股有未偿还的赠与和剩余的 股票：

权益 薪酬计划信息

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来收益以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息 。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。 此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

最近销售的未注册证券