prso-ex46_449.htm

以下对Peraso Inc.（“Peraso”）普通股和优先股的描述并不完整，完全受其修订和重述的公司注册证书（“章程”）及其修订和重述的章程（“章程”）的约束和限定，每项章程均以引用方式作为10-K表格年度报告的附录纳入该展品的一部分。

Peraso的法定股本由1.4亿股组成，包括：（i）1.2亿股普通股，每股面值0.001美元；（ii）2,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

每股普通股的持有人有权就所有由其股东投票的事项进行一票表决。除非法律另有规定，否则股东必须获得多数选票才能选举董事并就所有其他事项采取行动。Peraso普通股的持有人将按比例获得董事会宣布的用于该目的的合法可用资金中的任何股息，但须遵守可能适用于当时可能已发行的任何优先股的任何优惠。如果进行清算、解散或清盘，普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权后，将有权按比例分享合法可供股东分配的净资产。

Peraso的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多20,000,000股优先股。董事会可以指定优先股的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的指定。优先股的发行可能产生限制普通股股息、稀释普通股投票权、损害普通股清算权或推迟或阻止控制权变更的效果。发行优先股的能力可能会延迟或阻碍控制权的变化。

特拉华州法律的某些条款、佩拉索经修订和重述的公司注册证书及其章程可能会推迟、推迟或阻止另一方获得对公司的控制权。

Peraso受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该法规定了特拉华州上市公司的收购，但有一些例外情况。通常，第203条禁止Peraso在成为利益股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非：

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董事会批准了该人在获得该身份之日之前成为利益相关股东的业务合并或交易；

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交易完成后，该人成为感兴趣的股东，该人拥有交易开始时至少85％的已发行有表决权的股票，不包括董事和高级管理人员拥有并根据员工股票计划发行的股份，根据员工股票计划，员工参与者无权秘密决定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约形式进行投标；或

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在该人成为利益股东之日或之后，董事会批准了业务合并，利益相关股东以外的股东在年度或特别股东大会上以赞成票批准了该利益相关股东未拥有的至少 66% 2/3％的已发行股票的交易。

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任何涉及Peraso和相关股东的合并或合并；

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涉及Peraso10％或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

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一般而言，任何导致Peraso向感兴趣的股东发行或转让其任何股票的交易；

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任何涉及Peraso的交易，其效果是增加有关股东持有的股票的比例份额；以及

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感兴趣的股东收到的由Peraso或通过Peraso提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处。

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与其关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的有表决权股票的任何人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。

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除非在根据章程召开的年度股东会议或特别股东会议上，否则股东不得采取任何行动，股东不得经书面同意行事；

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任何条款均可通过董事会多数成员的投票通过、修改或废除，或由拥有表决权的多数已发行股票的持有人以赞成票作为单一类别进行表决；

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股东特别会议只能由董事会根据授权董事、董事会主席、首席执行官或任何持有Peraso已发行普通股25％的个人持有人通过的决议召开；

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董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；

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股东必须满足预先通知程序才能提交提案或提名董事供股东大会审议；

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股东不得在董事选举中累积选票；以及

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Peraso将赔偿其高管和董事因向Peraso提供的服务（可能包括与收购防御措施有关的服务）而可能遭受的调查和法律诉讼而蒙受的损失。

Peraso的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRSO”。