美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

本财政年度 十二月三十一日 2021要么

委员会文件编号： 000-32929

PERASO INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(408) 418-7500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐  没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐  没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性的评估。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有☒

根据2021年6月30日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元54,027,405.

截至2022年3月25日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.001美元 21,578,908 .

10-K 表格的年度报告

截至2021年12月31日的财年

目录

关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明

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关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明

本10-K表年度报告或本报告以及此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述 （“证券法”），以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条 （“交易法”），其中包括但不限于本报告中提出的有关我们的产品、技术、战略、竞争、预期财务业绩和我们业务其他方面的声明，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。本报告中包含的任何有关我们的业务、财务业绩、财务状况和运营的陈述，如果不是历史事实陈述，则可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于2019年冠状病毒病（COVID-19）的直接和间接影响以及由此可能产生的相关问题。在不限制前述内容的前提下，“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似的表述旨在识别前瞻性陈述。由于各种因素，包括第一部分第1A项 “风险因素” 和本报告其他地方描述的风险因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来发生其他事件。

佩拉索^®，moSys^®1T-SRAM^®和带宽引擎^®是 Peraso Inc. QPR 的注册商标™，LineSpeed™还有 GigaChip^TM是 Peraso Inc. 的商标

除非明确说明或上下文另有要求，否则本报告中使用的 “Peraso”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Peraso Inc.，并在适当情况下指其子公司。

第一部分

第 1 项。业务

概述

Peraso Inc. 及其子公司（“Peraso”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）是一家无晶圆厂半导体公司 专注于以下产品的开发和销售：i) 半导体 设备和 模块 基于 在我们的专有半导体上 设备和 ii) 执行非经常性工程或 NRE、服务以及知识产权或知识产权的许可。我们的主要重点是针对60 千兆赫兹（GHz）频谱和5G蜂窝网络（5G）开发毫米波长或毫米波（mmWave）无线技术。 我们的mmWave 产品 启用 一个范围 的应用程序， 比如 低延迟的 5G 和高可靠性， 也一样 作为多千兆位， mmWave 链接 结束了 25 千米。我们的 mmWave 产品地址 消费者 应用程序， 例如无线 视频 流 而且不受束缚增强现实和虚拟现实，或 AR/VR。我们还有一系列以存储器计价的集成电路 适用于高速云网络、通信、安全设备、视频、监控和测试、数据中心和计算市场，为系统原始设备制造商或 OEM 提供上市时间、性能、功率、面积和经济效益。

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业务合并

我们以前被称为 MoSys, Inc. 或 MoSys。2021 年 9 月 14 日，我们和我们的子公司 2864552 Ontario Inc. 和 2864555 Ontario Inc. 与 Peraso Technologies Inc. 或根据安大略省法律成立的私人控股公司Peraso Tech签订了安排协议或安排协议，以收购Peraso Tech或Peraso股份的所有已发行和流通普通股或Peraso股份，包括相关发行的Peraso股份转换或交换Peraso Tech的有担保可转换债券和普通股购买权证，如根据《商业公司法》（安大略省），通过法定安排计划或安排适用。2021 年 12 月 17 日， 在《安排协议》中规定的成交条件得到满足后，该安排就完成了和 我们将名称从MoSys改为 “Peraso Inc.”，并开始在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市，股票代码为 “PRSO”。

工业 趋势和业绩

毫米波和 5G

这个 要求 为了 无线的 服务 是 增加 因此，呈指数增长， 无线的 用户 和服务 供应商 将 是必需的 到最终 使用 更高 频率 频谱 去见面 这 要求。 我们相信 5G 无线 工业 是 这 最好的 和最新的 示例 关于如何以及为什么 mmWave 是 这 无线的未来 网络。 5G 规范 包括 低、中 和 mmWave 频率。人们对5G将显著改善蜂窝网络性能寄予厚望，这可以证明这一点口号 就像 “10 倍 带宽” 和 “减少 10 倍 在延迟中。” 从我们的角度来看，实际上 只有一部分 的 5G 规格 真的 优惠 这样的改进， 而且我们相信这一点 是 代表于 毫米波。

mmWave 是 没有 挑战， 像 mmWave 信号 通常不要 旅行 到目前为止 像传统一样 无线信号 而且是 更多 减弱的 按固体分列 物体。 缓解 战略 必须 部署， 特别是 致以问候 到 管理 信号的 传播。 而 传统的 无线的 设备 使用 广泛， 全天线 图案， mmWave 系统 依靠 分阶段 排列 技术， 重点是 这 收音机 信号 进入 狭窄的 光束 改进 传播 特征。 佩拉索 是 a 全球性的 领导者 在实施中 这些 复杂的电台 系统 而且是 其中之一 很少有公司 在 市场 那个 是 成功地 运输 分阶段 排列 设备 大量 制作。

用术语来说 具体的 市场 机会， mmWave 是 一把钥匙 区别对待 更新 从 4G/LTE网络 到 5G。在里面 这 5G 市场， 那里 是 几个 主要的 应用程序 为了 毫米波。 最初的 目标 为了 佩拉索 被推荐 改为固定无线接入，或 FWA，细分市场。 在这个 市场 段， 运营商 提供 他们的 顾客 用固定的 无线链接 到基地 站 或者小 细胞， 因此 提供 这 顾客 带高速 访问 到 互联网。 mmWave 可以提供 下载速度 结束了 1 Gbps 并上传 速度 其中有几个 百 兆比特 每 第二。此外，毫米波 是 很多 更便宜 可替代的 到纤维 并允许 运营商 额外的 优点 以及对抗的竞争优势 其他 访问 技术， 例如电缆。 此外， 佩拉索 5G 毫米波 射频 模块 可以利用 在其他 应用程序， 包括 热点， 笔记本电脑 和平板电脑。

5G 毫米波 有支持 从 重大的 工业 玩家们。 苹果已经合并 mmWave 无线的 进入 所有版本 的 iPhone12 适用于 销售 在 我们 市场。 基本的 前提 是 常见， 这是 这 不断增长的需求 为了 带宽。 Verizon 是 这 领先 承运人 在 我们 在 部署 mmWave 为了 两者都是手机 和固定无线 访问。 最初的用例 为了 蜂窝服务提供商 是 提供 他们的 顾客 基础 （主要是智能手机客户） 具有连续性 网络的 访问 高度赞成 拥挤的 环境，比如 体育赛事， 公众 海滩， 音乐 节日 或者一般来说 任何大号的 聚会 成千上万的地方 的用户 是 尝试 去访问 这 网络 同时。 佩拉索 相信 那个 mmWave 将 获得 普遍接受， 作为用户 将 要求 全部的 连续性 用术语来说 网络的 访问。

以下是 一些 早 例子 的承运人 部署 mmWave 技术：

•2021 年 6 月 8 日： USCellu 套 记录 配备 5G 毫米波 链接 10 千米；

•2021 年 6 月 11 日：Verizon 启动 现场e，对于 毫米波的使用 为了 本地， 私人的 5G 网络；以及

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从长远来看，我们相信我们是 好 定位的 来解决这个问题 这 移动设备 机会 为了 mmWave，预计将出现 一个订单 规模之大 增加 在 总 可用 市场。

记忆

我们的存储器解决方案为系统原始设备制造商或 OEM 提供上市时间、性能、功耗、面积和经济效益。我们的主要产品线以加速器引擎的名义销售，包括我们的带宽引擎和可编程超高速引擎集成电路产品，它们集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和交易访问性能进行了优化的单片存储器IC解决方案。使用我们可选的集成逻辑和处理器元件，可以减轻统计、搜索或其他自定义功能的负担，从而获得更多性能优势。

随着数据速率和高速处理量的增加，出现了关键的内存访问瓶颈。我们的加速器引擎 IC 显著提高了每秒的内存访问量，从而消除了这些瓶颈。此外，串行接口和高内存容量减少了电路板占用空间、引脚数量和复杂性，同时减少了功耗。

我们的产品

我们的主要重点是mmWave的开发、营销和销售 产品。 mmWave 通常是 描述的 如同 频率 乐队来自 24 千兆赫 到 300 GHz。 目前，有 是 两个行业 标准 其中包括 mmWave 技术 为了 无线的 通信： (i) IEEE 802.11ad/ay 和 (ii) 3GPP 发布 15-17（通常 提及 变成 5G）。我们 已经发展了 然后继续 去发展 产品 那个 符合 对这些 标准。

mmWave IC

我们的第一个 产品 线 操作 在 60 千兆赫 频段并符合 到 IEEE 802.11ad 标准。 这个产品 线 包括 基带 IC，包括多个 变体 的 mmWave 收音机 频率、射频、集成电路或 IC，以及 如关联 天线 技术。 第二个 产品 线 是 目前 正在开发中 和地址 这 5G 毫米波 机会。 鉴于 我们的 经历 在 发展 毫米波技术和设备，我们相信 5G 毫米波， 是 合乎逻辑 相邻 市场。

第一个 市场 有针对性的 是 60GHz IEEE 802.11ad 市场。 我们的 60GHz IEEE802.11ad 产品 非常有两个 重要的 优势 结束了 传统的 2.4GHz 和 5GHz 无线上网 产品: 正是 高数据 比率 （高达 4.5 千兆位每秒，即 NGB/s） 和低延迟 （更少 比 每秒 5 米）。 第一个 应用程序 那个 有牵引力 在户外 宽带。 这包括 应用程序 比如 点对点或 PtP， 回程 链接 或固定 无线的 访问权限，FWA， 使用 点对多点 链接或 PTMP。产品 使用 这 60GHz 乐队是 为了 这个 市场。 作为 这 频谱 是 没有许可证 （免费）， 无线的 运营商 可以提供 服务 没有 有 大笔支出 在无线网络上 频谱。我们是 领先的 供应商 半导体的 在 PtP 和 pTMP 市场。 我们是 目前 运输 到领导 设备 供应商们 在这个 空间， 也一样 就像直接一样 到服务 供应商 建筑 他们的 自己的设备。 我们相信我们的产品和技术 带来 关键优势 到 市场。 首先， 我们的 产品 支撑 这 频谱 从 66 千兆赫 到 71 GHz。 这些是 经常 提及 转为频道 里面有 5 和 6 802.11ad/ay 规格。 关键优势 在支持中 这些 渠道 是那个 这 信号 是 能够 传播 许多 更远的 比 渠道 1-4; 这是 一个结果 显著的 更低 氧气吸收 在 频率 大于 66 GHz。 目前， 顾客 已经实现了 链接 在 范围 25 千米， 我们认为是 基本上 更长 比 任何 60 GHz 链接 迄今为止已实现。

在 室内 区域， 这 802.11ad 技术 是 理想的 为了 高速， 低延迟 视频 应用程序。 在室内 环境， 我们的 产品 可以支持 3 Gb/s 链接 带下方 5 毫秒 的延迟。 示例 应用程序包括：

•AR/VR 链接 之间 这 耳机 和 视频 控制台；

•通用串行总线或 USB， 视频 相机 为了 企业 视频 会议；

•无线 安全 相机； 和

•聪明 工厂 安全 和监视。

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我们开发了大容量 mmWave 生产 test 方法 使用 标准， 低成本 生产 test 设备。 它 已经拿了 我们 几个 年份 进行完善 表演 这个的 生产 test 方法， 我们相信这使我们处于领导地位 位置 在解决问题时这 经营的 挑战 具有竞争力的生产和交付 mmWave 产品 进入 高成交量市场。

毫米波模块

在 2021 年，我们 开始生产和销售 完成 mmWave 模块。 主要优势 提供的 按模块 是那个 这 硅 和 天线 是 一体化 进入 一首单曲 设备。 与众不同 独特的 的 mmWave 技术 是 那个 这 射频 放大器 必须 尽量亲近 尽可能地 到天线 尽量减少 损失。 通过提供 一个模块， 我们 可以保证 这 表演 放大器到天线接口的， 这简化了 这 射频 设计 工程， 促进 更多 机会 为了 公司 那些没有提供的 射频-类型 系统， 也一样 作为缩短剂 这 时间 推向市场 为了 新产品s。它 是 可能的 第三名 派对 提供 模块 产品， 但是，鉴于我们的重要性 mmWave 天线技术和 知识产权组合， 我们相信它使我们能够提供 a 非常高的 竞争的 解决方案， 就像我们一样 拥有模块技术并生产 这显著 模块 组件。

记忆

加速器引擎

我们的加速器引擎 IC 产品面向基于 FPGA 的系统，包括带宽引擎，它面向吞吐量至关重要的高性能应用，以及可编程超高速引擎，它将带宽引擎的功能与 32 个 RISC 处理器相结合，允许将用户定义的函数或算法嵌入到可编程超高速引擎中。我们的存储器IC的目标应用包括广泛的市场，包括测试和测量、5G网络、路由器、交换、安全、计算存储、数据库加速、大数据、航空航天和国防、高级视频、高性能计算、机器学习和人工智能以及其他数据驱动领域。

带宽引擎是一款以内存为主的集成电路，被设计为数据包处理器的高性能配套集成电路。虽然带宽引擎主要用作具有高性能和高效接口的存储设备，但它也可以通过充当协处理器元素来加速某些处理操作。我们的带宽引擎 IC 结合了：（1）我们专有的高密度、高速、低延迟嵌入式存储器，（2）我们的高速串行接口技术（SerDes），（3）开放标准接口协议和（4）智能访问技术。我们认为，将我们的1T-SRAM存储器和串行接口与逻辑和其他智能功能相结合的集成电路可提供系统级解决方案，并以更低的成本、尺寸和功耗显著提高整体系统性能。我们的带宽引擎 IC 可在外部提供每秒超过 65 亿次内存访问，内部每秒可提供 120 亿次内存访问，我们认为这是当前基于内存的解决方案性能的三倍多。它们还可以使系统设计人员显著缩小处理器和存储器集成电路性能之间的差距。我们在系统线路卡上设计带宽引擎 IC 的客户将在线卡层面重新架构系统，并使用我们的产品取代传统的内存解决方案。与现有的市售解决方案相比，我们的带宽引擎 IC 可能：

我们的 Bandwidth Engine 2 IC 产品包含 576 兆位或 Mb 的内存，并使用多达 16 个通道的 SerDes 接口，每条通道的运行速度高达 12.5Gbps。自 2013 年以来，我们一直在发货 Bandwidth Engine 2 IC 产品。我们的 Bandwidth Engine 3 IC 产品包含 1152Mb 的内存，使用多达 16 个通道的 SerDes 接口，每条通道的运行速度高达 25Gbps。我们的 Bandwidth Engine 3 IC 的目标是支持数据包处理应用程序，每秒存储器单字访问次数高达 50 亿次，并采用突发模式，为入口、出口和超额订阅应用程序提供高达 400 Gbps 的全双工缓冲。这些设备为我们的客户提供了尺寸、功率、引脚数和节省成本等优点。

我们的可编程 HyperSpeed 引擎 IC 产品进一步利用我们久经考验的串行接口技术和具有处理器引擎架构的高密度集成存储器，实现高速可定制

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网络、安全和数据中心应用程序的搜索、安全和数据分析功能， 以及视频和计算加速等新市场。该产品架构具有 32 个经过搜索优化的处理器引擎、数据流调度器和超过 1 太比特的内部访问带宽。该设备利用了我们的 GCI 接口技术和高密度集成存储器（1152Mb 的 1T-SRAM 嵌入式存储器）。

QPR

我们的四分区速率（QPR）系列低成本、超高速 SRAM 存储器设备采用的架构允许同时并行访问内存的多个分区，每个读取或写入周期最多可访问 576 位。QPR 设备包括每个输入/输出四个独立分区，每个分区用作独立的随机存取 SRAM。高性能接口、更大的密度和多个分区协同工作，通过一个 QPR 器件支持 FPGA 中的多个独立功能模块。MoSys MSQ220 和 MSQ230 QPR 设备非常适合随机存取应用。我们还提供可选的 FPGA RTL 存储控制器，以简化其高容量 567Mb 或 1Gb 设备的接口。我们还提供了一个 RTL 存储控制器，该控制器具有类似 SRAM 的接口，以简化 QPR 的设计工作。

研究和开发

我们在未来的竞争能力取决于成功改进我们的技术，以满足市场对更高性能和更低成本解决方案不断增长的需求。新集成电路产品的开发需要专业的芯片设计和产品工程师，以及大量的制造和测试成本，包括掩模成本。

我们结束了 12 年 技术价值 中的专业知识 设计 和制造 的 mmWave 技术。 最多 重要的 方面 这个的 知识是 知道毫米波电路是怎么回路的 将 演出 在现实世界中 环境。 传统上， 半导体 设计 利用 复杂的计算机辅助设计 工具 进行模拟 这 表演 设备的 那个 是 制造 在 一个具体的 半导体制造 植物。 但是，mmWave 是 极度地 困难 去建模 确切地。 因此， 这 唯一的路径 去理解 怎么样 一台设备 将 演出 是 生产 这 设备 然后测试 它 在现实世界的应用程序中。 超过 最后的 十年， 很多 公司 已经尝试过 去发展 mmWave 半导体 设备， 但是，鉴于 这 设备 前后矛盾 或者性能不佳， 一个数字 其中 失败并被抛弃了 他们的 设计和产品开发 努力。

在系统中 级别， 那里 是 额外 技术性的 挑战 呈现 由 mmWave 技术提供 那个 佩拉索 已经克服了 并形成一把钥匙 部分 的 内部 佩拉索的专业知识。 例如， 一项关键技术 的 mmWave 是 这个概念 波束成形的 和光束转向 使用 一个分阶段的 排列 天线。 这项技术 是 使用 集中精力 这 射频 能源 进入 狭窄的 光束 改进 这 范围 和覆盖范围 的 mmWave 设备。 我们已经开发出有效的波束成形技术 和光束转向技术用于分阶段 排列 电路 和天线。而 那里 是 很多 学术的 例子 分阶段成功的 排列 实现， 那里 是 巨大的 壁垒 之间 一个 “实验室” 版本 分阶段的 排列 技术和版本 那个 是 部署 为了 广告 使用。其中一个方面 是 这 实施 的 波束成形程序， 这寻求 最大化 吞吐量 并在此时这样做 没有影响 延迟。 而 这 详细信息 实现的 这个 是 复杂， 它 是 重要的知识分子 属性 那个 我们 已经获得了 通过 真实的-世界经验。

关于我们的存储器产品，我们没有内部资源来开发新的存储器集成电路产品，也不打算花费任何开发精力来开发新的存储器产品。话虽如此，我们相信我们的加速器引擎集成电路产品将在可预见的将来为我们提供可观的收入和毛利率贡献。我们打算继续将所有研发工作投入到进一步扩大我们的mmWave技术产品组合上。

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销售和营销

除了我们的直销人员外，我们还通过美国和亚洲的销售代表和分销商进行销售。2020年，我们与艾睿电子和DigiKey Electronics建立了新的分销关系，这两家公司是全球最大的两家集成电路分销商。这些分销商遍布全球，设有办事处、技术销售和应用工程能力，我们相信这将使我们能够为我们的产品吸引新的潜在客户。

我们还有应用工程师来支持我们的客户互动，并与客户的系统架构师和设计师合作，提出和实施我们的 IC 和 IP 解决方案，以应对系统设计挑战并提高性能。

在我们服务的市场中，我们的集成电路产品从设计中标到量产出货的时间可能在12到36个月之间。一旦将像我们这样的产品设计到系统中，网络、无线和有线通信以及安全设备系统的产品寿命可以从几年到超过10年。从历史上看，我们的收入一直高度集中，少数客户占我们总收入的很大比例。

在截至2021年12月31日的年度中，有三位客户 占我们净收入的10％或以上，其中包括占48％的CEAC国际有限公司，占19％的WeLink Communications LLC和占12％的Alltek Technology Corp。 在截至2020年12月31日的年度中，有三位客户 占我们净收入的10％或以上，其中包括Ubiquiti Inc.占55％，XCOM Labs, Inc.占27％，Alltek Technology Corp占12％。

知识产权

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和类似知识产权对我们的成功至关重要，并依靠专利、商标、版权和商业秘密法律的组合来保护我们的所有权。

截至2021年12月31日，我们在毫米波、天线、存储器和其他技术的各个方面拥有105项美国专利和55项外国专利，有效期从2022年到2040年不等。我们还在美国和国外处理了25份待处理的专利申请。无法保证其他人不会围绕可能颁发给我们的任何专利独立开发或申请类似或竞争性技术或设计的专利，也无法保证我们能够成功地执行我们的专利以防止他人侵权。

我们也是 活跃的 参与者 在 发展 的 IEEE 802.11ay 无线规范 而且迄今为止已获批准 九个必备品 索赔 专利 恭敬的 改为这个 标准。 必备 索赔 专利 是 特别是 价值 作为规格 不能 付诸实施 没有 违反的 这 专利。

半导体行业的特点是经常发生有关专利和其他知识产权的诉讼。我们的集成电路客户、被许可人或我们可能会不时收到声称我们侵犯了他人拥有的专利或其他知识产权的通知。我们成功保护我们的专利和其他知识产权，以及我们在不受他人知识产权限制的情况下制造、使用、进口、提供销售和销售产品的能力受许多因素的制约，尤其是第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。

竞争

mmWave

mmWave 电路 和系统 设计 是 a 非常高的 专门 工程学 技能， 也一样 作为一项具有挑战性的技术 发货 大量 制作。 在频率下 24 GHz 以上， 电路 是 极度地 脆弱的 差异很小 在 半导体 制造业 进程。 正在设计 电路 那个 最小化 感情脆弱处 对于这些差异 携带 年份 在实践中， 而且我们相信我们是 其中之一 很少有公司 在 那个世界 是 熟练 采用毫米波设计。 此外， 我们已经发货了 mmWave 设备 在体积上， 并确保 所有 设备 已出售 附着 太严格了 表演 标准 是 一个核心 能力 我们有 发达。此外， 我们已经开发了 我们的 自己的 mmWave 分阶段 排列 天线 技术， 这允许 我们要非常高兴 竞争的 用术语来说 总数的 系统 成本。 我们的客户无需使用第三方天线 供应商， 因此 消除 这 额外 成本 为了 第三方 天线。

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IEEE 802.11ad/ay 市场：

我们的小学 竞争者 在 IEEE802.11ad/ay 市场 是 高通公司。 主要的 好处 那我们 提供 到 市场 是 这 支撑 的 更高 频率 乐队来自 66 千兆赫 到 71 GHz。 这些频率的优势那是吗 氧气衰减 是 显著地 减少， 和信号 可以旅行 许多 更远。

我们 也 有要点 差异化 相比于 高通公司 为了 无线的 视频 设备。 我们在这方面处于有利地位 市场，因为我们有 USB 3.0 已构建 进入 我们的设备， 所以我们的 产品 一般来说 支撑 USB 建筑。黄金时期 示例 是 这 替换 的 USB 电缆 用无线 版本 使用 我们的 技术。 在那里 很多 应用程序 这个在哪里 可以使用，包括 USB 网络摄像头， 无线的 显示器， 和 AR/VR 头戴式耳机。我们 已经投资了 显著 软件 资源 进入 提供 这 市场 带无线功能 USB 解决方案， 而且我们相信这一点 是 没有别的 mmWave 供应商 在 那个世界 可以提供 多千兆位 解决方案 作为替代品 为了 有线 USB。

5G 市场：

和 5G，我们的 努力 是 集中的 在 mmWave 射频 前端 分阶段 排列 组件 的 系统。这个重点是 相比之下 到 IEEE 解决方案， 其中 Peraso 提供 基带 设备 也一样 像毫米波一样 射频前端 分阶段 排列 设备。 5G 产品 实例化 是 射频 模块 那个 拥抱 广泛 一大片知识分子 属性 那个 建立 相当可观的 护城河 发挥潜力 竞争对手。 关键要素 我们的 mmWave 知识产权 包括：

•射频 电路；

•分阶段 排列 天线; 和

•系统内的 电路 校准， 光束 形成， 实时 系统 监控。

来自 竞争激烈 视角， 我们是 目前 这 只有纯净的-播放， 5G 供应商 提供 双频段 (28/39GHz) 射频 解决方案 为了 这 FWA 市场。 高通公司 确实提供 一个 5G 射频 的解决方案 这 FWA 市场， 但是 它的 解决方案 是 基于 关于汇总 它的 移动设备 射频 解决方案， 这需要几个 妥协 用术语来说 成本方面， 性能， 和功耗n。和 初始的 焦点 在固定无线网络上 访问， 我们 可以派生 优势 通过优化 我们的 硅 为了 那个 具体的 市场。 此外，我们经历了 初始的 成功 在 未经许可， 60 千兆赫， FWA 市场， 而且我们相信 我们 将能够转移 所有 我们的 获得的知识 从 这 60 千兆赫 市场 到 5G 市场。但是，这个 市场 机会 是 更具竞争力， 和潜力 竞争对手， 除此之外 高通，包括 联发科 还有三星 电子产品 有限公司，或三星。

记忆

我们的存储器产品的市场竞争非常激烈。我们认为，主要的竞争因素是：

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我们相信，我们的产品在每一项标准方面都具有良好的竞争力。我们专有的 1T-SRAM 嵌入式存储器和高速串行接口 IP 可以为我们的加速器引擎 IC 提供与其他设备相比的竞争优势。替代解决方案要么基于 DRAM，要么基于 SRAM，可以支持高性能网络系统的内存大小或速度要求，但通常不能同时支持两者。DRAM 解决方案以具有竞争力的成本提供大量内存，但是 DRAM 解决方案不具备实现高性能所需的快速访问和循环时间。目前在网络系统中使用的DRAM解决方案包括美光科技公司或美光的RLDRAM、瑞萨电子的LLDRAM、三星、美光等公司的DDR，以及三星和SK海力士的堆叠式DRAM存储器HBM。SRAM 解决方案可以满足高速性能要求，但通常缺乏足够的内存大小。目前在网络系统中使用的SRAM解决方案主要包括赛普拉斯半导体公司和GSI Technology, Inc.的QDR或类似的SRAM产品。目前可用的大多数SRAM和DRAM解决方案都使用并行接口，而不是串行接口。为了抵消这些缺点，系统设计人员通常必须使用更多的分立存储器IC，从而导致更高的功耗和更高的线路卡空间利用率。

我们的竞争对手包括经营历史要长得多、知名度和声誉更高、客户群庞大、专用制造设施以及更多的财务、技术、销售和营销资源的成熟半导体公司。这可能使他们能够比我们更快地响应新的或新兴的技术或客户需求的变化。通常，客户更喜欢拥有比我们目前更多的财务资源的供应商。我们的许多竞争对手在半导体行业也具有重大影响力。他们可能能够引入新技术或投入比我们更多的资源用于产品的开发、营销和销售。此外，如果制造能力短缺，这些竞争对手可能能够在我们无法生产产品的情况下生产产品。

我们的加速器引擎 IC 与嵌入式存储器解决方案、独立存储器 IC（包括 DRAM 和 SRAM IC）、由客户内部设计以满足其系统要求的 ASIC 以及使用大量内部存储器和客户设计的软件来执行任务的 NPU 竞争。

制造业

我们依赖第三方供应商来制造、封装、组装和测试我们的集成电路产品，因为我们不拥有或运营半导体制造、封装或生产测试设施。通过外包制造，我们可以避免与拥有和运营自己的设施相关的高昂成本，从而使我们能够将精力集中在产品的设计和营销上。

我们对我们的产品制造和测试流程进行持续审查。我们的集成电路产品经过大量测试，以评估其性能是否符合设计规范。我们的测试供应商为我们提供即时测试数据，并能够生成特性报告，提供给我们的客户。

员工

截至 2021 年 12 月 31 日，我们有 82 名员工，其中 22 名在美国，60 名在加拿大。我们的员工人数包括研发和制造业务的64名员工以及销售、市场营销以及一般和管理职能部门的18名员工。

可用信息

我们成立于 1991 年，并于 2000 年在特拉华州重新注册成立。我们的网站地址是 www.peraso.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本报告。通过我们网站投资者部分的链接，我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提供10-K表格的年度报告、表格8-K的最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修订。您还可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上阅读我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何材料，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的其他信息。

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第 1A 项。风险因素

以下风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，普通股的交易价格可能会下跌。这些风险因素并不能识别我们面临的所有风险。我们的运营还可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。另请参阅本10-K表年度报告中列出的其他信息，包括第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和第二部分第15项中的相关附注。

我们可能没有意识到 所有 预期的 好处 最近的业务合并。

2021年12月，我们完成了该安排。 成功 的 安排 将 取决于，其中 其他 事情， 我们的能力 整合 这 商业 Peraso Tech 的 及时还有 MoSys 时尚。 此外， 我们可能 不能 成功地 实现 这 级别 成本的 储蓄， 收入 增强 以及协同效应 我们 期望。 如果 我们是 不能 成功地 实现 这些 目标， 这 预期收益 的 安排 可能 无法实现 充分 或者在 所有 或者可能 拿 更长 要意识到 比 预期。 此外， 失败 成功地 整合 这 商业 在 预期 时间范围 可能 不利地 影响 我们的 商业， 金融的 状况， 结果 的运营 或者现金 流动。 此外， 合并后的 手术 两家企业的 可能 很复杂， 昂贵 而且很耗时 进程。 困难 的组合 这 运营 的 公司 包括， 埋葬 alia:

•这 能力 的军官 和导演 如有必要， 有效地 转移 经营的 的知识

特别是 MoSys 这 生产 的 MoSys 产品， 到 新管理层 球队;

•这 转移 管理层的 注意 到整合 事情；

•困难 在整合中 函数， 人员， 和系统；

•困难 在同化中 雇员 并在吸引 并保留 关键人员；

•下降 在我们的结果中 运营方面， 金融的 条件 或者现金 流动;

•衰落 在 市场 价格 我们的普通股；

•一组 负债 那个 是 更大 比 预期;

•这 中断 的，或者 损失 势头强劲 在，正在进行的研究 和发展，.

其中很多 因素 是 外面 我们的 控制，以及其中任何一个 可以 结果 在增加中 成本，降低 预期 收入 和转移 管理层的 时间 和能量， 这可以 物质上 影响 我们的业务， 金融的 状况， 结果 的运营 和现金 流动。这些因素可能 原因我们的经营业绩将受到影响，减少 或者延迟 这 预期 的好处 安排 而且负面地 影响 这 价格 我们的普通股。结果， 它 不能 放心 那个 我们会 意识到 这 全部的 好处 预期 从 这 安排 之内 这 预期 时间框架， 或者在 所有。

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即使 这 企业是 集成， 那里 无法保证 那个 这 安排 将 结果 在 实现 的 全部的 好处 的 预期 协同增效作用 和成本 储蓄 或者那个 这些 好处 将 变为现实 之内 这 预期 时间 帧 或者在 所有。 困难 在整合中 这 商业 可以 危害我们的 声誉。此外， 通过参与 在《安排》中， MoSys 和 Peraso 可能 放弃 或者延迟 追求 其他 机会 那个 可能 已经证明了 拥有更大的 广告 潜力。

我们有亏损的历史，将来可能需要筹集更多资金。

截至2021年12月31日的财年，我们的净亏损约为1,090万美元，期末的累计赤字约为1.171亿美元。截至2020年12月31日的财年，我们的净亏损约为1,530万美元，期末的累计赤字约为1.063亿美元。这些损失和去年的亏损导致了大量的负现金流。为了保持竞争力并扩大对客户的产品供应，我们将需要大幅增加收入，使其收入超过过去的水平，以产生可持续的营业利润和足够的现金流，从而在不时筹集额外资金的情况下继续开展业务。鉴于我们的收入和营业亏损波动的历史，以及我们在确保客户使用我们的产品方面面临的挑战，我们无法确定未来我们能否实现和维持每季或每年的盈利能力。因此，将来我们可能需要筹集额外资金，这些资金可能提供给我们，也可能不提供，或者只能以不利的条件提供。

COVID-19 和其他潜在的未来公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件的全部影响尚不确定，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。

2019年冠状病毒病（COVID-19）的全球疫情被世界卫生组织宣布为大流行病，美国政府于2020年3月宣布为国家紧急状态。这对世界经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致强制性关闭和下令 “就地避难”，并对金融市场造成了重大干扰。对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和传播以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而继续采取的相关行动，所有这些都不确定，我们无法控制，无法预测。

根据适用的美国政府法令，基本企业和/或关键基础设施工作人员免于强制性关闭和 “就地避难” 令，我们的业务是为基本产品和服务提供支持，但须遵守适用的州和县命令中的限制和要求。我们一直在遵守县和州的命令，为我们的员工和承包商实施了远程办公政策，并大大减少了访问我们办公室的员工人数。自 COVID-19 爆发以来，虽然我们的晶圆、基板和组装服务的交货时间有所延长，但我们对生产运营的影响微乎其微，并且能够及时满足所有客户的采购订单。但是，我们的一家制造供应商可能会关闭设施、工作减速或暂时停工，这可能会产生长期影响，并可能延迟我们的生产和开展业务的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

如果我们的员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、缺勤、政府行动、设施关闭、旅行限制或其他与 COVID-19 疫情相关的限制，我们的运营将受到负面影响。我们可能无法生产和销售我们的 IC 产品，并且我们的成本可能会因 COVID-19 的爆发而增加。如果任何 COVID-19 疫情持续时间延长，或者受影响地区在开始改善后再次出现 COVID-19 感染，则影响可能会恶化。

COVID-19 的持续传播也导致了全球资本市场的混乱和波动。我们可能无法进入资本市场，只有在可能严重损害我们现有股东和业务的条件下，我们才能获得额外的资本。

我们正在与包括客户、供应商和员工在内的利益相关者合作，以应对这场全球疫情的影响。我们将继续监测情况，评估对我们的业务、供应链和客户可能产生的进一步影响，并采取行动以减轻不利后果。如果这种中断持续很长时间，或者如果疫情结束，正常业务运营的恢复可能会因疫情的挥之不去的影响（包括政府当局对我们恢复正常运营方式的能力施加的限制）而被推迟或限制。这些影响，无论单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响.

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我们未能筹集必要的大量资金或者筹集额外资金 扩大业务和投资新产品可能会降低我们的竞争能力te and 可能会损害我们的业务。

我们打算继续花钱发展我们的业务。如果我们不能实现和保持盈利能力，我们将需要额外的融资来推行我们的业务战略、开发新产品、应对竞争和市场机会以及收购互补业务或技术。无法保证此类额外资本，无论是以债务还是股权融资的形式，都足够或可用，如果有的话，此类资本将按照我们可接受的条款和条件提供。

如果我们通过出售股权证券筹集额外资金，我们的股东的股权将受到削弱。如果我们进行债务融资，我们可能需要接受限制我们承担额外债务的能力、禁止我们支付股息、回购股票或进行投资以及强迫我们维持规定的流动性或其他比率的条款，这些条款都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资金并且无法以可接受的条件筹集资金，则除其他外，我们可能无法：

我们未能成功推销我们的产品可能会严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们削减研发计划或现有业务。

我们的成功取决于目标市场对原始设备制造商或原始设备制造商对我们的产品和技术的接受。我们的潜在客户可能不愿采用和设计我们的产品，因为在设计新集成电路或模块和/或将新知识产权纳入其系统以及依赖小型独家供应商方面存在不确定性和风险。因此，目前，我们不知道我们是否能够通过生产和销售我们的产品以及许可我们的技术来获得足够的利润。

我们获得市场认可的战略的一个重要部分是通过锁定市场领导者接受我们的技术解决方案来打入新市场。该策略旨在鼓励这些市场的其他参与者效仿这些领导者采用我们的解决方案。如果知名行业参与者在其一种或多种产品中采用我们的产品，但未能在这些产品上取得成功，或者无法成功实施我们的产品，则其他行业参与者对我们解决方案的看法可能会受到损害。任何此类事件都可能减少我们产品未来的销售额。

未来的收入增长取决于我们在现有和新客户中的获胜设计，留住现有客户，以及让这些客户将我们的解决方案设计到他们的产品中，并成功地销售和营销此类产品。如果我们在短期内不继续赢得设计，那么我们在接下来的几年中的产品收入将不会增长。

我们向 OEM 客户销售我们的 IC，他们的产品中包含我们的 IC 和模块。我们的技术通常在设计阶段就融入到产品中，我们称之为设计胜利，我们将其定义为客户承诺根据其系统的固定原理图制造电路板，并且该电路板将使用我们的产品。因此，我们未来的收入取决于我们的OEM客户将我们的产品设计成他们的产品，以及这些产品的批量生产和成功商业化。如果我们未能留住现有客户或说服现有或潜在客户将我们的产品纳入其产品中，并且未能实现稳定的设计胜利，我们的运营和业务业绩将受到损害。此外，如果现有或潜在客户将竞争对手的产品设计到其产品中，我们向该客户销售产品就会变得更加困难，因为更换供应商会给原始设备制造商带来大量成本、时间、精力和风险。即使客户将我们的IC或模块设计到其产品中，我们也无法保证OEM的产品会随着时间的推移在商业上取得成功，或者根本无法保证，我们将获得或继续从该客户那里获得任何收入。此外，我们获得设计胜利的客户产品可能会在产品投入生产之前或投放市场之前或之后被取消。由于我们的销售周期延长，我们未来几年的收入在很大程度上取决于我们今天获得的设计奖项。我们缺乏资金以及对未来技术路线图的不确定性也可能限制我们的

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成功实现更多设计胜利，如 “我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加。”

我们产品的设计成功过程通常漫长、昂贵且具有竞争力，无法保证收入，而且，如果我们无法产生足够的收入来抵消支出，我们的业务和经营业绩就会受到影响。

为我们的一款产品赢得设计胜利通常是一个漫长、昂贵和竞争激烈的过程，因为我们的客户通常需要相当长的时间来评估我们的产品。在我们服务的市场中，从最初的客户参与到赢得设计再到量产出货的时间可能在一到三年之间，尽管对于新客户或我们打算进入的市场而言，可能需要更长的时间。为了赢得设计，我们既要承担设计和开发成本，又要投入大量的工程资源来追求单一的客户机会。尽管我们承担了这些成本，但我们可能无法在竞争性选择过程中占上风，而且，即使我们确实取得了设计胜利，我们也可能永远不会产生足够或任何收入来抵消我们的开发支出。在最初按照规格设计产品后，我们的客户可以选择是否将我们的解决方案投入生产。在我们获得设计胜利后，客户可以对其产品进行更改，这可能起到取消先前的设计中标的效果。这发生在2018年，当时一家大客户决定逐步停止使用我们的存储器产品。我们漫长的销售周期所固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、减少或延迟其产品计划的风险，从而导致我们损失预期收入。此外，客户计划的任何变更、延迟或取消都可能损害我们的财务业绩，因为我们可能在没有产生收入的情况下承担了巨额开支。

如果我们的铸造厂不能达到令人满意的产量或质量，我们的净收入成本将增加，营业利润率将下降，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。

我们不仅依赖足够的晶圆制造能力和晶圆价格，还取决于良好的产量（每片晶圆的优质芯片数量）和及时的晶圆交付，以满足客户需求并保持利润率。我们产品的制造是一个复杂且技术要求高的过程。制造过程中的微小偏差可能导致产量大幅下降，在某些情况下，还会导致生产暂停。我们的铸造厂不时出现制造缺陷和制造产量降低。制造过程的变化或我们的铸造厂无意中使用了有缺陷或受污染的材料，可能会导致制造产量低于预期，这将损害我们的收入或增加我们的成本。例如，过去，我们的一家代工厂生产集成电路并符合其工艺规格范围，但不符合客户的规格，这导致我们注销了部分生产批次。这些问题中有许多在制造过程的早期阶段很难被发现，而且修复起来可能既耗时又昂贵。我们的铸造厂产量不佳，或者我们的集成电路存在缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会给我们造成严重的客户关系和商业信誉问题，损害我们的经营业绩，并给我们的客户带来财务或其他损失。因此，我们的客户可能会要求我们赔偿损失。针对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，辩护也可能耗时且昂贵。

我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加。

我们的目标是使用铸造厂提供的适用于我们的解决方案的最先进的制造工艺技术。因此，我们会定期评估将我们的解决方案迁移到其他技术的好处，以提高性能和降低成本。这些持续的努力要求我们不时修改产品的制造流程并重新设计某些产品，这反过来又可能导致产品交付延迟。我们依赖我们的铸造厂来支持未来版本集成电路的晶圆生产。此类生产可能需要更改铸造厂的现有工艺技术。如果铸造厂选择不改变其工艺技术以支持我们未来版本的集成电路，我们将需要寻找新的晶圆代工厂。

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例如，我们使用的 1T-SRAM 技术 加速器发动机产品不适用于低于 40 纳米的工艺节点。迄今为止，我们还没有开发任何低于 40 纳米工艺节点的内存产品而且没有计划继续我们的产品路线图 加速器发动机产品.我们认为这不会对我们当前的产品供应产生不利影响，但是 我们的 无法继续我们的产品路线图可能会产生不利影响，过去也曾受到影响,我们为赢得新客户所做的努力对于这些产品，确保额外的设计胜利以及 增加我们未来的收入.

如果台湾半导体制造公司（TSMC）（唯一生产我们的存储器集成电路的代工厂）停止用于生产加速器引擎产品的代工工艺，我们将无法将这些产品的生产转移到新的铸造厂并继续生产我们的产品，这将要求我们停止生产这些产品，并将对我们未来的营收业绩和现金流产生负面影响。

迄今为止，我们尚未实现无晶圆厂半导体公司的预期收益。

我们的目标是利用我们的专有技术和设计专业知识为毫米波、5G、网络通信、数据中心系统和其他市场开发高性能集成电路，从而扩大我们的总体可用市场。从历史上看，这项开发工作要求我们增加员工和设计资源，例如昂贵的软件工具，这增加了我们的运营损失和使用的现金。由于我们的财政资源有限，我们无法维持存储器IC的开发工作，并在2017年削减了开发工作。我们增加收入和扩大市场的努力受到了各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：

如果我们在将集成电路产品推向市场方面遇到重大延迟，如果客户推迟采用我们的产品，或者如果我们的客户的产品包括我们的集成电路产品不成功，这可能会对我们未来几年的预期收入产生重大不利影响，因为可能会损失设计成果和未来收入。

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我们的主要目标是开发和销售我们的 技术 到 云网络、安全、测试和视频系统提供商及其子系统和组件供应商，如果对这些产品的需求不增长，我们可能无法实现收入增长和我们的战略目标。

我们将IC和IP营销并销售给mmWave、5G、云网络、通信、数据中心和其他设备提供商及其子系统和组件供应商。我们认为，我们未来的业务和财务成功取决于这些产品的市场接受度和销量的增加。为了实现我们的增长和战略目标，网络基础设施 OEM 必须将我们的产品整合到他们的系统中，对他们的系统的需求也必须增长。我们无法保证我们对这些原始设备制造商的产品销售将来会大幅增加，也无法保证对客户系统的需求会增加。相反，如果我们的OEM客户修改其产品设计，选择竞争对手出售的产品或开发自己的专有技术，那么我们未来从这些产品中获得的收入可能不会根据我们的增长和战略目标而增加。此外，由于影响客户及其业务的因素，例如行业衰退、企业和运营商市场资本支出下降或不利的宏观经济状况，对采用我们技术的产品的需求可能不会增长或导致此类产品的大量销售。因此，我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们无法控制的因素，我们产品的销售可能无法实现我们的收入增长和战略目标。

我们未能继续开发新产品并及时改进我们的产品，可能会削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们产品的现有和潜在市场的特点是不断提高的性能要求、不断变化的行业标准、快速的技术变革和产品过时。这些特性会导致客户需求的定期变化、产品生命周期的缩短和行业需求的变化，并要求推出新产品并进行改进，以保持客户参与度和设计成果。尽管我们没有庞大的工程人员，但为了获得和保持在市场上的重要地位，我们将需要继续改进和改进我们的产品和底层专有技术，以应对这些市场趋势。

我们未来的表现取决于许多因素，包括我们的能力：

我们未能改进现有产品和开发获得广泛市场认可的未来产品，将损害我们的竞争地位并阻碍我们未来的增长。

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我们的集成电路的销售周期很长，因此很难预测该市场的成功以及未来收入的时机。

我们的集成电路的销售周期很长，从我们向潜在客户提出初步提案之日起的六到二十四个月不等，直到客户确认已将我们的产品设计到其系统中为止。在我们知道此类客户将或可能订购的产品数量之前，可能会有更长的时间才能得知。许多因素可能导致销售周期的延长，包括客户对我们产品的技术评估、将我们的产品整合到客户产品中所需的设计过程以及客户发布新产品的时机。由于预计会有产品订单，在销售周期完成之前和收到任何客户付款之前，我们可能会产生大量成本。因此，如果销售未完成、取消或延迟，我们可能会产生大量开支，从而使我们更难盈利或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响。此外，由于销售周期漫长，销售收入的记录可能会被严重延迟，我们预测未来收入的能力可能更加有限，收入可能会在每个季度之间大幅波动。我们无法保证我们在出售集成电路的基础上建立强大而有利可图的业务的努力将取得成功。鉴于我们投入了大量资源，如果这些努力不成功，我们未来的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

半导体行业本质上是周期性的，会周期性衰退，这可能会对我们的收入产生负面影响。

半导体行业是周期性的，经历了长达数年的明显衰退。为了应对任何衰退，许多半导体制造商及其客户将放慢研发活动，取消或推迟新产品开发，减少员工队伍和库存，并对购买新设备和技术采取谨慎的态度。因此，我们的业务已经过去了，将来可能会受到行业低迷的不利影响，这可能会对我们未来的收入和盈利能力产生负面影响。此外，半导体行业的周期性可能导致我们的经营业绩逐年大幅波动。

我们的收入高度集中在少数客户中，如果我们失去关键收入来源而无法取而代之，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的总收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大比例。在截至2021年12月31日的年度中，我们的三个最大客户约占总收入的81％。我们预计，在可预见的将来，相对较少的客户将继续占我们收入的很大一部分。

由于这种收入集中，单一关键客户决定停止使用我们的技术或产品，或者由单一被许可人或客户或一小部分被许可人或客户销售的采用我们技术的产品数量减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的收入集中也可能构成信用风险，这可能会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。

我们还可能面临与收入集中在少数被许可人和客户手中相关的信用风险。截至2021年12月31日，四个客户约占贸易应收账款总额的92％。我们未能及时或根本无法向任何占应收账款很大比例的客户收取应收账款，可能会对我们的现金流或经营业绩产生不利影响。

我们的产品必须符合确切的规格，并且可能会出现缺陷，这可能会导致买家退货或停止购买我们的产品。

我们的客户通常会对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性制定严格的规范。但是，我们的产品非常复杂，在首次推出或发布新版本时可能存在缺陷和故障。如果我们的产品在设计阶段或之后出现缺陷和故障，我们可能会遭受收入损失、成本增加，包括保修和客户支持费用以及客户购买协议中规定的不履约行为的罚款、订单或发货的延迟、取消或重新安排、产品退货或折扣、管理资源转移或损坏

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我们的声誉和品牌资产，在某些情况下还会损害间接损失，其中任何一项都会损害我们的经营业绩。此外，我们完成产品订单的能力有所延迟 由于质量控制问题可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们无法向您保证，我们将有足够的资源来满足任何主张的索赔。此外，在我们努力树立我们作为可靠集成电路供应商的声誉时，任何此类缺陷、故障或延迟都可能对我们造成特别大的损害 和 模块 产品。

由于我们根据采购订单销售产品，并且依赖于对客户需求的估计预测，因此不准确的预测可能会对我们的业务产生不利影响。

我们根据个人采购订单而不是长期购买承诺销售我们的产品。因此，我们将依靠基于客户输入的估计需求预测来确定要生产多少产品。由于我们的销售主要基于采购订单，因此我们的客户可以在很少或根本不通知我们的情况下取消、延迟或以其他方式修改其购买承诺。出于这些原因，我们对客户产品需求的知名度通常有限。此外，网络 OEM 的产品设计周期很长，我们可能很难准确预测他们何时开始商业运送包含我们的 IC 或模块的产品。

此外，如果我们遇到实质性保修索赔，我们的客户可能会取消现有订单或停止未来下订单。客户订单的任何取消、延迟或其他修改都可能显著减少我们的收入，导致我们的经营业绩不时波动，使我们更难预测收入。如果订单取消或减少，我们可能没有足够的时间来减少运营费用以减轻收入损失对我们业务的影响。

如果我们高估了客户对我们产品的需求，我们可能会从制造商那里购买我们无法销售的产品。相反，如果我们低估了客户需求，或者没有足够的制造和测试能力，我们将放弃收入机会，并可能失去在产品所服务的市场中的市场份额，并可能根据我们的客户购买协议支付罚款。此外，我们无法满足客户对产品的要求可能会导致产品发货延迟，迫使客户寻找替代来源，并以其他方式对我们与客户的持续关系产生不利影响。

我们的收入中有很大一部分依赖合同制造商从产品销售中获得。

我们当前和潜在的许多OEM客户都使用第三方合同制造商来制造他们的系统，这些合同制造商代表原始设备制造商直接从我们这里购买我们的产品。尽管我们希望在 OEM 客户系统的设计和开发阶段与他们合作，但这些 OEM 通常会赋予合同制造商一定的产品购买决策权限。如果我们无法有效地竞争这些合同制造商的业务，或者如果任何与我们的OEM客户合作的合同制造商在业务中遇到财务或其他困难，我们的收入和业务可能会受到不利影响。例如，如果合同制造商进入破产程序，我们可能无法获得合同制造商持有的产品，也无法收回合同制造商因已交付给合同制造商的产品而欠我们的款项。如果我们无法说服合同制造商购买我们的产品，或者合同制造商无法及时向原始设备制造商交付带有我们产品的系统，我们的业务将受到不利影响。

我们依靠独立的铸造厂和承包商来制造、组装、测试和封装我们的集成电路和模块，任何第三方未能按要求交付产品或以其他方式履行职责，都可能损害我们与客户的关系，损害我们的销售和财务业绩。

作为一家无晶圆厂半导体公司，我们几乎所有的制造业务都依赖第三方。我们依赖这些各方及时向我们提供符合我们产量、成本和质量标准的材料。我们与任何供应商或制造服务提供商都没有长期供应合同，因此，除非特定采购订单中另有规定，否则他们没有义务在任何特定时期、任何特定数量或任何指定价格为我们生产产品。我们的制造供应链出现任何问题，包括COVID-19 全球疫情造成的中断，可能会对我们按时按所需数量向客户交付产品的能力产生不利影响，这反过来又可能损害我们的客户关系并阻碍市场对我们的集成电路解决方案的接受。

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我们的第三方晶圆 创始人y 以及测试和组装供应商 位于地震和其他自然灾害高风险地区 以及与 COVID-19 等传染病爆发相关的不良后果。地震或其他自然灾害对这些铸造厂和供应商的运营造成的任何中断都可能导致开发、生产的重大延迟， 运输以及我们的集成电路产品的销售。

我们用来制造产品的某些供应商位于亚洲，我们未来可能使用的其他铸造厂也位于亚洲。我们提供基板和晶圆分拣并负责产品测试的供应商总部位于亚洲或加利福尼亚的旧金山湾区。由于主要地震断层线很近，环太平洋地区发生地震的风险很大。地震或其他自然灾害的发生可能会导致向我们提供这些服务的第三方的晶圆铸造或组装和测试能力中断，并可能阻碍我们的研发工作以及我们推销和销售产品的能力。如果有的话，我们可能无法以优惠的条件获得备用能力。

COVID-19 全球疫情，以及新的传染病的爆发或严重影响亚太地区的现有疾病的卷土重来，可能会干扰我们的主要供应商和制造合作伙伴的运营。

中断 在我们的 供应 由于短缺而导致的连锁店 在全球范围内 半导体 商业 可能会导致延迟 为了 顾客 和影响力 收入。

我们 可能 经历 我们的干扰 全球性的 半导体 供应 链， 与供应商一起 铅含量增加 倍 或者放置 产品 关于分配， 包括 淫媒 必要的 组件，晶片， 底层 和 组装 服务 及时 时尚。 结果 其中的 潜力 供应 链 中断， 我们 可能 是必需的 增加 顾客 订购 铅 倍 并放置 一些 产品 关于分配。 我们 可能 无法 为了满足 所有 的 要求 为了 我们的 产品， 这可能 不利地 影响 顾客 关系 和影响力 收入。

价格 增加 从我们的 供应 链条可能会产生不利影响 影响 收入 或者减少 利润。

我们的 供应商们 可以增加 这 价格 的产品 和服务 提供的 对我们来说。 查找 和合格的候补球员 或其他 供应商们 作为回应 增加了 定价 从 供应商们 可能很长 进程 并且可以领导 投入生产 延迟 或其他 成本， 还有这样的替代方案 是 有时候 不可用。 如果 我们无法 增加 这 价格 的 我们的 产品 到 我们的 顾客 作为回应 增加了 成本， 我们 会 脸 利润率降低。

任何关于我们的产品或技术侵犯第三方知识产权的指控都可能增加我们的运营成本和分散管理的注意力，并可能导致昂贵的和解费用或我们的技术许可或产品供应的中止。此外，我们可能会产生巨额诉讼费用，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

半导体行业的特点是严格保护和追求知识产权或地位，这往往导致旷日持久和昂贵的诉讼。我们不知道我们的产品或技术会侵犯任何第三方知识产权。但是，与许多像我们这样规模且资源有限的公司一样，我们尚未在公共数据库中搜索所有可能适用的知识产权。第三方现在可能拥有或将来可能获得我们的产品或技术现在或将来可能侵犯的专利或其他知识产权。我们的被许可人和集成电路客户，或者我们，可能会不时收到声称我们侵犯了他人的专利或其他知识产权的通知。针对我们的诉讼可能导致巨额开支，并分散我们技术和管理人员的精力，无论诉讼是否有法律依据或导致对我们不利的裁决。

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发现我们的技术和产品缺陷可能会使我们承担损害赔偿责任。

发现我们的技术和产品缺陷可能会导致我们的客户向我们寻求赔偿。我们与客户签订的许多协议都包括免除有关我们的技术和产品的默示担保以及限制我们对客户的责任的条款。但是，我们无法确定我们与客户签订的协议中包含的免责或责任限制是否可以执行。

我们可能无法保护和执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争能力并降低我们技术的价值。

我们的技术很复杂，旨在用于复杂的系统。我们的许可证持有者的产品使用我们的嵌入式存储器和/或接口技术，许多公司生产和销售这些产品。由于这些因素，监管未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵。我们无法确定我们能否检测到未经授权使用我们的技术，也无法阻止其他方基于我们的技术设计和销售未经授权的产品。如果我们发现过去或现在有任何侵犯我们的专利、版权或商标的行为，或者任何违反我们的商业秘密、保密程序或许可协议的行为，我们无法向您保证，我们为保护我们的专有信息所采取的措施足以防止我们的技术被盗用。我们无法充分保护我们的知识产权将大大减少直接竞争技术的进入壁垒，并可能降低我们技术的价值。此外，我们可能会就侵犯我们的所有权或确定我们所有权的有效性而对第三方提起索赔或诉讼。无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决，我们的诉讼都可能导致巨额开支，并分散我们技术和管理人员的精力。

我们现有的专利可能无法为我们的知识产权提供足够的保护，我们的专利申请可能不会导致专利的签发，这两者都可能降低我们核心技术的价值并损害我们的业务。

我们依靠专利、商标、商业秘密法律和保密程序的组合来保护我们的知识产权。我们无法确定我们的任何待处理申请中是否会颁发任何专利，也无法确定待处理申请中允许的任何索赔是否具有足够的范围或力度，也无法确定在我们产品可以销售的所有国家颁发，从而为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们的专利或专利申请未能提供有意义的保护可能会允许其他人使用我们的技术，而无需向我们提供任何补偿。

如果我们未能留住关键人员，我们的业务和增长可能会受到负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于少数执行官和技术员工的服务。关键人员的流失可能会对我们的技术开发工作、根据现有协议交付产品、与合作伙伴保持战略关系以及获得新客户的能力产生负面影响。我们通常不会与任何员工签订雇用或不竞争协议，也不会为任何关键人员的生命提供关键人寿保险。

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我们使用净营业亏损结转的能力 是有限的 由于“所有权变更”，定义见内部法规第 382 条经修订的 1986 年场地守则。

截至2021年12月31日，出于美国联邦税收目的，我们的净营业亏损或NOL结转额超过1亿美元。根据美国联邦所得税法，我们通常可以使用NOL结转额（以及某些相关的税收抵免）来抵消普通应纳税所得额，从而减少我们的美国联邦所得税负债，期限为自亏损产生之年起长达20年，在此之后失效。我们的加州NOL结转额（以及某些相关的税收抵免）通常可用于抵消自亏损产生之年起20年的未来州应纳税所得额，具体视州而定，损失将在该时间之后到期。根据《美国国税法》第382条的规定，每次发生 “所有权变更” 时，我们使用NOL结转额的速率是有限的（这可能会导致NOL结转在使用前到期）。如果被认为拥有我们至少5％的普通股的股东或一组股东在连续三年内将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上，则会发生第382条所有权变更。如果发生所有权变更，第382条通常会对所有权变更后的应纳税所得额设定年度限额，该限额可以用所有权变更前NOL结转额抵消，该金额等于所有权变更前未偿股权总价值（减去第382条规定的某些项目）和所有权变更时有效的美国联邦长期免税利率的乘积。计算第 382 条限制时适用许多特殊和复杂的规则。尽管第382条的复杂性使得很难确定所有权变更是否以及何时发生，而且尚未进行正式研究，但我们认为第382条的所有权变更是由于2018年10月的融资而发生的。该公司认为，第382条的这一限制将导致我们在2018年10月之前产生的几乎所有联邦和州NOL联邦税收抵免结转资金在使用之前到期。本产品完成后，可能会发生其他所有权变更。此外，我们使用NOL结转额的能力将受到限制，因为我们将来无法在NOL结转额到期之前产生足够的应纳税所得额。现有和未来的第382条限制以及我们未来无法产生足够的应纳税所得额，可能会导致我们的NOL结转额中有很大一部分在使用之前到期。我们已经记录了递延所得税资产的全额估值补贴。

我们未来进行的收购或其他业务合并，无论是否完成，都可能导致其他运营和财务困难。

将来，我们可能会寻求收购更多的产品线、技术或业务，以期促进增长，增强我们的竞争能力，完善我们的产品供应，进入新的和邻近的市场，获得更多技术资源，增强我们的知识产权或寻求其他竞争机会。如果我们寻求收购或其他业务合并，我们可能无法以我们认为合适的价格找到合适的候选人。我们无法轻易预测未来收购或合并的时间或规模，也无法轻易预测任何此类交易的成功。

在我们完成收购、合并或投资的范围内，我们可能会因此面临财务风险，包括与合并或收购业务相关的成本增加、负债增加、经济稀释毛利和营业利润及每股收益，或意想不到的成本和负债。收购可能涉及额外的风险，包括：

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我们可能会不时就最终未完成的收购或投资进行谈判。这些谈判可能导致管理时间严重分流以及大量的自付费用，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的公司注册证书和章程或特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止控制权变更交易，并压低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程中的各种规定可能会使第三方更难获得我们公司的控制权，或阻碍第三方试图获得对我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中一些条款取消了董事选举中的累积投票权，限制了股东召集特别会议的权利，并制定了股东提名董事和提交其他提案供股东会议审议的具体程序。

我们还受特拉华州法律条款的约束，这些条款可能会推迟涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛变得更加困难。特别是，《特拉华州通用公司法》第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何利益股东进行任何业务合并，除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括但不限于阻止代理竞赛或使收购我们的大量普通股变得更加困难。

根据我们的公司注册证书，我们董事会可能根据董事会可能确定的条款发行最多20,000,000股优先股，可能未经股东批准。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

23

我们普通股价格的潜在波动可能会对您的投资产生负面影响。

我们无法向您保证，我们的普通股将继续保持活跃的交易市场。从历史上看，股票市场以及我们的普通股都经历了巨大的价格和交易量波动。科技公司证券的市场价格波动很大，经常达到与这些公司的经营业绩无关的水平。这些市场价格通常是不可持续的，并且会有很大的差异。如果我们的普通股交易价格达到不可持续的高水平，那么我们普通股的市场价格很可能会大幅下跌。

过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。将来我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致我们承担巨额费用，转移管理层的注意力和资源，损害我们在行业和证券市场的声誉，并对我们的经营业绩产生负面影响。

预计可交换股票的持有人将从他们申请交换之日起延迟接收我们的普通股，这可能会影响持有人在交易所获得的股票的价值。

要求获得我们的普通股以换取其可交换股份的可交换股票的持有人要等到收到相应申请后的几个工作日才能获得我们的普通股。在此期间，我们普通股的市场价格可能会上涨或下跌。任何此类增加或减少都将影响该可交换股票持有人随后出售交易所收到的普通股时获得的对价的价值

我们是一家 “小型申报公司”，由于适用于小型申报公司的披露和治理要求有所降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能降低。

我们是一家 “规模较小的申报公司”，与其他发行人相比，我们在美国证券交易委员会文件中承担的披露义务较少。具体而言，“小型申报公司” 能够在申报中提供简化的高管薪酬披露，不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制的有效性证明报告，并在美国证券交易委员会的文件中规定某些其他减少的披露义务，包括仅要求在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。由于我们是 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

如果我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市，股票代码为 “PRSO”。这个市场持续有上市标准，我们必须遵守这些标准才能维持普通股的上市。持续上市标准包括，最低出价要求为每股1.00美元，以及：（i）最低股东权益为250万美元；（ii）上市证券的市值至少为3,500万美元；或（iii）最近结束的财政年度或最近三个财政年度中两个财政年度中持续经营的净收入为50万美元。我们的经营业绩和股价波动直接影响我们满足这些持续上市标准的能力。如果我们无法维持这些持续的上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

如果我们退市，我们预计我们的普通股将在场外交易市场上交易，这可能会对普通股的流动性产生不利影响。此外，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

24

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们目前在加利福尼亚州圣何塞、多伦多和加拿大安大略省滑铁卢设有工厂。我们的行政、销售、营销、支持和研发职能位于圣何塞和多伦多的租赁设施中。我们在圣何塞工厂占用了约10,000平方英尺的空间，租约将延长至2022年7月。我们在安大略省多伦多的工厂占用了大约 12,700 平方英尺的空间，租约有效期至 2023 年 12 月。我们还在安大略省滑铁卢的设施中占用了约2,400平方英尺的空间用于研发职能，租约有效期至2022年9月。我们目前正在寻找更多空间来取代我们的滑铁卢设施。我们认为，我们现有的设施足以满足我们当前的需求。

第 3 项。法律诉讼

本10-K表年度报告第二部分第15项合并财务报表附注附注10（承付款和意外开支）中 “法律事务” 副标题下载列的信息以引用方式纳入此处.

第 4 项矿山安全披露

不适用。

25

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRSO”。

记录保持者

截至2021年12月31日，我们的普通股共有66名登记持有人。实际股东人数大大超过了这个创纪录的股东人数，其中包括作为受益所有人但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有的股东。这一登记在册的股东人数也不包括其他实体可能以信托方式持有股份的股东。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关根据股权补偿计划获准发行的证券的信息，请参阅第12项——某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务。

第 6 项。[已保留]

26

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中随附的合并财务报表和附注一起阅读。

概述

我们以前被称为 MoSys, Inc. (MoSys) 和 于 1991 年在加利福尼亚注册成立，并于 2000 年在特拉华州重新注册成立。2021 年 9 月 14 日，我们和我们的子公司 2864552 安大略公司和 2864555 安大略公司与根据安大略省法律存在的公司 Peraso Technologies Inc.（Peraso Tech）签订了安排协议（“安排协议”），以收购 Peraso Tech（Peraso 股份）的所有已发行和流通普通股，包括与转换有关的 Peraso 股票通过以下方式交换Peraso Tech的有担保可转换债券和普通股购买认股权证（如适用）《商业公司法》（安大略省）下的法定安排计划（“安排”）。2021 年 12 月 17 日， 在《安排协议》中规定的成交条件得到满足后，该安排就完成了和 该公司更名为 “Peraso Inc.”，并开始在纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “PRSO”。

出于会计目的，合法子公司Peraso Tech被视为会计收购方，而我们，合法母公司，被视为会计收购方。根据第805号 “会计准则编纂” (ASC), 该交易被列为反向收购, 业务合并(ASC 805)。因此，此处讨论的财务状况和经营业绩是Peraso Tech在2021年12月17日之前的财务业绩的延续，不包括我们在2021年12月17日之前的财务业绩。更多披露见合并财务报表附注2.

我们的战略和主要业务目标是成为一家盈利丰富、知识产权丰富的无晶圆厂半导体公司，提供集成电路或集成电路、模块和相关的非经常性工程服务。我们专门开发毫米波半导体，主要用于802.11ad/ay兼容设备的60 GHz频段和适用于5G兼容设备的28/39 GHz频段。我们的收入来自销售半导体器件以及基于使用这些毫米波半导体器件的模块。 我们开创了先河 高音量 mmWave 生产 test 方法 使用 标准 低成本 生产 test 设备。 它 已经拿了 我们 几个 年份 进行完善 表演 这个的 生产 test 方法， 我们相信这使我们处于领导地位 位置 在解决问题时 经营的 挑战 的交付 mmWave 产品 进入 高成交量市场。在 2021 年期间， 我们 增强了我们 商业 模型 通过出售 完成 mmWave 模块。 主要优势 提供的 按模块 是 这 硅 和 天线 是 一体化 进入 一首单曲 设备。 与众不同 独特的 的 mmWave 技术 是 那个 这 射频 放大器 必须 尽量亲近 尽可能地 到天线 尽量减少 损失，并通过提供 一个模块， 我们 可以保证 这 表演 放大器/天线接口的。

我们还收购了以加速器引擎名义销售的存储器产品线，包括我们的带宽引擎和可编程超高速引擎集成电路产品，这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效串行接口协议，从而形成了针对存储器带宽和交易访问性能进行了优化的单片存储器IC解决方案。由于我们没有开发新的存储器产品，因此从产品开发的角度来看，我们将继续利用我们当前的技术和核心能力来扩展我们的产品供应，而不会产生大量的额外研发费用。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的净亏损分别约为1,090万美元和1,020万美元，截至2021年12月31日，累计赤字约为1.171亿美元。 近十年来，这些损失和前一年的亏损导致了可观的负现金流，因此我们需要在此期间筹集大量额外资金。

我们预计将蒙受营业亏损，需要大幅增加收入，使其收入超过过去的水平，以创造可持续的营业利润和足够的现金流，在不时筹集额外资金的情况下继续开展业务。

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新冠肺炎

2019年冠状病毒病（COVID-19）的全球疫情被世界卫生组织宣布为大流行病，美国政府于2020年3月宣布为国家紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致强制性关闭并下令 “就地避难”，并对金融市场造成了重大干扰。COVID-19 对我们运营和财务业绩的全部影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和传播以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动，所有这些都不确定，我们无法控制，无法预测。

自2020年3月以来，我们开展业务的某些司法管辖区发布了 “就地避难” 令。我们遵守了这些命令，当这些命令下达时，我们最大限度地减少了设施的业务活动。我们已经为员工和承包商实施了远程办公政策，以减少我们设施的现场活动。

鉴于与 COVID-19 相关的不确定性不断变化，我们将继续努力识别和管理业务风险。COVID-19 疫情对我们的业务和经营业绩的最终影响尚不确定且难以预测，我们正在密切关注影响，尤其是对客户计划和供应链的影响。用于制造我们产品的某些组件的交货期已经持续延长。尽管我们认为我们的运营人员目前能够满足未来几个季度的预期客户需求水平，但我们认识到，不可预测的事件可能会在未来几个月中造成困难。我们可能无法及时解决这些困难，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

COVID-19 的持续传播也导致了全球资本市场的混乱和波动。我们筹集额外资金以支持未来运营的能力可能会受到影响，我们可能无法进入资本市场，只有在可能严重损害我们现有股东和业务的条件下我们才能获得额外资金。

关键会计政策与估算值的使用

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。本报告第15项所列合并财务报表附注1描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。

我们已将以下会计政策确定为对我们的业务和对经营业绩的理解更为关键的会计政策。这些政策可能涉及影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断。尽管我们认为我们的判断和估计是适当的，但未来的实际结果可能与我们的估计有所不同，如果不同的假设或条件占上风，结果可能会与我们报告的结果存在重大差异。

业务合并

我们根据估计的公允价值将收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的公允价值分配收购对价的公允价值。根据业务合并的预期收益，收购对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分作为申报单位的商誉入账。将收购对价分配给可识别资产和负债会影响摊销费用，因为收购的有限寿命无形资产将在使用寿命内摊销，而包括商誉在内的任何无限期无形资产均不摊销。在自收购之日起不超过一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的调整，并相应地抵消了商誉。计量期结束后，任何后续调整都将计入收益。与收购相关的费用与企业合并分开确认，并在发生时记作支出。

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收购的无形资产

收购的无形资产包括已开发的技术和客户关系，这些技术和客户关系以收购之日的公允价值计量。在对收购的无形资产进行估值时，我们部分基于预期的财务信息做出假设和估计，这使得假设和估计本质上是不确定的，特别是对于早期科技公司而言。我们在确定收购的无形技术资产的公允价值时使用的重要估计和假设包括收入增长率、特许权使用费率和贴现率。我们在确定收购的客户合同无形资产的公允价值时使用的重要估计和假设包括收入增长率和贴现率。

根据需要做出的判断，我们获得了独立估值公司的协助。在截止日期之后，我们会尽快完成这些评估。收购价格超过所购可识别净资产的估计公允价值的任何部分均记为商誉。

收入确认

我们确认收入的依据是 财务会计准则委员会 (FASB) ASC 主题 606， 与客户签订合同的收入， 及其修正案（ASC 606）。如下所述，根据ASC 606对合同的分析支持在某个时间点确认收入，因此收入确认时机与我们在所有权和损失风险移交给客户时确认产品收入的历史惯例基本一致。

我们的收入主要来自集成电路和模块产品的销售、工程服务的提供及其知识产权的许可。当控制权移交给客户时，收入即予以确认，其金额反映了我们为换取这些商品而预计有权获得的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估：(i) 确定与客户签订的合同或合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在履行履约义务时确认收入。

产品收入

当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行时，收入即予以确认。我们的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此，当所有权和损失风险转移给客户时，我们通常是在产品发货时确认收入。收入以我们预计通过转让产品而获得的对价金额来衡量，通常基于协商价格、公式、标价或固定价格。我们通常根据协议直接向客户和通过分销商销售我们的产品，付款期限通常为 60 天或更短。

根据销售条款，我们可能会在发货时记录未来退货的预计备抵额和其他收入费用。

许可证及其他

我们的许可合同通常根据被许可方在其当前出货的商业产品中使用我们的存储器技术的情况提供特许权使用费。我们估算了其在被许可方使用许可技术的日历季度的特许权使用费收入。款项将在下一个季度收到。我们还通过许可其技术来获得收入。当许可证控制权移交时，我们将许可费视为收入，我们对客户没有持续的履行义务。

工程服务收入

与客户签订的工程和开发合同通常包含一项随时间推移而履行的单一履约义务。收入的确认采用与履约义务履行情况相一致的产出方法，以此作为衡量进展的标准。

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合同负债——递延收入

我们的合同负债包括客户预付款和递延收入。我们会根据预计确认收入的时间将客户预付款和递延收入归类为当期或非流动收入。截至2021年12月31日，合同负债处于流动状况，并包含在递延收入中。

金融工具的公允价值测量

我们使用公允价值层次结构来衡量金融工具的公允价值，该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个大致层面，如下所示：

1级——用于衡量公允价值的输入是截至报告日活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。

第 2 级 — 定价由第三方市场信息来源提供，这些信息来自投资顾问，而不是模型。我们不会对从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何额外的假设或估计。我们的二级证券包括现金等价物和可供出售证券，主要由公司债务组成，以及来自具有高质量信用评级的发行人的政府机构和市政债务证券。我们的投资顾问从标准普尔、彭博和Interactive Data Corporation等独立来源获取定价数据，并依赖其他证券的可比定价，因为我们持有的二级证券交易不活跃，可观察的交易也较少。我们认为这是可用于证券估值的最可靠信息。

第 3 级——由很少或根本没有市场活动支持且反映管理层重大判断的不可观察的投入用于衡量公允价值。这些值通常使用定价模型确定，在这些模型中，假设利用管理层对市场参与者假设的估计。三级投资和其他金融工具公允价值的确定涉及大多数管理层的判断和主观性。

由于现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应付账款、应付票据和其他应付账款等金融资产和负债的账面金额接近其公允价值，因为这些工具的到期日较短。租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率基于现行市场利率

长期资产的估值

我们至少每年对长期资产进行减值评估，如果认为触发事件已经发生，则更频繁地进行减值评估。这种评估本质上是主观的，需要管理层做出大量判断才能预测未来的经营业绩、预计的现金流和本期市值水平。如果我们的估计和假设在未来发生变化，可能会导致长期资产的实质性减记。我们在有限寿命的无形资产（例如开发的技术和专利许可）的估计使用寿命为三到七年内按直线分期摊销。我们将减值费用确认为此类资产的账面净值与计量日资产公允价值之间的差额。

递延所得税估值补贴

当我们编制合并财务报表时，我们会估算我们开展业务的各个司法管辖区的所得税负担。这要求我们估算当前的实际税收风险，并评估因税收和会计目的对某些项目的不同处理而导致的暂时差异。这些差异导致了递延所得税资产，我们在合并资产负债表上的其他资产类别下显示了递延所得税资产。如果根据加权的现有证据，递延所得税资产的部分或全部可能无法变现，则递延所得税净资产将减去估值补贴。我们必须做出重大判断，以确定我们的所得税、递延所得税资产和负债以及任何估值补贴计入递延所得税净资产的准备金。我们认为，由于《美国国税法》规定的所有权变更限制，占递延所得税资产大部分的净营业亏损和税收抵免结转额的使用可能会受到相当大的年度限制

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类似的州规定。 参见注释4转至本报告第15项中的合并财务报表 额外的的描述 这些限制.

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值，在必要的服务期（通常是归属期）内以直线方式确认股权奖励的股票补偿。我们使用Black-Scholes模型估算授予之日员工股票期权的价值。使用期权定价模型确定授予之日基于股票的支付奖励的公允价值受我们的股价以及对许多高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励期限内的预期股价波动以及实际和预计的员工股票期权行使行为。期权授予的预期期限来自员工行使情况和授予后解雇行为的历史数据。预期的波动率基于我们股价的历史波动率。

运营结果

净收入

由于我们的毫米波集成电路和模块产品的出货量增加，2021年的产品收入与2020年相比有所增加。我们于2021年开始销售我们的模块产品。我们预计2022年收入将增加，因为我们预计我们的mmWave产品的销售额将增加，存储器产品的全年收入将有所贡献。

许可证和其他收入包括许可、非经常性工程或 NRE、服务和特许权使用费收入。从2021年到2020年的下降主要是由于2020年第四季度确认的主要客户提供了500万美元的一次性许可证，单个许可证收入减少了500万美元，加上NRE收入减少。

净收入和毛利成本

在2021年和2020年，净收入成本主要包括与集成电路和模块销售相关的直接和间接成本。

由于产品出货量的增加，2021年的净收入成本比2020年有所增加。

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毛利 de从 20 开始减去21到 2020主要是由于 更低 l许可证和 NRE收入,利润率更高不只是产品收入.  

研究和开发

我们的研发费用包括与产品开发相关的成本。我们将研发费用按发生时支出。

与2020年相比，2021年的研发费用有所增加，这主要是由于人员成本的增加，咨询费用被政府的工资和租金补贴所抵消。

研发费用包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出分别为280万美元和100万美元。我们预计，随着我们继续开发产品和技术，2022年的研发总支出将增加。

销售、一般和管理 (SG&A)

销售、一般和管理费用主要包括销售、营销、财务、人力资源和一般管理的人事和相关管理费用。

与上年相比，2021年的销售、一般和管理费用略有下降，这主要是由于法律费用、坏账支出以及工资和租金支出减少。工资和租金支出的减少归因于政府提高的工资和从加拿大政府获得的租金补贴，这些补贴被记录为运营开支的减少。与MoSys的业务合并相关的160万美元交易成本（包括法律咨询、会计和审计）以及股票薪酬支出增加的100万美元部分抵消了这一点。

销售、一般和管理费用包括截至2021年12月31日止年度的170万美元股票薪酬支出和截至2020年12月31日止年度的70万美元的股票薪酬支出。我们预计，2022年的销售、一般和管理费用总额将增加，因为我们的2022年将包括MoSys的全年业务业绩。

利息支出

我们的应付贷款和可转换债券产生了利息支出，这些贷款已于2021年退回。有关更多披露，请参阅本报告第15项中合并财务报表附注11。

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流动性和资本资源

截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为1,810万美元，而截至2020年12月31日，现金、现金等价物和短期投资为170万美元。我们认为，流动性来源产生的现金将足以满足至少未来十二个月的营运资金和资本支出需求。

2021年，我们使用了来自经营活动的1,200万美元现金，这主要来自经非现金费用和收益调整后的1,090万美元的净亏损，其中包括810万美元的认股权证负债公允价值变动、约140万美元的运营资产和负债变动，450万美元的股票薪酬支出、110万美元的折旧和摊销费用、70万美元的应计利息和摊销费用将210万美元的债务折扣化。资产和负债的变化主要与向客户收取应收账款、向供应商付款和库存余额减少的时间有关。

2020年，我们使用了来自经营活动的1,020万美元现金，这主要来自经非现金费用和收益调整后的净亏损1,020万美元，其中包括170万美元的股票薪酬支出、140万美元的折旧和摊销费用、与100万美元认股权证相关的财务成本、30万美元的应计利息支出以及60万美元的债务折扣摊销，由运营资产的变动所抵消负债约为500万美元。资产和负债的变化主要与向客户收取应收账款和向供应商付款的时间有关。

2021年，投资活动提供的净现金为660万美元，相当于该安排的650万美元收益，40万美元的短期投资到期收益被购买固定资产和无形资产的20万美元部分抵消。2020年用于投资活动的净现金包括购买固定资产的最低支出。

2021年，融资活动提供的净现金为960万美元，其中包括从可转换债券获得的910万美元净收益和贷款机制的130万美元净收益，其中一部分被80万美元用于偿还贷款所抵消。2020年，融资活动提供的净现金为1,010万美元，包括从可转换债券获得的340万美元净收益、来自债务人持股贷款的620万美元净收益以及来自贷款机制的60万美元净收益，其中一部分被用于偿还贷款的10万美元所抵消。

预计我们未来的流动性和资本要求将因季度而异，这取决于多种因素，包括：

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营运资金

我们对流动性的主要需求是为业务的营运资金需求、资本支出和一般公司用途提供资金。我们预计2022年我们的现金支出将超过收入，因为我们预计我们的收入不足以抵消我们的营运资金需求。我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别出现约1,080万美元和1,020万美元的净亏损，截至2021年12月31日，累计赤字约为1.171亿美元。这些损失和前一年的亏损导致了可观的负现金流，并要求我们在此期间筹集大量额外资金。 迄今为止，我们的业务主要通过优先股的多次股权发行、可转换债券的发行、贷款机制的使用以及政府补贴和信贷来为我们的运营提供资金。 但是，在我们开始实现正现金流之前，无法保证我们的资本足以为运营提供资金。我们有有效的货架注册声明，根据该声明，我们可以在不事先通知的情况下出售更多证券。

我们可能需要筹集更多资金，但如果有的话，我们无法保证这些资金会以优惠的条件提供给我们。未能在需要时筹集资金可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 我们可能无法以可接受的条件获得所需的额外融资，或者根本无法获得所需的额外融资，这可能要求我们减少运营成本和其他支出，包括裁减人员、工资和资本支出。或者，除此类潜在措施外，我们可能选择在我们认为必要且符合我们最大利益的情况下采取额外的成本削减措施。所采取的任何此类行动都可能限制我们实现收入增长计划的机会，而且我们可能无法将成本降低到足以实现盈亏平衡或盈利运营的水平。

如果我们通过出售股权证券筹集额外资金，我们的股东将遭受股权稀释的影响。如果我们从事债务融资，我们可能需要接受限制我们承担额外债务的能力、禁止我们支付股息、回购股票或进行投资以及迫使我们维持特定的流动性或其他比率的条款，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资金并且无法以可接受的条件筹集资金，那么除其他外，我们可能无法：

我们不做任何这些事情都可能严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们削减现有的运营或研发计划。

资产负债表外安排

我们不维持任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大影响的资产负债表外安排或债务。

赔偿

在正常业务过程中，我们签订了合同安排，根据该安排，我们可以同意赔偿交易对手因违反陈述和保证、未能履行某些承诺或合同中概述的某些外部事件引起的索赔和损失而蒙受的损失，例如，这可能包括诉讼或与过去业绩有关的索赔所产生的损失。此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的高管和董事签订了赔偿协议。与这些赔偿相关的重大金额未反映在我们截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度的合并财务报表中。

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最近的会计公告

有关近期会计公告的完整描述，请参阅本报告第15项中的合并财务报表附注1。

第 8 项。财务报表和补充数据

请参阅第15项 (a) (1) 合并财务报表和独立注册会计师事务所报告标题下列出的合并财务报表，这些合并财务报表是针对本项目8的回应以引用方式纳入的。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项控制和程序

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施的成本效益关系时必须作出判断。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据以下框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制——综合框架（2013 年框架）由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在2021年第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B 项。其他信息

没有。

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

下文列出了我们董事的姓名和有关每位董事的某些信息。

下文描述了至少在过去五年中我们董事的主要职业和职位。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

罗纳德·格利伯里。格利伯里先生于 2021 年 12 月被任命为首席执行官和董事会成员。他于2008年创立了Peraso Technologies Inc.（Peraso Tech），并担任该公司的首席执行官。2020年6月，Peraso Tech根据《公司债权人安排法》（CCAA）申请并获得了一项命令，提供了某些救济。根据安大略省高等法院（商业清单）（以下简称 “法院”）发布的初步命令，安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监管机构。此外，《监测报》以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请，寻求对CCAA程序的承认。2020年10月，法院批准了一项命令，授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼。2020年12月，美国纽约南区破产法院发布了一项命令，该命令：（i）承认法院批准和解协议的命令并在美国具有充分的效力和效力；（ii）终止了第15章程序。格利伯里先生在半导体行业拥有超过25年的经验。在共同创立Peraso Tech之前，Glibbery先生曾在专注于无线音频技术的无晶圆厂半导体公司Kleer Semiconductor和电力线通信半导体设备开发的先驱和领导者Intellon担任高管职务。他还曾在Cogency半导体、加拿大LSI Logic公司和LSI Logic公司担任过其他高管职务。Glibbery 先生拥有西安大略大学电气与电子工程学士学位。

我们认为，Glibbery先生在董事会任职的资格包括他作为董事会高级职员的任职以及他在半导体行业的广泛综合管理和技术专长，以及他作为首席执行官的经验。

丹尼尔·刘易斯Lewis 先生自 2017 年 9 月起担任董事会成员，目前担任总裁。他自2018年8月起担任我们的总裁，此前曾从2018年8月起担任MoSys公司（MoSys）的首席执行官，直到与Peraso Tech进行业务合并。在加入MoSys之前，刘易斯先生曾担任GMS Manufacturing Solution LLC的管理成员和所有者，该公司专注于为制造公司提供工程服务。他之前曾在View Box集团、Xicor、集成设备技术、Accelerant Networks、英特尔公司、Zilog和数字设备公司担任过各种行政和领导职务。Lewis 先生拥有密歇根大学电气工程学士学位。我们认为，Lewis先生在董事会任职的资格包括他作为我们高级管理人员的任职以及他在半导体、计算机和网络行业的多家公司担任高级管理职务的丰富业务经验。他为董事会带来了战略和运营见解。

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伊恩·麦克沃尔特.  Dr. 麦克沃尔特被任命为董事会成员 2021 年 12 月. 他目前担任董事会成员 EvertzTechnologies是一家上市的电视视频和音频基础设施解决方案制造商， 电信和新媒体行业。麦克沃尔特博士在2007年至2018年期间担任CMC Microsystems的总裁兼首席执行官。在担任该职位之前，麦克沃尔特博士曾担任该公司的首席执行官 Toumaz科技。加入之前 Toumaz，麦克沃尔特博士在那里工作了 15 年 Gennum公司，包括从2000年到2005年担任总裁兼首席执行官的五年。此前，他曾在贝尔北方研究有限公司、北方电信和加拿大贝尔的研发部门以及普莱西半导体公司担任管理和技术职务。McWalter 博士被英国伦敦帝国科技学院授予物理学学士学位和电气工程博士学位. 我们认为，麦克沃尔特博士在董事会任职的资格包括他在半导体行业的广泛综合管理和技术专长，以及他作为首席执行官的经历和在上市公司董事会担任董事的经历。   

安德烈亚斯·梅尔德。  梅尔德先生于 2021 年 12 月被任命为董事会成员。他是半导体、通信和消费电子行业的资深技术高管，此前曾在Gigle Networks担任业务发展副总裁。Gigle Networks于2011年被博通收购，并继续担任高管营销职务。在加入博通之前，梅尔德先生曾担任Intellon的销售、营销和业务发展高级副总裁，该公司被Atheros/Qualcom收购。此前，他曾是被佐兰半导体收购的射频集成电路和子系统模块设计师Microtune的创始人兼营销和业务开发副总裁，以及被Etelos收购的音频控制器公司Tripath的销售和营销副总裁。此外，梅尔德先生还是被博通、Cirrus Logic和RFMD收购的公司的高级管理人员。Melder 先生拥有卡内基梅隆大学电气工程/商业学士学位和南卫理公会大学电气工程与运筹学硕士学位。我们认为，梅尔德先生在董事会任职的资格包括他丰富的业务经验，他曾在半导体、计算机和网络行业的多家公司担任高级管理职务。此外，他还带来了额外的运营和筹资专业知识以及业务发展和并购经验。公开市场，参与了投资者路演，并通过适当的战略行业定位为更多公司的并购退出做好了准备。

罗伯特 Y. 纽厄尔。Newell 先生自 2018 年 10 月起担任董事会成员，目前是新兴科技和医疗公司的顾问和顾问。他在硅谷的公司担任财务管理职位已超过25年。从2003年到2018年，纽厄尔先生担任高级外科缝合和医疗器械开发商Dextera Surgical的首席财务官。 2017年12月，在签订出售其基本所有资产的协议后，Dextera Surgical, Inc.根据美国法典第11章向美国特拉华特区破产法院提交了自愿重组申请。他曾在ARI Network Services的董事会任职，该公司是SaaS和数据即服务解决方案的领先上市供应商。此前，纽厄尔先生曾担任自动化药物和医院供应管理公司Omnicell的首席财务官，在2000年之前，他在Beta集团和Cardiometrics担任高管职务。在他的商业生涯之前，他曾在美国空军担任飞行员。纽厄尔先生拥有威廉与玛丽学院的数学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 我们认为，纽厄尔先生在董事会任职的资格包括他在财务和上市公司方面的丰富经验，因为他曾在多家医疗器械和其他科技公司担任首席财务官。他之前还曾在上市公司董事会担任董事。

视情况而定，我们执行官的姓名和有关他们的某些信息在上面或下方列出：

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詹姆斯沙利文沙利文先生自2008年1月起担任我们的首席财务官。从2006年7月到2008年1月，沙利文先生在Apptera, Inc. 担任财务副总裁兼首席财务官。Apptera, Inc. 是一家风险投资支持的公司，为移动广告、搜索和商务提供软件。从2002年7月到2006年6月，沙利文先生在8x8, Inc. 担任首席财务官，该公司是一家上市的VoIP和统一通信解决方案的SAAS提供商。沙利文先生之前的经历包括在8x8, Inc.和普华永道会计师事务所担任的各种职位。他拥有纽约大学会计学理学学士学位，是一名注册会计师。

布拉德利林奇。林奇先生自2021年12月起担任首席运营官。他于2009年共同创立了Peraso Tech，并曾担任工程和运营执行副总裁。2020年6月，Peraso Tech根据《公司债权人安排法》（CCAA）申请并获得了一项命令，提供了某些救济。根据安大略省高等法院（商业清单）（以下简称 “法院”）发布的初步命令，安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监管机构。此外，《监测报》以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请，寻求对CCAA程序的承认。2020年10月，法院批准了一项命令，授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼。2020年12月，美国纽约南区破产法院发布了一项命令，该命令：（i）承认法院批准和解协议的命令并在美国完全生效；（ii）终止了第15章程序。在创立Peraso Tech之前，林奇先生曾在专注于无线音频技术的无晶圆厂公司Kleer Semiconductor担任系统架构师。在加入Kleer之前，他曾在Intellon Corporation担任软件工程总监，该公司是电力线通信半导体设备开发的先驱和领导者。此前，林奇先生曾在Cogency半导体和Power Trunk担任过各种技术职务。Lynch 先生拥有滑铁卢大学计算机工程学士学位。

亚历山大汤姆金。汤姆金斯先生自2021年12月起担任我们的首席技术官。他在2009年与他人共同创立了Peraso Tech，并担任该公司的首席技术官。2020年6月，Peraso Tech根据《公司债权人安排法》（CCAA）申请并获得了一项命令，提供了某些救济。根据安大略省高等法院发布的初步命令（商业清单），安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监管机构。此外，《监测报》以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请，寻求对CCAA程序的承认。2020年10月，法院批准了一项命令，授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼。2020年12月，美国纽约南区破产法院发布了一项命令，该命令：（i）承认法院批准和解协议的命令并在美国具有充分的效力和效力；（ii）终止了第15章程序。汤姆金斯先生拥有多伦多大学应用科学硕士学位和卡尔顿大学工程物理学学士学位。他还以应用科学博士候选人的身份就读于多伦多大学。

道德守则

我们通过了适用于我们所有员工的道德守则。道德守则旨在遏制不当行为，促进诚实和合乎道德的行为，在提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及其他公共通信中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的政府法律、规章和条例，及时向守则中确定的一个或多个适当个人进行内部举报以及对遵守此类守则负责。

道德守则可在我们的网站上查阅， www.perasoinc.com。如果我们对道德准则进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官或首席财务官或履行类似职能的人员授予对该守则条款的任何豁免（包括任何默示豁免），如果根据适用的美国证券交易委员会规则，此类修订或豁免需要披露，则我们打算在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，目的是监督会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会还负责审查有关违反我们道德准则的报告和相关投诉，根据我们的举报人政策违反内部控制的行为是针对审计委员会成员的。责任

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我们董事会通过的《审计委员会章程》中描述了我们的审计委员会，该章程的最新副本可在我们网站www的投资者部分找到。peraso.com。

罗伯特·纽厄尔、伊恩·麦克沃尔特和安德烈亚斯·梅尔德是审计委员会的现任成员。根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条确定，所有公司都是独立的。根据《证券法》和《交易法》第S-K条例第407（d）（5）项的定义，纽厄尔先生担任董事长并被董事会指定为 “审计委员会财务专家”。但是，这种身份所规定的职责、责任或义务不超过以其他方式赋予他作为审计委员会和董事会成员的职责、责任或义务。审计委员会已授权纽厄尔先生审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所拟议提供的服务。

薪酬委员会

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·纽厄尔是薪酬委员会的现任成员，麦克沃尔特博士担任主席。薪酬委员会负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有执行官和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还主要负责管理我们的股权激励和股票购买计划。我们董事会通过的《薪酬委员会章程》中描述了薪酬委员会的职责，该章程的最新副本可在我们网站的投资者部分找到， www.peraso.com.

提名流程

我们没有提名委员会，因为我们是一家小公司，目前只有五名董事。我们董事会历来没有设立这样的委员会，而是任命董事会中的所有独立董事来寻找和评估合格人选，以成为董事和董事会委员会成员的候选人。独立董事在每次股东年会上推荐候选人提名候选人以供选举或连任，必要时填补空缺和新设立的董事职位，并评估委员会任命和罢免的候选人。独立董事根据董事会决议而非章程授予的权力以这种身份行事。

在为董事会寻找新的候选人时，独立董事会会根据整个董事会的需求和构成的背景对每位候选人进行评估。独立董事对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估董事候选人时，我们的董事会通常会寻求识别具有不同但业务背景互补的个人。尽管我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事会根据董事会和公司的需求同时考虑董事候选人的个人特征和经验，包括每位被提名人的独立性、多元化、年龄、技能、专长、时间可用性和行业背景。董事会认为，董事候选人应在所选领域表现出久经考验的领导能力和高度的责任感，并且必须具有分析我们面临的复杂业务问题，特别是半导体行业固有问题的经验和能力。除了商业专长外，董事会还要求被提名董事具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，最重要的是，他们必须致力于代表股东和其他利益相关者的长期利益。迄今为止，我们尚未向第三方支付任何费用以协助识别或评估董事候选人。我们的独立董事将考虑股东推荐的董事提名候选人，不会因为候选人是由股东推荐而对任何董事提名候选人进行不同的评估。迄今为止，我们尚未收到或拒绝任何持有超过5％普通股的股东或股东团体推荐的董事候选人建议。该建议必须包含我们的章程中规定的信息，供年会考虑的股东候选人，包括以下内容：

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上面列出的信息不是我们章程要求的信息的完整列表。秘书将及时向我们的独立董事转交包含所需信息的任何建议以供考虑。

第 11 项。高管薪酬

薪酬委员会

伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·纽厄尔 是我们薪酬委员会的现任成员，麦克沃尔特博士担任主席。薪酬委员会负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有执行官和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还主要负责管理我们的股权激励和股票购买计划以及批准向指定执行官发放股权奖励。我们董事会通过的《薪酬委员会章程》中描述了薪酬委员会的职责，该章程的最新副本可在我们网站www.peraso.com的投资者部分找到。

补偿计划概述

董事会薪酬委员会负责建立、实施和监督我们对薪酬理念的遵守情况。董事会已授权薪酬委员会负责确定包括指定执行官在内的高级管理层的薪酬政策和程序，定期审查这些政策和程序，并就高管薪酬提出建议，供全体董事会考虑，前提是我们的任何计划或政策或适用法律都需要此类批准。

我们指定的执行官在2021财年获得的薪酬见下面的薪酬汇总表。2021年，指定的执行官包括首席执行官罗纳德·格利伯里、我们的总裁兼前首席执行官丹尼尔·刘易斯和首席财务官詹姆斯·沙利文。

薪酬理念

总的来说，我们的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激励合格的高管，为他们提供有竞争力的总薪酬待遇，这在很大程度上取决于高管对我们财务和运营成功的贡献、高管的个人表现以及以普通股价格衡量的股东价值的增加。我们认为，支付给高管的总薪酬应该是公平、合理和有竞争力的。

我们力求采用平衡的高管薪酬方法，薪酬的每个主要要素（基本工资、可变薪酬和股权激励）都旨在发挥特定的作用。总体而言，我们在设计薪酬计划时考虑到招聘、留住和激励所需的关键高管和高层次人才，以使我们能够：

执行官在薪酬决策中的作用

首席执行官（CEO）就高管的股权和非股权薪酬提出建议，以供薪酬委员会批准。薪酬委员会审查这些指导方针

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每年。首席执行官每年审查我们高管（他本人除外）的表现，并就拟议的薪资调整提出建议， 奖金每年向薪酬委员会发放一次股权奖励。薪酬委员会可酌情接受， 修改或者拒绝首席执行官的建议。薪酬委员会在没有首席执行官参与或参与的情况下自行评估首席执行官的薪酬。只有薪酬委员会和董事会有权批准任何指定执行官的薪酬。新高管的薪酬基于个人与我们的首席执行官和/或薪酬委员会之间的招聘谈判.

补偿要素

根据我们的薪酬理念和目标，我们提供由以下三个组成部分组成的高管薪酬待遇：

在每个财政年度，薪酬委员会为包括指定执行官在内的所有高管确定每个组成部分的金额和相对权重。基本工资按固定金额支付，因此不鼓励冒险。我们广泛使用由限制性股票单位（RSU）组成的长期薪酬，使受益人专注于实现我们的长期目标，并节省现金用于其他运营支出。从历史上看，授予我们高管的限制性股票单位是在三年内逐步分配的。薪酬委员会认为，这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险，因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩，而使用多年期归属计划有助于使我们的员工的利益与长期投资者的利益更加紧密地保持一致。

基本工资

由于我们的薪酬理念强调基于绩效的奖励，因此与长期股权相比，基本工资在高管薪酬总额中所占的比例较小。薪酬委员会考虑了高管的责任范围和对执行我们长期战略的重要性、过去的成就、经验和个人业绩，并将每位高管的基本工资与其他高级管理层成员的基本工资进行比较。薪酬委员会可以酌情对每位高管的每个因素给予不同的权重。薪酬委员会没有聘请薪酬顾问，也没有确定2021年的同行薪酬。2021 年 5 月，支付给我们指定执行官的基本工资发生了变化。

年度激励补偿

薪酬委员会于2021年批准了对指定执行官的激励性薪酬。

股权奖励

尽管我们没有关于高管和董事拥有普通股的强制性政策，但我们认为，持续向高管和其他关键员工发放股权奖励可以激励他们实现股东价值最大化，并长期保持与其他股东的利益保持一致。我们经修订和重述的Peraso Inc. 2019年股票激励计划（“Peraso股票激励计划”）已获得股东批准并于2019年8月生效，使我们能够向执行官和其他员工发放股权奖励以及其他类型的股票薪酬。薪酬委员会审查并批准根据Peraso股票激励计划向指定执行官发放的所有股权奖励。我们发放股权奖励以实现留存和激励：

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经薪酬委员会批准，我们授予 股权奖励到 收购我们最初雇用高管和其他员工时的普通股，作为长期绩效激励。薪酬委员会已经确定了最初的规模 股权奖励致新聘的高管参考 股权奖励由现有高管持有，这样的百分比 奖励代表我们的已发行股份总额和与个人的招聘谈判。此外，薪酬委员会将考虑有关薪酬待遇规模和类型的其他相关信息，以使我们能够招聘、留住和激励高管.

通常，当我们雇用高管时，股权奖励将在三年内发放。根据薪酬委员会的决定，在年度绩效评估中授予高管的期权通常在三到四年内每月归属，而授予的限制性股票单位通常在一到三年内每年归属。就政策和实践而言，尽管2019年计划允许我们使用不同的行使价，但我们授予的股票期权的行使价等于公允市场价值。在确定公允市场价值时，我们使用授予日纳斯达克普通股的收盘价。

从历史上看，在员工工作至少六个月之前，任何员工都没有资格获得年度绩效补助。年度绩效评估通常在每个财政年度的上半年进行。我们的首席执行官对所有其他高管进行绩效评估，并向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还审查首席执行官的年度业绩，并决定他是否应获得额外的股权奖励。除了与年度绩效评估相关的股权奖励补助金外，我们没有在年内向高管发放额外奖励的政策。董事会和薪酬委员会尚未通过一项政策，规定与发布重要非公开信息的时间相关的奖励发放日期。我们关于禁止内幕交易的政策限制了在特定的封锁期内出售股票，包括在任何时候都限制我们的内部人士被视为拥有重要非公开信息。

在确定与高管年度绩效评估相关的股权奖励规模时，薪酬委员会会考虑高管目前的职位和对我们的责任，以及当前和过去向高管授予的股权奖励。

展望未来，我们打算继续评估和考虑每年向高管发放股权。我们希望在每年审查员工绩效并决定是否向所有员工发放补助金的同时，考虑向高管提供潜在的股权奖励。

会计和税务注意事项

我们的薪酬委员会审查了税收和会计处理对我们高管薪酬计划各个组成部分的影响。经修订的《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常不允许向上市公司支付给 “受保的” 执行官的薪酬进行税收减免，前提是支付给此类高管的薪酬在应纳税年度内超过100万美元。《减税和就业法》废除了在2017年12月31日之后的纳税年度内可扣除的薪酬扣除限额的基于绩效的例外情况。但是，根据过渡规则，某些薪酬明确免于扣除限额，前提是《守则》第162（m）条所定义的 “基于绩效”，并且受自2017年11月2日起生效的 “具有约束力的书面合同” 的约束，该合同随后未在任何实质性方面进行修改。尽管还将考虑其他因素，但我们会努力为所得税目的发放可扣除的薪酬。在截至2021年12月31日的年度中，根据第162（m）条的目的向我们的受保执行官支付的薪酬均未超过2020年的100万美元上限。由于该法第162（m）条及根据该法发布的法规的适用和解释存在模棱两可和不确定性，包括《减税和就业法》规定的过渡减免范围不确定，因此无法保证旨在满足该法第162（m）条豁免要求的补偿实际上会满足这些要求。当我们认为不符合第 162 (m) 条豁免的薪酬付款适合吸引和留住高管人才时，我们的薪酬委员会可能会批准此类薪酬支付。

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Say-on-Pay

2020年，我们通过年度股东大会的咨询投票，让股东有机会就我们的高管薪酬提供反馈。股东被要求在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。大多数股东表示赞成指定执行官的薪酬，在就该问题进行投票的股票中，约有90％对该提案投了赞成票。此外，在2017年，股东被要求在咨询的基础上批准，赞成由股东投票批准每三年一次我们指定执行官的薪酬。大多数股东表示赞成让股东每三年投票批准我们指定执行官的薪酬，在就该问题进行表决的股票中，约有60％对该提案投了赞成票。基于这些结果，并根据董事会先前的建议和决定，我们将每三年就高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，直到下一次就股东关于高管薪酬的咨询投票频率进行投票。

鉴于咨询投票的结果，薪酬委员会继续采用与历史上在确定薪酬政策和决策时所适用的原则基本相似的原则，没有对高管薪酬决定和2021年高管薪酬政策进行任何重大修改。

薪酬摘要表

下表列出了我们每位指定执行官的2021年和2020财年的薪酬信息。Peraso Tech在协议结束之前支付的薪酬未反映在薪酬汇总表中。

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以计划为基础的奖励的发放

2021 年 2 月，我们向丹尼尔·刘易斯发放了 10,000 个限制性股票单位。

财年末的杰出股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。