美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 |
本财政年度
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
|
(主要行政办公室地址) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
|
根据该法第12(g)条注册的证券: |
||
每个班级的标题 |
|
注册的每个交易所的名称 |
AA 系列优先股,面值每股 0.01 美元 |
|
没有 |
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:
大型加速过滤器 |
☐ |
|
加速过滤器 |
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性的评估。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见该法第 12b-2 条)。是的
根据2021年6月30日纳斯达克股票市场普通股的收盘价,注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元
截至2022年3月25日,注册人的已发行普通股数量为,面值每股0.001美元
10-K 表格的年度报告
截至2021年12月31日的财年
目录
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明
第一部分 |
||
第 1 项。 |
商业 |
4 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
12 |
项目 1B。 |
未解决的员工评论 |
25 |
第 2 项。 |
属性 |
25 |
第 3 项。 |
法律诉讼 |
25 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
25 |
第二部分 |
||
第 5 项。 |
注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 |
26 |
第 6 项。 |
[已保留] |
26 |
第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
第 8 项。 |
财务报表和补充数据 |
35 |
第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
35 |
项目 9A。 |
控制和程序 |
35 |
项目 9B。 |
其他信息 |
35 |
项目 9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
35 |
|
|
|
第三部分 |
||
第 10 项。 |
董事、执行官和公司治理 |
36 |
项目 11。 |
高管薪酬 |
40 |
项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 |
50 |
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
52 |
项目 14。 |
首席会计师费用和服务 |
53 |
第四部分 |
||
项目 15。 |
展品 |
54 |
项目 16。 |
10-K 表格摘要 |
57 |
|
签名 |
58 |
3
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明
本10-K表年度报告或本报告以及此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述 (“证券法”),以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条 (“交易法”),其中包括但不限于本报告中提出的有关我们的产品、技术、战略、竞争、预期财务业绩和我们业务其他方面的声明,以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。本报告中包含的任何有关我们的业务、财务业绩、财务状况和运营的陈述,如果不是历史事实陈述,则可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念,并受风险、不确定性和其他因素的影响,包括但不限于2019年冠状病毒病(COVID-19)的直接和间接影响以及由此可能产生的相关问题。在不限制前述内容的前提下,“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似的表述旨在识别前瞻性陈述。由于各种因素,包括第一部分第1A项 “风险因素” 和本报告其他地方描述的风险因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。除非法律要求,否则我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述,即使有新信息可用或将来发生其他事件。
佩拉索®,moSys®1T-SRAM®和带宽引擎®是 Peraso Inc. QPR 的注册商标™,LineSpeed™还有 GigaChipTM是 Peraso Inc. 的商标
除非明确说明或上下文另有要求,否则本报告中使用的 “Peraso”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司Peraso Inc.,并在适当情况下指其子公司。
第一部分
第 1 项。业务
概述
Peraso Inc. 及其子公司(“Peraso”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”)是一家无晶圆厂半导体公司 专注于以下产品的开发和销售:i) 半导体 设备和 模块 基于 在我们的专有半导体上 设备和 ii) 执行非经常性工程或 NRE、服务以及知识产权或知识产权的许可。我们的主要重点是针对60 千兆赫兹(GHz)频谱和5G蜂窝网络(5G)开发毫米波长或毫米波(mmWave)无线技术。 我们的mmWave 产品 启用 一个范围 的应用程序, 比如 低延迟的 5G 和高可靠性, 也一样 作为多千兆位, mmWave 链接 结束了 25 千米。我们的 mmWave 产品地址 消费者 应用程序, 例如无线 视频 流 而且不受束缚增强现实和虚拟现实,或 AR/VR。我们还有一系列以存储器计价的集成电路 适用于高速云网络、通信、安全设备、视频、监控和测试、数据中心和计算市场,为系统原始设备制造商或 OEM 提供上市时间、性能、功率、面积和经济效益。
4
业务合并
我们以前被称为 MoSys, Inc. 或 MoSys。2021 年 9 月 14 日,我们和我们的子公司 2864552 Ontario Inc. 和 2864555 Ontario Inc. 与 Peraso Technologies Inc. 或根据安大略省法律成立的私人控股公司Peraso Tech签订了安排协议或安排协议,以收购Peraso Tech或Peraso股份的所有已发行和流通普通股或Peraso股份,包括相关发行的Peraso股份转换或交换Peraso Tech的有担保可转换债券和普通股购买权证,如根据《商业公司法》(安大略省),通过法定安排计划或安排适用。2021 年 12 月 17 日, 在《安排协议》中规定的成交条件得到满足后,该安排就完成了和 我们将名称从MoSys改为 “Peraso Inc.”,并开始在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市,股票代码为 “PRSO”。
工业 趋势和业绩
毫米波和 5G
这个 要求 为了 无线的 服务 是 增加 因此,呈指数增长, 无线的 用户 和服务 供应商 将 是必需的 到最终 使用 更高 频率 频谱 去见面 这 要求。 我们相信 5G 无线 工业 是 这 最好的 和最新的 示例 关于如何以及为什么 mmWave 是 这 无线的未来 网络。 5G 规范 包括 低、中 和 mmWave 频率。人们对5G将显著改善蜂窝网络性能寄予厚望,这可以证明这一点口号 就像 “10 倍 带宽” 和 “减少 10 倍 在延迟中。” 从我们的角度来看,实际上 只有一部分 的 5G 规格 真的 优惠 这样的改进, 而且我们相信这一点 是 代表于 毫米波。
mmWave 是 没有 挑战, 像 mmWave 信号 通常不要 旅行 到目前为止 像传统一样 无线信号 而且是 更多 减弱的 按固体分列 物体。 缓解 战略 必须 部署, 特别是 致以问候 到 管理 信号的 传播。 而 传统的 无线的 设备 使用 广泛, 全天线 图案, mmWave 系统 依靠 分阶段 排列 技术, 重点是 这 收音机 信号 进入 狭窄的 光束 改进 传播 特征。 佩拉索 是 a 全球性的 领导者 在实施中 这些 复杂的电台 系统 而且是 其中之一 很少有公司 在 市场 那个 是 成功地 运输 分阶段 排列 设备 大量 制作。
用术语来说 具体的 市场 机会, mmWave 是 一把钥匙 区别对待 更新 从 4G/LTE网络 到 5G。在里面 这 5G 市场, 那里 是 几个 主要的 应用程序 为了 毫米波。 最初的 目标 为了 佩拉索 被推荐 改为固定无线接入,或 FWA,细分市场。 在这个 市场 段, 运营商 提供 他们的 顾客 用固定的 无线链接 到基地 站 或者小 细胞, 因此 提供 这 顾客 带高速 访问 到 互联网。 mmWave 可以提供 下载速度 结束了 1 Gbps 并上传 速度 其中有几个 百 兆比特 每 第二。此外,毫米波 是 很多 更便宜 可替代的 到纤维 并允许 运营商 额外的 优点 以及对抗的竞争优势 其他 访问 技术, 例如电缆。 此外, 佩拉索 5G 毫米波 射频 模块 可以利用 在其他 应用程序, 包括 热点, 笔记本电脑 和平板电脑。
5G 毫米波 有支持 从 重大的 工业 玩家们。 苹果已经合并 mmWave 无线的 进入 所有版本 的 iPhone12 适用于 销售 在 我们 市场。 基本的 前提 是 常见, 这是 这 不断增长的需求 为了 带宽。 Verizon 是 这 领先 承运人 在 我们 在 部署 mmWave 为了 两者都是手机 和固定无线 访问。 最初的用例 为了 蜂窝服务提供商 是 提供 他们的 顾客 基础 (主要是智能手机客户) 具有连续性 网络的 访问 高度赞成 拥挤的 环境,比如 体育赛事, 公众 海滩, 音乐 节日 或者一般来说 任何大号的 聚会 成千上万的地方 的用户 是 尝试 去访问 这 网络 同时。 佩拉索 相信 那个 mmWave 将 获得 普遍接受, 作为用户 将 要求 全部的 连续性 用术语来说 网络的 访问。
以下是 一些 早 例子 的承运人 部署 mmWave 技术:
|
• |
2021 年 5 月 9 日:大满贯赛 日本人 承运人,包括 NTT DOCOMO, KDDI, 乐天和软银部署 mmWave 技术; |
|
•2021 年 6 月 8 日: USCellu 套 记录 配备 5G 毫米波 链接 10 千米;
|
• |
2021 年 6 月 9 日:美国国防部 宣布 5G 毫米波的使用 为了 安全 通信; |
•2021 年 6 月 11 日:Verizon 启动 现场e,对于 毫米波的使用 为了 本地, 私人的 5G 网络;以及
5
|
• |
七月 2021 年 11 月 11 日:Verizon 宣布 扩张 家庭的 5G-互联网, 固定-无线的 服务 使用 mmWave 频谱。 |
|
从长远来看,我们相信我们是 好 定位的 来解决这个问题 这 移动设备 机会 为了 mmWave,预计将出现 一个订单 规模之大 增加 在 总 可用 市场。
记忆
我们的存储器解决方案为系统原始设备制造商或 OEM 提供上市时间、性能、功耗、面积和经济效益。我们的主要产品线以加速器引擎的名义销售,包括我们的带宽引擎和可编程超高速引擎集成电路产品,它们集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效串行接口协议,从而形成了针对存储器带宽和交易访问性能进行了优化的单片存储器IC解决方案。使用我们可选的集成逻辑和处理器元件,可以减轻统计、搜索或其他自定义功能的负担,从而获得更多性能优势。
随着数据速率和高速处理量的增加,出现了关键的内存访问瓶颈。我们的加速器引擎 IC 显著提高了每秒的内存访问量,从而消除了这些瓶颈。此外,串行接口和高内存容量减少了电路板占用空间、引脚数量和复杂性,同时减少了功耗。
我们的产品
我们的主要重点是mmWave的开发、营销和销售 产品。 mmWave 通常是 描述的 如同 频率 乐队来自 24 千兆赫 到 300 GHz。 目前,有 是 两个行业 标准 其中包括 mmWave 技术 为了 无线的 通信: (i) IEEE 802.11ad/ay 和 (ii) 3GPP 发布 15-17(通常 提及 变成 5G)。我们 已经发展了 然后继续 去发展 产品 那个 符合 对这些 标准。
mmWave IC
我们的第一个 产品 线 操作 在 60 千兆赫 频段并符合 到 IEEE 802.11ad 标准。 这个产品 线 包括 基带 IC,包括多个 变体 的 mmWave 收音机 频率、射频、集成电路或 IC,以及 如关联 天线 技术。 第二个 产品 线 是 目前 正在开发中 和地址 这 5G 毫米波 机会。 鉴于 我们的 经历 在 发展 毫米波技术和设备,我们相信 5G 毫米波, 是 合乎逻辑 相邻 市场。
第一个 市场 有针对性的 是 60GHz IEEE 802.11ad 市场。 我们的 60GHz IEEE802.11ad 产品 非常有两个 重要的 优势 结束了 传统的 2.4GHz 和 5GHz 无线上网 产品: 正是 高数据 比率 (高达 4.5 千兆位每秒,即 NGB/s) 和低延迟 (更少 比 每秒 5 米)。 第一个 应用程序 那个 有牵引力 在户外 宽带。 这包括 应用程序 比如 点对点或 PtP, 回程 链接 或固定 无线的 访问权限,FWA, 使用 点对多点 链接或 PTMP。产品 使用 这 60GHz 乐队是 为了 这个 市场。 作为 这 频谱 是 没有许可证 (免费), 无线的 运营商 可以提供 服务 没有 有 大笔支出 在无线网络上 频谱。我们是 领先的 供应商 半导体的 在 PtP 和 pTMP 市场。 我们是 目前 运输 到领导 设备 供应商们 在这个 空间, 也一样 就像直接一样 到服务 供应商 建筑 他们的 自己的设备。 我们相信我们的产品和技术 带来 关键优势 到 市场。 首先, 我们的 产品 支撑 这 频谱 从 66 千兆赫 到 71 GHz。 这些是 经常 提及 转为频道 里面有 5 和 6 802.11ad/ay 规格。 关键优势 在支持中 这些 渠道 是那个 这 信号 是 能够 传播 许多 更远的 比 渠道 1-4; 这是 一个结果 显著的 更低 氧气吸收 在 频率 大于 66 GHz。 目前, 顾客 已经实现了 链接 在 范围 25 千米, 我们认为是 基本上 更长 比 任何 60 GHz 链接 迄今为止已实现。
在 室内 区域, 这 802.11ad 技术 是 理想的 为了 高速, 低延迟 视频 应用程序。 在室内 环境, 我们的 产品 可以支持 3 Gb/s 链接 带下方 5 毫秒 的延迟。 示例 应用程序包括:
•AR/VR 链接 之间 这 耳机 和 视频 控制台;
•通用串行总线或 USB, 视频 相机 为了 企业 视频 会议;
•无线 安全 相机; 和
•聪明 工厂 安全 和监视。
6
我们开发了大容量 mmWave 生产 test 方法 使用 标准, 低成本 生产 test 设备。 它 已经拿了 我们 几个 年份 进行完善 表演 这个的 生产 test 方法, 我们相信这使我们处于领导地位 位置 在解决问题时这 经营的 挑战 具有竞争力的生产和交付 mmWave 产品 进入 高成交量市场。
毫米波模块
在 2021 年,我们 开始生产和销售 完成 mmWave 模块。 主要优势 提供的 按模块 是那个 这 硅 和 天线 是 一体化 进入 一首单曲 设备。 与众不同 独特的 的 mmWave 技术 是 那个 这 射频 放大器 必须 尽量亲近 尽可能地 到天线 尽量减少 损失。 通过提供 一个模块, 我们 可以保证 这 表演 放大器到天线接口的, 这简化了 这 射频 设计 工程, 促进 更多 机会 为了 公司 那些没有提供的 射频-类型 系统, 也一样 作为缩短剂 这 时间 推向市场 为了 新产品s。它 是 可能的 第三名 派对 提供 模块 产品, 但是,鉴于我们的重要性 mmWave 天线技术和 知识产权组合, 我们相信它使我们能够提供 a 非常高的 竞争的 解决方案, 就像我们一样 拥有模块技术并生产 这显著 模块 组件。
记忆
加速器引擎
我们的加速器引擎 IC 产品面向基于 FPGA 的系统,包括带宽引擎,它面向吞吐量至关重要的高性能应用,以及可编程超高速引擎,它将带宽引擎的功能与 32 个 RISC 处理器相结合,允许将用户定义的函数或算法嵌入到可编程超高速引擎中。我们的存储器IC的目标应用包括广泛的市场,包括测试和测量、5G网络、路由器、交换、安全、计算存储、数据库加速、大数据、航空航天和国防、高级视频、高性能计算、机器学习和人工智能以及其他数据驱动领域。
带宽引擎是一款以内存为主的集成电路,被设计为数据包处理器的高性能配套集成电路。虽然带宽引擎主要用作具有高性能和高效接口的存储设备,但它也可以通过充当协处理器元素来加速某些处理操作。我们的带宽引擎 IC 结合了:(1)我们专有的高密度、高速、低延迟嵌入式存储器,(2)我们的高速串行接口技术(SerDes),(3)开放标准接口协议和(4)智能访问技术。我们认为,将我们的1T-SRAM存储器和串行接口与逻辑和其他智能功能相结合的集成电路可提供系统级解决方案,并以更低的成本、尺寸和功耗显著提高整体系统性能。我们的带宽引擎 IC 可在外部提供每秒超过 65 亿次内存访问,内部每秒可提供 120 亿次内存访问,我们认为这是当前基于内存的解决方案性能的三倍多。它们还可以使系统设计人员显著缩小处理器和存储器集成电路性能之间的差距。我们在系统线路卡上设计带宽引擎 IC 的客户将在线卡层面重新架构系统,并使用我们的产品取代传统的内存解决方案。与现有的市售解决方案相比,我们的带宽引擎 IC 可能:
|
• |
提供高达四倍的性能; |
|
• |
将功耗降低约50%; |
|
• |
将成本降低50%以上;以及 |
|
• |
导致线路卡上的 IC 引脚数显著减少。 |
我们的 Bandwidth Engine 2 IC 产品包含 576 兆位或 Mb 的内存,并使用多达 16 个通道的 SerDes 接口,每条通道的运行速度高达 12.5Gbps。自 2013 年以来,我们一直在发货 Bandwidth Engine 2 IC 产品。我们的 Bandwidth Engine 3 IC 产品包含 1152Mb 的内存,使用多达 16 个通道的 SerDes 接口,每条通道的运行速度高达 25Gbps。我们的 Bandwidth Engine 3 IC 的目标是支持数据包处理应用程序,每秒存储器单字访问次数高达 50 亿次,并采用突发模式,为入口、出口和超额订阅应用程序提供高达 400 Gbps 的全双工缓冲。这些设备为我们的客户提供了尺寸、功率、引脚数和节省成本等优点。
我们的可编程 HyperSpeed 引擎 IC 产品进一步利用我们久经考验的串行接口技术和具有处理器引擎架构的高密度集成存储器,实现高速可定制
7
网络、安全和数据中心应用程序的搜索、安全和数据分析功能, 以及视频和计算加速等新市场。该产品架构具有 32 个经过搜索优化的处理器引擎、数据流调度器和超过 1 太比特的内部访问带宽。该设备利用了我们的 GCI 接口技术和高密度集成存储器(1152Mb 的 1T-SRAM 嵌入式存储器)。
QPR
我们的四分区速率(QPR)系列低成本、超高速 SRAM 存储器设备采用的架构允许同时并行访问内存的多个分区,每个读取或写入周期最多可访问 576 位。QPR 设备包括每个输入/输出四个独立分区,每个分区用作独立的随机存取 SRAM。高性能接口、更大的密度和多个分区协同工作,通过一个 QPR 器件支持 FPGA 中的多个独立功能模块。MoSys MSQ220 和 MSQ230 QPR 设备非常适合随机存取应用。我们还提供可选的 FPGA RTL 存储控制器,以简化其高容量 567Mb 或 1Gb 设备的接口。我们还提供了一个 RTL 存储控制器,该控制器具有类似 SRAM 的接口,以简化 QPR 的设计工作。
研究和开发
我们在未来的竞争能力取决于成功改进我们的技术,以满足市场对更高性能和更低成本解决方案不断增长的需求。新集成电路产品的开发需要专业的芯片设计和产品工程师,以及大量的制造和测试成本,包括掩模成本。
我们结束了 12 年 技术价值 中的专业知识 设计 和制造 的 mmWave 技术。 最多 重要的 方面 这个的 知识是 知道毫米波电路是怎么回路的 将 演出 在现实世界中 环境。 传统上, 半导体 设计 利用 复杂的计算机辅助设计 工具 进行模拟 这 表演 设备的 那个 是 制造 在 一个具体的 半导体制造 植物。 但是,mmWave 是 极度地 困难 去建模 确切地。 因此, 这 唯一的路径 去理解 怎么样 一台设备 将 演出 是 生产 这 设备 然后测试 它 在现实世界的应用程序中。 超过 最后的 十年, 很多 公司 已经尝试过 去发展 mmWave 半导体 设备, 但是,鉴于 这 设备 前后矛盾 或者性能不佳, 一个数字 其中 失败并被抛弃了 他们的 设计和产品开发 努力。
在系统中 级别, 那里 是 额外 技术性的 挑战 呈现 由 mmWave 技术提供 那个 佩拉索 已经克服了 并形成一把钥匙 部分 的 内部 佩拉索的专业知识。 例如, 一项关键技术 的 mmWave 是 这个概念 波束成形的 和光束转向 使用 一个分阶段的 排列 天线。 这项技术 是 使用 集中精力 这 射频 能源 进入 狭窄的 光束 改进 这 范围 和覆盖范围 的 mmWave 设备。 我们已经开发出有效的波束成形技术 和光束转向技术用于分阶段 排列 电路 和天线。而 那里 是 很多 学术的 例子 分阶段成功的 排列 实现, 那里 是 巨大的 壁垒 之间 一个 “实验室” 版本 分阶段的 排列 技术和版本 那个 是 部署 为了 广告 使用。其中一个方面 是 这 实施 的 波束成形程序, 这寻求 最大化 吞吐量 并在此时这样做 没有影响 延迟。 而 这 详细信息 实现的 这个 是 复杂, 它 是 重要的知识分子 属性 那个 我们 已经获得了 通过 真实的-世界经验。
关于我们的存储器产品,我们没有内部资源来开发新的存储器集成电路产品,也不打算花费任何开发精力来开发新的存储器产品。话虽如此,我们相信我们的加速器引擎集成电路产品将在可预见的将来为我们提供可观的收入和毛利率贡献。我们打算继续将所有研发工作投入到进一步扩大我们的mmWave技术产品组合上。
8
销售和营销
除了我们的直销人员外,我们还通过美国和亚洲的销售代表和分销商进行销售。2020年,我们与艾睿电子和DigiKey Electronics建立了新的分销关系,这两家公司是全球最大的两家集成电路分销商。这些分销商遍布全球,设有办事处、技术销售和应用工程能力,我们相信这将使我们能够为我们的产品吸引新的潜在客户。
我们还有应用工程师来支持我们的客户互动,并与客户的系统架构师和设计师合作,提出和实施我们的 IC 和 IP 解决方案,以应对系统设计挑战并提高性能。
在我们服务的市场中,我们的集成电路产品从设计中标到量产出货的时间可能在12到36个月之间。一旦将像我们这样的产品设计到系统中,网络、无线和有线通信以及安全设备系统的产品寿命可以从几年到超过10年。从历史上看,我们的收入一直高度集中,少数客户占我们总收入的很大比例。
在截至2021年12月31日的年度中,有三位客户 占我们净收入的10%或以上,其中包括占48%的CEAC国际有限公司,占19%的WeLink Communications LLC和占12%的Alltek Technology Corp。 在截至2020年12月31日的年度中,有三位客户 占我们净收入的10%或以上,其中包括Ubiquiti Inc.占55%,XCOM Labs, Inc.占27%,Alltek Technology Corp占12%。
知识产权
我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和类似知识产权对我们的成功至关重要,并依靠专利、商标、版权和商业秘密法律的组合来保护我们的所有权。
截至2021年12月31日,我们在毫米波、天线、存储器和其他技术的各个方面拥有105项美国专利和55项外国专利,有效期从2022年到2040年不等。我们还在美国和国外处理了25份待处理的专利申请。无法保证其他人不会围绕可能颁发给我们的任何专利独立开发或申请类似或竞争性技术或设计的专利,也无法保证我们能够成功地执行我们的专利以防止他人侵权。
我们也是 活跃的 参与者 在 发展 的 IEEE 802.11ay 无线规范 而且迄今为止已获批准 九个必备品 索赔 专利 恭敬的 改为这个 标准。 必备 索赔 专利 是 特别是 价值 作为规格 不能 付诸实施 没有 违反的 这 专利。
半导体行业的特点是经常发生有关专利和其他知识产权的诉讼。我们的集成电路客户、被许可人或我们可能会不时收到声称我们侵犯了他人拥有的专利或其他知识产权的通知。我们成功保护我们的专利和其他知识产权,以及我们在不受他人知识产权限制的情况下制造、使用、进口、提供销售和销售产品的能力受许多因素的制约,尤其是第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素。
竞争
mmWave
mmWave 电路 和系统 设计 是 a 非常高的 专门 工程学 技能, 也一样 作为一项具有挑战性的技术 发货 大量 制作。 在频率下 24 GHz 以上, 电路 是 极度地 脆弱的 差异很小 在 半导体 制造业 进程。 正在设计 电路 那个 最小化 感情脆弱处 对于这些差异 携带 年份 在实践中, 而且我们相信我们是 其中之一 很少有公司 在 那个世界 是 熟练 采用毫米波设计。 此外, 我们已经发货了 mmWave 设备 在体积上, 并确保 所有 设备 已出售 附着 太严格了 表演 标准 是 一个核心 能力 我们有 发达。此外, 我们已经开发了 我们的 自己的 mmWave 分阶段 排列 天线 技术, 这允许 我们要非常高兴 竞争的 用术语来说 总数的 系统 成本。 我们的客户无需使用第三方天线 供应商, 因此 消除 这 额外 成本 为了 第三方 天线。
9
IEEE 802.11ad/ay 市场:
我们的小学 竞争者 在 IEEE802.11ad/ay 市场 是 高通公司。 主要的 好处 那我们 提供 到 市场 是 这 支撑 的 更高 频率 乐队来自 66 千兆赫 到 71 GHz。 这些频率的优势那是吗 氧气衰减 是 显著地 减少, 和信号 可以旅行 许多 更远。
我们 也 有要点 差异化 相比于 高通公司 为了 无线的 视频 设备。 我们在这方面处于有利地位 市场,因为我们有 USB 3.0 已构建 进入 我们的设备, 所以我们的 产品 一般来说 支撑 USB 建筑。黄金时期 示例 是 这 替换 的 USB 电缆 用无线 版本 使用 我们的 技术。 在那里 很多 应用程序 这个在哪里 可以使用,包括 USB 网络摄像头, 无线的 显示器, 和 AR/VR 头戴式耳机。我们 已经投资了 显著 软件 资源 进入 提供 这 市场 带无线功能 USB 解决方案, 而且我们相信这一点 是 没有别的 mmWave 供应商 在 那个世界 可以提供 多千兆位 解决方案 作为替代品 为了 有线 USB。
5G 市场:
和 5G,我们的 努力 是 集中的 在 mmWave 射频 前端 分阶段 排列 组件 的 系统。这个重点是 相比之下 到 IEEE 解决方案, 其中 Peraso 提供 基带 设备 也一样 像毫米波一样 射频前端 分阶段 排列 设备。 5G 产品 实例化 是 射频 模块 那个 拥抱 广泛 一大片知识分子 属性 那个 建立 相当可观的 护城河 发挥潜力 竞争对手。 关键要素 我们的 mmWave 知识产权 包括:
•射频 电路;
•分阶段 排列 天线; 和
•系统内的 电路 校准, 光束 形成, 实时 系统 监控。
来自 竞争激烈 视角, 我们是 目前 这 只有纯净的-播放, 5G 供应商 提供 双频段 (28/39GHz) 射频 解决方案 为了 这 FWA 市场。 高通公司 确实提供 一个 5G 射频 的解决方案 这 FWA 市场, 但是 它的 解决方案 是 基于 关于汇总 它的 移动设备 射频 解决方案, 这需要几个 妥协 用术语来说 成本方面, 性能, 和功耗n。和 初始的 焦点 在固定无线网络上 访问, 我们 可以派生 优势 通过优化 我们的 硅 为了 那个 具体的 市场。 此外,我们经历了 初始的 成功 在 未经许可, 60 千兆赫, FWA 市场, 而且我们相信 我们 将能够转移 所有 我们的 获得的知识 从 这 60 千兆赫 市场 到 5G 市场。但是,这个 市场 机会 是 更具竞争力, 和潜力 竞争对手, 除此之外 高通,包括 联发科 还有三星 电子产品 有限公司,或三星。
记忆
我们的存储器产品的市场竞争非常激烈。我们认为,主要的竞争因素是:
|
• |
处理速度和性能; |
|
• |
密度和成本; |
|
• |
功耗; |
|
• |
可靠性; |
|
• |
接口要求; |
|
• |
可以轻松地为客户的产品定制技术并将其整合到客户的产品中;以及 |
|
• |
提供的技术支持级别。 |
10
我们相信,我们的产品在每一项标准方面都具有良好的竞争力。我们专有的 1T-SRAM 嵌入式存储器和高速串行接口 IP 可以为我们的加速器引擎 IC 提供与其他设备相比的竞争优势。替代解决方案要么基于 DRAM,要么基于 SRAM,可以支持高性能网络系统的内存大小或速度要求,但通常不能同时支持两者。DRAM 解决方案以具有竞争力的成本提供大量内存,但是 DRAM 解决方案不具备实现高性能所需的快速访问和循环时间。目前在网络系统中使用的DRAM解决方案包括美光科技公司或美光的RLDRAM、瑞萨电子的LLDRAM、三星、美光等公司的DDR,以及三星和SK海力士的堆叠式DRAM存储器HBM。SRAM 解决方案可以满足高速性能要求,但通常缺乏足够的内存大小。目前在网络系统中使用的SRAM解决方案主要包括赛普拉斯半导体公司和GSI Technology, Inc.的QDR或类似的SRAM产品。目前可用的大多数SRAM和DRAM解决方案都使用并行接口,而不是串行接口。为了抵消这些缺点,系统设计人员通常必须使用更多的分立存储器IC,从而导致更高的功耗和更高的线路卡空间利用率。
我们的竞争对手包括经营历史要长得多、知名度和声誉更高、客户群庞大、专用制造设施以及更多的财务、技术、销售和营销资源的成熟半导体公司。这可能使他们能够比我们更快地响应新的或新兴的技术或客户需求的变化。通常,客户更喜欢拥有比我们目前更多的财务资源的供应商。我们的许多竞争对手在半导体行业也具有重大影响力。他们可能能够引入新技术或投入比我们更多的资源用于产品的开发、营销和销售。此外,如果制造能力短缺,这些竞争对手可能能够在我们无法生产产品的情况下生产产品。
我们的加速器引擎 IC 与嵌入式存储器解决方案、独立存储器 IC(包括 DRAM 和 SRAM IC)、由客户内部设计以满足其系统要求的 ASIC 以及使用大量内部存储器和客户设计的软件来执行任务的 NPU 竞争。
制造业
我们依赖第三方供应商来制造、封装、组装和测试我们的集成电路产品,因为我们不拥有或运营半导体制造、封装或生产测试设施。通过外包制造,我们可以避免与拥有和运营自己的设施相关的高昂成本,从而使我们能够将精力集中在产品的设计和营销上。
我们对我们的产品制造和测试流程进行持续审查。我们的集成电路产品经过大量测试,以评估其性能是否符合设计规范。我们的测试供应商为我们提供即时测试数据,并能够生成特性报告,提供给我们的客户。
员工
截至 2021 年 12 月 31 日,我们有 82 名员工,其中 22 名在美国,60 名在加拿大。我们的员工人数包括研发和制造业务的64名员工以及销售、市场营销以及一般和管理职能部门的18名员工。
可用信息
我们成立于 1991 年,并于 2000 年在特拉华州重新注册成立。我们的网站地址是 www.peraso.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本报告。通过我们网站投资者部分的链接,我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后,在合理可行的情况下尽快提供10-K表格的年度报告、表格8-K的最新报告,以及对根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的报告的任何修订。您还可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上阅读我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何材料,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向美国证券交易委员会(包括我们)提交的发行人的其他信息。
11
第 1A 项。风险因素
以下风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响,普通股的交易价格可能会下跌。这些风险因素并不能识别我们面临的所有风险。我们的运营还可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性,我们过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标,不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。另请参阅本10-K表年度报告中列出的其他信息,包括第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和第二部分第15项中的相关附注。
我们可能没有意识到 所有 预期的 好处 最近的业务合并。
2021年12月,我们完成了该安排。 成功 的 安排 将 取决于,其中 其他 事情, 我们的能力 整合 这 商业 Peraso Tech 的 及时还有 MoSys 时尚。 此外, 我们可能 不能 成功地 实现 这 级别 成本的 储蓄, 收入 增强 以及协同效应 我们 期望。 如果 我们是 不能 成功地 实现 这些 目标, 这 预期收益 的 安排 可能 无法实现 充分 或者在 所有 或者可能 拿 更长 要意识到 比 预期。 此外, 失败 成功地 整合 这 商业 在 预期 时间范围 可能 不利地 影响 我们的 商业, 金融的 状况, 结果 的运营 或者现金 流动。 此外, 合并后的 手术 两家企业的 可能 很复杂, 昂贵 而且很耗时 进程。 困难 的组合 这 运营 的 公司 包括, 埋葬 alia:
•这 能力 的军官 和导演 如有必要, 有效地 转移 经营的 的知识
特别是 MoSys 这 生产 的 MoSys 产品, 到 新管理层 球队;
•这 转移 管理层的 注意 到整合 事情;
•困难 在整合中 函数, 人员, 和系统;
•困难 在同化中 雇员 并在吸引 并保留 关键人员;
|
• |
困难 在实现目标方面 预期 成本 储蓄, 协同作用, 商业 机会, 和增长前景 从 这 组合; |
|
|
• |
挑战 管理的 更大 公司追随者 这 安排, 包括 合规的挑战 标准, 控件, 程序, 和会计 和其他 策略 和补偿结构; |
|
•下降 在我们的结果中 运营方面, 金融的 条件 或者现金 流动;
•衰落 在 市场 价格 我们的普通股;
•一组 负债 那个 是 更大 比 预期;
|
• |
中断 现有的 关系, 与现有的 顾客, 商业 合作伙伴, 和其他选区; 和 |
|
•这 中断 的,或者 损失 势头强劲 在,正在进行的研究 和发展,.
其中很多 因素 是 外面 我们的 控制,以及其中任何一个 可以 结果 在增加中 成本,降低 预期 收入 和转移 管理层的 时间 和能量, 这可以 物质上 影响 我们的业务, 金融的 状况, 结果 的运营 和现金 流动。这些因素可能 原因我们的经营业绩将受到影响,减少 或者延迟 这 预期 的好处 安排 而且负面地 影响 这 价格 我们的普通股。结果, 它 不能 放心 那个 我们会 意识到 这 全部的 好处 预期 从 这 安排 之内 这 预期 时间框架, 或者在 所有。
12
即使 这 企业是 集成, 那里 无法保证 那个 这 安排 将 结果 在 实现 的 全部的 好处 的 预期 协同增效作用 和成本 储蓄 或者那个 这些 好处 将 变为现实 之内 这 预期 时间 帧 或者在 所有。 困难 在整合中 这 商业 可以 危害我们的 声誉。此外, 通过参与 在《安排》中, MoSys 和 Peraso 可能 放弃 或者延迟 追求 其他 机会 那个 可能 已经证明了 拥有更大的 广告 潜力。
我们有亏损的历史,将来可能需要筹集更多资金。
截至2021年12月31日的财年,我们的净亏损约为1,090万美元,期末的累计赤字约为1.171亿美元。截至2020年12月31日的财年,我们的净亏损约为1,530万美元,期末的累计赤字约为1.063亿美元。这些损失和去年的亏损导致了大量的负现金流。为了保持竞争力并扩大对客户的产品供应,我们将需要大幅增加收入,使其收入超过过去的水平,以产生可持续的营业利润和足够的现金流,从而在不时筹集额外资金的情况下继续开展业务。鉴于我们的收入和营业亏损波动的历史,以及我们在确保客户使用我们的产品方面面临的挑战,我们无法确定未来我们能否实现和维持每季或每年的盈利能力。因此,将来我们可能需要筹集额外资金,这些资金可能提供给我们,也可能不提供,或者只能以不利的条件提供。
COVID-19 和其他潜在的未来公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件的全部影响尚不确定,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。
2019年冠状病毒病(COVID-19)的全球疫情被世界卫生组织宣布为大流行病,美国政府于2020年3月宣布为国家紧急状态。这对世界经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,严重限制了旅行和运输,导致强制性关闭和下令 “就地避难”,并对金融市场造成了重大干扰。对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和传播以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而继续采取的相关行动,所有这些都不确定,我们无法控制,无法预测。
根据适用的美国政府法令,基本企业和/或关键基础设施工作人员免于强制性关闭和 “就地避难” 令,我们的业务是为基本产品和服务提供支持,但须遵守适用的州和县命令中的限制和要求。我们一直在遵守县和州的命令,为我们的员工和承包商实施了远程办公政策,并大大减少了访问我们办公室的员工人数。自 COVID-19 爆发以来,虽然我们的晶圆、基板和组装服务的交货时间有所延长,但我们对生产运营的影响微乎其微,并且能够及时满足所有客户的采购订单。但是,我们的一家制造供应商可能会关闭设施、工作减速或暂时停工,这可能会产生长期影响,并可能延迟我们的生产和开展业务的能力,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
如果我们的员工无法有效工作,包括由于疾病、隔离、缺勤、政府行动、设施关闭、旅行限制或其他与 COVID-19 疫情相关的限制,我们的运营将受到负面影响。我们可能无法生产和销售我们的 IC 产品,并且我们的成本可能会因 COVID-19 的爆发而增加。如果任何 COVID-19 疫情持续时间延长,或者受影响地区在开始改善后再次出现 COVID-19 感染,则影响可能会恶化。
COVID-19 的持续传播也导致了全球资本市场的混乱和波动。我们可能无法进入资本市场,只有在可能严重损害我们现有股东和业务的条件下,我们才能获得额外的资本。
我们正在与包括客户、供应商和员工在内的利益相关者合作,以应对这场全球疫情的影响。我们将继续监测情况,评估对我们的业务、供应链和客户可能产生的进一步影响,并采取行动以减轻不利后果。如果这种中断持续很长时间,或者如果疫情结束,正常业务运营的恢复可能会因疫情的挥之不去的影响(包括政府当局对我们恢复正常运营方式的能力施加的限制)而被推迟或限制。这些影响,无论单独还是合在一起,都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响.
13
我们未能筹集必要的大量资金或者筹集额外资金 扩大业务和投资新产品可能会降低我们的竞争能力te and 可能会损害我们的业务。
我们打算继续花钱发展我们的业务。如果我们不能实现和保持盈利能力,我们将需要额外的融资来推行我们的业务战略、开发新产品、应对竞争和市场机会以及收购互补业务或技术。无法保证此类额外资本,无论是以债务还是股权融资的形式,都足够或可用,如果有的话,此类资本将按照我们可接受的条款和条件提供。
如果我们通过出售股权证券筹集额外资金,我们的股东的股权将受到削弱。如果我们进行债务融资,我们可能需要接受限制我们承担额外债务的能力、禁止我们支付股息、回购股票或进行投资以及强迫我们维持规定的流动性或其他比率的条款,这些条款都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资金并且无法以可接受的条件筹集资金,则除其他外,我们可能无法:
|
• |
开发或增强我们的产品; |
|
• |
继续扩大我们的产品开发和销售及营销组织; |
|
• |
购买补充技术、产品或业务; |
|
• |
在美国或国际上扩大业务; |
|
• |
雇用、培训和留住员工;或 |
|
• |
应对竞争压力或意想不到的营运资金需求。 |
我们未能成功推销我们的产品可能会严重损害我们执行业务战略的能力,并可能迫使我们削减研发计划或现有业务。
我们的成功取决于目标市场对原始设备制造商或原始设备制造商对我们的产品和技术的接受。我们的潜在客户可能不愿采用和设计我们的产品,因为在设计新集成电路或模块和/或将新知识产权纳入其系统以及依赖小型独家供应商方面存在不确定性和风险。因此,目前,我们不知道我们是否能够通过生产和销售我们的产品以及许可我们的技术来获得足够的利润。
我们获得市场认可的战略的一个重要部分是通过锁定市场领导者接受我们的技术解决方案来打入新市场。该策略旨在鼓励这些市场的其他参与者效仿这些领导者采用我们的解决方案。如果知名行业参与者在其一种或多种产品中采用我们的产品,但未能在这些产品上取得成功,或者无法成功实施我们的产品,则其他行业参与者对我们解决方案的看法可能会受到损害。任何此类事件都可能减少我们产品未来的销售额。
未来的收入增长取决于我们在现有和新客户中的获胜设计,留住现有客户,以及让这些客户将我们的解决方案设计到他们的产品中,并成功地销售和营销此类产品。如果我们在短期内不继续赢得设计,那么我们在接下来的几年中的产品收入将不会增长。
我们向 OEM 客户销售我们的 IC,他们的产品中包含我们的 IC 和模块。我们的技术通常在设计阶段就融入到产品中,我们称之为设计胜利,我们将其定义为客户承诺根据其系统的固定原理图制造电路板,并且该电路板将使用我们的产品。因此,我们未来的收入取决于我们的OEM客户将我们的产品设计成他们的产品,以及这些产品的批量生产和成功商业化。如果我们未能留住现有客户或说服现有或潜在客户将我们的产品纳入其产品中,并且未能实现稳定的设计胜利,我们的运营和业务业绩将受到损害。此外,如果现有或潜在客户将竞争对手的产品设计到其产品中,我们向该客户销售产品就会变得更加困难,因为更换供应商会给原始设备制造商带来大量成本、时间、精力和风险。即使客户将我们的IC或模块设计到其产品中,我们也无法保证OEM的产品会随着时间的推移在商业上取得成功,或者根本无法保证,我们将获得或继续从该客户那里获得任何收入。此外,我们获得设计胜利的客户产品可能会在产品投入生产之前或投放市场之前或之后被取消。由于我们的销售周期延长,我们未来几年的收入在很大程度上取决于我们今天获得的设计奖项。我们缺乏资金以及对未来技术路线图的不确定性也可能限制我们的
14
成功实现更多设计胜利,如 “我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难,这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加。”
我们产品的设计成功过程通常漫长、昂贵且具有竞争力,无法保证收入,而且,如果我们无法产生足够的收入来抵消支出,我们的业务和经营业绩就会受到影响。
为我们的一款产品赢得设计胜利通常是一个漫长、昂贵和竞争激烈的过程,因为我们的客户通常需要相当长的时间来评估我们的产品。在我们服务的市场中,从最初的客户参与到赢得设计再到量产出货的时间可能在一到三年之间,尽管对于新客户或我们打算进入的市场而言,可能需要更长的时间。为了赢得设计,我们既要承担设计和开发成本,又要投入大量的工程资源来追求单一的客户机会。尽管我们承担了这些成本,但我们可能无法在竞争性选择过程中占上风,而且,即使我们确实取得了设计胜利,我们也可能永远不会产生足够或任何收入来抵消我们的开发支出。在最初按照规格设计产品后,我们的客户可以选择是否将我们的解决方案投入生产。在我们获得设计胜利后,客户可以对其产品进行更改,这可能起到取消先前的设计中标的效果。这发生在2018年,当时一家大客户决定逐步停止使用我们的存储器产品。我们漫长的销售周期所固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、减少或延迟其产品计划的风险,从而导致我们损失预期收入。此外,客户计划的任何变更、延迟或取消都可能损害我们的财务业绩,因为我们可能在没有产生收入的情况下承担了巨额开支。
如果我们的铸造厂不能达到令人满意的产量或质量,我们的净收入成本将增加,营业利润率将下降,我们的声誉和客户关系可能会受到损害。
我们不仅依赖足够的晶圆制造能力和晶圆价格,还取决于良好的产量(每片晶圆的优质芯片数量)和及时的晶圆交付,以满足客户需求并保持利润率。我们产品的制造是一个复杂且技术要求高的过程。制造过程中的微小偏差可能导致产量大幅下降,在某些情况下,还会导致生产暂停。我们的铸造厂不时出现制造缺陷和制造产量降低。制造过程的变化或我们的铸造厂无意中使用了有缺陷或受污染的材料,可能会导致制造产量低于预期,这将损害我们的收入或增加我们的成本。例如,过去,我们的一家代工厂生产集成电路并符合其工艺规格范围,但不符合客户的规格,这导致我们注销了部分生产批次。这些问题中有许多在制造过程的早期阶段很难被发现,而且修复起来可能既耗时又昂贵。我们的铸造厂产量不佳,或者我们的集成电路存在缺陷、集成问题或其他性能问题,可能会给我们造成严重的客户关系和商业信誉问题,损害我们的经营业绩,并给我们的客户带来财务或其他损失。因此,我们的客户可能会要求我们赔偿损失。针对我们提出的产品责任索赔,即使不成功,辩护也可能耗时且昂贵。
我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难,这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加。
我们的目标是使用铸造厂提供的适用于我们的解决方案的最先进的制造工艺技术。因此,我们会定期评估将我们的解决方案迁移到其他技术的好处,以提高性能和降低成本。这些持续的努力要求我们不时修改产品的制造流程并重新设计某些产品,这反过来又可能导致产品交付延迟。我们依赖我们的铸造厂来支持未来版本集成电路的晶圆生产。此类生产可能需要更改铸造厂的现有工艺技术。如果铸造厂选择不改变其工艺技术以支持我们未来版本的集成电路,我们将需要寻找新的晶圆代工厂。
15
例如,我们使用的 1T-SRAM 技术 加速器发动机产品不适用于低于 40 纳米的工艺节点。迄今为止,我们还没有开发任何低于 40 纳米工艺节点的内存产品而且没有计划继续我们的产品路线图 加速器发动机产品.我们认为这不会对我们当前的产品供应产生不利影响,但是 我们的 无法继续我们的产品路线图可能会产生不利影响,过去也曾受到影响,我们为赢得新客户所做的努力对于这些产品,确保额外的设计胜利以及 增加我们未来的收入.
如果台湾半导体制造公司(TSMC)(唯一生产我们的存储器集成电路的代工厂)停止用于生产加速器引擎产品的代工工艺,我们将无法将这些产品的生产转移到新的铸造厂并继续生产我们的产品,这将要求我们停止生产这些产品,并将对我们未来的营收业绩和现金流产生负面影响。
迄今为止,我们尚未实现无晶圆厂半导体公司的预期收益。
我们的目标是利用我们的专有技术和设计专业知识为毫米波、5G、网络通信、数据中心系统和其他市场开发高性能集成电路,从而扩大我们的总体可用市场。从历史上看,这项开发工作要求我们增加员工和设计资源,例如昂贵的软件工具,这增加了我们的运营损失和使用的现金。由于我们的财政资源有限,我们无法维持存储器IC的开发工作,并在2017年削减了开发工作。我们增加收入和扩大市场的努力受到了各种风险和不确定性的影响,包括但不限于:
|
• |
缺乏营运资金; |
|
• |
客户的接受; |
|
• |
我们的产品开发、制造、测试和营销活动中的困难和延迟; |
|
• |
新产品推出的及时性; |
|
• |
开发集成电路并将其推向市场的预期成本和技术风险; |
|
• |
我们的制造合作伙伴愿意成功协助制造; |
|
• |
我们有能力认证我们的产品进行批量生产,达到晶圆产量水平和具有价格竞争力所需的最终测试结果; |
|
• |
我们的制造合作伙伴以具有竞争力的成本提供的大量集成电路的可用性; |
|
• |
我们实现所需毛利率百分比和产品开发投资回报的能力; |
|
• |
来自知名集成电路供应商的竞争; |
|
• |
我们的专有集成电路设计和技术的知识产权保护是否充分; |
|
• |
客户对我们的财务状况和成为长期盈利供应商的可行性的担忧;以及 |
|
• |
我们当前和潜在客户所服务的市场的活力和增长。 |
如果我们在将集成电路产品推向市场方面遇到重大延迟,如果客户推迟采用我们的产品,或者如果我们的客户的产品包括我们的集成电路产品不成功,这可能会对我们未来几年的预期收入产生重大不利影响,因为可能会损失设计成果和未来收入。
16
我们的主要目标是开发和销售我们的 技术 到 云网络、安全、测试和视频系统提供商及其子系统和组件供应商,如果对这些产品的需求不增长,我们可能无法实现收入增长和我们的战略目标。
我们将IC和IP营销并销售给mmWave、5G、云网络、通信、数据中心和其他设备提供商及其子系统和组件供应商。我们认为,我们未来的业务和财务成功取决于这些产品的市场接受度和销量的增加。为了实现我们的增长和战略目标,网络基础设施 OEM 必须将我们的产品整合到他们的系统中,对他们的系统的需求也必须增长。我们无法保证我们对这些原始设备制造商的产品销售将来会大幅增加,也无法保证对客户系统的需求会增加。相反,如果我们的OEM客户修改其产品设计,选择竞争对手出售的产品或开发自己的专有技术,那么我们未来从这些产品中获得的收入可能不会根据我们的增长和战略目标而增加。此外,由于影响客户及其业务的因素,例如行业衰退、企业和运营商市场资本支出下降或不利的宏观经济状况,对采用我们技术的产品的需求可能不会增长或导致此类产品的大量销售。因此,我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们无法控制的因素,我们产品的销售可能无法实现我们的收入增长和战略目标。
我们未能继续开发新产品并及时改进我们的产品,可能会削弱我们吸引和留住客户的能力。
我们产品的现有和潜在市场的特点是不断提高的性能要求、不断变化的行业标准、快速的技术变革和产品过时。这些特性会导致客户需求的定期变化、产品生命周期的缩短和行业需求的变化,并要求推出新产品并进行改进,以保持客户参与度和设计成果。尽管我们没有庞大的工程人员,但为了获得和保持在市场上的重要地位,我们将需要继续改进和改进我们的产品和底层专有技术,以应对这些市场趋势。
我们未来的表现取决于许多因素,包括我们的能力:
|
• |
确定目标市场和相关的新兴技术趋势; |
|
• |
通过提高性能和增加使我们的产品与替代技术区分开来的创新功能,开发和保持竞争性技术; |
|
• |
能够及时以具有竞争力的价格将我们的产品纳入客户的产品中; |
|
• |
为我们的 VAE 产品开发和建立市场;以及 |
|
• |
有效应对他人的新技术发展或新产品的推出。 |
我们未能改进现有产品和开发获得广泛市场认可的未来产品,将损害我们的竞争地位并阻碍我们未来的增长。
17
我们的集成电路的销售周期很长,因此很难预测该市场的成功以及未来收入的时机。
我们的集成电路的销售周期很长,从我们向潜在客户提出初步提案之日起的六到二十四个月不等,直到客户确认已将我们的产品设计到其系统中为止。在我们知道此类客户将或可能订购的产品数量之前,可能会有更长的时间才能得知。许多因素可能导致销售周期的延长,包括客户对我们产品的技术评估、将我们的产品整合到客户产品中所需的设计过程以及客户发布新产品的时机。由于预计会有产品订单,在销售周期完成之前和收到任何客户付款之前,我们可能会产生大量成本。因此,如果销售未完成、取消或延迟,我们可能会产生大量开支,从而使我们更难盈利或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响。此外,由于销售周期漫长,销售收入的记录可能会被严重延迟,我们预测未来收入的能力可能更加有限,收入可能会在每个季度之间大幅波动。我们无法保证我们在出售集成电路的基础上建立强大而有利可图的业务的努力将取得成功。鉴于我们投入了大量资源,如果这些努力不成功,我们未来的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
半导体行业本质上是周期性的,会周期性衰退,这可能会对我们的收入产生负面影响。
半导体行业是周期性的,经历了长达数年的明显衰退。为了应对任何衰退,许多半导体制造商及其客户将放慢研发活动,取消或推迟新产品开发,减少员工队伍和库存,并对购买新设备和技术采取谨慎的态度。因此,我们的业务已经过去了,将来可能会受到行业低迷的不利影响,这可能会对我们未来的收入和盈利能力产生负面影响。此外,半导体行业的周期性可能导致我们的经营业绩逐年大幅波动。
我们的收入高度集中在少数客户中,如果我们失去关键收入来源而无法取而代之,我们的经营业绩可能会受到损害。
我们的总收入高度集中,少数客户占我们总收入的很大比例。在截至2021年12月31日的年度中,我们的三个最大客户约占总收入的81%。我们预计,在可预见的将来,相对较少的客户将继续占我们收入的很大一部分。
由于这种收入集中,单一关键客户决定停止使用我们的技术或产品,或者由单一被许可人或客户或一小部分被许可人或客户销售的采用我们技术的产品数量减少,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的收入集中也可能构成信用风险,这可能会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。
我们还可能面临与收入集中在少数被许可人和客户手中相关的信用风险。截至2021年12月31日,四个客户约占贸易应收账款总额的92%。我们未能及时或根本无法向任何占应收账款很大比例的客户收取应收账款,可能会对我们的现金流或经营业绩产生不利影响。
我们的产品必须符合确切的规格,并且可能会出现缺陷,这可能会导致买家退货或停止购买我们的产品。
我们的客户通常会对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性制定严格的规范。但是,我们的产品非常复杂,在首次推出或发布新版本时可能存在缺陷和故障。如果我们的产品在设计阶段或之后出现缺陷和故障,我们可能会遭受收入损失、成本增加,包括保修和客户支持费用以及客户购买协议中规定的不履约行为的罚款、订单或发货的延迟、取消或重新安排、产品退货或折扣、管理资源转移或损坏
18
我们的声誉和品牌资产,在某些情况下还会损害间接损失,其中任何一项都会损害我们的经营业绩。此外,我们完成产品订单的能力有所延迟 由于质量控制问题可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们无法向您保证,我们将有足够的资源来满足任何主张的索赔。此外,在我们努力树立我们作为可靠集成电路供应商的声誉时,任何此类缺陷、故障或延迟都可能对我们造成特别大的损害 和 模块 产品。
由于我们根据采购订单销售产品,并且依赖于对客户需求的估计预测,因此不准确的预测可能会对我们的业务产生不利影响。
我们根据个人采购订单而不是长期购买承诺销售我们的产品。因此,我们将依靠基于客户输入的估计需求预测来确定要生产多少产品。由于我们的销售主要基于采购订单,因此我们的客户可以在很少或根本不通知我们的情况下取消、延迟或以其他方式修改其购买承诺。出于这些原因,我们对客户产品需求的知名度通常有限。此外,网络 OEM 的产品设计周期很长,我们可能很难准确预测他们何时开始商业运送包含我们的 IC 或模块的产品。
此外,如果我们遇到实质性保修索赔,我们的客户可能会取消现有订单或停止未来下订单。客户订单的任何取消、延迟或其他修改都可能显著减少我们的收入,导致我们的经营业绩不时波动,使我们更难预测收入。如果订单取消或减少,我们可能没有足够的时间来减少运营费用以减轻收入损失对我们业务的影响。
如果我们高估了客户对我们产品的需求,我们可能会从制造商那里购买我们无法销售的产品。相反,如果我们低估了客户需求,或者没有足够的制造和测试能力,我们将放弃收入机会,并可能失去在产品所服务的市场中的市场份额,并可能根据我们的客户购买协议支付罚款。此外,我们无法满足客户对产品的要求可能会导致产品发货延迟,迫使客户寻找替代来源,并以其他方式对我们与客户的持续关系产生不利影响。
我们的收入中有很大一部分依赖合同制造商从产品销售中获得。
我们当前和潜在的许多OEM客户都使用第三方合同制造商来制造他们的系统,这些合同制造商代表原始设备制造商直接从我们这里购买我们的产品。尽管我们希望在 OEM 客户系统的设计和开发阶段与他们合作,但这些 OEM 通常会赋予合同制造商一定的产品购买决策权限。如果我们无法有效地竞争这些合同制造商的业务,或者如果任何与我们的OEM客户合作的合同制造商在业务中遇到财务或其他困难,我们的收入和业务可能会受到不利影响。例如,如果合同制造商进入破产程序,我们可能无法获得合同制造商持有的产品,也无法收回合同制造商因已交付给合同制造商的产品而欠我们的款项。如果我们无法说服合同制造商购买我们的产品,或者合同制造商无法及时向原始设备制造商交付带有我们产品的系统,我们的业务将受到不利影响。
我们依靠独立的铸造厂和承包商来制造、组装、测试和封装我们的集成电路和模块,任何第三方未能按要求交付产品或以其他方式履行职责,都可能损害我们与客户的关系,损害我们的销售和财务业绩。
作为一家无晶圆厂半导体公司,我们几乎所有的制造业务都依赖第三方。我们依赖这些各方及时向我们提供符合我们产量、成本和质量标准的材料。我们与任何供应商或制造服务提供商都没有长期供应合同,因此,除非特定采购订单中另有规定,否则他们没有义务在任何特定时期、任何特定数量或任何指定价格为我们生产产品。我们的制造供应链出现任何问题,包括COVID-19 全球疫情造成的中断,可能会对我们按时按所需数量向客户交付产品的能力产生不利影响,这反过来又可能损害我们的客户关系并阻碍市场对我们的集成电路解决方案的接受。
19
我们的第三方晶圆 创始人y 以及测试和组装供应商 位于地震和其他自然灾害高风险地区 以及与 COVID-19 等传染病爆发相关的不良后果。地震或其他自然灾害对这些铸造厂和供应商的运营造成的任何中断都可能导致开发、生产的重大延迟, 运输以及我们的集成电路产品的销售。
我们用来制造产品的某些供应商位于亚洲,我们未来可能使用的其他铸造厂也位于亚洲。我们提供基板和晶圆分拣并负责产品测试的供应商总部位于亚洲或加利福尼亚的旧金山湾区。由于主要地震断层线很近,环太平洋地区发生地震的风险很大。地震或其他自然灾害的发生可能会导致向我们提供这些服务的第三方的晶圆铸造或组装和测试能力中断,并可能阻碍我们的研发工作以及我们推销和销售产品的能力。如果有的话,我们可能无法以优惠的条件获得备用能力。
COVID-19 全球疫情,以及新的传染病的爆发或严重影响亚太地区的现有疾病的卷土重来,可能会干扰我们的主要供应商和制造合作伙伴的运营。
中断 在我们的 供应 由于短缺而导致的连锁店 在全球范围内 半导体 商业 可能会导致延迟 为了 顾客 和影响力 收入。
我们 可能 经历 我们的干扰 全球性的 半导体 供应 链, 与供应商一起 铅含量增加 倍 或者放置 产品 关于分配, 包括 淫媒 必要的 组件,晶片, 底层 和 组装 服务 及时 时尚。 结果 其中的 潜力 供应 链 中断, 我们 可能 是必需的 增加 顾客 订购 铅 倍 并放置 一些 产品 关于分配。 我们 可能 无法 为了满足 所有 的 要求 为了 我们的 产品, 这可能 不利地 影响 顾客 关系 和影响力 收入。
价格 增加 从我们的 供应 链条可能会产生不利影响 影响 收入 或者减少 利润。
我们的 供应商们 可以增加 这 价格 的产品 和服务 提供的 对我们来说。 查找 和合格的候补球员 或其他 供应商们 作为回应 增加了 定价 从 供应商们 可能很长 进程 并且可以领导 投入生产 延迟 或其他 成本, 还有这样的替代方案 是 有时候 不可用。 如果 我们无法 增加 这 价格 的 我们的 产品 到 我们的 顾客 作为回应 增加了 成本, 我们 会 脸 利润率降低。
任何关于我们的产品或技术侵犯第三方知识产权的指控都可能增加我们的运营成本和分散管理的注意力,并可能导致昂贵的和解费用或我们的技术许可或产品供应的中止。此外,我们可能会产生巨额诉讼费用,这将对我们的盈利能力产生不利影响。
半导体行业的特点是严格保护和追求知识产权或地位,这往往导致旷日持久和昂贵的诉讼。我们不知道我们的产品或技术会侵犯任何第三方知识产权。但是,与许多像我们这样规模且资源有限的公司一样,我们尚未在公共数据库中搜索所有可能适用的知识产权。第三方现在可能拥有或将来可能获得我们的产品或技术现在或将来可能侵犯的专利或其他知识产权。我们的被许可人和集成电路客户,或者我们,可能会不时收到声称我们侵犯了他人的专利或其他知识产权的通知。针对我们的诉讼可能导致巨额开支,并分散我们技术和管理人员的精力,无论诉讼是否有法律依据或导致对我们不利的裁决。
20
发现我们的技术和产品缺陷可能会使我们承担损害赔偿责任。
发现我们的技术和产品缺陷可能会导致我们的客户向我们寻求赔偿。我们与客户签订的许多协议都包括免除有关我们的技术和产品的默示担保以及限制我们对客户的责任的条款。但是,我们无法确定我们与客户签订的协议中包含的免责或责任限制是否可以执行。
我们可能无法保护和执行我们的知识产权,这可能会损害我们的竞争能力并降低我们技术的价值。
我们的技术很复杂,旨在用于复杂的系统。我们的许可证持有者的产品使用我们的嵌入式存储器和/或接口技术,许多公司生产和销售这些产品。由于这些因素,监管未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵。我们无法确定我们能否检测到未经授权使用我们的技术,也无法阻止其他方基于我们的技术设计和销售未经授权的产品。如果我们发现过去或现在有任何侵犯我们的专利、版权或商标的行为,或者任何违反我们的商业秘密、保密程序或许可协议的行为,我们无法向您保证,我们为保护我们的专有信息所采取的措施足以防止我们的技术被盗用。我们无法充分保护我们的知识产权将大大减少直接竞争技术的进入壁垒,并可能降低我们技术的价值。此外,我们可能会就侵犯我们的所有权或确定我们所有权的有效性而对第三方提起索赔或诉讼。无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决,我们的诉讼都可能导致巨额开支,并分散我们技术和管理人员的精力。
我们现有的专利可能无法为我们的知识产权提供足够的保护,我们的专利申请可能不会导致专利的签发,这两者都可能降低我们核心技术的价值并损害我们的业务。
我们依靠专利、商标、商业秘密法律和保密程序的组合来保护我们的知识产权。我们无法确定我们的任何待处理申请中是否会颁发任何专利,也无法确定待处理申请中允许的任何索赔是否具有足够的范围或力度,也无法确定在我们产品可以销售的所有国家颁发,从而为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们的专利或专利申请未能提供有意义的保护可能会允许其他人使用我们的技术,而无需向我们提供任何补偿。
如果我们未能留住关键人员,我们的业务和增长可能会受到负面影响。
我们的业务在很大程度上依赖于少数执行官和技术员工的服务。关键人员的流失可能会对我们的技术开发工作、根据现有协议交付产品、与合作伙伴保持战略关系以及获得新客户的能力产生负面影响。我们通常不会与任何员工签订雇用或不竞争协议,也不会为任何关键人员的生命提供关键人寿保险。
21
我们使用净营业亏损结转的能力 是有限的 由于“所有权变更”,定义见内部法规第 382 条经修订的 1986 年场地守则。
截至2021年12月31日,出于美国联邦税收目的,我们的净营业亏损或NOL结转额超过1亿美元。根据美国联邦所得税法,我们通常可以使用NOL结转额(以及某些相关的税收抵免)来抵消普通应纳税所得额,从而减少我们的美国联邦所得税负债,期限为自亏损产生之年起长达20年,在此之后失效。我们的加州NOL结转额(以及某些相关的税收抵免)通常可用于抵消自亏损产生之年起20年的未来州应纳税所得额,具体视州而定,损失将在该时间之后到期。根据《美国国税法》第382条的规定,每次发生 “所有权变更” 时,我们使用NOL结转额的速率是有限的(这可能会导致NOL结转在使用前到期)。如果被认为拥有我们至少5%的普通股的股东或一组股东在连续三年内将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上,则会发生第382条所有权变更。如果发生所有权变更,第382条通常会对所有权变更后的应纳税所得额设定年度限额,该限额可以用所有权变更前NOL结转额抵消,该金额等于所有权变更前未偿股权总价值(减去第382条规定的某些项目)和所有权变更时有效的美国联邦长期免税利率的乘积。计算第 382 条限制时适用许多特殊和复杂的规则。尽管第382条的复杂性使得很难确定所有权变更是否以及何时发生,而且尚未进行正式研究,但我们认为第382条的所有权变更是由于2018年10月的融资而发生的。该公司认为,第382条的这一限制将导致我们在2018年10月之前产生的几乎所有联邦和州NOL联邦税收抵免结转资金在使用之前到期。本产品完成后,可能会发生其他所有权变更。此外,我们使用NOL结转额的能力将受到限制,因为我们将来无法在NOL结转额到期之前产生足够的应纳税所得额。现有和未来的第382条限制以及我们未来无法产生足够的应纳税所得额,可能会导致我们的NOL结转额中有很大一部分在使用之前到期。我们已经记录了递延所得税资产的全额估值补贴。
我们未来进行的收购或其他业务合并,无论是否完成,都可能导致其他运营和财务困难。
将来,我们可能会寻求收购更多的产品线、技术或业务,以期促进增长,增强我们的竞争能力,完善我们的产品供应,进入新的和邻近的市场,获得更多技术资源,增强我们的知识产权或寻求其他竞争机会。如果我们寻求收购或其他业务合并,我们可能无法以我们认为合适的价格找到合适的候选人。我们无法轻易预测未来收购或合并的时间或规模,也无法轻易预测任何此类交易的成功。
在我们完成收购、合并或投资的范围内,我们可能会因此面临财务风险,包括与合并或收购业务相关的成本增加、负债增加、经济稀释毛利和营业利润及每股收益,或意想不到的成本和负债。收购可能涉及额外的风险,包括:
|
• |
收购的产品线、技术或业务可能无法按计划改善我们的财务和战略地位; |
|
• |
我们可能会确定我们为产品线、技术或业务多付了钱,或者我们收购背后的经济状况发生了变化; |
|
• |
我们可能难以整合被收购公司的运营和人员; |
22
|
• |
我们可能难以留住具备增强和提供与所购产品线或技术相关的服务所需的技术技能的员工; |
|
• |
客户、员工、供应商、金融市场或投资者可能会对收购持负面看法; |
|
• |
我们可能难以将收购的产品线或技术与我们的现有技术相结合; |
|
• |
我们可能会遇到竞争性回应,包括价格竞争或知识产权诉讼; |
|
• |
由于我们出售被收购公司的产品,我们可能会成为产品责任或知识产权侵权索赔的一方; |
|
• |
我们可能会产生一次性费用,例如收购的过程中的研发成本和重组费用; |
|
• |
我们可能会收购需要进行减值测试的商誉和其他无形资产,这可能会导致未来的减值费用; |
|
• |
过渡或整合问题以及管理地域或文化多元化企业的复杂性可能会干扰或转移我们正在进行的业务和管理的注意力;以及 |
|
• |
我们的尽职调查程序可能无法确定目标业务存在的重大问题。 |
我们可能会不时就最终未完成的收购或投资进行谈判。这些谈判可能导致管理时间严重分流以及大量的自付费用,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的公司注册证书和章程或特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止控制权变更交易,并压低我们股票的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中的各种规定可能会使第三方更难获得我们公司的控制权,或阻碍第三方试图获得对我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中一些条款取消了董事选举中的累积投票权,限制了股东召集特别会议的权利,并制定了股东提名董事和提交其他提案供股东会议审议的具体程序。
我们还受特拉华州法律条款的约束,这些条款可能会推迟涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛变得更加困难。特别是,《特拉华州通用公司法》第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何利益股东进行任何业务合并,除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果,包括但不限于阻止代理竞赛或使收购我们的大量普通股变得更加困难。
根据我们的公司注册证书,我们董事会可能根据董事会可能确定的条款发行最多20,000,000股优先股,可能未经股东批准。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束,并可能受到不利影响。
23
我们普通股价格的潜在波动可能会对您的投资产生负面影响。
我们无法向您保证,我们的普通股将继续保持活跃的交易市场。从历史上看,股票市场以及我们的普通股都经历了巨大的价格和交易量波动。科技公司证券的市场价格波动很大,经常达到与这些公司的经营业绩无关的水平。这些市场价格通常是不可持续的,并且会有很大的差异。如果我们的普通股交易价格达到不可持续的高水平,那么我们普通股的市场价格很可能会大幅下跌。
过去,证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后针对公司提起的。将来我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致我们承担巨额费用,转移管理层的注意力和资源,损害我们在行业和证券市场的声誉,并对我们的经营业绩产生负面影响。
预计可交换股票的持有人将从他们申请交换之日起延迟接收我们的普通股,这可能会影响持有人在交易所获得的股票的价值。
要求获得我们的普通股以换取其可交换股份的可交换股票的持有人要等到收到相应申请后的几个工作日才能获得我们的普通股。在此期间,我们普通股的市场价格可能会上涨或下跌。任何此类增加或减少都将影响该可交换股票持有人随后出售交易所收到的普通股时获得的对价的价值
我们是一家 “小型申报公司”,由于适用于小型申报公司的披露和治理要求有所降低,我们的普通股对投资者的吸引力可能降低。
我们是一家 “规模较小的申报公司”,与其他发行人相比,我们在美国证券交易委员会文件中承担的披露义务较少。具体而言,“小型申报公司” 能够在申报中提供简化的高管薪酬披露,不受萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条的约束,该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制的有效性证明报告,并在美国证券交易委员会的文件中规定某些其他减少的披露义务,包括仅要求在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。由于我们是 “小型申报公司”,我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。
如果我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求,我们的普通股可能会被退市,普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市,股票代码为 “PRSO”。这个市场持续有上市标准,我们必须遵守这些标准才能维持普通股的上市。持续上市标准包括,最低出价要求为每股1.00美元,以及:(i)最低股东权益为250万美元;(ii)上市证券的市值至少为3,500万美元;或(iii)最近结束的财政年度或最近三个财政年度中两个财政年度中持续经营的净收入为50万美元。我们的经营业绩和股价波动直接影响我们满足这些持续上市标准的能力。如果我们无法维持这些持续的上市标准,我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
如果我们退市,我们预计我们的普通股将在场外交易市场上交易,这可能会对普通股的流动性产生不利影响。此外,我们可能面临重大的重大不利后果,包括:
|
• |
我们普通股的市场报价有限; |
|
• |
减少了分析师的覆盖范围; |
|
• |
未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低; |
|
• |
股东的流动性减少; |
|
• |
客户、合作伙伴和员工可能失去信心;以及 |
|
• |
机构投资者利息损失。 |
24
第 1B 项。未解决的员工评论
没有。
第 2 项。属性
我们目前在加利福尼亚州圣何塞、多伦多和加拿大安大略省滑铁卢设有工厂。我们的行政、销售、营销、支持和研发职能位于圣何塞和多伦多的租赁设施中。我们在圣何塞工厂占用了约10,000平方英尺的空间,租约将延长至2022年7月。我们在安大略省多伦多的工厂占用了大约 12,700 平方英尺的空间,租约有效期至 2023 年 12 月。我们还在安大略省滑铁卢的设施中占用了约2,400平方英尺的空间用于研发职能,租约有效期至2022年9月。我们目前正在寻找更多空间来取代我们的滑铁卢设施。我们认为,我们现有的设施足以满足我们当前的需求。
第 3 项。法律诉讼
本10-K表年度报告第二部分第15项合并财务报表附注附注10(承付款和意外开支)中 “法律事务” 副标题下载列的信息以引用方式纳入此处.
第 4 项矿山安全披露
不适用。
25
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市,股票代码为 “PRSO”。
记录保持者
截至2021年12月31日,我们的普通股共有66名登记持有人。实际股东人数大大超过了这个创纪录的股东人数,其中包括作为受益所有人但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有的股东。这一登记在册的股东人数也不包括其他实体可能以信托方式持有股份的股东。
根据股权补偿计划获准发行的证券
有关根据股权补偿计划获准发行的证券的信息,请参阅第12项——某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务。
第 6 项。[已保留]
26
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中随附的合并财务报表和附注一起阅读。
概述
我们以前被称为 MoSys, Inc. (MoSys) 和 于 1991 年在加利福尼亚注册成立,并于 2000 年在特拉华州重新注册成立。2021 年 9 月 14 日,我们和我们的子公司 2864552 安大略公司和 2864555 安大略公司与根据安大略省法律存在的公司 Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)签订了安排协议(“安排协议”),以收购 Peraso Tech(Peraso 股份)的所有已发行和流通普通股,包括与转换有关的 Peraso 股票通过以下方式交换Peraso Tech的有担保可转换债券和普通股购买认股权证(如适用)《商业公司法》(安大略省)下的法定安排计划(“安排”)。2021 年 12 月 17 日, 在《安排协议》中规定的成交条件得到满足后,该安排就完成了和 该公司更名为 “Peraso Inc.”,并开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市,股票代码为 “PRSO”。
出于会计目的,合法子公司Peraso Tech被视为会计收购方,而我们,合法母公司,被视为会计收购方。根据第805号 “会计准则编纂” (ASC), 该交易被列为反向收购, 业务合并(ASC 805)。因此,此处讨论的财务状况和经营业绩是Peraso Tech在2021年12月17日之前的财务业绩的延续,不包括我们在2021年12月17日之前的财务业绩。更多披露见合并财务报表附注2.
我们的战略和主要业务目标是成为一家盈利丰富、知识产权丰富的无晶圆厂半导体公司,提供集成电路或集成电路、模块和相关的非经常性工程服务。我们专门开发毫米波半导体,主要用于802.11ad/ay兼容设备的60 GHz频段和适用于5G兼容设备的28/39 GHz频段。我们的收入来自销售半导体器件以及基于使用这些毫米波半导体器件的模块。 我们开创了先河 高音量 mmWave 生产 test 方法 使用 标准 低成本 生产 test 设备。 它 已经拿了 我们 几个 年份 进行完善 表演 这个的 生产 test 方法, 我们相信这使我们处于领导地位 位置 在解决问题时 经营的 挑战 的交付 mmWave 产品 进入 高成交量市场。在 2021 年期间, 我们 增强了我们 商业 模型 通过出售 完成 mmWave 模块。 主要优势 提供的 按模块 是 这 硅 和 天线 是 一体化 进入 一首单曲 设备。 与众不同 独特的 的 mmWave 技术 是 那个 这 射频 放大器 必须 尽量亲近 尽可能地 到天线 尽量减少 损失,并通过提供 一个模块, 我们 可以保证 这 表演 放大器/天线接口的。
我们还收购了以加速器引擎名义销售的存储器产品线,包括我们的带宽引擎和可编程超高速引擎集成电路产品,这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和高效串行接口协议,从而形成了针对存储器带宽和交易访问性能进行了优化的单片存储器IC解决方案。由于我们没有开发新的存储器产品,因此从产品开发的角度来看,我们将继续利用我们当前的技术和核心能力来扩展我们的产品供应,而不会产生大量的额外研发费用。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我们的净亏损分别约为1,090万美元和1,020万美元,截至2021年12月31日,累计赤字约为1.171亿美元。 近十年来,这些损失和前一年的亏损导致了可观的负现金流,因此我们需要在此期间筹集大量额外资金。
我们预计将蒙受营业亏损,需要大幅增加收入,使其收入超过过去的水平,以创造可持续的营业利润和足够的现金流,在不时筹集额外资金的情况下继续开展业务。
27
新冠肺炎
2019年冠状病毒病(COVID-19)的全球疫情被世界卫生组织宣布为大流行病,美国政府于2020年3月宣布为国家紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,严重限制了旅行和运输,导致强制性关闭并下令 “就地避难”,并对金融市场造成了重大干扰。COVID-19 对我们运营和财务业绩的全部影响将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和传播以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动,所有这些都不确定,我们无法控制,无法预测。
自2020年3月以来,我们开展业务的某些司法管辖区发布了 “就地避难” 令。我们遵守了这些命令,当这些命令下达时,我们最大限度地减少了设施的业务活动。我们已经为员工和承包商实施了远程办公政策,以减少我们设施的现场活动。
鉴于与 COVID-19 相关的不确定性不断变化,我们将继续努力识别和管理业务风险。COVID-19 疫情对我们的业务和经营业绩的最终影响尚不确定且难以预测,我们正在密切关注影响,尤其是对客户计划和供应链的影响。用于制造我们产品的某些组件的交货期已经持续延长。尽管我们认为我们的运营人员目前能够满足未来几个季度的预期客户需求水平,但我们认识到,不可预测的事件可能会在未来几个月中造成困难。我们可能无法及时解决这些困难,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。
COVID-19 的持续传播也导致了全球资本市场的混乱和波动。我们筹集额外资金以支持未来运营的能力可能会受到影响,我们可能无法进入资本市场,只有在可能严重损害我们现有股东和业务的条件下我们才能获得额外资金。
关键会计政策与估算值的使用
我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。本报告第15项所列合并财务报表附注1描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。
我们已将以下会计政策确定为对我们的业务和对经营业绩的理解更为关键的会计政策。这些政策可能涉及影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断。尽管我们认为我们的判断和估计是适当的,但未来的实际结果可能与我们的估计有所不同,如果不同的假设或条件占上风,结果可能会与我们报告的结果存在重大差异。
业务合并
我们根据估计的公允价值将收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的公允价值分配收购对价的公允价值。根据业务合并的预期收益,收购对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分作为申报单位的商誉入账。将收购对价分配给可识别资产和负债会影响摊销费用,因为收购的有限寿命无形资产将在使用寿命内摊销,而包括商誉在内的任何无限期无形资产均不摊销。在自收购之日起不超过一年的计量期内,我们记录了对收购资产和承担的负债的调整,并相应地抵消了商誉。计量期结束后,任何后续调整都将计入收益。与收购相关的费用与企业合并分开确认,并在发生时记作支出。
28
收购的无形资产
收购的无形资产包括已开发的技术和客户关系,这些技术和客户关系以收购之日的公允价值计量。在对收购的无形资产进行估值时,我们部分基于预期的财务信息做出假设和估计,这使得假设和估计本质上是不确定的,特别是对于早期科技公司而言。我们在确定收购的无形技术资产的公允价值时使用的重要估计和假设包括收入增长率、特许权使用费率和贴现率。我们在确定收购的客户合同无形资产的公允价值时使用的重要估计和假设包括收入增长率和贴现率。
根据需要做出的判断,我们获得了独立估值公司的协助。在截止日期之后,我们会尽快完成这些评估。收购价格超过所购可识别净资产的估计公允价值的任何部分均记为商誉。
收入确认
我们确认收入的依据是 财务会计准则委员会 (FASB) ASC 主题 606, 与客户签订合同的收入, 及其修正案(ASC 606)。如下所述,根据ASC 606对合同的分析支持在某个时间点确认收入,因此收入确认时机与我们在所有权和损失风险移交给客户时确认产品收入的历史惯例基本一致。
我们的收入主要来自集成电路和模块产品的销售、工程服务的提供及其知识产权的许可。当控制权移交给客户时,收入即予以确认,其金额反映了我们为换取这些商品而预计有权获得的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估:(i) 确定与客户签订的合同或合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格;(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务;(v) 在履行履约义务时确认收入。
产品收入
当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行时,收入即予以确认。我们的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此,当所有权和损失风险转移给客户时,我们通常是在产品发货时确认收入。收入以我们预计通过转让产品而获得的对价金额来衡量,通常基于协商价格、公式、标价或固定价格。我们通常根据协议直接向客户和通过分销商销售我们的产品,付款期限通常为 60 天或更短。
根据销售条款,我们可能会在发货时记录未来退货的预计备抵额和其他收入费用。
许可证及其他
我们的许可合同通常根据被许可方在其当前出货的商业产品中使用我们的存储器技术的情况提供特许权使用费。我们估算了其在被许可方使用许可技术的日历季度的特许权使用费收入。款项将在下一个季度收到。我们还通过许可其技术来获得收入。当许可证控制权移交时,我们将许可费视为收入,我们对客户没有持续的履行义务。
工程服务收入
与客户签订的工程和开发合同通常包含一项随时间推移而履行的单一履约义务。收入的确认采用与履约义务履行情况相一致的产出方法,以此作为衡量进展的标准。
29
合同负债——递延收入
我们的合同负债包括客户预付款和递延收入。我们会根据预计确认收入的时间将客户预付款和递延收入归类为当期或非流动收入。截至2021年12月31日,合同负债处于流动状况,并包含在递延收入中。
金融工具的公允价值测量
我们使用公允价值层次结构来衡量金融工具的公允价值,该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个大致层面,如下所示:
1级——用于衡量公允价值的输入是截至报告日活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级 — 定价由第三方市场信息来源提供,这些信息来自投资顾问,而不是模型。我们不会对从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何额外的假设或估计。我们的二级证券包括现金等价物和可供出售证券,主要由公司债务组成,以及来自具有高质量信用评级的发行人的政府机构和市政债务证券。我们的投资顾问从标准普尔、彭博和Interactive Data Corporation等独立来源获取定价数据,并依赖其他证券的可比定价,因为我们持有的二级证券交易不活跃,可观察的交易也较少。我们认为这是可用于证券估值的最可靠信息。
第 3 级——由很少或根本没有市场活动支持且反映管理层重大判断的不可观察的投入用于衡量公允价值。这些值通常使用定价模型确定,在这些模型中,假设利用管理层对市场参与者假设的估计。三级投资和其他金融工具公允价值的确定涉及大多数管理层的判断和主观性。
由于现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应付账款、应付票据和其他应付账款等金融资产和负债的账面金额接近其公允价值,因为这些工具的到期日较短。租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值,因为这些债务的利率基于现行市场利率
长期资产的估值
我们至少每年对长期资产进行减值评估,如果认为触发事件已经发生,则更频繁地进行减值评估。这种评估本质上是主观的,需要管理层做出大量判断才能预测未来的经营业绩、预计的现金流和本期市值水平。如果我们的估计和假设在未来发生变化,可能会导致长期资产的实质性减记。我们在有限寿命的无形资产(例如开发的技术和专利许可)的估计使用寿命为三到七年内按直线分期摊销。我们将减值费用确认为此类资产的账面净值与计量日资产公允价值之间的差额。
递延所得税估值补贴
当我们编制合并财务报表时,我们会估算我们开展业务的各个司法管辖区的所得税负担。这要求我们估算当前的实际税收风险,并评估因税收和会计目的对某些项目的不同处理而导致的暂时差异。这些差异导致了递延所得税资产,我们在合并资产负债表上的其他资产类别下显示了递延所得税资产。如果根据加权的现有证据,递延所得税资产的部分或全部可能无法变现,则递延所得税净资产将减去估值补贴。我们必须做出重大判断,以确定我们的所得税、递延所得税资产和负债以及任何估值补贴计入递延所得税净资产的准备金。我们认为,由于《美国国税法》规定的所有权变更限制,占递延所得税资产大部分的净营业亏损和税收抵免结转额的使用可能会受到相当大的年度限制
30
类似的州规定。 参见注释4转至本报告第15项中的合并财务报表 额外的的描述 这些限制.
基于股票的薪酬
我们根据授予日的公允价值,在必要的服务期(通常是归属期)内以直线方式确认股权奖励的股票补偿。我们使用Black-Scholes模型估算授予之日员工股票期权的价值。使用期权定价模型确定授予之日基于股票的支付奖励的公允价值受我们的股价以及对许多高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励期限内的预期股价波动以及实际和预计的员工股票期权行使行为。期权授予的预期期限来自员工行使情况和授予后解雇行为的历史数据。预期的波动率基于我们股价的历史波动率。
运营结果
净收入
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|
逐年变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 年到 2021 |
|
|||||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
产品 |
|
$ |
4,906 |
|
|
$ |
1,540 |
|
|
$ |
3,366 |
|
|
|
219 |
% |
占净收入总额的百分比 |
|
|
86 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
由于我们的毫米波集成电路和模块产品的出货量增加,2021年的产品收入与2020年相比有所增加。我们于2021年开始销售我们的模块产品。我们预计2022年收入将增加,因为我们预计我们的mmWave产品的销售额将增加,存储器产品的全年收入将有所贡献。
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|
逐年变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 年到 2021 |
|
|||||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
许可证和其他 |
|
$ |
773 |
|
|
$ |
7,550 |
|
|
$ |
(6,777 |
) |
|
|
(90 |
)% |
占净收入总额的百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
83 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
许可证和其他收入包括许可、非经常性工程或 NRE、服务和特许权使用费收入。从2021年到2020年的下降主要是由于2020年第四季度确认的主要客户提供了500万美元的一次性许可证,单个许可证收入减少了500万美元,加上NRE收入减少。
净收入和毛利成本
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|
逐年变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 年到 2021 |
|
|||||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
净收入成本 |
|
$ |
3,270 |
|
|
$ |
1,748 |
|
|
$ |
1,522 |
|
|
|
87 |
% |
占净收入总额的百分比 |
|
|
58 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|
逐年变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 年到 2021 |
|
|||||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
毛利 |
|
$ |
2,409 |
|
|
$ |
7,342 |
|
|
$ |
(4,933 |
) |
|
|
(67 |
)% |
占净收入总额的百分比 |
|
|
42 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
在2021年和2020年,净收入成本主要包括与集成电路和模块销售相关的直接和间接成本。
由于产品出货量的增加,2021年的净收入成本比2020年有所增加。
31
毛利 de从 20 开始减去21到 2020主要是由于 更低 l许可证和 NRE收入,利润率更高不只是产品收入.
研究和开发
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|
逐年变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 年到 2021 |
|
|||||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
11,471 |
|
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
3,182 |
|
|
|
38 |
% |
占净收入总额的百分比 |
|
|
202 |
% |
|
|
91 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
我们的研发费用包括与产品开发相关的成本。我们将研发费用按发生时支出。
与2020年相比,2021年的研发费用有所增加,这主要是由于人员成本的增加,咨询费用被政府的工资和租金补贴所抵消。
研发费用包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出分别为280万美元和100万美元。我们预计,随着我们继续开发产品和技术,2022年的研发总支出将增加。
销售、一般和管理 (SG&A)
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|
逐年变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 年到 2021 |
|
|||||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
SG&A |
|
$ |
7,016 |
|
|
$ |
7,198 |
|
|
$ |
(182 |
) |
|
|
(3 |
)% |
占净收入总额的百分比 |
|
|
124 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理费用主要包括销售、营销、财务、人力资源和一般管理的人事和相关管理费用。
与上年相比,2021年的销售、一般和管理费用略有下降,这主要是由于法律费用、坏账支出以及工资和租金支出减少。工资和租金支出的减少归因于政府提高的工资和从加拿大政府获得的租金补贴,这些补贴被记录为运营开支的减少。与MoSys的业务合并相关的160万美元交易成本(包括法律咨询、会计和审计)以及股票薪酬支出增加的100万美元部分抵消了这一点。
销售、一般和管理费用包括截至2021年12月31日止年度的170万美元股票薪酬支出和截至2020年12月31日止年度的70万美元的股票薪酬支出。我们预计,2022年的销售、一般和管理费用总额将增加,因为我们的2022年将包括MoSys的全年业务业绩。
利息支出
|
|
截至12月31日的年份 |
|
|
逐年变化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 年到 2021 |
|
|||||||
|
|
(以千美元计) |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
2,979 |
|
|
$ |
2,101 |
|
|
$ |
878 |
|
|
|
42 |
% |
占净收入总额的百分比 |
|
|
52 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
我们的应付贷款和可转换债券产生了利息支出,这些贷款已于2021年退回。有关更多披露,请参阅本报告第15项中合并财务报表附注11。
32
流动性和资本资源
截至2021年12月31日,我们的现金、现金等价物和投资总额为1,810万美元,而截至2020年12月31日,现金、现金等价物和短期投资为170万美元。我们认为,流动性来源产生的现金将足以满足至少未来十二个月的营运资金和资本支出需求。
2021年,我们使用了来自经营活动的1,200万美元现金,这主要来自经非现金费用和收益调整后的1,090万美元的净亏损,其中包括810万美元的认股权证负债公允价值变动、约140万美元的运营资产和负债变动,450万美元的股票薪酬支出、110万美元的折旧和摊销费用、70万美元的应计利息和摊销费用将210万美元的债务折扣化。资产和负债的变化主要与向客户收取应收账款、向供应商付款和库存余额减少的时间有关。
2020年,我们使用了来自经营活动的1,020万美元现金,这主要来自经非现金费用和收益调整后的净亏损1,020万美元,其中包括170万美元的股票薪酬支出、140万美元的折旧和摊销费用、与100万美元认股权证相关的财务成本、30万美元的应计利息支出以及60万美元的债务折扣摊销,由运营资产的变动所抵消负债约为500万美元。资产和负债的变化主要与向客户收取应收账款和向供应商付款的时间有关。
2021年,投资活动提供的净现金为660万美元,相当于该安排的650万美元收益,40万美元的短期投资到期收益被购买固定资产和无形资产的20万美元部分抵消。2020年用于投资活动的净现金包括购买固定资产的最低支出。
2021年,融资活动提供的净现金为960万美元,其中包括从可转换债券获得的910万美元净收益和贷款机制的130万美元净收益,其中一部分被80万美元用于偿还贷款所抵消。2020年,融资活动提供的净现金为1,010万美元,包括从可转换债券获得的340万美元净收益、来自债务人持股贷款的620万美元净收益以及来自贷款机制的60万美元净收益,其中一部分被用于偿还贷款的10万美元所抵消。
预计我们未来的流动性和资本要求将因季度而异,这取决于多种因素,包括:
|
• |
收入水平; |
|
• |
技术开发工作的成本、时间和成功; |
|
• |
库存水平、产品发货时间以及账单和收款周期的长度; |
|
• |
我们目前正在开发的集成电路的制造成本,包括掩膜成本; |
|
• |
制造产量、材料成本和其他制造风险的变化; |
|
• |
收购其他业务和整合收购业务的成本;以及 |
|
• |
我们业务的盈利能力。 |
33
营运资金
我们对流动性的主要需求是为业务的营运资金需求、资本支出和一般公司用途提供资金。我们预计2022年我们的现金支出将超过收入,因为我们预计我们的收入不足以抵消我们的营运资金需求。我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别出现约1,080万美元和1,020万美元的净亏损,截至2021年12月31日,累计赤字约为1.171亿美元。这些损失和前一年的亏损导致了可观的负现金流,并要求我们在此期间筹集大量额外资金。 迄今为止,我们的业务主要通过优先股的多次股权发行、可转换债券的发行、贷款机制的使用以及政府补贴和信贷来为我们的运营提供资金。 但是,在我们开始实现正现金流之前,无法保证我们的资本足以为运营提供资金。我们有有效的货架注册声明,根据该声明,我们可以在不事先通知的情况下出售更多证券。
我们可能需要筹集更多资金,但如果有的话,我们无法保证这些资金会以优惠的条件提供给我们。未能在需要时筹集资金可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。 我们可能无法以可接受的条件获得所需的额外融资,或者根本无法获得所需的额外融资,这可能要求我们减少运营成本和其他支出,包括裁减人员、工资和资本支出。或者,除此类潜在措施外,我们可能选择在我们认为必要且符合我们最大利益的情况下采取额外的成本削减措施。所采取的任何此类行动都可能限制我们实现收入增长计划的机会,而且我们可能无法将成本降低到足以实现盈亏平衡或盈利运营的水平。
如果我们通过出售股权证券筹集额外资金,我们的股东将遭受股权稀释的影响。如果我们从事债务融资,我们可能需要接受限制我们承担额外债务的能力、禁止我们支付股息、回购股票或进行投资以及迫使我们维持特定的流动性或其他比率的条款,其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资金并且无法以可接受的条件筹集资金,那么除其他外,我们可能无法:
|
• |
开发或改进我们的产品; |
|
• |
扩大我们的产品开发以及销售和营销组织; |
|
• |
收购补充技术、产品或业务; |
|
• |
扩大业务; |
|
• |
雇用、培训和留住员工;或 |
|
• |
应对竞争压力或意想不到的营运资金需求。 |
我们不做任何这些事情都可能严重损害我们执行业务战略的能力,并可能迫使我们削减现有的运营或研发计划。
资产负债表外安排
我们不维持任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大影响的资产负债表外安排或债务。
赔偿
在正常业务过程中,我们签订了合同安排,根据该安排,我们可以同意赔偿交易对手因违反陈述和保证、未能履行某些承诺或合同中概述的某些外部事件引起的索赔和损失而蒙受的损失,例如,这可能包括诉讼或与过去业绩有关的索赔所产生的损失。此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的高管和董事签订了赔偿协议。与这些赔偿相关的重大金额未反映在我们截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度的合并财务报表中。
34
最近的会计公告
有关近期会计公告的完整描述,请参阅本报告第15项中的合并财务报表附注1。
第 8 项。财务报表和补充数据
请参阅第15项 (a) (1) 合并财务报表和独立注册会计师事务所报告标题下列出的合并财务报表,这些合并财务报表是针对本项目8的回应以引用方式纳入的。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
第 9A 项控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,根据1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义,我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,该术语的定义见1934年《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制措施的成本效益关系时必须作出判断。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据以下框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制——综合框架(2013 年框架)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在2021年第四财季,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B 项。其他信息
没有。
第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
35
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
下文列出了我们董事的姓名和有关每位董事的某些信息。
姓名 |
|
年龄 |
|
在公司的职位 |
罗纳德·格利伯里 |
|
60 |
|
首席执行官兼董事 |
丹尼尔·刘易 |
|
72 |
|
总裁兼董事 |
伊恩·麦克沃尔特 (1) (2) |
|
70 |
|
董事 |
安德烈亚斯·梅尔德 (1) (2) |
|
62 |
|
董事 |
罗伯特·纽厄尔 (1) (2) |
|
73 |
|
董事 |
(1) |
审计委员会成员 |
(2) |
薪酬委员会成员 |
下文描述了至少在过去五年中我们董事的主要职业和职位。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
罗纳德·格利伯里。格利伯里先生于 2021 年 12 月被任命为首席执行官和董事会成员。他于2008年创立了Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech),并担任该公司的首席执行官。2020年6月,Peraso Tech根据《公司债权人安排法》(CCAA)申请并获得了一项命令,提供了某些救济。根据安大略省高等法院(商业清单)(以下简称 “法院”)发布的初步命令,安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监管机构。此外,《监测报》以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请,寻求对CCAA程序的承认。2020年10月,法院批准了一项命令,授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼。2020年12月,美国纽约南区破产法院发布了一项命令,该命令:(i)承认法院批准和解协议的命令并在美国具有充分的效力和效力;(ii)终止了第15章程序。格利伯里先生在半导体行业拥有超过25年的经验。在共同创立Peraso Tech之前,Glibbery先生曾在专注于无线音频技术的无晶圆厂半导体公司Kleer Semiconductor和电力线通信半导体设备开发的先驱和领导者Intellon担任高管职务。他还曾在Cogency半导体、加拿大LSI Logic公司和LSI Logic公司担任过其他高管职务。Glibbery 先生拥有西安大略大学电气与电子工程学士学位。
我们认为,Glibbery先生在董事会任职的资格包括他作为董事会高级职员的任职以及他在半导体行业的广泛综合管理和技术专长,以及他作为首席执行官的经验。
丹尼尔·刘易斯Lewis 先生自 2017 年 9 月起担任董事会成员,目前担任总裁。他自2018年8月起担任我们的总裁,此前曾从2018年8月起担任MoSys公司(MoSys)的首席执行官,直到与Peraso Tech进行业务合并。在加入MoSys之前,刘易斯先生曾担任GMS Manufacturing Solution LLC的管理成员和所有者,该公司专注于为制造公司提供工程服务。他之前曾在View Box集团、Xicor、集成设备技术、Accelerant Networks、英特尔公司、Zilog和数字设备公司担任过各种行政和领导职务。Lewis 先生拥有密歇根大学电气工程学士学位。我们认为,Lewis先生在董事会任职的资格包括他作为我们高级管理人员的任职以及他在半导体、计算机和网络行业的多家公司担任高级管理职务的丰富业务经验。他为董事会带来了战略和运营见解。
36
伊恩·麦克沃尔特. Dr. 麦克沃尔特被任命为董事会成员 2021 年 12 月. 他目前担任董事会成员 EvertzTechnologies是一家上市的电视视频和音频基础设施解决方案制造商, 电信和新媒体行业。麦克沃尔特博士在2007年至2018年期间担任CMC Microsystems的总裁兼首席执行官。在担任该职位之前,麦克沃尔特博士曾担任该公司的首席执行官 Toumaz科技。加入之前 Toumaz,麦克沃尔特博士在那里工作了 15 年 Gennum公司,包括从2000年到2005年担任总裁兼首席执行官的五年。此前,他曾在贝尔北方研究有限公司、北方电信和加拿大贝尔的研发部门以及普莱西半导体公司担任管理和技术职务。McWalter 博士被英国伦敦帝国科技学院授予物理学学士学位和电气工程博士学位. 我们认为,麦克沃尔特博士在董事会任职的资格包括他在半导体行业的广泛综合管理和技术专长,以及他作为首席执行官的经历和在上市公司董事会担任董事的经历。
安德烈亚斯·梅尔德。 梅尔德先生于 2021 年 12 月被任命为董事会成员。他是半导体、通信和消费电子行业的资深技术高管,此前曾在Gigle Networks担任业务发展副总裁。Gigle Networks于2011年被博通收购,并继续担任高管营销职务。在加入博通之前,梅尔德先生曾担任Intellon的销售、营销和业务发展高级副总裁,该公司被Atheros/Qualcom收购。此前,他曾是被佐兰半导体收购的射频集成电路和子系统模块设计师Microtune的创始人兼营销和业务开发副总裁,以及被Etelos收购的音频控制器公司Tripath的销售和营销副总裁。此外,梅尔德先生还是被博通、Cirrus Logic和RFMD收购的公司的高级管理人员。Melder 先生拥有卡内基梅隆大学电气工程/商业学士学位和南卫理公会大学电气工程与运筹学硕士学位。我们认为,梅尔德先生在董事会任职的资格包括他丰富的业务经验,他曾在半导体、计算机和网络行业的多家公司担任高级管理职务。此外,他还带来了额外的运营和筹资专业知识以及业务发展和并购经验。公开市场,参与了投资者路演,并通过适当的战略行业定位为更多公司的并购退出做好了准备。
罗伯特 Y. 纽厄尔。Newell 先生自 2018 年 10 月起担任董事会成员,目前是新兴科技和医疗公司的顾问和顾问。他在硅谷的公司担任财务管理职位已超过25年。从2003年到2018年,纽厄尔先生担任高级外科缝合和医疗器械开发商Dextera Surgical的首席财务官。 2017年12月,在签订出售其基本所有资产的协议后,Dextera Surgical, Inc.根据美国法典第11章向美国特拉华特区破产法院提交了自愿重组申请。他曾在ARI Network Services的董事会任职,该公司是SaaS和数据即服务解决方案的领先上市供应商。此前,纽厄尔先生曾担任自动化药物和医院供应管理公司Omnicell的首席财务官,在2000年之前,他在Beta集团和Cardiometrics担任高管职务。在他的商业生涯之前,他曾在美国空军担任飞行员。纽厄尔先生拥有威廉与玛丽学院的数学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 我们认为,纽厄尔先生在董事会任职的资格包括他在财务和上市公司方面的丰富经验,因为他曾在多家医疗器械和其他科技公司担任首席财务官。他之前还曾在上市公司董事会担任董事。
视情况而定,我们执行官的姓名和有关他们的某些信息在上面或下方列出:
姓名 |
|
年龄 |
|
在公司的职位 |
罗纳德·格利伯里 |
|
60 |
|
首席执行官兼董事 |
丹尼尔·刘易 |
|
72 |
|
总裁兼董事 |
詹姆斯·沙利文 |
|
52 |
|
首席财务官 |
布拉德利林奇 |
|
49 |
|
首席运营官 |
亚历山大汤姆金 |
|
38 |
|
首席技术官 |
37
詹姆斯沙利文沙利文先生自2008年1月起担任我们的首席财务官。从2006年7月到2008年1月,沙利文先生在Apptera, Inc. 担任财务副总裁兼首席财务官。Apptera, Inc. 是一家风险投资支持的公司,为移动广告、搜索和商务提供软件。从2002年7月到2006年6月,沙利文先生在8x8, Inc. 担任首席财务官,该公司是一家上市的VoIP和统一通信解决方案的SAAS提供商。沙利文先生之前的经历包括在8x8, Inc.和普华永道会计师事务所担任的各种职位。他拥有纽约大学会计学理学学士学位,是一名注册会计师。
布拉德利林奇。林奇先生自2021年12月起担任首席运营官。他于2009年共同创立了Peraso Tech,并曾担任工程和运营执行副总裁。2020年6月,Peraso Tech根据《公司债权人安排法》(CCAA)申请并获得了一项命令,提供了某些救济。根据安大略省高等法院(商业清单)(以下简称 “法院”)发布的初步命令,安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监管机构。此外,《监测报》以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请,寻求对CCAA程序的承认。2020年10月,法院批准了一项命令,授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼。2020年12月,美国纽约南区破产法院发布了一项命令,该命令:(i)承认法院批准和解协议的命令并在美国完全生效;(ii)终止了第15章程序。在创立Peraso Tech之前,林奇先生曾在专注于无线音频技术的无晶圆厂公司Kleer Semiconductor担任系统架构师。在加入Kleer之前,他曾在Intellon Corporation担任软件工程总监,该公司是电力线通信半导体设备开发的先驱和领导者。此前,林奇先生曾在Cogency半导体和Power Trunk担任过各种技术职务。Lynch 先生拥有滑铁卢大学计算机工程学士学位。
亚历山大汤姆金。汤姆金斯先生自2021年12月起担任我们的首席技术官。他在2009年与他人共同创立了Peraso Tech,并担任该公司的首席技术官。2020年6月,Peraso Tech根据《公司债权人安排法》(CCAA)申请并获得了一项命令,提供了某些救济。根据安大略省高等法院发布的初步命令(商业清单),安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监管机构。此外,《监测报》以外国代表的身份根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请,寻求对CCAA程序的承认。2020年10月,法院批准了一项命令,授权在完成某些规定的步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼。2020年12月,美国纽约南区破产法院发布了一项命令,该命令:(i)承认法院批准和解协议的命令并在美国具有充分的效力和效力;(ii)终止了第15章程序。汤姆金斯先生拥有多伦多大学应用科学硕士学位和卡尔顿大学工程物理学学士学位。他还以应用科学博士候选人的身份就读于多伦多大学。
道德守则
我们通过了适用于我们所有员工的道德守则。道德守则旨在遏制不当行为,促进诚实和合乎道德的行为,在提交给美国证券交易委员会的报告和文件以及其他公共通信中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露,遵守适用的政府法律、规章和条例,及时向守则中确定的一个或多个适当个人进行内部举报以及对遵守此类守则负责。
道德守则可在我们的网站上查阅, www.perasoinc.com。如果我们对道德准则进行任何实质性修订,或向我们的首席执行官或首席财务官或履行类似职能的人员授予对该守则条款的任何豁免(包括任何默示豁免),如果根据适用的美国证券交易委员会规则,此类修订或豁免需要披露,则我们打算在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。
审计委员会
我们的董事会成立了审计委员会,目的是监督会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会还负责审查有关违反我们道德准则的报告和相关投诉,根据我们的举报人政策违反内部控制的行为是针对审计委员会成员的。责任
38
我们董事会通过的《审计委员会章程》中描述了我们的审计委员会,该章程的最新副本可在我们网站www的投资者部分找到。peraso.com。
罗伯特·纽厄尔、伊恩·麦克沃尔特和安德烈亚斯·梅尔德是审计委员会的现任成员。根据纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条和《交易法》第10A-3条确定,所有公司都是独立的。根据《证券法》和《交易法》第S-K条例第407(d)(5)项的定义,纽厄尔先生担任董事长并被董事会指定为 “审计委员会财务专家”。但是,这种身份所规定的职责、责任或义务不超过以其他方式赋予他作为审计委员会和董事会成员的职责、责任或义务。审计委员会已授权纽厄尔先生审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所拟议提供的服务。
薪酬委员会
伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·纽厄尔是薪酬委员会的现任成员,麦克沃尔特博士担任主席。薪酬委员会负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利,包括我们所有执行官和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还主要负责管理我们的股权激励和股票购买计划。我们董事会通过的《薪酬委员会章程》中描述了薪酬委员会的职责,该章程的最新副本可在我们网站的投资者部分找到, www.peraso.com.
提名流程
我们没有提名委员会,因为我们是一家小公司,目前只有五名董事。我们董事会历来没有设立这样的委员会,而是任命董事会中的所有独立董事来寻找和评估合格人选,以成为董事和董事会委员会成员的候选人。独立董事在每次股东年会上推荐候选人提名候选人以供选举或连任,必要时填补空缺和新设立的董事职位,并评估委员会任命和罢免的候选人。独立董事根据董事会决议而非章程授予的权力以这种身份行事。
在为董事会寻找新的候选人时,独立董事会会根据整个董事会的需求和构成的背景对每位候选人进行评估。独立董事对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估董事候选人时,我们的董事会通常会寻求识别具有不同但业务背景互补的个人。尽管我们没有关于多元化的正式政策,但我们的董事会根据董事会和公司的需求同时考虑董事候选人的个人特征和经验,包括每位被提名人的独立性、多元化、年龄、技能、专长、时间可用性和行业背景。董事会认为,董事候选人应在所选领域表现出久经考验的领导能力和高度的责任感,并且必须具有分析我们面临的复杂业务问题,特别是半导体行业固有问题的经验和能力。除了商业专长外,董事会还要求被提名董事具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观,最重要的是,他们必须致力于代表股东和其他利益相关者的长期利益。迄今为止,我们尚未向第三方支付任何费用以协助识别或评估董事候选人。我们的独立董事将考虑股东推荐的董事提名候选人,不会因为候选人是由股东推荐而对任何董事提名候选人进行不同的评估。迄今为止,我们尚未收到或拒绝任何持有超过5%普通股的股东或股东团体推荐的董事候选人建议。该建议必须包含我们的章程中规定的信息,供年会考虑的股东候选人,包括以下内容:
|
• |
股东的姓名和地址以及提名所代表的实益所有人(如果有); |
|
• |
股东在年会上提名的理由,以及被提名人当选时签署的任职同意书; |
|
• |
记录所有人和受益所有人(如果有)所拥有的股份数量以及记录所有者代表被提名人的受益所有人(如果有)所拥有的股份数量和任何重大利益; |
39
|
• |
对股东之间任何安排或谅解的描述, 被提名人还有任何 与提名有关的其他人士;以及 |
|
• |
根据美国证券交易委员会的规定,我们的委托书中必须包含有关被提名人的信息,包括被提名人的年龄、过去五年的商业经验以及被提名人担任的任何其他董事职位。 |
上面列出的信息不是我们章程要求的信息的完整列表。秘书将及时向我们的独立董事转交包含所需信息的任何建议以供考虑。
第 11 项。高管薪酬
薪酬委员会
伊恩·麦克沃尔特、安德烈亚斯·梅尔德和罗伯特·纽厄尔 是我们薪酬委员会的现任成员,麦克沃尔特博士担任主席。薪酬委员会负责审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利,包括我们所有执行官和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还主要负责管理我们的股权激励和股票购买计划以及批准向指定执行官发放股权奖励。我们董事会通过的《薪酬委员会章程》中描述了薪酬委员会的职责,该章程的最新副本可在我们网站www.peraso.com的投资者部分找到。
补偿计划概述
董事会薪酬委员会负责建立、实施和监督我们对薪酬理念的遵守情况。董事会已授权薪酬委员会负责确定包括指定执行官在内的高级管理层的薪酬政策和程序,定期审查这些政策和程序,并就高管薪酬提出建议,供全体董事会考虑,前提是我们的任何计划或政策或适用法律都需要此类批准。
我们指定的执行官在2021财年获得的薪酬见下面的薪酬汇总表。2021年,指定的执行官包括首席执行官罗纳德·格利伯里、我们的总裁兼前首席执行官丹尼尔·刘易斯和首席财务官詹姆斯·沙利文。
薪酬理念
总的来说,我们的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激励合格的高管,为他们提供有竞争力的总薪酬待遇,这在很大程度上取决于高管对我们财务和运营成功的贡献、高管的个人表现以及以普通股价格衡量的股东价值的增加。我们认为,支付给高管的总薪酬应该是公平、合理和有竞争力的。
我们力求采用平衡的高管薪酬方法,薪酬的每个主要要素(基本工资、可变薪酬和股权激励)都旨在发挥特定的作用。总体而言,我们在设计薪酬计划时考虑到招聘、留住和激励所需的关键高管和高层次人才,以使我们能够:
|
• |
为我们的客户群提供高价值和高质量的集成电路解决方案; |
|
• |
实现或超过我们的年度财务计划并实现盈利; |
|
• |
在实现我们的长期战略目标方面不断取得进展,成为一家盈利能力不断提高的高增长公司;以及 |
|
• |
提高我们的股价,为股东提供更大的价值。 |
执行官在薪酬决策中的作用
首席执行官(CEO)就高管的股权和非股权薪酬提出建议,以供薪酬委员会批准。薪酬委员会审查这些指导方针
40
每年。首席执行官每年审查我们高管(他本人除外)的表现,并就拟议的薪资调整提出建议, 奖金每年向薪酬委员会发放一次股权奖励。薪酬委员会可酌情接受, 修改或者拒绝首席执行官的建议。薪酬委员会在没有首席执行官参与或参与的情况下自行评估首席执行官的薪酬。只有薪酬委员会和董事会有权批准任何指定执行官的薪酬。新高管的薪酬基于个人与我们的首席执行官和/或薪酬委员会之间的招聘谈判.
补偿要素
根据我们的薪酬理念和目标,我们提供由以下三个组成部分组成的高管薪酬待遇:
|
• |
基本工资; |
|
• |
年度激励性薪酬;以及 |
|
• |
股权奖励。 |
在每个财政年度,薪酬委员会为包括指定执行官在内的所有高管确定每个组成部分的金额和相对权重。基本工资按固定金额支付,因此不鼓励冒险。我们广泛使用由限制性股票单位(RSU)组成的长期薪酬,使受益人专注于实现我们的长期目标,并节省现金用于其他运营支出。从历史上看,授予我们高管的限制性股票单位是在三年内逐步分配的。薪酬委员会认为,这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险,因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩,而使用多年期归属计划有助于使我们的员工的利益与长期投资者的利益更加紧密地保持一致。
基本工资
由于我们的薪酬理念强调基于绩效的奖励,因此与长期股权相比,基本工资在高管薪酬总额中所占的比例较小。薪酬委员会考虑了高管的责任范围和对执行我们长期战略的重要性、过去的成就、经验和个人业绩,并将每位高管的基本工资与其他高级管理层成员的基本工资进行比较。薪酬委员会可以酌情对每位高管的每个因素给予不同的权重。薪酬委员会没有聘请薪酬顾问,也没有确定2021年的同行薪酬。2021 年 5 月,支付给我们指定执行官的基本工资发生了变化。
年度激励补偿
薪酬委员会于2021年批准了对指定执行官的激励性薪酬。
股权奖励
尽管我们没有关于高管和董事拥有普通股的强制性政策,但我们认为,持续向高管和其他关键员工发放股权奖励可以激励他们实现股东价值最大化,并长期保持与其他股东的利益保持一致。我们经修订和重述的Peraso Inc. 2019年股票激励计划(“Peraso股票激励计划”)已获得股东批准并于2019年8月生效,使我们能够向执行官和其他员工发放股权奖励以及其他类型的股票薪酬。薪酬委员会审查并批准根据Peraso股票激励计划向指定执行官发放的所有股权奖励。我们发放股权奖励以实现留存和激励:
|
• |
在雇用主要管理人员和其他人员时; |
|
• |
每年,当我们审查企业和个人目标的进展时;以及 |
|
• |
当我们认为竞争力量或经济状况有可能导致我们的主要高管失去动力和/或这些关键高管的留住受到威胁时。 |
41
经薪酬委员会批准,我们授予 股权奖励到 收购我们最初雇用高管和其他员工时的普通股,作为长期绩效激励。薪酬委员会已经确定了最初的规模 股权奖励致新聘的高管参考 股权奖励由现有高管持有,这样的百分比 奖励代表我们的已发行股份总额和与个人的招聘谈判。此外,薪酬委员会将考虑有关薪酬待遇规模和类型的其他相关信息,以使我们能够招聘、留住和激励高管.
通常,当我们雇用高管时,股权奖励将在三年内发放。根据薪酬委员会的决定,在年度绩效评估中授予高管的期权通常在三到四年内每月归属,而授予的限制性股票单位通常在一到三年内每年归属。就政策和实践而言,尽管2019年计划允许我们使用不同的行使价,但我们授予的股票期权的行使价等于公允市场价值。在确定公允市场价值时,我们使用授予日纳斯达克普通股的收盘价。
从历史上看,在员工工作至少六个月之前,任何员工都没有资格获得年度绩效补助。年度绩效评估通常在每个财政年度的上半年进行。我们的首席执行官对所有其他高管进行绩效评估,并向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还审查首席执行官的年度业绩,并决定他是否应获得额外的股权奖励。除了与年度绩效评估相关的股权奖励补助金外,我们没有在年内向高管发放额外奖励的政策。董事会和薪酬委员会尚未通过一项政策,规定与发布重要非公开信息的时间相关的奖励发放日期。我们关于禁止内幕交易的政策限制了在特定的封锁期内出售股票,包括在任何时候都限制我们的内部人士被视为拥有重要非公开信息。
在确定与高管年度绩效评估相关的股权奖励规模时,薪酬委员会会考虑高管目前的职位和对我们的责任,以及当前和过去向高管授予的股权奖励。
展望未来,我们打算继续评估和考虑每年向高管发放股权。我们希望在每年审查员工绩效并决定是否向所有员工发放补助金的同时,考虑向高管提供潜在的股权奖励。
会计和税务注意事项
我们的薪酬委员会审查了税收和会计处理对我们高管薪酬计划各个组成部分的影响。经修订的《美国国税法》(“《守则》”)第162(m)条通常不允许向上市公司支付给 “受保的” 执行官的薪酬进行税收减免,前提是支付给此类高管的薪酬在应纳税年度内超过100万美元。《减税和就业法》废除了在2017年12月31日之后的纳税年度内可扣除的薪酬扣除限额的基于绩效的例外情况。但是,根据过渡规则,某些薪酬明确免于扣除限额,前提是《守则》第162(m)条所定义的 “基于绩效”,并且受自2017年11月2日起生效的 “具有约束力的书面合同” 的约束,该合同随后未在任何实质性方面进行修改。尽管还将考虑其他因素,但我们会努力为所得税目的发放可扣除的薪酬。在截至2021年12月31日的年度中,根据第162(m)条的目的向我们的受保执行官支付的薪酬均未超过2020年的100万美元上限。由于该法第162(m)条及根据该法发布的法规的适用和解释存在模棱两可和不确定性,包括《减税和就业法》规定的过渡减免范围不确定,因此无法保证旨在满足该法第162(m)条豁免要求的补偿实际上会满足这些要求。当我们认为不符合第 162 (m) 条豁免的薪酬付款适合吸引和留住高管人才时,我们的薪酬委员会可能会批准此类薪酬支付。
42
Say-on-Pay
2020年,我们通过年度股东大会的咨询投票,让股东有机会就我们的高管薪酬提供反馈。股东被要求在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。大多数股东表示赞成指定执行官的薪酬,在就该问题进行投票的股票中,约有90%对该提案投了赞成票。此外,在2017年,股东被要求在咨询的基础上批准,赞成由股东投票批准每三年一次我们指定执行官的薪酬。大多数股东表示赞成让股东每三年投票批准我们指定执行官的薪酬,在就该问题进行表决的股票中,约有60%对该提案投了赞成票。基于这些结果,并根据董事会先前的建议和决定,我们将每三年就高管薪酬举行一次不具约束力的咨询投票,直到下一次就股东关于高管薪酬的咨询投票频率进行投票。
鉴于咨询投票的结果,薪酬委员会继续采用与历史上在确定薪酬政策和决策时所适用的原则基本相似的原则,没有对高管薪酬决定和2021年高管薪酬政策进行任何重大修改。
薪酬摘要表
下表列出了我们每位指定执行官的2021年和2020财年的薪酬信息。Peraso Tech在协议结束之前支付的薪酬未反映在薪酬汇总表中。
姓名和主要职位 |
|
年 |
|
工资 ($) |
|
|
股票期权 奖项 ($)(1) |
|
限制性股票 奖项 ($)(1) |
|
|
非股权 激励计划 补偿 ($) |
|
|
总计 ($) |
|
||||
罗纳德·格利伯里 |
|
2021 |
|
|
16,667 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
16,667 |
|
||
首席执行官 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丹尼尔·刘易 |
|
2021 |
|
|
266,667 |
|
|
— |
|
|
32,500 |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
799,167 |
|
主席 |
|
2020 |
|
|
250,000 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
250,000 |
|
||
詹姆斯沙利 |
|
2021 |
|
|
256,668 |
|
|
— |
|
— |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
456,668 |
|
|
首席财务官 |
|
2020 |
|
|
250,000 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
250,000 |
|
(1) |
奖励金额反映了根据FASB ASC主题718确定的在指定年度内发放的奖励的总授予日公允价值。用于计算期权和股票奖励总授予日公允价值的假设载于本报告第15项所列合并财务报表附注。这些金额不反映我们的指定执行官获得或将要获得的实际薪酬。 |
(2) |
罗纳德·格利伯里在《安排》于2021年12月17日生效时被任命为我们的首席执行官。 |
43
以计划为基础的奖励的发放
2021 年 2 月,我们向丹尼尔·刘易斯发放了 10,000 个限制性股票单位。
财年末的杰出股权奖励
下表列出了截至2021年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|||||||||||||||||||||
姓名 |
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 |
|
|
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 |
|
|
公平 激励 计划奖励: 的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 (#) |
|
选项 运动 价格 ($) |
|
|
选项 到期 日期 (1) |
|
的数量 那个单位 还没有 既得 (#) |
|
|
市场 的价值 那个单位 还没有 既得的 ($) |
|
|
|||||
罗恩·格利伯里 |
|
|
22,619 |
|
(2) |
— |
|
|
— |
|
|
1.73 |
|
|
11/17/2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
18,095 |
|
(2) |
— |
|
|
— |
|
|
2.59 |
|
|
12/29/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
278,891 |
|
(2) |
— |
|
|
— |
|
|
2.59 |
|
|
9/17/2030 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
109,599 |
|
(2) |
— |
|
|
— |
|
|
2.59 |
|
|
12/16/2031 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
丹尼尔·刘易 |
|
|
4,000 |
|
(3) |
— |
|
|
— |
|
|
15.00 |
|
|
10/19/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
1,000 |
|
(4) |
— |
|
|
— |
|
|
25.60 |
|
|
1/4/2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
15,000 |
|
(5) |
— |
|
|
— |
|
|
3.92 |
|
|
2/6/2029 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
60,000 |
|
(6) |
— |
|
|
— |
|
|
1.57 |
|
|
11/20/2029 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
詹姆斯沙利 |
|
|
300 |
|
(7) |
— |
|
|
— |
|
|
410.00 |
|
|
3/30/2025 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
787 |
|
(8) |
— |
|
|
— |
|
|
144.00 |
|
|
8/23/2026 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
5,500 |
|
(9) |
— |
|
|
— |
|
|
3.92 |
|
|
2/6/2029 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
|
|
|
16,108 |
|
(10) |
|
3,892 |
|
|
— |
|
|
1.57 |
|
|
11/20/2029 |
|
— |
|
|
— |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,375 |
|
(11) |
|
5,775 |
|
(12) |
(1) |
标准期权期限通常为六到十年,但除非在停止雇员、董事或顾问服务后的90天内行使,否则所有期权都会自动到期。 |
(2) |
股票期权于2021年12月17日收购,作为该人持有的Peraso Technologies Inc. 证券的对价,该公司根据该安排以反向收购的方式收购了该公司。 |
(3) |
股票期权于2017年10月19日授予,用于担任非雇员董事,自2017年9月26日起,受该期权约束的股票在三年内每年归属,但须继续就业(或担任董事或顾问)。 |
(4) |
该股票期权于2018年1月4日授予,用于担任非雇员董事,自2017年9月26日起,受该期权约束的股份在三年内每年归属,但须继续担任员工、董事或顾问。 |
(5) |
股票期权于2019年2月6日授予,受该期权约束的股票将在三年内按月归属,但须继续担任员工、董事或顾问。根据安排协议,这些股份已于2021年12月17日全部归属。 |
(6) |
股票期权于2019年11月20日授予,受该期权约束的股票将在三年内按月归属,但须继续担任员工、董事或顾问。根据安排协议,这些股份已于2021年12月17日全部归属。 |
(7) |
股票期权于2015年3月30日授予,受该期权约束的股票将在48个月内按月归属,但须继续就业(或担任董事或顾问)。 |
(8) |
2016年8月,高管们投标了符合条件的期权并获得了新的期权,每投标1.75股期权股份可获得1股替代期权股份。股票期权于2016年8月23日授予,受该期权约束的股票将在48个月内按月归属,但须继续就业(或担任董事或顾问)。 |
44
(9) |
这个 股票期权于2019年2月6日授予,受该期权约束的股票在三年内按月归属,但须继续以员工身份任职, 董事或顾问). |
(10) |
股票期权于2019年11月20日授予,受该期权约束的股票将在三年内按月归属,但须继续担任员工、董事或顾问。 |
(11) |
从2019年2月6日起的三年期内,每个受限制性股票单位授予的股票将在每个半年周年纪念日归属,但须继续就业(或担任董事或顾问)。 |
(12) |
该金额是使用公司2021年12月31日在纳斯达克普通股每股4.20美元的收盘价计算得出的。 |
期权行使和股权归属
下表列出了我们指定的执行官在2021年期间收购的股票数量和根据股票奖励归属而实现的总美元金额。
|
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|
|||||||
姓名 |
|
的数量 股份 收购于 练习 (#) |
|
价值 实现于 运动 ($) |
|
的数量 股份 收购于 归属 (#) |
|
|
价值 实现于 解锁 ($) (1) |
|
||
丹尼尔·刘易 |
|
— |
|
— |
|
|
13,750 |
|
|
|
71,975 |
|
詹姆斯沙利 |
|
— |
|
— |
|
|
1,709 |
|
|
|
7,794 |
|
(1) |
归属时实现的总美元价值表示归属之日纳斯达克普通股的收盘价乘以归属股票总数。 |
就业和控制权变更安排和协议
我们的高管控制权变更和遣散政策(以下简称 “政策”)提供的福利旨在鼓励我们的执行官的持续奉献精神,并减轻考虑可能导致控制权变更的交易的潜在抑制因素,特别是在潜在收购方可能不要求我们指定执行官提供服务的情况下。该政策规定,如果发生 “控制权变更”,我们的指定执行官将获得福利,通常定义为:
|
• |
《交易法》所定义的任何 “个人” 收购我们45%或以上的普通股或有表决权证券;或 |
|
• |
完成公司的全面清算或解散或合并、合并、重组或出售除业务合并以外的全部或几乎所有资产(统称为 “业务合并”),其中 (A) 我们的股东获得业务合并产生的公司 50% 或以上的股份,以及 (B) 由此产生的公司董事会中至少多数的董事会成员是我们在合并前夕的现任董事业务组合,以及 (C) 之后不是个人、实体或团体(不包括因业务合并或该公司或我们的任何员工福利计划而产生的任何公司或其他实体),他们在业务合并之前没有拥有由此产生的公司或其他实体45%或以上的股份。 |
根据该政策,在发生控制权变更时,将向我们的首席执行官提供以下薪酬和福利;对于我们的其他指定执行官,则在控制权变更以及无故或因与控制权变更有关的正当理由(定义见本政策)而无故解雇指定执行官的雇用时,或在控制权变更后的24个月内,向其提供以下薪酬和福利:
|
• |
截至解雇之日已赚取但尚未支付的任何基本工资; |
|
• |
在他被解雇当年之前的任何日历年度获得但尚未支付给他的任何年度的年度奖金或全权奖金; |
45
|
• |
根据我们的任何递延薪酬计划或当时与我们签订的递延薪酬协议下的任何补偿 效果; |
|
• |
一次性一次性付款,金额等于 (a) 他或她当时一年的基本工资加上 (b) 他或她在过去三年或其受雇于我们的更短时间内的平均年度奖金(按比例计算部分工作期间获得的任何奖金),这笔款项将在控制权变更后的60天内支付(对于主管而言)执行官),或解雇之日起60天(对于所有其他指定执行官)。 |
|
• |
将截至首席执行官控制权变更之日或截至所有其他指定执行官解雇之日所有未偿股权奖励的100%归属; |
|
• |
报销他在解雇之日之前产生但尚未支付的任何业务费用; |
|
• |
报销继续享受12个月医疗补助的费用;以及 |
|
• |
以股票期权、股票增值权或类似奖励结构的未偿股权奖励应进行修改,自终止之日起生效,以规定此类奖励将在 (a) 首席执行官控制权变更之日或其他指定执行官终止雇用之日起的12个月内,以及 (b) 该奖励的初始任期到期,以较早者为准。 |
根据该政策,“原因” 是指高管的:
|
• |
在收到首席执行官(如果是 CEO,则是董事会)指明此类失职的书面通知后 30 天内,故意不履行高管职责,而高管未予纠正; |
|
• |
对高管当时有效的雇佣协议(如果有)的重大违反,但该高管在收到CEO(如果是CEO,则为董事会)的书面通知后30天内未予以纠正,具体说明此类违规行为; |
|
• |
定罪(或认罪)或 没有竞争者to) 任何涉及盗窃或挪用公款的重罪或任何轻罪;或 |
|
• |
对我们的业务或声誉造成重大损害的不当行为,包括欺诈、挪用公款、挪用资金或严重违反高管雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议; 和 |
根据该政策,“正当理由” 是指未经高管同意而出现以下任何一种情况,但前提是高管在高管得知此类状况后的90天内报告了此类情况,并且在高管向董事会书面通知该情况后的30天内仍未治愈:
|
• |
大幅减少高管当时的基本工资或年度目标奖金(以高管当时基本工资的百分比表示),但与同时对公司执行管理层所有其他成员实施的削减成比例的减少除外; |
|
• |
总体而言,对高管当时实行的员工福利计划进行实质性削减,但与同时对执行管理层所有其他成员实施的削减成比例的削减; |
|
• |
大幅减少高管对我们整体运营的责任,例如,如果在公司交易后此类业务运营仅代表大型企业的子公司或业务部门,则公司交易之前存在的业务运营责任的连续性将大大减少责任; |
46
|
• |
大幅减少高管直接下属的责任,包括要求首席执行官向另一位高管汇报,而不是向董事会汇报,或要求任何其他高管向首席执行官以外的任何高管汇报 军官; |
|
• |
我们严重违反了高管当时的雇佣协议(如果有)中的任何实质性条款; |
|
• |
要求高管搬迁到距离高管当时的办公地点超过35英里的地方,除非这种办公室搬迁导致新办公室与高管住所之间的距离接近或等于先前办公室与高管住所之间的距离; |
|
• |
继承人或受让人未能履行我们在本政策下的义务;或 |
|
• |
如果在适当的提名时机高管是董事会成员,则未能提名该高管参选董事会董事。 |
尽管如此,Glibbery先生将根据其雇佣协议的条款和条件获得控制权变更补助金和福利,而不是根据保单向担任公司首席执行官的Glibbery先生支付的款项和福利。下表汇总了Glibbery先生根据各自的解雇类型有权获得的补助金。
终止类型 |
|
付款和福利 |
||
|
|
|
||
因故解雇或自愿辞职 |
|
(i) |
|
应计和未付的基本工资以及法律要求的任何其他付款,包括与应计假期有关的付款;以及 |
|
(ii) |
|
报销业务费用。 |
|
|
|
|
||
控制权变更、死亡或伤残后有正当理由解雇 |
|
(i) |
|
应计和未付的基本工资以及法律要求的任何其他款项,包括与应计假期有关的款项; |
|
(ii) |
|
报销业务费用; |
|
|
(iii) |
|
支付 (A) 以下两项之和中较高者:(x)代替解雇通知的工资,金额为欧空局规定的金额(定义见格利伯里先生的雇佣协议),以及(y)根据欧空局要求提供的金额的法定遣散费(如果适用);或(B)二十四(24)个月的代替通知的基本工资,仅参照基准计算工资除外,且仅限于欧空局另有的最低要求,一次性支付; |
|
|
(iv) |
|
在终止日期之前的财政年度中已发放但尚未支付的任何奖金; |
|
|
|
(v) |
|
解雇当年的奖金,根据雇佣协议按比例分配; |
|
|
(六) |
|
遣散期(定义见雇佣协议)期间的所有福利(在提供解雇通知之日存在); |
|
|
(七) |
|
根据本计划发行的任何未归属股权和股权相关补偿将立即加速并从终止之日起归属; |
|
|
(八) |
|
根据本计划发放的任何既得股权和股权相关薪酬将继续行使,直至终止后的24个月;以及 |
|
|
(ix) |
|
任何其他福利和/或津贴应持续到ESA通知期结束(定义见雇佣协议)。 |
47
以下信息描述了根据雇佣协议应支付给(i)Glibbery先生和(ii)该政策下的刘易斯和沙利文先生的遣散费,就好像此类安排已于2021年12月31日生效,控制权变更发生在2021年12月31日,并且我们的每位指定执行官的聘用都是在控制权变更后立即无故终止的:
姓名 |
|
基本工资 ($) (1) |
|
|
激励计划 ($) (2) |
|
|
延续福利 ($) (3) |
|
|
股票期权归属 ($) (4) |
|
|
股票奖励归属 ($) (5) |
|
|
总计 ($) |
|
||||||
罗纳德·格利伯里 |
|
|
800,000 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
13,766 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,113,766 |
|
丹尼尔·刘易 |
|
|
275,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,506 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
299,506 |
|
詹姆斯沙利 |
|
|
260,000 |
|
|
|
66,667 |
|
|
|
24,506 |
|
|
|
16,165 |
|
|
|
5,775 |
|
|
|
373,113 |
|
(1) |
代表根据高管截至2021年12月31日的工资支付的现金遣散费,金额等于格利伯里先生两年的基本工资以及刘易斯和沙利文先生每人一年的基本工资。 |
(2) |
对于Glibbery先生而言,该金额代表其年度目标奖金金额的支付。对于沙利文先生来说,这些金额代表了他在前三年中的年度绩效激励金的平均值。 |
(3) |
代表根据截至2021年12月31日的此类保费金额,为将高管的健康福利延续一到两年(如适用)而应付的所有保费的总金额。 |
(4) |
该价值的计算方法是每股内在价值乘以控制权变更后将完全归属的股票数量。每股内在价值将按2021年12月31日纳斯达克普通股收盘价4.20美元超出期权行使价的部分来计算。如果该值小于零,则就这些计算而言,它被视为零。 |
(5) |
该价值的计算方法是每股内在价值乘以控制权变更后将完全归属的股票数量。每股内在价值被视为2021年12月31日我们在纳斯达克普通股的收盘价为4.20美元。 |
如果控制权变更发生在2021年12月31日,根据该政策,以下数量的期权和奖励股份将由于2021年12月31日的加速而立即归属:
姓名 |
|
加速期权和奖励股份的数量 |
|
|
詹姆斯沙利 |
|
|
7,794 |
|
由于2021年12月17日生效的业务合并,丹·刘易斯在2021年12月获得了27.5万美元的付款,此外,他所有未投资的股权奖励也全部归属。付款和加速归属符合该政策的条款和条件。
48
雇佣协议
除了包含上述控制权变更条款的协议外,我们还与每位指定的执行官签订了我们的标准雇佣形式、机密信息、发明转让和仲裁协议。
除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外,我们还签订了协议,对我们的现任和前任董事以及某些执行官进行赔偿。除其他外,这些协议规定向我们的董事和某些执行官赔偿许多费用,包括任何此类人员在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额,包括因该人担任本公司、本公司任何子公司或该人向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的或本公司的任何权利应我们的要求。
董事薪酬
下表汇总了我们在2021年支付给非雇员董事的薪酬:
姓名 |
|
费用 补偿 ($) |
|
|
限制性股票 奖项 ($)(1) |
|
|
选项 奖项 ($)(1)(2) |
|
|
所有其他 补偿 |
|
|
总计 ($) |
|
|||||
罗伯特 Y. Newell |
|
|
31,500 |
|
|
|
63,460 |
|
|
|
83,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
178,710 |
|
伊恩·麦克沃尔特 |
|
|
— |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
83,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
133,750 |
|
安德烈亚斯·梅尔德 |
|
|
— |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
83,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
133,750 |
|
丹尼尔·奥尼尔 (3) |
|
|
33,000 |
|
|
|
13,460 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,460 |
|
斯科特·刘易斯 (3) |
|
|
30,000 |
|
|
|
13,460 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43,460 |
|
(1) |
奖励金额反映了根据FASB ASC主题718确定的在指定年度内发放的奖励的总授予日公允价值。用于计算期权和股票奖励总授予日公允价值的假设载于本报告第15项所列合并财务报表附注。这些金额不反映我们的指定执行官获得或将要获得的实际薪酬。限制性股票奖励金额包括:2021年12月22日授予纽厄尔、麦克沃尔特和梅尔德先生每人购买9,862股股票的奖励。 |
(2) |
截至2021年12月31日,我们的非雇员董事每人持有购买19,724股普通股的未偿还期权。 |
(3) |
自2021年12月17日起,自该安排起生效,奥尼尔先生和刘易斯先生辞去了董事会成员的职务。 |
董事费补偿
我们的业务面临的挑战使我们难以吸引新的非雇员董事。根据每个实体的定义,纳斯达克和美国证券交易委员会的法规要求我们董事会及其委员会的多数董事是独立的非雇员董事。2021 年 12 月,我们修订了董事薪酬结构,通过了外部董事薪酬计划(董事计划)。根据董事计划,我们向非雇员董事支付以下年度现金预付费,按季度分期支付,以表彰他们在董事会任职以及在董事会委员会任职的费用(如适用):
|
• |
35,000美元用于在董事会任职; |
|
• |
8,000美元,用于担任审计委员会主席;以及 |
|
• |
6,000美元,用于担任薪酬委员会主席。 |
董事股权薪酬
根据董事计划, 首次被任命为董事会成员后,每位非雇员董事将获得价值为10万美元的股票期权,计算方法是将10万美元除以我们在授予之日普通股的收盘交易价格。初始股票期权的行使价等于收盘价
49
我们在授予之日的普通股,并将在授予一周年之际归属最多三分之一的股份,其余股份将在随后的两年中每季度归属,前提是非雇员董事继续在董事会任职。如果进行合并,则大量出售 所有的我们的资产或类似交易,所有董事期权的归属将加速分配给受该奖励约束的未归属股份的100%.
非雇员董事还将获得限制性普通股单位的年度股权奖励,相当于每位非雇员董事价值50,000美元。限制性股票单位奖励将在首次任命董事会时发放,然后在年度股东大会之后的首次董事会预定会议上发放。限制性股票单位的数量将通过50,000美元除以我们在授予之日普通股的收盘交易价格来计算。限制性股票单位奖励将在下届股东年会或奖励一周年之际全额归属。根据董事计划授予的所有股权奖励将根据2019年计划发放。
在董事计划通过之前,我们对非雇员董事的基本年度服务奖励是1,000至2,000股普通股的限制性股票单位奖励。2021 年 12 月,我们向每位非雇员董事发放了 2,000 股的限制性股票单位。由于业务合并于2021年12月17日生效,这些奖励于2021年12月17日归属且不可没收。
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务
下表列出了截至2022年3月1日有关我们普通股所有权的某些信息:
|
• |
我们已知的每位股东是普通股(目前我们唯一一类有表决权的证券)已发行股份的受益所有人; |
|
• |
我们的每位董事; |
|
• |
我们的每位执行官;以及 |
|
• |
所有董事和执行官作为一个整体。 |
受益所有权根据《交易法》第13d-3条确定,包括受益所有人行使投票权或投资权的所有股份。在行使期权、认股权证和其他收购普通股的权利时可发行的股票将在自2022年3月1日起的60天内行使或行使,反映在下表的单独一栏中。在计算特定持有人实益拥有的股份总数和已发行股份总数时,将考虑这些股份,以计算特定持有人的所有权百分比。我们依赖我们的高管、董事和某些股东提供的信息,以及向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。除非另有说明,否则根据适用的社区财产法,我们认为,根据这些人提供的信息,表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权百分比基于截至2022年3月1日的21,578,908股已发行普通股。
50
除非另有说明,否则营业地址为 表中列出的每位董事和执行官都是 2309 Bering Drive, 圣何塞,加利福尼亚州 95131.
|
|
受益金额和性质 所有权 |
|
|
|
|
||||||||||
姓名和主要职位 |
|
股票数量 受益人拥有 (不包括未付款) 选项) (1) |
|
|
|
|
|
股票数量 可在运动时发行 未完成期权的列表 或可兑换 证券业 (2) |
|
|
|
的百分比 班级 |
|
|||
隶属于路线图资本普通合伙人有限公司的实体 |
|
|
8,562,520 |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
39.68 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事和高级职员: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
罗纳德·格利伯里 |
|
|
71,639 |
|
|
|
|
|
|
429,204 |
|
|
|
|
2.3 |
% |
丹尼尔·刘易 |
|
|
41,000 |
|
|
|
|
|
|
80,000 |
|
|
|
* |
|
|
罗伯特 Y. Newell |
|
|
33,000 |
|
|
|
|
|
|
5,000 |
|
|
|
* |
|
|
伊恩·麦克沃尔特 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
* |
|
|
安德烈亚斯·梅尔德 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
* |
|
|
詹姆斯沙利 |
|
|
5,970 |
|
|
|
|
|
|
22,695 |
|
|
|
* |
|
|
布拉德利林奇 |
|
|
24,904 |
|
|
|
|
|
|
69,130 |
|
|
|
* |
|
|
亚历山大汤姆金 |
|
|
16,477 |
|
|
|
|
|
|
85,246 |
|
|
|
* |
|
|
所有现任董事和高管 军官作为一个小组(8 人) |
|
|
192,990 |
|
|
|
|
|
|
691,275 |
|
|
|
|
4.0 |
% |
* |
表示持有量小于百分之一。 |
(1) |
不包括受未偿还期权、认股权证、可转换证券或其他可在2022年3月1日起60天内行使的普通股收购权约束的股票。 |
(2) |
表示自2022年3月1日起60天内可行使的未偿还期权、认股权证、可转换证券或其他收购普通股权利的股票数量。 |
(3) |
根据路线图资本普通合伙人有限公司(“路线图GP”)在2021年12月27日向美国证券交易委员会提交的附表13D中报告的信息,路线图GP报告称,它共享了8,562,520股股票的处置权,并对8,562,520股股票共享投票权。路线图GP是拥有这些股票的路线图创新I、路线图创新II、路线图佩拉索、路线图佩拉索(美国和海外)、路线图Peraso II、路线图Peraso II(美国和离岸)、路线图Peraso III和路线图Peraso III(美国和离岸)(统称为 “路线图基金”)的普通合伙人。路线图资本公司是路线图GP的唯一股东。由于路线图GP与每个路线图基金之间的关系,路线图GP可能被视为受益拥有由每个路线图基金实益拥有的证券。由于路线图资本与路线图GP之间的关系,路线图资本可能被视为实益拥有路线图GP实益持有的证券。Roadmap GP 将其地址列为加拿大安大略省多伦多市布洛尔街西 130 号 603 套房 M5S 1N5. |
51
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表提供了截至2021年12月31日的有关我们的证券持有人批准的股权补偿计划的信息。截至2021年12月31日,在未经证券持有人批准的股权补偿计划下,我们没有未偿还的奖励。
计划类别 |
|
证券数量 待发行 行使时 杰出期权, 认股权证和权利 |
|
|
|
|
|
加权平均值 的行使价 杰出期权, 认股权证和权利 |
|
|
|
证券数量 剩余可用时间 未来发行于 股权补偿 计划(不包括 反映的证券 在 (a)) (1) 栏中 |
|
|||
|
|
(a) |
|
|
|
|
|
(b) |
|
|
|
(c) |
|
|||
股权补偿计划 经证券持有人批准 |
|
|
1,646,549 |
|
|
(2 |
) |
|
$ |
3.49 |
|
|
|
|
3,018,179 |
|
(1) |
由2019年计划下可供未来发行的普通股组成。 |
(2) |
包括根据2019年计划获得未偿还股权奖励的305,532股普通股和我们在2021年12月完成的与Peraso Technologies Inc.的业务合并中持有的未偿还期权的1,341,017股普通股。 |
第 13 项。某些关系和关联交易及董事独立性
关联方交易
没有。
董事独立性
我们的董事会已经确定,根据纳斯达克股票市场(Nasdaq)的上市规则和美国证券交易委员会的规章制度,除Daniel Lewis和Ronald Glibbery外,每位现任董事都是 “独立的”。我们的董事会设有常设的审计和薪酬委员会,根据纳斯达克上市规则,每个委员会仅由独立董事组成。除非董事会肯定地确定董事与我们没有直接或间接的关系,否则任何董事都没有资格成为独立董事。我们独立审查公司与任何雇用董事或他目前在董事会任职的实体的关系.
52
第 14 项。首席会计师费用和服务
宾夕法尼亚州温伯格公司(“温伯格”)是我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
下表显示了温伯格就2021年和2020财年提供的财务报表审计和其他服务向我们收取的费用(以千美元计)。
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
审计费用 (1) |
|
$ |
121 |
|
|
$ |
195 |
|
审计相关费用 (2) |
|
|
13 |
|
|
|
14 |
|
合计 (3) |
|
$ |
134 |
|
|
$ |
209 |
|
(1) |
审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常与法定和监管申报相关的服务而提供的专业服务的费用。 |
(2) |
审计相关费用包括与发行美国证券交易委员会注册声明相关的费用。 |
(3) |
除了 “审计费” 和 “审计相关费用” 下报告的服务外,温伯格没有提供任何非审计或其他服务。 |
审计委员会每年至少与我们的独立注册会计师事务所举行四次会议。在此期间,审计委员会审查独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务,以及为此类服务收取的费用。审计委员会负责预先批准所有审计服务和非审计服务(不包括属于审计范围的非审计服务) 最低限度根据以下指导方针,《交易法》第10A (i) (1) (B) 条规定的例外情况以及禁止独立审计师向我们提供的非审计服务:(1) 必须详细说明所提供的特定服务的预先批准政策和程序;(2) 必须向审计委员会通报每项服务;(3) 审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员,谁应向全体委员会报告,但不得将其预先批准权下放给管理层。除其他外,审计委员会审查非审计服务的绩效可能对审计师的独立性产生的影响。
53
第四部分
第 15 项。展品
(a)(1) 合并财务报表:
以下文件作为本报告的一部分提交:
合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告,均在页面上列出60通过 89本报告的内容。
(2) 财务报表附表:
之所以省略财务报表附表,是因为它们不是必需的、不适用的,或者因为所需信息显示在合并财务报表或其附注中。
(3) 展品:
所需证物以引用方式纳入或与本报告一起提交。
|
|
|
2.1(1)** |
|
与 Peraso 科技公司的安排协议. |
2.2(2) |
|
日期为2021年10月21日的第一份修正协议 |
3.1(3) |
|
公司重订的公司注册证书 |
3.1.1(4) |
|
公司重订的公司注册证书的修订证书 |
3.1.2(5) |
|
2019年8月27日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的Peraso Inc. 公司注册证书修正证书 |
3.1.3(6) |
|
公司章程修正证书(名称变更) |
3.1.4(7) |
|
A系列特别投票优先股指定证书 |
3.2(8) |
|
经修订和重述的公司章程 |
4.1(9) |
|
普通股证书样本 |
4.2(10) |
|
普通股购买权证的形式 |
4.3(11) |
|
证券购买协议的形式 |
4.5(12) |
|
普通股购买权证的形式 |
4.6 |
|
证券描述 |
4.7.1(13)* |
|
Peraso Inc. 2010 经修订和重述的股权激励计划 |
4.7.2(14)* |
|
经修订并重述了 Peraso Inc. 2019 年股票激励计划 |
4.8.1(15) |
|
根据Peraso Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划授予股票期权的协议表格 |
4.8.2(16) |
|
根据Peraso Inc. 2019年股票激励计划授予股票期权奖励和协议的通知表格 |
4.9.1(17) |
|
根据Peraso Inc.经修订和重述的2010年股权激励计划授予限制性股票单位奖励和协议的通知表格 |
4.9.2(18) |
|
根据Peraso Inc. 2019年股票激励计划授予限制性股票单位奖励和协议的通知表格 |
4.10(19)* |
|
经修订的佩拉索科技公司2009年股票期权计划 |
10.1(20)* |
|
公司与詹姆斯·沙利文于2007年12月21日签订的就业机会信函协议 |
10.2(21)* |
|
公司与詹姆斯·沙利文于2008年1月18日签订的控制权变更协议 |
10.3(22)* |
|
根据2010年股权激励计划授予股票期权协议的表格 |
10.4(23)* |
|
Peraso Inc. 2010 年经修订和重述的股权激励计划下限制性股票单位授予和协议的通知表格 |
10.5(24)* |
|
新员工激励补助金股票期权协议表格(2012年2月修订) |
10.6(25) |
|
2012 年 6 月至今使用的赔偿协议形式 |
10.7(26) |
|
2017 年 10 月 3 日与 Cyren, Inc. 签订的转租协议 |
10.8(27)* |
|
行政人员控制权变更和遣散费政策 |
10.9(28)* |
|
公司与丹尼尔·刘易斯于 2018 年 8 月 8 日签订的就业邀请信协议 |
54
10.10(29) |
|
证券购买协议 |
10.11(30) |
|
证券购买协议 |
10.12(31) |
|
Peraso Inc. 与 Cyren Ltd. 于 2020 年 9 月 30 日签订的 Cyren Ltd. 和 Peraso Inc. 之间由Peraso Inc.及Cyren Ltd. 之间签订的租约附录 #2 |
10.13(32) |
|
封锁协议的形式 |
10.14(33) |
|
公司间服务协议 |
10.15(34)* |
|
雇佣协议(罗纳德·格利伯里) |
21.1 |
|
子公司名单 |
23.1 |
|
独立注册会计师事务所的同意——Weinberg & Co., P.A. |
24.1 |
|
委托书(见签名页面) |
31.1 |
|
规则 13a-14 认证 |
31.2 |
|
规则 13a-14 认证 |
32 |
|
第 1350 节认证 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
(1) |
引用公司于2021年9月15日提交的8-K表格的同号附录(委员会文件编号000-32929)。 |
(2) |
参照公司于2021年10月22日提交的表格8-K附录2.1纳入(委员会文件编号000-32929) |
(3) |
参照公司于 2010 年 11 月 12 日提交的 8-K 表附录 3.6 纳入(委员会文件编号 000-32929) |
(4) |
参照公司于2017年2月14日提交的8-K表附录3.1合并(委员会文件编号000-32929)。 |
(5) |
参照公司于2019年8月27日提交的8-K表附录3.1合并(委员会文件编号000-32929)。 |
(6) |
参照公司于2021年12月20日提交的8-K表附录3.1合并(委员会文件编号000-32929)。 |
(7) |
参照公司于2021年12月20日提交的8-K表附录3.2合并(委员会文件编号000-32929)。 |
(8) |
参照公司于2021年11月23日提交的8-K表附录3.1合并(委员会文件编号000-32929)。 |
(9) |
参照公司经修订的S-1表格注册声明附录4.1纳入,最初于2000年8月4日提交,宣布于2001年6月27日生效(委员会文件编号333-43122)。 |
(10) |
参照公司于2017年6月30日提交的8-K表附录4.1合并(委员会文件编号000-32929)。 |
55
(11) |
以引用方式纳入 公司于2017年6月30日提交的8-K表格附录10.1 (委员会文件编号 000-32929)。 |
(12) |
参照公司于2018年10月3日提交的8-K表附录4.6纳入(委员会文件编号000-32929)。 |
(13) |
参照公司于2019年8月27日提交的8-K表附录3.1合并(委员会文件编号000-32929)。 |
(14) |
参照公司于2022年1月7日提交的S-8表附录4.2合并(委员会文件编号333-262062)。 |
(15) |
参照公司于2010年7月28日提交的S-8表格注册声明(委员会文件编号333-168358)附录4.10纳入。 |
(16) |
参照公司于2019年11月13日提交的S-8表格最新报告(委员会文件编号000-32929)附录4.10纳入。 |
(17) |
参照公司于2013年8月8日提交的10-Q表附录10.23纳入(委员会文件编号000-32929)。 |
(18) |
参照公司于2019年11月13日提交的S-8表格最新报告(委员会文件编号000-32929)附录4.10纳入。 |
(19) |
参照公司于2022年1月7日提交的S-8表格注册声明(委员会文件编号333-262062)的附录4.5纳入其中。 |
(20) |
参照公司于2008年3月17日提交的10-K表附录10.26合并(委员会文件编号000-32929)。 |
(21) |
参照公司于2008年3月17日提交的10-K表附录10.27纳入(委员会文件编号000-32929)。 |
(22) |
参照公司于2010年7月28日提交的S-8表附录4.10合并(委员会文件编号333-168358)。 |
(23) |
参照公司于2009年6月5日提交的S-8表附录4.8纳入(委员会文件编号333-159753)。 |
(24) |
参照公司于2012年3月15日提交的10-K表附录10.19纳入(委员会文件编号000-32929)。 |
(25) |
参照公司于2012年8月9日提交的10-Q表附录10.22纳入(委员会文件编号000-32929)。 |
(26) |
参照公司于2017年11月14日提交的10-Q表附录99.2纳入(委员会文件编号000-32929)。 |
(27) |
参照公司于2016年7月26日提交的附表TO附录99(委员会文件编号005-78033)纳入。 |
(28) |
参照公司于2018年9月17日提交的S-1/A表格(委员会文件编号333-225193)附录10.28并入。 |
(29) |
参照公司于2018年10月3日提交的8-K表附录10.26纳入(委员会文件编号000-32929)。 |
(30) |
参照公司于2020年4月17日提交的8-K表附录10.1合并(委员会文件编号000-32929)。 |
(31) |
参照公司于2021年3月18日提交的10-K表附录10.21(委员会文件编号000-32929)纳入。 |
(32) |
参照公司于2021年12月20日提交的8-K表附录10.1合并(委员会文件编号000-32929)。 |
(33) |
参照公司于2021年12月20日提交的8-K表附录10.2合并(委员会文件编号000-32929)。 |
56
(34) |
以引用方式纳入 公司于 2021 年 12 月 20 日提交的 8-K 表格附录 10.3 (委员会文件编号 000-32929)。 |
* |
管理合同、补偿计划或安排。 |
** |
根据第S-K号法规第601(a)(5)项,某些附表、证物和类似附件已被省略。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求补充提供此类遗漏材料的副本 |
第 16 项。10-K 表格摘要
不适用。
57
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人于2022年3月31日代表其签署本报告,并经正式授权。
|
|
|
|
|
|
PERASO INC. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自: |
/s/ 罗纳德·格利伯里 |
|
|
|
罗纳德·格利伯里 |
|
|
|
首席执行官兼董事 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个人都构成并任命罗纳德·格利伯里和詹姆斯·沙利文为他的真实合法律师和代理人,拥有完全的替代权和替代权,允许他以他的名义、地点和代替,以任何身份在10-K表格上签署本报告的所有修正案,并提交同样的文件及其所有证物和其他相关文件因此,美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人全部权力并有权采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情,无论出于何种意图和目的,都要充分做到这一点,特此批准并确认该律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法或促成的所有行为。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
|
|
|
|
|
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
/s/ 罗纳德·格利伯里 |
|
首席执行官兼董事 |
|
2022年3月31日 |
罗纳德·格利伯里 |
|
(首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/詹姆斯·沙利文 |
|
首席财务官 |
|
|
詹姆斯沙利 |
|
(首席财务和会计官员) |
|
2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/丹尼尔·刘易斯 |
|
董事 |
|
2022年3月31日 |
丹尼尔·刘易 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 伊恩·麦克沃尔特 |
|
董事 |
|
2022年3月31日 |
伊恩·麦克沃尔特 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/ 安德烈亚斯·梅尔德 |
|
董事 |
|
2022年3月31日 |
安德烈亚斯·梅尔德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Robert Y. Newell |
|
董事 |
|
2022年3月31日 |
罗伯特 Y. Newell |
|
|
||
|
|
|
|
|
58
PERASO INC.
合并财务报表索引
|
|
|
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID |
|
60 |
合并资产负债表 |
|
62 |
合并运营报表 |
|
63 |
股东权益合并报表(赤字) |
|
64 |
合并现金流量表 |
|
65 |
合并财务报表附注 |
|
67 |
59
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
Peraso Inc.
加利福尼亚州圣何塞
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的Peraso Inc.(“公司”)及其子公司的合并资产负债表、截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相关合并运营报表、股东权益(赤字)和现金流以及相关附注(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则.
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对已通报或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项,(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露,(2) 涉及特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法,而且我们通过通报下述关键审计事项,也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
反向收购
正如合并财务报表附注2中进一步描述的那样,o2021年12月17日,公司根据公司与总部位于加拿大的私营公司Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)之间的安排协议的条款完成了交易。立即 以下 这 Ef有效 T时间, 那里 是 21,569,158 股份 的 常见 股票 杰出的 和 23,272,641 股份 的 常见 股票 杰出的 上 a 完全稀释 基础, 和 the 前任的 的股东 Peraso Tech 拥有 大约 61% 的 这 经济的 和 投票 利息 的 这 公司 和 这 公司’s 股东们 立即ly 优先的 到 Ef有效 T时间 持有 这 剩余 39% 经济的 和 投票 利息。
60
公司使用收购会计方法将上述交易记作反向收购 在 依照 和 会计 标准 编纂 (ASC) 主题 805, 商业 合并,公司作为会计收购方,Peraso Tech作为会计收购方。会计的收购方法要求收购的资产和假定负债自交易之日起按公允价值入账,公司为此使用了第三方估值公司的估值报告。截至2021年12月31日,由于估值报告尚未定稿,无形资产和商誉的公允价值估计是临时的。我们将反向收购中收购的资产和承担的负债的公允价值的估算确定为一项关键的审计事项。
我们确定反向收购中收购资产和承担的负债的公允价值的估算是一个关键的审计问题,其主要考虑因素是,由于管理层和专家对第三方估值公司采用的估值方法的选择做出了重大判断,包括用于估计未来收入和现金流的假设、收入增长率、预测成本、技术迁移曲线、贴现率和确定所购无形资产公允价值的未来市场状况。这反过来需要审计师作出高度的判断,包括评估估值模型和重要假设的合理性。聘请了具有专业技能和知识的专业人员来协助评估公司的贴现现金流模型以及和贴现率假设。
我们针对反向收购中收购的资产和承担的负债的公允价值估算的审计程序包括以下程序等:
|
• |
我们评估了管理层和估值专家对所购资产和承担的负债的认定。 |
|
• |
我们评估了管理层及其第三方估值专家编制的公允价值衡量标准的合理性,包括贴现率、收入增长率、技术迁移曲线和用于估值无形资产的预计利润率。 |
|
• |
我们评估了用于对所购资产和承担的负债进行估值的方法的合理性,以及鉴于所估值物品的性质,这种方法是否合适。 |
|
• |
我们根据公司聘用的第三方公司的资格和经验对他们的资格进行了评估。 |
|
• |
我们评估了收购财务报表列报和披露的准确性和完整性。 |
自2020年以来,我们一直担任公司的审计师。
/s/
2022年3月31日
61
PERASO INC.
合并资产负债表
(以千计,面值数据除外)
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
应收账款,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
税收抵免和应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
财产和设备,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产,净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计费用和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
短期租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付贷款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证责任 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
可转换债券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有开支(注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,$ 而且非常出色 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ 股票和 分别为 2021 年和 2020 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额(赤字) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
62
PERASO INC.
合并运营报表
(以千计,每股数据除外)
|
|
年终了 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
许可证和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出),净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在刺激转换C类优先股后视为股息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
增加以股息形式列报的优先股 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外汇对优先股的影响 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基础版和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基础版和稀释版 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
63
PERASO INC.
股东权益合并报表(赤字)
(以千计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
总计 |
|
|||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
根据股票计划发行普通股,净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
A类可转换优先股的转换 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
B类可转换优先股的转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
C类可转换优先股的转换 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
优先股分红 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外汇对优先股的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
根据股票计划发行普通股,净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股认股权证的结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
将可转换债券转换为普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
业务合并的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
64
PERASO INC.
合并现金流量表
(以千计)
|
|
年终了 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债公允价值的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与认股权证相关的财务成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁使用权资产的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
税收抵免和应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
递延收入和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自投资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
有价证券和投资到期的收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
通过业务合并获得的现金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
由(用于)投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款机制的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换债券的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务人持股贷款的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物的净增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
年初的现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
年底的现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
65
补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
将预付账款重新归类为固定资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
532 |
|
通过债务人占有贷款结算应收账款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,500 |
|
将债务人持有贷款转换为可转换债券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,550 |
|
已发行的新认股权证负债的公允价值确认为债务折扣 |
|
$ |
2,604 |
|
|
$ |
2,550 |
|
将优先股转换为普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
112,001 |
|
在刺激转换C类优先股后视为股息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
11,134 |
|
股息和外汇对优先股的影响 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,090 |
|
用应收税款结算贷款便利 |
|
$ |
1,097 |
|
|
$ |
— |
|
业务合并的影响 |
|
$ |
37,627 |
|
|
$ |
— |
|
普通股认股权证的结算 |
|
$ |
1,208 |
|
|
$ |
— |
|
将可转换债券转换为普通股 |
|
$ |
13,545 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
66
PERASO INC.
合并财务报表附注
附注1:公司和重要会计政策摘要
该公司
Peraso Inc.,前身为 MoSys, Inc.(以下简称 “公司”), 1991 年在加利福尼亚州注册成立,并于 2000 年在特拉华州重新注册成立。 该公司是一家无晶圆厂半导体公司,专门从事mmWave技术的开发,包括60GHz和5G产品,其收入来自向客户和潜在客户销售半导体设备以及知识产权(IP)许可和非经常性工程服务(NRE)许可。该公司还制造和销售存储器半导体设备,这些设备可为广泛的市场提供快速、智能的数据访问和决策。
2021年9月14日,公司及其子公司2864552 安大略公司(Callco)和2864555 安大略公司(Canco)与根据安大略省法律成立的公司Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)签订了安排协议(“安排协议”),以收购Peraso Technologies(Peraso 股份)的所有已发行和流通普通股,包括佩拉索股票将发行的与转换或交换Peraso Tech有担保可转换债券和普通股购买权证有关的股票,如通过《商业公司法》(安大略省)下的法定安排计划(“安排”)适用。2021 年 12 月 17 日, 在《安排协议》中规定的成交条件得到满足后,该安排完成了, 该公司更名为 “Peraso Inc.”,并开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市,股票代码为 “PRSO”。
出于会计目的,合法子公司Peraso Tech被视为会计收购方,法定母公司被视为会计收购方。根据第805号会计准则编纂 (ASC), 该交易被列为反向收购, 业务合并(ASC 805)。因此,这些合并财务报表是Peraso Tech在2021年12月17日之前的合并财务报表的延续,不包括2021年12月17日之前的资产负债表、经营和综合亏损表、股东权益变动表和现金流量表。有关其他披露信息,请参阅注释 2。
演示基础
合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间往来交易和余额都已在合并中清除。公司的财政年度于每个日历年度的12月31日结束。
继续关注
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。除其他外,正常业务过程中的资产变现和负债的清偿取决于公司的盈利能力、从运营中产生现金流的能力,以及寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。
在公司发布截至2020年12月31日的年度财务报表时,管理层确定,公司履行义务并继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。由于该安排于2021年12月完成,财务状况得到改善,公司认为其有足够的流动性来履行到期的义务,并在自这些财务报表发布之日起至少12个月内开展业务。
风险和不确定性
除其他外,公司面临的风险来自与整个行业相关的竞争、与融资相关的其他风险、流动性要求、快速变化的客户要求、有限的运营历史以及公开市场的波动。
67
新冠肺炎
2019年冠状病毒病(COVID-19)的全球疫情被世界卫生组织宣布为大流行病,美国政府于2020年3月宣布为国家紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,严重限制了旅行和运输,导致强制性关闭并下令 “就地避难”,并对金融市场造成了重大干扰。COVID-19 对公司运营和财务业绩的全部影响将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和传播以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动,所有这些都不确定,公司无法控制,无法预测。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内确认的收入和支出数额。 重大估算可能包括在确定无法收回的应收账款准备金、库存减记、长期资产减值、购买价格分配、递延所得税资产的估值补贴、潜在负债的应计额时做出的假设以及在估值权益工具时做出的假设。 实际结果可能与这些估计有所不同。
现金等价物和投资
该公司已将其多余的现金投资于货币市场账户、存款证、公司债务、政府赞助的企业债券和市政债券,并将原定到期日为三个月或更短的所有高流动性债务工具视为现金等价物。初始到期日超过三个月、剩余期限少于一年的投资被归类为短期投资。剩余到期日超过一年的投资被归类为长期投资。管理层通常在购买时确定证券的适当分类。所有证券都被归类为可供出售。公司可供出售的短期和长期投资按公允价值记账,未实现的持股损益计入累计其他综合收益(亏损)。已实现收益和亏损以及被判定为非临时价值的下降包含在合并运营报表中的其他收益,即净细列项目中。出售证券的成本基于特定的识别方法。
公允价值测量
公司使用公允价值层次结构来衡量金融工具的公允价值,该等级将用于衡量公允价值的估值技术的投入分为三个大类:
1级——用于衡量公允价值的输入是截至报告日活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级——定价由通过公司投资顾问获得的第三方市场信息来源提供,而不是模型提供。公司不对从顾问那里收到的定价信息进行调整或应用任何其他假设或估计。该公司的二级证券包括现金等价物和可供出售证券,主要包括存款证、公司债务以及来自具有高质量信用评级的发行人的政府机构和市政债务证券。该公司的投资顾问从标准普尔、彭博和Interactive Data Corporation等独立来源获取定价数据,并依赖其他证券的可比定价,因为二级证券交易不活跃,可观察的交易也较少。公司认为这是可用于证券估值的最可靠的信息。
第 3 级——由很少或根本没有市场活动支持且反映管理层重大判断的不可观察的投入用于衡量公允价值。这些值通常使用定价模型确定,在这些模型中,假设利用管理层对市场参与者假设的估计。三级投资和其他金融工具公允价值的确定涉及大多数管理层的判断和主观性。
金融资产和负债(例如现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应付票据和其他应付账款)的账面金额接近其公允价值,因为
68
这些工具的到期时间短。租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值,因为这些债务的利率基于现行市场利率。
可疑账款备抵金
公司为可疑账款设立备抵金,以确保其贸易应收账款余额不会因无法收回而被夸大。公司在其运营行业的背景下进行持续的客户信用评估,通常不要求客户提供抵押品。特别津贴最高为
库存
公司以较低的成本对库存进行估值,即按先入先出或可变现净值计算的实际成本。库存成本主要包括材料和第三方组装成本。公司根据对未来需求和市场状况的假设,记录估计的过时库存或不可销售库存的库存储备。储备金一旦建立,将一直保留到与其相关的产品被出售或以其他方式处置为止。如果实际市场条件不如管理层的预期,则可能需要对库存估值进行额外调整。过时和流动缓慢的库存的费用是根据对过时库存物品的具体识别和对流动缓慢的库存物品进行量化分析后记录的。公司录制了
税收抵免和应收账款
该公司已注册缴纳加拿大联邦和省级商品和服务税。因此,公司有义务向第三方收取款项,并有权申请为其在加拿大产生的费用和资本支出缴纳的销售税。
此外,该公司还是科学研究与实验开发(SR&ED)计划的一部分,该计划使用税收优惠来鼓励各种规模和所有领域的加拿大企业在加拿大进行研发(R&D)。作为该计划的一部分,公司可能有权以税收抵免或激励措施的形式获得应收账款。当公司能够合理估计金额并且很有可能收到时,公司将可退还的税收抵免记录为支出和应收账款的减少。
政府退款或补贴是对已经发生的费用或损失的补偿,或没有未来相关费用的补偿,在变为应收账款期间的运营报表中予以确认。
财产和设备
财产和设备最初按成本入账。通常,折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命
69
无形资产和长寿资产
无形资产按成本入账,并在其估计使用寿命内按直线法摊销
业务合并
公司根据估计的公允价值将收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的公允价值分配收购对价的公允价值。根据业务合并的预期收益,收购对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分作为申报单位的商誉入账。将收购对价分配给可识别资产和负债会影响摊销费用,因为收购的有限寿命无形资产将在使用寿命内摊销,而包括商誉在内的任何无限期无形资产均不摊销。在测量周期内,不得超过
善意
公司通过将申报单位的公允价值与其账面金额进行比较来确定潜在的商誉减值金额。如果申报单位的账面价值超过其公允价值,则确认商誉减值费用。
公司已确定其单一申报单位用于进行商誉减值测试。由于公司使用市场方法来确定申报单位的第一步公允价值,因此其普通股的价格是公允价值计算的重要组成部分。如果公司的股价出现显著的价格和交易量波动,这将影响申报单位的公允价值,这可能导致未来一段时间出现潜在的减值。公司每年或每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时,都会对商誉进行减值审查。公司首先评估定性因素,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于账面金额,以此作为确定是否有必要进行减值测试的基础。如果定性评估值得进一步分析,则公司将申报单位的公允价值与其账面价值进行比较。申报单位的公允价值是使用市场方法确定的。如果申报单位的公允价值超过申报单位净资产的账面价值,则商誉不会受到减损。如果申报单位商誉的账面价值超过其公允价值,则公司必须记录等于差额的减值费用。
收购的无形资产
收购的无形资产包括已开发的技术和客户关系,这些技术和客户关系以收购之日的公允价值计量。在对收购的无形资产进行估值时,公司部分基于预期的财务信息做出假设和估计,这使得假设和估计本质上是不确定的,特别是对于处于早期阶段的科技公司而言。公司在确定收购的无形技术资产的公允价值时使用的重要估计和假设包括收入增长率、特许权使用费率和贴现率。公司在确定收购的客户合同无形资产的公允价值时使用的重要估计和假设包括收入增长率和贴现率。
根据需要做出的判断,公司获得了独立估值公司的协助。公司在截止日期之后尽快完成这些评估。收购价格超过所购可识别净资产的估计公允价值的任何部分均记为商誉。
70
认股权证责任
该公司发行了带有优先股和可转换债券的可拆卸认股权证。认股权证的行使价以外币(加元或加元)计价,不同于公司的本位货币(美元或美元),因此根据ASC第815号记为负债, 衍生品和套期保值。这些认股权证最初按公允价值入账,然后在每个报告日重新估值,运营报表中报告公允价值的变化。这些工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,将在每个报告期结束时进行评估。
租赁
有效
收入确认
公司根据以下规定确认收入 财务会计准则委员会 (FASB) ASC 主题 606, 与客户签订合同的收入, 及其修正案(ASC 606)。如下所述,对ASC 606合同的分析支持在某个时间点确认收入,因此收入确认时间与公司的历史做法基本一致,即在所有权和损失风险移交给客户时确认产品收入。
该公司的收入主要来自集成电路和模块产品的销售、工程服务的绩效及其知识产权的许可。当控制权移交给客户时,收入即被确认,其金额反映了公司为换取这些商品而预计有权获得的对价。收入确认通过以下五个步骤进行评估:(i) 确定与客户签订的一份或多份合同;(ii) 确定合同中的履约义务;(iii) 确定交易价格;(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务;(v) 在履行履约义务时或作为履约义务确认收入。
产品收入
当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时,即确认收入。公司的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此,公司在所有权和损失风险转移给客户时确认收入,通常是在产品发货时。收入的衡量标准是公司为换取产品转让而预期获得的对价金额,通常基于议价、公式、清单或固定价格。-
根据销售条款,公司可能会在发货时记录未来退货的预计备抵额和其他收入费用。
许可证及其他
该公司的许可合同通常根据被许可方在其当前出货的商用产品中使用公司的存储器技术来规定特许权使用费。该公司估计,其特许权使用费收入在被许可方使用许可技术的日历季度。款项将在下个季度收到。该公司还通过许可其技术来创造收入。在许可证控制权移交且公司对客户没有持续履行义务时,公司将许可费视为收入。
71
工程服务收入
与客户签订的工程和开发合同通常包含一项随时间推移而履行的单一履约义务。收入的确认采用与履约义务履行情况相一致的产出方法,以此作为衡量进展的标准。
合同负债——递延收入
公司的合同负债包括客户预付款和递延收入。公司根据公司预计确认收入的时间将客户预付款和递延收入归类为流动或非流动收入。截至2021年12月31日,合同负债处于流动状况,并包含在递延收入中。
在截至2021年12月31日的年度中,该公司有
按地域分列的收入见附注8。
该公司没有重要的融资部分,因为客户的付款通常在内部到期
净收入成本
净收入成本主要由产品销售的直接和间接成本组成。
广告费用
广告费用在发生时记作支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,广告成本并不大。
政府补贴
补助金或补贴是对已经发生的费用或损失的补偿,或未来没有相关费用的补助金或补贴在成为应收账款期间的业务报表中予以确认。
从 2020 年开始,在 COVID-19 疫情期间收入下降的某些加拿大企业有资格获得政府的租金和工资补贴。该公司的子公司Peraso Tech从2020年第四季度开始按月获得这笔补贴。
在截至2021年12月31日的年度中,公司确认了美元的工资补贴
在截至2020年12月31日的年度中,公司确认了美元的工资补贴
此外,作为加拿大控股私人公司(CCPA),Peraso Tech有资格参加加拿大政府的科学研究与实验开发(SR&ED)退款计划,该计划退款
自2021年12月17日起,Peraso Tech不再是CCPA,不再有资格参加支出退款计划。但是,它有资格获得的税收抵免
72
该公司已注册缴纳加拿大联邦和省级商品和服务税。因此,公司有义务向第三方收取税款,并有权申请为其在加拿大产生的费用和资本支出缴纳的销售税
研究和开发
工程成本记作发生期间的研发费用。
股票薪酬
公司定期向员工和非员工发行股票期权和限制性股票奖励。公司根据ASC第718号对此类补助金进行核算,根据该补助金,奖励的价值在授予之日计量,并在归属期内按直线法认列为薪酬支出。公司股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价(Black Scholes)模型估算的,该模型使用了与无风险利率、预期波动率、期权预期寿命和未来分红相关的某些假设。薪酬支出是根据Black-Scholes模型得出的值记录的。Black-Scholes模型中使用的假设可能会对未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。
外币交易
公司的功能货币是美元。所有外币交易最初均使用交易当日的汇率以实体的功能货币计量和记录。在每个报告期结束时,使用该日的汇率对所有货币资产和负债进行重新计量。所有非货币资产和相关费用、折旧或摊销随后均不重新计量,而是使用历史汇率进行计量。平均汇率可用于确认一段时期内平均赚取或产生的收入和支出项目。此类交易结算产生的外汇损益在运营报表中确认,但将以外币计价的可转换优先股的账面金额转换为本位货币产生的损益除外,这些收益和损失是作为净亏损的调整列报的,以得出归属于普通股股东的净亏损。
每股金额
每股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损使该期间所有可能具有稀释性的普通股生效。潜在的稀释性普通股包括行使股票期权时可发行的增量普通股、根据员工股票购买计划授予股票奖励和购买股票、转换可转换债务和行使认股权证。
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
托管股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未归属的限制性普通股单位 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
可转换债务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
认股证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税
公司使用公司预计差异将影响应纳税所得额的当年的有效税率,根据财务报表与公司资产和负债的税基之间的差异来确定递延所得税资产和负债。对于所有递延所得税资产很可能无法变现的全部或部分递延所得税资产,均为其设立估值补贴。
73
公司在时效法规不同的司法管辖区提交美国联邦、州和外国所得税申报表。 这个 2014 至 2018 纳税年度通常仍需接受美国联邦和州税务机关的审查,2010 年至 2018 年的纳税年度仍需接受美国联邦和州税务机关的审查 2019 纳税年度通常仍需接受外国税务机关的审查.
截至2021年12月31日,公司没有任何未确认的重大税收优惠,预计其未确认的税收优惠将在未来12个月内发生重大变化。公司将与未确认的税收优惠相关的利息视为所得税支出,将与未确认的税收优惠相关的罚款视为其他收入和支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司未确认与未确认的税收优惠相关的任何利息或罚款。
综合损失
综合亏损是指企业权益的变化,股东交易产生的变动除外。因此,综合亏损可能包括未计入净亏损的某些权益变动。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,该公司的综合亏损与其净亏损相同。
最近发布的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计准则更新(ASU), 金融工具—信贷损失。该亚利桑那州立大学增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型),该模型基于预期损失而不是产生的损失。根据新的指导方针,实体确认其预期信用损失的预留额,并适用于大多数债务工具、贸易应收账款、租赁应收账款、财务担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有减值损失的最低确认门槛,各实体需要衡量损失风险较低的资产的预期信用损失。此更新对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括小型申报公司的这些财政年度内的过渡期。该公司仍在评估该会计指南对其经营业绩和财务状况的影响。
2020 年 8 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号(ASU 2020-06), 债务——带有转换和其他期权的债务(副标题470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约(副标题815-40):实体自有权益中可转换工具和合约的会计。亚利桑那州立大学将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。与当前的GAAP相比,限制会计模型将导致与主机合同分开识别的嵌入式转换功能减少。继续受分离模型约束的可转换工具是(1)具有嵌入式转换特征、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品定义且不符合衍生品会计范围例外条件的可转换债券;(2)以巨额溢价发行的可转换债务工具,其溢价记为实收资本。亚利桑那州立大学还修订了实体自有股权合约的衍生品范围例外情况指南,以减少以形式为基础的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效,允许提前采用,但不早于2021年1月1日,包括当年内的过渡期。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2020-06可能会对其财务报表产生什么影响,但该公司认为亚利桑那州立大学的影响不会对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。其影响将在很大程度上取决于公司采用时金融工具的构成和条款。
注2:业务合并
安排
如附注1所述,公司及其新成立的子公司Callco和Canco于2021年9月14日与Peraso Tech签订了安排协议。
74
2021年12月17日,在满足了安排协议中规定的成交条件,包括获得公司和Peraso Tech股东的批准后,该安排得以完成。该公司’s c常见 s股票此前在纳斯达克上市,股票代码为 “MOSY”,开始在纳斯达克交易,股票代码为 “PRSO”。
证券转换
根据该安排的完成,在2021年12月17日之前发行和流通的每股Peraso股份均转换为获得权
此外,根据安排协议的条款,(i)在安排结束前夕已发行的购买Peraso股份的某些认股权证是作为发行Peraso股票的对价而行使的;(ii)该安排收盘前夕未偿还的每张Peraso Tech的可转换债券及其所有本金和应计但未付的利息均转换为Peraso股票,转换价格等于每张此类债券中规定的转换价格 ture;以及 (iii) 每项未平仓期权购买Peraso股票(每股为Peraso期权)被换成替代期权,购买该数量的普通股等于(a)该安排收盘前夕受佩拉索期权约束的佩拉索股票数量和(b)交换比率(向下四舍五入到最接近的普通股整数)的乘积。
在《安排》结束时,共计
关于该安排,公司于2021年12月15日向特拉华州国务卿提交了A系列特别投票优先股指定证书,以根据安排协议的条款指定A系列特别投票优先股(“特别投票股”),以使可交换股份的持有人能够行使投票权。每股可交换股票可兑换为公司的一股普通股,在流通期间,特殊表决股使可交换股份的持有人能够就普通股持有人有权投票的事项进行投票,并根据与可交换股份相关的股份条款,获得在经济上等同于普通股申报的任何股息的股息。
可交换股份可以由持有人选择转换为普通股,具有与普通股相同的投票权,实质上与普通股相似,因此已被纳入流通普通股的确定中。
75
普通股的已发行股份
下表详细列出了该安排完成后立即流通的普通股的已发行股份:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票数量 |
|
|
企业合并前已发行的MoSys普通股 |
|
|
|
|
向 Peraso Tech 股东发行的普通股 |
|
|
|
|
向 Peraso Tech 股东发行的可交换股票 |
|
|
|
|
托管股票-普通股 |
|
|
|
|
托管股份-可交换股份 |
|
|
|
|
已发行和流通的股票总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反向收购决定
根据ASC 805,该交易被视为反向收购,因为:(i)Peraso Tech的股东在股票交易后拥有公司大部分已发行普通股;(ii)Peraso Tech任命了公司董事会的多数成员;(iii)Peraso Tech确定了公司的高级管理人员。
衡量转移的对价
在反向收购中,会计收购方没有向会计收购方出具任何对价,而是会计被收购方将其股权发行给会计收购方的所有者,以换取会计收购方的股份。会计收购方为其在会计被收购方的权益而转让的对价的公允价值的收购日公允价值由Peraso Tech计算,该对价的公允价值实际上已转移。根据ASC 805,公司(作为会计收购方的上市公司)和Peraso Tech(作为会计收购方的私营公司)之间有效转让的对价,计算方法是公司股权的公允价值,包括其已发行普通股和认股权证的公允价值,加上分配给会计被收购方奖励预合并服务的股份奖励公允价值部分。有效转让的总对价的公允价值被确定为美元
76
下表汇总了根据会计被收购方(即公司)的收购资产和承担负债的相应公允价值对收购净资产的初步临时分配。公司认为,迄今为止收集的信息为估算收购资产和承担的负债的公允价值提供了合理的依据。但是,下述公允价值的临时衡量标准可能会发生变化。该公司预计将在可行的情况下尽快完成收购价格分配,但不迟于收购之日起一年。
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
资产: |
|
(以千计) |
|
|
现金、现金等价物和投资 |
|
$ |
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
开发的技术(暂定) |
|
|
|
|
客户关系(临时) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
负债: |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
反向收购后的合并财务报表的列报
合并财务报表反映了以下所有内容:
|
• |
合法子公司(作为会计收购方的Peraso Tech)的资产和负债,按其合并前的账面金额确认和计量; |
|
• |
根据ASC 805确认和计量的法定母公司(作为会计收购方的公司)的资产和负债; |
|
• |
业务合并前合法子公司(Peraso Tech,作为会计收购方)的留存收益和其他权益余额;以及 |
|
• |
合并财务报表中确认为已发行股权的金额,通过将业务合并前未偿还的Peraso Tech的已发行股权与公司的公允价值相加来确定。但是,股权结构(即发行的股权的数量和类型)反映了公司的股权结构。 |
所有提及普通股、股票期权和认股权证的内容以及每股金额均已追溯重报,以反映公司在反向收购中发行的股票数量。
以下列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的未经审计的经营业绩,就好像业务合并发生在2020年1月1日一样。
77
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加回:收购成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
调整后的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反向收购中确认的商誉归因于公司和Peraso Tech合并业务的运营协同效应。
截至2021年12月31日的合并财务报表中包含的公司自收购之日起至2021年12月31日的收入和收益为美元
附注3:合并资产负债表明细
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(以千计) |
|
|||||
库存: |
|
|
|
|
|
|
|
|
原材料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在处理中工作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他: |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付库存和生产成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
预付保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付合法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
设备、家具和固定装置及租赁地产 改进 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计费用及其他:
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(以千计) |
|
|||||
应计工资和员工福利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
专业费用、法律和咨询 |
|
|
|
|
|
|
|
|
保险 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
应计税款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
应计库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
保修期累计 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
78
附注4:金融工具的公允价值
未偿还金融工具的估计公允价值为(以千计):
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
|||
|
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
||||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
公平 |
|
|||
|
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
价值 |
|
||||
现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,可供出售证券的未实现亏损并不严重。
下表显示了截至2021年12月31日公司金融资产(现金等价物和投资)的公允价值层次结构(以千计):
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
公允价值 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
||||
货币市场基金 (1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
公司票据和商业票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包含在现金和现金等价物中。 |
有
在截至2021年12月31日的年度中,$
注5:所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分是(以千计):
|
|
年终了 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
递延所得税资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损结转 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
储备金、应计金额和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于递延股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发信贷结转期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:估值补贴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延所得税资产净额,净额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
79
这个 $
由于IRC和类似的州规定的所有权变更限制,公司的净营业亏损(NOL)和税收抵免结转额的使用受到相当大的年度限制。IRC第382条(第382条)限制了公司在发生 “所有权变更” 时使用其NOL和税收抵免结转的能力。一般而言,所有权变更可能是由于交易使公司股票的某些股东的所有权百分比在三年内提高了50%以上。如果所有权发生变更,则根据第382条,NOL的使用将受到年度限制,该限制是将所有权变更时的公司股票价值乘以适用的长期免税税率。尽管尚未进行正式研究,但该公司认为第382条的所有权变更是融资交易和该安排的结果。该公司认为,第382条的限制将导致大约
截至2021年12月31日,该公司的净资产约为美元
按联邦法定税率提供的所得税对账(
|
|
年终了 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
所得税优惠按美国法定税率计算 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
研发积分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产的摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
影响税收准备的估值补贴变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税准备金前的亏损完全归因于美国的业务。
注6:基于股票的薪酬
股权补偿计划
普通股权计划
2010年,公司通过了2010年股权激励计划,随后在2014年、2017年和2018年对其进行了修订(经修订的2010年计划)。经修订的2010年计划于2019年8月终止,对到期日之前发放的未偿股权奖励仍然有效。
2019年8月,公司股东批准了2019年股票激励计划(2019年计划),并取代了经修订的2010年计划。2019年计划授权董事会或董事会薪酬委员会授予广泛的奖励,包括股票期权、股票增值权、限制性股票、基于绩效的奖励和限制性股票单位。根据2019年计划,
80
2021年11月,在批准该安排时,公司股东批准了一项修正案,将2019年计划下预留发行的股票数量增加至
根据2019年计划,向在授予时拥有的股票数量超过的人授予的所有激励性股票期权的期限
就该安排而言,公司假定 Peraso Technologies Inc. 2009 年股票期权计划(2009 年计划) 以及根据2009年计划条款授予的所有未兑现期权. 2009年计划中所有未偿还、未行使和未到期的期权,无论是既得还是未归属,均由公司承担,并转换为购买公司普通股的期权,由该期权的持有人根据其条款行使,(i) 每个期权的普通股数量乘以交换率,(ii) 行使每种期权时的每股行使价除以交换比率。关于该安排,
2009 年计划、经修订的 2010 年计划和 2019 年计划统称为 “计划”。
股票薪酬支出
截至2021年12月31日,未摊销的薪酬成本约为美元
股票薪酬的估值假设和费用信息
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes模型在授予日估算的,其假设如下:
|
|
年终了 |
||
|
|
十二月三十一日 |
||
|
|
2021 |
|
2020 |
无风险利率 |
|
1.22% - 1.47% |
|
0.46% - 2.74% |
波动率 |
|
100% - 132% |
|
|
预期寿命(年) |
|
3.0 - 6.25 |
|
5.5 - 6.5 |
股息收益率 |
|
|
|
|
无风险利率源自美国财政部截至授予日发布的每日国债收益率曲线利率,其期限等于期权的预期条款。预期的波动率基于期权预期期限内公司股价的历史波动率。期权授予的预期期限来自基于员工行使情况和授予后解雇行为的历史数据。股息收益率为
根据亚利桑那州立大学第2016-09号,公司将没收款记入账单。
81
普通股期权和限制性股票
计划下的股票期权活动摘要如下(以千计,行使价除外):
|
|
未完成的期权 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
的数量 |
|
|
运动 |
|
||
|
|
股份 |
|
|
价格 |
|
||
截至 2020 年 1 月 1 日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授予的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
期权已取消并返回到计划中 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授予的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
行使的期权 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
期权已取消并返回到计划中 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
业务合并的影响 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日,该公司大约有
RSU根据计划开展的活动摘要如下(以千计,公允价值除外):
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
的数量 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
股份 |
|
|
公允价值 |
|
||
截至2020年12月31日的非归属股份 |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
已授予 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
业务合并的影响 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日的非既得股份 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
下表汇总了截至2021年12月31日的大量未偿还期权和可行使期权(以千计,合同期限和行使价除外):
|
|
未偿期权 |
|
|
可行使期权 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
剩余的 |
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
合同的 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
聚合 |
|
||||
|
|
数字 |
|
|
生活 |
|
|
运动 |
|
|
数字 |
|
|
运动 |
|
|
固有的 |
|
||||||
行使价区间 |
|
杰出 |
|
|
(以年为单位) |
|
|
价格 |
|
|
可锻炼 |
|
|
价格 |
|
|
价值 |
|
||||||
$1.57 - $14.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$15.00 - $25.59 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
$25.60 - $143.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
$144.00 - $409.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
$410.00 - $924.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
$1.57 - $924.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
大约有
82
附注7:股东权益
可转换优先股
下表汇总了截至2020年12月31日止年度的优先股变动。
|
A 级 |
|
|
B 级 |
|
|
C 级 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(金额以千计) |
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
发行成本和认股权证的摊销 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外汇影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
优先股转换为Peraso股票 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2020年12月31日的余额 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月,公司发行了
2020年3月,该公司还发行了
这些可转换优先股在2020年3月转换为Peraso股票之前被记作夹层股权。
认股权证归类为股权
截至2021年12月31日,公司有以下未偿认股权证(千股金额):
认股证类型 |
|
股票数量 |
|
|
行使价格 |
|
|
到期 |
||
普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
83
认股权证归类为负债
截至2020年12月31日的未偿还认股权证及其各自的行使价和到期日如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行年份 |
|
发行的认股权证数量(重订) |
|
|
行使价格 |
|
到期 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
1.00 加元 |
|
|
2015 |
|
|
|
|
|
1.00 加元 |
|
|
2016 |
|
|
|
|
|
加元 1.479 美元 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
加元 1.479 美元 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
加元 1.479 美元 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
加元 1.479 美元 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
加元 0.15 美元 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
加元 0.15 美元 |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元计算的行使价为美元
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,认股权证活动以及估计公允价值的相关变化是:
|
|
股票数量(重写) |
|
|
金额 |
|
||
余额——2019 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
当年发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额——2020 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
当年发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
业务合并的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
认股权证公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额-2021 年 12 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Peraso Tech是一家私营公司,缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此,该公司根据半导体行业内一组具有类似特征的上市同行公司的历史波动率来估算其预期的股票波动率。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的,期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息收益率为
公司授予了行使价为加元的认股权证
截至2020年12月31日未偿认股权证的公允价值是根据Black-Scholes模型中使用的以下假设计算得出的:预期期限基于剩余合同期限
84
根据安排协议,认股权证于2021年12月16日结算,以换取一定数量的普通股。结算后,认股权证的公允价值是使用普通股的内在公允价值计算的。公允价值的变动已在合并运营报表中的其他收入(支出)中确认。
附注8:退休储蓄计划
自1997年1月起,公司通过了MoSys 401(k)计划(“储蓄计划”),该计划符合《美国国税法》第401(k)条规定的节俭计划。至少满足以下条件的全职和兼职员工
附注9:业务板块、信用风险集中度和重要客户
该公司在以下地区运营
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。现金、现金等价物和投资存放在信贷质量高的机构。
该公司确认了以下地理位置(以千计)许可其技术、提供工程服务以及向客户运送产品所得的收入:
|
|
年终了 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
香港 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
台湾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
世界其他地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
占总净收入至少10%的客户是:
|
|
|
年终了 |
|
|||||
|
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
客户 A |
|
|
|
|
% |
|
* |
|
|
客户 B |
|
|
|
|
% |
|
* |
|
|
客户 C |
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
客户 D |
|
|
* |
|
|
|
|
% |
|
客户 E |
|
|
* |
|
|
|
|
% |
* |
表示小于 10% 的百分比。 |
所有长期净资产(财产和设备)均在美国和加拿大持有。
85
附注10:承付款和意外开支
租赁
根据ASC 842,该公司有三份租约,其中包括其位于加利福尼亚州圣何塞的公司设施以及加拿大安大略省多伦多和滑铁卢设施的运营租约。圣何塞的租约到期
设施租赁的使用权资产和相应负债是按未来最低租赁付款的现值计量的。用于衡量租赁资产和负债的贴现率为
下表列出了截至2021年12月31日设施租赁下的未来最低还款额(以千计)。
|
|
正在运营 |
|
|
截至12月31日的年度 |
|
租赁 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
未来租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:估算利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债的现值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
租赁的运营现金流 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租金支出约为 $
赔偿
在正常业务过程中,公司签订合同安排,根据该安排,公司可以同意赔偿交易对手因违反陈述和保证、未履行某些承诺或特定合同中概述的某些事件引起的索赔和损失而蒙受的任何损失,例如,其中可能包括与过去业绩有关的诉讼或索赔引起的损失。此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。该公司还与其高管和董事签订了赔偿协议。公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。
由于先前索赔的历史有限以及适用于每项特定协议的事实和情况独特,公司尚未估计这些协议下的最大潜在赔偿责任金额。迄今为止,公司尚未支付与这些赔偿协议相关的任何款项。
产品质保
该公司保证其某些产品通常在三年内没有缺陷。公司根据历史保修索赔经验估算保修成本,并将此类成本计入净收入成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,保修成本不是实质性的。
86
法律
2020年6月3日,Peraso Tech根据《公司债权人安排法》(CCAA)申请并获得了一项命令,提供了某些救济。根据安大略省高等法院(商业清单)(以下简称 “法院”)发布的初步命令,安永会计师事务所被任命为Peraso Tech的监督者(以下简称 “监察员”)。此外,监察员以外国代表的身份,根据《美国破产法》第15章向美国提交了自愿申请,寻求对CCAA程序的承认。
2020年10月14日,法院批准了Ubiquiti Inc.与Peraso Tech之间的和解协议(和解协议)。2020年10月22日,在满足某些先决条件后,和解协议(包括按附表纳入的所有协议)全面生效。和解协议的条款受保密约束。
2020年10月28日,法院批准了一项命令,授权在完成某些特定步骤后终止Peraso Tech的CCAA诉讼。2020年11月2日,Peraso Tech向监督机构提供了书面通知,称这些步骤已经完成,并且按照2020年10月28日CCAA终止令(CCAA终止令)的设想,该监督员在服务清单上提供了监督员证书,其效力包括:终止初始命令中提及的CCAA程序和停留期限;解除安永公司作为监督者的职责; 公布某些有利于监察员及其律师的索赔, 但有某些例外情况; 并终止管理费用、董事费用、DIP贷款人费用、第二笔DIP贷款人费用和第三笔DIP贷款人费用(这些条款在CCAA终止令中定义)。
尽管安永会计师事务所解除了监测员的职务:
•安永会计师事务所将继续作为监督机构,并有权执行、完成或解决与这些CCAA诉讼相关的任何附带或附带事项,包括与第15章程序(定义见CCAA终止令)有关的任何事项;
•安永会计师事务所及其法律顾问将继续受益于法律上或根据CCAA、初始命令和CCAA诉讼中下达的所有其他命令,享有有利于《监测报》的任何权利、批准、释放和保护;
2020年12月1日,美国纽约南区破产法院发布了一项命令,该命令:(i)承认法院批准和解协议的命令并在美国具有充分的效力和效力;(ii)终止了第15章程序。
87
附注11:债务
贷款设施
2020年,公司签订了债务人占有信贷协议(DIP贷款),为其提供融资,为CCAA诉讼期间的某些现金需求提供资金。DIP 贷款的收益总额为 $
截至2020年12月31日,DIP贷款的全部余额已全额支付/结算如下:
•$
•$
•$
•$
2020年11月30日,公司签订了贷款协议(SRED融资),以公司目前和收购后的个人财产筹集资金。第一次抽奖的收益总额为 $
2021年2月5日、2021年3月5日和2021年9月17日,公司通过SRED的美元融资,从第二、第三和第四次抽款中筹集了额外资金
第一、第二和第三次抽奖,包括$的利息
SRED融资的利息支出为美元
可转换债券
截至2020年12月31日,可转换债券包括以下内容:
|
|
|
|
|
(金额以千计) |
|
2021 |
|
|
|
|
$ |
|
|
应计利息 |
|
|
|
|
债务总额 |
|
|
|
|
债务折扣 |
|
|
( |
) |
网 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月,公司签订了可转换债券协议,本金总额为美元
2020年3月,公司签订了额外的可转换债券协议,本金总额为美元
88
2020年10月,公司结算了总额为美元的部分DIP贷款
2021年4月,公司签订了可转换债券协议,本金总额为美元
根据可转换债券协议的条款,股权融资结束后,所有未偿本金和应计利息应以等于加元较低的价格进行转换
该公司还向票据持有人发放了购买认股权证
2021年12月16日,根据安排协议,所有未偿还的可转换债券的本金余额及其应计利息均以等于加元的价格转换为Peraso股票
根据相关可转换债券的条款,使用实际利率法将记录的债务折扣摊销为利息支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,债务折扣的摊销额为美元
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,可转换债券的利息支出为美元
89