美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2021.

或

的过渡期                       至                      

佣金文件编号001-34246

锂硼科技股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

仁民东路60号
达柴丹

(达柴达姆管理委员会)
西溪、青海省 817000

(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：

+86 (097) 782-8122

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☑

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条(经修订的《交易法》)要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☑

根据2021年6月30日普通股最后一次出售的价格计算，非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为每股1.35美元。因此，自2021年6月30日起，注册人的总市值不到5,000万美元，注册人有资格根据《交易法》第12B-2条获得“较小的报告公司”地位，并受较小报告公司的披露要求和提交截止日期的约束。

截至2022年3月31日，有185,986,370已发行普通股的股份。

目录

关于前瞻性陈述的说明

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“Lithium&Boron Technology”、“Company”、“We”、“We”、“Our”以及类似含义的词语均指Lithium&Boron Technology，Inc.。

本年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地说明实现这种业绩或结果的时间或方式。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。这些因素包括：

●我们有能力筹集资金来发展我们的氢氧化锂和碳酸锂业务；

●成功地将我们的卤水基硼和锂提取工艺试验商业化；

●预计建设和开发更多基于盐水的提取厂的时机和结果；

●对我们唯一的锂和硼原材料供应商的矿产资源和矿产储量的估计；

●对锂的需求和电动汽车市场的预期增长；

●对锂和硼酸市场价格的估计和不可预测的变化；

●我们的独家供应商有能力维持采矿、环境和其他许可或批准；

●氢氧化锂、碳酸锂和硼酸生产业务竞争加剧的影响；

●对环境法律法规的遵守情况及其变化；

●政府在政府和税收制度下对采矿和开采作业以及待遇的管理；

在我们可能竞争的市场中，●总体经济状况下降；

●对当前预算和施工估计的准确性。

您应阅读本年度报告中作出的任何其他警示声明，将其视为适用于所有相关前瞻性声明，无论它们出现在本年度报告中。我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。你应该完整地阅读这份年度报告。除法律要求外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

有关可能影响我们经营业绩的各种风险和不确定性的其他信息，请参阅本报告及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件，或应我们的公司秘书的书面要求，地址：中国青海省西溪市大柴旦人民东路60号(大柴达木管委会)，邮编817000。除法律要求外，我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

我们的功能货币是美元，而我们在中国的子公司的功能货币是以人民币计价的，人民币是中华人民共和国的国家货币，我们称之为中华人民共和国或中国，我们在德国的子公司的功能货币是以欧元或欧元计价的。我们海外业务的功能货币在资产负债表账户中使用2021年12月31日生效的现行汇率换算为美元。

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是中国的一家生产硼酸的公司。我们目前将我们的设施出租给我们的客户，这些客户采购硼矿石并生产满足他们需求的硼酸。我们的战略是重组现有的硼酸制造设施，并开发一支移动加工装置车队，为中国快速增长的电动汽车(“EV”)电池市场生产氢氧化锂和碳酸锂。我们已经与西安金藏膜环保科技有限公司(西安锂科技)成立了一家合资企业，后者将为我们提供生产电池级氢氧化锂和碳酸锂的技术。根据基准矿产情报，3月中旬的电池级碳酸锂(EXW China，≥99.5%Li₂公司₃)平均价格为每吨76,700美元。去年3月，金价为每吨1.34万美元。我们计划从位于大柴丹湖附近及其周边地区的附属公司独家采购矿石和盐水。

我们目前通过我们的全资子公司青海中天硼锂科技有限公司(“青海科技”)运营我们的生产设施。青海科技目前将其设施出租给生产工业和消费用硼酸的客户。一旦我们获得必要的许可和批准，我们将从我们的关联矿业公司青海中天硼锂矿业有限公司(“青海矿业”)购买和加工富矿物卤水。

我们的战略

我们相信，电动汽车行业的增长将推动氢氧化锂和碳酸锂需求的大幅增长。西安锂业成功完成了一个盐水提取项目，该项目利用其膜提取技术生产碳酸锂和氢氧化锂。

根据合资企业的条款，西安锂业科技将向我们提供其创新的膜提取技术，我们将提供我们估计每年可生产多达30,000吨电池级碳酸锂的原材料，前提是我们获得足够的资金。我们相信，西安锂科技拥有最好的技术，可以帮助我们经济、高效地为中国快速增长的市场生产电池级锂。

青海科技计划通过合资企业加工从大柴丹湖卤水中获得的锂矿藏。我们计划利用我们在中国青藏高原生产硼酸和硼的经验，我们在硼酸、硼和相关矿物的选矿知识，我们的供应链和销售链，以及从合资企业获得的技术，生产用于中国快速增长的电动汽车行业的电池用氢氧化锂和碳酸锂。我们将需要为这些发展项目的所有阶段获得额外资金。

我们相信，我们目前的生产经验、对当地自然资源的独家使用权以及目前的财务状况，使我们能够将我们的业务转变为中国市场独特、有利可图的纯锂来源

我们在海西的总部

(来源：青海科技)

我们的硼和锂业务

硼

由于预计将转向使用盐水生产硼酸和碳酸锂，以及青海矿业将关闭采矿业务，青海科技将其设施出租给其主要客户，这些客户使用其设备从他们独立采购的硼矿石中生产硼酸。一旦我们获得碳酸锂生产的批准，并安装了我们的合资伙伴提供给我们的所需设备，我们预计将开始在我们的设施中加工除碳酸锂外的硼酸。

锂

我们的锂业务将为中国的电动汽车电池市场生产氢氧化锂和碳酸锂。我们相信，当我们通过与西安锂科技的合资企业建立我们的盐水提取制造设施时。我们将成为一家具有竞争力的低成本生产商，或供中国电池制造商使用的氢氧化锂和碳酸锂。我们的大多数本地竞争对手从中国以外的地方获得通常由锂辉石(锂矿石)组成的原材料，以生产碳酸锂。我们相信，我们将成为为数不多的中国本土氢氧化锂和碳酸锂生产商之一，拥有当地的原材料供应，使我们成为中国纯电动汽车电池市场的氢氧化锂和碳酸锂生产商。

生产电池级碳酸锂是中国国家产业政策的优先事项，符合青海省的经济发展政策。资料来源：青海省政府指导性文件(2018年第41号)《青海省政府办公厅印发的《青海省锂产业提升指导意见》)对促进当地经济发展和产业链延伸具有重要作用和现实意义。我们相信我们的氢氧化锂和碳酸锂项目将获得优惠的税收优惠，并能够以高利润率运营。我们有廉价的电力、煤炭、天然气资源和劳动力资源来生产我们的产品。卤水加工技术也比传统的露天采矿方法获得的矿石更环保、更可靠，从而减少了我们的回收费用。

青海矿业计划将蒸发的卤水从其卤水池运输到我们的加工厂。我们将使用我们合资伙伴开发的专有膜提取技术从盐水中提取碳酸锂和氢氧化锂。我们相信，这一过程将比其他现有的提取技术更经济、更高效。

锂通常是从锂辉石矿物、盐湖、盐田矿床或盐滩中提取出来的。我们认为，与锂辉石矿床相比，从卤水湖中提取锂的过程需要更少的能源和更低的生产成本。

青海矿业拥有的锂、硼原料来源--当地卤水池

(来源：青海矿业)

如果我们的融资努力取得成功，我们计划将合资企业的运营地点设在海西Boric化工工业区附近的一个新设施。作为中国政府西部大开发战略下的符合条件的企业，包括青海科技在内的所有符合条件的企业的所得税税率将从国家规定的25%降至15%。这些设施将容纳盐水加工厂，预计每年生产多达2万吨电池级氢氧化锂和1万吨碳酸锂。

我们于2011年4月2日收到海西市环保局颁发的所有环境许可证(西环子(2011)(第63号))和在海西开始新的盐水加工业务的生产许可证。我们计划初步建立一家年产3,000吨碳酸锂和氢氧化锂的合资企业，初期资金约为40,000,000美元，由合作伙伴平分。我们和西安锂业科技有限公司。将分别持有合资企业51%和49%的股份。该合资企业将需要大约3.2亿美元的额外股本、债务和/或银行融资，才能达到每年2万吨电池级氢氧化锂和1万吨碳酸锂的全部生产能力。

青海矿业

青海科技的所有锂和硼基原材料都是从青海矿业购买的。

青海科技与青海矿业签署了一项独家协议，将购买其生产的所有硼和矿物。根据协议的条款。…。

青海矿业拥有在青海省迪柴旦(海西)约35平方公里的土地上开采包括硼、锂矿石和卤水在内的矿产的独家权利，该地区位于青海-西藏高原的中心。该地区富含硼、锂、镁和溴，存在于当地矿藏和矿物质丰富的卤水池中。-Haven Mining拥有2034年前现有物业的采矿权，并有权再延长20年。这些财产每五年审查一次，以确保采矿权得到遵守。

海西地形图和迪柴丹湖卤水池的位置。

(来源：谷歌地图和青海矿业)

竞争

全球锂市场由主要位于美洲、亚洲和澳大利亚的生产商组成。我们供应锂化合物的竞争对手包括利文特公司、智利矿业公司、四川天琦锂公司和江西赣锋锂业公司。锂市场的竞争在很大程度上取决于产品质量、产品多样性、供应可靠性和客户服务。在中国，我们的主要竞争对手是雅华集团、天渠锂业和钢粉锂业

扩大我们的生产能力

虽然2021年对汽车业来说又是艰难的一年，受到全球芯片短缺的严重影响，但全球电动汽车销量在过去12个月里翻了一番多，达到660万辆，而2020年仅为300万辆。这是根据国际能源署(IEA)引用的初步电动汽车销量数据得出的结论，该机构报告称，2021年全球汽车销量的所有净增长都可以归因于电动汽车。尤其是中国在2021年迎来了突破性的一年，电动汽车销量几乎增加了两倍，从120万辆增加到340万辆。

我们计划对青海工业大学的设施、装置和盐水提取工艺进行进一步现代化改造和扩建，将氢氧化锂和碳酸锂的年产量提高到3万吨。为了实现这些生产目标，我们、我们的合资伙伴和我们的子公司将启动一项资本改善项目，通过股权、债务、银行资金和政府补贴筹集约3.6亿美元，以便在海西的硼化工区全面投产。

青海科技和青海矿业正在等待获得从迪柴丹湖商业化生产碳酸锂和硼酸所需的所有商业、环境和水资源开采权。

作为中国政府西部大开发战略下的符合条件的企业，包括青海科技在内的所有符合条件的企业的所得税税率将从国家规定的25%降至15%。

我们的历史

我们最初于2006年8月4日在内华达州注册为Pacific Goldrim Resources，Inc.，当时几乎没有业务。2008年4月14日，我们更名为SmartHEAT股份有限公司，并收购了沈阳泰宇机电设备有限公司(“泰宇”)的全部股权，该公司当时是中国板式换热器和热泵的领先开发商。2014年12月，我们把台语卖给了我们以前的管理团队成员。自那时起，该公司于2016年在中国申请破产保护后，为现有客户提供服务，出售现有库存，并结束其热泵业务。

2018年12月31日，我们以免税重组的方式收购了全资子公司中天诚意国际资源投资有限公司及其全资子公司青海科技，换取了141,919,034股我们的普通股。在2019财年，我们出售了之前的剩余业务。2019年10月22日，我们更名为锂硼科技有限公司。

我们最初成立于1954年，是一家生产硼相关产品的国有实体，2000年申请破产。我们的首席执行官购买了公司的资产，于2001年3月6日成立了青海中天硼锂矿业有限公司。2018年12月20日，青海科技从青海中天硼锂矿业有限公司剥离出来，青海中天硼锂矿业有限公司更名为青海中天硼锂矿业有限公司。

监管

我们受美国证券交易委员会和适用的证券法律、规则和法规的以下规定约束：

较小的报告公司

作为一家“较小的报告公司”，我们必须遵守“交易法”第13节的报告要求，并遵守美国证券交易委员会S-K规则的披露要求。这一指定将免除我们适用于较大公司的S-K法规的一些信息要求。

萨班斯/奥克斯利法案

我们还必须遵守2002年的《萨班斯/奥克斯利法案》。萨班斯/奥克斯利法案设立了一个独立的会计监督委员会，以监督上市公司审计师的行为，并加强审计师的独立性。它还要求采取措施，加强高级管理层成员对财务报告和上市公司财务披露质量的直接责任；建立明确的法定规则，限制可能影响证券分析师的利益冲突，并向公众曝光；为审计委员会成员的任命、薪酬和对上市公司审计师工作的监督制定指导方针；对我们的内部控制进行管理评估；审计师证明管理层关于内部控制的结论；禁止养老基金封闭期内的某些内幕交易；要求公司和审计师评估内部控制和程序；以及设立联邦证券欺诈罪等条款。遵守萨班斯/奥克斯利法案的要求将大大增加我们的法律和会计成本。

《交易法》报告要求

交易法第14(A)节要求所有根据交易法第12(G)节登记有证券的公司遵守第14A条概述的美国证券交易委员会关于委托书征集的规则和规定。在特别会议或年会上或根据书面同意提交给股东的事项将要求我们向我们的股东提供第14条附表14A或14C中概述的信息；这些信息的初步副本必须至少在这些信息的最终副本转发给我们的股东的日期之前10天提交给我们的股东。

我们还被要求定期向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会10-K表的年度报告和美国证券交易委员会10-Q表的季度报告，并将被要求在美国证券交易委员会当前的8-K表中及时披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更；非正常业务过程中的大量资产收购或处置；以及破产)。

中华人民共和国法律

我们在中国的子公司受中国国家、省和地方法律的约束。中国的法律制度是大陆法系。与英美法系不同，大陆法系是以成文法规为基础的，在成文法规中，已判决的案件作为先例几乎没有价值。1979年，中国开始颁布全面的法律体系，并出台了许多法律法规，为中国的经济和商业实践提供一般指导，并规范外商投资。涉及经济和商业事务的法律法规的颁布取得了进展，但这些最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国商业活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，这些法律法规的解释和执行存在不确定性，这可能会限制我们子公司可获得的法律保护。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，在某些情况下，我们可能不知道我们的子公司违反了这些政策和规则，直到此类违规行为发生后的某个时间。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

中国政府颁布了一些法律法规，涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项。然而，我们的子公司根据这些法律法规执行商业索赔或解决商业纠纷的能力是不可预测的，因为这些法律法规的实施、解释和执行是有限的，而且由于它们相对较新，存在不确定性。例如，受中国法律管辖的合同往往比美国法律下的合同包含的细节少，在界定缔约各方的权利和义务方面通常不那么全面。因此，与美国相比，中国的合同更容易受到争议和法律挑战。此外，中国的合同解释和执行不如美国发达，任何合同纠纷的结果都存在重大不确定性。我们的子公司目前没有受到任何合同纠纷的影响，但我们不能向您保证，根据中国法律管辖的合同，我们的子公司将来不会与我们的供应商、特许经营商和其他客户发生合同纠纷，如果发生此类纠纷，我们不能向您保证，我们的子公司将获胜。

行业政策

外商和外商投资企业必须遵守《外商投资产业指导目录》(外商投產業指導目)，该目录最初由国家计委(國家劃委員會)、国家经济贸易委员会(國家經濟易委員會)和对外贸易经济合作部(對外易經濟合作)于1995年6月28日发布，随后于2001年12月31日、2002年3月11日、2004年11月30日、2007年10月31日、2011年12月24日和2015年3月10日修订。最新修订于2017年6月28日作出，并于2017年7月28日生效。长期以来，外商投资指导目录一直是国内对外商投资的管理和指导。它将行业分为三种基本类型：鼓励、限制和禁止。该目录将行业分为三类：投资“鼓励”、“限制”和“淘汰”。未列入目录的行业通常被认为属于第四类，即“允许的”。

国内产业发展主要遵循国家发改委出台的相关产业结构指导意见。根据国家发展和改革委员会的通知[2017]第1号--《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016)》(國家發展和改委員會公告2017年第1--戰略性新產業產品和服務指導目(2016版))由国家发改委于2017年1月25日颁布实施，从富锂、硼的碳酸盐型卤水中提取锂和硼，属于战略性新兴产业的重点产品和服务。根据国家发展和改革委员会于2011年3月27日发布的《产业结构调整指导目录(2011年版)》(產業結構整指導目2011年本)，最新修订于2013年2月16日发布，并于2013年5月1日实施，锂、硼等稀缺化学矿产资源的勘探和综合利用属于国家鼓励行业

关于税收的规定

我们的业务运作主要受中国税法管辖。有关适用于我们普通股持有者的重大税收后果的说明，可在题为“第10项.附加信息-E.税收”的章节中找到。有关中国企业所得税法影响的更多信息，请参阅“风险因素-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业”。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。“

外汇监管

中国外汇兑换的主要规定是《外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。相反，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还外币贷款，或在资本项目下将外币汇回中国，例如向我们的中国附属公司增资或外币贷款，则须获得有关政府当局的批准或登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，即外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。此外，为明确外管局第142号通函的适用范围，外管局于2011年11月9日发布了第45号通函。根据外管局第142号通函和第45号通函，外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，外国投资者在中国境内的人民币收益再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业经营和资本经营，并于2014年8月4日发布《关于开展部分地区外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》或第36号通知。本通知暂停第142号通知在某些地区的适用，并允许在这些地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资。

2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即第19号通知，对外商投资企业外汇资金结算的部分监管要求作了一定调整，取消了第142号通知和第36号通知中的部分外汇限制。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算为人民币资金用于超出其业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等

2016年6月19日，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，于当日起施行。与第19号通知相比，第16号通知不仅规定，除外汇资本外，外债资金和境外上市所得资金也应酌情结汇，并取消了资本项目下的外汇资金和相应的人民币结汇资金不得用于偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款的限制。

安全通告第37号

2014年7月，外管局发布了取代外管局第75号通函的外管局第37号通函，要求中国公民或居民向该中国公民或居民出于投资或融资目的直接设立或间接控制的任何离岸实体出资，以及与该中国公民或居民合法拥有的在岸或离岸资产或股权进行出资之前，必须向相关地方外汇局登记。此外，有关该离岸特殊目的公司的基本资料，例如公司名称、业务条款、个人中国公民或居民所持股份、合并或分立，以及有关该离岸特殊目的公司或股份的资本增减，均须向当地外汇局分支机构更新其外汇局登记。

股票期权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，均需经外汇局或其授权分支机构批准。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留一名合格的中国代理人，可以是该境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。及(Iii)保留一间海外机构处理与其行使购股权、买卖股份或权益及资金转移有关的事宜。我们将努力遵守这些要求。

股利分配的监管

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是修订后的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《股权合营企业法及其实施条例》。根据这些法律、规则和规定，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业必须至少提取其税后利润的10%作为一般准备金，直到该准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

劳动法与社会保险

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》，中国的用人单位必须为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。

中华人民共和国危险化学品法律法规

1.危险化学品注册管理办法(“危化學品登管理法”)

根据国家安全生产监督管理总局(危化學品登管理法)于2012年7月1日公布并自2012年8月1日起施行的《危险化学品登记管理办法》，新设立的危险化学品生产企业在项目竣工验收前应办理危险化学品登记手续。危险化学品注册证(危化學品登)的有效期为三年。危险化学品登记证书(危化學品登)应列出企业性质(危险化学品生产商、危险化学品出口商或危险化学品生产商和出口商)、登记产品和有效期等细节。从事危险化学品生产、储存的企业和使用剧毒等危险化学品数量大小构成物质危险源的企业，应当按照国家法律进行登记。国家安全生产监督管理总局化学品登记中心承担全国危险化学品登记的具体工作和技术管理工作。各省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理部门设立的危险化学品登记机构或者危险化学品登记中心，承担本行政区域内危险化学品登记的具体工作和技术管理。

2.危险化学品安全管理规定(“危化學品安全管理條例”)

《危险化学品安全管理条例》(危化學品安全管理條例)于2002年1月26日由国务院公布，并于2013年12月7日进行了最新修订，对危险化学品的安全生产、储存、使用、经营、运输等方面的管理和监督作出了规定。危险化学品包括剧毒、腐蚀性、爆炸性、易燃性或促进性的、危害人类健康、设施和环境的高毒性和其他危险化学品。有关政府部门将不定期公布和调整《危险化学品目录》。从事危险化学品生产的企业，必须在开始生产前取得《危险化学品安全生产许可证》(危化學品安全生產可)。生产属于生产许可证制度的《工业产品目录》所列危险化学品的企业，应当按照《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》(简称中人民共和國工業產品生產可管理條例)的规定取得《工业产品生产许可证》。新建、改建、扩建危险化学品生产、储存建设项目的安全条件，由安全生产行政主管部门进行审查。承建该建筑工程的企业不符合安全条件的, 有关安全生产行政主管部门应当责令该企业限期停业整顿。从事危险化学品储存、经营等经营活动的企业，必须取得《危险化学品经营许可证》后方可开始生产。依法设立的危险化学品生产企业，在工厂内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得《危险化学品经营许可证》(危化學品經營可)。化工企业生产使用危险化学品且数量超过规定门槛的，应当按照《危险化学品安全管理条例》(以下简称《危化學品安全使用可》)取得《危险化学品安全使用许可证》(危化學品安全管理條例)，但属于从事危险化学品生产企业的除外。从事危险化学品道路运输的企业，应当遵守道路运输法律、行政法规的规定，取得危险化学品道路运输许可证，并向工商行政管理部门(工商政管理)办理登记手续。从事危险化学品道路运输的企业应当配备专职安全管理人员

3.《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》(中人民共和國工業產品生產可管理條例)和《国务院关于调整工业产品生产许可管理目录并试点简化审批程序的决定》(國務於整工業產品生產可管理目和簡化審批程序的決定)

《中华人民共和国工业产品生产许可管理条例》(中人民共和國工業產品生產可管理條例)由国务院公布并于2005年9月1日起施行，《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录并试点简化审批程序的决定》(國務於整工業產品生產可管理目和簡化審批程序的決定)于2017年6月24日公布并施行。根据上述法规和目录，从事危险化学品生产的企业需要获得《工业产品生产许可证》(工業生產可)。

4.《安全生产许可证条例》(安全生產可條例)及实施办法4.《危险化学品生产企业安全生产许可证》(危化學品生產企業安全生產可實施法)

《安全生产许可证条例》(简称《安全生產可條例》)于2004年1月13日由国务院颁布施行，2014年7月29日进行了最新修订。《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》(以下简称《危化學品生產企業安全生產可實施法》)由国家安全生产监督管理总局发布，自2011年12月1日起施行，并分别于2015年5月27日和2017年3月6日修订。根据上述规定和办法，从事生产《危险化学品目录》(危化學品目)所列最终产品或中间产品的企业，必须在开始生产危险化学品前取得《危险化学品安全生产许可证》(危化學品安全生產可)。

中华人民共和国与环境保护有关的法律法规

本公司在生产过程中可能产生污染物，并应严格遵守中国的环境保护法律法规。

1.《中华人民共和国环境保护法》(中人民共和國環境保法)

根据全国人大常委会于1989年12月26日公布并于同日生效并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》(中人民共和國環境保法)，建设对环境造成污染的项目，必须符合建设项目环境保护规定。建设项目的环境保护设施应当与主体工程同步设计、同步施工、同步投产。中华人民共和国政府依照法律的规定，实行排污许可证管理制度。实行排污许可管理的企业、单位和其他生产经营者，应当只排放符合排污许可证要求的污染物。尚未取得排污许可证的，不得排污。排污企业、单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定缴纳排污费。

2.《中华人民共和国环境影响评价法》(中人民共和國環境影價法)

根据2002年10月28日全国人大常委会颁布并于2016年7月2日修订的《中华人民共和国环境影响评价法》(中人民共和國環境影價法)，建设单位应当按照环境保护部公布的《建设项目环境影响评价目录分类》(建目環境影價分管理名)，对建设项目执行下列程序：(一)环境影响重大的，应当编制完整的环境影响评价报告；(2)环境影响轻微的，应编制包含环境影响分析和具体评估的报告；(3)环境影响最小的，应提交环境影响登记表，不进行任何评估。不得进行建设的项目，其环境影响评价文件未按照法律法规规定经主管部门审查或者经审查不予批准的。

3.《中华人民共和国水污染防治法》(“中人民共和國水污染治法”)

根据全国人大常委会1996年5月15日颁布并于2017年6月27日修订的《中华人民共和国水污染防治法》(中人民共和國水污染治法)，凡建设、改建、扩建直接或间接向水排放污染物的水设施的项目，必须依法进行环境影响评价。建设项目水污染防治设施必须与主体设施同时设计、同时建设、同时投入使用或者同时运行。

4.《中华人民共和国大气污染防治法》(“中人民共和國大氣污染治法”)

根据全国人大常委会1987年9月5日颁布、2015年8月29日最新修订的《中华人民共和国大气污染防治法》(中人民共和國大氣污染治法)，建设项目对大气环境产生影响的，企事业单位应当依法进行环境影响评价，并公布环境影响评价文件；向大气排放污染物，应当符合大气污染物排放标准，遵守大气重点污染物排放总量控制要求。

我们的办公室

我们的主要办事处位于青海省西溪市大柴旦(大柴旦管委会)人民东路60号，邮编817000。我们的电话号码是+86(097)782-8122。我们的网站是www.lithiumborontech.com。我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告及其任何修正案的副本，在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供该等报告后，可在合理可行的范围内尽快通过美国证券交易委员会网站免费获取。此外，本年度报告的副本位于华盛顿特区20549号东北大街100 F Street的美国证券交易委员会公共资料室。有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。

员工

Quig Hai Tech约有153名员工，其中106人是外包员工，其余的是直接员工。。我们的一些员工通过政府资助的项目获得了生活设施。我们还为员工提供餐食。

第1A项。风险因素

与我们的行业和业务有关的风险

我们将需要额外的资金来实施我们的业务计划，这可能不是以优惠的条款提供的，或者根本不是，我们可能不得不接受会对我们施加限制的融资条款。

我们相信，我们和我们的合资伙伴西安锂业必须在现有现金的基础上筹集不少于40,000,000美元，以便能够执行我们业务计划的第一阶段，以推进我们计划中的合资企业，以便将氢氧化锂和碳酸锂的初始生产能力建设到每年3,000吨。我们相信，我们必须在现有现金的基础上，通过股权、债务或银行融资筹集不少于320,000,000美元，才能执行我们的整个业务计划，将我们的碳酸锂和氢氧化锂产能建设到每年30,000吨。我们可能无法以可接受的条件获得股权或债务融资，或者根本无法实施我们的增长战略。因此，可能没有足够的资本为我们目前的发展计划提供资金，无法利用商业机会或应对竞争压力。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被迫缩减甚至放弃我们的商业计划。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资和现金流的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外，任何未来融资的条款可能会对我们宣布分红的权利或我们开展业务的方式施加限制。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息、进行收购或重大资产出售。

我们不能保证我们与西安金藏膜环保科技有限公司(西安)的合资企业’锂技术公司。)将成功地生产出我们期望的数量或质量的氢氧化锂或碳酸锂。

西安锂技术学院。将加强现有技术，以帮助我们将卤水加工成氢氧化锂和碳酸锂。我们不能向您保证，这项技术将能够以使合资企业成功或盈利所需的质量或数量生产这些产品。如果我们不按计划开发生产氢氧化锂和碳酸锂的生产设施，将对我们的业务和运营产生重大负面影响，并给公司留下大量债务，这可能威胁到公司作为一家持续经营企业的生存能力。你可能会损失部分或全部投资。

我们在很大程度上受到了硼酸、硼和锂行业市场力量的影响，包括当前和预期的硼酸和锂的供需情况。

我们在很大程度上受到硼酸和锂行业市场力量的影响，包括主要基于资源可获得性的当前和预期的硼酸和锂的供需情况、硼酸和锂行业的竞争格局、新矿的发现、终端市场对使用硼酸和锂的产品的需求、技术发展、政府政策以及全球和地区经济状况。

对硼酸、硼锂的需求取决于这些化合物在终端市场上的使用、导致产品或技术替代的新技术发展以及总体经济条件等因素。

对我们的硼酸和硼的需求主要是由用于核反应堆和超高强度工业和军事应用的玻璃纤维、玻璃和硼钢等建筑材料的需求推动的。对硼酸的需求取决于中国建筑业对玻璃纤维和玻璃的需求。对硼的需求取决于重工业使用高强度钢的一般经济条件。

我们面临着硼酸、硼和锂化合物的市场波动。

当前和预期供需量的变化会影响当前和预期的硼酸、硼和锂化合物的未来价格。硼酸、硼和锂化合物的下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不能保证，硼酸、硼和锂化合物的价格不会下跌。此外，由于硼酸、硼和锂化合物的下降，我们可能决定减少我们产品的销售量。

有关我们产品终端市场的新法规或中国监管要求的变化可能会影响我们的业务运营和前景。我们的产品用于生产最终产品，或将其并入最终产品，这些产品销往多个终端市场，包括与电池相关的以及工业和建筑材料。有关这些终端市场的新法规或中国监管要求的变化可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。例如，中国政府颁布、修订和更新了一些与电动汽车市场有关的法律。我们可能需要不时地改变或调整我们的业务重点，以响应关于我们产品终端市场的新规则和法规，但我们可能无法及时和有效地这样做。任何新的法律或中国监管要求的变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到公共卫生流行病的不利影响，包括冠状病毒或新冠肺炎。

如果包括冠状病毒或新冠肺炎在内的公共卫生流行病干扰我们、我们的员工、工人、承包商、供应商、客户和其他业务合作伙伴履行我们和他们各自与我们的业务行为相关的责任和义务的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们在海西设有办事处，拥有员工和工人，我们依靠他们来确定中国的供应来源，进行工厂检查，下商品订单，对生产、质量控制和其他要求进行工厂监控，并安排发货。包括冠状病毒在内的公共卫生流行病带来的风险是，我们或我们的员工、工人、承包商、供应商、客户和其他业务伙伴可能被无限期地阻止开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制关闭。如果包括冠状病毒在内的公共卫生流行病影响到我们的员工、工人、承包商、供应商、客户和其他业务伙伴所在的其他地理区域，我们将面临类似的风险。

我们所有的硼和锂的供应都依赖于我们的附属公司青海矿业；作为我们的原材料，他们的估计资源和储量受到不确定性的影响，我们生产的锂和硼原材料的数量和品位可能与目前的估计不符，我们可能无法确保足够的锂和硼资源供应来满足我们的生产需求。.

我们估计青海矿业的锂、硼酸和硼的资源和供应量是基于相关行业标准的多项假设。我们不能保证我们估计的锂和硼资源供应将被证明是准确的，也不能保证青海矿业能够开采或加工我们的锂资源，因为我们的原材料将以使我们能够盈利的成本提供给我们。锂和硼的估计资源量和储量天生就容易发生变化。它们涉及对卤水的存在和等级以及经济地提取和加工卤水的能力的判断。这些判断是基于各种因素，如知识、经验和行业实践。这些估计的准确性可能受到许多因素的影响，包括提取的质量、采样结果、对样本的分析、采用的程序以及进行估计的人的经验。提取的卤水可能在质量、数量、采矿成本或加工成本等方面与锂和硼的估计资源量和储量不同。此外，锂辉石和卤水的开采最终可能不会盈利。我们根据中国国家标准记录我们位于中国的锂资源。

如果我们遇到与根据历史检验估计的情况不同的情况，如政府的出口和税率政策、地缘政治关系、自然灾害、交通中断，我们可能不得不调整我们的生产计划，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并减少可用于生产和扩建计划的估计资源和储量。

我们在业务上面临竞争。

全球锂和硼化合物是一个相对有序的市场，受到重大进入壁垒的保护。全球锂、硼化合物和金属市场由数量有限的锂公司主导。我们现有的竞争对手正在努力通过持续的研发努力、优化的生产工艺和积极的营销活动等措施来增加他们的市场份额。随着我们将业务扩展到新的业务线和产品类别，我们预计将面临来自现有和新竞争对手的竞争。竞争压力也可能对我们产品的需求和定价产生不利影响，这反过来又会影响我们的增长和市场份额。如果我们不能有效竞争，我们可能无法建立我们的锂业务，无法保持或扩大我们的市场份额，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法成功地扩大我们的业务，有效地管理我们的增长，或者及时开设我们的新设施。

我们正在根据我们未来的业务规划进行未来的扩张项目。我们未来扩建项目的成功取决于一些我们无法控制的因素，如第三方建筑公司进行的建设进度、当地法律法规、政府支持(包括税收减免)以及客户对我们扩大产能的需求。此外，未来扩建项目与我们现有业务的整合可能会受到不可预见的延误，其中可能会增加我们的整合成本，使我们在其他地点的产能紧张，降低我们的生产效率，并导致客户订单交付的延迟。此外，随着我们未来以有机方式或通过收购扩大我们的业务运营，我们预计会产生额外的折旧和运营费用。如果我们不能有效地管理我们的增长，折旧和运营费用可能会在未来增加我们收入的百分比，并对我们的盈利能力产生不利影响。因此，我们可能无法以及时或具有成本效益的方式扩大我们的业务或管理我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会、执行我们的商业战略或应对竞争压力，这些压力可能会对我们的经营业绩和前景产生重大不利影响。

青海矿业持有股权的采矿权具有有限的寿命，这些作业将带来监测、修复和遵守环境标准方面的成本和风险，这可能会增加我们的成本.

青海矿业在中国持有的卤水租约的使用年限有限，最终将耗尽。我们可能需要不时补充我们的锂和硼供应来源，以增强我们现有的需求。由于锂和硼供应来源有限，不能保证我们将能够获得新的有价值的锂和硼供应或资源，或实际生产结果可能与预期结果相匹配。在青海矿业关闭的情况下，我们需要执行某些程序，以补救和恢复采矿作业对当地社区造成的环境和社会影响。我们可能会经历困难的关闭，其后果包括关闭费用增加、移交延迟以及与当地社区在持续监测和环境恢复费用方面的冲突，以及如果无法实现预期结果，我们的声誉将受到损害。如果发生困难的关闭，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们没有为修复或修复费用预留任何准备金。只有已开始开采的地雷才会产生恢复或修复费用。

我们可能不拥有经营我们业务所需的所有许可证，或者可能无法保持我们目前持有的许可证。这可能会使我们受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

除了青海矿业持有的采矿登记证和青海科技持有的营业执照外，他们还需要持有其他各种许可证、许可证和证书才能在中国开展业务。他们可能不会拥有或获得我们的业务所需的或已申请的所有许可证、执照和证书。此外，在某些情况下，政府机构授予的批准、许可、许可证或证书可能会发生变化，而不会事先发出实质性通知。如果我们未能获得或保留此类许可证、执照或证书，或续签条件苛刻，我们可能会受到罚款和其他处罚，并受到我们能够提供的产品数量或质量的限制。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们受到广泛的环境、化学制造、健康和安全法律法规和生产标准的约束，我们遵守这些法律、法规和标准可能是繁重和昂贵的。

我们的业务和/或经营活动，例如制造和销售我们的氢氧化锂和碳酸锂、硼酸和硼产品、储存原材料、运输和出口我们的产品以及某些其他活动，都受到法律和法规、行政裁决、法院裁决和类似限制的影响，尤其是中国政府和我们开展业务的海外司法管辖区政府颁布的广泛的环境、化学制造、健康和安全法律法规以及锂化合物的严格标准。例如，我们被要求获得并保持有效的许可证和证书，其中包括我们生产锂和硼产品所需的许可证和证书。

青海科技和青海矿业也被要求遵守各政府部门为开展我们的业务而施加的限制和条件。如果他们未能遵守任何规定，或不满足我们的执照和证书维护所需的任何条件，这些执照和证书可能会被暂时吊销，甚至吊销，续期时拒绝或延迟续期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。同时，为遵守中国有关空气及水质、废物管理及公众健康及安全的广泛环境法律及法规，他们必须就我们的建筑及矿山项目取得环境影响评估报告的批准及环境验收批准，并接受中国有关当局对生产设施的年检，以确保我们的设备安全。如果他们没有获得环境批准或完成年检，我们的项目可能会暂停，有关部门可能会暂停我们的生产设施的运营，并可能对我们或他们处以罚款。

鉴于这些法律和条例的规模、复杂性和不断修订，遵守这些法律和条例可能是繁重的，可能涉及建立有效的遵守和监测系统的大量财政资源和其他资源。因此，与这些法律和法规相关的责任、成本、义务和要求可能是巨大的，可能会推迟我们的运营开始，或导致我们的运营中断。不遵守适用于我们运营的法律和法规，甚至可能导致巨额罚款或罚款、暂停或吊销我们的相关许可证、终止政府合同或暂停其运营。此类事件可能会影响我们的运营结果、财务状况和声誉，所有这些都可能对我们盈利和吸引新客户的能力产生不利影响。

此外，中国的环境、化学品制造、健康和安全法律和法规、行政裁决和法院裁决将继续演变，可能涉及更严格的标准和执行、对违反规定的罚款和处罚增加、对拟建矿山或生产设施的环境评估更加严格，以及公司及其高级管理人员、董事和员工的责任程度提高。对此类法律或法规的任何更改或修订都可能导致我们产生额外的资本支出、可能无法转嫁给客户的成本或其他义务或债务，这可能会降低我们的资本和我们在其他领域寻求发展的能力。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或未能维持、续期或获得必要的执照或证书，我们开展各种业务的资格可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务面临经营困难、职业和环境危害和其他风险，这些风险可能会损害我们的声誉，使我们面临责任索赔，并导致巨额成本。

我们的生产企业面临着各种风险，包括与运营和运输相关的风险，以及职业和环境危害。在我们的生产经营中，我们可能会遇到各种各样的经营困难。我们的一些原材料和化学品是危险的(即有毒或易燃的)，它们在生产过程中的储存和使用涉及固有风险。事故可能会严重扰乱我们的生产，并可能导致人身伤害和环境危害。我们的业务还可能受到生产困难的影响，如产能限制、机械和系统故障、施工和升级延迟以及机械交付的延迟，其中任何一项都可能导致停产和减产。计划内和计划外的维护计划也可能影响我们的生产产出。任何重大的制造中断都可能对我们制造和销售产品的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的生产运作依赖于我们能否获得足够的运输渠道。

我们依靠中国的铁路、海运和公路运输相结合的方式向客户交付我们的产品。然而，不能保证现有或计划中的运输系统将足以满足我们的运输需求。运输能力的任何短缺、中断或限制都可能限制交付给客户的产品数量，并可能导致我们积累库存和缩减生产。此外，由于地震、铁路或骇维金属加工重大事故、罢工、假日期间的季节性拥堵或运输成本的任何大幅上升等原因，运输网络的可用性或运力的任何中断或下降都可能对我们向客户交付产品的能力产生实质性的不利影响，并对我们的整体生产业务和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的业务性质，我们从事某些固有的风险和危险活动，包括(但不限于)高空或危险地形作业、地下挖掘和施工、使用重型机械、易燃易爆材料等危险化学品的处理和排放、通过设施生产锂精矿。

因此，我们面临与这些活动有关的风险，除其他外，包括地质灾难、有毒气体和液体泄漏、设备故障、工业事故、火灾、爆炸和地下水泄漏。在某些情况下，这些风险和危险造成人身伤害和致命伤亡、财产或生产设施的损坏或毁坏、污染和其他环境破坏。任何这些后果，如果严重，都可能导致业务中断、法律责任以及对我们的声誉和公司形象的损害。此外，我们还可能因客户或其他第三方随后使用我们生产的设施和产品而提出索赔。我们通常寻求通过合同上的责任限制、客户、分包商和供应商的赔偿以及保险来降低与我们业务相关的潜在索赔的风险。然而，由于各种因素，这些措施并不总是有效的，其中许多因素可能不是我们所能控制的。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务运营和声誉，这可能会抑制我们承接其他合同或以其他方式发展业务的能力。

我们面临客户的信用风险，如果不能及时收回我们的贸易和应收票据，可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

从历史上看，我们没有遇到过与应收账款相关的材料收集问题。如果我们客户的信誉恶化，或我们的大量客户因任何原因未能全额清偿他们的贸易和应收票据，我们可能会产生减值损失，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们的客户可能会延迟支付他们各自的信用期，这也可能导致减值损失拨备。不能保证我们能够从客户那里完全收回我们的贸易和应收票据，或者他们将及时清偿我们的贸易和应收票据。如果客户不及时或根本不进行结算，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能没有为我们所面临的各种经营风险和危险所产生的损失和责任提供足够的保险。

我们面临与我们的业务相关的各种运营风险，包括因操作错误、停电、设备故障和其他风险导致的生产中断；环境或其他法规要求造成的运营限制；社会、政治和劳工动荡；环境或工业事故；灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、洪水或其他自然灾害；以及与我们矿山复杂的地质结构相关的风险，以及在采矿过程中发生的地质灾害，如矿山坍塌。除其他外，这些风险可能导致对矿产或生产设施的损坏和破坏；人身伤害或生命损失；环境破坏；采矿延误；金钱损失和法律责任。任何此类事件的发生都可能导致我们的业务中断，并使我们承担重大损失或责任。我们可能没有为上述操作风险投保足够的保险或任何保险。我们为我们的业务运营提供财产保险、产品责任保险、雇员保险和海外投资保险。]我们不能保证在发生这种重大事故时，我们的保险覆盖范围是足够的。倘若本公司蒙受重大损失或负债，而本公司的保险无法或不足以承保该等损失或负债，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们对新工厂和设施的投资可能不会取得最佳结果，在成功整合和发展新工厂和生产线的投资方面可能会遇到困难。

作为我们扩张计划的一部分，我们计划通过投资一个新的盐水加工厂来增加我们的矿产资源，我们计划在最多三栋新建筑中容纳该工厂。我们没有这些计划的具体时间表，我们也不能确定我们是否能够在盈利的基础上提供资金或创造额外的产能。在扩张过程中，我们可能会遇到激烈的竞争，我们可能无法实施我们的计划。此外，我们必须获得各种政府和监管部门的批准和/或许可，才能开发新的生产资源，这些资源可能无法获得批准，或可能导致重大延误，并对我们的整体生产业务和运营结果产生重大不利影响。

我们未能保持有效的质量控制体系，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。.

我们产品的质量对我们业务的成功至关重要。这些因素在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性，而质量控制体系的有效性又取决于许多因素，包括系统的设计、使用的机器、我们员工的质量和相关培训计划，以及我们确保员工遵守我们的质量控制政策和指南的能力。我们被要求遵守基于中国产品安全和限制和危险材料法律法规的特定指导方针。我们不能向您保证我们的质量控制体系将继续有效，并符合相关法律、法规和标准。我们的质量控制体系的任何重大失误或效果恶化都可能导致我们失去认证和必要的认证或资格，这反过来又可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们主要原材料的很大一部分依赖于青海矿业和数量有限的几家主要供应商。

此类原材料的供应不足或价格上涨可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们所有的锂、硼卤水和材料都是从青海矿业购买的。很大一部分原材料来自数量有限的主要供应商。2020年，我们最大的两家供应商分别约占我们材料供应采购的48%和46%。我们的采购集中在有限的几家主要供应商身上，使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。如果我们无法从这些供应商购买足够数量的原材料，或该等原材料的质量下降，或只能以溢价购买该等原材料，我们的业务的整体生产率和盈利能力将受到重大不利影响，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们与青海矿业签订了长期承购协议，以确保我们的业务有充足和稳定的原材料供应。我们可能在某些时期面临与流动性下降相关的风险，因为长期承购协议占用了我们的营运资本，而这些营运资本可能会用于为我们的扩张提供资金。我们不能向您保证，在长期承购协议期间，我们不会遇到任何更高的流动资金需求，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景以及营运资金不会受到影响。

我们的运营有赖于以商业合理的价格提供稳定、及时和充足的能源、电力和原材料。

除了我们从青海矿业购买的锂和硼原材料外，我们还依赖能源、电力和其他原材料的供应，如电、水、油和化学品，以维持我们的生产流程。我们的生产量和生产成本取决于我们以可接受的价格采购此类材料并保持稳定供应的能力。这些原材料的价格受价格波动的影响，这些因素可能是我们无法控制的，包括通货膨胀、供应商产能限制、一般经济状况、大宗商品价格波动、其他行业对相同材料的需求、补充和替代材料的可用性以及当地和国家监管要求。此外，不能保证未来不会出现能源或水短缺，也不能保证我们能够将原材料、能源或水的任何成本增加转嫁给我们的客户。如果我们不能相应地调整产品价格，此类成本的大幅波动可能会对我们的盈利能力产生实质性影响。特别是，我们无法转嫁给消费者的能源和原材料价格上涨将降低我们的利润率。此外，如果这些材料的供应受到自然灾害、恶劣天气状况、供应商设备故障、运输中断或其他不利因素的影响，我们可能无法找到足够数量、合适质量和/或可接受的价格的替代供应来源。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家生产氢氧化锂、碳酸锂、硼酸和相关产品的制造公司，我们的成功在很大程度上取决于我们合资企业的研发能力，以及我们为实施我们的新盐水加工厂而获得资金的能力。

作为一家基于锂和硼的产品制造公司，我们的成功取决于我们的合资企业开发和实施基于富矿物卤水的更高效产能的能力。我们和我们的合资伙伴对这一生产工艺的研究和开发进行了重大投资，尤其是为了提高我们的产品质量和扩大我们在锂市场的新产品供应。我们计划初步建立一家年产3,000吨碳酸锂和氢氧化锂的合资企业，这将需要大约40,000,000美元的初始资金，由合作伙伴平均分配。我们和西安锂业科技有限公司。将分别持有合资企业51%和49%的股份。该合资企业将需要大约3.2亿美元的额外股本、债务和/或银行融资，才能达到每年2万吨电池级氢氧化锂和1万吨碳酸锂的全部生产能力。我们相信，研发和融资努力是我们未来增长和前景的关键因素。

我们不能向您保证我们未来的产品研发项目和融资努力将会成功或在预期的时间框架或预算内完成，或者我们新开发的产品将获得广泛的市场认可。即使这些产品能够成功地商业化，也不能保证它们会被我们的客户接受，并实现预期的销售目标或盈利。此外，我们不能向您保证，我们现有的或潜在的竞争对手不会开发与我们的产品相似或更优或价格更具竞争力的产品。由于开发新产品的时间框架和这些产品的市场窗口持续时间往往很难预测，因此我们可能不得不放弃不再具有商业可行性的潜在产品的重大风险，即使我们已经在此类产品和我们的设施的开发上投入了大量资源。如果我们的产品推出失败，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务是资本密集型的，我们未来的融资来源可能不确定，我们的营运资金在某些季度可能不稳定。

我们经营的是一个资本密集型行业，需要大量资本和其他长期支出，包括购买机器的支出。只要我们扩大或增加新的制造设施，我们预计将从手头现金、运营产生的现金、银行设施和未来发售的收益中为相关的财务承诺以及其他资本和运营费用提供资金。我们希望有足够的现金和/或承诺的资金来履行我们到期的义务。然而，我们不能保证我们将能够从我们的业务中产生足够的现金或获得必要的融资，或者这些融资将以对我们合理或与我们的预期一致的利率和其他条款进行。在某种程度上，如果我们不能以合理的利率为我们的扩张或收购提供资金，或者在未来完全不能融资，我们的业务可能会受到损害。此外，我们的部分扩张需要我们采购原材料，因此，在某些季度，我们可能会产生更高的营运资金需求，这可能会影响我们的营运资本运营。我们不能保证我们未来不会遇到任何更高的营运资金需求，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及营运资金可能会受到影响。

来自客户的短期订单和交易对手风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的锂和硼业务的特点是主要客户的短期订单。我们主要依靠与客户的持续沟通来预测未来的订购量。我们不能保证我们现有的客户将来会继续向我们下订单，或者会下不少于目前数量的锂和硼产品的订单。各种情况，既特定于个别客户，又通常影响客户所在行业，可能会导致客户减少或推迟我们之前预期的订单，这可能会对我们的业务产生不利影响。考虑到短期订单的波动性，我们的收入可能会发生实质性的变化。

虽然我们一般会根据我们的内部风险管理标准评估客户的信用，如信用历史和违约可能性，但我们获取客户信息的渠道有限，在向某些客户或我们在交易经验较少的某些地理区域收取应收账款时可能会遇到困难。我们不能保证我们的所有客户都会充分履行他们各自与我们签订的合同规定的义务，任何客户的信用或付款条件的恶化都可能导致这些客户拖欠合同义务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据中国法规的要求，对各种员工福利计划的缴费不足可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司须参加政府资助的各种雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金及其他以福利为本的支付义务，并须向该等计划供款，供款金额相等于雇员薪金的若干百分比，包括奖金及津贴，但最高限额由当地政府不时在其经营业务的地点指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到始终如一的落实。我们对某些员工福利计划的国家标准的缴费不足，以及在遵守适用的中国劳工相关法律方面的不足，可能会导致我们受到拖欠工资的处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们容易受到外汇汇率波动的影响。

外币价值的变化可能会增加我们海外业务的人民币成本，或减少我们的人民币收入，或影响我们出口产品的价格以及我们进口设备和材料的价格。外汇汇率波动导致的任何成本增加或收入减少都可能对我们的利润率造成不利影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。2007年5月18日，中国人民银行扩大了银行间人民币兑美元即期市场交易价格浮动幅度，自2007年5月21日起，浮动幅度为0.3%。至0.5%。在中间价附近。这允许人民币对美元的波动幅度高达0.5%。高于或者低于中国人民银行公布的汇率中间价。浮动区间进一步扩大至1.0%。2012年4月16日。2015年8月11日，中国人民银行宣布完善人民币兑美元中间价报价，授权做市商参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外汇供求以及国际主要货币汇率变化，每日向银行间外汇交易中心提供人民币兑美元中间价报价。2015年8月11日，中国人民银行宣布这一消息后，人民币兑美元大幅贬值。2016年1月和2月, 人民币兑美元汇率进一步波动。中国政府未来可能会进一步改革我们的汇率制度。这些政策的变化导致了人民币对美元的波动。不能保证这样的汇率对美元或市场上的其他外币保持稳定。目前，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币对美元或其他外币进一步大幅升值。汇率波动可能会对我们的净资产价值、收益、普通股价值和宣布分红的能力产生不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而引起的法律或其他程序，并可能因此面临重大责任。

我们可能会不时与业务运营中涉及的各方发生纠纷，包括但不限于我们的客户、供应商、员工、物流服务提供商、保险公司、银行和监管实体。这些纠纷可能会导致法律或其他程序，这可能会损害我们的声誉，造成巨额成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。此外，我们在运营过程中可能会遇到其他合规问题，这可能会使我们面临行政诉讼和不利的结果，并导致与我们的生产或产品发布时间表相关的责任和延误。我们无法向您保证此类法律程序的结果，任何负面结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们的关键人员。

任何未能吸引和留住所需人才的情况，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的能力、专业知识和持续服务。我们依靠我们主要高管在制定业务战略、产品开发、业务运营和维护与客户关系方面的专业知识和经验。如果我们失去了任何一位主要高管的服务，我们可能无法找到具有类似知识和经验的合适继任者，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。我们的成功还取决于我们吸引和留住人才的能力。我们可能无法吸引或留住我们需要的所有关键人员。我们可能还需要提供更好的薪酬和其他福利来吸引和留住关键人员，因此我们不能向您保证，我们将有足够的资源完全满足我们的人员需求，或者我们的成本和支出不会因为人才获取和留住成本的增加而大幅增加。我们未能吸引和留住有能力的人员，以及为留住这些人员而增加的任何人员成本，都可能对我们保持竞争地位和发展业务的能力产生负面影响。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会无意中侵犯第三方知识产权，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

截至本年度报告日期，我们不知道，也没有收到任何第三方对我们侵犯或侵犯第三方知识产权的索赔。然而，我们不能保证，当我们开发新的产品设计和生产方法时，我们不会无意中侵犯他人的知识产权，或者其他人不会对我们提出侵权索赔或声称我们侵犯了他们的知识产权。针对我们的索赔，即使是不真实或毫无根据的，也可能导致巨额成本，无论是法律上的还是其他方面的，导致产品发货延迟，要求我们开发非侵权产品，签订许可协议，或者可能分散我们管理层的注意力。如果需要，许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能接受。如果针对我们的知识产权侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权产品，或未能及时或具有成本效益地许可被侵权的知识产权，我们的业务和/或财务业绩将受到负面影响。

我们的企业很容易受到整体经济衰退的影响。

2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球经济继续面临新的挑战，包括2011年欧洲主权债务危机的升级和2012年以来中国经济的放缓。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还担心中东和非洲的动乱导致商品价格和其他市场的波动，担心涉及伊朗的战争的可能性，以及联合王国退出欧洲联盟。上述不利的金融或经济状况可能对锂精矿和锂化合物的需求产生不利影响。此外，对通胀、能源成本、地缘政治问题、信贷可获得性和成本、失业、消费者信心、资产价值、资本市场波动和流动性问题的担忧，可能会在未来造成困难的经营状况。此外，中国政府不时调整我们的货币、财政和其他政策和措施，以管理经济增长速度或控制总体经济或某些行业或市场的过热。因此，中国、世界或我们经营或服务的任何特定行业的整体经济增长速度可能低于预期，甚至经历低迷。这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果发生火灾、故障、设备和机械故障、电力短缺、劳工罢工、战争行为、政治动荡、传染病或流行病的爆发以及自然灾害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的收入依赖于青海科技的制造设施以及我们关联公司青海矿业的采矿设施和资源的不间断运营。他们的业务运营受到我们无法控制的风险的影响，其中包括火灾、故障、我们的设备和机械故障、电力短缺、供水短缺、劳工罢工、战争行为、政治动荡以及传染病和自然灾害的爆发。这些措施中的任何一项或其组合都可能对我们的作战设施造成实质性损害或损失。纠正这些问题所需的时间可能会很长，并可能导致成本大幅增加或销售额减少。上述任何事件的频繁或长期发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们在各种地理和其他条件下进行作业，包括在困难的地形、恶劣的条件下，并将我们的材料运送到可能影响劳动力可用性的地点，以及以前可能暴露于环境危害的地点。此类情况可能会导致人身伤害或死亡，或对我们的工作表现和效率产生负面影响。

在中国做生意的风险

虽然我们在中国没有任何可变利益实体，但我们面临风险和不确定性，即中国最近的监管发展是否以及如何适用于我们，例如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的发展。

与在中国做生意相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

我们不遵守网络安全和数据保护法律法规可能会导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

世界各地收集、使用、保护、共享、转移和以其他方式处理个人信息和重要数据的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。例如，中国监管部门已经实施并正在考虑一系列关于网络安全和数据保护的立法和监管建议。

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》创建了中国首个国家级的网络运营商数据保护制度，该制度可能包括中国所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多层次保护方案，要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。

此外，2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》。《数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度，政府当局将以目录的形式确定被归类为“重要数据”的数据，要求对其进行更高级别的保护。具体来看，《数据安全法》规定，要求操作人员必须指定一名《数据安全官》和一名《管理部门》负责数据安全。此外，该等营运商须定期评估其数据活动的风险，并向有关监管当局提交评估报告。

在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或补充之下，已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年7月30日由中华人民共和国国务院颁布，并于2021年9月1日起施行。根据CII保护条例，关键信息基础设施，或CII，是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学，在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下，可能危及国家安全、民生和公共利益。监管特定行业的监管机构必须制定详细的指导意见，以承认各行业的CII，而关键信息基础设施运营商或CIIO必须通过履行某些规定的义务来保护CII的安全。例如，要求CIIO进行网络安全测试和风险评估，并将评估结果报告给相关监管部门，并至少每年一次及时整改发现的问题。

此外，2021年11月，民航局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，其中规定，处理重要数据或在海外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市民航局相关部门提交年度数据安全审查报告。截至本年度报告之日，尚未通过此类管理规定。2022年1月，CAC等部门还联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了自2020年6月起生效的现行网络安全审查办法。根据网络安全审查办法，购买网络产品和服务或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“关键信息基础设施运营商”或CIIO将接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果此类运营商打算在外国上市其证券的话。见“-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。”或者，如果中国有关政府部门认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。

此外，最近发布的《关于严厉打击证券非法活动的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，(二)完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。《个人信息保护法》由全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布，并于2021年11月1日起施行。该法综合了有关个人信息权和隐私保护的各种规则，适用于在中国内地境内处理个人信息以及在中国内地以外的某些个人信息处理活动，包括向中国境内的自然人提供产品和服务或分析和评估中国境内自然人的行为。

在我们的某些业务中，我们可能可以访问机密或个人信息。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他有关保护个人信息的文档，但我们有时可能无法做到这一点，或者可能被认为没有做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或承包商未能遵守这些政策和文件，我们可能无法成功实现合规。

此外，《网络安全法》、《数据安全法》及相关法规相对较新，在解释和实施方面仍存在不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的任何法律法规的任何变化，以及任何加强和审查此类法律法规的政府执法行动，都可能极大地增加我们提供产品和服务的成本，限制它们的使用或采用，或者要求我们对业务做出某些改变。我们不能向您保证我们将在所有方面遵守上述新法律和法规，我们可能会被勒令纠正和终止任何被政府当局视为非法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这些行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

具体地说，鉴于围绕《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施存在不确定性，我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO或处理“重要数据”的运营商。首先，如果我们被视为CIIO，我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，将需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商达成协议，在此程序结束之前，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证，如果我们被要求遵循这些程序。未完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用某些网络产品和服务，如果我们被视为在未完成所需网络安全审查程序的情况下使用网络产品或服务的CIIO，可能会被处以高达此类网络产品和服务购买价十倍的罚款。如果审查当局认为我们或我们的某些客户或供应商使用此类网络产品或服务涉及中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，则我们可能无法向相关客户提供此类产品或服务，或无法从相关供应商购买产品或服务。这可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。第二, 《网络安全法》和《数据安全法》都没有明确规定重要数据的概念。为了遵守法定要求，我们需要确定我们是否拥有重要数据，监控预计将由地方政府和部门发布的重要数据目录，进行风险评估，并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节，并可能需要通过政府安全审查或获得政府批准，以便与离岸接受者(包括外国许可人)共享重要数据，或与中国境外的司法和执法机构共享存储在中国的数据。如果中国境外的司法和执法机构要求我们提供存储在中国的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准，我们可能无法满足外国当局的要求。潜在的法律义务冲突可能会对我们在中国境内外的业务产生不利影响。

我们的业务需要某些许可证、执照、批准和证书，撤销、注销或不续期可能会严重阻碍我们的业务和运营，我们将接受监管机构的定期检查、检查、询问和审计。

根据相关法律法规，我们的设计和集成、设备制造和系统实施服务业务必须获得并保持有效的许可证、许可证、证书和相关法律法规所规定的机构的批准。我们必须遵守各级政府机构施加的限制和条件，以保持我们的许可证、执照、批准和证书。如果我们未能遵守任何法规或满足任何维持我们的许可证、执照、批准书和证书所需的条件，我们的许可证、执照、批准书和证书可能会被暂时暂停甚至吊销，或者在其原始条款到期时可能被推迟或拒绝续期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。

我们接受监管部门的定期检查、审查、询问和审计，并可能因下列原因被暂停或吊销相关许可证、执照、批准或证书，或罚款或其他处罚

因此类检查、检查、询问和审计而发现的不符合情况。我们不能向您保证，我们将能够维持或续期我们现有的许可证、执照、批准书和证书，或者能够及时或根本不能获得我们继续运营所需的未来许可证、执照、批准书和证书。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或未能维护、续期或获得必要的许可证、执照、批准或证书，我们开展各种业务的资格可能会受到不利影响。

中国政府经济和政治政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们在中国的大部分业务都是通过我们的子公司开展的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济和政治发展的影响。特别是，中国政府继续通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。近年来，中国政府实施了一些措施，强调在经济改革中利用市场力量。这些经济改革措施可能在不同行业或不同地区的调整、修改或应用不一致。因此，其中一些措施可能会对中国的整体经济有利，但可能会对我们产生不利影响。

中美之间正在进行的贸易战及其在国际上的潜在升级，可能会对我们的业务运营和收入产生不利影响。

美国政府已经并提议对从中国进口的特定产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的特定产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。双方已经采取了某些关税，两国经常会面谈判包括降低或取消关税的安排，但我们不能向你保证谈判将在降低关税方面取得成功，或者即使达成协议，也不会征收其他关税。2019年10月11日，美国政府宣布，两国达成了一项于2020年1月16日签署的《第一阶段协议》。然而，由于各种政治事态的发展，包括美国政府的新一届政府，目前仍不清楚是否会谈判任何“第二阶段”协议，以及它将为贸易战提供多大程度的经济缓解。任何提高现有关税或征收额外关税的进一步行动都可能导致贸易冲突升级，这将对全球经济产生不利影响。

具体地说，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致或导致中国经济增长进一步放缓、人民币贬值和全球经济动荡，这可能会对我们产品的供应链产生不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

中国的经济、政治和社会条件，以及政府的政策、法律和法规，可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的大部分业务都在中国，特别是我们的生产业务。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度和外汇管制。中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。近年来，中国政府采取措施，强调经济改革的市场力量，减少生产性资产的国有所有权，建立健全的企业法人治理结构。然而，中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源分配、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。所有这些因素都可能影响中国的经济状况，进而影响我们的业务。

与中华人民共和国有关的不确定因素’美国的法律制度可能会限制您和我们可获得的法律保护。

根据《中华人民共和国公司法》，持有本公司普通股股份的股东可能无法成功行使其作为中国股东的权利。我们的营运附属公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等总体经济事务的全面法律法规体系。由于我们的大部分业务是在中国进行的，我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，中国公司法的某些重要方面与美国等普通法司法管辖区的公司法有所不同，特别是在投资者保障方面，例如股东集体诉讼和保护非控股股东的措施；对董事的限制；披露规定；不同类别股东的权利；股东大会程序和股息支付。中国的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其解释或执行, 或者国家法律对地方性法规的先发制人。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼可能会旷日持久，并导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能不被归类为“高新技术企业”中华人民共和国的。这种分类可能会导致不利的税收后果。

我公司按税收规定享受15%的企业所得税优惠税率[2011 No.58]，对西部省份部分优惠行业的企业给予企业所得税优惠税率。根据中国企业所得税法(中人民共和國企業所得稅法)，不能保证青海矿业及青海科技在高新技术企业证书期满后仍符合高新技术企业资格从而享受高新技术企业税率，在此情况下，青海矿业及青海科技将适用于所有中国企业25%的正常企业所得税税率。因此，实际税率将大幅提高，并可能对青海矿业和青海科技的盈利能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，不能保证中国企业所得税法及其适用或解释不会继续变化，在这种情况下，青海矿业和青海科技的实际所得税税率可能会大幅增加。

向居于中国的吾等或吾等的董事或行政人员送达法律程序文件，或在中国执行从非中国法院取得的任何判决，可能会有困难。

本公司大部分董事及行政人员居于中国境内，而本公司大部分资产及该等人士的实质所有资产均位于中国境内。投资者可能无法向吾等或中国境内人士送达法律程序文件，或在中国境内针对吾等或彼等执行从非中国法院取得的任何判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国或大多数其他西方国家法院的判决。因此，在中国承认和执行上述任何法域法院关于任何事项的判决可能是困难或不可能的。

中国政府’美国对外币兑换的控制可能会对我们的业务和经营结果以及我们汇出股息的能力产生不利影响。

外币的兑换和汇出适用中国的外汇管理规定。不能保证在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在中国现行的外汇管理制度下，我们在经常项目下进行的外汇交易，包括支付股息，不需要事先获得外汇局的批准，但我们必须提交此类交易的相关文件证据，并在拥有外汇业务许可证的中国境内指定外汇银行进行此类交易。然而，资本项目下的外汇交易通常需要得到外汇局或其当地分支机构的批准或登记，除非法律另有允许。中国政府未来可能还会自行决定限制经常账户交易使用外币。任何外汇不足都可能限制我们获得足够的外汇支付给股东或履行任何其他外汇义务的能力。如果我们未能获得外汇局批准将人民币兑换成任何外汇用于上述任何目的，我们潜在的离岸资本支出计划甚至我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我国《劳动合同法》、《社会保险法》等劳动法规的实施，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的影响。

根据2008年1月生效并于2013年7月修订的《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、加班工作时间限制、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有严格的要求。如果我们决定终止雇用我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，由于我们的经营业绩因产品的季节性而有所不同，且在下半年的表现较以往更为强劲，这些季节性波动可能会影响我们的相关劳工安排，我们中国子公司的生产员工可能不得不在生产活动增加期间加班以满足客户需求。如果我们被发现违反了中国劳动法规定的加班工时限制，当地政府部门可能会对我们处以每人人民币100元至人民币500元不等的罚款，并可能要求我们采取纠正措施，减少我们生产员工的加班工作时间。2010年10月28日，全国人大常委会公布了中国社会保险法，自2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须, 与职工共同或单独为职工缴纳社会保险费。由于《劳动合同法》、《社会保险法》和其他劳动相关法规(以下简称《劳动相关法律法规》)的解释和实施仍在不断演变中，我们不能向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国现行或未来的环境、安全和职业健康法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受与环境、安全和职业健康相关的某些中国法律和法规的约束。根据这些法律法规，我们必须保持安全的生产条件，并保护员工的职业健康。虽然我们对我们的运营设施进行了定期检查，并定期进行设备维护，以确保我们的运营符合适用的法律和法规，但我们不能向您保证，我们未来在制造过程中不会发生任何重大事故或工伤。此外，我们的制造过程会产生废水、噪音、烟雾和粉尘等污染物。从我们的制造业务排放到环境中的废水和其他污染物可能会引起责任，这可能需要我们产生费用来补救这种排放。我们不能向您保证，所有会导致重大环境责任的情况都会被发现，或者未来通过的任何环境法律都不会大幅增加我们的运营成本和其他费用。如果中国未来实施更严格的环境保护标准和法规，我们不能向您保证，我们将能够以合理的成本遵守这些新法规，或者根本不能。因实施额外的环保措施和/或未能遵守新的环境法律或法规而导致的任何生产成本增加，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

中国的通胀可能会对我们的盈利能力和增长产生负面影响。

在某些时期，中国的经济增长伴随着高通胀时期，中国政府不时地实施各种政策来控制通胀。例如，中国政府在某些行业推出了避免中国经济过热的措施，包括提高中国商业银行的利率和资本储备门槛。自2008年开始的全球经济危机以来，中国政府实施的刺激措施的效果，以及自那以来整体经济的持续增长，导致了持续的通胀压力。如果这些通胀压力继续存在，而且中国政府的措施不能缓解这些压力，我们的销售成本可能会增加，我们的盈利能力可能会大幅下降，因为我们无法保证将任何成本增加转嫁给我们的客户。

中国有关中国境内居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益所有者承担个人责任，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的子公司’有能力增加其注册资本或将利润分配给我们，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函(“外管局通告”)要求中国居民就其直接设立或间接控制境外投资和融资的离岸实体向外管局当地分支机构进行登记，该等中国居民合法拥有的资产或在境内企业或离岸资产或权益中的股权，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”(“SPV”)。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。根据外管局通知，不遵守上述登记程序可能导致根据中国法律承担逃汇责任，并可能导致惩罚和法律制裁，包括罚款、对中国子公司的外汇活动及其向SPV分配股息的能力、其向SPV支付任何关于中国子公司的减资、股份转让或清算所得款项的能力，以及SPV向中国子公司注入额外资本或向其提供贷款的能力。在咨询中国法律顾问后，我们认为我们的任何中国境内居民股东不受安全注册要求的约束。然而，, 我们不能保证我们的所有中国居民股东将来不会被要求进行或获得这些外管局法规所要求的任何适用登记或批准。如果我们的中国居民股东未能或不能遵守其中规定的注册程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或获得外汇主导贷款的能力。

由于不确定外管局法规将如何解读或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者将能够获得必要的批准或完成外管局法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果吾等或吾等身为中国公民的雇员未能遵守有关离岸上市公司授予中国公民的雇员股票期权的中国法规，吾等可能会受到外管局或其他中国政府当局的罚款及法律制裁。

2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与离岸上市公司员工持股和股票期权计划外汇管理操作规程》，或78号通知。根据第78号通告，离岸上市公司授予股票期权的中国公民必须通过离岸上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记，并完成某些其他程序，包括申请外汇购买额度和开设专门的银行账户。我们和我们已获得股票期权的中国员工受第78号通函的约束。不遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工受到外管局或其他中国政府机构施加的罚款和法律制裁，并可能阻止我们进一步根据我们的股票激励计划向我们的员工授予期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

如果中国监管部门认定我们对中天诚意国际资源投资有限公司的收购构成了没有中国商务部(“商务部”)批准。

2006年8月8日，中国六个监管机构公布了《关于外资并购境内公司的规定》(《2006年并购管理办法》)，并于2006年9月8日起施行。根据2006年并购规则，当由中国个人直接或间接拥有的中国业务被出售给由同一中国个人及其中国关联公司直接或间接设立或控制的非中国实体时，“往返投资”被定义为发生。根据2006年的并购规则，任何往返投资都必须得到商务部的批准。2006年《并购规则》在往返投资定义方面的适用尚不明确，中国主要律师事务所目前尚未就商务部批准的定义、适用范围达成共识。

吾等收购中天诚意国际资源投资有限公司(“中天诚意国际资源投资有限公司”)100%股本，青海科技为中国企业，其股东为中国个人及中国实体，而本公司现任主席毛先生为控股股东。中国监管机构可能会认为，对MHS的收购可能是往返投资的一部分。吾等已咨询青海科技的中国法律顾问，该法律顾问认为，收购MHS并无违反任何中国法律，包括2006年的并购规则。然而，我们不能向您保证，中国商务部监管部门可能会采取与中国法律顾问相同的观点。如果中国监管机构认为，根据2006年并购规则，MHS的收购构成了一项往返投资，我们不能保证我们可能能够获得商务部所需的批准。

如果中国监管部门认为MHS的收购构成了未经商务部批准的往返投资，他们可能会使我们的收购和所有权无效。此外，中国监管部门可能认为，MHS收购构成了一项交易，在获得商务部批准之前，需要事先获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。我们相信，如果发生这种情况，我们或许能够通过一系列合同安排，而不是直接收购青海科技，找到重新建立对青海科技业务运营的控制权的方法。我们不能向您保证，该等合同安排将受中国法律保护，或我们可以获得与本公司直接拥有青海科技业务相同或有效的经济利益和对青海科技业务的全面控制。此外，我们不能向您保证，根据中国法律，此类合同安排可以成功实施。如果我们不能在中国监管部门要求的情况下获得商务部或中国证监会的批准，如果我们不能制定或执行相关合同安排作为青海科技的替代和同等控制手段，我们的公司结构将受到重大不利影响，即美国股东所主张的控制权。

与投资我们的股票相关的风险。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此，现有和潜在的投资者可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务，并对我们的股价产生不利影响。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须每年提交一份管理层关于我们财务报告的内部控制的报告。除其他事项外，该报告必须包含我们的首席执行官和首席财务官对我们对财务报告的内部控制的有效性的评估，包括一份关于我们的财务报告的内部控制在我们的财政年度结束时是否有效的声明。这项评估必须包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。执行符合第404条所需的系统和过程文件和评估既昂贵又具有挑战性。如果我们未能保持内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们不能保证我们不会持续实现和维持有效的内部控制环境，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们负责对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

我们的章程规定，在某些情况下，我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人在他们因与我们的联系或代表我们的活动而成为诉讼一方的任何诉讼中所产生的费用和开支，可以得到赔偿。因此，我们可能需要花费大量资金来履行这些赔偿义务。

在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。

我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息，而且我们可能没有足够的合法资金来支付股息。即使资金合法可供分配，我们仍可能决定不支付或可能无法支付任何股息。我们打算为公司的运营保留所有收益。

我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会对您出售我们股票的价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到以下因素的影响：

此外，证券市场不时出现与公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们股票的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们未来将需要更多资金，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会被削减。

我们将需要获得额外的股本或债务融资，为未来的资本支出提供资金。额外的股本将导致我们流通股的持有者的股权被稀释。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本不能。

对我们有重大影响的控股股东的利益可能与我们的利益冲突。

截至2019年2月，我们的第一大股东毛张直接和间接持有我们已发行和已发行普通股的45.08%。张先生也是青海矿业的控股股东及其总经理。张先生和青海矿业的利益可能与我们和我们的公众股东的利益相冲突，甚至相互竞争。张先生可能会采取有利于青海矿业、其股东和其他相关实体的行动，损害我们的利益。例如，张先生可能试图影响青海科技对盐水的采购和定价，向青海矿业的高管和董事支付款项，这将影响其利润率和资本支出计划，从而可能对我们的未来前景和财务状况产生不利影响。

此外，青海矿业是我们运营所需的原材料和补充材料的唯一来源。为我们从青海矿业获得的原材料找到替代来源将是困难的，如果不是不可能的话。如果青海矿业不能继续向我们提供这样的原材料，我们的运营成本将大幅增加。

我们的普通股公开市场有限，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的股票，或者根本不能。

我们的普通股在场外交易(Pink)市场有一个有限的公开市场。我们打算通过做市商申请OTCBB或OTCBB报价，但不能保证我们的普通股在任何报价服务中都会报价。为了有资格在场外交易平台进行交易，我们必须让做市商向FINRA提出申请，让我们的普通股在场外交易平台上报价，并在提交给美国证券交易委员会的文件中保持最新状态。为了有资格获得场外交易资格，我们必须至少有0.01美元的最低出价，至少有50名实益股东，每个股东至少拥有100股，拥有至少10%的已发行普通股和已发行普通股的自由交易公开流通股，或者有资格获得豁免并支付初始上市费用。我们不能向您保证，我们的普通股将形成一个活跃的公开市场，或者我们的股票的市场价格不会跌至公开发行价以下。本公司股票的公开发行价可能不代表购买贵公司股票后交易市场上的价格。

因为我们受制于“细价股”规则，我们股票的交易活动水平可能会降低。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)通过的法规一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何上市、交易型股权证券，但有某些豁免。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中每一细价股票的市场价值的每月账目报表。此外，细价股规则一般规定，在进行细价股交易前，经纪交易商须特别以书面方式裁定该细价股是买家适合的投资项目，并取得买家对该项交易的书面协议。这些披露规定可能会降低受细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平，这可能会增加购买者试图清算这类证券的困难。

内华达州修订后的法规和我们的章程中的条款可能会使投资者很难对我们的董事或高级管理人员因违反他们的受托责任而提起任何法律诉讼，或者可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中产生的任何金额。

根据内华达州修订后的法规和内华达州修订后的法规授权的我们的章程中的规定，我们的董事会成员和我们的高级管理人员将不对他们作为董事或高级管理人员的受托注意义务的违反承担责任，除非在有限的情况下。具体地说，内华达州修订后的法规78.138条规定，董事或高管因其作为董事或高管的任何行为或未能采取行动而造成的任何损害，不应单独向公司或其股东或债权人负责，除非证明(1)董事或高管的行为或未能采取行动构成违反其作为董事或高管的受托责任，以及(2)他或她违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知法律。此条款旨在为董事和高级管理人员提供保护，使其免受董事或高级管理人员因被指控违反注意义务的诉讼而可能造成的金钱损害的责任，并限制他们的潜在责任。因此，您可能无法在针对我们的董事或高级管理人员的法律诉讼中获胜，即使他们违反了他们的受托注意义务。此外，我们的章程允许我们赔偿我们的董事和高级职员因他们以我们的身份与我们一起工作而产生的任何和所有费用、费用和开支。这意味着，如果您能够对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，很可能我们将被要求支付他们在为诉讼辩护时产生的任何费用，以及他们否则将被要求支付的任何判决或和解。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财政资源，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

大股东未来出售大量普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

如果我们的现有股东出售大量股票，我们普通股的市场价格可能会下降。我们现有股东的此类出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。如果我们的任何股东出售大量股票，我们股票的现行市场价格可能会受到不利影响。

我们可能不时作出的财务和业务预测受到固有风险的影响。

我们在此提供的或我们管理层可能不时提供的预测(包括但不限于与潜在高峰销售金额、时间表、生产和供应事项、商业发布日期和其他财务或运营事项有关的预测)反映了管理层做出的许多假设，包括对我们的特定和一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他事项的假设，所有这些都是难以预测的，而且许多都不是我们所能控制的。因此，在编制预测时所作的假设或预测本身可能会被证明是不准确的。实际结果和预测结果之间可能存在差异，实际结果可能与预测中的结果大不相同。本招股说明书中的预测不应被视为我们、我们的管理层或其代表认为或认为这些预测是对未来事件的保证预测，因此不应依赖这些预测。

我们的管理层集体拥有我们普通股的大部分。

总体而言，我们的高级管理人员、董事和其他股东拥有或行使大约91%的已发行普通股的投票权和投资控制权。因此，投资者可能被阻止影响涉及我们公司的事项，包括：

此外，这种投票权的集中可能会延迟、阻止或防止控制权或其他业务组合的变更，否则这些变更可能对我们的股东有利。这种重大的股权集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为，在一家由少数股东控制的公司持有股票是不利的。

如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，然后改变他们的建议，我们的普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场如果发展起来，可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们普通股的负面建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

项目1B。未解决的员工意见

不是必需的。

项目2.财产

中国没有土地的私有制。所有土地由中华人民共和国政府代表全体中国公民所有或由农民集体所有。土地使用权经中华人民共和国国家土地局或其授权的分支机构批准后，可以无偿或无偿出让或者转让。

我们的主要执行机构位于青海省西溪市大柴旦人民东路60号(大柴达木管委会)，邮编817000。办公面积约为1950平方米。我们拥有9670平方米的土地使用权，使用期限为50年，至2029年3月31日，年费为40,516元。

通过青海科技，我们拥有生产和储存硼酸及相关产品的生产设施约1,950平方米(20,990平方英尺)的土地使用权。

项目3.法律诉讼

我们可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。除下述程序外，本公司目前并不知悉有任何此等法律程序或索偿会个别或整体对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

自2012年11月9日以来，我们的普通股一直在场外交易市场交易。此前，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HEAT”，自2009年1月29日起在纳斯达克交易。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个季度我们普通股的高、低投标价格范围。这些投标价格是从纳斯达克市场获得的。本文列出的所有价格都反映了经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

纪录持有人

根据我们的转让代理提供的信息，2021年4月14日，大约有74名登记在册的股东。我们的许多普通股是由经纪商和其他机构代表股东以街头或代名人的名义持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

股利政策

在可预见的未来，我们没有也不打算宣布或支付我们普通股的任何现金股息，我们目前打算保留未来的收益，以资助我们的业务扩张。是否向我们的普通股支付现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

我们支付股息的能力可能会受到中国复杂的货币和资本转移法规的影响，这些法规限制了我们在中国的子公司向我们支付股息。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累积利润中支付股息。本公司在中国的附属公司亦须按中国会计准则，每年预留至少10%的税后净收入作为法定盈余储备，直至该等储备的累计金额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。我们在中国的子公司也可以将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则这些资金不得分配给股权所有者。如果我们的任何子公司发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

此外，第75号通函要求中国居民，包括法人和自然人，在中国境外设立或控制任何公司之前，必须向当地外汇局主管部门登记。如果离岸母公司的中国子公司没有向当地外汇局报告其中国投资者需要登记的情况，它们可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司。虽然我们相信我们在中国的子公司遵守这些规定，但如果这些规定或中国法院或监管机构对这些规定的解释发生变化，我们可能无法在中国境外支付股息。

项目6.选定的财务数据

不是必需的。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

《安全港宣言》

本年度报告全文的评论应与我们的财务报表及其附注以及本文件中其他地方的其他财务信息一起阅读。除了历史信息外，本文件的以下讨论和其他部分还包含某些前瞻性信息。当在这次讨论中使用时，“相信，” “期待，” “期望”类似的表述旨在识别前瞻性陈述。此类陈述会受到某些风险和不确定性的影响，由于一些我们无法控制的因素，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。我们不承诺公开更新或修改我们的任何前瞻性陈述，即使经验或未来的变化表明所述结果或事件将不会实现。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日起发表。还敦促读者仔细审查和考虑我们关于影响我们业务的各种因素的讨论，这些因素在本节和本报告的其他地方进行了描述。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

概述

本公司目前租赁其在中华人民共和国(“中国”)生产硼酸的设施，并计划透过合资企业(“合资企业”)扩大其生产设施，每年为中国电动汽车电池市场生产最多30,000吨碳酸锂，但须获得资金支持。

于2018年12月31日(“截止日期”)，吾等与中天诚意国际资源投资有限公司(“中天BVI”)及其股东张毛章、张健、赵颖(“中天股东”)订立经2019年1月24日修订的换股协议及重组计划(“换股协议”)。根据股份交换协议的条款，Mid-aven BVI的股东以106,001,971股本公司普通股的价格，将Mid-Heaven BVI的所有已发行及已发行股本售予SmartHEAT。中天BVI，通过两家子公司，青海中天诚意科技有限公司(“中天诚意”)和青海中天诚意盐湖研发有限公司(“盐湖”)，拥有青海中天硼锂科技有限公司(“科技”)的100%股权。2021年11月4日，张继民先生以每股0.001美元的收购价格购买了106,001,971股本公司普通股(张茂东80,625,099股，张健22,165,012股，赵颖3,211,860股)。于收购生效后，张继民先生现直接或间接持有合共152,769,779股普通股，约占本公司已发行及已发行普通股的82%。

主要运营实体科技于2018年12月18日注册成立。科技业务于2018年12月20日从青海中天硼锂矿业股份有限公司(简称青海矿业)的业务中剥离出来。青海矿业成立于2001年3月6日，生产和销售工业用和消费用硼酸及相关化合物。Technology的卤水完全从青海矿业获得，目前将其设施租赁给第三方生产硼酸和相关化合物。。技术此前从青海矿业购买矿石；但由于政府的环保限制，青海矿业停止了矿石生产。为了维持公司的正常运营，2021年7月，科技公司签订了一项加工合同，以每吨2000元人民币(308美元)的加工费提供硼酸委托加工服务，加工费用由客户提供。2021年8月31日，双方签署补充协议，由于成本增加，最终结算价提高到每吨2450元人民币(375美元)。2021年9月，科技公司与同一客户签订了一项新协议，公司将不再提供加工服务，并同意租赁其硼酸制造设施、设备、辅助设备、必要的公用设施和工人来生产硼酸。客户需要每月向公司支付400,000元人民币(61,680美元)的设施使用费，或者如果客户想使用公司的低品位废弃矿渣，则每月支付500,000元人民币(77,090美元)。

2019年12月，报告了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，世界卫生组织宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。这一传染性疾病的暴发继续蔓延到更多的国家，并由于与疫情有关的隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售。新冠肺炎疫情影响了该公司2020年第一季度的运营。然而，由于中国政府在疾病控制方面的努力，中国大部分城市于2020年4月重新开放，中国的疫情已得到控制，自2020年4月以来，本公司的生产和销售一直在逐步增加。从2020年4月到2022年1月，中国一些省份发现了一些新的新冠肺炎病例，但由于中国政府的严格控制，新病例的数量并不多。自2022年2月以来，新冠肺炎案在中国多个城市再次反弹，但青海省仅有少数新增案件不影响公司的运营。

于二零二零年三月二十七日(中国时间)，科创科技与西安金藏薄膜环保科技有限公司(“西安金藏”)订立投资合作协议、合作备忘录及许可协议，每年生产最多30,000吨电池级碳酸锂，并获提供资金。2020年4月15日，双方成立了合资公司青海中力新摩科技有限公司(以下简称合资公司)，加工由科技公司供应的盐水。科创拥有合资公司51%的股份，西金藏拥有其余49%的股份。合作协议要求根据项目建设进度分三个阶段支付1.4亿元人民币(1974.6万美元)的出资额：自合资企业注册成立之日起10天内支付人民币3600万元(507.7万美元)，2020年7月31日前支付人民币7200万元(1015.5万美元)，2020年10月31日前支付人民币3200万元(451.3万美元)。合营企业的股东必须按照各自的持股比例出资。出资额和出资时间经双方同意可自行调整。各方于2020年4月首次出资500万元人民币(合71万美元)。于本报告日期，由于出资额及时间可在双方同意下随时调整，故在本公司进行融资前，双方并未于到期日期作出所有出资。在项目建设和运营期间，各方同意通过银行贷款、自有资金等方式积极筹集建设资金，如不及时筹集资金，经各方同意可相应延长实收资本期限。

持续经营的企业

随附的综合财务报表(“CFS”)的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。

如所附财务报告所示，本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得净亏损419万美元及23万美元；本公司自2021年9月起停止生产及销售硼酸，原因是环保当局整顿区内矿山导致矿山产量下降，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

由于本公司停止从其联属公司获得用于生产硼酸的矿石，本公司以月费出租了硼酸制造设施、设备和辅助设备，以提供临时现金流并维持来自硼酸业务的收入。该公司计划生产可供销售的电动汽车电池用碳酸锂，目前处于试生产阶段。一旦获得政府对正式生产流程的批准，本公司预计将产生额外的收入和现金流，本公司将从青海矿业采购用于生产硼酸和碳酸锂的所有材料一旦盐水加工流程获得相关政府部门的批准，本公司于2022年初向环保部提交申请，目前正在进行审查。管理层还打算通过私募或公开发行的方式筹集更多资金，从银行获得贷款，或通过其他债务或股权资本来源筹集资金。虽然该公司相信其战略的可行性，以产生足够的收入，并相信其有能力以合理的条款和条件筹集更多资金，但不能保证这一点。本公司能否继续经营取决于本公司进一步实施其业务计划和产生足够收入的能力，以及通过公开或非公开发行筹集额外资金的能力。

财务报告并不包括任何与可收回及分类已记录资产金额或负债金额及分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

关联方交易

关联方应收账款净额

科创向青海矿业(由本公司三名前主要股东拥有)购买了原材料硼岩；此外，科创不时从青海矿业获得无息短期预付款，以满足日常运营需要。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，青海矿业的到期金额分别为0美元(由于担心青海矿业因停止生产向吾等出售的硼矿石而有能力偿还债务，已就青海矿业的到期款项录得100%坏账拨备)及311万美元(科技与青海矿业之间的公司间交易净额)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，青海科技分别以727,289美元及1,521,747美元向青海矿业购入硼矿石。

因关联方的原因

技术使用青海省大柴旦中天资源开发有限公司(“中天资源”)的设备进行生产，该设备由我们的前董事长及其兄弟拥有，他们是2021年本公司的两个大股东。这些固定资产的折旧对公司的硼酸生产成本产生了影响，并计入了公司的销售成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，这些固定资产的折旧分别为14,931美元和26,785美元。由于中天资源因使用其设备而产生的债务及中天资源于2021年12月31日及2020年12月31日支付的工伤赔偿金分别为96,274美元及79,309美元；然而，科技、青海矿业及中天资源同意以科技对青海矿业的债权抵销科技对中天资源的债务，因此，中天资源于2021年12月31日的应付金额为0美元。

科技向公司大股东兼董事长之子持有90%股权的青海省鼎佳智信贸易有限公司(“鼎佳”)出售了硼酸。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司对鼎佳的销售额分别为0美元及141,411美元。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，应付鼎佳的未偿还款项分别为21,248美元及20,762美元；然而，科技、青海矿业及鼎佳同意以科技对青海矿业的债权抵销科技对鼎佳的债务，因此，于2021年12月31日，科技对鼎佳的应付为0美元。

2021年第一季度，青海中利和西安金藏签订了三份贷款合同，青海中利向西安金藏借款人民币400万元(合627,382美元)，年利率为6.8%。资金用于青海中里吸附站的生产经营活动和建设。本公司应于2021年6月30日前以应计利息偿还人民币250万元(392,114美元)，并于2021年12月31日前以应计利息偿还剩余人民币150万元(235,268美元)。如果公司不能按时偿还贷款，将收取每天未偿还余额的千分之一的滞纳金。截至2021年12月31日，本公司未偿还人民币250万元(392,114美元)；此外，根据口头协议，本公司于2021年第二季度按相同条款额外借款人民币200万元(313,691美元)。根据口头协议，该公司在2021年第三季度按相同条款额外借款200万元人民币(313,691美元)。截至2021年12月31日，该公司在吸附站项目的CIP上记录了55,679美元的资本利息。

此外，于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司欠本公司一名大股东兼行政总裁的款项分别为1,473,591美元及1,014,591美元，这是由他代表本公司支付的若干营运开支所致，例如法律及审计费等。这笔短期预付款不计息，凭票即付。

截至2021年12月31日，公司欠公司一名高级管理人员499美元，由他支付公司费用。这笔短期预付款不计息，可随时支付。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的相关各方到期债务：

重大会计政策

虽然我们的重要会计政策在我们CFS的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分理解和评估这一管理层讨论和分析是最关键的。

陈述的基础

我们的财务报告是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。

合并原则

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，财务报告包括本公司美国母公司、中天BVI及其附属公司、诚意、盐湖、科技及青海中利的账目，统称为“本公司”。所有重要的公司间账户和交易在合并中都被取消了。

预算的使用

在根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层要求的重要估计数包括长期资产的可回收性、坏账准备以及陈旧和缓慢流动的库存准备金。实际结果可能与这些估计不同。

应收帐款

我们为应收账款的潜在信用损失保留准备金。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户支付模式的变化，以评估这些准备金的充分性。根据历史催收活动，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的应收账款坏账准备分别为20,233美元和19,770美元。

收入确认

当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了它预计将收到的交换这些商品的对价。本公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。

产品销售收入在客户获得对公司产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常发生在客户收到货物时。由于公司作为政府的代理人，销售和购买是在征收和支付增值税后记录的净额。增值税不受所得税免税期的影响。

递延收入

递延收入主要包括政府拨款和补贴，用于支持本公司的硼酸、锂和硫酸镁项目的技术创新和改造。该公司将大部分补贴用于购买机器和设备。递延收入在赠款和补贴所用于的资产寿命内摊销为收入(其他收入)。对申报的项目资金进行补贴，需要政府进行检查，以确保指定项目的资金使用得当。

外币折算与综合收益(亏损)

美国母公司的帐目以美元结算。公司中国子公司的本位币为人民币(“人民币”)。中国子公司的账目根据FASB ASC主题830折算为美元。外币事务“根据FASB ASC主题830，所有资产和负债在资产负债表日按汇率换算；股东权益按历史汇率换算，经营报表项目按该期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整根据FASB ASC主题220在其他全面收益项下报告。综合收益。”

非控制性权益

本公司遵循FASB ASC主题810，“整合，管理部分拥有的合并子公司的非控股权益(“NCI”)的会计和报告以及子公司的控制权丧失。除其他事项外，本标准的某些条款表明，NCI(以前称为少数股权)应被视为股权的一个单独组成部分，而不是作为一项负债，母公司所有权权益的增减应被视为股权交易，而不是作为阶段性收购或稀释损益，部分拥有的合并子公司的亏损应分配给NCI，即使这种分配可能导致赤字平衡。

归因于NCIS的净收入(亏损)在所附的经营报表和综合收益(亏损)表中分别列明。可归因于NCIS在子公司的亏损可能超过NCIS在子公司股权中的权益。归因于NCIS的超额收入归因于这些利益。应继续将其应承担的损失份额归因于NCIS，即使这种归因导致NCIS出现赤字余额。

2020年4月15日，科创与西安金藏成立合资公司青海中利，加工科创供应的盐水。科创拥有合资公司51%的股份，西安金藏拥有剩余49%的股份。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司因NCI亏损153,271美元及14,402美元。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，其中要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。本指导意见适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始。从2018年12月15日开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期将允许所有实体提前申请。该公司目前正在评估该标准将对其CFS产生的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04号，简化了商誉减值测试。该指引取消了商誉减值测试的第二步，该测试要求进行假设的收购价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。该指导意见应在前瞻性的基础上通过。作为一家较小的报告公司，该标准将在2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期间对公司生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准对其CFS的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理。本ASU(1)简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，删除了ASC 470-20《债务：带转换的债务和其他选项》中的现有指导，该指南要求实体将受益转换特征和现金转换特征单独核算到权益中，与宿主可转换债务或优先股分开；(2)通过取消股权分类所需的某些标准，修订了ASC 815-40中关于独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外，这些工具和嵌入特征既被索引到发行人自己的股票中，又被归类为股东权益；以及(3)修订ASC 260每股收益指南，要求实体使用IF折算法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于美国证券交易委员会申报人，不包括较小的申报公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。对于所有其他实体，ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财政年度内有效, 包括这些财政年度内的过渡期。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南，不能在中期报告期内采用该指南。本公司目前正在评估ASU 2020-06可能对其CFS产生的影响。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表列出了我们在以净销售额百分比表示的期间内的综合运营结果，由于舍入原因，某些列可能无法添加。

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收入分别为6,166,318美元和7,565,802美元，减少1,399,484美元或18.5%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的硼酸销售额分别为4,779,386美元和7,565,802美元，减少2,786,416美元或36.8%。硼酸销量下降主要是由于1)前期结转的硼酸库存减少，导致销售量减少43.4%；2021年7月和8月，剩余的硼酸库存已售罄，导致2021年第四季度没有可供销售的硼酸；2)我们唯一的矿石供应商青海矿业因环保部门整顿该地区的矿山而停产。然而，销售量的减少因平均单位售价上升3.2%和汇率变动而上升3.4%而被部分抵销。从2021年第三季度开始，我们不再生产硼酸，只提供加工服务；从2021年第四季度开始，我们停止了矿石加工，因为成本增加，我们只把设施出租给第三方，后者进口硼矿石，自己加工销售。在截至2021年12月31日的财年，我们的加工收入为546,245美元，工厂租赁收入为219,473美元，2021年我们还有621,214美元的材料销售收入。

收入成本

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入成本分别为4,808,965元及6,669,324元，减少1,860,359元或27.9%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的硼酸成本分别为3,719,603美元及6,669,324美元，减少2,949,721美元或44.2%。下降的主要原因是销售和产量下降。截至2021年12月31日的一年，整体COR占收入的百分比为78.0%，而2020年为88.2%。主要由于我们于2021年下半年停止了硼酸生产及矿石加工，导致生产硼酸的平均成本下降，导致成本占收入的百分比下降。此外，在2020年可比期间，我们的COS占销售额的百分比异常高；由于COVID19疫情的爆发，我们的工厂比原计划推迟了一个月重新开工，工厂重新开工一周后，由于机器停机时间较长导致主液池干旱，我们额外花费了几天时间和额外的酸和矿物消耗来培养主液池的浓度水平。2021年，处理收入的成本占收入的百分比为70.3%，工厂租赁收入的成本占收入的百分比为47.1%，材料销售收入的成本占收入的百分比为2021年的96.9%。

毛利

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分别为1,357,353元及896,478元，增长460,875元或51.4%。截至2021年12月31日止年度的混合利润率为22.0%，而截至2020年12月31日止年度的混合利润率为11.8%，利润率上升主要是由于上文所述的2021年硼酸生产成本降低、加工服务收入增加、厂房租金收入及材料销售收入增加所致。

运营费用

销售费用主要包括销售人员的工资和运费。截至2021年12月31日止年度的销售开支为53,583美元，较截至2020年12月31日止年度的186,316美元减少132,733美元，减幅为71.2%，主要原因是销售人员的薪金减少74,130美元，以及停止生产硼酸导致销售额下降导致运费减少59,740美元。

一般和行政费用主要包括工资、研发、办公室、福利、商务会议、维护、坏账费用和水电费。截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为5,698,382元，较截至2020年12月31日止年度的1,094,269元增加4,604,113元，增幅为420.7%，主要原因是坏账开支增加4,477,915元及研发开支增加162,210元，但因维护费减少45,410元而部分抵销。

其他收入

截至2021年12月31日的年度，其他收入为230,829美元，而截至2020年12月31日的年度为234,113美元，减少3,284美元或1.4%。截至2021年12月31日的年度，其他收入主要包括补贴收入235,432美元，利息收入4,047美元，但被4,016美元的财务支出和4,661美元的其他支出所抵消。在截至2020年12月31日的年度内，其他收入主要包括补贴收入192,992美元、利息收入2,713美元和其他收入41,879美元，但被3,471美元的财务支出所抵消。

政府提供赠款和补贴，支持公司对硼酸、锂和硫酸镁项目的技术创新和改造。该公司将大部分补贴用于购买机器和设备，这些补贴在赠款和补贴所用于的资产的使用寿命内摊销为收入(其他收入)。对申报的项目资金进行补贴，需要政府进行检查，以确保指定项目的资金使用得当。

净亏损

截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损为4,193,202美元，而截至2020年12月31日的年度的净亏损为229,898美元，净亏损增加了3,963,304美元或1,723.9%。我们净亏损的增加主要是由于坏账支出的增加，但如上所述，坏账支出的增加被毛利增加和补贴收入增加部分抵消。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有1,253,661美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日，营运资本赤字为3,351,871美元。截至2021年12月31日，流动资产与流动负债之比为0.32：1。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，每一类活动提供或使用的现金摘要：

截至2021年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为1,558,061美元，而截至2020年12月31日的一年为846,714美元。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度经营活动的现金流入增加，这主要是由于预付款给供应商的现金流出减少了420,038美元，应付税款的现金流出减少了290,918美元，存货销售的现金流入增加了480,604美元，而应收账款的现金流入减少了117,619美元，应收账款的现金流出增加了363,799美元。

截至2021年12月31日的一年，用于投资活动的净现金为1,708,970美元，而截至2020年12月31日的一年为447,180美元。2021年用于投资活动的现金净额主要包括购买财产和设备228,279美元，购买无形资产19,915美元，以及建造吸附站的付款1,460,776美元。2020年用于投资活动的现金净额主要包括购置财产和设备312999美元和在建工程134181美元。

截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的净现金为406,715美元，而截至2020年12月31日的一年为358,158美元。融资活动于2021年提供的现金净额包括应付其他关联方的1,653,330美元，包括下文所述来自西安金藏的贷款，但被青海矿业的应付增加1,246,615美元部分抵销。融资活动于2020年提供的现金净额包括青海中利非控股权益出资724,887美元及应付其他关联方增加429,523美元，但被青海矿业应付增加796,252美元部分抵销。

2021年第一季度，青海中利和西安金藏签订了三份贷款合同，青海中利向西安金藏借款人民币400万元(合627,382美元)，年利率为6.8%。该资金用于青海中里吸附站项目的生产经营活动和建设。本公司应于2021年6月30日前以应计利息偿还人民币250万元(392,114美元)，并于2021年12月31日前以应计利息偿还剩余人民币150万元(235,268美元)。如果公司不能按时偿还贷款，将收取每天未偿还余额的千分之一的滞纳金。截至2021年12月31日，本公司未偿还人民币250万元(392,114美元)；此外，根据口头协议，本公司于2021年第二季度按相同条款额外借款人民币200万元(313,691美元)。根据口头协议，该公司在2021年第三季度按相同条款额外借款200万元人民币(313,691美元)。截至2021年12月31日，该公司在吸附站的CIP上记录了55,679美元的资本利息。

股利分配

我们是一家美国控股公司，通过我们在中国的全资和其他合并经营实体开展几乎所有的业务。我们的现金需求部分依赖于我们在中国的子公司支付的股息，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息是有限制的。特别是，中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累积利润中支付股息。我们的中国子公司亦须根据中国会计准则，每年预留至少10%的税后溢利作为法定盈余公积金，直至该公积金的累计金额达到注册资本的50%为止。本公司拨付该等储备金的基准为每年根据中国企业会计准则取得的利润。所得利润必须与本公司过往年度的累积亏损互相抵销，然后才可拨入法定储备金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，我们的中国子公司可酌情将其税后利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则这些资金不得分配给股权所有者。此外，如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务, 管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们其中一家子公司向我们分配股息和其他分配的能力的任何限制，都可能对我们进行有益于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

表外安排

我们没有达成任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务，但以下“合同义务”项下所述除外。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目8.财务报表和补充数据

本公司的财务报表连同有关报告载于本年度报告的单独一节，从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官、我们的首席执行官和代理首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在该日期尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们的美国公认会计准则专业知识的内部水平有关。我们缺乏足够的人员来根据美国公认会计原则编制财务报表，这些人员在美国公认会计原则方面具有适当的知识、经验和培训。我们的内部会计人员，包括首席财务官，没有一名主要负责按照美国公认会计准则编制账簿和记录以及财务报表的人员拥有美国注册会计师等执照，也没有任何参加过的美国机构或扩展教育课程能够提供足够的与美国公认会计准则相关的教育。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责按照《交易所法案》第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，对被确定为有效的财务报告的内部控制只能为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，因为我们的内部美国公认会计准则专业知识水平存在重大缺陷。我们缺乏足够的人员来根据美国公认会计原则编制财务报表，这些人员在美国公认会计原则方面具有适当的知识、经验和培训。我们的内部会计人员，包括首席财务官，没有一名主要负责按照美国公认会计准则编制账簿和记录以及财务报表的人员拥有美国注册会计师等执照，也没有任何参加过的美国机构或扩展教育课程能够提供足够的与美国公认会计准则相关的教育。

为了缓解上述重大缺陷，我们聘请了一名外部会计顾问协助我们编制财务报表，以确保这些财务报表的编制符合美国公认会计准则。我们的外部会计顾问是美国的注册会计师，在编制符合美国公认会计准则的财务报表方面拥有丰富的经验。我们的首席财务官和内部会计人员持续与我们的外部会计顾问就我们如何处理财务报表以及将财务报表从中国公认会计准则转换为美国公认会计准则进行咨询。我们相信，聘请这位外部会计顾问将减少我们年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时防止或发现的可能性，我们将继续监督这一行动的有效性，并做出我们管理层认为适当的任何改变。在可预见的未来，我们预计将继续依靠这一外部咨询安排来补充我们现有的内部会计人员。

我们的董事会和管理层正在评估我们将采取的补救措施，以解决这一重大弱点，并将继续进行评估，以实施全面的补救计划。我们预计，该计划将包括但不限于：(A)任命一名具有广泛的美国公认会计准则培训和经验的首席会计官；(B)聘用在美国公认会计准则方面具有适当知识和经验的会计人员；以及(C)向负责编制账簿、记录和财务报表的会计和其他相关人员提供更多关于美国公认会计准则的培训。在此期间，我们的首席财务官参加了由我们的外部Sarbanes-Oxley顾问教授的美国公认会计准则培训课程，并打算继续参加有关美国公认会计准则的培训课程。然而，在我们聘请合格的会计人员并培训我们现有的会计人员具备必要的美国公认会计准则经验之前，我们不太可能能够弥补我们在财务报告内部控制方面的这一重大弱点。

我们相信，上述步骤将弥补上述重大弱点，我们将继续监测这些步骤的有效性，并做出我们管理层认为适当的任何改变。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至本报告日期的董事、高管及其年龄、职位和履历信息。我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事任期为一年，或直到他们的继任者选出并获得资格为止。我们的任何董事、高管或其他关键人员与我们的任何其他董事、高管或关键人员之间没有家族关系。我们的任何董事或高管与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而该等董事或高管正是根据该安排或谅解而获选担任该职位。

毛张曾任我公司董事会主席，现任青海科技总经理。2021年10月5日，毛章先生辞去公司董事会职务。自2001年3月6日成立以来，张先生一直担任青海中天硼锂矿业有限公司(“青海矿业”)的总经理。张先生还兼任中国无机盐工业协会硼化工分会副理事长。由于张先生具有丰富的行业经验以及之前在青海科技的领导经验，他被选为董事董事会成员。

张继民，是我们公司的首席执行官兼董事长。过去五年里，张一直是张家族理财室董事的负责人。自2018年3月以来，张先生担任青海矿业的财务和运营顾问，并监督青海科技o从青海矿业分拆。张先生是董事北方科技控股有限公司的董事总经理，也是我们公司的前大股东和债权人。由于张先生在金融行业的经验以及作为投资者的经验，他被选为董事董事会成员。

王旭东(瑞德)，自2018年12月起，王先生担任我公司首席财务官。2010年2月至2018年12月，王先生在华润泰宇(沈阳)能源科技有限公司担任首席财务官兼副总裁，曾任纳斯达克上市公司财务总监。王先生拥有山东金融大学经济学学士学位和德国汉堡大学工商管理硕士学位。王先生之所以被选为董事董事会成员，是因为他在金融行业的经验以及在该公司担任首席财务官的经验。

明伟曾在中国科学院青海盐湖研究所担任高级工程师5年，1990年开始他的职业生涯。魏先生曾担任青海省企业的顾问，帮助它们开发和利用矿产资源。自2019年4月起担任中国无机盐协会锂分会秘书长。魏先生目前在没有补偿或根据书面协议的情况下任职。魏于2020年6月17日获委任为董事局成员。由于魏先生在矿业行业的经验，他被选为董事董事会成员。

张立国，作为我们公司的董事。在过去的五年里，张先生一直担任郭峰律师事务所的管理合伙人，在那里他从事公司法和证券法业务。由于张先生熟悉中国的公司法及证券法，以及他在采矿、房地产及化工生产方面的法律经验，张先生获选为董事董事。由于张先生的法律经验，他被选为董事的董事会成员。

肯尼斯·西普塔，2012年7月10日，董事被任命为我们的董事会成员和审计委员会主席，并于2016年11月29日被任命为我们的总裁。Scipta先生是一名注册会计师，拥有超过35年的相关会计经验，并曾在多个董事会任职。1993年至1996年，西皮塔先生担任纳斯达克贸易公司中西部斯普林斯制造公司的总裁兼董事会成员，负责公司的日常运营、规划、行政和财务报告。在Scipta先生辞职后，他担任了特殊产品部门的总裁，该部门包括目录销售、模具弹簧和国际销售的发展。在此之前，从1979年到1993年，Scipta先生担任过中西部公司主要子公司的总裁、财务副总裁和销售和营销副总裁等多个职位。从1998年到2006年，西普塔是第一国民娱乐公司的首席执行官兼董事会成员，这家公司在纳斯达克上市，市值数百万美元。Scipta先生之所以被选为我们董事会的董事董事，是因为他之前担任过我们的审计委员会主席，具有注册会计师资格和财务领导经验。

法律诉讼

在过去十年中，我们的董事或高管中没有一位是：

吾等的董事、高级职员或联属公司，或持有5%或以上普通股的任何实益拥有人，或该等人士的任何联系人士，在对吾等或吾等任何附属公司的任何重大程序中并无不利一方，或拥有不利的重大利益。

审计委员会和审计委员会财务专家

我们已根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会由Scipta先生、Li先生和张立国先生组成，他们每人都是独立的董事。审计委员会主席Scipta先生是S-K条例第407(D)项所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的目的是代表并协助我们的董事会对我们的会计和财务报告程序、财务报表审计以及内部控制和审计职能进行全面监督。正如审计委员会章程中更全面地描述的那样，审计委员会的职能包括：

道德守则

我们的董事会已经通过了一项行为准则，该准则适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，这构成了我们根据萨班斯-奥克斯利法案第406条的含义制定的“道德准则”。《行为准则》的目的是促进诚实和道德行为。《行为准则》张贴在我们的网站上，网址为www.Smarttheinc.com，如有书面请求，可免费向锂硼科技有限公司索取，地址为817000青海省西溪市大柴旦人民东路60号(大柴达木管理委员会)。我们打算在我们的网站上披露未来对我们行为准则的任何修订，以及根据美国证券交易委员会规则要求披露的行为准则条款的任何豁免。

企业管治指引

董事会通过了企业管治准则，以协助和指导其成员履行其职责。本指南应根据适用的联邦或州法律或法规以及我们的公司注册证书和章程所规定的任何要求进行解释。我们的公司治理准则可在我们的网站上找到。虽然该等公司管治指引已获董事会批准，但预期该等指引会随着惯例及法律规定的改变而不断发展。特别是，涵盖现有法律、法规或交易所要求的那些准则，将被视为在此类法律、法规或交易所要求被修改的情况下进行修改。此外，董事会亦可在其认为适当的任何时间修订指引。

董事会和委员会会议

董事会于年内定期举行会议，以审查影响我们的重大事态发展，并就需要他们批准的事项采取行动。当重要事项需要在预定的会议之间采取行动时，它还举行特别会议。高级管理层成员定期参加会议，报告和讨论他们的职责领域。在2020年期间，董事会举行了四次会议。董事会设有三个常设委员会：

于2021年，董事会每名现任董事出席的董事会会议及董事会委员会会议总数至少占75%(在他们任职期间)。

年度会议出席人数

我们的政策是鼓励董事会成员出席我们股东的年度会议。

委员会

我们的章程规定，董事会可以将责任下放给委员会。董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会还通过了三个常设委员会的书面章程。每个委员会章程都可以在我们网站的公司治理部分找到，网址是：http://ir.hubspot.com/investors/corporate-governance.

审计委员会

Scipta、魏建国和张立国目前是审计委员会的成员，该委员会由Scipta担任主席。董事会已经确定，审计委员会的每一名成员对于审计委员会而言都是“独立的”，这一术语在《交易所法案》第10A-3条中有定义。Scipta先生符合美国证券交易委员会相关规则和规定对金融知识的要求。董事会已指定Scipta先生为“美国证券交易委员会”适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括：

审计委员会在截至2021年12月31日的财年中举行了四次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

薪酬委员会

魏思杰和张立国目前是薪酬委员会的成员，该委员会由李先生担任主席。董事会已确定，薪酬委员会的每一名成员都是“独立的”，这一术语在适用的美国证券交易委员会中有定义。薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会没有在2020年召开会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。

提名和公司治理委员会

西普塔、魏建国和张立国目前是提名和公司治理委员会的成员，该委员会由张志军担任主席。董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是“独立的”，这一术语在适用的“美国证券交易委员会”中有定义。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会在截至2021年12月31日的财年期间没有举行会议。提名及企业管治委员会根据董事会通过的书面章程运作。

董事提名者的识别与评价

董事会负责挑选自己的成员。董事会将遴选和提名过程委托给提名和企业管治委员会，期望董事会和管理层的其他成员将酌情被要求参与这一过程。

一般来说，提名和公司治理委员会在与管理层协商后，通过使用猎头公司或其他顾问，通过股东提交的推荐或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名的候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会就会确认候选人符合提名和公司治理委员会为董事提名设定的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细的问卷调查、全面的背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中合适的任何其他方式来收集候选人的信息。提名及公司管治委员会随后举行小组会议，讨论及评估每名候选人的素质及技能，包括个别讨论及考虑董事会的整体组成及需要。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人，供董事会批准作为董事的提名人参加董事会选举。

提交股东建议书的程序

股东提案的要求应提交年度会议。股东如欲提名本公司董事会成员或于股东周年大会上审议其他建议，须于上一年度股东周年大会一周年前，以书面通知我司817000青海省西溪市人民东路60号(大柴达木管委会)锂硼科技有限公司(大柴达木管委会)。然而，附例亦规定，如周年大会的举行日期早于该周年纪念日期前30天或迟于该周年纪念日期后60天，则通知必须在该周年会议举行前第90天的较后一天或首次公布该会议日期的翌日的第10天或之前交付。任何提名必须包括与被提名人有关的所有信息，这些信息是在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的或交易所法案第14A条规定的其他信息、被提名人在委托书中被点名并在当选后充当董事的书面同意，以及我们为确定此人作为董事的资格而合理需要的信息。至于其他事务，通知必须包括对希望提交会议的事务的简要描述、在会议上进行此类事务的原因以及该股东(和实益所有人)在提案中的任何重大利益。该提议必须是股东采取行动的适当主题。此外，要作出提名或建议，股东必须在发出通知时已登记在案，并须提供有关其本身(及受益所有人)的某些资料，包括名称及地址。, 如它们出现在我们的账簿上，提出这项业务的股东，我们的股本中直接或间接实益拥有或由提出这项业务的股东或其关联公司或联营公司(定义见根据交易法颁布的第12B-2规则)或记录在案的股份的数量，以及某些额外信息。

股东周年大会的预先通知要求如下：股东通知如不迟于股东周年大会预定日期前第90天的较后办公时间或吾等首次公布或发出股东周年大会日期的翌日的第10天，按上述地址送交本公司秘书，应属及时。

考虑纳入公司的股东提案的要求’S代理材质。除上述要求外，任何希望提交建议以纳入我们的代理材料的股东都必须遵守根据《交易法》颁布的规则14a-8。对于要包括在我们2020年度股东大会的代理材料中的此类建议，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且我们必须在2020年7月1日之前收到此类建议。这些建议书必须提交给我们的秘书，锂硼科技公司，地址：青海省西溪市大柴旦人民东路60号(大柴达木管委会)817000。

董事会提名人的股东推荐程序

于2020年内，本公司与2021年股东周年大会有关的委托书中所述的程序并无重大改变，股东可藉此向本公司董事会推荐提名人选。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及持有我们普通股超过10%的人，向委员会提交关于我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对我们收到的副本的审查和某些报告人的书面陈述，我们认为所有此类第16(A)条的备案要求在2019年都得到了及时满足。

项目11.高管薪酬

作为一家“较小的报告公司”，我们选择遵循S-K规则第402项要求的较小报告公司的按比例披露要求。在这种大规模披露下，我们不需要提供薪酬讨论和分析、薪酬委员会报告以及与高管薪酬有关的某些其他表格和叙述性披露。

高管薪酬

下表列出了我们任命的每位高管在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度薪酬信息。

截至2021年12月31日，我们没有向任何被任命的高管持有或授予任何未偿还的股权奖励。

与人员签订的协议

作为董事的一员，塞西普塔每年会得到30,000美元的报酬。

张继民和王旭东分别担任首席执行官和首席财务官，每月将获得1万美元的补偿。作为青海科技的总经理，毛张的年薪为24万美元。我们的每个军官都是随心所欲的雇员。

我们目前没有为我们指定的高管制定任何明确的养老金计划。我们将根据我们的政策以及当地政府当局和中国的相关法律法规，为我们的人员提供所有必要的保险和社会福利，包括但不限于医疗、工伤、生育、退休和失业保险以及住房基金。

我们目前没有不受限制的固定缴款或其他计划，规定延期支付我们指定的高管的薪酬，我们目前也不打算建立任何这样的计划。

基于计划的奖励的授予

2010年5月25日，我们的股东批准了2010年股权激励计划，授权发行最多100,000股我们的普通股。薪酬委员会负责管理本计划，并可根据本计划规定的指导原则，根据本计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予奖励，包括限制性股票、激励性股票期权和非限制性股票期权。

控制变更和离职协议

我们并无任何现行安排，就任何指定行政人员的辞职、遣散费、退休或以其他方式终止，或公司控制权的变更，或指定的行政人员在控制权变更后的责任变更，作出任何付款或福利安排。

董事的薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的年度我们董事的薪酬信息。

我们的独立董事为他们的服务获得现金补偿，按季度等额支付。此外，根据薪酬委员会非利害关系成员的酌情决定权，独立董事有资格因在董事正常职责之外为公司服务而获得奖金，并有资格根据2010年股权激励计划授予购买我们普通股的期权。所有董事均有资格获得因出席董事会会议及其委员会会议而产生的费用的报销，该费用不包括在上表中。我们不为董事维持医疗、牙科或退休福利计划。

董事可以决定支付给董事的报酬，有利害关系的成员可以不参加投票。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

以下列出了截至2021年3月31日，我们实益拥有的普通股股份数量，这些股份由(I)我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%以上，(Ii)我们指定的每一位高管，(Iii)我们的每一位董事，以及(Iv)我们所有指定的高管和董事作为一个集团。

我们实益拥有的普通股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会证券实益所有权确定规则报告的。根据美国证券交易委员会规则，任何人如果拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券，则被视为该证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。

除非另有说明，下表所列股东或其家庭成员对该等普通股股份拥有独家投票权及投资权。除另有说明外，下列各股东地址如下：817000中国青海省西溪市大柴旦人民东路SmartHEAT 60号(大柴达木管委会)

截至2021年3月31日，我们的普通股已发行和流通股共有185,986,370股。

*占已发行股份的不到1%。

(一)包括张先生妻子持有的8,770,992股，以及张先生拥有投资和存管权的银杏国际投资有限公司持有的2,000万股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2018年12月31日我们的普通股被授权发行的所有股权补偿计划的信息，包括个人补偿安排。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

毛章先生是我们的前任主席。张还持有青海矿业约75%的股份，并担任该公司的总经理。

于2021年11月4日，张继民先生向张茂波先生、张健先生及赵颖女士购入106,001,971股本公司普通股，每股收购价为.001美元，购入股份分别为80,625,099股、22,165,012股及3,211,860股。张茂波先生是我们的前任董事长，赵颖女士是他的妻子。张健先生是毛张先生的兄弟。

除上文所披露者外，吾等于二零二零年或二零一九年并无与任何关连人士(定义见S-K规例第404项)或任何现时建议的交易进行任何交易，而该等交易涉及的金额超过120,000美元，而任何关连人士拥有直接或间接的重大权益。

我们对关联方交易的书面政策规定，只有当我们的董事会通过审计委员会确定交易符合公司和我们股东的最佳利益时，我们才会与关联方达成或批准交易。该政策要求我们的审计委员会审查和批准以下任何交易：(I)任何财政年度涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元；(Ii)我们是参与者；以及(Iii)任何相关人士拥有或将拥有直接或间接利益。相关人士包括本公司高管、董事、董事被提名人、已知为本公司超过5%已发行普通股实益拥有人的人士或上述任何人士的直系亲属。在决定是否批准或批准与关联方的交易时，审计委员会将考虑其他相关因素，包括该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款。如果事先批准一项交易不可行，审计委员会可以根据政策批准和批准该交易。审计委员会的任何成员，如果是正在审查的交易的关联方，则不得参与审议或就批准该交易进行表决。

科创向青海矿业(由本公司三名前主要股东拥有)购买了原材料硼岩；此外，科创不时从青海矿业获得无息短期预付款，以满足日常运营需要。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，青海矿业的到期金额分别为0美元(由于担心青海矿业因停止生产向吾等出售的硼矿石而有能力偿还债务，已就青海矿业的到期款项录得100%坏账拨备)及311万美元(科技与青海矿业之间的公司间交易净额)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，青海科技分别以727,289美元及1,521,747美元向青海矿业购入硼矿石。

在2021年第一季度，青海中利与我们的合资伙伴西安金藏签订了三份贷款合同，青海中利向西安金藏借款人民币400万元(627,382美元)，年利率6.8%。资金用于青海中里吸附站的生产经营活动和建设。本公司应于2021年6月30日前以应计利息偿还人民币250万元(392,114美元)，并于2021年12月31日前以应计利息偿还剩余人民币150万元(235,268美元)。如果公司不能按时偿还贷款，将收取每天未偿还余额的千分之一的滞纳金。截至2021年12月31日，本公司未偿还人民币250万元(392,114美元)；此外，根据口头协议，本公司于2021年第二季度按相同条款额外借款人民币200万元(313,691美元)。根据口头协议，该公司在2021年第三季度按相同条款额外借款200万元人民币(313,691美元)。截至2021年12月31日，该公司在吸附站项目的CIP上记录了55,679美元的资本利息。

此外，于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司欠本公司主席、大股东兼行政总裁的款项分别为1,473,591美元及1,014,591美元，这是由他代表本公司支付的若干营运开支所致，例如法律及审计费等。这笔短期预付款不计息，凭票即付。

项目14.主要会计费用和服务

我们的审计委员会选择Prager Metis作为独立注册会计师事务所，审计本公司和子公司截至2021年12月31日的财政年度的账簿和账目，并选择Paris，Kreit&Chiu CPA作为独立注册会计师事务所，审计本公司和子公司截至2021年12月31日的财政年度的账簿和账目。下表显示了Prager Metis提供的专业服务在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的总费用。

在上表中，“审计费用”是为提供与审计我们的年度财务报表、中期财务报表的季度审查相关的服务以及通常由独立会计师提供的与该会计期间的法定和监管申报或业务有关的服务而收取的费用。“审计相关费用”是指独立会计师为保证和相关服务而收取的审计费用中不包括的费用，这些费用与审计或财务报表审查的表现合理相关。“税费”是指由独立会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务收取的费用。“所有其他费用”是指由独立会计师为不属于上述类别的产品和服务收取的费用。

审计委员会的预批政策

审计委员会预先批准由独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了一项关于预先批准独立会计师提供的服务的书面政策，根据该政策，审计委员会通常预先批准服务最长一年，任何预先批准都是关于特定服务或服务类别的详细说明，并受特定预算的约束。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准某些服务。对于每项拟议的服务，独立会计师必须在批准时提供详细的备份文件。审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员。该成员必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

作为本表格10-K的一部分提交的文件

财务报表。见合并财务报表索引，见本文件F-1页。兹根据本项目提交合并财务报表所附索引中所列的财务报表。

财务报表附表。所有附表均被省略，因为这些附表不适用，或因为本报告所载的合并财务报表或附注载有所需资料。

展品。

展品索引

#表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

†在此提交了申请。

‡随函提供。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

授权书

本人谨此确认，以下签名的每一人构成并委任张继民及其代理代理人以任何及所有身份签署本10-K表格年度报告的任何修订，并将其连同证物及其他相关文件提交证券交易委员会，在此批准及确认所有上述事实受权人或其替代人可根据本表格10-K作出或导致作出的一切事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

锂硼科技股份有限公司及其子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

向股东、审计委员会、董事会和管理层

锂硼科技股份有限公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的锂硼科技公司合并资产负债表。

(“本公司”)截至2021年12月31日之相关综合经营报表及截至该日止年度之综合收益、股东权益及现金流量及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的综合财务状况，以及截至该年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，截至2021年12月31日，公司存在经常性运营亏损和累计亏损。这些条件，以及其他条件，令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。请参阅下面的关键审计事项。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项(CAM)是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的2020年公司财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。CAM的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过与下面的CAM沟通，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

持续经营--请参阅财务报表附注2以及上文关于持续经营的说明段落

关键审计事项描述：

本公司因经营产生经常性亏损，如财务报表附注1所述，根据投资与合作协议，该公司的资本承诺约为10,070,000美元。

如何在审计中处理关键审计事项

我们处理这件事的主要程序是：

从公司获得现金流预测，执行审计程序，通过审查计算和假设来评估预测的合理性。我们还与审计委员会和董事会讨论了持续经营的问题。

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

/s/ Paris Kreit&Chiu，CPA‘s LLP

加利福尼亚州洛杉矶

March 31, 2022

独立注册会计师事务所报告

向股东、审计委员会、董事会和管理层

锂硼科技股份有限公司

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的锂硼科技股份有限公司(“贵公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表及全面收益、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，截至2020年12月31日，公司存在经常性运营亏损和累计亏损。这些条件，以及其他条件，令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。请参阅下面的关键审计事项。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项(CAM)是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的2020年公司财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。CAM的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过与下面的CAM沟通，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

关联方应收账款--出售CIP – 见财务报表附注10

关键审计事项说明:

于2020年，本公司以160万美元将其在建项目出售给其主要股东拥有的关联方。这笔金额计入关联方应收余额。由于核数师的判断以及加强评估管理层对五年付款期限的关联方应收账款可回收性的评估，我们将这项关联方交易确定为关键审计事项。

如何在审计中处理关键审计事项

我们处理这一问题的主要程序如下：

评估本公司是否有可能根据关联方应收账款的合同条款收回所有应付款项，并考虑关联方通过获取近期财务信息和基于历史交易结算的意图支付该等款项的能力。此外，我们还获得了该关联方应支付的金额的确认。

持续经营--请参阅财务报表附注2以及上文关于持续经营的说明段落

关键审计事项描述：

该公司因经营产生经常性亏损，如财务报表附注1所述，根据投资与合作协议，该公司的资本承诺约为10,070,000美元。

如何在审计中处理关键审计事项

我们处理这件事的主要程序是：

从公司获得现金流量预测，执行审计程序，通过与历史财务报表、融资协议和股东现金注入进行比较来评估预测的合理性。

获得随后的销售信息并同意发货记录。

我们在2019至2020年间担任本公司的审计师。

/s/普拉格·梅蒂斯，注册会计师有限责任公司

埃尔塞贡多，加利福尼亚州

April 15, 2021

锂硼科技股份有限公司

合并资产负债表