附录 4.7

VIVEON 的证券描述

以下对Viveon Health Acquisition Corp.（“Viveon” 或 “公司”）股本的描述 以及经修订的Viveon 现行公司注册证书（“现有章程”）、章程和特拉华州通用公司 （“DGCL”）的规定是摘要，参照Viveon的现有章程进行了全面限定 以及 DGCL 的章程和文本。这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会 (“SEC”) ，作为《10-K表年度报告》的附录，本说明已作为附录提交。

普通的

Viveon的授权股本 包括6,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和100万股优先股，面值每股0.0001美元。普通股的授权和未发行的股票可供发行 ，无需Viveon的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何可能上市Viveon证券的证券交易所 的规则要求采取此类行动。除非需要股东的批准，否则Viveon董事会（ “董事会”）不会寻求股东批准发行和出售普通股。

2020年12月28日，Viveon 完成了17,500,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通 股票，还完成了 “公开股票”、单位中包含的认股权证、“公共认股权证” 和单位中包含的权利即 “权利”）的首次公开募股（“IPO”），总收入为10.00美元 1.75亿美元的收益。

单位

每个单位由一股 股普通股、一份公共认股权证和一项权利组成。每份公共认股权证的持有人有权以每股整股11.50美元的价格购买一半（½） 股普通股，但须进行调整。每份公共认股权证将在首次公开募股完成或初始业务合并完成后一年中的晚些时候在 上行使，并将在初始业务合并完成五年 后到期，或在赎回时更早到期。根据认股权证协议，认股权证持有人 只能对整数股票行使公共认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数数量的公共认股权证 。例如，如果认股权证持有人持有一份公共认股权证购买一股 股份的二分之一（½），则该公共认股权证不可行使。如果认股权证持有人持有两份公开认股权证，则此类公共认股权证将可按一股行使 。每项权利的持有人都有权在 完成我们的初始业务合并后获得二十分之一（1/20）的普通股。

普通股

Viveon 普通股的登记持有人有权就所有有待股东投票的事项对持有的每股股票进行一票。关于为批准Viveon的初始业务合并而举行的 投票，Viveon的内部人士、高管和董事已同意将各自拥有的普通股 股以及在公开市场上收购的任何股份投票支持拟议的业务合并

只有在公众股东行使的转换权金额不超过5,000,001美元的情况下，Viveon才会完善 的业务合并。

根据现有章程， Viveon 可以在 2022 年 6 月 28 日（“延期日期”）之前，在延期日期之后，根据其唯一选择，提前五天通知 并向信托基金存入每月 24 万美元，即可将延期日期进一步延长至 2022 年 12 月 28 日（“额外 延期日期”），以完成业务合并。如果 Viveon 未能在延期日期或额外延期日期（如适用）之前完成其初始业务合并 ，我们将 (i) 停止除非 清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但此后不超过五个工作日，赎回 100% 的已发行 公开股份，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括在适用法律的前提下获得 进一步的清算分配（如果有）的权利，以及（iii）在此类 赎回后，在获得我们剩余股东和董事会会的批准后，尽快解散和清算，前提是（在上述（ii）和（iii）的 案例中）我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求 。我们的初始股东已同意放弃他们参与其 Founders股份的任何分配的权利。

Viveon的股东 没有转换、先发制人或其他认购权，也没有适用于普通股 股票的偿债资金或赎回条款，唯一的不同是公众股东有权在任何要约中将其股票出售给Viveon，或者如果他们对拟议的业务合并进行投票，则将普通股 转换为等于他们在信托账户中按比例份额的现金 和业务合并已完成。

如果 Viveon 持有股东 投票修改现有章程中与股东权利或企业合并前活动有关的任何条款（包括 Viveon 完成业务合并的实质内容或时机），Viveon 将为其公众股东提供 在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回普通股的机会，以现金支付，等于 等于存入信托账户时的总金额，包括信托中持有的资金所赚取的利息账户而不是 之前发放给Viveon缴纳特许经营税和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，与任何此类投票相关的 。无论哪种情况，在业务合并完成或现有章程修正案获得批准后，转换股东都将立即获得信托账户中按比例分配的部分 。如果业务合并 未完成或修正案未获得批准，则不会向股东支付此类款项。

优先股

已获授权的优先股有 1,000,000 股 。未经股东批准，我们的董事会有权发行具有股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权 或其他权利产生不利影响。但是，承销协议禁止我们在业务合并之前发行 优先股，该优先股以任何方式参与信托账户的收益，也禁止我们在初始业务合并中作为一个类别与普通股票 股票进行投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股以实现我们最初的业务合并。 此外，优先股可以用作阻止、延迟或防止我们控制权变更的方法。尽管 我们目前不打算发行任何优先股，但我们保留将来发行任何优先股的权利。

公开认股权证

目前有20,125,000份公共认股权证 尚未执行。每份公共认股权证使注册持有人有权在Viveon首次公开募股（“IPO”）结束 或初始业务合并完成后的任何时候开始，随时以每股11.50美元的价格 购买一半（1/2）股普通股，但须进行下文所述的调整。根据 认股权证协议，认股权证持有人只能对整批股票行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数的 公共认股权证。但是，除非 我们有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，以及 一份与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不可作为现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的 股普通股的注册声明在我们的初始业务 合并完成后的120天内无效，则认股权证持有人可以在有效的注册声明出台之前，以及在我们 未能维持有效注册声明的任何期间，根据根据公共认股权证规定的可用注册豁免 在无现金基础上行使认股权证《证券法》。认股权证将在纽约市时间 下午 5:00 完成初始业务合并后的五年后到期。

目前有18,000,000份私募认股权证未兑现。私募认股权证与单位标的公共认股权证相同，不同之处在于 此类私募认股权证不可赎回，可以用现金行使（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股 的注册声明无效），也可以在无现金基础上由持有人选择， 在每种情况下只要它们仍持有，我们就无法赎回由初始购买者或其关联公司提供。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回未兑现的公共认股权证：

除非在赎回通知中规定的日期之前行使公共认股权证，否则 的行使权将被没收。 在赎回日期当天及之后，公共认股权证的记录持有人除了在交出该公共认股权证后获得该持有人的公共认股权证的赎回价格 外，没有其他权利。

我们的公共认股权证的 赎回标准的制定价格旨在为认股权证持有人提供比初始行使价合理的 溢价，并在当时的现行股票价格和认股权证行使 价格之间提供足够的差额，因此，如果股价因我们的赎回电话而下跌，赎回不会导致股价跌至公共认股权证的行使价以下。

如果 我们如上所述宣布公共认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出 该数量普通股的公共认股权证来支付行使价，该认股权证等于公共认股权证所依据的普通股数量 的乘积（x）乘以公共 认股权证与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日 之前的第三个交易日的10个交易日内，我们普通股最后报告的平均销售价格。我们是否会行使期权，要求 所有持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证，将取决于多种因素，包括公开认股权证被要求赎回时普通股的价格 、我们当时的现金需求以及对摊薄性 股票发行的担忧。

公共认股权证将根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行 。 认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处 或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未兑现的大多数公共认股权证持有人的书面同意或投票的批准，才能进行任何对注册持有人利益产生不利影响的变更。

在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或整合的情况下，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，除非如下所述 ，否则不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股对公共认股权证进行调整。

如果 (x) 我们额外发行普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，与 完成初始业务合并相关的发行价或有效发行价格低于每股普通股9.50美元（ ），则此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定，对于向我们的赞助商进行任何此类发行， 初始股东或其关联公司，不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股份）， (y) 合计此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60％以上， 可用于在我们初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（赎回净额 ），并且（z）市值低于每股9.50美元，公共认股权证的行使价将调整 （至最接近的美分），使其等于1％ (i) 市值或 (ii) 我们增发 普通股或股票挂钩证券的价格中取较大值的 15%并且上述 的每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于市值的165％。公共认股权证可以在认股权证代理人办公室交出认股权证到期日当天或之前行使 ，在认股权证背面填写并执行认股权证背面的 行使表，同时用支付给我们的经认证或正式银行支票全额支付行权 价格，相当于 已行使的公共认股权证的数量。在认股权证持有人行使公共认股权证并获得普通股股票之前，认股权证持有人没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。 在行使公共认股权证时发行普通股后， 每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每股登记在册的股票进行一票。

除上述情况外， 任何公共认股权证均不可作为现金行使，我们也没有义务发行普通股，除非持有人 寻求行使此类公共认股权证时，与行使公共认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书是最新的，并且普通股已根据该州证券法进行了注册或符合资格或被视为免税 认股权证持有人的居住地。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些 条件，维持与行使公共认股权证时可发行的普通股有关的当前招股说明书，直到 公共认股权证到期。但是，无法保证我们能够这样做，而且，如果我们不维持与行使公共认股权证时可发行的普通股有关的最新 招股说明书，则持有人将无法行使 公共认股权证，我们也无需结算任何此类公共认股权证的行使。如果与行使公共认股权证时可发行的普通 股票相关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在公共认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或不符合资格 ，则我们无需对 公共认股权证行使进行净现金结算或现金结算，公共认股权证可能没有价值，公共认股权证的市场可能受到限制，公共认股权证的市场可能受到限制，公共认股权证的市场可能受到限制 过期后可能一文不值。

认股权证持有人可以选择 在行使公共认股权证时受到限制，这样当选的认股权证持有人将无法行使 的认股权证，前提是该认股权证持有人在行使该认股权证生效后将实益拥有超过 9.9% 的已发行普通股 。

行使公共认股权证后，不会发行任何部分股份 。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得一股股份 的部分权益，则在行使时，我们将四舍五入到最接近的向认股权证 持有人发行的普通股整数。

2022 年 3 月 21 日，我们与多家贷款机构签订了 订阅协议，总额不超过4,000,000美元（“订阅协议”）。 根据订阅协议，我们向订阅者发行了一系列本金总额不超过 至 4,000,000 美元的无抵押优先本票（“票据”）。根据认购协议的条款， 应获得认股权证，以每票据融资本金的2.00美元购买一股公司普通股，总额为2,000,000股，行使价为每股11.50美元，可进行调整（“2022年3月 认股权证”）。2022 年 3 月的认股权证期限从行使日（定义见下文）开始，期限为 49 个月。 2022 年 3 月的认股权证可从首次业务合并之日（“行使日期”）开始行使， 具有无现金行使功能，可在行使日当天或之后随时使用。从 行使日之后的13个月开始，订阅者有权但没有义务以每股5.00美元的收购 价格向公司发行2022年3月的认股权证。公司已同意在初始业务合并完成后的三十 (30) 个日历日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记转售2022年3月认股权证 标的普通股。

有关某些认股权证的合同安排

我们已经同意，只要私募认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有 ，我们就不会赎回此类认股权证，我们将允许 持有人在无现金基础上行使此类认股权证（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的 普通股的注册声明无效）。但是，一旦从初始购买者 或其关联公司转移了任何私人认股权证，这些安排将不再适用。私人认股权证是在私人交易中发行的。因此， 持有人及其受让人将被允许行使私人认股权证无效，并获得未注册的 股普通股。

作为单位的一部分包含的权利

每位权利持有人将在业务合并完成后自动获得二十分之一（1/20）的普通股，即使权利持有人 转换了他、她或他持有的与业务合并有关的所有普通股或 与Viveon业务合并前活动有关的 现有章程修正案。在业务合并完成后，权利持有人无需支付额外对价 即可获得他、她或其额外的普通股。交换权利时可发行的股票可以自由交易（Viveon关联公司持有的除外）。

Viveon 不会发行与权利交换相关的部分 股票。部分股份要么四舍五入到最接近的整数，要么按照《特拉华州通用公司法》的适用条款处理 。因此，持有人必须以20的倍数持有权利 才能在业务合并完成时获得所有持有人权利的股份。如果 Viveon 无法在规定的期限内完成初始业务合并，并清算了信托账户中持有的资金， 权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的Viveon 资产中获得与此类权利有关的任何分配，权利将一文不值。此外，对于在业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，没有合同处罚 。此外， 在任何情况下都不会要求Viveon进行权利的净现金结算。因此，权利可能一文不值地过期。

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