美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2021

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期

委员会 文件编号 001-39827

VIVEON 健康收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

霍尔科姆桥路 3953 号

套房 200

诺克罗斯, 格鲁吉亚30092

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

(404)-861-5393

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否已提交了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

截至2022年3月31日，有 10,064,124 股注册人普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

VIVEON 健康收购公司

目录

转发 看上去的陈述

本 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、 《证券法》和 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告 中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括有关我们的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。

第一部分

商品 1.商业

导言

Viveon Health Acquisition Corp.（“Viveon”、“我们” 或 “我们的”）是一家特拉华州公司，于 2020 年 8 月 7 日注册成立 ，是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 资本重组、重组或其他类似的业务合并。

2020 年 12 月 28 日，Viveon 完成了 17,500,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）， 每个单位由公司一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份 可赎回认股权证（“认股权证”）组成，使持有人有权购买一半的普通股股票价格为每整股 11.50 美元，并有权获得每股普通股的二十分之一（1/20）。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.75亿美元的总收益。2020年12月28日，承销商全额行使了超额配股 期权，收盘于2020年12月30日，当时Viveon以每单位10.00美元的价格出售了262.5万个超额配股期权单位，产生了262万美元的额外总收益。

2020年12月28日 ，在首次公开募股完成的同时，我们与Viveon Health, LLC（“赞助商”）完成了18,000,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售（“私募认股证”） ，每份 私人认股权证的价格为0.50美元，总收益为9,000万美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的 的认股权证（定义见下文）相同，唯一的不同是私募认股权证是不可赎回的，可以在无现金基础上行使，只要它们 继续由保荐人或其允许的受让人持有。此外，我们的保荐人同意在我们完成初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何 的私募认股权证或标的证券（除非在有限情况下，如私募认股权证订阅 声明所述）。保荐人获得了与购买私人认股权证有关的某些要求和搭便车注册权 。

在首次公开募股和私募中出售单位的净收益中，共有203,262,500美元存入了为公司在北卡罗来纳州摩根大通银行的公众股东的利益而设立的信托账户 ，该账户由担任受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company维护。在 (i) 公司初始业务合并完成、(ii) 公司未能在延期日期（定义见下文）或额外延期日期 （定义见下文）之前完成业务合并（如适用）之前，除利息 收入外，不会从信托账户中释放任何信托资金，（iii）赎回任何业务合并，（iii）赎回任何业务合并，以较早者为准在股东投票修改Viveon经修订和重述的公司注册证书时正确提交的公众股票（a) 修改Viveon公募股持有人 就Viveon的初始业务合并寻求赎回的能力的实质或时机，或者修改Viveon在2022年3月28日之前未完成初始业务合并时Viveon有义务 赎回其100％公开股份的能力的实质内容或时机，或者 (b) 就 与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款。

最近的事态发展

签订合并协议

2022 年 1 月 12 日，我们 VHAC Merger Sub, Inc.（特拉华州的一家公司和我们 全资子公司（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司 Suneva Medical, Inc.（“Suneva”）签订了 的合并协议（“合并协议”）。根据合并协议的 条款，Viveon和Suneva之间的业务合并将通过合并Sub与 并入Suneva来实现，Suneva作为我们的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。我们的董事会已经 (i) 批准并宣布合并协议、合并及其所设想的其他交易是可取的，(ii) 决定 建议我们的股东批准合并协议和相关交易。我们在收盘时向Suneva证券持有人支付的总对价 （“初始对价”）将等于2.5亿美元（加上所有Suneva期权和认股权证的总行使价 ）。初始对价将以我们的2500万股普通股支付， 价值每股10美元。有关合并协议的更详细描述，请参阅第 ___ 页上标题为 “业务合并” 的部分。

将日期延长至完成业务 合并

2022 年 3 月 18 日，Viveon 举行了年度股东大会，对多项提案进行表决，包括批准经修订的 Viveon 修正案的提案和公司注册证书（“章程”）以（i）将 Viveon 完成业务 合并的截止日期延长三个月，从 2022 年 3 月 28 日（“原始终止日期”）延长至 2022 年 6 月 28 日（“延长 日期”）和（ii）允许 Viveon 在不另行股东投票的情况下选择延长日期，按月完成业务合并 除非与Suneva Medical, Inc.的拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务合并已经结束（“额外 延期日期”），在延期日期之后最多提前五天通知 ，最多为六次，每次再延长一个月，总共在原终止日期后的九个月内。该提案得到了股东的批准。在提交延长 日期以完成业务合并的修正案时，Viveon在信托账户中存入了72万美元。在延期日期之后，如果Viveon选择继续 将该日期延长至2022年12月28日，则Viveon应在2022年12月28日之前的每个 月期内每月向信托账户存入24万美元。

由于提议修改章程 以延长日期，持有15,092,126股Viveon普通股的公众股东选择赎回其股份。在赎回方面 ，Viveon从信托账户中支付了152,451,819.49美元。

扩建资金和营运资金

2022 年 3 月 21 日，我们与多家贷款机构签订了 订阅协议，总额不超过4,000,000美元（“订阅协议”）。 根据订阅协议，我们向订阅者发行了一系列本金总额不超过 至 4,000,000 美元的无抵押优先本票（“票据”）。Notes 的订阅者隶属于我们的赞助商 Viveon Health LLC。

票据不计息 ，在 (i) 我们的初始业务合并完成和 (ii) 2022 年 12 月 31 日（“到期日”）中较早者到期。 票据提供的信贷额度上限为4,000,000美元。偿还后，我们将无权重新借入根据票据发放的任何 贷款的任何部分。初始融资后，我们应立即按比例向订阅者支付40万美元的承诺费，相当于 票据最高本金的10％。如果我们未在 到期日之前完成业务合并，则票据将仅从信托账户之外的剩余金额中偿还， （如果有）。

根据 订阅协议的条款，订阅者应获得认股权证，每获得票据融资 本金的2.00美元，购买一股我们的普通股，总额为2,000,000股，行使价为每股11.50美元， 有待调整（“认购认股权证”）。订阅权证期限从行使日（定义见下文 ）开始，期限为 49 个月。认购认股权证可从初始业务合并之日开始行使 （“行使日期”），并且具有无现金行使功能，可在行使日当天或之后随时使用。从行使日之后的13个月起，订阅者有权但没有义务以每股5.00美元的收购价向我们提供订阅认股权证 。我们已同意在初始 业务合并完成后的三十 (30) 个日历日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记转售认股权证所依据的普通 股票。

2022年3月21日，从票据中提取了2700,000美元的初始贷款 。其中72万美元的贷款收益存入了我们的信托账户，原因是 将业务合并完成窗口从2022年3月28日延长至延期日期。在延期日期之后，如果我们选择 继续将该日期延长至2022年12月28日（“最终延期日期”），则在最终延期日期之前，我们将每月向信托账户存入240,000美元，用于每个月或其中的一部分。

公司董事会审计委员会 在 2022 年 3 月 21 日举行的会议上批准了订阅 协议的签订以及票据和认购权证的条款。

本票据、认股权证和订阅协议的上述描述 经参考票据、认股权证 和订阅协议的全文进行了全面限定，这些全文分别作为附录 10.15、附录 10.16 和附录 10.17 以引用方式纳入本年度报告

Viveon 章程修正案

2022 年 3 月 23 日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正案（“修正案”） 修正案（i）修正案（i）将完成业务合并的截止日期延长了三个月，从最初的终止日期 延长至延期日期，（ii）允许我们在不另行股东投票的情况下选择延长日期以完成业务 按月进行组合，最多六次，每次在延期日期之后再延长一个月，共五天' 除非与Suneva Medical, Inc.的拟议业务合并或任何潜在的替代初始业务 合并已经结束，否则在适用的截止日期之前提前发出通知并支付240,000美元的押金。提交的修正案副本作为附录3.2以引用方式纳入本年度报告。

根据该修正案，我们于 2022 年 3 月 23 日签署了《投资管理信托协议》的 修正案（“IMTA 修正案”），由大陆证券转让与信托 公司担任受托人。IMTA修正案修订并重申了截至2020年12月22日的原始投资管理信托 协议的第1（i）、7（c）和7（j）条，以反映公司必须完成初始业务 合并的日期的延长。IMTA修正案的副本以引用方式作为附录10.18纳入本年度报告。

普通的

我们是一家特拉华州空白支票 公司，成立的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 ，我们在本年度报告中将其称为我们的初始业务合并。 尽管为了完成初始业务合并，我们不局限于特定的行业或地理区域，但 我们打算将重点放在主要业务位于北美的医疗保健行业，特别是医疗技术和医疗设备领域的 的企业。正如我们在招股说明书中所披露的那样，尽管我们的管理层在骨科和脊柱市场拥有丰富的经验 ，但在医疗技术领域 作为经理、投资者、收购者和卖方，他们也拥有丰富的运营和交易经验，他们将利用这些经验考虑新兴成长型医疗技术 的目标公司以及可能专注于骨科和脊柱以外领域的医疗器械公司。

根据我们的战略 ，我们确定了以下标准来评估潜在的目标企业。尽管我们可能会决定将 与不符合下述标准的目标业务进行初始业务合并，但我们认为 收购公司的意图是：

我们 也可以使用其他标准。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于 这些一般标准以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

我们 认为，新兴成长型医疗科技公司将从公开交易中获得实质性好处，包括增加 获得资本的机会，以支持创新和销售渠道扩张，拥有可用于收购的流动证券， 以及提高市场和客户知名度。

在这些高度创新且正在高速增长的公司中，有许多 无法充分发挥其潜力。尽管 从理论上讲，传统的首次公开募股可以为这些公司提供获得资金和加速增长的有意义的途径，但 与传统首次公开募股相关的相对较高的风险和费用以及 公开募股失败的负面后果是我们目标行业的许多公司寻求传统IPO的重大障碍。因此，我们认为 与像我们这样的特殊目的收购公司进行上市合并的知名度和接受度的提高可能会增强我们 完成初始业务合并的能力。

我们 相信，像我们这样的特殊目的收购公司进行收购可以提供有效的流动性和资金筹集机制 ，同时大幅降低与传统IPO相关的风险和支出。此外，我们相信我们的管理团队在私营医疗科技公司的创始人、管理层和股东中广为人知并受到他们的尊重，我们领导层的 声誉将成为我们业务合并吸引高质量目标的竞争优势。作为经理、投资者、收购方、 和卖方，我们的管理团队和董事会 在医疗技术领域拥有丰富的运营和交易经验。我们打算利用这种经验和网络来确定目标公司，并通过业务合并带来运营和经济收益 。

商业 合并协议

2022 年 1 月 12 日，我们与特拉华州 的一家公司和我们的全资子公司 VHAC Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司 Suneva Medical, Inc.（“Suneva”）签订了合并协议（“合并协议”）。

根据合并协议的条款，Viveon和Suneva之间的业务合并将通过合并 Sub与Suneva来实现，Suneva作为我们的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。我们的董事会 已批准并宣布合并协议、合并及其所设想的其他交易是可取的，(ii) 决定 建议我们的股东批准合并协议和相关交易。

我们在收盘时向Suneva证券持有人支付的 总对价（“初始对价”）将等于2.5亿美元（加上所有Suneva期权和认股权证的总行使价）。初始对价将以我们的2500万股普通股支付 ，价值每股10美元。

Suneva 安全持有人赚取补助金

除初始对价外，Suneva证券持有人还有权获得总计最多12,000,000股 普通股（“盈利对价”），如下所示：

Earnout 对价 (1) 的 总份额将在收盘时根据Suneva证券持有人各自在Earnout对价（根据全面摊薄后的Suneva股本，包括股票期权、认股权证 和可转换票据确定）中分配给Suneva证券持有人，但就Suneva股票期权发行的Earnout对价的股份将由 Viveon 保留并且不向Suneva股票期权的持有人发行，而且（2）将在收盘时存入托管账户。

就Suneva证券持有人（Suneva股票期权持有人除外）而言，在因适用的Earnout Milestone的出现而获得收益之前，不会将Earnout对价的股份从托管中解除。在适用的盈利期到期当天或之前未赚取的Earnout 对价的股份将自动没收和取消。

就Suneva股票期权持有人而言，Earnout对价的股份要等到适用的盈利期内出现适用的盈利里程碑以及该持有人的假设股票期权 归属之日后才会从托管中解冻，但前提是该持有人在此时继续向Viveon或其子公司提供服务。Suneva Stock 期权持有人在收盘日 五周年当天或之前未赚取的盈利对价中的股份 将不加任何对价没收。Suneva股票期权持有人没收的股份将重新分配给其他 Suneva证券持有人，他们仍然有权根据各自的比例获得Earnout对价股份

赞助商 收益付款

在 与执行合并协议有关的是，我们和保荐人签订了《保荐人盈利协议》（赞助商 盈利协议”) 根据此 (i) 保荐人持有 的5,142,857股私募认股权证和1,437,500股普通股，以及 (ii) 将在收盘时向保荐人发行的1,028,571股私募认股权证和287,500股普通股 (”赞助商收入金额”），将在收盘时存入托管账户，并受到与里程碑活动成就相关的 的归属限制，并将在适用的里程碑事件发生时获得。

赞助商收益金额的相应部分在相应的 Earnout 里程碑出现后才会从托管中解除 。在 出现相同的盈利里程碑时，Suneva 证券持有人有资格获得额外对价。在 适用的盈利期到期或之前未赚取的赞助商收益金额的任何部分将自动没收和取消。

Suneva 证券的待遇

取消 的证券。在合并生效时间（“生效时间”）之前，由Viveon、Merger Sub、Suneva或其任何子公司 （作为库存股或其他形式）拥有的每股Suneva资本股（如果有）将自动取消和退出，无需任何转换或对价。

首选 股票。在生效时间之前，Suneva的每股AA系列优先股（面值 每股0.001美元）（“Suneva优先股”）（不包括按上文 取消的任何此类Suneva资本股份）的每股已发行和流通股将转换为按转换比率获得（1）股普通股和（2）股Earnout 对价的权利，并视上文所述的意外情况而定。合并协议中定义的 “转换比率” 是指等于（a）（i）（A）2.5亿美元之和，加上（B）未偿还的Viveon价内 股票期权和认股权证的总行使价除以（ii）全面摊薄后的Suneva股本（包括股票期权和可转换 票据）的数量；除以（b）10.00美元。

普通股票 。在生效时间之前，Suneva的每股已发行和流通普通股，面值为每股0.001美元（“Suneva普通股”）（如上所述取消的任何此类Suneva资本股和任何 异议股除外）将转换为按转换率获得 (1) 多股普通股的权利，以及 (2) 股Earnout对价的权利如上所述，但须视突发情况而定。

合并 子证券。Merger Sub在生效时间前夕发行和流通的每股普通股将转换为 新发行的一股普通股。

股票 期权。在生效时，每份购买Suneva CommonStock股票的未偿还期权将转换为（1）购买期权 ，其条款和条件与生效时间之前此类期权适用的条款和条件基本相同， 股票等于生效时间之前受该期权约束的股票数量乘以转换 比率，我们的普通股每股行使价等于我们的普通股的行使价等于受此类 期权约束的 Suneva Common Stock 每股行使价除以转换比率及（2）其持有人将有权以 的形式获得收益对价的股份，但须视上述意外情况而定。

认股证。 每份未兑现的购买Suneva Preferred 股票或Suneva普通股的认股权证将根据管理此类认股权证的相关协议的条款进行处理，并将 转换为Suneva优先股或Suneva普通股的股份，此类股票将按上述方式处理。所有此类认股权证将 被取消并失效。

可兑换 票据。Suneva在生效时间前夕未偿还的可转换票据将按照管理此类可转换 票据的相关协议条款进行处理，并转换为Suneva优先股或Suneva普通股的股份，此类股票将按上述方式处理。

某些 相关协议

母公司 股东支持协议。关于合并协议的执行，Viveon、Suneva和我们的赞助商、高管 和董事签订了支持协议，根据该协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意对他们实益拥有的 普通股的所有股份进行投票，包括他们获得的所有权或投票权：（i）赞成合并和相关交易的 ，（ii）合理地反对任何行动预计会阻碍、延迟合并和相关交易或对合并和相关交易产生重大和不利影响 ，以及 (iii)赞成延长我们完成 初始业务合并的期限。

公司 股东支持协议。关于合并协议的执行，我们、Suneva 和 Suneva 的某些股东签订了支持协议，根据该协议，这些 Suneva 股东同意将他们实益拥有的 Suneva 的所有普通股和优先股 投赞成合并和相关交易的 ，反对任何有理由认为会阻碍的行动、延迟或对 合并和相关交易产生重大和不利影响。

封锁 协议。在收盘方面，除某些惯例例外情况外，某些主要Suneva股东将同意（i）不提供、出售出售、质押或以其他方式直接或间接处置任何封锁股票（定义见下文）， （ii）进行具有相同效果的交易，（iii）签订任何全部或全部转让 的互换、对冲或其他安排在某种程度上，持有封锁股份或其他方面的任何经济后果，或者就以下方面进行任何卖空或 其他安排所产生的任何经济后果封锁股份或 (iv) 公开宣布打算在截止日期后六个月之前生效 (i) 或 (ii) 条规定的任何交易。“封锁股份” 一词是指合并对价 股票和 Earnout 股份（如果有），无论是否在封锁期结束之前获得，包括任何可兑换 成普通股、可兑换普通股或代表获得普通股的证券，“封锁期” 一词是指从截止日到截止日后六 (6) 个月但提前结束的时期 如果普通股的收盘价 等于或超过每股12.50美元（经股票拆分调整后，股票），则为封锁股的50％在截止日期后的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的分红、重组和资本重组） 。

经修订的 和重述的注册权协议。收盘时，我们将与某些现有股东和Suneva的现有股东就我们在合并之前或合并后收购的 的普通股股份签订经修订和重述的注册权协议 ，包括转换向我们的发起人发行的与首次公开募股相关的 认股权证时可发行的股票以及在转换优先股或贷款时可发行的任何股票。该协议修改并重申了我们在2020年12月22日签订的与首次公开募股有关的注册权 协议。在遵守上述封锁协议的前提下，我们现有股东持有的大部分股份的持有者 和Suneva股东持有的大部分股份的持有人 将有权要求公司根据《证券法》注册此类证券进行转售，或者如果我们有资格使用S-3表格或类似的简短注册声明，则每人有两项要求 。此外，持有人将拥有某些 “搭便车” 注册权，要求我们将此类证券包含在我们以其他方式提交的注册声明中。注册权 协议不包含因我们的证券注册延迟而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

上述协议描述 以及由此所设想的交易和文件不完整，完全受合并协议、母公司股东支持协议形式、公司股东支持协议形式、封锁协议表格 、经修订和重述的注册权协议形式、赞助商盈利协议的副本作为引用方式纳入本年度报告 的约束和限定分别是展品 2.1、10.10、10.11、10.12、10.13 和 10.14，以及其条款以引用方式纳入此处 。

业务合并有望在获得Viveon和Suneva股东的必要批准以及 满足包括监管部门批准在内的某些其他惯例成交条件后完成。

关于合并， 将向美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格上的注册声明，其中将包括委托书/招股说明书。 在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效后，我们将立即将委托书/招股说明书和代理卡邮寄给每位有权在与合并有关的特别会议上投票的股东 。敦促VIVEON的投资者和证券持有人阅读这些材料 （包括其任何修正或补充）以及VIVEON将在合并后向美国证券交易委员会提交 的任何其他相关文件，因为它们将包含有关VIVEON、SUNEVA和合并的重要信息。初步的 委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他与合并有关的相关材料（当 可用时）以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件都可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov） 或写信给我们 c/o Gibson、Deal & Fletcher、PC、Spalding Exchange、3953 乔治亚州诺克罗斯霍尔科姆桥路 200 号套房 30092。

我们的 管理团队

Jagi Gill，博士是我们的首席执行官。吉尔博士拥有超过20年的医疗保健投资和综合管理经验。 从2017年到2020年，他担任业务发展副总裁兼AcuVentures的总经理，AcuVentures是伯克希尔哈撒韦旗下公司 Acumed LLC旗下的业务部门。Acumed LLC是骨科领域的市场领导者，在上 四肢骨折修复和创伤细分市场具有特殊优势。作为总经理，吉尔博士领导两个业务部门，即Rib Fixation和Soft Tissue Repair，负责产品开发、销售、营销和盈利。在他的领导下， 业务部门的增长速度是其细分市场的2-3倍。除了一般管理职责外，吉尔博士还参与了Acumed在整形外科领域的四项收购的采购、 的完成和整合。这些交易包括作为嵌入式产品集成的技术收购 到拥有全球收入的独立公司。从2009年到2017年，他是私人骨科运动医学公司Tenex Health的创始人、首席执行官 官和董事会成员。他以此身份申请了专利，设计了 并开发了旨在治疗慢性肌腱痛的初始平台技术。在他的领导下，Tenex Health推出了商业化业务， 创造了正营业收入，获得了FDA监管部门的批准，开发了制造和运营基础设施，并建立了 为门诊门诊外科中心提供服务的销售渠道。在创立 Tenex Health 之前，吉尔博士在 2007 年至 2009 年期间担任提供非侵入性疼痛管理技术的公司 OrthoCor 的创始人兼首席执行官 ，同时还担任多家医疗技术公司的咨询 和咨询职务。OrthoCor 开发并商业化了集成 脉冲电磁技术的骨科护膝以缓解与创伤或骨关节炎相关的慢性疼痛。在此之前，他曾于 2001 年至 2007 年在波士顿科学公司担任高管 业务发展职位，在那里他参与寻找和支持收购 的私营公司，这些公司的企业总价值超过7.5亿美元。在波士顿科学公司任职期间， 参与了对以下私营公司的投资和收购：Advanced Bionics（植入式神经刺激）、 Cameron Health（植入式心律失常管理）、Innercool（用于从心脏骤停中恢复的系统性体温过低）、Orqis Medical （心力衰竭治疗）和Kerberos（血管内血栓切除术）。吉尔博士在麦吉尔大学完成了解剖学学士学位和硕士学位 ，在梅奥诊所医学院完成了神经科学博士学位。我们相信，我们将能够利用吉尔博士在骨科和脊柱市场上的经验 和成就，以及他与目标公司高管、 供应链和客户网络之间的关系，成功完成业务合并。

Rom Papadopoulos，医学博士是我们的首席财务官。帕帕多普洛斯博士在医疗保健投资和运营方面拥有超过25年的经验。 从2006年到2020年6月，帕帕多普洛斯博士是Intuitus Capital的创始人兼管理合伙人。Intuitus Capital是一家积极投资医疗保健领域的私募股权公司。在Intuitus，他领导了对30多家公司的投资，这些公司的企业价值总额超过7亿美元 。在创立Intuitus Capital之前，帕帕多普洛斯博士曾担任全球能源控股公司（纽约证券交易所美国运通：GNH）的首席财务官、首席运营官、公司高管 副总裁兼公司秘书。在GNH任职期间，他发起并执行了公司从传统市场向可再生能源的 重新定位。他负责协调公司财务管理 的各个方面，包括现金管理和财务、风险管理、审计职能、SEC 报告与合规以及人力资源职能 和员工政策。帕帕多普洛斯博士是Tenex Health Inc. 的早期投资者。Tenex Health Inc. 是一家医疗器械公司，从事制造 和销售用于进行经皮腱切开术和筋膜切开术的微创高频技术。他最终成为该公司 的临时首席财务官，直到 2013 年 9 月。以此身份，他是寻求和完成公司收购 的团队中不可或缺的一员。从2002年到2006年，帕帕多普洛斯博士担任中间市场投资银行公司Caymus Partners的董事总经理兼医疗投资银行业务主管。帕帕多普洛斯博士于1985年获得希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学医学院的医学学位（医学博士），并于1986年在埃默里大学接受儿科研究生培训。我们认为， Papadopoulos 博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验，是一名临床医生，也是一位对医疗技术资产具有独特见解的 投资者，此外还具有良好的财务资格。

Demetrios （Jim）G. Logothetis是我们的董事之一，曾在住房和城市发展部（HUD）助理部长兼首席财务官办公室 担任高级顾问，他在2020年5月至2020年11月期间领导住房和城市发展部（HUD）旗下的政府公司Ginnie Mae的审计协调委员会。应安永执行董事会的要求，Logothetis先生自2019年6月起从安永会计师事务所（EY）退休，延长了正常退休后的三年 年。在安永的四十年职业生涯中，从1979年1月到2019年6月，Logothetis先生作为首席审计合伙人为安永的一些最大的全球客户服务，并在公司内担任过高级领导职务 ，分别在芝加哥、德国法兰克福、纽约、英国伦敦和亚特兰大的办事处。Logothetis先生曾在多个非营利组织的董事会任职多年，包括美洲男孩和女孩俱乐部全国董事会， 他在审计委员会任职；拉科沃斯大主教 Lakovos Leadership 100 捐赠基金，他担任董事会主席；他担任董事会主席的希腊美国学院 ；希腊国家博物馆董事会；希腊裔美国人学院董事会 ，该学院是美国最大的希裔美国人学校之一；以及 希腊教育与文化基金会创始主席。Logothetis 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的会计、金融和国际商务 工商管理硕士学位和德保罗大学会计学学士学位。Logothetis 先生 还是一名注册会计师和注册管理会计师。Logothetis先生曾在德保罗大学教授过许多安永培训课程以及 作为研究生会计课程。Logothetis先生曾在德保罗大学 Richard H. Driehaus 商学院顾问委员会任职多年，自2017年起在该大学董事会担任副主席，然后担任 审计委员会主席和财务委员会成员。Logothetis先生还曾担任德保罗大学托管和财务委员会 的成员。

Brian Cole 医学博士，工商管理硕士是我们的董事之一，也是芝加哥拉什的中西部骨科管理合伙人，是这家 大型专业诊所的首席高管，该诊所一直被《美国新闻与世界报道》评为顶级骨科集团之一。科尔博士是 骨科系教授，联合任职于拉什大学 医学中心解剖学和细胞生物学系。2015 年，他被任命为拉什整形外科副主任。2011 年，他被任命 为拉什橡树园医院外科主任。他是 Rush 软骨研究与修复中心的科长，专门治疗 年轻活跃患者的关节炎，重点是再生医学和手术的生物替代品。他 还担任骨科硕士培训计划的负责人，为住院医师和研究员提供运动医学和研究方面的培训。 他在国内和国际上讲课，并在著名的运动医学学会担任过多个领导职务。通过他的 基础科学和临床研究，他开发了几种创新技术，并获得了多项专利，用于治疗肩部、 肘部和膝盖疾病。他在骨科和再生医学领域发表了1,000多篇文章和10本广为阅读的教科书。 除了学术成就外，科尔博士目前在北美关节镜协会主席 、骨再生网络基金会主席和秘书长（Presidential-Line） 国际软骨修复学会等组织中担任过许多高级领导职务。自2004年以来，科尔博士经常被选为 “美国最佳医生” 之一，自2003年起被评为芝加哥都会区的 “顶级医生”。2006 年，他以 “芝加哥顶级医生” 的身份登上《芝加哥杂志》的封面，并于 2009 年被选为 NBA 年度最佳球队医生。Ortopedics This Week 在过去5年中多次将 Cole 博士评为同行评选的前 20 名运动医学、膝盖和肩部专家之一。 他是芝加哥公牛队 NBA 队的主队医生、芝加哥白袜队 MLB 队和芝加哥德保罗大学 的联合队医生。科尔博士获得了芝加哥大学普利兹克医学院的医学学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。他在纽约康奈尔大学特殊外科医院 医学中心完成了整形外科住院医师实习，并在匹兹堡大学完成了运动医学奖学金。

Doug Craft 是我们的董事之一，也是总部位于亚特兰大的Medicraft, Inc. 的首席执行官，该公司是医疗技术和开创性疗法的全球领导者美敦力最大的独立 代理商之一。他的整个职业生涯都致力于医疗 行业，最初专注于脊柱植入物的销售，至今仍在继续。克拉夫特先生与全国各地的 医疗保健系统、外科医生和其他高级医疗保健专业人员有着广泛的关系。在过去的三十年中，他的商业 兴趣已扩展到包括评估、咨询和开发医疗领域的业务，包括但不限于 仅限于神经术中监测、生物制剂、骨科重建植入物、手术导航系统、再生 肾脏技术、跨导管心脏瓣膜和脊柱植入设备设计。他在 骨科、脊柱和神经科领域资助并创办了超过12家企业，例如Biocraft Inc、Orthocraft Inc、Pharmacraft、Premier Medical Systems、 和Diamond Orthopedics。在他职业生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 与Sofamor合并，成为Sofamor-Danek，并在纽约证券交易所上市。Sofamor-Danek 于 1999 年被美敦力以 37 亿美元的价格收购。 Craft 先生是一位经验丰富的企业家，他一直在探索增加对医疗业务 和技术投资的机会。Craft 先生拥有密西西比州立大学生物医学工程学士学位，是密西西比州立大学工程学院杰出研究员 。

收购 策略

我们 相信我们的管理团队完全有能力在医疗保健行业，更具体地说，在医疗技术和医疗器械行业中发现独特的机会。我们的甄选过程将利用我们在行业内的关系，特别是 与领先的风险投资家和成长型股票基金、私营和上市公司高管以及领先的投资银行 公司的关系，我们认为这将为我们在寻找潜在的业务合并目标方面提供关键的竞争优势。此外， 我们的董事会成员将通过他们牢固的关系来加强甄选流程。鉴于我们的简介和专门的 行业方法，我们预计目标企业候选人可能会从各种非关联来源，尤其是我们网络中其他私营和上市公司的投资者引起我们的注意。

我们的 战略是利用管理层和董事会的经验和关系，确定表现出 快速增长、技术和服务创新以及正收入的目标企业，这些企业将受益于实现可观收入 和利润扩张的机会。

我们 认为，该指标下的目标公司的价值将因公开上市而大幅增加， 带来了进入公开市场的机会，以利用创新，提高公众知名度，有助于扩大销售渠道，而且 为支持高度分散的医疗技术和医疗器械市场中的更多重大收购提供了灵活性。

我们 相信，像我们这样的特殊目的收购公司的收购可以提供有效的流动性和资金筹集机制 ，同时大幅降低与传统IPO相关的风险和支出。此外，我们相信我们的管理团队在私营医疗科技公司的创始人、管理层和股东中广为人知并受到他们的尊重，我们领导层的 声誉将成为我们业务合并吸引高质量目标的竞争优势。作为经理、投资者、收购方、 和卖方，我们的管理团队和 董事会会在医疗技术领域拥有丰富的运营和交易经验。我们打算利用这种经验和网络来确定目标公司，并通过业务合并带来运营和经济收益 。

投资 标准

根据我们的战略 ，我们确定了以下标准来评估潜在的目标企业。尽管我们可能会决定将 与不符合下述标准的目标业务进行初始业务合并，但我们认为 收购公司的意图是：

我们 也可以使用其他标准。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于这些 一般标准以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

行业 机会

我们 认为，医疗保健行业，尤其是生命科学和医疗技术行业，是一个庞大且不断增长的目标 市场，有大量潜在的目标收购机会。2018年，美国国民健康支出总额超过3.6万亿美元，医疗保险和医疗补助服务中心估计，医疗支出总额约占美国国内生产总值的18％ 。

尽管 我们目标行业的医疗技术公司中的大多数公司都设在美国，但许多公司也开始在全球范围内扩大其商业足迹，这为进一步扩大其商业范围提供了机会。根据Marketresearch.com2020年的分析，全球市场的区域分布 主要分为北美（44％）、亚太地区（23％）、西欧（22％）和所有其他地区（11％）， 。在这些细分市场中，预计亚太市场将以超过 的复合年增长率增长最快。亚太细分市场的增长率提高归因于主要位于 新兴市场的医疗保健设施的增加，以及服务于该地区的本地医疗技术公司的扩张，这些公司也计划进入 北美和西欧市场。这些位于区域的医疗技术公司将成为我们业务合并的目标 。

实现 业务合并

普通的

我们 目前没有无限期地参与任何行动，也不会参与任何行动。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证、我们的股票、新 债务或两者的组合所得的现金作为我们在初始业务合并中支付的对价，完成我们的 初始业务合并。我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业（例如 ，例如已开始运营但尚未进入商业制造和销售阶段的公司）完善我们最初的 业务合并，这将使我们承受 此类公司和企业固有的众多风险，尽管我们不被允许将初始业务合并 与另一家公司或企业合并空白支票公司或具有名义业务的类似公司。

如果 我们的初始业务合并是通过使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户 发放的所有资金并非都用于支付与我们的业务合并相关的购买价格或用于赎回我们的 Common 股票的购买，那么我们可以将信托账户发放给我们的现金用于一般公司用途， ，包括用于维护或扩张被收购企业的业务，支付债务到期的本金或利息 用于完成我们的初始业务合并、为收购其他公司提供资金或作为营运资金所产生的费用。

自 完成首次公开募股以来，我们一直专注于在美国和其他发达国家医疗保健行业医疗技术领域的各个市场中识别 的潜在目标公司，进行尽职调查并与管理层交谈。 在达成协议 加入此类初始业务合并时，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业或资产的合计 公允市场价值至少等于信托账户价值的80％（不包括任何应付税款）的要求的前提下，我们在确定和选择一个或多个潜在的 目标企业方面具有几乎不受限制的灵活性。

我们 可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金，以完成我们 的初始业务合并，我们可以使用此类发行的收益来实现我们的初始业务合并，而不是 使用信托账户中持有的金额。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在业务合并完成的同时完成此类融资 。如果初始业务合并的资金来自信托账户资产以外的资产 ，我们披露业务合并的要约文件或代理材料将披露 融资条款，并且只有在法律或纽约证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准这种 融资。没有禁止我们私下或通过贷款筹集与我们的初始业务 合并相关的资金。

目标企业的来源

我们的 确定收购目标的过程利用了我们管理团队独特的行业经验、久经考验的交易寻找能力 以及众多行业的广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团 和其他机构投资者、大型商业企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、 重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这将为我们提供许多业务组合 机会。我们预计，我们的创始人、董事和高级管理人员的集体经验、能力和网络，加上 他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

我们 预计，目标商业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、 风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。 Target 企业可能会因我们通过电话或 邮件的请求而被此类非关联来源提请我们注意。这些来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业， 因为其中许多来源都会阅读本年度报告并知道我们的目标企业类型。我们的高级管理人员和董事 及其关联公司也可能提请我们注意目标商业候选人，这些候选人是他们通过业务联系人 通过可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。

此外，由于我们的高级管理人员和董事之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流机会 ，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用 专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他 个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，将在基于交易条款的 独立谈判中确定。只有在我们的管理层确定 使用发现者可能给我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者未经请求就潜在交易与我们接触 ，且我们的管理层认为进行符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘请发现者。通常情况下，发现者费用的支付与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。 尽管在我们 初次业务合并后，我们的某些高级管理人员和董事可能会与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但任何此类安排的存在与否都不会作为我们在收购候选人甄选过程中 的标准。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常就我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见 从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的非关联股东是公平的 以及 (ii) 获得我们大多数无利益相关者和独立董事的批准。

目标业务的选择 和业务合并的结构

在签订 此类初始业务合并协议时，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业或资产的总公允市值至少为信托账户价值（不包括任何应付税款）的80％（不包括任何应付税款）的要求的前提下，我们的管理层在识别和选择一个或多个 潜在目标企业方面将具有几乎不受限制的灵活性。无论如何，我们只会完成初始业务合并，使我们成为目标公司的大股东 （或在有限的情况下通过合同安排控制目标，如下文所述 ），或者根据《投资公司法》无需注册为投资公司，或者在法律允许的范围内 我们可以收购可变权益实体的权益，在该可变权益实体中，我们的权益可能少于大多数在这样的实体中 的投票权，但我们是其中的主要受益人。我们的股东没有理由评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务可能的优点或 风险。如果我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业（例如 ，例如已开始运营但尚未进入商业制造和销售阶段的公司）进行初始 业务合并，我们可能会受到此类公司或企业固有的许多 风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标 业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在 评估潜在目标业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，其中除其他外，将包括 与现任管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查、 以及审查将提供给我们的财务和其他信息。

目前，无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间以及与此过程相关的成本 。在确定和评估最终未完成业务合并的潜在目标业务方面产生的任何费用都将导致我们蒙受 损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。对于向我们最初的 业务合并提供的服务或与之相关的服务，我们不会向我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司支付任何发现者费或咨询费 。

目标企业或企业的公平 市场价值

我们进行初始业务合并的 目标企业或企业或资产的集体公允市场价值 必须等于达成此类 初始业务合并协议时信托账户价值（不包括任何应缴税款）的至少 80%。如果我们在初始业务合并中收购了一个或多个目标企业的不到100％，则我们收购的一部分或部分的 总公允市场价值必须等于达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的至少 80%（不包括 应缴税款）。但是，我们将始终收购目标业务的至少 控股权。目标企业或资产的一部分的公允市场价值很可能是通过将整个业务的公允市场价值乘以我们收购的目标的百分比来计算 。我们可能会寻求通过初始目标业务或集体公允市场价值超过信托账户余额 的企业来完善我们的 初始业务合并。为了完成这样的初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权 或其他证券，和/或寻求通过私募债务、股权 或其他证券筹集额外资金。如果我们发行证券以完成这样的初始业务合并，我们的股东最终可能会拥有合并后公司的少数有表决权的证券，因为不要求我们的股东拥有我们公司一定百分比的 股份（或者，根据初始业务合并的结构，在业务合并之后，可能成立的最终母公司）。由于我们没有考虑具体的业务合并，因此我们没有达成任何此类安排 来发行我们的债务或股权证券，目前也没有这样做的意图。

目标企业或企业或资产的 公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的 标准确定，例如实际和潜在的毛利率、可比企业的价值、收益和现金 流量、账面价值、企业价值，并酌情根据评估师或其他专业顾问的建议。投资者 将依赖我们董事会的商业判断，董事会会在选择用于确定特定目标业务公允市场价值的 标准时拥有很大的自由裁量权。如果我们的董事会无法独立确定 目标业务或资产具有足够的公允市场价值以满足阈值标准，我们将从 一家无关联的独立投资银行公司或其他独立实体那里征求意见，这些公司通常就我们寻求收购的 类目标业务就该标准的满足程度提出估值意见。尽管如此，除非我们完成 与关联实体的业务合并，否则我们无需征求独立投资银行公司 或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体的意见，即我们支付的价格 对股东是公平的。

竞争

在 为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自 其他业务目标与我们相似的实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到我们 可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在收购目标业务时具有优势。此外， 要求我们收购一个或多个公允市场价值等于达成业务合并协议时 信托账户价值的至少 80% 的企业（不包括任何应缴税款）、我们向行使赎回权的公众股东支付 现金的义务以及我们未偿还的认股权证的数量以及它们可能代表的 未来摊薄，可能不是受到某些目标企业的青睐。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

管理 运营和投资经验

我们 认为，我们的执行官拥有寻找、评估和执行有吸引力的 业务合并所需的经验、技能和人际关系。有关我们高管和 董事经历的完整信息，请参阅标题为 “管理” 的部分。尽管如此，我们的高级管理人员和董事无需全职处理我们的事务， 会将时间分配给其他业务。目前，我们希望我们的每位员工投入他们合理地认为 为我们的业务所必需的时间（这可能从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时 到我们与目标企业就业务合并进行认真谈判的大部分时间不等）。我们的执行官和董事过去取得的成功 并不能保证我们会成功完成最初的业务合并。

正如 在 “利益冲突” 中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事发现业务合并 机会属于其先前存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他 可能需要在提交此类业务合并之前向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守特拉华州 法律规定的信托义务给我们带来机会。目前，我们的大多数高级管理人员和董事都有某些先前存在的 信托职责或合同义务。

新兴 成长型公司状况和其他信息

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》修改的《证券 法》。因此，我们有资格利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司 的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 声明，以及对举行不具约束力的咨询表决的要求的豁免高管薪酬和股东批准 先前未批准的任何黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低， 的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说 ，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a） 完成首次公开募股五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过了 7亿美元作为上一个12月31日的 ，以及 (2) 我们在前三年 发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期-年期。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有 JOBS 法案中与之相关的含义。

员工

我们 目前有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但是 在我们完成最初的业务合并之前，他们打算将他们认为必要的时间花在我们的事务上。 他们将在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于我们的初始 业务合并是否已选择目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段。在 完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

商品 1A。风险因素

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

商品 2.属性

我们 目前的行政办公室位于 c/o Gibson、Deal & Fletcher、PC、Spalding Exchange、3953 Holcomb Bridge Road Suite 200、 佐治亚州诺克罗斯 30092。我们的赞助商将这个空间提供给我们，每月费用为20,000美元。我们认为我们目前的办公室 空间足以满足我们目前的运营。

商品 3.法律诉讼

我们 可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、 调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

商品 4.矿山安全披露

不适用 。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

2020年12月23日，我们的 单位开始在纽约证券交易所美国证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “VHAQU”。普通股、认股权证和构成单位的权利于2021年2月4日在纽约证券交易所美国证券交易所开始单独交易， 的股票代码分别为 “VHAQ”、“VHAQW” 和 “VHAQR”。

记录持有者

截至本文发布之日， 共发行和流通了5,031,250股普通股，由我们的赞助商Viveon Health LLC和我们的独立 董事作为唯一的登记股东。记录持有人人数不包括以通过Cede & Co持有的各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股股份 的受益所有人。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在最初的 业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求 和业务合并完成后的总体财务状况。此时，企业 合并后的任何股息将由我们的董事会自行决定。我们的董事会 目前的意图是保留所有收益（如果有的话）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布 任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布 任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制 。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

没有

使用 的收益

2020年12月28日 ，我们完成了17,500,000个单位的首次公开募股，每个单位由一股公司普通股和 一份可赎回认股权证组成，这使持有人有权以每整股11.50美元的价格购买一半的普通股， 和一项获得二十分之一（1/20）股普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.75亿美元的总收益。2020年12月28日，承销商全额行使了超额配股权， 收盘于2020年12月30日，当时我们以每单位10.00美元的价格出售了262.5万个超额配股期权单位，产生了262万美元的额外总收益。

2020年12月28日 ，在首次公开募股完成的同时，我们以每份 0.50美元的价格向我们的赞助商出售了18,000,000份私人认股权证，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证（定义见下文） 相同，唯一的不同是私募认股权证不可赎回且可以在无现金基础上行使，在每种情况下，只要 继续由保荐人或其允许的受让人持有。此外，我们的保荐人同意在我们完成初始业务合并之前，不转让、转让或出售 任何私募认股权证或标的证券（除非在有限情况下，如私募认股权证 订阅声明中所述）。

在首次公开募股和私募中出售单位的净收益中， 共计203,262,500美元存入了一个信托账户 ，该账户由作为受托人的Continental Stock Transfer & 信托公司维护，该账户是为北卡罗来纳州摩根大通银行的公众股东的利益而设立的。在 (i) 我们的初始业务合并完成，(ii) 我们未能在 2022 年 3 月 28 日之前完成 业务合并，以及 (iii) 赎回因股东 投票修改我们修订和重述的公司注册证书而正确提交的任何公开股份，除利息收入 以支付任何纳税义务外，不会从信托账户中提取任何信托资金 (a) 修改 我们的公开股票持有人寻求赎回的能力的实质内容或时机与我们的初始业务合并有关，或者如果我们没有在2022年3月28日之前完成初始业务合并，或者 (b) 与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他条款，则与我们的初始业务合并或赎回 100% 的公开 股份的义务有关。

由于 提议修改章程以延长完成业务合并的日期，持有15,092,126股Viveon common 股票的股东选择赎回其股份。在赎回方面，Viveon从信托账户中支付了152,451,819.49美元。在赎回后 ，公众股东持有的5,032,874股普通股仍处于已发行和流通状态，50,830,146.13美元 仍存于信托账户中。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

商品 6. [保留的]

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本 年度报告包含的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性， 可能导致实际结果与预期和预期结果存在重大差异。除本年度报告中包含的历史 事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层关于财务状况和运营业绩的讨论与分析 ” 中关于公司财务状况、业务战略和计划 以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式 旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， 但反映了管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际结果与前瞻性 陈述中预期存在重大差异的重要因素的 信息，请参阅 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”，“第 1A 项。 风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他地方。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR 部分上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的 意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于 2020 年 8 月 7 日成立的空白支票公司，其目的是与一个或 多个目标企业进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管为了完成最初的 业务合并，我们并不局限于特定的行业或地理区域，但我们打算将重点放在主要业务位于北美的医疗保健 行业的企业上。我们打算利用首次公开募股所得的现金来实现我们的首次业务合并。

发行与初始业务合并相关的额外股份：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成 初始业务合并的计划将取得成功。

最近的事态发展

2022 年 1 月 12 日，我们与特拉华州的一家公司 和公司的全资子公司 vHAC Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司 Suneva Medical, Inc.（“合并协议”）签订了合并协议（“合并协议”）。 根据合并协议的条款，公司与Suneva之间的业务合并将通过合并子公司的 与Suneva合并，Suneva作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。 公司董事会（i）批准并宣布合并协议、合并和据此考虑的其他交易是可取的，（ii）决定建议 公司股东批准合并协议和相关交易。

合并协议及其所设想的交易已获得公司和Suneva各自董事会的批准。 我们打算使用我们首次公开募股（以及同时向我们的赞助商私募股票）所得的现金来实现与Suneva的拟议初始业务合并，如 “第一部分，第1项” 所述。业务”（本年度报告中的 ），向私人投资者出售与我们的初始业务合并 有关的股票的收益，以及向Suneva所有者发行的股份。

有关合并协议以及我们与 Suneva 的拟议初始业务合并的更多信息，请参阅 “第 I 部分，第 1 项。本年度报告中的 “业务” 和宣布拟议业务合并的表格8-K，该表格已于 2022 年 1 月 12 日向 提交给美国证券交易委员会。

2022 年 3 月 18 日，我们举行了 2022 年年度股东大会，目的是批准：(i) 批准我们经修订和重述的 公司注册证书修正案的提案，以 (i) 将公司完成业务合并的截止日期从 2022 年 3 月 28 日（“原始终止日期”）延长至 2022 年 6 月 28 日（“延期日期”），并且（ii）允许我们在不另行股东投票的情况下，选择将 每月完成业务合并的日期延长至多六次除非与Suneva的拟议业务合并或任何潜在的 替代初始业务合并已经完成（“延期提案”），否则在延期日期之后每次额外增加一个月，但须在适用截止日期前提前五天发出通知，共计 个月，共计 个月，除非与Suneva或任何潜在的 替代初始业务合并已经完成（“延期提案”）；（ii）提案，重新选举五名 现任董事进入我们的董事会（“董事选举”）提案”）；以及（iii）批准任命 Marcum LLP 为我们的独立人士的提案2020财年的注册注册会计师（“审计师批准提案”）。 股东投票批准了延期提案、董事选举提案和审计员批准提案。

2022 年 3 月 18 日，股东 选择赎回我们的 A 类普通股 15,092,126 股，导致从信托账户中提取的赎回款总额约为 152,451,819 美元。赎回后，信托账户中仍有5,032,874股普通股。

2022 年 3 月 21 日，我们与多家贷款机构签订了订阅 协议，贷款总额高达 4,000,000 美元（“订阅协议”）。根据订阅协议 ，我们向订阅者发行了一系列本金总额不超过4,000,000美元的无抵押优先本票（“票据”）。Notes的订阅者隶属于我们的赞助商Viveon Health LLC。

票据不计息，将于 (i) 我们的初始业务合并完成和 (ii) 2022 年 12 月 31 日（“到期日”）中较早者 到期。 票据提供的信贷额度上限为4,000,000美元。偿还后，我们无权重新借入根据票据发放的任何贷款 的任何部分。初始融资后，我们应立即按比例向订阅者支付金额为400,000美元的承诺费，相当于票据最高本金的10％ 。如果我们没有在到期日之前完成 业务合并，则票据将仅从信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。

根据认购协议的条款， 订阅者将获得认股权证，每持有 票据融资本金的2.00美元，购买一股我们的普通股，总额为2,000,000股，行使价为每股11.50美元，但须进行调整 （“认购认股权证”）。订阅权证期限从行使日（定义见下文）开始， 期限为 49 个月。认购认股权证可从初始业务合并之日（“行权 日期”）开始行使，并且具有无现金行使功能，可在行使日当天或之后随时使用。从行使日后的 13 个月开始，订阅者有权但没有义务以每股 5.00 美元的收购价向我们交出订阅认股权证 。我们已同意在初始 业务合并完成后的三十 (30) 个日历日内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记转售认股权证所依据的普通 股票。

2022年3月21日，从票据中提取了2700,000美元的初始款项。72万美元的贷款收益存入了我们的信托账户，用于将业务 合并完成窗口从2022年3月28日延长至延期日期。在延期日期之后，如果我们选择继续将 此类日期延长至2022年12月28日（“最终延期日期”），则在最终延期日期之前，我们将每月向信托 账户存入240,000美元，或其中的一部分。

公司董事会审计委员会在 2022 年 3 月 21 日举行的 会议上批准了订阅协议的订阅协议以及 票据和认购权证的条款。

2022 年 3 月 23 日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的 公司注册证书修正案（以下简称 “修正案”）。修正案（i）将完成业务合并的日期延长了三个月，从最初的终止日期延长至延期日期；(ii) 允许我们在不另一次股东投票的情况下选择延长日期以完成业务按月合并最多六次 到六次，每次在延期日期之后再增加一个月，在五天内'除非与Suneva Medical, Inc.的拟议的 业务合并或任何潜在的替代初始业务合并已经结束，否则在适用的截止日期之前提前通知并支付240,000美元的押金，总共为自最初终止日期之后的九个月。正如 在 2022 年 3 月 18 日提交的 8-K 表当前报告中披露的那样，我们的股东在 2022 年 3 月 18 日举行的年度股东大会上批准了该修正案 。

重述先前发布的财务报表

2022 年 3 月 15 日，我们的审计委员会在与管理层协商 后得出结论，我们之前发布的从 2020 年 8 月 7 日（成立）到 2020 年 12 月 31 日期间的财务报表， 包含在我们于 2021 年 12 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表年度报告中，以及我们之前发布的截至2021年3月31日、2021年6月30日和9月30日的未经审计的财务 报表，2021 年，包含在公司于 2021 年 7 月 2 日、2021 年 8 月 16 日和 11 月向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告 中分别是 2021 年 17 日，由于复杂金融工具的会计错误以及记录应付账款和 应计费用的过程中的错误，不应再依赖 ，如下所述。

我们得出结论，其首次公开募股（“首次公开募股”）和行使承销商超额配股 期权的 部分收益未正确分配给作为已售单位一部分的权利。

此外，2020年12月23日，赞助商将其81,000股普通股（“创始人股”）转让给三名董事（“受让人”） （向每位受让人支付27,000股创始人股份），收取象征性费用。公司在截至2020年8月7日（成立之初）至2020年12月31日的财务报表中未确认与创始人股份 转让相关的股票薪酬。2021 年 4 月 30 日，保荐人以 的象征性费用将27,000股创始人股份转让给第四任董事（“额外受让人”）。在2021年6月30日和2021年9月30日的季度申报中，我们没有确认与向额外受让人 转让创始人股份相关的股票薪酬。

此后，我们确定 向受让人和额外受让人转让创始人股份构成分别于2020年12月23日和2021年4月30日向董事会 成员发放的股票奖励，作为对受让人和附加 受让人作为董事会成员的每项服务的补偿。这些奖项受 ASC 话题 718 的约束， 补偿-股票 补偿（“ASC 718”）。创始人股份立即归属，因此，根据ASC 718，我们必须确认的 薪酬支出等于转让的创始人股份数量乘以每股授予日期公允价值减去最初因购买创始人股份而获得的 金额。

我们还确定，我们 错误地识别和累积了与我们与 赞助商签订的行政支持协议相关的组建和运营成本，导致在 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的季度申报中夸大了组建和运营成本以及应计成本和其他费用。

我们还确定，我们 在 2021 年 9 月 30 日的季度申报中不当地将代表关联实体支付的款项认定为支出。 应将付款记录为关联方的应付金额。

我们还未能确认和累积与业务合并相关的法律和 咨询费用，导致我们在2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度申报中少报了组建和运营成本以及应计 成本和其他费用。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，以及 在 2020 年 8 月 7 日（成立）至 2020 年 12 月 31 日期间，我们唯一的活动是组织活动，为 首次公开募股做准备所必需的活动，以及在我们首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司，对此类目标公司进行 尽职调查并与 Suneva 谈判《业务合并协议》，这将使我们的 初始业务生效组合。我们预计要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入。 我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了 费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规性），以及尽职调查 费用。

在截至2021年12月31日的年度中， 的净收入为2,489,829美元，其中包括 认股权证负债公允价值的变化6,575,140美元，信托账户持有的投资的利息收入为20,329美元，运营银行账户的利息收入为147美元， 被1,050,016美元的组建和运营成本部分抵消，特许经营税支出为197,200美元， 和股票补偿费用为157,140美元。认股权证负债公允价值变化的收益在很大程度上归因于公开认股权证的公开交易价格下跌。

在 从2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期间，我们的净亏损为2,238,593美元，其中包括认股权证负债公允价值变动1,132,164美元，与获得的收益少于私募认股权证公允价值相关的亏损631,197美元， 股票补偿费用为424,440美元，组建和运营成本为26,032美元，并认股权证交易成本为24,973美元，其中一部分 被信托账户中持有的投资的利息收入160美元和运营银行账户的利息收入53美元所抵消。

流动性 和资本资源

在截至2021年12月31日的年度 ，用于经营活动的净现金为2,082,334美元，这是由于 认股权证负债的公允价值变化6,575,140美元和信托账户持有的投资的利息收入为20,329美元，被净收入2,489,829美元、营运资金变化1,866,166美元和股票薪酬支出部分抵消 157,140 美元。

从2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期间，运营活动提供的净现金为642,304美元，这是 由于认股权证负债的公允价值变动为1,132,164美元，营运资金变动为668,283美元，与获得的收益少于私募认股权证公允价值相关的损失631,197美元，股票补偿支出为442440美元认股权证交易 成本为24,973美元，被净亏损2,238,593美元和信托账户持有的投资所赚取的利息160美元部分抵消。

对于 而言，从 2020 年 8 月 7 日（创立）到 2020 年 12 月 31 日，用于投资活动的净现金为 203,262,500 美元，这是存入信托 账户的首次公开募股和私募出售股票净收益的结果。

在截至2021年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金为619,387美元，这是由于支付了其他应付款（ 关联方364,880美元，期票——关联方支付了228,758美元，发行成本为25,749美元。

从2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期间，融资活动提供的净现金为205,717,152美元，其中 归因于出售单位的收益，扣除承保费，为197,225,000美元，发行私人 认股权证的收益为9,000,000美元，期票收益——关联方为228,758美元，以及向初始股东出售普通股 的收益为25,000美元，部分被支付的761,606美元的发行成本所抵消。

截至2021年12月31日 ，我们的信托账户中的现金和有价证券为203,282,989美元（包括约20,329美元的利息收入）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户中赚取的任何利息 （减去应付税款和递延承保佣金）来完成我们与 Suneva 的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。在截至2021年12月31日的期间，我们没有从信托账户中提取任何利息收入 来支付特许经营税和所得税。如果我们的资本存量或债务全部或部分使用 作为完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日 ，我们在信托账户之外的现金及现金等价物为395,235美元，营运资金赤字为1,774,334美元。

在执行收购计划时，我们已经承担了并预计 将继续承担巨额成本。这些条件使人们对我们 在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如上所述，我们计划 通过合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性结果 可能导致的任何调整。

非平衡表 表单安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除了 向我们的赞助商的关联公司支付每月 20,000 美元的办公空间、公用事业费以及秘书和行政支持费用的协议。我们 于 2020 年 12 月 22 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到 业务合并和清算完成之前，以较早者为准。

承销商有权获得每单位0.35美元或7,043,750美元的递延费。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 ，但须遵守承保 协议的条款。

此外，在符合某些条件的前提下，我们授予Chardan Capital Markets, LLC在业务合并完成之日起的12个月内，优先拒绝担任账面管理承销商或配售代理人，至少占经济总额的30％ ，用于未来所有公募和私募股权、可转换和债务发行。根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i)，从与首次公开募股相关的注册声明 生效之日起， 此类优先拒绝权的期限不得超过三年。

关键 会计政策和估计

按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

普通的 股票可能被赎回

在我们的首次公开募股以及随后全面行使承销商 超额配股权时作为单位出售的20,125,000股公募股中，所有 都包含赎回功能，如果股东投票或要约与我们的初始业务合并有关，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的股东投票或要约 与我们修订和再版的某些修正案相关的此类可赎回普通股注明的公司注册证书。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指南 （已编入ASC Topic 480中）， 区分负债和权益 （“ASC 480”），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外 。因此，所有可赎回的普通股都被归类为永久股权之外。

公司会立即识别赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为 等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。

每股普通股净收益（亏损）

普通股每股 净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄收益（亏损）的计算没有考虑与（i）首次公开募股、（ii）行使超额配股和（iii）私募有关的 发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，纳入此类认股权证将具有反摊薄作用。认股权证可行使 ，总共购买19,062,500股普通股。

衍生品 金融工具

公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 ASC 主题815规定的嵌入式 衍生品的特征， 衍生品和套期保值。公司的衍生工具按公允价值记录 ，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生品 资产和负债在资产负债表上被归类为流动资产或非流动资产，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行该工具的净现金结算或兑换 。公司已确定私人认股权证是 衍生工具。由于私募认股权证符合衍生品的定义，因此根据ASC 820，私募认股权证在 发行时和每个报告日均按公允价值计量， 公允价值测量，变更期间的运营报表中确认了公允价值的变化 。根据ASC主题825， 金融工具，公司 得出结论，应根据私募认股权证占总收益的相对公允价值将 与首次公开募股和私募直接相关的部分交易成本分配给私募认股权证，并在 运营声明中确认为交易成本。

最新的 会计准则

2020 年 8 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 2020-06 年度会计准则更新（“ASU”）， 债务 — 有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值 — 实体 自有权益合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”）旨在简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了 目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了 与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准 还对与实体 自有股权挂钩并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。对于规模较小的申报公司，ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许在 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度提前采用。公司采用全面的回顾性过渡方法，采用了自2021年1月1日起生效的ASU 2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的采用 并未对截至2021年12月31日的财年以及2020年8月7日（创立）至2020年12月31日期间 的财务报表产生重大影响。

管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 8.财务报表和补充数据

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在 确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

对披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露 控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。在截至2021年12月31日的财年中，公司将其经审计的财务报表重报为2020年12月31日，并重报了截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的财务报表，以对公司 可赎回普通股进行重新分类。在重报方面，该公司发现其与复杂金融工具会计有关的 内部控制存在重大弱点。在上述重报之后，公司认定 不恰当地核算了首次公开募股中收到的收益分配，也没有适当地确认与向公司董事会成员转让普通股有关的股票薪酬 。这导致公司重报了截至2020年12月31日的经审计财务报表 以及截至2021年6月30日和2021年9月30日的 期间的未经审计的财务报表（见随附财务报表附注2）。与 收益分配和股票薪酬相关的控制缺陷是先前发现的与复杂金融工具会计有关的 重大弱点的延续。

此外，管理层得出结论 ，财务报告的内部控制存在与记录应付账款和应计 费用有关的缺陷，未能正确核算此类应计费用构成了美国证券交易委员会法规中定义的重大弱点。 这一重大弱点导致公司重报了截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日止 的未经审计的财务报表。因此，我们的首席执行官兼首席财务官确定， 公司的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）自 2021 年 12 月 31 日起未生效。

重大弱点是指 财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此公司 年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。管理层得出结论， 财务报告内部控制存在与复杂金融工具会计有关的缺陷， 未能正确核算此类工具构成了美国证券交易委员会法规中定义的重大弱点。这一重大弱点导致 重报了公司截至2020年12月31日的经审计财务报表以及截至 以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的未经审计的财务报表。此外，管理层得出结论， 对财务报告的内部控制存在缺陷，这与记录应付账款和应计费用的过程有关， 未能正确核算此类应计费用构成了美国证券交易委员会法规中定义的重大弱点。 的这一重大弱点导致公司重报了截至2021年3月31日、 2021年6月30日和2021年9月30日止期间的未经审计的财务报表。

管理层的 关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15-d-15 (e) 条），我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务 报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1) 涉及记录的维护，这些记录以合理的细节准确、公允地反映了我们公司 资产的交易和处置；

(2) 提供合理的保证，确保交易在必要时入账，以便根据 按照 GAAP 编制财务报表，并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行； 和

(3) 为防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置我们资产的情况提供合理的保证，确保 可能对财务报表产生重大影响。

由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能变得不足 ，或者对政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。截至2021年12月31日，管理层评估了 我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）在内部控制——整合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于本报告其他地方描述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制 无效。

尽管 存在这些重大弱点，但管理层得出结论，根据本报告所列每个时期的公认会计原则，我们在本报告中包含的经审计的财务报表在所有重大方面均公允列报。

本 报告不包括我们的独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为我们 是《就业法案》规定的新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的 财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》下的 第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条）没有发生任何对我们对财务报告的 内部控制产生重大影响的变化。鉴于如上所述重报财务报表，我们计划加强 我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解 适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们此时的计划包括提供更多获取 会计文献、研究材料和文档的途径，以及加强我们的人员与第三方专业人员 之间的沟通，我们就复杂的会计申请向他们提供咨询。此外，我们计划加强识别和记录 潜在应计费用的流程。我们此时的计划包括加强与第三方服务提供商的沟通，以及其他程序 以识别和审查后续发票和支出。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成， 我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

商品 9B。其他信息

没有。

商品 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了截至本年度报告发布之日我们的董事和执行官的信息。

以下 总结了我们每位执行官和董事的业务经验：

Jagi Gill，博士是我们的首席执行官。吉尔博士拥有超过20年的医疗保健投资和综合管理经验。 从2017年到2020年，他担任业务发展副总裁兼AcuVentures的总经理，AcuVentures是伯克希尔哈撒韦旗下公司 Acumed LLC旗下的业务部门。Acumed LLC是骨科领域的市场领导者，在上 四肢骨折修复和创伤细分市场具有特殊优势。作为总经理，吉尔博士领导两个业务部门，即Rib Fixation和Soft Tissue Repair，负责产品开发、销售、营销和盈利。在他的领导下， 业务部门的增长速度是其细分市场的2-3倍。除了一般管理职责外，吉尔博士还参与了Acumed在整形外科领域的四项收购的采购、 的完成和整合。这些交易包括作为嵌入式产品集成的技术收购 到拥有全球收入的独立公司。从2009年到2017年，他是私人骨科运动医学公司Tenex Health的创始人、首席执行官 官和董事会成员。他以此身份申请了专利，设计了 并开发了旨在治疗慢性肌腱痛的初始平台技术。在他的领导下，Tenex Health推出了商业化业务， 创造了正营业收入，获得了FDA监管部门的批准，开发了制造和运营基础设施，并建立了 为门诊门诊外科中心提供服务的销售渠道。在创立 Tenex Health 之前，吉尔博士在 2007 年至 2009 年期间担任提供非侵入性疼痛管理技术的公司 OrthoCor 的创始人兼首席执行官 ，同时还担任多家医疗技术公司的咨询 和咨询职务。OrthoCor 开发并商业化了集成 脉冲电磁技术的骨科护膝以缓解与创伤或骨关节炎相关的慢性疼痛。在此之前，他曾于 2001 年至 2007 年在波士顿科学公司担任高管 业务发展职位，在那里他参与寻找和支持收购 的私营公司，这些公司的企业总价值超过7.5亿美元。在波士顿科学公司任职期间， 参与了对以下私营公司的投资和收购：Advanced Bionics（植入式神经刺激）、 Cameron Health（植入式心律失常管理）、Innercool（用于从心脏骤停中恢复的系统性体温过低）、Orqis Medical （心力衰竭治疗）和Kerberos（血管内血栓切除术）。吉尔博士在麦吉尔大学完成了解剖学学士学位和硕士学位 ，在梅奥诊所医学院完成了神经科学博士学位。我们相信，我们将能够利用吉尔博士在骨科和脊柱市场上的经验 和成就，以及他与目标公司高管、 供应链和客户网络之间的关系，成功完成业务合并。

Rom 帕帕多普洛斯，医学博士是我们的首席财务官。Papadopoulos 博士拥有超过 25 年的医疗投资和运营 经验。从2006年到2020年6月，帕帕多普洛斯博士是Intuitus Capital的创始人兼管理合伙人。Intuitus Capital是一家积极投资医疗保健领域的私募股权公司 。在Intuitus，他领导了对30多家公司的投资，企业价值总额超过7亿美元。在创立Intuitus Capital之前，帕帕多普洛斯博士曾担任全球能源控股公司（纽约证券交易所美国运通：GNH）的首席财务官、首席运营官、 公司执行副总裁兼公司秘书。在GNH任职期间，他创建并执行了公司从传统市场向可再生能源的重新定位 。他负责协调公司 财务管理的各个方面，包括现金管理和财务、风险管理、审计职能、SEC 报告和合规 以及人力资源职能和员工政策。帕帕多普洛斯博士是Tenex Health Inc. 的早期投资者。Tenex Health Inc. 是一家医疗器械公司 ，从事制造和销售用于进行经皮腱切开术和筋膜切开术的微创高频技术。 他最终成为该公司的临时首席财务官，直到 2013 年 9 月。以此身份，他是寻求 和完成公司收购的团队中不可或缺的一员。从2002年到2006年，帕帕多普洛斯博士担任中间市场投资银行公司Caymus Partners的董事总经理兼医疗投资 银行业务主管。帕帕多普洛斯博士于 1985 年获得希腊塞萨洛尼基亚里士多德 大学医学院的医学学位（M.D.），并于 1986 年在埃默里大学 进行了儿科研究生培训。我们认为，帕帕多普洛斯博士之所以有资格担任我们的董事会成员，是因为他在医疗保健行业拥有多年的经验， 是一名临床医生，也是一位对医疗技术资产具有独特见解的投资者，此外还具有强大的财务 资格。

Demetrios (Jim) G. Logothetis，是我们的董事之一，曾在住房和城市发展部 （HUD）助理部长兼首席财务官办公室担任高级顾问，他在2020年5月至2020年11月期间领导了住房和城市发展部旗下政府 公司Ginnie Mae的审计协调委员会。应安永执行董事会的要求，Logothetis先生于2019年6月从安永会计师事务所（EY）退休，将 的正常退休期延长了三年。在安永的四十年职业生涯中，从1979年1月到2019年6月，Logothetis先生作为首席审计合伙人为安永的一些最大的全球客户服务，并在公司内担任过高级领导职务 ，分别在芝加哥、德国法兰克福、纽约、英国伦敦和亚特兰大的办事处。Logothetis先生曾在多个非营利组织的董事会任职多年，包括美洲男孩和女孩俱乐部全国董事会， 他在审计委员会任职；拉科沃斯大主教 Lakovos Leadership 100 捐赠基金，他担任董事会主席；他担任董事会主席的希腊美国学院 ；希腊国家博物馆董事会；希腊裔美国人学院董事会 ，该学院是美国最大的希裔美国人学校之一；以及 希腊教育与文化基金会创始主席。Logothetis 先生拥有芝加哥大学布斯商学院的会计、金融和国际商务 工商管理硕士学位和德保罗大学会计学学士学位。Logothetis 先生 还是一名注册会计师和注册管理会计师。Logothetis先生曾在德保罗大学教授过许多安永培训课程以及 作为研究生会计课程。Logothetis先生曾在德保罗大学 Richard H. Driehaus 商学院顾问委员会任职多年，自2017年起在该大学董事会担任副主席，然后担任 审计委员会主席和财务委员会成员。Logothetis先生还曾担任德保罗大学托管和财务委员会 的成员。

Brian Cole 医学博士、工商管理硕是我们的董事之一，也是芝加哥拉什市中西部骨科的管理合伙人，也是这家大型专业诊所的首席高管 ，该诊所一直被《美国新闻与世界报道》评为顶级骨科团体之一。 Cole 博士是骨科系教授，曾联合任职于 Rush 大学医学中心解剖学和细胞生物学系。2015 年，他被任命为拉什整形外科副主任。2011 年，他 被任命为拉什橡树园医院外科主任。他是 Rush 软骨研究与修复中心的科长，专门治疗活跃的年轻患者的关节炎，重点是再生医学和手术的生物替代品 。他还担任骨科硕士培训计划的负责人，并在运动医学 和研究方面对住院医师和研究员进行培训。他在国内和国际上讲课，并在著名的运动医学学会担任过多个领导职务。 通过基础科学和临床研究，他开发了几种创新技术，并获得了多项专利，用于治疗 肩部、肘部和膝盖疾病。他在骨科和再生 医学方面发表了 1,000 多篇文章和 10 本广为阅读的教科书。除了学术成就外，科尔博士目前还在 等组织中担任过许多高级领导职务，例如北美关节镜协会主席、正交再生网络基金会主席和国际软骨修复学会秘书长 （Presidential-Line）。自 2004 年以来，科尔博士经常被选为 “美国最佳医生” 之一 ，自 2003 年起被评为芝加哥都会区的 “顶级医生”。2006 年，他以 “芝加哥顶级医生” 的身份登上《芝加哥杂志》的封面 ，并于 2009 年被选为 NBA 年度最佳球队医生。Ortopedics This Week 在过去5年中多次将 Cole 博士评为同行评选的前 20 名运动医学、膝盖和肩部专家之一。 他是芝加哥公牛队 NBA 队的主队医生、芝加哥白袜队 MLB 队和芝加哥德保罗大学 的联合队医生。科尔博士获得了芝加哥大学普利兹克医学院的医学学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。他在纽约康奈尔大学特殊外科医院 医学中心完成了整形外科住院医师实习，并在匹兹堡大学完成了运动医学奖学金。

Doug Craft是我们的董事之一，也是总部位于亚特兰大的Medicraft, Inc. 的首席执行官，该公司是医疗技术和开创性疗法领域的全球领导者美敦力最大的独立代理商之一。他的整个职业生涯都致力于医疗行业 ，最初专注于脊柱植入物的销售，至今仍在继续。克拉夫特先生与全国各地的医疗保健系统、外科医生和其他高级医疗保健专业人员有着广泛的关系 。在过去的三十年中，他的商业 兴趣已扩展到包括评估、咨询和开发医疗领域的业务，包括但不限于 仅限于神经术中监测、生物制剂、骨科重建植入物、手术导航系统、再生 肾脏技术、跨导管心脏瓣膜和脊柱植入设备设计。他在 骨科、脊柱和神经科领域资助并创办了超过12家企业，例如Biocraft Inc、Orthocraft Inc、Pharmacraft、Premier Medical Systems、 和Diamond Orthopedics。在他职业生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 与Sofamor合并，成为Sofamor-Danek，并在纽约证券交易所上市。Sofamor-Danek 于 1999 年被美敦力以 37 亿美元的价格收购。 Craft 先生是一位经验丰富的企业家，他一直在探索增加对医疗业务 和技术投资的机会。Craft 先生拥有密西西比州立大学生物医学工程学士学位，是密西西比州立大学工程学院杰出研究员 。

我们的 董事和高级管理人员在识别、评估和选择目标业务，以及构建、谈判 和完成我们最初的业务完成方面发挥了关键作用。除下文和 “利益冲突” 部分所述外， 这些人目前都不是执行与我们的商业计划相似的商业计划 的上市公司或空白支票公司的负责人或关联公司。我们认为，这些人的技能和经验、他们集体获得收购 机会和想法的机会、他们的人际关系以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别并完成收购 交易，尽管我们无法向你保证他们确实能够做到这一点。

家庭 人际关系

高级管理人员和董事之间没有家庭关系，我们公司的任何董事 或高级管理人员或任何其他人之间也没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何高级管理人员或董事曾经或将要被选为高级管理人员或董事。

参与某些法律诉讼

在 过去十年中，我们的高管、董事、发起人或控制人员均未参与第 S-K 法规第 401 (f) 项 所述的任何法律诉讼。

董事会 会议；委员会会议；年会出席情况

2021 年，董事会举行了两次董事会会议，一次以一致书面同意的方式就各种事项采取了行动。

官员 和董事资格

我们的 高管和董事会由多元化的领导者组成，他们担任各种专业职务。在这些职位上，他们 在核心管理技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理、 和领导力发展。我们的许多高管和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会 任职的经验，并且对公司治理实践和趋势有了解，这使我们能够了解不同的 业务流程、挑战和战略。此外，我们的高管和董事还有其他经验，这使他们变得有价值， 管理和投资资产或促进业务合并的完成。

我们 以及我们的高级管理人员和董事认为，上述特质，以及下文所述的高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 为我们提供了促进 实现收购交易目标所必需的多种视角和判断力。

董事会 委员会

董事会设有一个常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计 委员会、提名委员会和薪酬委员会都有章程，该章程是作为2020年12月21日我们首次公开募股的S-1表注册 声明的附录提交给美国证券交易委员会。

离任 和任命董事

2021 年 4 月 20 日，曾担任公司董事会独立董事公司 审计委员会主席以及公司提名委员会和薪酬委员会成员的 Lishan Aklog 博士辞去了董事会成员的职务。 Aklog 博士的辞职是为了从事其他个人工作，而不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何 事项上与公司存在任何分歧。

2021 年 4 月 30 日 ，由于阿克洛格先生辞职，德米特里奥斯（吉姆）G. Logothetis 被任命填补董事会空缺。根据纽约证券交易所美国上市标准以及其他管辖法律和适用法规，包括经修订的1934年《证券交易法》下的 规则10A-3， Logothetis先生 “独立”。

审计 委员会

审计委员会根据《交易法》第 3 (a) (58) (A) 条设立，聘请公司的独立 会计师审查其独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及 财务报表的完整性；对公司财务报表的审计以及公司独立审计师的任命、薪酬、 资格、独立性和业绩；公司遵守法律和 监管要求的情况；以及公司内部审计职能的履行和对财务报告的内部控制。 2021 年，审计委员会举行了四次会议。

审计委员会由 Demetrios (Jim) G. Logothetis、Brian Cole 和 Doug Craft 组成，根据纽约证券交易所 American 的上市标准，他们都是独立董事。Logothetis先生担任审计委员会主席，在被任命为 为独立董事时，董事会已确定Logothetis先生有资格成为 “审计委员会财务专家”， 根据美国证券交易委员会规章制度的定义。

提名 委员会

提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的甄选工作。具体而言， 提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定 董事提名流程的程序，筛选和推荐董事会候选人。提名委员会 每年都会建议董事会批准董事会成员的某些所需资格和特征。此外，提名 委员会制定并管理与整个董事会及其个人 成员的绩效相关的定期评估程序。提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景 以及诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能 需要某些技能或素质，例如财务或会计经验，以满足 时代出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。 提名委员会不区分股东和其他人推荐的候选人。2021 年，提名委员会 曾一度获得一致书面同意。

提名委员会由 Demetrios (Jim) G. Logothetis、Brian Cole 和 Doug Craft 组成，他们都是 纽约证券交易所美国证券交易所上市标准下的独立董事。科尔博士是提名委员会主席。

薪酬 委员会

薪酬委员会每年审查公司与高管薪酬相关的公司目标和目标， 根据这些目标和目的评估高管的绩效，根据评估确定和批准高管薪酬 水平；就批准、不批准、修改或终止现有 或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非首席执行官和非首席财务官向董事会提出建议补偿并管理 公司的激励措施-薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何 职责委托给小组委员会。公司首席执行官 不得出席薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议。该公司 的执行官不参与建议自己的薪水。公司和薪酬委员会均未聘请任何参与确定或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问 。在 2021 年期间，薪酬委员会没有举行任何会议。

尽管 如上所述，在完成业务合并之前或为完成 而提供的任何服务 之前，我们不会向 的任何执行官、现有股东、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费用或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成 之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬 安排。

薪酬委员会由 Demetrios (Jim) G. Logothetis、Brian Cole 和 Doug Craft 组成，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，他们都是独立董事 。克拉夫特先生是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在的利益冲突：

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机 ：

此外，董事在行使权力或履行董事职责时，必须像理智的董事一样谨慎、勤奋和技巧 ，同时考虑但不限于公司的性质、 决策的性质和董事的立场以及他所承担的责任的性质。董事 在履行职责时表现出的技能水平不应超过具有其知识 和经验的人所能合理预期的水平。

正如上文 所述，董事有责任不从事自私交易或以其他方式因其职位而受益。董事 在得知自己对公司达成或将要达成的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露该权益。但是，在某些情况下，只要董事进行全面披露，原本违反这项义务的行为可以被免除 和/或事先获得股东的授权。这可以通过股东大会上 股东批准来完成。

因此， 由于存在多个业务关联关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证，上述任何冲突 都将得到有利于我们的解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事事先对其他企业负有信托义务 ，他们是高管或董事。只要他们发现了可能适合实体履行其先前存在的信托义务的 的商机，我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务。因此， 可能不会向我们提供原本可能对我们有吸引力的机会，除非他们先前负有 信托义务的实体以及此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少可能因多个公司关联而产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事 已根据与我们的书面协议，以合同方式同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的 之前，在向任何其他实体介绍任何合适的商业机会之前 有理由要求向我们出示，但须遵守任何先前存在的信托或他可能有的 合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事当前先前存在的信托或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事， 都同意对各自的内幕股票进行投票，支持任何拟议的业务合并。此外，他们已同意放弃 各自参与其在 IPO 之前收购的内幕股票的任何清算分配的权利。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与此类股票的任何 清算分配，但已同意不赎回此类股份（或在任何要约中出售其股份） 与完成我们的初始业务合并或修订和重述的与企业合并前活动有关的公司注册证书 。

我们与任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的 正在进行和未来进行的所有 交易的条款将符合我们认为对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的交易。根据《交易法》的规则和条例 ，任何此类关联方交易都需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无利益关系的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，都需要我们的律师或独立法律顾问 访问权限，费用由我们承担。除非我们的审计委员会 和我们大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 的优惠，否则我们不会进行任何此类交易。

关于我们与任何我们 高级管理人员、董事或初始股东关联的实体之间可能达成的初始业务合并，为了进一步减少利益冲突，我们同意不完成此类关联公司 初始业务合并，除非我们已获得 (i) 独立投资银行公司或其他通常就目标业务类型提供估值意见的独立 实体的意见我们寻求收购这样的初始业务组合 从财务角度来看，对我们的非关联股东是公平的，（ii）得到了我们大多数无利益相关者和 独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或 他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务 都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券 法律，我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求实益拥有根据《交易法》第 12 条注册的公司 类股权证券 10% 以上的公司董事、高级管理人员和股东（以下统称为 “申报人”），向公司提交证券实益所有权初始陈述和公司股权证券实益 所有权变动表美国证券交易委员会。美国证券交易委员会 法规要求所有申报人向我们提供该申报人根据第 16 (a) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。仅根据我们对此类报告副本的审查以及我们收到的申报人的书面陈述 ，我们认为 适用于我们的执行官、董事和超过 10% 的受益所有人的所有申报要求都是及时提交的 。

商品 11.高管薪酬

就业 协议

我们 尚未与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有就在 解雇后提供福利达成任何协议。

高管 高管和董事薪酬

执行官没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用。但是，此类个人 将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的 目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。对这些自付费用 的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会， （包括可能寻求报销的人员）或在此类报销受到质疑时有管辖权的法院以外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至本年度报告发布之日 ，即 (i) 我们所知 是我们已发行和已发行普通股百分之五以上受益所有人的每位实益拥有者，(ii) 我们的每位高管和 董事；以及 (iii) 我们作为一个集团的所有高管和董事。截至本年度报告发布之日，由于公众股东赎回了与该修正案有关的 ，我们已发行和流通了10,064,124股普通股。

除非另有说明，否则 我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使 认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为认股权证在本年度报告发布之日起的60天内不可行使。

首次公开募股之前已发行和流通的所有 内幕股票均由大陆证券转让与信托公司托管， 作为托管代理人，直到 (1) 50% 的内幕股票，即我们初始业务合并完成之日后六个月内较早的时间，以及普通股收盘价等于或超过每股 12.50 美元之日 (在任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日（根据股份分割、股票资本化、重组和资本重组）进行了调整从我们首次业务合并之日起的期限以及 (2) 对于剩余 50% 的内幕股份，即在我们完成初始业务合并之日后六个月 ，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务 合并之后，我们完成了清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致我们的所有股东 都有权将其股份兑换成现金，证券或其他财产。

在 托管期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非 (1) 向参与私募认股权证私募股权证的任何个人（包括 其关联公司和股东）、高级职员、董事、股东、 员工和公司赞助商及其关联公司成员，(2) 在初始股东或其各自的关联公司之间， 或向公司高管之间出售或转让证券，董事，顾问和员工，（3）如果持有人是实体，则向其合伙人， 股东分配或清算后的成员，(4) 出于遗产规划目的，向持有人的直系亲属或信托提供善意的礼物， 受益人是持有人或持有人的直系亲属成员，(5) 根据 血统和死亡后分配法，(6) 根据符合条件的家庭关系令，(7) 为担保 义务而作出的某些承诺与购买公司证券有关，或 (8) 通过私下出售，价格不高于 股票最初的价格已购买，在每种情况下，受让人都同意托管协议 和内幕信的条款。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以（但没有义务）不时或在 向我们贷款资金，金额由他们自行决定。每笔贷款都将由期票作证。票据 将在我们完成初始业务合并后偿还，不计利息。

商品 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

2020年8月 ，我们的赞助商购买了3593,750股股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.007美元。我们 随后宣布每股已发行股份派发0.36股股息，从而产生4,887,500股已发行股票，并于2020年12月22日宣布每股已发行股票再派发0.03股股息，从而产生5,031,250股已发行股票，其中 被称为 “创始人股” 或 “内幕股票”。在我们的赞助商对公司 进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形资产或无形资产。

2020年12月23日，我们的赞助商将其创始人 的81,000股股份转让给了三名董事会成员，向每位董事会成员转让了27,000股创始人股份，收取了象征性费用。2021 年 4 月 30 日，我们的赞助商 随后将其创始人的 27,000 股股份转让给了新的董事会成员。

2020年12月28日 ，在首次公开募股完成的同时，我们以每份 0.50美元的价格向我们的赞助商出售了18,000,000份私人认股权证，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同 ，唯一的不同是私人认股权证不可赎回，可以在无现金基础上行使，只要它们继续由保荐人或其允许的受让人持有 。此外，我们的保荐人同意在我们完成初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何私人 认股权证或标的证券（除非在有限情况下，如私募认股权证订阅声明中所述） 。保荐人获得了与购买私人认股权证有关的某些要求和搭便车注册权 。

根据2020年12月22日注册权协议，我们在本年度报告发布之日已发行和流通的内幕股票的 持有人以及私人认股权证 （以及所有标的证券）的持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数内幕股的持有人 可以选择在这些普通股从托管中解除的 日期前三个月开始随时行使这些注册权。在我们完成业务合并后，大多数私人认股权证的持有人可以随时选择 行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。

为了满足我们在完成首次公开募股后的营运 资本需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司 可以不时或任何时候以他们认为合理的金额 自行决定向我们贷款资金。每笔贷款都将由期票作证。这些票据将在我们完成初始业务合并后偿还， 不带利息。

2022 年 3 月 21 日，我们签订了 订阅协议，根据该协议，我们向订阅者发行了高达400万美元的票据。Notes 的订阅者隶属于我们的赞助商。票据本金中有多达40万美元由我们的首席财务 官帕帕多普洛斯先生提供资金。审计委员会在 2022 年 3 月 21 日举行的 会议上批准了订阅协议的订阅协议以及票据和认股权证的条款。

我们 向我们的高级管理人员和董事报销他们因代表我们开展的某些活动 而产生的任何合理的自付业务费用，例如识别和调查可能的目标企业和业务合并。我们可报销的自付费用金额 没有限制；但是，前提是此类费用超过未存入信托账户的 可用收益以及信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们完成了最初的业务合并，否则 我们不会报销此类费用。我们的审计委员会审查并批准向任何初始股东或我们的管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款 ，向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款 均由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将弃权 此类审查和批准。

不向 之前或与业务合并相关的任何 初始股东、高级管理人员或董事或其各自的关联公司支付 任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费或其他类似补偿（无论交易类型如何）。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先获得我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（如果我们有 任何）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

相关 党派政策

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突 的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为（1）所涉及的总金额在任何日历年内将或预计将超过12万美元，（2）我们或 我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）竞选董事的执行官、董事或被提名人，（b）大于 的普通股实益所有者或（c）直系亲属的交易，第 (a) 和 (b) 条中提及的人员拥有 或将拥有直接或间接的物质利益（除非仅因担任董事或更低的董事而获得的利益）超过 10% 的受益 其他实体的所有者）。当一个人采取行动或拥有可能使 难以客观有效地完成工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员 因其职位获得不正当的个人福利，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的 审计委员会负责审查和批准我们进行关联方交易 。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的 关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件，其优惠程度不亚于来自非关联第三方的交易。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无利益关系的董事会成员 的批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立 法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易的 条款。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写 一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。

推进我们关于关联方交易的政策，即我们认为与任何初始股东、董事或高级管理人员有关联的实体 的任何初始业务合并，为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突 ，我们已同意不与与此类方关联的实体完成业务合并，除非 (i) 独立投资银行公司或其他独立实体的意见 通常对目标类型提出估值意见 从财务角度来看，我们寻求收购的业务表明，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的非关联股东是公平的，（ii）需要得到我们大多数无利益相关者和独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的任何 现有高级管理人员、董事或初始股东或与他们关联的任何实体，在完成业务 合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前，都不会向他们支付任何发现者的 费、咨询费或其他补偿。

导演 独立性

纽约证券交易所 American 的上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。有关董事 独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

公开 会计费用

在 截至2021年12月31日的年度中，Marcum LLP担任我们的主要独立注册会计师事务所。以下 汇总了因提供服务而向Marcum LLP支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用 以及通常由Marcum LLP提供的与监管申报相关的服务。在截至2021年12月31日的年度中，Marcum LLP 为审计我们的年度财务报表、审查 我们的 10-Q 表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要申报所需的专业服务收取的费用总额约为 93,000 美元。从2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期间，审计费用总额为63,500美元。上述金额包括 临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议。

与审计相关的 费用。我们没有向Marcum LLP支付截至2021年12月31日止年度或2020年8月7日（成立之初）至2020年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询费。

税收 费用。在截至2021年12月31日的年度或从2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付税收筹划和税收建议费。

所有 其他费用。在截至2021年12月31日的年度或从2020年8月7日（成立之初）到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付其他服务的费用。

预先批准 的服务

截至2021年12月31日的 年度的所有服务均已获得审计委员会的批准。

第四部分

ITEM 15。附录和财务报表附表

以下证物已与本报告一起存档。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的 网站 sec.gov 获得。

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人促使本报告由下列签署人代表其签署， 经正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员代表注册人以 的身份和日期签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Viveon Health 收购公司

对财务报表的意见

我们已经审计了Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的随附资产负债表 、相关运营报表、截至2021年12月31日的股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为， 财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况， 以及截至2021年12月31日的经营业绩和现金流。

解释性段落——持续经营

所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样， 公司的业务计划取决于业务合并的完成，截至2021年12月31日，公司的现金和营运资金 不足以在合理的时间内完成其计划活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些条件使人们对公司 继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

重述先前发布的未经审计 财务报表

正如财务报表附注2所讨论的那样， 之前包含在公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的 10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明财务报表已重报，以纠正错误陈述。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用规则 以及证券交易委员会和PCAOB的规定， 必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 马库姆 哈哈

马库姆 哈哈

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约 2022 年 3 月 31 日

VIVEON HEALTH 收购公司

资产负债表

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

VIVEON HEALTH 收购公司

运营声明

随附的附注是这些财务报表不可分割的一部分 。

VIVEON HEALTH 收购公司
股东（赤字）变动报表

随附的附注是这些财务报表不可分割的一部分 。

VIVEON HEALTH 收购公司

现金流量表

随附的附注是这些财务报表不可分割的一部分 。

VIVEON HEALTH 收购公司
财务 报表附注

VIVEON HEALTH 收购公司
财务 报表附注

VIVEON HEALTH 收购公司
财务 报表附注

VIVEON HEALTH 收购公司
财务 报表附注

VIVEON HEALTH 收购公司
财务 报表附注

VIVEON HEALTH 收购公司
财务 报表附注

VIVEON HEALTH 收购公司
财务 报表附注

VIVEON HEALTH 收购公司
财务 报表附注