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附件10.28

证券购买协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2022年3月3日，由总部位于特拉华州的电子医疗技术公司(总部位于亚利桑那州斯科茨代尔，斯科茨代尔，第101号Suite，16561 N.92 Street，邮编：85260)和位于特拉华州的有限责任公司Blue Lake Partners，LLC(其地址为：3411 Silverside Road，Tatal Building#104，Wilmington，DE 19810)(“买方”)签署。

鉴于：

A.公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节(以下简称《1933年证券法》)和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年《证券法》颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；

B.买方希望从本公司购买，本公司希望根据本协议规定的条款和条件，发行并向买方出售本金总额为307,500.00美元的本票(本金可根据本协议的条款增加，连同按照本协议附件A所附形式发行的为替代本票或作为本金股息或与本票有关的任何票据)，可转换为普通股，每股面值0.00001美元的本公司(“普通股”)，根据该附注所载的条款及限制和条件行事；

C.买方希望根据本协议规定的条款和条件购买本票据的本金金额，该本金金额在本协议签字页上紧接其名称下方列出；

D.本公司拟向买方发行普通股认购权证以购买3,000,000股普通股(“第一认股权证”)及一份普通股认购权证以购买12,500,000股普通股(“第二认股权证”)(第一认股权证及第二认股权证在此统称为“认股权证”)，作为购买票据的额外代价，该等票据将于成交日期全数赚取，一如本文另有规定。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方特此同意如下：

1.购买和出售票据。

a.购买票据。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，而买方同意向本公司购买本票据，详情见下文另作规定。如本协议所用，“营业日”一词系指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子。

b.付款方式。于截止日期：(I)买方须就将于结算时(定义见下文)发行及出售的票据支付买入价276,750.00美元(“买入价”)，并根据本公司的书面电汇指示，根据本公司的书面电汇指示向本公司电汇即时可用资金予本公司，以对抗该票据的交付；及(Ii)本公司应于该买入价交付时，代表本公司向买方交付正式签立的票据及认股权证。成交时，买方应从购买价格中扣留7,500.00美元的非责任金额，以支付买方与本协议预期进行的交易相关的法律费用。

c.截止日期。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期和时间。

d.打烊了。本协议预期的交易的结束(

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“结案”)应在结案日在当事各方商定的地点(包括通过交换电子签名)进行。

1A.搜查令。在截止日期或之前，公司应根据其中所载的条款向买方发行认股权证，认股权证应于截止日期全额赚取。

2.买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

a.投资目的。于截止日期，买方购买票据及认股权证(票据、认股权证、根据票据转换或以其他方式可发行的普通股股份(“转换股份”)，以及行使或以其他方式根据认股权证发行的普通股股份(“行使股份”)应为其本身的帐户而统称为“证券”)，而非以目前的观点公开出售或分发，但依据根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外；然而，买方在此作出陈述，即表示买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法令下的登记声明或豁免随时处置证券的权利。

b.认可投资者身份。买方是D规则第501(A)条中定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。

c.对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，并且公司依赖买方陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的谅解，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

d.信息。买方及其顾问(如有)一直并将继续向买方及其顾问提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及买方或其顾问所要求的有关发售及出售证券的资料。买方及其顾问(如有)一直有机会就本公司的业务和事务向本公司提出问题，只要票据仍未结清，则将继续提供机会。尽管如上所述，本公司并未向买方披露任何有关本公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

e.政府评论。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或对证券作出任何推荐或背书。

f.转让或转售。买方理解：(I)证券的出售或再出售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应已向公司提交一份格式为律师意见(可能是法律顾问意见(定义如下))的意见，费用由公司承担。(C)证券被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据1933年法令(或后续规则)颁布的第144条规则(“第144条”))，买方只同意按照第2(F)款出售或以其他方式转让证券，并且是认可投资者；(D)证券是根据第144条或其他适用豁免出售的；或(E)证券是根据1933年法令(或后续规则)下的S规则(“S规则”)出售的，买方应已向公司提交一份律师意见，费用由公司承担，该意见应符合

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公司交易中律师意见惯常使用的形式、实质和范围，这些意见应被公司接受；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，在卖方(或通过进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法案中定义)的情况下，任何此类证券的再销售可能需要遵守1933年法案或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的一些其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记该等证券或遵守其下任何豁免的条款及条件(在每种情况下)。尽管前述规定或本协议所载任何其他相反规定，该等证券可与该证券担保的真诚保证金账户或其他借贷安排一并质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而买方在作出该等证券质押时，无须向本公司发出任何有关通知或根据本协议或其他方式向本公司作出任何交付。

g.传奇人物。买方理解，在票据、认股权证、转换股份和/或行使股已根据1933年法令登记，或根据1933年法令第144条、第144A条、S法规或其他适用豁免出售，且不对随后可立即出售的特定日期的证券数量有任何限制之前，该证券可能带有基本上以下形式的限制性图例(并且可以对此类证券的转让下达停止转让令)：

本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属证券的发行和销售[可兑换/可行使]已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式，根据上述法案不要求注册，或(Ii)除非根据规则144、规则144A、规则S或根据上述法案的其他适用豁免出售证券。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

除非适用的州证券法另有要求，否则：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则：(A)除非适用的州证券法另有要求，否则公司应向加盖该图例的任何证券的持有人发出不含该图例的适用普通股股票的证书或账簿记项声明，或(应该持有人的要求)以电子交付的方式向该持有人发行适用普通股股票，方法是将该持有人的经纪人的账户存入存托信托公司(“DTC”)，除非适用的州证券法另有要求，否则：(A)该证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据第144条、第144A条、S条、或(B)本公司或买方提供法律顾问意见(如本条例第4(M)条所预期及根据本条例第4(M)条)，大意是可公开出售或转让该等证券，而无须根据1933年法令登记，而本公司应接受该意见，以便进行出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如有)出售所有证券，包括已删除图例的证书所代表的证券。如本公司不接受买方根据豁免注册(如第144条、第144A条、S条或其他适用豁免于截止日期(定义见附注)转让证券)所提供的大律师意见，则根据附注第3.2节，将被视为违约事件。

h.授权；强制执行本协议已由买方正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成

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除破产、资不抵债、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他类似法律，以及在适用衡平原则时行使司法裁量权的限制外，买方的协议和具有约束力的协议可根据其条款强制执行。

3.公司的陈述和保证。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

a.组织机构和资质。本公司及其附属公司(定义见下文)为根据其注册成立所在司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团，并有全面权力及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及经营其业务。附表3(A)(如附于本文件)列明本公司所有附属公司的名单，以及每间附属公司注册成立的司法管辖区。本公司及其每一附属公司均具备外国法团的正式业务资格，并在其拥有或使用物业或其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则属例外。“重大不利影响”是指对公司或其附属公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响(如果有的话)，或对本协议或与本协议相关而拟进行的交易产生的任何重大不利影响。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册的还是非注册的。

b.授权；强制执行本公司拥有订立及履行本协议、本票据，以及根据本协议及本协议条款，完成拟进行的交易及发行证券所需的一切必要公司权力及授权，(Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、换股股份及行权股份，以及完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、(Iii)本协议及票据(连同与本协议有关或与此相关而签立的任何其他文书)已由本公司授权代表正式签立及交付，(Iii)本协议及本票据(连同任何其他与本协议有关或相关的文书)已由本公司授权代表正式签署及交付，且该授权代表为有权签署本协议的真实及官方代表。该票据及与该票据有关而签立的其他文书文件，并据此对本公司具约束力，及(Iv)本协议构成，而于本公司签立及交付该票据时，每一份该等文书将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

c.大写；管理文件。截至2022年3月3日，公司法定股本包括：2.5亿股普通股法定股本，其中发行流通股90,721,838股；授权优先股100万股(含A系列优先股1,000,000股)，其中A系列优先股发行发行流通股500,000股。本公司所有该等已发行股本、转换股份及行权股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。本公司的任何股本股份不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司美国证券交易委员会文件中的外，(I)并无未偿还期权、认股权证、股权证、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本股份的安排, (Ii)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无责任登记出售其任何证券的协议或安排，及(Iii)本公司发行的任何证券(或赋予证券持有人权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效之公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效之公司章程(下称“章程”)及所有可转换为

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或可行使本公司普通股及持股人对普通股的实质权利。

d.发行转换股和行权股。兑换股份及行权股份已获正式授权及预留供发行，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证时，将获有效发行、缴足股款及免税，且不会就发行该等票据而产生任何税项、留置权、申索及产权负担，亦不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的规限，亦不会向其持有人施加个人责任。

e.发行认股权证。认股权证的发行已获正式授权，并将以有效方式发行、缴足股款及无须评税，且不受有关发行认股权证的所有税项、留置权、申索及产权负担的规限，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的限制，亦不会向认股权证持有人施加个人责任。

f.对稀释的承认。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及行使普通股对普通股的潜在摊薄作用。本公司进一步确认，于转换票据及/或行使认股权证时，其发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

g.没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和票据，以及完成本协议和本附注中预期的交易(包括但不限于发行转换股份和行使股份的发行和保留)不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定冲突或导致违反，或(Ii)违反或导致违反任何规定，或构成根据或给予他人任何终止权利的违约(或在通知或时间流逝时可能成为违约的事件)，或给予他人任何终止权利。修订、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可证或文书，或(Iii)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括适用于本公司或其证券的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规)，或导致本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(此类冲突除外)。违约、终止、修订、加速、取消或违规不会单独或合计产生重大不利影响)，或(Iv)触发本公司作为订约方的任何其他合同或本公司发行的任何证券中包含的任何反稀释和/或棘轮条款。本公司或其任何附属公司均未违反公司注册证书, 章程或其他组织文件，且本公司或其任何附属公司并无失责(且并无在发出通知或经过一段时间后会令本公司或其任何附属公司违约的事件发生)，而本公司或其任何附属公司亦没有采取任何行动或没有采取任何行动，使他人有权终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司作为立约方的任何协议、契据或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、契据或文书，但可能的违约除外，因为无论是个别违约还是总体违约，都不会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司的业务(如有)未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，违反任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求外，公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或证券市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以使公司能够按照本协议或本协议的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和出售票据，并在票据转换和/或行使认股权证时，如适用，发行转换股份及/或行使股份。所有同意、授权、命令, 根据前一句规定，本公司必须获得的备案和登记已于本协议生效之日或之前获得或完成。本公司并无违反主要市场的上市规定(定义见下文)，亦不合理预期普通股在可预见的将来会被主要市场摘牌。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。“主要市场”是指上市或交易该普通股的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

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h.美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了所有必须提交给美国证券交易委员会的报告、附表、表格、报表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有证物及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证物除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件在各实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及条例”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件均未对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述为在其中陈述重大事实所必需或必要的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，且均不具误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文件中的陈述均不需要或已经被要求修改或更新(除非在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述)。截至各自日期，美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计要求及已公布的美国证券交易委员会相关规则及法规。此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，并一贯适用, 于所涉期间内，本公司及其综合附属公司截至有关日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平列示(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司概无或有负债或其他负债，但(I)于2021年9月30日后在正常业务过程中产生的负债，及(Ii)在正常业务过程中产生而在一般公认会计原则下并无规定须在该等财务报表中反映的合约及承诺下的责任，则本公司概无负债，不论个别或整体而言，该等负债对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。本公司须遵守1934年法案的报告要求。本公司从来不是规则第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司”。

i.没有某些变化。自2021年9月30日以来，公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、运营结果、前景或1934年法案报告状况没有发生重大不利变化。

j.诉讼缺席。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或据本公司或其任何子公司所知，威胁或影响本公司或其任何子公司、其高级管理人员或董事以其身份提出的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会产生重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含一份完整的清单和简要说明，说明任何未决的或据公司所知威胁对公司或其任何子公司提起诉讼或影响的诉讼，无论是否会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。

k.知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有必要的许可或权利，以使用所有必要的专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权(“知识产权”)，以使其能够按照目前的运营方式(以及目前预期的未来运营方式)开展业务；就本公司所知，任何人士并无就本公司或其附属公司就任何知识产权所需之权利提出任何索偿或诉讼，或诉讼待决或受到威胁；就本公司所知，本公司或其附属公司目前及预期之产品、服务及程序并无侵犯任何人士所持有之任何知识产权或其他权利；本公司并不知悉任何事实或情况可能导致任何前述事项。

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本公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

l.没有实质不利的合约等本公司及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或本公司高级职员判断已有或预期会在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例所规限。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的一方，而根据本公司高级职员的判断，该合约或协议已产生或预期会产生重大不利影响。

m.纳税状况。本公司及其各附属公司已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有联邦、州及外国收入及所有其他纳税申报表、报告及声明(除非且仅限于本公司及其每家附属公司已在其账面上预留合理足够的拨备以支付所有未缴及未申报的税款)，并已就该等申报表、报告及声明所显示或确定为到期的所有税款及其他政府评税及收费支付所有重大税款及其他政府评税及收费，但真诚地提出争辩，并已在其簿册上拨出合理地足够支付在该等申报表、报告或声明所适用的期间之后的期间内的所有税款的规定除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级人员亦不知道任何此类申索的依据。本公司尚未执行与评估或征收任何外国、联邦、州或地方税有关的诉讼时效豁免。本公司的所有报税表目前均未经任何税务机关审计。

n.与附属公司的交易。除本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方获得的优惠条款支付款项及授予美国证券交易委员会文件所述购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定来往于或要求任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或是高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体支付款项。

o.披露。根据本协议第2(D)节向买方提供的所有与本协议所载本公司或其任何子公司有关或有关的信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面均属真实和正确，本公司并未遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况并无发生或存在任何事件或情况，而根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布该等事项或情况(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告正纳入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明内)。

p.买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步承认，就本协议及拟进行的交易而言，买方并不是本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述并不是建议或建议，而只是买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议的决定完全基于对本公司及其代表的独立评估。

q.没有集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表其或他们行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或在需要根据1933年《

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把证券卖给买方。就适用于本公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券不会与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合。

r.没有经纪人；没有引诱。除注册经纪交易商Donald Capital LLC(CRD#：43520)外，本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何申索。本公司确认并同意买方及其员工、成员、实益所有人或合作伙伴均未请求本公司签订本协议并完成本协议中所述的交易。

s.许可证；合规。本公司及其各附属公司拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的所有专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准书及命令(统称为“本公司许可证”)，且并无任何有关暂停或取消本公司任何许可证的诉讼待决或(据本公司所知)威胁要暂停或取消任何本公司许可证。本公司或其任何附属公司与本公司许可的任何事项并无冲突、违约或违反，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的任何该等冲突、违约或违规行为除外。自2021年9月30日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些冲突、违约或违规行为不会产生重大不利影响。

t.环境问题。

(I)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司或本公司的任何前身而言，过去或现在并无违反环境法律(定义如下)、向环境排放任何物质、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合约义务，而该等行为、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合约义务可能会引起任何普通法环境责任或根据1980年《综合环境反应、补偿及责任法》或类似的联邦、州、地方或外国法律所规定的任何责任，而本公司或其任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何通知，亦无任何诉讼待决或，据本公司所知，与上述任何行为有关的威胁。“环境法”一词系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或根据其发布、登记、公布或批准的通知信件、命令、许可证、计划或条例。

(Ii)本公司或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围并无任何危险物质，而在本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用该财产期间，本公司或其任何附属公司曾拥有、租赁或使用的任何不动产上或其周围并无危险物质，但依照适用法律被储存、使用或处置的除外。

(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何房地产之上或之下并无地下储油罐，而该等储油罐并不符合适用法律。

u.财产所有权。本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产的良好及可出售的业权(费用简单至所有不动产)及对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产的良好及可出售的业权，在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但附表3(U)所述者除外(如附于本文件)，或不会有重大不利影响的业权。本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由

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根据有效的、存续的及可强制执行的租约订立，但有不会产生重大不利影响的例外情况。

v.保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均无理由相信本公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。应书面要求，公司将向买方提供有关董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险的所有保单的真实和正确的副本。

w.内部会计控制。本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，据本公司董事会判断，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

x.外国腐败行为。本公司、其任何附属公司、任何代表本公司或任何附属公司行事的董事人员、高级管理人员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或代表本公司采取行动的过程中，均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，亦未直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

y.偿付能力。本公司(在完成本协议拟进行的交易后)具有偿债能力(即其资产的公平市价超过在其现有债务变为绝对及到期时偿还其可能负债所需的金额)，而本公司目前并无资料可令其合理地断定本公司在完成本协议拟进行的交易后，将没有能力，亦无意采取任何行动，以偿还因该等债务到期而不时产生的债务。本公司最近一个财政年度末的财务报表和中期财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

z.没有投资公司。本公司不是，在本协议所设想的证券发行和销售后，将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。该公司不受投资公司控制。

AA。没有表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法律文件中予以披露，亦未予披露，或有理由可能产生重大不利影响。

BB。没有取消资格的事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与以下发售的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、或在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(该术语在1933年法案下的第405条中定义)(各自，“发行人承保人员”)受到1933年法案规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)，但下列情况除外

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规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

Cc.操纵价格。本公司并无，据其所知，任何代表其行事的人士并无：(I)直接或间接采取任何行动，旨在或导致或可合理预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进任何证券的出售或再出售；(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

DD。银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备委员会(“联储局”)监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

依。非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或曾有联系的任何其他商业实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权支付、贡献或赠送任何金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)向任何政治组织支付、贡献或赠送，或担任或有意担任任何选举或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

法郎。公司违反陈述和保证的行为。本公司同意，如果本公司违反本第3款中规定的任何陈述或保证，并且除了根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，将根据本附注第3.4条将其视为违约事件。

4.附加的契诺、协议和确认。

a.尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本协定第6条和第7条所述的各项条件。

b.表格D；蓝天法律。本公司同意根据D规则的要求提交有关证券的D表，并在提交后立即向买方提供该表的副本。公司应在成交日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律，使证券有资格在适用的成交日出售给买方(或获得豁免)，并应在成交日或成交日之前向买方提供任何此类行动的证据。

c.收益的使用。本公司将所得款项用于业务发展，而非用于(I)偿还欠本公司或其联营公司高级职员、董事或雇员的任何债务，(Iii)向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人士提供任何贷款或投资(与本公司现有业务有关的除外)，(Iv)向本公司任何高级职员、董事、雇员或联营公司发放任何贷款、信贷或垫款，或(V)违反或违反任何适用法律、规则或法规。

d.参与权和优先购买权。

(i)除在本协议日期前已存在或在美国证券交易委员会文件中披露的安排外，自本协议日期起至票据全部终止为止，本公司不会(I)直接或间接地要约、出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或以其他方式处置)其或其子公司的任何债务、股权或等值股权

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证券，包括但不限于在其存续期间任何时间及/或在任何情况下，可转换为、可交换或可行使普通股的任何债务、优先股或其他票据或证券(任何该等要约、出售、授出、处置或公告称为“其后配售”)或(Ii)就上述各项订立任何最终协议，除非本公司已首先遵守本第4(D)条。

(Ii)本公司应就任何建议或拟进行的后续配售向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，该通知应(W)识别及描述随后的配售，(X)描述发行、出售或交换该等证券的价格及其他条款，以及将于随后的配售中发行、出售或交换的证券的数目或金额，及(Y)要约在随后的配售中发行及出售或与买方交换至少100%(100%)的证券(在每种情况下均为“要约”)。

(Iii)要全部或部分接受要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知(“接受通知”)^这是)买方收到要约通知后的交易日(见附注)(“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。本公司应按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)完成后续配售，并按要约通知所载条款及条件(包括但不限于单价及利率)向买方发行及出售认购金额，除非本公司与买方书面同意更改该等条款及条件。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修改后续配售的条款或条件(但在任何要约期内不能对条款或条件进行修改或修改)，公司应向买方交付新的要约通知，该新要约的要约期应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到该新报价通知后的交易日。

e.高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制因买方可能提起的任何诉讼或法律程序而被迫利用高利贷法律的任何和所有努力，无论高利贷法律在哪里颁布，无论是现在还是以后任何时间，以执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书下的任何权利或补救措施。尽管本协议、本票据和由此预期的任何文件、协议或票据中有任何相反的规定，但明确同意并规定，公司在本协议、本票据或由此预期的任何文件、协议或票据项下对根据适用法律属于利息性质的付款的总责任不得超过适用法律批准的最高合法利率(“最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率或两者均不得超过。当与根据适用法律本公司根据本协议可能有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据及由此预期的任何文件、协议或票据超过该最高利率。双方同意，如果适用于本协议、票据及其预期的任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将为适用于本协议、票据及由此预期的任何文件、协议或票据的最高利率, 除非适用法律禁止此类申请。如在任何情况下，本公司就本协议、票据及本协议所预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，则买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还给本公司，则该超出部分的处理方式由买方选择。

f.对活动的限制。自上文首次写明的日期起，直至票据全部或全部转换为已支付票据的较早日期为止，本公司不得直接或间接在没有买方事先书面同意的情况下直接或间接地拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变任何非正常业务过程中的重大资产的结构。

g.正在挂牌。只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主要市场或任何同等的替代交易所或

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本公司将采用电子报价单系统(包括但不限于粉单电子报价单系统)，并将全面遵守本公司根据金融业监管局(“FINRA”)及该等交易所(视何者适用而定)的章程或规则所规定的申报、存档及其他义务。本公司应迅速向买方提供其从主板市场和当时在其上交易普通股的任何其他交易所或电子报价系统收到的关于普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本。

h.公司的存在。只要买方实益拥有任何证券，本公司将维持其法人地位，且不得出售本公司的全部或实质所有资产，除非发生合并或合并或出售全部或实质所有本公司资产的情况，而此等交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议及与本协议订立的相关协议及文书承担本公司的责任，及(Ii)其普通股在主要市场、纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT上市或报价。

i.没有整合。为了适用于公司或其证券的任何股东批准条款的目的，公司不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下，提出或出售任何证券(证券除外)，或使证券的发售与公司的任何其他证券发售相结合。

j.违反圣约。本公司承认并同意，如果本公司违反本第4款所载的任何契诺，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为根据附注第3.3条的违约事件。

k.遵守1934年法案；公共信息失灵。只要买方实益拥有票据、认股权证、转换股份或任何行使权股份，本公司应遵守1934年法令的申报要求；本公司应继续遵守1934年法令的申报要求。在买方实益拥有票据的期间，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)(1)(1)的要求，包括但不限于公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为这样的发行人，未能满足规则第144(C)或(Ii)条规定的现行公开信息要求，并且公司将未能满足规则第144(I)(2)条所述的任何条件(每一项均为“公共信息失败”)，则由于买方出售证券的能力的任何此类延迟或降低而对买方造成的损害的部分救济(该补救措施不排除根据本协议、票据、法律或衡平法提供的任何其他补救措施), 公司应在公共信息失灵的每一天以及此后的每30天(按比例计算，总计少于30天)向买方支付相当于购买价格的3%(3%)的现金，直至该公共信息失灵被修复之日。持有者根据本第4(K)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(I)发生公共信息失灵补偿的日历月的最后一天和(Iii)导致公共信息失灵补偿的事件或故障修复后的第三个工作日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。

l.对买方交易活动的确认。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空”(该术语在1934年法案SHO规则200中定义)，从而建立相对于普通股的净空头头寸。

m.披露交易和其他重大信息。在纽约时间上午9点之前，在本协议完全签署之日起，公司应提交一份8-K表格(如果需要)的最新报告，以1934年法案要求的格式描述本协议预期进行的交易的条款，并附上本协议的说明表格(“8-K备案”)。在向美国证券交易委员会提交8-K文件期间及之后，买方不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工或代理人那里收到的未在8-K文件中披露的任何重大、非公开信息。此外，在提交8-K文件后，公司承认并同意，根据任何协议，无论是书面或口头的，

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本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、联属公司、雇员或代理人，以及买方或其任何联属公司，均应终止。

n.法律顾问的意见。在买方不时提出要求时，公司应负责(自费)迅速向公司的转让代理和买方提供一份其律师的惯常法律意见书(“法律顾问意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份时，根据第144条，继承人及受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的规定，且换股股份及/或行使股份当时并未根据1933年法令根据有效登记声明登记转售)或其他适用豁免(前提是该等其他适用豁免的要求已获满足)。此外，买方可随时(由本公司承担费用)聘请自己的法律顾问出具法律顾问意见，本公司将指示其转让代理接受该意见。本公司特此同意，在履行本协议规定的义务或其他方面，本公司可能永远不会认为自己是一家“空壳公司”。

o.搭载登记权。本公司特此授予买方本合同附件B所列的登记权。

p.最惠国待遇。在该票据或根据该票据到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未清偿期间，本公司不得与任何个人或实体(“其他投资者”)订立任何公开或非公开发售其证券(包括可转换为普通股的证券)的协议，以确立权利或以其他方式令该其他投资者在任何重大方面受益于本协议或该票据所确立的以买方为受益人的权利及利益，除非在任何该等情况下，买方已根据本公司与买方之间的最终书面协议或协议获提供该等权利及利益。

q.后续可变利率事务处理。自本条例生效之日起至票据全部兑换或悉数偿还为止，本公司将被禁止订立或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他以普通股的交易价格或报价为基础和/或随该等债券或股权证券初始发行后的任何时间变动的其他价格，或(B)通过转换获得额外普通股的交易。(Ii)订立任何协议，包括但不限于(I)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度，使本公司可按未来厘定的价格发行证券。买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

r.[故意省略].

s.非公开信息。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖上述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司没有任何保密义务，不以该等重大非公开信息为基础进行交易，但买方应继续遵守适用的法律。如果公司向买方提供的任何通知、信息或任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即(不迟于该营业日)提交8-K表格披露这些重要的非公开信息，则应向买方支付相当于每天3,000美元的部分违约金，而不是罚款，从

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向买方披露信息之日起至截止之日，包括披露该信息的8-K表格提交之日。

t.[故意省略].

5.传输代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，在转换票据及/或行使认股权证、兑换股份及行使认股权证时，由买方选择以买方或其代名人的名义以电子方式发行股票及/或发行股份，金额由买方根据其条款不时向本公司指明(“不可撤销的转让代理指示”)。如本公司建议更换其转让代理人，本公司应于有关更换生效日期前，向本公司及本公司提供一份全面签立的不可撤销转让代理人指示，其格式须与根据本协议最初交付的格式相同(包括但不限于按预留金额(定义见本附注)向本公司及本公司提供不可撤销预留普通股股份的规定)。在根据1933年法令登记兑换股份及/或行使股之前，或根据规则144、规则144A、规例S或其他适用豁免可出售兑换股份及/或行使股的日期前，所有该等股票或记账股份均须附有本协议第2(G)节所述的限制性图例，而不对特定日期可立即出售的证券数目作出任何限制。本公司保证：(I)本公司不会向其转让代理人发出本第5条所指的不可撤销的转让代理人指示以外的任何指示，而证券在本协议及票据所规定的范围内，在本公司的账簿及记录上均可自由转让；(Ii)本公司不会指示其转让代理人不得转让或延迟、损害, 和/或妨碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)在票据转换或以其他方式依据票据和/或根据票据和本协议的要求行使或以其他方式依据认股权证向买方发行的任何证券证书；(Iii)在票据转换或以其他方式依据票据及/或根据票据、认股权证行使或依据认股权证行使时，其不会不删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟及/或阻碍其转让代理删除)任何证券证书上的限制性图例(或撤回与此有关的任何停止转让指示)。及/或本协议及(Iv)将于每次转换票据及/或行使认股权证后6小时内向其转让代理提供任何所需的公司决议案及发行批准。本节的任何规定均不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求(如果有)的义务和协议。如果买方自费向公司提供(I)在可比交易中惯用的形式、实质和范围方面的律师意见，表明此类证券的公开出售或转让无需根据1933年法案注册即可进行，且此类出售或转让已完成，或(Ii)买方根据第144条、第144A条、S条或其他适用的豁免提供可出售证券的合理保证，则公司应允许转让，如属证券，应立即指示其转让代理签发一份或多份证书，不受限制性传说的束缚, 按买方指定的名称和面额装运。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，使本协议所述交易的意图和目的失效。因此，本公司承认，在法律上对违反本第5条规定的义务的补救措施可能是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本条款的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得禁止任何违反行为的禁令，并要求立即转让，而无需展示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.条件使公司有义务出售。本公司在成交时向买方发行和出售票据的义务，须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，并可由本公司在任何时候全权酌情免除：

a.买方应已签署本协议并将其交付给公司。

b.买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

c.买方的陈述和担保在作出之日和截止之日在所有重要方面均应真实无误，如同在当时作出的一样(但

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买方应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

d.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由或在任何具有管辖权的法院或政府当局或任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、输入、公布或认可，从而禁止完成本协议所述的任何交易。

7.买方的购买义务的条件。买方在截止日期购买票据的义务，须在截止日期或截止日期之前满足下列各项条件，但这些条件仅对买方有利，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

a.公司应已签署本协议并将其交付给买方。

b.本公司应已按照上述第1(B)节的规定，以买方要求的面额向买方交付正式签立的票据。

c.公司应已将认股权证交付给买方。

d.不可撤销的转让代理指示，其形式和实质应令买方满意，应已交付公司的转让代理，并由其书面确认。

e.于作出日期及截止日期，本公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，犹如在当时作出的陈述及保证(截至特定日期作出的陈述及保证除外)，而本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定本公司须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。

f.任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由或在任何具有管辖权的法院或政府当局或任何有权处理本协议所述事项的自律组织制定、输入、公布或认可，从而禁止完成本协议所述的任何交易。

g.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行其1934年法案报告义务。

h.主板市场普通股交易不应被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

i.本公司应已向买方交付(I)证明本公司及其在该实体管辖范围内的每个子公司的成立和良好信誉的证书，该证书由该司法管辖区的国务大臣(或类似办公室)在截止日期后十(10)天内签发，(Ii)公司董事会在正式召开的会议上通过的决议或经一致同意授权本协议和所有其他文件、文书和交易的决议。

8.管理法；杂类。

a.适用法律；场地。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的与本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件中预期的交易有关的诉讼，只能在特拉华州的州法院或特拉华州的联邦法院提起。本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不应以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。双方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不

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请求，陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议预期的任何交易有关或引起的任何争议。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本协议、票据或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等送达构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。

B.对应物。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。传真或.pdf签名应视为正式签署，对签字人具有同等效力和效力，如同该签名是原件，而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送的副本签名应视为有效交付。

C.构造；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可维护性。如果本协议、本附注或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何规定在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该规定应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本协议、本附注或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他规定的有效性或可执行性。

E.最终协议；修正案。本协议、本附注及本协议所指文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议特别载明外，本公司及买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议或本协议中预期的任何条款。

F.节点。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为有效：(A)经发送传真机所产生的准确确认后，以专人递送或以电子邮件或传真方式递送，地址或号码如下所指定的地址或号码(如果是在正常营业时间内的营业日递送，则收到通知)，或在递送后的第一个营业日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的营业日递送)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个营业日，全额预付，以该地址为收件人，或在实际收到该邮件后的第二个营业日生效，两者以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

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G.Successors和Assigners。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在买方的私人交易中，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案第501(A)条)，或转让给买方的任何“关联公司”(如1934年法案所定义)，而无需公司同意。

H.第三方受益人。本协议的目的是为了双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了利益，也不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

一、生存。即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺仍将在本协议项下结束后继续存在。本公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因本公司违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，包括预支发生的费用。

J.公开性。本公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA备案文件或任何其他与本协议拟议交易有关的公开声明之前，审查一段合理的时间段；然而，公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管在发布任何此类新闻稿之前，公司应就任何此类新闻稿征询买方的意见，并应向买方提供其副本并给予其评论的机会)。

K.进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行为和事情，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

1.没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。

赔偿先生。考虑到买方签署和交付本协议并获得本协议项下的证券，以及本公司在本协议或票据项下的所有其他义务，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)不受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任及损害赔偿，以及与此有关的开支(不论任何上述获弥偿人是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括任何受弥偿人因以下原因而招致的合理律师费及支出(“获弥偿法律责任”)，或因下列原因而引起的，或与以下事项有关的：(A)本公司在本协议、本附注或本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，(B)违反本协议、本附注或任何其他协议、证书、证书、在此或藉以预期的文书或文件，或(C)由以下人士对该获弥偿保障人提起或提出的任何诉讼因由、诉讼或申索

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(I)签立、交付、履行或执行本协议、票据或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件；(Ii)直接或间接以发行证券所得款项融资或将全部或部分融资的任何交易；或(Iii)根据本协议预期进行的交易，证券买家或持有人作为本公司投资者的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项赔偿责任。

不，补救措施。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，使本合同所述交易的意图和目的失效。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、附注、认股权证或由此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的规定，买方除有权获得所有其他法律上或衡平法上可用的补救措施，以及除本协议可评估的处罚外，还有权获得限制、防止或纠正任何违反本协议的禁令或禁令。本附注、认股权证或据此拟订立的任何其他协议、证书、文书或文件，并具体执行本协议及其中的条款及条文，而无须显示经济损失及不需要任何担保或其他抵押。

不.付款被搁置。如(I)本公司依据本附注、根据该等认股权证或根据据此拟订立的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付一笔或多于一笔款项，或(Ii)买方根据本附注、依据该等认股权证或根据本附注拟订立的任何其他协议、证书、文书或文件强制执行或行使其在本协议项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使该等款项的收益或其任何部分(包括但不限于出售证券)因任何理由(I)其后失效、被宣布为欺诈或优先的，根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法)，被搁置、从买方追回或交出的，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他个人或实体，则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样，且(Ii)公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元金额：(I)买方随后宣布无效、宣布欺诈或优惠、作废、向买方追回或交出，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于，任何破产法、外国法、州法或联邦法、普通法或衡平法诉因)。

失败或纵容不是放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为对其的放弃，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不排除其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

[签名页如下]

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兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。

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附件A

备注的格式

[随信附上]

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附件B

登记权

在本附件B的规定下，所有转换股份和行使股应被视为“可登记证券”。所有使用但未在本附件B中定义的大写术语应具有本附件所附的证券购买协议中该等术语的含义。

1.背负式注册。

1.1背负式权利。如在收市当日或之后的任何时间，本公司拟根据1933年法令提交任何注册说明书(“注册说明书”)，而该等说明书是关乎由本公司或本公司股东(或本公司及本公司股东)为其本身或为其账户(或由本公司及本公司股东)提供的任何股本证券，或可行使、可交换或可转换为股本证券的任何证券或其他义务的发售，但以表格S-8提交的与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明(I)除外，(Ii)对于股息再投资计划或(Iii)与合并或收购有关，则本公司应(X)在切实可行范围内尽快向作为该持有人出现在本公司簿册和记录上的可登记证券持有人发出书面通知，但在任何情况下不得迟于登记说明书的预期提交日期前十(10)天，该通知应说明将包括在该登记说明书内的证券的数额和类型、预定的分配方法以及建议的主承销商或承销商(如有)的姓名或名称, 及(Y)于收到通知后三(3)日内，向可登记证券持有人提供机会登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券(“小规模登记”)。本公司应安排将该等应登记证券纳入该项登记，并应安排拟承销发行的一项或多项管理承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许该等须予登记的证券纳入背负式登记，并准许按照拟采用的分销方式出售或以其他方式处置该等须予登记的证券(但有一项谅解，即本公司应在美国证券交易委员会宣布登记声明生效的同一天，以现行市价提交有关买方出售该等须予登记证券的初步招股说明书)。尽管有任何相反规定，买方在本附件B项下的登记权不适用于本公司仅为投资者或承销商根据股权信用额度(如本文定义)交易转售普通股而提交的登记声明。就本附件B而言，“股权信用额度”是指公司与投资者或承销商之间达成的书面协议的任何交易，根据该协议，公司有权在商定的一段时间内以商定的价格或价格公式将其证券“卖出”给投资者或承销商。

1.2戒烟。任何可登记证券持有人均可选择撤回该持有人提出的将可登记证券纳入任何Piggy-Back注册的要求，方法是在注册声明生效前向本公司发出撤回该要求的书面通知。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可于注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付可注册证券持有人因下文第1.5节所规定的该等回扣注册而产生的所有开支。

1.3当根据1933年法令规定须向注册证券持有人递交招股说明书时，如发现当时有效的注册说明书所包括的招股说明书包含重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何重大事实，或根据当时存在的情况，使招股说明书内的陈述不具误导性的任何事件发生，本公司应随时通知注册证券持有人。在该持有人的要求下，本公司亦须编制、提交及向该持有人提供合理数目的必要补充或修订招股章程副本，以便在其后交付予可注册证券的购买人时，该招股章程不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在招股章程内陈述的重大事实或使其陈述不具误导性所需的重大事实。注册证券持有人在收到该通知后，不得发售或出售注册声明所涵盖的任何注册证券，直至收到该补充或修订为止。

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1.4本公司可要求须登记证券持有人向本公司提供本公司不时以书面或法律或美国证券交易委员会规定的合理书面要求提供的有关该持有人及该持有人根据登记说明书建议分派须登记证券的资料，而该等持有人须向本公司提供该等资料。

1.5本公司因履行或遵守本证据B而产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子中提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于本公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于必须在当时普通股上市交易的任何交易市场进行备案的费用，(C)符合本公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和支出)和(D)任何经纪可能需要提交的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样做的话，(Vi)本公司就完成本附件B拟进行的交易而聘用的所有其他人士或实体的费用及开支，及(Vii)为可注册证券持有人(由要求注册的大多数可注册证券持有人挑选)一名特别律师的合理费用及支出。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括, 本公司的所有薪酬及开支(包括但不限于其高级职员及执行法律或会计职务的雇员的薪金及开支)、任何年度审计的开支，以及与应登记证券在任何证券交易所上市所产生的费用及开支，均不受本协议规定的影响。在任何情况下，本公司不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.6公司及其继承人和受让人应对买方、可登记证券的每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方或任何可登记证券持有人的每个个人或实体(按1933年法令第15节或1934年法令第20节的含义)以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、在适用法律允许的最大范围内，代理和雇员(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，使每个此类控制性个人或实体(每个，“受补偿方”)免于承担所发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)，因(1)在注册说明书、任何有关招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对重要事实所作的任何不真实或被指称不真实的陈述而引起或与之有关的，或因或与任何遗漏或指称遗漏须在其内述明的或在其内作出陈述所必需的重要事实有关的(就任何该等招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况)并无误导性，或(2)本公司违反或指称违反《1933年法令》、《1934年法令》或任何州证券法，或其下的任何规则或条例，与履行本附件B项下的义务有关，但在下列情况下除外, 但仅限于：(I)该等不真实陈述或遗漏是基于有关买方或可登记证券持有人的资料，而该等资料是由买方或该持有人向本公司提供以供其中使用。本公司应迅速通知买方和每一可登记证券持有人本公司知悉的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张。

1.7如果第1.6条规定的赔偿无法提供给受补偿方或不足以使受补偿方对任何损失不造成损害，则公司应按适当的比例支付受补偿方支付的或应付的金额，以反映公司和被补偿方在导致此类损失的行为、报表或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司和受补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏，或与公司或被补偿方提供的信息有关的行为，以及双方的相对意图，

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知识、获取信息和纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。任何一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中发生的任何合理的律师费或其他费用或开支，如果该当事人根据其条款可获得第1.6条规定的赔偿，则该方本应就该等费用或开支获得赔偿。双方一致认为，如果按照本第1.7节的规定，以按比例分配或不考虑前一句中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定捐款，将是不公正和公平的。尽管有本第1.7节的规定，买方或任何可登记证券持有人根据该登记声明或相关招股说明书出售其所有可登记证券实际收到的净收益总额，均不应超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

[附件B末尾]

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