​

附件10.24

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券的有效登记声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，即根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令第144条、第144A条或S条或其他适用豁免出售证券。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

​

本票

对于收到的价值，特拉华州的电子医疗技术公司(以下称为借款人或公司)(交易代码：EMED)，特此承诺以美利坚合众国合法货币的形式，向特拉华州有限合伙企业Mast Hill Fund，L.P.或注册受让人(“持有人”)支付本金307,50000美元，该金额为买入价(“代价”)的实际金额276,750.00美元加上原发行折扣30,750.00美元(“旧”)(视本协议调整而定)(“本金金额”)，并按本协议进一步规定的年利率12%(12%)(“利率”)支付本金未付本金的利息，直至到期或提早还款或提前还款或其他方式到期支付为止。到期日为自发行日(“到期日”)起十二(12)个月，是本金、OID以及任何应计和未付利息及其他费用的到期和应付日期。

除非本票据另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付或偿还。

本票据的任何本金或利息于到期时未予支付，须以(I)年息百分之十六(16%)及(Ii)自到期日起至支付前法律所容许的最高金额(“违约利息”)的利率计算利息，以较低者为准。利息和违约利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。

本协议项下的所有应付款项(未按本协议条款转换为借款人的普通股，每股面值0.00001美元的部分)应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，该款项应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

本文中使用的各大写术语(未另作定义)应具有本票据最初发行所依据的某一证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义，该协议日期为发行日期。如本说明所用，术语“营业日”系指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子以外的任何日子。在此使用的术语“交易日”指普通股股票在主要市场(定义见购买协议)上市交易或报价的任何日期，但如果普通股当时没有在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、申索及产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的限制，亦不会向持有人施加个人责任。

​

1

​

与发行本票据有关，借款人向持有人发出第二份认股权证(定义见购买协议)作为承诺费，但如票据于到期日或之前完全终止及清偿，则第二份认股权证必须注销及全部终止。

下列条款也适用于本附注：

第一条转换权

1.1转换权。持有者有权在发行日之后六(6)个日历月之日或之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息(包括任何违约利息)的全部或任何部分转换为已缴足的、不可评估的普通股(该普通股在发行日已存在)，或将借款人的任何股本或其他证券股份(该普通股此后将被变更或重新分类)，按本文规定确定的转换价格(定义如下)转换(“转换”)；然而，前提是不论本协议有任何相反规定，持有人无权根据第1节或其他规定转换本票据的任何部分，惟在适用的转换通知所载于转换后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司(“联属公司”)及任何其他人士(定义见下文)连同持有人或任何持有人的联属公司(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)。就前述句子而言，持有者和归属各方实益拥有的普通股数量应包括正在就其作出上述决定的本票据转换时可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余部分时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使与本票据持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的限制相类似的限制。除上一句所述外，就本第1.1节而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算，持有者承认持有者对根据该法案要求提交的任何明细表独自负责。此外, 关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第1.1节而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可依据(A)公司最近向委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)、(B)公司最近的公告或(C)公司或转让代理最近的书面通知列出已发行普通股数量所反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司或归属方自报告流通股数量之日起转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。“实益所有权限额”应为分别计算时已发行普通股数量的4.99%。“人”和“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织。, 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。本款所载的限制适用于本票据的继承人。本票据每次转换时将发行的转换股份数量应通过转换金额(定义如下)除以在转换通知中指定的日期生效的适用转换价格来确定，转换通知的格式为附件A(“转换通知”)，由持有者按照下文第1.4节的规定交付给借款人或借款人的转让代理人；但转换通知须于该转换日期(“转换日期”)纽约时间晚上11时59分前，以传真或电子邮件(或以其他导致或合理预期会导致通知的方式)提交给借款人或借款人的转让代理人。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)将于该等转换中转换的本票据的本金金额，加上(2)按截至转换日期为止的利率计算的本金的应计及未付利息(如有)，以及(3)持有人可选择的违约利息(如有)与前述第(1)及/或(2)项所述的金额。

​

2

​

1.2换算价格。

(A)折算价格的计算。本票据项下的本金及利息(包括任何违约权益)可转换为普通股的每股换股价格(“换股价格”)应为0.025美元。倘于任何时间就任何换股厘定的换股价将低于普通股的面值，则持有人可全权酌情决定，本协议项下的换股价可相等于该等换股的面值，而该等换股的换股价可增加至包括额外本金，其中“额外本金”指于换股时可发行的换股股份数目相等于换股价格未经持有人调整至面值价格时所发行的换股股份数目所需的有关额外金额。换股价格须受借款人就借款人的证券或借款人的任何附属公司的证券、合并、资本重组、重新分类、非常分配及类似事项而进行的股票拆分、股票股息或供股的公平调整所规限。持有人有权从每份转换通知的转换金额中扣除1,750.00美元，以支付与每份转换通知相关的持有人费用。

1.3授权股份和保留股份。借款人承诺，在票据全部清偿之前，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，不受优先购买权的限制，(A)24,600,000股普通股或(B)(I)于本票据全部兑换时(假设并无支付本金或利息)可发行兑换股份数目乘以(Ii)二(2)(“储备金额”)，两者中数额以较大者为准。借款人表示，一旦发行，转换股份将被及时和有效地发行、全额支付和不可评估。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理发行兑换股份证书或指示按本附注第1.4(F)节的规定发行兑换股份，及(Ii)同意其发行本票据将构成对其负责签立股票或促使本公司以电子方式发行普通股的高级职员和代理人的全权授权，以根据本附注的条款及条件签立及发行兑换股份所需的证书或安排按本附注第1.4(F)节的预期发行兑换股份。

如果借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本附注下的违约事件(定义见本附注)。

1.4转换方法。

(A)转换机制。本票据持有人可于任何日历日、发行日期后六(6)个月当日或之后的任何时间，透过向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知(以传真、电子邮件或于转换日期纽约时间晚上11：59前发出的其他合理通讯方式)，全部或部分转换本票据。任何在纽约时间晚上11：59之后提交的转换通知应被视为已在下一个交易日交付和接收。

(B)兑换时交回钞票。尽管本协议有任何相反规定，在根据本票据的条款转换本票据时，除非全部未付本金已如此转换，否则持有人无须将本票据交回借款人。持有人和借款人应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求实际交还本票据。如有任何争议或不符之处，持有人的该等记录应：从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管有上述规定，如本票据的任何部分按前述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实物交回借款人，借款人随即按持有人的命令发行及交付一张登记为持有人(在持有人支付任何适用的转让税后)的相同期限的新票据，总额为本票据的未付本金金额。持票人和任何受让人在承兑本票据时，确认并同意，由于

​

3

​

根据本段的规定，在兑换本票据的一部分后，本票据所代表的本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面上所述的款额。

(C)缴税。借款人无须就涉及发行和交付普通股股份或其他证券或财产的任何转让，以持有人以外的名称(或街道名称)转换本票据而缴付任何税款，

(D)转换时交付普通股。借款人或借款人的转让代理收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理的通信方式)，符合第1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人应在收到该通知后的一(1)个交易日(“截止日期”)内(“截止日期”)内，或按持有人的要求签发和交付转换股证书(或按照第1.4(F)节的规定，以电子方式交付转换股)。仅在根据本票据兑换全部未付本金及利息(包括任何违约利息)的情况下，交回本票据)。如本公司因任何原因或无理由未能在截止日期或之前向持有人发出一份有关持有人根据本条例有权获得的兑换股份数目的证书，并将该等兑换股份登记在本公司的股份登记册上，或未能将持有人在本票据兑换时有权获得的兑换股份数目记入DTC(定义见下文)的余额账户内(“兑换失败”)，则除持有人可获得的所有其他补救外，(I)公司应在截止日期后的每一天以及在转换失败期间以现金形式向持有人支付相当于(A)在截止日期或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的转换股票数量和(B)公司在不违反本条款第1.4(D)条的情况下向持有人发行该等转换股票的最后可能日期前一个交易日普通股的收盘价的乘积的2.0%的金额；及(Ii)持有人, 于向本公司发出书面通知后，可撤销全部或任何部分有关转换通知；惟撤销全部或任何部分转换通知并不影响本公司支付在该通知日期前已累积的任何款项的责任。除上述规定外，如在截止日期当日或之前，本公司未能向持有人发出及交付证书，并将该等换股股份登记在本公司的股份登记册上，或未能将持股人在DTC的结余账户贷记于DTC，以计入持有人根据本协议或根据下文第(Ii)条所规定的本公司义务而有权获得的换股股份数目，如果在该交易日或之后，持有人购买(公开市场交易或其他)普通股，以满足持有人根据持有人预期从公司收到的行权出售可发行普通股的要求，则公司应在持有人提出要求后两(2)个交易日内，由持有人酌情决定，向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他合理和习惯的自付费用)，对于如此购买的普通股股份(“买入价”)，本公司交付该证书(并发行该转换股份)或将该等转换股份存入DTC的余额账户的义务将终止, 或(Ii)立即履行其义务，向持有人交付代表该等转换股份的一张或多张证书，或将该持有人的结余账户存入DTC，并向持有人支付现金，金额相当于买入价格超过(A)上述普通股数量乘以(B)行使日普通股的收市价的乘积(如有)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上可寻求任何其他补救的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司未能根据本附票条款要求于本票据兑换时及时交付代表兑换股份的证书(或以电子方式交付该等兑换股份)的强制令济助。

(E)借款人交付普通股的义务。于持有人向借款人或借款人的转让代理人提交转换通知时，持有人应被视为该等转换后可发行的转换股份的记录持有人，本票据项下的未偿还本金金额及应计及未付利息(包括任何违约利息)须予扣减以反映该等转换，而除非借款人未能履行其在本条第I条项下的责任，否则与如此转换的本票据部分有关的所有权利将立即终止，但于该等转换时收取普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外。如果持票人应该发出通知

​

4

​

根据本协议的规定，借款人发行和交付转换股票的证书(或按本协议第1.4(F)条的规定以电子方式交付转换股票)的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何规定的任何放弃或同意、对任何人不利的判决或强制执行判决的任何行动的恢复、借款人对记录持有人的任何其他义务的未履行或延迟执行、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人违反或被指控违反对借款人的任何义务，而不考虑任何其他情况，否则可能将借款人的义务限制在与该转换相关的持有人身上。只要在纽约时间晚上11时59分之前将转换通知发送给借款人或借款人的转让代理人，转换通知中指明的转换日期即为转换日期。

(F)以电子转让方式交付换股股份。如果借款人正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转移或托管计划中的存托/提款，借款人应持有人的要求并遵守第1.1节和第1.4节的规定，尽其最大努力促使其转让代理将在转换时可发行的转换股份以电子方式传输给持有人，借款人应尽其最大努力通过DTC的存款提取代理委员会系统将转换后可发行的转换股票以电子方式传输给持有人。

1.5关于股份。在转换本票据时可发行的转换股份不得出售或转让，除非(I)该等股份是依据《1933年法令》下的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人已获提供大律师的意见(该意见须为法律顾问的意见(如购买协议所界定))，意思是将出售或转让的股份可依据豁免该项登记而出售或转让，或(Iii)该等股份依据第144条、第144A条、S条或其他适用豁免而出售或转让，或(Iv)该等股份转让予借款人的“联属公司”(定义见第144条)，而借款人只同意根据第1.5节出售或以其他方式转让股份，而借款人是认可投资者(定义见购买协议)。除《购买协议》另有规定外(并受下列删除条款的约束)，在转换股票已根据1933年法案登记或可根据规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免出售而不对随后可立即出售的特定日期的证券数量施加任何限制之前，每张转换股票的证书如未如此列入有效的登记声明，或未根据有效的注册声明或允许删除传奇的豁免出售，则应在适当的情况下，基本上以下列形式标明图例：

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》对证券的有效登记声明，或(B)律师的意见(可能是法律顾问的意见(如购买协议中的定义))，即根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令第144条、第144A条、S条或其他适用豁免出售证券。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

除非适用的州证券法另有要求，否则应删除上述图例，公司应向持有人发出适用兑换股份的证书，而不包括加盖图章的图例，或(应持有人的要求)以电子交付方式发行适用兑换股份，方法是将持有者的经纪人的账户记入DTC的账户，除非适用的州证券法另有要求：(A)该等兑换股份是根据下列规定登记出售的：

​

5

​

根据1933年法令提交或以其他方式提交的有效登记声明可根据规则144、规则144A、规例S或其他适用豁免出售，而不对截至特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)本公司或持有人提供法律顾问意见(如购买协议第4(M)节所预期并根据购买协议第4(M)条)，大意是可公开出售或转让该等转换股份而无需根据1933年法令登记，而本公司应接纳该意见，以便进行出售或转让。本公司应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。持有人同意按照适用的招股说明书交付要求(如有)出售所有换股股份，包括已删除图例的证书所代表的股份。倘若本公司于截止日期不接受大律师就根据豁免登记(例如规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免)转让兑换股份所提供的意见，即使规则144、规则144A、规则S或其他适用豁免的条件已获符合，本附注仍将视为违约事件。

1.6某些事件的影响。

(A)合并、合并等的影响在持有人的选择下，借款人的全部或几乎所有资产的出售、转让或处置，或借款人与任何其他人(定义见下文)或其他人的合并、合并或其他业务合并，如借款人不是幸存者，应：(I)被视为违约事件，根据该事件，借款人应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额的金额(定义见第3.19节)，或(Ii)根据本条例第1.6(B)节的规定处理。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或者其他实体或组织。

(B)因合并、合并等而进行的调整。如在本票据发行及发行时及本票据全部转换前的任何时间，发生任何合并、合并、股份互换、资本重组、重组或其他类似事件，以致借款人的普通股股份须更改为与借款人或另一实体相同或不同数目的另一类别或其他类别的股额或证券，或如属出售或转让借款人的全部或实质所有资产，但与借款人的完全清盘计划有关者除外，则本票据的持有人此后应有权在本票据转换时，根据本票据所指明的基础及条款及条件，收取本票据持有人假若在紧接该项交易前将本票据悉数转换(不考虑本票据对兑换的任何限制)本应有权在该项交易中收取的股额、证券或资产，以取代在紧接转换时可发行的普通股股份。在任何该等情况下，应就本票据持有人的权利及权益作出适当的规定，以达到本票据的规定(包括但不限于，此后，有关转换价格及转换票据时可发行股份数目的调整拨备应尽可能适用于转换后可交付的任何证券或资产。借款人不得完成本条第1.6(B)款所述的任何交易，除非：(A)借款人首先在切实可行的范围内, 于股东特别大会记录日期前至少三十(30)日发出书面通知(但无论如何至少提前十五(15)日)，以批准完成该等合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人应有权转换本票据)及(B)所产生的继承人或收购实体(如非借款人)以书面文件承担本条第1.6(B)项的责任。以上规定同样适用于相继合并、合并、出售、转让或换股。

(C)因分配而调整。如果借款人将其资产(或获取其资产的权利)作为股息、股票回购、以资本返还或其他方式(包括以现金或附属公司的股份(即，分拆)的股份(或获取股份的权利)的任何股息或分派给借款人的股东)声明或作出任何分派，则本票据的持有人在确定有权获得该分派的股东的记录日期后，有权在本票据进行任何转换时，收取在该等转换后可发行普通股股份的持有者应支付予该持有人的该等资产金额，而该持有人于决定有权获得该分派的股东的记录日期为该等普通股股份的持有人。

​

6

​

(D)购买权。如在本票据全部或任何部分发行及发行期间的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或购买股额、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据持有人将有权根据适用于该购买权的条款，取得该持有人假若在紧接授予记录的日期前持有在本票据完全转换后可获得的普通股股份数目(不考虑本票据对转换的任何限制)，则该持有人本可获得的总购买权，此类购买权的发行或出售，或如果没有记录，则为普通股记录持有人为授予、发行或出售此类购买权而确定的日期。

(E)稀释性发行。如果借款人在本票据或本票据项下的任何到期款项尚未清偿期间的任何时间，发行、出售或授予(或在发行日期已发行、出售或授予，视属何情况而定)任何购买选择权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或已出售或发行，或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或其他证券，可转换为、可行使或以其他方式赋予任何个人或实体获取的权利，普通股股份(包括但不限于本票据转换时，以及在发行日或之后尚未发行的任何可转换票据或认股权证)，在每个或任何情况下，每股的有效价格低于当时的转换价格(该较低价格、“基本转换价格”和该等发行，统称为“稀释发行”)(双方同意，如果如此发行的普通股或其他证券的持有人应在任何时间，不论是透过买入价调整、重置拨备、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，或由于与该等发行有关而发行的认股权证、购股权或每股权利而有权按低于换股价的每股有效价格收取普通股股份，则该等发行将被视为低于稀释发行日期的换股价)，则换股价将由持有人选择降低至相当于基本换股价的价格。每当该等普通股或其他证券发行时，应作出上述调整。举例来说，为免生疑问，如果公司发行可转换本票(包括但不限于浮动利率交易), 而该可转换本票持有人有权以低于当时兑换价格的每股有效价格(包括但不限于折让随普通股的交易价格或报价变动的兑换价格)将其转换为普通股，则持有人有权将兑换价格永久降低至该基准兑换价格(包括但不限于折让随普通股的交易价格或报价变动的兑换价格)，而不论该可转换本票持有人是否曾按基准兑换价格进行兑换。尽管如上所述，不会根据第1.6(E)节对豁免发行进行任何调整。如果证券发行涉及多批或多个成交，则根据第1.6(E)条进行的任何调整应按所有此类证券在初始成交时发行的方式计算。为免生疑问，即使稀释性发行发生在持有人有权转换本票据的日期之前，持有人仍有权利用稀释性发行的基本转换价格。

“豁免发行”是指：(A)由公司董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员以符合公司以往商业惯例的方式，根据为此目的而正式采用的任何股票或期权或类似的股权激励计划，向公司高级管理人员或董事发行普通股或其他证券；(B)根据经本公司大多数无利害关系董事批准的合并、综合、收购或类似业务合并而发行的证券，但任何该等发行只可向本身或透过其附属公司本身是营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人的人士(或某人的股权持有人)发行，并须为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易；(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的任何设备贷款或租赁安排、不动产租赁安排或银行或类似金融机构的债务融资而发行的证券；或(D)持有人根据本条款第1.6(E)条放弃其书面权利的已发行证券。

(F)调整通知。在每次调整或重新调整发生时

​

7

​

由于本票据第1.6节所述事件而产生的兑换价格，借款人应在兑换价格每次调整或再调整发生后一(1)个日历日内自费计算该等调整或再调整，并编制一份证书并向持有人提供一份证书，列出(I)根据稀释发行当时有效的兑换价格，(Ii)普通股数量以及在转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(3)调整或再调整所依据的详细事实；及(4)证明调整或再调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。此外，借款人须在持有人每次提出书面要求后一(1)个历日内，向持有人提交一份类似的证书，列明(I)当时根据稀释发行而生效的换股价格，(Ii)普通股股份数目及于转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)，(Iii)作出调整或再调整所依据的详细事实，及(Iv)证明调整或再调整的文件副本(包括但不限于相关交易文件)。为免生疑问，因本附注第1.6节所述事件而导致的每一次换股价调整或重新调整均不得由持有人采取任何行动，亦不论借款人是否遵守本附注第1.6节的通知规定。

1.7[故意省略].

1.8股东身份。持有人提交兑换通知后，(I)所涵盖的兑换股份(如有兑换股份，因发行超过持有人所分配的储备额或最高股份数额而不能发行)应视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为本票据该兑换部分的持有人的权利将终止及终止，除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等普通股股票的证书及本附注所规定或该持有人可于法律或衡平法上以其他方式获得的任何补救的权利外。尽管有上述规定，如果持有人在本票据任何部分的转换截止日期后第十(10)个营业日之前仍未收到所有普通股股票的证书，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位)，持有人应重新获得本票据持有人对该等未转换部分的权利，借款人应在切实可行的范围内尽快将该未转换票据归还持有人，或如未交出该票据，调整其记录，以反映本附注的这一部分尚未转换。在所有情况下，持有人应保留其对借款人未能转换本票据的所有权利和补救措施。

1.9提前还款。在本票据项下违约事件发生之日(“预付期”)之前的任何时间，借款人有权根据第1.9节的规定，在向票据持有人发出书面通知前三(3)个交易日行使权利，预付本票据项下当时到期的未偿还本金和利息。本协议项下的任何提前还款通知(“可选择提前还款通知”)应按其注册地址交付给票据持有人，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，以及(2)提前还款日期，即自可选提前还款通知之日起三(3)个交易日(“可选提前还款日期”)。持有人有权在可选择的预付款日期实际收到全部预付款金额之前的任何时间，根据本票据的条款转换全部或任何部分票据，包括借款人根据第1.9条应预付的本票据金额，但前提是转换日期在发行日期后六(6)个日历月或之后。在可选的预付款日期，借款人应向持有人或按持有人以书面形式向借款人指定的订单支付下列指定金额。如果借款人根据第1.9条行使预付票据的权利，借款人应向持有人支付一笔现金，金额等于：(W)100%乘以当时未偿还的本金金额加上(X)截至可选预付款日期的本金的应计未付利息加上(Y)750.00美元，以偿还持有人的管理费。

如果借款人交付了可选的预付款通知，但未能按照第1.9节的规定向票据持有人支付适用的预付款金额，则借款人将永远丧失根据第1.9节的规定预付票据任何部分的权利。

1.10从收益中偿还。如果在全额偿还或全部转换之前的任何时间

​

8

​

根据本票据所欠款项，本公司从任何来源或一系列相关或非相关来源收取现金收益，包括但不限于从客户付款、发行股本或债务、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度发行证券或出售资产，借款人应在借款人收到该等收益的一(1)个营业日内，将该等收据通知持有人或公开披露。其后，持有人有权全权酌情要求借款人立即动用最多20%的该等所得款项，以偿还根据本票据当时到期的全部或任何部分未偿还本金及利息(包括任何违约利息)(但就本公司仅根据股权信贷额度收取的最初500,000美元总收益而言，上述提及的20%须减至12.5%)。借款人未能遵守这一规定应构成违约事件。

第二条.排名和某些公约

2.1排名和安全性。本票据应优先于借款人的所有无担保债务。

2.2其他债务。只要借款人在本附注下负有任何义务，借款人不得(直接或间接通过任何附属公司或联属公司)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人在本附注项下的义务相同(优先付款和履行)的无担保债务。

2.3关于股本的分配。只要借款人在本附注下负有任何责任，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)支付、声明或预留股本股份的任何股息或其他分派(不论以现金、财产或其他证券形式)，但普通股股息除外，或(B)直接或间接或透过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据借款人不具利害关系的大多数董事批准的任何股东权利计划作出的分派除外。

2.4对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人在本附注下负有任何责任，则未经持有人书面同意，借款人不得在任何一项交易或一系列关连交易中赎回、回购或以其他方式收购(不论以现金或财产或其他证券交换)借款人的任何股本股份或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人的任何同等权益或附属债务。

2.5出售资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人未经持有人书面同意，不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。持有者对处置任何资产的任何同意都可以以处置收益的特定用途为条件。

2.6垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得向任何人、商号、合营企业或公司，包括但不限于借款人的高级职员、董事、雇员、附属公司和关联公司借出资金、提供信贷、垫款或与其进行任何交易，但下列贷款、信贷或垫款除外：(A)在发行日已存在或已承诺，且借款人已在发行日之前以书面通知持有人，(B)与无关联的第三方的交易，在正常业务过程中或(C)与无关联的第三方的交易不超过100,000美元。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得偿还借款人的任何关联方(定义见第144条)所欠的任何债务或应计金额。

2.7第3(A)(9)或3(A)(10)条交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)或全部或部分根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(10)交易”)或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(10)交易”)订立、基于或有关之任何交易或安排。如果借款人在本票据未清偿期间订立或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10)交易有关的普通股，将评估相当于本票据未清偿本金余额25%但不低于25,000美元的违约金费用

​

9

​

并将在持有人选择时以现金支付或增加到本票据余额的形式立即到期并支付给持有人(根据持有人和借款人的预期，这笔金额将回扣到发行日)。

2.8保留业务和存在等。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离或改变非正常业务过程中的任何有形资产的结构；(C)订立浮动利率交易；或(D)订立任何商户现金垫付交易。此外，只要借款人在本附注下负有任何责任，借款人应维持及保留，并促使其每一附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保留，并促使其每一附属公司(没有资产或最低资产的不活跃附属公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易令该等资格成为必需的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。

2.9非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其证书或公司章程或附例，或透过任何重组、资产转移、综合、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动以保障持有人的权利。

2.10遗失、被盗或残缺的钞票。本公司于收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如本票据已遗失、被盗或损毁，则本公司将以惯常形式向本公司作出任何弥偿承诺；如本票据遭损毁，则本公司须签立及向持有人交付一份新的票据。

第三条违约事件

如发生本条第三条所列任何事件(每一事件均为“违约事件”)，应视为违约事件：

3.1未能支付本金或利息。借款人未能在到期、提速或其他情况下支付本票据到期时的本金或利息，或未能完全遵守本票据第1.10节的规定。

3.2换股和股份。借款人(I)在持有人根据本票据的条款行使持有人的换股权利时，没有向持有人发行兑换股份(或以书面宣布或威胁不会履行其义务)，(Ii)没有按照本票据的要求转让或安排其转让代理人转让(发行)(以电子或证书形式)可在兑换时或在其他情况下根据本票据向持有人发行的兑换股份的任何证书，(Iii)没有始终保留预留的金额，(Iv)借款人指示其转让代理不得转让或延迟、减损及/或妨碍其转让代理转让(或发行)(以电子或证书形式)本票据要求持有人于转换时或在其他情况下可发行的兑换股份证书，或不移除(或指示其转让代理不得移走或减损、延迟、延迟、和/或妨碍其转让代理按照本票据的要求(或作出任何书面声明、声明或威胁表示其不打算履行本款所述义务)，在转换时或在本票据要求的其他情况下(或作出任何书面声明、声明或威胁表示不打算履行本段所述义务)，删除任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示)，并且任何此类失败将在持有人递交转换通知后两(2)个交易日内继续未被消除(或任何不履行其义务的书面声明、声明或威胁不得以书面撤销)，和/或(V)未能及时履行其对其转让代理的义务(包括但不限于对其转让代理的付款义务)。本票据发生违约事件, 如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、阻碍或受挫。如果在持有人的选择下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理，以便进行转换，则该垫付资金应加入票据的本金余额。

3.3违反协议和契诺。借款人违反任何契约、协议或

​

10

​

购买协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证(定义见购买协议)(下称“认股权证”)或据此或与本协议相关或相关的任何书面协议、声明或证书中所载的其他条款或条件。

3.4违反陈述和保证。借款人在购买协议、本票据、不可撤销的转让代理指示、认股权证，或根据本协议或与此相关的任何书面协议、声明或证书中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导，而违反该等声明或保证将对持有人就本票据或购买协议的权利产生重大不利影响。

3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何附属公司须为债权人的利益作出转让，或申请或同意为借款人或其大部分财产或业务委任接管人或受托人，或以其他方式委任接管人或受托人。

3.6判决。任何针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产的金额超过100,000美元的金钱判决、令状或类似程序应登录或提交，并应在二十(20)天内保持未腾出、未担保或未冻结状态，除非持有人另有同意，否则同意将不会被无理拒绝。

3.7破产。应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人提起破产、破产、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，以根据任何破产法或任何解除债务人的法律寻求救济。

3.8不遵守1934年法令。在发行日期之后的任何时间，借款人应不遵守1934年法案的报告要求，和/或借款人应停止遵守1934年法案的报告要求。

3.9清理结束。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10停止运作。借款人或借款人的任何停止经营都承认，在债务到期时，它通常无法偿还债务，但条件是，对借款人继续作为“持续经营企业”的能力的任何披露，并不等于承认借款人在债务到期时无法偿还债务。

3.11资产的维护。借款人未能维护开展业务所必需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产(无论是现在还是将来)。

3.12财务报表重述。重报借款人提交给美国证券交易委员会的任何日期或期间的任何财务报表，从本票据发行日期前两年至本票据不再未偿还为止。

3.13转移代理的更换。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在该更换生效日期之前，按照最初根据《购买协议》交付的格式(包括但不限于不可撤销地保留预留金额的普通股股份的条款)向借款人和借款人提供一份完全签署的、不可撤销的转让代理指令。

3.14交叉默认。在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，任何贷款人或其他信用扩充者根据任何证明公司债务的公司票据、贷款、协议或其他工具(包括作为证据提交给公司提交给美国证券交易委员会的文件或在文件中描述的债务)，向公司宣布违约事件。

3.15浮动利率交易。借款人在任何时候完成浮动利率交易

​

11

​

发行日期当日或之后的时间。

3.16内幕消息。借款人或其高级职员、董事及/或联营公司向持有人或其继承人及受让人传送、传达、披露或由借款人或其高级职员、董事及/或联营公司实际传送、传达或披露有关借款人的重要非公开资料的任何企图，如借款人于同日根据FD规则提交8-K表格并不能即时补救。

3.17规则第144条不可用。如于发行日期后六(6)个月后的任何时间，持有人未能(I)从持有人、持有人经纪公司(及有关结算公司)及借款人转让代理合理接受的受权人处取得标准的“144法律意见书”，以协助持有人根据规则144将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，及/或(Ii)随即将该等股份存入持有人的经纪账户。

3.18普通股退市、停牌或报价。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股(I)被暂停交易，(Ii)被暂停交易，和/或(Iii)未能在主板市场报价或上市(视情况而定)。

3.19违约事件发生时的权利和救济。一旦发生本条第III条规定的任何违约事件，本票据应立即到期并应支付，借款人应向持有人支付一笔相当于当时未偿还的本金加上截至全额偿还之日的应计利息(包括任何违约利息)乘以125%(统称为违约金额)的金额，以及所有费用，包括但不限于法律费用和收取费用，而无需要求、出示或通知，所有这些费用均由借款人明确免除。持股人可自行决定接受部分普通股和部分现金支付。就普通股支付而言，第1.2节规定的换算公式应与本附注的所有其他规定一样适用。持有人应有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救办法。

第四条杂项

4.1失败或纵容不能放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。持有者在本协议项下的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

4.2通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以邮寄方式寄送，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真的方式发送，地址如下所述或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，在下列情况下视为有效：(A)经发送传真机所产生的准确确认后，以专人递送或以电子邮件或传真方式递送，地址或号码如下所指定的地址或号码(如果是在正常营业时间内的营业日递送，则收到通知)，或在递送后的第一个营业日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的营业日递送)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个营业日，全额预付，以该地址为收件人，或在实际收到该邮件后的第二个营业日生效，两者以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

​

12

​

​

4.3修正案。本票据及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文件中使用的术语“附注”及其所有引用，应指最初签署的本文件，或如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的本文件。

4.4可分派。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。在持有者的私人交易中，持有者可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(定义见1933年法案第501(A)条)，或转让给1934年法案所定义的任何“关联公司”，而无需借款人的同意。即使本票据有任何相反规定，本票据仍可质押为与真实保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品。持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载款额。

4.5托收成本。如本票据未获付款，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费。

4.6适用法律；举办地；律师费。本附注应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本票据或任何其他协议、证书、文书或文件所预期的交易而对另一方提起的任何诉讼，只能在位于马萨诸塞州联邦的州法院或位于马萨诸塞州联邦的联邦法院提起。借款人在此不可撤销地放弃对根据本合同提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。借款人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本票据项下或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本笔记或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式将文件副本邮寄至根据本笔记向其发出通知的有效地址，并同意该等送达构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。与此相关的任何诉讼或争议的胜诉一方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。

4.7一定数额。每当借款人依据本附注被要求支付的款额超过未偿还本金(或当时须支付的本金部分)加上应计及未付利息加上该等利息的违约利息时，借款人与持有人同意，因收取本票据现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，而借款人须支付的金额属法定损害赔偿而非罚款，旨在部分补偿持有人失去转换本票据的机会，并从出售本票据转换后取得的普通股股份中赚取回报，其价格高于根据本票据为该等股份支付的价格。借款人和

13

​

持有者特此同意，规定的损害赔偿额与持有者收到现金付款而没有机会将本票据转换为普通股可能造成的损失不成比例。

4.8采购协议。本公司及持有人须受购买协议的适用条款及与本协议及相关文件相关订立的文件约束。

4.9公司活动通知。除下文另有规定外，除非且仅在将本票据转换为普通股的范围内，本票据持有人无权作为普通股持有人。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如借款人为厘定谁有权收取任何股息或其他分派的股东、认购、购买或以其他方式取得(包括合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的股份或任何其他证券或财产的权利，或收取任何其他权利，或为厘定与借款人的任何控制权变更或任何拟议的清盘、解散或清盘有关而有权投票的股东的目的，或为厘定谁有权就借款人的任何控制权的变更或任何拟议的清盘、解散或清盘投票，借款人须向持有人邮寄通知，记录日期前至少二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)，记录任何该等股息、分派、权利或其他事件的日期，以及当时已知的有关股息、分派、权利或其他事件的金额及性质的简短声明。借款人应根据本条款第4.9条的规定，在通知持有人的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

4.10补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认，对于违反本票据规定的义务，法律上的补救措施将是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本票据的规定，持有人除有权获得所有其他法律上或衡平法上的补救措施外，以及在本票据可评估的处罚之外，有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或治愈任何违反本票据的行为，并具体执行本票据的条款和规定，而无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保。

4.11建造；标题。本票据应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本票据的起草人。本附注的标题仅供参考，不构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。

4.12高利贷。在可能合法的范围内，本公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因持有人为执行本附注下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或法律程序而被迫利用高利贷法律的任何和所有努力，无论高利贷法律在哪里颁布，无论是现在还是以后的任何时间。尽管本附注有任何相反的规定，但本附注明文同意及惟本公司根据适用法律须支付的利息性质款项的总负债不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与根据适用法律本附注本公司可能须支付的任何其他利息性质的款项合计后，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果适用法律允许并适用于本票据的最高合同利率在发行日期后因法规或任何官方政府行动而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自本票据生效之日起适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该超出部分须由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还予本公司，处理该等超出部分的方式由持有人自行选择。

4.13可分割性。如果本附注的任何规定是无效的或不能根据

14

​

任何适用的法规或法律规则(包括任何司法裁决)，则在可能与之相抵触的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本附注任何其他规定的有效性或可执行性。

4.14未来融资条款。只要本票据未结清，借款人或其任何附属公司发行任何证券，或修订在发行日期之前发行的证券，持有人合理地认为对该证券持有人更有利的任何条款，或持有人合理地认为该证券持有人未在本票据中类似规定的条款，则(I)借款人应在相应证券的发行和/或修订(视情况适用)的一(1)个工作日内将该附加或更优惠条款通知持有人，以及(Ii)该期限，在持有人的选择下，应成为与持有人的交易文件的一部分(无论借款人是否遵守本第4.14节的通知条款)。另一种证券中包含的可能更有利于此类证券持有人的条款类型包括，但不限于，涉及预付款利率、利率和原始发行折扣的条款。

4.15争议解决。在确定转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、发行、截止日期或到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)或转换价格或适用预付款金额(视情况而定)的算术计算方面存在争议的情况下，借款人或持有人应(I)在收到引起争议的适用通知后的一(1)个交易日内，或(Ii)如果没有通知引起争议，在持有人获悉引起争议的情况后的任何时间，通过传真将争议的决定或算术计算提交给借款人或持有人。如果持有人和借款人不能在提交给借款人或持有人的有争议的确定或算术计算(视情况而定)的一(1)个交易日内就此类确定或计算达成一致，则借款人应在一(1)个交易日内向借款人选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行提交(A)有争议的转换价格、截止竞价价格、公平市场价值(视情况而定)的确定，或(B)有争议的转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额，到独立的, 持有者选择借款人合理接受的外部会计师。借款人应自费安排投资银行或会计师进行该等厘定或计算，并在收到该等有争议的厘定或计算后的一(1)个交易日内将结果通知借款人及持有人。该投资银行或会计师的决定或计算对没有可证明错误的各方具有约束力。

4.16优先购买权。如果在本票据未清偿期间的任何时间，借款人有来自任何第三方的资本或融资的真诚要约，而借款人打算采取行动，则借款人必须首先向持有人提供该机会，以便按照各自第三方的条款向借款人提供该等资本或融资。如果持有人在收到借款人发出的要约书面通知(“要约通知”)后五(5)个交易日内不愿意或无法向借款人提供该等资本或融资，则借款人可按照借款人向持有人提供的完全相同的条款和条件从该第三方获得该等资本或融资，交易必须在要约通知日期后30天内完成。如果借款人在各自的要约通知发出之日起30天内没有收到相应第三方的资本或融资，则借款人必须如上所述再次向持有人提供资本或融资机会，并应重复上述详细过程。录用通知必须通过电子邮件发送至admin@mparillfund.com。

[签名页面如下]

借款人已于2022年2月11日以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证。

电子医疗技术公司。

​

15

​

由以下人员提供：		​
姓名：	马修·沃尔夫森	​
标题：	首席执行官	​

​

16

​

附件A--改装通知书

签署人在此选择将票据(定义见下文)的本金金额转换为根据下文所述的特拉华州电子医疗技术公司(“借款人”)的票据(“普通股”)的转换而发行的普通股数量，根据借款人日期为2022年2月11日的本票(“票据”)的条件，如下所述。除转让税外，任何转换均不向持有者收取任何费用。

勾选了适用说明的框：

​

​

​

17