附件10.14

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赔偿协议

本赔偿协议(以下简称“协议”)于2021年5月11日由特拉华州的丘吉尔资本公司第七公司(以下简称“公司”)和史蒂芬·墨菲(以下简称“赔偿人”)签署。

独奏会

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已认定，本公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为本公司及其直接和间接附属公司(统称“本公司集团”)服务的人员赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用是合理、审慎和必要的；

鉴于，本协议是对修订和重新发布的《公司注册证书》(以下简称《宪章》)和公司章程(以下简称《章程》)以及依据该《章程》通过的任何决议的补充和补充，不得被视为本协议的替代，也不得减少或废除受赔方在本协议下的任何权利；

鉴于，在没有足够保护的情况下，赔偿人可能不愿担任高级职员、董事顾问或其他职位，本公司希望赔偿人担任该职位。受弥偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受弥偿人须如此获得弥偿；及

因此，现在，考虑到这里所包含的前提和契诺，并在符合截至2021年5月11日的书面协议的规定的情况下，公司和赎回人在此订立契约，并达成如下协议：

条款及细则

1.为公司提供服务。考虑到本公司在本协议项下的契诺和义务，只要赔偿对象被正式推选、任命或保留，或直至赔偿对象提出辞职或直至赔偿对象被免职，赔偿对象将担任或继续担任高级管理人员、董事、顾问、关键员工或公司集团任何成员的任何其他身份。尽管有上述规定，本协议在受偿方停止担任董事、高级管理人员、顾问、主要员工或停止以第17节所规定的公司集团任何成员的任何其他身份后继续完全有效。但是，本协议不应强加给受偿方或本公司在法律或其他协议或双方承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为公司集团服务的任何义务。

2.定义。如本协议所用：

(a)所称代理人，系指现在或过去是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获授权的其他人士

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本公司授权本公司代表本公司行事，包括应另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的请求、为了本公司或本公司附属公司的利益或代表本公司的利益而以另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的董事高管、高级职员、雇员、受托人或其他官员的身份任职的人士。

(b)“实益所有人”和“实益所有人”应具有根据交易法(定义如下)颁布的规则13d-3中所规定的含义，自本协议生效之日起生效。

(c)“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的事件：

(i)第三方收购股份。除丘吉尔保荐人VII LLC(“保荐人”)的关联公司外，任何人(定义见下文)直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券总投票权的15%(15%)或以上，除非(1)任何人对本公司证券相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中投票的证券流通股总数减少所致，或(2)此类收购事先得到留任董事(定义见下文)的批准，且此类收购不会构成本定义第(Iii)部分规定的控制权变更；

(Ii)董事会的变动。截至本文发布之日，组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会的任命或提名由本公司股东选举，经至少三分之二当时在任的董事投票通过，或其任命或提名参选已获批准的新董事，因任何原因不再构成董事会成员的多数；

(Iii)公司交易。在任何情况下，涉及本公司和一个或多个业务(“业务合并”)的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的生效日期，除非在该等业务合并之后：(1)在紧接该业务合并之前有权在董事选举中普遍投票的本公司证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有：有权在继任者(包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个附属公司(定义见下文)拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)董事选举中有权投票的尚存实体或控制该尚存实体或最终母公司实体(“继承者”)的当时未偿还证券的合计投票权超过51%，其比例与紧接该业务合并前有权在董事选举中一般有投票权的证券的比例基本相同；(2)联营公司除外

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任何人(不包括由该业务合并产生的任何公司)不得直接或间接地成为当时有权在继任者董事选举中投票的未发行证券的15%或以上的合并投票权的实益拥有人，除非该人在该业务合并之前直接或间接地是本公司合并投票权的15%或以上的实益拥有人；(3)在签署有关企业合并的初始协议或董事会行动时，继任者的董事会(或类似的管理机构)的多数成员是留任董事；

(Iv)清算。公司股东批准对公司进行完全清算，或批准一项或一系列协议，由公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但不包括保理公司目前的应收账款或到期托管(或如果不需要股东批准，则董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

(v)其他活动。根据交易法(定义见下文)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何后续规则)(或任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)，发生任何其他性质的事件需要报告，无论本公司当时是否遵守该报告要求。

(d)“公司身份”指现在或过去是本公司或应本公司要求服务的任何其他企业(定义见下文)的高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人士的身份。

(e)“特拉华州法院”系指特拉华州衡平法院。

(f)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼(定义如下)的一方的公司董事。

(g)“企业”指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)为一方的合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而受偿方现在或过去是应本公司的要求作为董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人提供服务。

(h)“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

(i)“费用”应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费、私人侦探和专业顾问费用、复制费用、

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印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼程序(定义如下)的证人、和解或上诉或以其他方式参与诉讼(定义见下文)相关的所有其他支出、义务或支出，包括赔偿赔偿人所花费的时间的合理补偿，而公司或任何第三方不会对此进行补偿。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的本金、保费、担保和其他费用。然而，费用不应包括赔偿人为和解而支付的金额，或在公司或根据公司的权利进行的任何诉讼中对赔偿人作出的判决或罚款的金额。

(j)凡提及的“罚款”应包括就任何雇员福利计划对受偿人评估的任何消费税；提及的“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及该等董事的服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(k)“独立律师”系指在公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，且目前及过去五年均未获聘请代表：(I)本公司或受偿人在任何对任何一方具有重大意义的事宜上(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事宜除外)；或(Ii)诉讼程序(定义见下文)中提出赔偿要求的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

(l)“个人”一词的含义应与生效之日生效的“交易所法”第13(D)和14(D)节所述相同；但“个人”不包括：(1)公司；(2)公司的任何子公司(定义如下)；(3)公司或公司子公司(定义如下)的任何就业福利计划；或公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对公司股票的所有权基本相同；及(Iv)根据本公司或本公司附属公司(定义见下文)的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人，而该等受托人或受信人持有的证券比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

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(m)“诉讼”一词应包括任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，不论是以公司的权利或其他方式提起的，也不论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查或相关性质的诉讼，而受偿方是、正在、将会或可能因受偿方的公司身份或其他原因而参与其中的，不论在招致任何赔偿、补偿、或预支费用可根据本协议提供，但不应包括根据第14条进行的任何强制执行程序。

(n)就任何人而言，“附属公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有投票权的证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。

3.第三方诉讼中的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他)，本公司应根据本第3节的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司作出或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果被赔付人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，则受赔人应就所有费用(包括与该等费用相关或应支付或应付的所有利息、评估和其他费用)实际和合理地发生在与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用(包括与该等费用相关或应支付或应付的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿、裁定和免除责任，并且在刑事诉讼中，没有合理理由相信被赔付人的行为是违法的。

4.在由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的弥偿。在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，或因被赔付者的公司身份而有权获得对本公司有利的判决，本公司应根据本第4节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。根据本第4条，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受偿方应就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用予以赔偿，使其不受损害，并被免除责任。任何索赔、问题或事项，如已由具有司法管辖权的法院最终判定对公司负有责任，则不得根据本第4条就该索赔、问题或事项作出赔偿、维持无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到所有情况

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在这种情况下，受偿人有公平和合理的权利获得赔偿、被认为是无害的或被免除责任。

5.对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但第27条除外，如果因受偿方的公司身份，受偿方曾经是或现在是受偿方(或参与方)的一方，并且无论是非曲直，成功地全部或部分就任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，则抗辩公司应在适用法律允许的最大范围内，对受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的责任。如果弥偿受保人在该诉讼(或其部分)的抗辩中并非完全胜诉，但在案情或其他方面成功抗辩了该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项，则公司应在适用法律允许的最大限度内，就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用，赔偿、保持无害并免除被赔付人的责任。如果受赔方在该诉讼(或其部分)的抗辩中未能完全成功，本公司还应在适用法律允许的最大范围内，赔偿、保持无害并免除受赔方在与索赔、问题或与受赔方胜诉的任何事项有关的索赔、问题或事项上合理产生的所有费用。就本节而言，但不限于，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为对该索赔、争论点或事项的抗辩成功。

6.对证人费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但第27条除外，如果因受偿方的公司身份，受偿方是任何诉讼的证人或宣誓人，而受偿方不是或不是一方或威胁要成为一方，则应在适用法律允许的最大范围内，对受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿、无害和免除。

7.追加赔偿，享有无害和免责权。尽管第3、4或5条有任何限制，但第27条除外，如果被赔付者是任何诉讼的一方或可能被要求成为任何诉讼的一方，则本公司应在适用法律允许的最大限度内对被赔付者进行赔偿，使其无害并免除被赔付者的责任，该诉讼是由本公司为和解而支付的所有费用和判决、罚款、罚款和金额，或者公司有权促成对本公司有利的判决(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有实际和合理发生的费用、判决、罚款、罚款和支付的所有利息、评估和其他费用)，并在适用法律允许的范围内最大限度地免除该等费用和判决、罚款、罚款和金额。

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8.在连带责任情况下的分担。

(a)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利因任何原因不能全部或部分提供给被赔付者，公司应首先支付被赔付者发生的全部款项，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将支付的和解金额和/或与任何诉讼相关的费用，而不要求被赔付者为此类付款提供资金，公司特此放弃并放弃其在任何时间可能对被赔付者做出的任何贡献的权利。

(b)本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼将会如此)，除非该和解规定完全并最终解除对弥偿人的所有索赔。

(c)本公司特此同意对本公司高级管理人员、董事或员工提出的、可能与本公司共同承担责任的其他高级管理人员、董事或员工提出的任何出资要求给予充分的赔偿、使其无害并免除其责任。

9.免责条款。尽管本协议中有任何规定，公司在本协议下没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责赔偿：

(a)根据任何保险单或其他弥偿或垫款规定，受弥偿人或其代表已实际收到付款，但超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫款规定或其他规定实际收到的款额的任何超额部分除外；

(b)对《交易法》第16(B)条(或任何后续规则)或州成文法或普通法的类似规定所指的公司证券的买入和出售(或卖出和购买)所得的利润进行核算；或

(c)除本条例第14(F)至(G)条另有规定外，在控制权变更前，就受偿人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由受偿人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事会在程序启动前授权有关程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情决定赔偿、维持无害或免除赔偿。只有在本公司承保受赔人的任何保险单中无法提供此类付款或垫款的情况下，受赔人才应向本公司寻求付款或垫款。

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10.预支费用；索赔抗辩。

(a)尽管本协议有任何相反的规定，但第27条除外，并且在适用法律不禁止的最大限度内，公司应在公司收到要求预付款的声明后十(10)天内，在任何诉讼的最终处置之前，支付受偿人因任何诉讼而产生的费用。在法律允许的最大限度内，预付款应是无担保和免息的。在法律允许的最大范围内，预付款应不考虑受偿方偿还费用的能力，也不考虑受偿方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除责任的最终权利。垫款应包括为进行强制执行程序而发生的任何和所有合理费用(为此，假设费用定义中提及的所有“程序”均被视为与强制执行程序有关)，包括为支持所索赔的垫款而准备和向公司转发报表所产生的费用。本协议应构成受赔方偿还预付金额的承诺，但前提是最终确定受赔方无权根据本协议、《宪章》、公司章程、适用法律或其他规定获得本公司的赔偿、认为无害或免除责任，但前提是适用法律要求作出此类承诺。本第10款(A)项不适用于根据本协议第9款不允许赔偿的任何诉讼，但应适用于在最终裁定受赔方对此负有责任之前第9款(B)项所指的任何诉讼。

(b)公司将有权自费参与诉讼。

(c)未经被赔付人事先书面同意，本公司不得就任何诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解，该诉讼、索赔或诉讼程序将对被赔付人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制。

11.通知和申请赔偿的程序。

(a)受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼、索赔、问题或事项有关，而这些诉讼、索赔、问题或事项可能需要赔偿、持有无害或免责权利，或提前支付本合同所涵盖的费用。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

(b)受赔方可根据本协议向本公司提交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受赔方的责任。该等申请可不时及在受赔人认为其全权酌情决定的适当时间递交。在这样一份书面申请之后

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由受赔方赔偿，受赔方获得赔偿的权利应根据本协议第12(A)条确定。

12.申请赔偿时的程序。

(a)如果适用法律要求，应在特定情况下通过下列方法之一就受偿人获得赔偿的权利作出决定：(I)如果控制权没有发生变化(X)无利害关系董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)，(Y)由无利害关系的董事委员会(即使不到董事会的法定人数)决定，或(Z)如果没有无利害关系的董事，或如果这些董事有此指示，由独立律师向董事会提交书面意见，其副本应交付给弥偿人，或(Ii)如果控制权发生变化，由独立律师在向董事会提交的书面意见中提交，其副本应交付给弥偿人。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护，不受披露，并且是被赔付人合理获得并合理必要的。获弥偿人因与该人合作而招致的任何费用或开支(包括合理的律师费及支出), 作出这一决定的个人或实体应由公司承担(无论对被补偿人获得赔偿的权利的决定如何)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

(b)如果由独立律师根据本条例第12(A)条确定获得赔偿的权利，则应按照本第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受保人发出书面通知，告知受保人如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到该选择的书面通知后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对意见；然而，该反对只可基于如此选定的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对意见须具体列明该等主张的事实基础。如果没有适当和及时的反对意见，

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如此挑选的人将担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该项反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该项反对没有根据。如在获弥偿人根据本条例第11(B)条提交书面赔偿要求后二十(20)天内，并无任何独立律师被选定且未遭反对，则本公司或获弥偿人可向特拉华州法院申请解决本公司或获弥偿人对另一人选择独立律师及/或获特拉华法院委任为独立律师的任何反对，而所有反对已获解决的人士或获如此委任的人士应根据本条例第12(A)条担任独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

(c)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该等独立律师作出全面赔偿及使其不受损害。

13.某些法律程序的推定及效力。

(a)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应推定，如果受赔方已根据本协议第11(B)条提出赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在根据本协议采取任何行动之前作出裁定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括无利害关系董事或独立律师)实际裁定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(b)如果根据本协议第12条授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应视为已作出必要的受赔权决定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所需的重要事实，或(Ii)明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁定

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但是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过十五(15)天。

(c)任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项的终止、判决、命令、和解或定罪，或基于无罪抗辩或类似的抗辩，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿方没有本着善意行事，且其行为不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为是违法的。

(d)就诚实信用的任何确定而言，如果赔偿对象的行动是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或基于企业的董事、经理或高级管理人员在履行职责期间向赔偿对象提供的信息，或基于企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事的法律顾问的意见，或基于向企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员提供的资料或记录或提交的报告，则应被视为真诚行事。经理或管理成员，由独立执业会计师或由本公司、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家任命。本条款第13(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(e)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高管、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。

14.消毒剂的补救措施。

(a)如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第10条在适用法律允许的最大程度上预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内未根据本协议第12(A)条确定有权获得赔偿的情况，(Iv)未根据第5、6条支付赔偿，7或本协议第12(A)条最后一句在公司收到书面请求后十(10)天内，(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，(Vi)根据本协议支付赔偿金

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在确定受赔者有权获得赔偿后十(10)天内，或(Vii)根据本协议项下的任何持有无害或免责权利向受赔者支付款项，或未根据本协议以其他方式向受偿人支付款项后，受偿人有权获得特拉华州法院的裁决，获得此类赔偿、持有无害、赎罪、贡献或提前期权利。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。除本文所述外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。这种裁决或仲裁程序在本文中称为“执行程序”。

(b)如果根据本协议第12(A)条作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则任何强制执行程序应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁定而损害受偿人。

(c)在任何强制执行程序中，应推定受赔方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、免责并获得垫付费用，公司有责任证明受赔方无权获得赔付、认为无害、免责并获得垫付费用(视情况而定)，并且公司不得出于任何目的引用根据本协议第12(A)条作出的对受偿方不利的任何裁决或将其作为证据。如果受偿方启动强制执行程序，则在受偿方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)最终确定之前，受偿方不应被要求根据第10条向公司偿还任何预付款。

(d)如果已根据本协议第12(A)条确定受赔方有权获得赔偿，公司应在执行程序中受该决定的约束，除非(I)受偿方在赔偿请求方面错误陈述重大事实，或遗漏必要的重要事实，使其陈述不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(e)公司不得在执行程序中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议所有条款的约束。

(f)公司应在法律允许的最大限度内对所有费用进行赔偿并使其不受损害(为本句子的目的，假设费用定义中提及的所有诉讼都是指执行程序)，如果受偿方提出要求，应(在公司收到书面请求后十(10)天内)向受偿方支付最多

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在适用法律允许的范围内，受偿人在与受偿人提起的任何执行程序有关的下列情况下发生的费用：(I)执行其在本协议或任何其他赔偿下的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿而要求赔偿，维持《宪章》的条款或条款或现在或今后有效的章程的无害、免责、促进或贡献协议或条款；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、持有无害或免责的权利、垫付、供款或保险追偿(视属何情况而定)(除非该强制执行程序并非由受偿人真诚提起)。

(g)本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付人支付利息，用于本公司赔偿、持有无害或免除责任、或垫付、或有义务赔偿、持有无害或免除责任或垫付的款项，自本公司要求赔付之日起至本公司或其代表向被赔付人支付此类款项之日止的期间内，本公司应按法定利率向被赔付者支付利息。

15.保安。尽管本协议有任何相反规定，但第27条除外，在弥偿受保人提出要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议下的责任提供抵押。任何此类担保，一旦提供给弥偿人，未经弥偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

16.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(a)本协议规定的受偿方权利不应被视为排除受偿方根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东表决或董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，不得限制或限制本协议下任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)，或因该受偿方在该等修订、变更或废除之前以公司身份采取或遗漏的任何行动所引起或与之相关的任何索赔、问题或事项，除非该等修订、变更或废止另有明文规定，且经受偿方和本公司共同同意。如果适用法律的变更，无论是通过成文法还是司法裁决，允许获得比《宪章》、章程或本协议目前规定的更大的赔偿、持有无害或免责的权利或预支费用，则本协议各方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。

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13

主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b)特拉华州一般公司法“(下称”特拉华州一般公司法“)、章程及附例允许本公司购买及维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于，就本协议或本公司的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，或因本公司的上述身份而对被弥偿人主张的或由他人招致的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，代表获弥偿人提供信托基金、信用证或担保保证金(”弥偿安排“)，不论本公司是否有权就根据本协议或本公司章程所规定的该等责任向被弥偿人作出弥偿。因为它可能会在那时生效。购买、建立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或其他一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(c)如果本公司集团任何成员持有一份或多份保险单，为本公司集团的董事、高级职员、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人或应公司要求提供服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受偿人应按照其条款在有关保单或保单下为任何有关董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供最大程度的保险。如果在本公司从诉讼的任何来源收到关于被赔付者是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知时，本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序迅速向保险人发出关于该诉讼的通知。此后，本公司须采取或安排采取一切必要或适当的行动，以促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(d)在本协议项下发生任何付款的情况下，在法律允许的最大范围内，公司应代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

(e)本公司对应本公司要求作为任何其他企业的高级管理人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份向受赔方支付的赔偿、保持无害、免除或预支费用的义务，应减去弥偿对象实际从该企业收到的作为赔偿、持有无害或免责付款或预支费用的任何金额。尽管本协议有任何其他规定

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14

相反，除第27条外，(I)在本公司履行其在本协议项下的所有义务之前，(I)在本公司履行其在本协议项下的所有义务之前，本公司没有义务减少、抵消、分配、追求或分摊对本公司负有该等责任的多方之间的任何赔偿、无害、免责、垫付、缴费或保险范围，以及(Ii)本公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不论受偿人是否对本公司以外的任何个人或实体持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿、提前期、无害、赦免、缴费或保险范围权利。

(f)在受偿方有权获得保荐人或其关联公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险的范围内，(I)本公司应为第一担保人(即，公司对受偿方的义务是主要的，保荐人或其关联公司的任何义务(视情况而定)是次要的)，(Ii)应要求公司垫付受偿方发生的全部费用，并对所有索赔、负债、损害、损失、在法律允许的范围内和本协议条款所要求的范围内，本公司的组织文件或其他协议，而不考虑保荐人可能对保荐人或其关联公司拥有的任何权利(视情况而定)，(Iii)本公司不可撤销地放弃、放弃保荐人及其关联公司(视情况而定)对保荐人及其关联公司的任何和所有索赔，且(Iii)本公司不可撤销地放弃、放弃和免除保荐人及其关联公司(视情况而定)对保荐人及其关联公司的贡献、代位权或任何其他形式的追回的任何和所有索赔。保荐人或其关联公司(视情况而定)代表被赔付者就受偿方向本公司寻求赔偿的任何索赔而预支或支付的款项不影响前述规定，保荐人及其关联公司(视情况而定)应享有提款或付款的权利，并在提款或付款的范围内替代受偿方向本公司追偿的所有权利。

17.协议期限。本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或本公司高级职员期间继续有效，或在本公司应本公司要求提供服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的身份担任期间继续存在。在此之后，只要本公司因其法人地位而受到任何可能的法律程序或执行程序(包括任何上诉权利)的约束，则本公司的所有协议和义务应继续有效。无论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。

18.可分割性。如果本协议的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子的每一部分

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包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款(本身并非无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)此类条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律，并使合同各方的意图达到最大效果；和(C)在尽可能充分的情况下，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分、段落或句子中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使其所表达的意图生效。

19.强制执行和约束的效力。

(a)本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事、本公司集团的高级职员或主要雇员，本公司承认受弥偿人在担任本公司集团的董事、高级职员或主要雇员时依赖本协议。

(b)在不限制《宪章》或公司章程下可能不时修订的受偿人的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(c)根据本协议提供或授予的赔偿、持有、无害、免责和提早开支权利，应对本协议各方及其各自的继承人和获准受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的所有或基本上所有业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人，但受继承人遵守第19(D)条)具有约束力，并可由其强制执行，对于已不再是董事公司高管、雇员或代理人或董事、高管、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、应本公司的要求，任何其他企业的雇员或代理人，并应使受偿人和受偿人的配偶、经允许的受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人受益。

(d)本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或主要部分业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受让人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

(e)本公司和受赔方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在最大限度允许的情况下，受偿方可以

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根据法律，除其他事项外，通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而不需要展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方可能有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，在法律允许的最大范围内，弥偿人应有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证金或其他担保。本公司承认，在没有豁免的情况下，有管辖权的法院可能会要求赔偿人提供保证书或其他担保。本公司特此在法律允许的最大程度上免除任何此类担保或其他担保的要求。

20.修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修改，除非由本公司和受赔方以书面形式签署，否则不具约束力。除非以书面形式并由被强制执行的一方签署，否则不得强制执行本协议的任何条款。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

21.通知。所有根据本协定发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出，并须当作已于邮寄日期后的第三(3)个营业日内妥为发出(I)由上述通知书或其他通讯的收件人以专人交付，或(Ii)以挂号或挂号信邮寄，并预付邮资：

(a)如果是给受偿方，请寄到本协议签字页上注明的地址，或受偿方以书面形式向公司提供的其他地址。

(b)如果是对本公司，则为：

丘吉尔资本公司

第五大道640号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10019

收信人：杰伊·塔拉金

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连同一份并不构成通知的副本发给

Weil，Gotshal&Manges LLP767第五大道
纽约，纽约10153
收信人：亚历山大·林奇

芭芭拉·布罗迪

Fax No.: (212) 310-8007

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或本公司以书面向弥偿人提供的任何其他地址。

22.适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除根据本协议第14(A)节由受偿方启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权；(C)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的场合提出的，或(全部或部分)须受陪审团审讯的。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第21条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，应是有效和充分的送达。

23.完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

24.其他的。在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

25.其他行为。如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何规定，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或采用，以使公司能够履行其在本协议下的义务。

26.放弃对信托账户的申索。受偿人特此同意，其对与公司首次公开招股相关的信托账户中的任何款项或对该信托账户中的任何款项不拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的申索(每个“申索”)，以惠及公司和在该招股中发行的股份的持有人的利益，并特此放弃未来因向公司提供的任何服务或因向公司提供的任何服务而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。

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27.保险的维系。本公司应尽商业上合理的努力，在本协议规定本公司有义务赔偿受赔方的整个期间，向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份有效的保险单，为本公司的高级管理人员/董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议规定的赔偿义务。受赔人应根据其条款在该等保单或该等保单下可供任何该等董事或有关人员承保的最大范围内，按该等保单或该等保单予以承保。在所有此类保险单中，被保险人应被指定为被保险人，以便为被保险人提供与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和利益。

[签名页如下]

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19

兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此声明。

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[赔偿协议的签字页]