附件4.5

证券说明

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根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括500,000,000股A类普通股，0.0001美元面值，100,000,000股B类普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

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单位

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每个单位由一股A类普通股和五分之一的可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.5 美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受认股权证协议中所述调整的限制。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对我们A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后，并无发行零碎认股权证，而只买卖整份认股权证。

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构成这两个单位的普通股和权证于2021年4月5日开始单独交易。

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普通股

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截至2022年3月18日，我们的普通股共有172,500,000股流通股，包括：

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登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。我们B类普通股的持有者将有权在我们完成最初的业务合并之前选举我们的所有董事；但条件是，对于与公司股东会议相关的董事选举，在该会议上，企业合并提交给公司股东批准，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票，拥有投票选举董事的专有权。对于提交我们股东表决的任何其他事项，我们B类普通股的持有者和我们A类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易所规则要求。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能由当时已发行的B类普通股的大多数进行修订。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项(董事选举除外)均须获得本公司普通股过半数的赞成票方可通过。董事分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只有一个级别由选举产生。在董事选举方面没有累积投票权。与我们最初的业务合并有关, 在初始业务合并完成后，我们可能与目标股东就投票和其他公司治理事宜达成股东协议或其他安排。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

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由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

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根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的企业管治要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。然而，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。我们可能不会举行

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在我们最初的业务合并完成之前，我们需要召开股东年度会议来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

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我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回其全部或部分股份，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(允许提款净额)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何受益者必须表明自己的身份，以便有效地赎回其股份。每个公共股东可以选择在没有投票权的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。吾等的保荐人、高级职员及董事已各自与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等已同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。我们保荐人、高级管理人员或董事的允许受让人也有同样的义务。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在进行初始业务合并时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在适用法律或证券交易所上市要求不需要投票的情况下，也可以相关赎回公开发行的股票以换取现金, 如果适用法律或证券交易所上市要求并不需要股东投票，且吾等因业务或其他原因并未决定持有股东投票权，吾等将根据吾等经修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则(“美国证券交易委员会”)进行赎回，并在完成初步业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东的批准，除非适用的法律或证券交易所规则要求进行不同的投票，否则我们将只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。除非适用法律或证券交易所规则另有规定，否则有关会议的法定人数为亲自出席或由受委代表出席的股东，他们代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。然而，我们的赞助商，官员，董事的参与, 在私下协商的交易中(如首次公开募股(IPO)招股说明书所述)，顾问或其各自的任何关联公司(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的普通股的大多数流通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数、投票门槛和协议可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法第13条或“交易法”的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份总数的15%以上，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，而这些股东可能

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如果他们在公开市场上出售这些多余的股票，他们的投资将遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

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如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事(以及他们的许可受让人，如适用，将同意)投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们需要在IPO中出售的138,000,000股公开股票中的51,750,001股，或37.5%，投票支持我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的股票都已投票，并且没有行使购买额外单位的选择权)，才能批准这种初始业务合并。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

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根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下，尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，但须符合合法可用资金的条件，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等的保荐人、高级职员及董事已各自与吾等订立书面协议，根据该协议，若吾等未能在完成窗口内完成初步业务合并，彼等已同意放弃其就其持有的任何创办人股份而从信托账户清盘分派的权利。然而，若我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事在首次公开招股后收购公众股份，而我们未能在完成窗口内完成我们的初步业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股份有关的分派。

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在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股票拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，以现金赎回他们的公开股票，现金相当于我们初始业务合并完成前两个工作日他们在信托账户中按比例存入总金额的份额，包括完成我们的初始业务合并时的利息(扣除允许的提款净额)，符合本文所述的限制。

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方正股份

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方正股份与单位所包括的A类普通股的股份相同，但以下情况除外：(1)在我们最初的企业合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事；但是，对于与公司股东会议有关的董事选举，将企业合并提交公司股东批准的，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个单一类别一起投票，拥有投票选举董事的专有权；(2)方正股份受一定的转让限制，具体内容如下；(3)我们的保荐人、高级管理人员和董事各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，(B)放弃他们对任何创始人股份和他们持有的公众股份的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的我们的公众股份或赎回100%的我们的公众股份；和(C)放弃他们的权利

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若吾等未能于完成窗内完成吾等的初步业务合并，方正将有权就其所持有的任何方正股份从信托户口中清算分派(尽管倘吾等未能于完成窗内完成吾等的初步业务合并，方正股份将有权从信托户口就其持有的任何公开股份清算分派)；(4)方正股份于吾等进行初始业务合并时可一对一自动转换为A类普通股，惟须按本文所述的若干反摊薄权利作出调整；及(5)方正股份持有人有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(以及他们的许可受让人，如果适用，将同意)投票表决他们持有的任何方正股份和任何公开股票，支持我们的初始业务合并。

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在我们最初的业务合并时，B类普通股的股份将在一对一的基础上自动转换为A类普通股，受本协议规定的调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过IPO中出售的金额，并且与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意放弃关于任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等，在转换后的基础上，所有已发行普通股总数的20%加上所有A类普通股和与我们的初始业务合并相关的已发行或视为已发行的股票挂钩证券(扣除与我们的初始业务合并相关而赎回的A类普通股股数)，不包括在我们最初的业务合并中向任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向吾等提供的营运资金贷款而发行的任何私募认股权证。

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除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商和其他获准受让人有关联的其他个人或实体，他们每个人都受到相同的转让限制)，直到 (A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(C)在我们完成初始业务合并后的未来日期，即我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的未来日期，该交易将导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

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优先股

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我们经修订及重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

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认股权证

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公开股东认股权证

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每份完整的认股权证使登记持有人有权在首次公开招股结束后12个月至我们初步业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股 $11.5的价格购买一股我们的A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类股份行使其认股权证

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普通股。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，并无发行零碎认股权证，而只买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少五个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)发布的关于在认股权证行使时发行A类普通股的登记声明届时生效，并且有与A类普通股相关的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的注册义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

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吾等已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日内，尽吾等合理的最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的发行，以及维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽我们合理的最大努力，根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使股票符合资格。

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赎回权证以换取现金。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

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如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

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我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的认股权证行权价。

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赎回程序和无现金行使。如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的

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除其他因素外，管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)认股权证的行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的乘积。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项, 我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时所需采用的相同，详情如下。

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如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

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反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。A类普通股持有人有权以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股将被视为A类普通股数量的股票股息等于 的乘积(1)在配股发行中实际出售的A类普通股股票数量(或根据此类配股发行中出售的可转换为A类普通股或可行使的任何其他股本证券发行的A类普通股)乘以(2)减去(X)在此类配股发行中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商。就此等目的而言(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时所须支付的任何额外金额；(2)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

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此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分派，则不包括(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，就股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改我们就初始业务合并规定赎回A类普通股或赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(E)在未能完成我们的初始业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证的行使价将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

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如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

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如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

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A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股额或其他证券或财产(包括现金)。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如有投标, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就经修订及重述的公司注册证书所规定的公司股东所持有的赎回权利而提出的要约，或因公司赎回A类普通股股份(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则该公司赎回A类普通股)的情况除外，连同上述庄家所属的任何集团(交易所法令第13D-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家(交易所法令第12B-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的A类普通股已发行股份的任何成员，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，如该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前已行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际有权享有的证券或其他财产，须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该收购要约或交换要约完成之前及之后)。另外, 如果A类普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在继承实体中以普通股形式支付的应收代价不足70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使认股权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中规定的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

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这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议已作为首次公开招股登记声明的证物提交，并载有适用于认股权证的条款和条件的说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

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于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持股人将有权就将由股东表决的所有事项持有的每一股登记在案的股份投一票。

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私募认股权证

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私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在吾等完成初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售(除首次公开发售注册声明中题为“主要股东方正股份及私募认股权证的主要股东 - 转让”一节所述的其他有限例外情况外)，且只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，吾等将不能赎回该等认股权证。我们的保荐人或其获准受让人有权选择在无现金基础上行使私募认股权证，并有权享有某些登记权利。否则，私募认股权证的条款和规定与作为IPO单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，本公司将可赎回该等认股权证，并可按与首次公开发售单位所含认股权证相同的基准由持有人行使该等认股权证。

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如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于认股权证的A类普通股股数乘以(X)认股权证的A类普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)的公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内A类普通股的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

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为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。其中高达1,500,000美元的此类贷款可能

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可根据贷款人的选择，以每份权证1.00 的价格转换为权证。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。

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分红

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到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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我们的转会代理和授权代理

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我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

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我们修改后的公司注册证书

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我们修订和重述的公司注册证书包含从首次公开募股之时起适用于我们的某些要求和限制，直到我们完成最初的业务合并。这些规定(与董事任命有关的修正案除外，需要当时已发行的B类普通股的大多数批准)，未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改。我们的发起人共同实益地拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并有权以其选择的任何方式投票。在最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

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特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

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我们已选择豁免受《香港海关条例》第203条所施加的限制。然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内，我们不得与该股东进行某些“业务合并”，除非：

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一般而言，“企业合并”包括向利益相关的股东进行合并、资产或股票出售。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

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在某些情况下，这项规定会使有利害关系的股东更难在三年内与我们进行各种业务合并。

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我们的公司注册证书规定，我们的保荐人及其关联公司、继承人和受让人不会被视为“有利害关系的股东”，无论他们持有我们有表决权的股票的百分比是多少，因此不受这一规定的约束。

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我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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某些诉讼的独家论坛

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我们经修订及重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼，或(Iv)针对吾等、吾等董事、受内务原则管限的高级职员或雇员只可在特拉华州的衡平法院提起诉讼，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在作出该项裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，(C)衡平法院对该诉讼没有事由管辖权，或(D)根据《证券法》产生的，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。, 尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

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我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。如上所述，我们修订和重述的公司注册证书规定，大法官法院和特拉华州地区联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

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股东特别大会

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我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长(如果有的话)召集。

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股东提案和董事提名的提前通知要求

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我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致禁止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

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以书面同意提出的诉讼

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要求或允许我们的股东采取的任何行动都必须通过正式召开的股东年会或特别会议来实施，除非是针对我们的B类普通股，否则不得通过股东的书面同意来实施。

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分类董事会

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我们的董事会最初将分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。在任何优先股条款的约束下，任何或所有董事可在任何时间被免职，无论是否有理由由有权在董事选举中普遍投票的我们B类普通股所有已发行普通股的多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

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B类普通股同意权

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只要任何B类普通股仍未发行，我们不得在未获得当时已发行B类普通股多数股份持有人的事先投票或书面同意的情况下，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，前提是该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选择或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和投票的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，并在所有B类普通股都出席并投票的会议上获得不少于授权或采取此类行动所需的最低票数。

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符合未来出售资格的证券

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我们有1.38亿股A类普通股已发行。所有这些股票都可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有34,500,000股B类方正股份和32,600,000股私募认股权证均为规则144所指的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的，并须遵守本文所述的转让限制。

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规则第144条

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根据规则144，实益拥有吾等普通股或认股权证限制股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但条件是：(1)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一；及(2)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

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实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

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根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

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限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

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第144条不适用于转售最初由空壳公司(与空壳公司相关的业务组合除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

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因此，我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

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注册权

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持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，将有权根据一项注册权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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证券上市

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我们已经在纽约证券交易所分别以“CVII U”、“CVII”和“CVII WS”的代码列出了我们的单位、A类普通股和认股权证。构成这两个单位的普通股和权证于2021年4月5日开始单独交易。