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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40051

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根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ NO ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。//

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是的☐

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截至2021年6月30日，注册人持有的A类已发行普通股的总市值为$，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外1,342,740,000.

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截至2022年3月18日，有138,000,000A类普通股，面值0.0001美元，以及34,500,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

通过引用合并的文档：无.

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份10-K表格年度报告(“年度报告”)包括，公司代表不时作出的口头陈述，符合1933年证券法(经修订)第27A条和1934年证券交易法(经修订)第21E条定义的前瞻性陈述(“交易法”)。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事宜，以及除本年度报告所包括的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

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本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“项目1A”标题下所述的因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指丘吉尔资本公司，一家特拉华州的公司。“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。我们的“赞助商”指的是丘吉尔赞助特拉华州的有限责任公司VII LLC。提及我们的“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们的创始人股票的股东。

第1项。公事。

引言

我们是一家空白支票公司，成立的目的是为了与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，在本年报中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们已经审查了进入业务合并的一些机会。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

我们的创始人迈克尔·克莱因也是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，该公司是他在2012年创立的。M.Klein and Company是一家全球性战略咨询公司，为客户提供针对其目标量身定制的各种建议。克莱恩先生是全球公司、董事会、高级管理人员、政府和机构投资者的战略顾问。克莱恩在战略咨询工作方面的背景是在他35年的职业生涯中建立起来的，其中包括在花旗集团及其前身工作的20多年，在此期间，他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门兄弟并购顾问组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行业务的董事长兼联席首席执行官，负责花旗的全球企业和投资银行业务以及全球交易服务。在担任联席首席执行官期间，他负责所有关系、咨询、承销和资本市场发行活动。

我们的行政办公室位于第五大道640号，12号^这是我们的电话号码是(10019)3807500。我们的公司网站地址是http://vii.churchillcapitalcorp.com.我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

公司历史

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股B类普通股(“B类普通股”或“创办人股票”)，总购买价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。B类普通股的发行数量是基于预期B类普通股的股份将占我们已确定的A类普通股和我们的B类普通股(统称为我们的“普通股”)在首次公开募股(“IPO”)完成后的20%的流通股。

2021年2月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1.38亿个单位的IPO，产生了13.8亿美元的毛收入。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份认股权证的五分之一。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

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于首次公开招股完成的同时，本公司保荐人按每份认股权证1.00元或合共32,600,000元购入合共32,600,000份认股权证(“私募认股权证”)。首次公开招股及私募认股权证所得款项合共1,380,000,000美元存入信托户口(“信托户口”)，使该信托户口于首次公开招股结束时持有1,380,000,000美元。每份私人配售认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

2021年4月2日，我们宣布，自2021年4月5日起，首次公开募股(IPO)中出售的1.38亿股的持有人可以选择分别交易A类普通股的股票和单位中包含的认股权证。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，代码为“CVII U”，而被分离的A类普通股和认股权证的交易代码分别为“CVII”和“CVII WS”。

初始业务组合

纽约证券交易所规则要求，最初的业务合并必须是与一个或多个经营中的企业或资产进行的，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果适用，扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，并不包括任何递延承销折扣)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类标准的满足程度的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们可以构建我们最初的业务组合，使A类普通股的持有者(我们的“公众股东”)在交易后作为IPO单位的一部分出售(“公众股”)，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，只要我们的保荐人、高级管理人员或董事拥有公众股份，只要他们的“公众股东”身份仅就其公众股份存在，他们将拥有或收购目标企业或多个企业的100%已发行股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将为80%净资产测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

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我们修改和重述的公司注册证书需要我们董事会多数成员的赞成票，其中必须包括我们的大多数独立董事，才能批准我们的初始业务合并(或当时有效的适用法律或证券交易所规则可能要求的其他投票)。

企业信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在2026年2月17日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10.亿美元的不可转换债券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

财务状况

截至2021年2月17日，假设没有赎回，在支付了高达48,300,000美元的递延承销费后，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回其全部或部分普通股，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款净额)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。截至IPO结束时，信托账户中的金额为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何受益者必须表明自己的身份，以便有效地赎回其股份。每个公共股东可以选择在没有投票权的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。吾等的保荐人、高级管理人员及董事已各自与吾等订立函件协议，根据该等函件协议，彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利(“函件协议”)。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会：(1)召开股东会议批准业务合并；或(2)以收购要约的方式赎回。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算根据股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。

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如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：在支付递延承销佣金后，我们不得赎回公众股票，从而导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纽约证券交易所上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决任何方正股份和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，而没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票赞成还是反对

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拟议中的交易。此外，我们的保荐人、高级职员及董事已各自与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等已同意放弃其就完成业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致协议中与我们最初的业务合并相关的任何更大的有形资产净额或现金需求。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的企业合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的企业合并的条款保留现金，以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们的事先同意的情况下，就首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或我们的关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有在IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地根据持有人的选择投票反对初始业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明身份才能有效赎回其股份。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之时起至收购要约期结束时，或在对企业合并进行表决前最多两个工作日内，如果我们分发代理材料(如适用)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，提供额外的

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赎回通知，如果我们同时进行赎回和委托书征集。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统认证或交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到完成窗口结束(定义如下)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们可以在2023年2月17日之前完成我们的初始业务合并(从IPO结束到2023年2月17日，即完成窗口)，即IPO结束后24个月的日期(或如果我们在2023年2月17日之前签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则到2023年5月17日)。如本公司未能在上述期限内完成初步业务合并，本公司将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定以下索赔

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债权人和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期时一文不值。

我们的初始股东、高级管理人员和董事各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和董事在首次公开募股后收购了公众股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则其将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括利息(扣除允许提款后的净额)，除以当时已发行的公众股票数量。然而，在支付递延承销佣金后，吾等不得赎回公开发行的股票，以致吾等的有形资产净值低于5,000,001美元(以便吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，亦不得赎回协议中与吾等最初的业务合并相关的任何更大的有形资产净值或现金要求。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税或进行其他允许取款的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额来支付这些成本和费用。

如果我们将IPO和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及任何允许的提款或解散信托的费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。请参看“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。以及本文中包含的其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金总额减少到(1)每股公开股份总额10.00美元以下，或(2)信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。在每种情况下，除允许提款外，除非第三方签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的索赔(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对IPO承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少如下：(1)每股公开股份总额10.00美元或(2)信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除允许的提款净额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股10.00美元。请参看“第1A项。风险因素-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。以及本文中包含的其他风险因素。

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我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2021年2月17日，我们可以在信托账户中获得约13.8亿美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这些认股权证将到期变得一文不值。相应地，, 我们打算在完成窗口到期后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

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由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。

此外，吾等保荐人可能只在确保信托账户内的金额不会减少至以下水平所必需的范围内承担责任：(1)每股公开股份10.00美元；或(2)于信托账户清盘日期信托账户内持有的每股公开股份的实际金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在每种情况下，保荐人将不会就本行向IPO承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何弥偿申索负上责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。请参看“第1A项。风险因素-如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。”

只有在以下情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金：如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，如果他们在股东投票修改我们修订和重述的公司证书以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质和时间时赎回各自的股票，或者如果他们在完成初始业务合并时赎回各自的股票，则他们将有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东的批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与IPO相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。这些条款(与选举和罢免董事有关的修正案除外，需要获得当时已发行的大部分B类普通股的批准)，未经持有我们至少65%普通股的持有者批准，不得修改。我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司证书，并有权以他们选择的任何方式投票。在最初的业务合并之前，我们可能不会发行

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可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票的其他证券。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

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与M.Klein和公司以及我们的高级管理人员和董事有关的某些潜在利益冲突

我们的赞助商是M.Klein and Company，LLC(及其附属公司“M.Klein and Company”)的关联公司。Michael Klein是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，担任其客户的战略顾问。克莱因先生对克莱恩公司负有受托责任。因此，克莱恩可能有责任向M.Klein and Company的客户提供收购机会。克莱恩先生将无责任向本公司提供收购机会，除非他仅以本公司高级职员或董事的身份向其提供收购机会，并且在他履行了对其他各方的合同和受信义务之后。因此，M.Klein和公司的客户可能会与我们在相同的行业和部门竞争收购机会，这可能是我们最初业务合并的目标。如果他们中的任何一个决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，在M.Klein and Company内部产生的投资想法，包括由Klein先生和其他可能为公司做出决策的人提出的想法，可能既适合我们，也适合M.Klein and Company或其任何客户，并且最初将针对这些人而不是我们。Klein先生、M.Klein和公司或同时受雇于M.Klein and Company的管理团队成员均无义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并机会，除非仅是以他们董事或公司高管的身份向他们提供机会，并且在他们履行了对其他各方的合同和受信义务之后。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，Klein先生和M.Klein and Company可能会发起或组建与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。特别是，M.Klein and Company、Klein先生和战略与运营合作伙伴以及我们的董事会成员已经成立并积极参与了Churchill Capital Corp V和Churchill Capital Corp VI这两家特殊目的收购公司，这两家公司分别于2020年12月和2021年2月完成了首次公开募股。我们的所有董事会成员也是Churchill Capital Corp VI的董事会成员，Michael Klein、Mark Klein、Karen Mills和Alan Schrager是Churchill Capital Corp V的董事会成员。此外，M.Klein and Company、Klein先生和战略合作伙伴积极参与ALTC Acquisition Corp.，这是一家特殊目的收购公司，于2021年7月完成首次公开募股。Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和ALTC Acquisition Corp.，与我们一样，可能会在任何业务或行业寻求初步业务合并目标，并分别在2022年12月18日、2023年2月17日和2023年7月12日之前完成(不根据其章程延期)。任何此类公司，包括Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和ALTC Acquisition Corp.，都可能在寻求收购目标的过程中出现额外的利益冲突。此外，我们的首席财务官塔拉金先生也是M.Klein and Company、Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和ALTC Acquisition Corp.的首席财务官。

上述潜在冲突可能会限制我们进行业务合并或其他交易的能力。这些情况可能会导致许多利益冲突的情况。

此外，聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家附属公司作为我们最初业务合并的首席财务顾问可能存在某些利益冲突。见“第1A项。风险因素- 我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为我们业务合并和其他交易的首席财务顾问。与此类交易相关的任何费用可能以完成此类交易为条件。完成此类交易的财务利益可能会影响该关联公司提供的建议。”

不能保证这些或其他可能对公司和投资者产生不利影响的利益冲突不会发生。

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对我们获得M.Klein和公司提供的投资机会的限制

M.Klein and Company可能会与我们竞争收购机会，我们可能会将这些机会作为我们最初的业务组合的目标。如果M.Klein and Company决定寻求任何此类机会，或自行决定不向我们提供此类机会，我们可能被排除在获取此类机会之外。此外，在M.Klein and Company内部或由可能为我们做出决定的人员产生的投资想法可能对我们和M.Klein and Company都适用，可能会针对M.Klein and Company或其他第三方，而不是我们。M.Klein and Company对我们的公司没有任何信托、合同或其他义务或责任，包括但不限于向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。

我们的管理团队在他们的其他努力中(包括他们可能与M.Klein and Company有任何联系)，可能会选择或被要求向M.Klein and Company或第三方提交潜在的业务组合或其他交易，然后他们才会向我们提供此类机会。请参看“第1A项。风险因素-我们的某些高级职员和董事现在和将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在确定特定的商业机会或其他交易应该提交给哪个实体时可能会有利益冲突“在本年度报告的第I部分。

并非我们管理团队的所有成员都独立于M.Klein和公司

我们的管理团队负责管理我们的事务。克莱恩先生是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，并担任其客户的战略顾问。克莱因先生对克莱恩公司负有受托责任。因此，克莱恩可能有责任向M.Klein and Company的客户提供收购机会。克莱恩先生将没有责任向公司提供收购机会，除非他以公司高管或董事的身份向他提供收购机会。请参阅“项目10.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突在本年度报告的第III部分，了解与我们的管理团队有关的利益冲突的更多信息。

赞助商赔偿

我们的保荐人是M.Klein and Company的一家关联公司，它同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下水平：(1)每股公开股票10.00美元，它将对我们负责；或(2)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每一种情况下，扣除允许的提款后的净额，但对第三方签署放弃信托账户所持资金的任何和所有权利的任何索赔除外(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对IPO承销商针对某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔除外。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们相信我们的赞助商必须赔偿信托账户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业以及其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

设施

目前，我们的行政办公室位于纽约第五大道640号12楼，邮编10019。这个空间的成本包括在每月50,000美元的费用中，我们将向我们赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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员工

我们目前有两名官员，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制或协调，而历史财务报表可能需要按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在2026年2月17日之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10.亿美元的不可转换债券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本合同生效日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下在作出投资本公司证券的决定前，应审慎考虑以下所述的所有风险，以及本年报所载的其他资料、与本公司首次公开招股相关的招股说明书及该等招股说明书所包含的注册说明书。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素。这些风险包括但不限于与以下各项相关的风险：

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与我们寻找并完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纽约证券交易所的规则目前允许我们参与收购要约，以代替股东会议，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，我们可能会完善我们的初始业务组合，即使我们大部分已发行公众股票的持有人不同意我们完善的业务组合。请参阅“项目1.业务-进行赎回的方式“以获取更多信息。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股份和任何公开股份，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要IPO中出售的1.38亿股公开股票中的51,750,001股(37.5%)才能投票支持交易(假设所有已发行和流通股都已投票)，才能批准这种初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其允许的受让人将至少拥有我们普通股流通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和他们的获准受让人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况下，更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。如果我们能够完成最初的业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易以保留更大的份额。

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信托账户中的现金或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行比一对一的基础更大，那么这种稀释将会增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不需要就任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。

因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已经同意，我们必须在完成窗口内完成我们的初步业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球都在继续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。此外，金融市场可能会受到当前或预期的军事冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件。

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如本公司未能在上述期限内完成初步业务合并，本公司将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。以及本文中包含的其他风险因素。

如果允许的提款和其他营运资金来源不足，可能会限制可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们初始业务合并的资金，我们将依赖我们赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。以及本文中包含的其他风险因素。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少信托账户中持有的资产的总价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于您预期的每股赎回金额。

信托账户中的资金仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。虽然短期美国政府国库券目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何未向我们释放的利息收入，扣除应缴税款。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后的私人谈判交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务或其他。

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这样做是有责任的。这样的购买可能包括一份合同承认，该公众股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，该出售公众股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东对我们初始业务合并的批准的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。, 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约或代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将其股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中较早的发生时才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的公司注册证书，以修改我们就初始业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间安排，或(3)如我们未能在完成窗内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份；及(3)如我们未能在完成窗内完成我们的初始业务合并，则赎回所有公开股份，但须受适用法律规限，并如本文所述。此外，如果我们由于任何原因无法在完成窗口内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在那

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在这种情况下，公众股东可能被迫在完成窗口之后等待，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，包括但不限于M.Klein and Company和我们的战略和运营伙伴，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会通过IPO和出售私募认股权证的净收益收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的保荐人、其任何关联公司或其各自的任何客户可以对我们进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司没有义务或其他义务这样做。请参阅“项目1.业务-与M.Klein和公司以及我们的高级管理人员和董事有关的某些潜在利益冲突在本年度报告的第一部分，讨论与其他资源相关的某些限制，M.Klein和公司可能，但没有义务或其他义务向我们提供。

这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为赎回的公开股票支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判和完成业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。以及本文中包含的其他风险因素。

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如果信托账户以外的资金不足以使我们至少在完成窗口内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在完成窗口内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信，信托账户以外的资金，包括我们赞助商允许的提款和贷款或额外投资，将足以使我们至少在完成窗口内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。以及本文中包含的其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃为我们的公众股东的利益而持有的任何信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，而且在一定程度上，潜在目标企业拒绝执行此类豁免, 它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在完成期限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股金额。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下水平：(1)每股公开股票10.00美元，则保荐人将对我们承担责任；或(2)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则在扣除允许提款后的每一种情况下，不包括第三方签署放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对IPO承销商的某些负债(包括证券法下的负债)的我们赔偿项下的任何索赔除外。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中的较小者：(1)每股公开股票10.00美元；或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除允许的提款，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制，以及对我们证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。此次IPO不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户旨在用作资金的持有场所，以待以下情况出现：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票相关的适当提交的公众股份，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，以便在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，赎回我们的公众股份或赎回100%的我们的公众股份；以及(Iii)在没有业务合并的情况下, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们无法在完成窗口内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。在某些情况下，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。以及本文中包含的其他风险因素。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时发生变化。例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了几项与特殊目的收购公司相关的新规。这些

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和其他变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

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我们可能会在收购目标中寻找收购机会，这些收购目标可能不在我们管理层的专业领域。

我们将考虑可能超出我们管理层专业领域的业务合并，如果向我们提出这样的业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们的公司提供了一个有吸引力的收购机会。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。

此外，如果我们的董事会不能确定目标企业的公平市场价值，根据纽约证券交易所的规则，初始业务合并必须与一个或多个运营企业或资产进行合并，公平市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(为营运资本目的支付给管理层的金额，如果适用，不包括任何递延承销折扣额)，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。

除上述两种情况外，我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于我们最初业务合并时的1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。A类和B类普通股分别有362,000,000股和65,500,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额考虑了在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份，但不包括B类普通股转换时的预留股份。在我们最初的业务合并时，B类普通股的股票可以自动转换为我们A类普通股的股票，最初是按1：1的比例转换，但需要进行本文所述的调整。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划发行优先股(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行额外的证券，这些证券可以就修订和重述的公司注册证书的修订或我们的初始业务合并进行投票，或者使其持有人有权从信托账户获得资金)。由于本文所述的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行股票。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(1)从信托账户获得资金或(2)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。增发普通股或优先股：

资源可能被浪费在研究未完成的初始业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

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我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺乏可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

首次公开招股及出售认股权证的净收益为我们提供了13.8亿美元，我们可以用来完成最初的业务组合(其中包括信托账户中持有的48,300,000美元的递延承销佣金)。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以安排我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产不到100%，但我们将只完成此类业务

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如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，则合并不足以要求我们根据投资公司法注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的公司注册证书并没有提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额不得少于5,000,001美元(这样我们便不会受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)，亦不会导致协议中有关我们最初业务合并的任何更高有形资产净额或现金要求少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

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我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在持有不少于我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得至少65%的普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(除与董事任命有关的修订外，需要获得当时已发行的B类普通股的大多数批准)(包括要求为信托账户提供资金且不发放该等金额，并向公众股东提供赎回权)可予修订，而信托协议中关于从我们的普通股账户中释放资金的相应条款，如果得到我们普通股65%的持有者的批准，则可予修订。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书规定，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们普通股的大多数持有人可以对其进行修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修订或我们最初的业务合并进行投票。我们的初始股东实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司注册证书的条款，该条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，以修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回我们100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。除以当时已发行的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与每一位赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然吾等相信首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务组合，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果IPO和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资(包括从M.Klein and Company)或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。M.Klein and Company没有义务向我们提供或寻求任何此类融资或(除本文明确规定外)向我们提供任何其他服务。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎的暴发为一场“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

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我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不是税务效率高的。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

虽然我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和认股权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与该等司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

与我们的证券有关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般而言，我们必须维持持有我们证券的最低人数。此外，在我们最初的业务合并方面，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比

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比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证符合此类法规下的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于IPO和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了当前的Form 8-K报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成我们的初始业务合并而释放给我们。

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如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易所法案第13条的定义)行事的人，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就IPO中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有多余的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的多余股份，可能会亏损。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步业务合并，吾等拟于首次公开招股结束后第24个月或第27个月(视何者适用而定)合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，吾等不打算遵守上述程序。

由于我们不打算遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像清算分配的情况一样。

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在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

在完成我们的初始业务合并之前，我们不得召开年度股东大会(除非纽约证券交易所要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)条，该条款要求召开年度股东大会，以根据公司章程选举董事，除非此类选择是通过书面同意代替此类会议进行的。因此，如果我们的股东希望我们在我们完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。此外，我们的B类股东有权在我们最初的业务合并完成之前选举我们的所有董事，并可以选择以书面同意的方式这样做，而不需要召开会议。

我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在“无现金基础上”，并可能导致此类认股权证到期时一文不值。

目前，我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日内，尽吾等合理的最大努力在吾等初始业务合并后60个工作日内向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或获豁免登记或获得豁免资格。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。

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向我们的初始股东及其获准受让人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时订立的协议，我们的初始股东及其获准受让人可要求本公司在初始业务合并时将其创始人股份转换为A类普通股后，登记转售该等股份。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份的转售，而可能于营运资金贷款转换后发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或于行使该等认股权证时可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们保荐人拥有的私募认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年报日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开招股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们最初的股东控制着我们董事会的选举，直到我们完成最初的业务合并，并持有我们的大量权益。因此，他们将在完成我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。 同样，在完成我们的初始业务合并后，目标公司的一个或多个股东可能在合并后的公司中拥有重大权益，并可能要求我们就董事会组成和指定权订立协议或其他安排。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的20%。此外，方正股份均由我们的初始股东持有，使股东有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，但条件是，对于与公司股东会议相关的董事选举，在该会议上将业务合并提交本公司股东批准，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票时，将拥有投票选举董事的独家权利。除前述规定外，本公司公众股份持有人在完成本公司最初的业务合并前，将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款只能由当时已发行的B类普通股的大多数进行修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的选举产生任何影响，但如上所述，在将业务合并提交股东批准的股东会议上除外。

除本年度报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响。

我们的赞助商出资25,000美元，约合每股创始人股票0.0007美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

我们的发起人以名义价格收购了方正股票，大大稀释了我们A类普通股的持有者。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以超过一对一的基础发行A类股票，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托基金赎回，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反摊薄权利，与我们最初的业务合并有关而发行或被视为发行的任何股本或股本挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

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如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人为方正股票支付的收购价可能会显著稀释我们公开发行股票的价值，如果我们完成初始业务合并，我们的保荐人可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使我们的普通股交易价格在完成初始业务合并后大幅下降。

我们的赞助商为方正股票支付了25,000美元的总收购价，约合每股0.0007美元。此外，我们的保荐人购买了总计32,600,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元，总购买价为32,600,000美元。因此，即使我们普通股的交易价格在业务合并后大幅下降，并且假设我们的保荐人不同意与我们最初的业务合并相关的任何锁定或授予其创始人股票的条款，我们的保荐人以及在我们保荐人中拥有经济利益的董事和高级管理人员将能够从其对我们的投资中获得可观的利润，即使当时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。因此，我们的保荐人以及在我们保荐人中拥有经济利益的董事和高级管理人员可能更愿意寻求与风险更高、表现较差或较不成熟的目标业务的初始业务合并，而不是如果我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价可以提高，认股权证可以转换为现金或股票(比例与最初提供的不同)，行使期可以缩短，可在行使认股权证时购买的A类普通股的股票数量可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。我们的初始股东可以购买公共认股权证，目的是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的任何事项投票表决，包括以不符合公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们的初始股东目前并无承诺、计划或意图参与这类交易，亦没有为这类交易订立任何条款或条件，但我们的初始股东可购买的公开认股权证的数目并无限制，而目前亦不知道有多少公开认股权证。, 我们的初始股东可以在我们最初的业务合并时或在公募认股权证条款可能被建议修改的任何其他时间持有。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们的A类普通股在向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的权证可能会迫使您：(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候为其支付行使价；(2)当您希望持有权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格

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在尚未赎回的权证被要求赎回时，其价值很可能大大低于你的权证的市场价值。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为IPO发售单位的一部分，我们发行了27,600,000股A类普通股的认股权证，价格为每股11.50美元(视本文规定的调整而定)。在首次公开招股结束的同时，我们还以私募方式发行了总计32,600,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文规定进行调整。我们的初始股东目前持有34,500,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

就我们发行A类普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有：(1)认股权证将不会被本公司赎回；(2)认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，但在某些有限的例外情况下，保荐人不得转让、转让或出售认股权证；(3)保荐人可在无现金基础上行使认股权证；(4)其持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)享有登记权。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与企业合并投票有关的委托书必须包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在完成窗口内完成我们的初始业务合并。

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萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括董事的三年条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能会阻止否则可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

DGCL的第203条影响到“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”之后的三年内从事某些业务合并的能力。我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束。然而，我们的公司注册证书包含的条款与DGCL第203条具有相同的效力，只是它规定，我们保荐人及其受让人的关联公司不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有投票权的股票的百分比如何，因此不受此类限制。这些宪章条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力。

关于最近重述我们的财务报表，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日没有生效，原因是仅与我们对复杂金融工具的会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能维持一个有效的披露控制程序和财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

在咨询了我们的独立注册会计师事务所和我们的管理团队后，我们的审计委员会得出结论，认为重述我们之前发布的截至2021年2月17日的经审计资产负债表以及包括在截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格中的财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这完全与我们对复杂金融工具的会计有关。

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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们预计将采取措施补救实质性的弱点，但不能保证任何补救努力最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

与我们管理团队相关的风险

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级管理人员和董事都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的业务活动，我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。

克莱恩先生是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，并担任其客户的战略顾问。克莱因先生对克莱恩公司负有受托责任。因此，克莱恩可能有责任向M.Klein and Company的客户提供收购机会。克莱恩先生将没有责任向公司提供收购机会，除非他仅以公司高管或董事的身份向其提供收购机会。

Schrager先生是Oak Hill Advisors，L.P.(“OHA”)的投资组合经理兼高级合伙人，在那里他分担了OHA的多个投资组合的投资组合管理责任。施拉格先生在多个OHA委员会任职，包括合规、投资策略、估值和几个基金投资委员会。

如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。请参阅“第三部分，第10项-董事、高管与公司治理“来讨论我们高级职员和董事的其他事务。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与任何其他董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为任何其他董事或高级管理人员提供人寿保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

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我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或咨询职位上，但我们目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会导致我们的关键人员在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。然而，我们预计，在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在完成我们的初步业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素，因为我们预计，在完成初始业务合并后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。

如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何

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在我们最初的业务合并之后，选择继续作为股东或权证持有人的股东或权证持有人可能会遭受其证券价值的缩水。

这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与最初的业务合并候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要就我们的初始业务合并重组交易后公司的管理团队，这可能会对我们及时或根本不能完成初始业务合并的能力产生不利影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及未来可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定特定业务机会或其他交易应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以参与组建任何其他空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，Klein先生和M.Klein and Company可能会发起或组建与我们类似的其他空白支票公司。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。特别是，M.Klein and Company、Klein先生和战略与运营合作伙伴以及我们的董事会成员已经成立并积极参与了Churchill Capital Corp V和Churchill Capital Corp VI这两家特殊目的收购公司，这两家公司分别于2020年12月和2021年2月完成了首次公开募股。我们董事会的所有成员也都是丘吉尔资本公司VI的董事会成员，迈克尔·克莱恩、马克·克莱恩、凯伦·米尔斯和艾伦·施拉格是丘吉尔资本公司V的董事会成员。, Klein先生和战略合作伙伴积极参与ALTC Acquisition Corp.，这是一家特殊目的收购公司，于2021年7月完成首次公开募股。Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和ALTC Acquisition Corp.，与我们一样，可能会在任何业务或行业寻求初步业务合并目标，并分别在2022年12月18日、2023年2月17日和2023年7月12日之前完成(不根据其章程延期)。任何此类公司，包括Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和ALTC Acquisition Corp.，都可能在寻求收购目标的过程中出现额外的利益冲突。

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如“项目10.董事、高级管理人员和公司治理-利益冲突在本年度报告第三部分中，我们的每一位高级职员和董事目前以及他们中的任何一位将来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非(I)此等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示向有关人士提供，(Ii)此等机会乃法律及合约所允许吾等承担且本行有理由追求之机会，及(Iii)董事主管人员获准将机会转介吾等而不违反另一法律义务。

此外，经营合伙人均不是本公司的高级管理人员或董事，因此不应承担任何受托责任。虽然我们预计他们将帮助我们确定业务合并目标，但他们没有义务这样做，可能会将相当大一部分业务时间用于与我们无关的活动。每个运营合作伙伴可能对其他组织负有信托、合同或其他义务或义务，以向此类其他组织而不是向我们提供业务合并机会。因此，如果任何经营伙伴意识到一个或多个他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的实体有适合的业务合并机会，他或她将履行该等义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

见“项目10.董事、行政人员和公司治理--利益冲突“及”若干关系及关连交易，以及董事的独立性“，以讨论本公司高级职员及董事之间的业务联系及潜在利益冲突。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与M.Klein and Company、我们的赞助商或我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，我们赞助商的关联公司、我们的董事和我们的官员已经并可能在未来投资于一系列广泛的行业，包括我们公司可能投资的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。请参阅“项目1.业务-与M.Klein和公司以及我们的高级管理人员和董事有关的某些潜在利益冲突“于本年报第I部分查阅其他资料。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与M.Klein and Company、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事涉及其他业务，我们可能决定收购与M.Klein and Company、我们的保荐人、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司有关联或竞争的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“项目10.董事、行政人员和公司治理--利益冲突“在本年度报告的第III部分。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在第1项中提出的业务合并标准，我们将继续进行此类交易。初始业务组合“在本年度报告的第I部分，该交易已获本公司大多数独立及公正董事批准。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度对我们的股东从财务角度与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们的股东公平，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像他们没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为我们业务合并和其他交易的首席财务顾问。与此类交易相关的任何费用可能以完成此类交易为条件。完成此类交易的财务利益可能会影响该关联公司提供的建议。

我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为与我们最初的业务合并相关的财务顾问，并向该关联公司支付一笔惯常的财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务咨询费。根据任何此类约定，附属公司可在初始业务合并结束时赚取费用。这种费用的支付很可能以完成最初的业务合并为条件。因此，我们的保荐人在完成最初的业务合并时可能会有额外的经济利益。这些财务利益可能会影响任何此类关联公司作为我们的财务顾问向我们提供的建议，这些建议将有助于我们决定是否寻求与任何特定目标的业务合并。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资(他们可能持有的任何公开股票除外)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。B类普通股的发行数量是基于首次公开募股完成后B类普通股的股份将占普通股已发行股份的20%的预期。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

在首次公开招股完成的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计32,600,000份认股权证，或总计32,600,000美元。在IPO结束时，信托账户中的总金额为13.8亿美元。每份私人配售认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

方正股份与IPO出售单位所包括的A类普通股的股份相同，不同之处在于：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事，前提是，

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但是，在公司股东大会将企业合并提交公司股东批准的情况下选举董事，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票时，享有投票选举董事的专有权；(2)创始人股票受某些转让限制，如下所述；(3)我们的保荐人、高级管理人员和董事各自与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意：(A)放弃他们对与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公众股票的赎回权，(B)放弃他们对任何创始人股份和他们持有的公众股份的赎回权，因为股东投票批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回与初始业务合并相关的我们的公众股份或赎回100%的我们的公众股份；以及(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并(尽管如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(4)在我们进行初始业务合并时，创始人股票可自动转换为我们的A类普通股, 根据本文所述的某些反稀释权利进行调整；以及(5)方正股份持有人有权享有登记权。

发起人、高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

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此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

一般风险因素

M.Klein and Company和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴过去的表现可能并不预示着对我们的投资的未来表现。

关于M.Klein and Company和我们管理团队的其他成员或我们的战略和运营合作伙伴的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。M.Klein and Company和我们的管理团队成员或我们的战略和运营伙伴过去的任何经验和业绩，包括与收购有关的任何经验和业绩，也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖M.Klein and Company和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴的历史记录和业绩来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对M.Klein and Company或我们的战略和运营合作伙伴的投资。

与IPO相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括与我们的IPO有关的承销协议，我们与我们的每位保荐人、高级管理人员和董事之间的信件协议，以及我们与我们的初始股东之间的注册权协议，都可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。这项规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院应是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：

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目录

任何购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书的这一独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

第二项。财产。

目前，我们的行政办公室位于纽约第五大道640号12楼，邮编10019。这个空间的成本包括在每月50,000美元的费用中，我们将向我们赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。

第三项。法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第四项。煤矿安全信息披露。

没有。

​

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目录

第二部分

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息。

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“CVII U”、“CVII”和“CVII WS”的代码在纽约证券交易所交易。

持有者

虽然有更多的受益所有者，但截至2022年3月18日，我们的单位有一名记录持有人，我们独立交易的A类普通股有一名记录持有人，我们的B类普通股有一名记录持有人，我们的独立交易权证有一名记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份的发行数目是根据预期方正股份于首次公开招股完成后将占普通股已发行股份的20%而厘定。

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2021年2月17日，我们以每股10.00美元的价格完成了1.38亿股的首次公开募股，产生了13.8亿美元的毛收入。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份认股权证的五分之一。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。首次公开募股结束后，信托账户中存入的资金总额为13.8亿美元。

该公司与IPO相关的发行成本为73,525,223美元，其中包括725,223美元的交易成本，24,500,000美元的承销商折扣，以及48,300,000美元的递延承销佣金，这些佣金仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商。正如我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年2月11日的最终招股说明书中所描述的那样，首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

在首次公开招股完成的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计32,600,000份认股权证，或总计32,600,000美元。在IPO结束时，信托账户中的总金额为13.8亿美元。每份私人配售认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

第六项。[已保留].

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年报“第8项财务报表及补充数据”所载经审计财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

概述

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并确定我们业务合并的目标。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损4,328,128美元，其中包括营运成本2,375,036美元、与认股权证负债有关的交易成本1,396,743美元、认股权证负债公允价值变动878,000美元及所得税

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目录

应付金额为24,241美元，由信托账户持有的有价证券利息收入324,382美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益21,510美元抵销。

从2020年10月9日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损1,000美元，其中包括组建和运营成本。

流动性与资本资源

于2021年2月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了138,000,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配售选择权，产生了13.8亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售32,600,000份私募认股权证，产生的毛收入为32,600,000美元。

于首次公开招股、行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共13.8亿美元存入信托户口。我们产生了73,525,223美元的交易成本，包括24,500,000美元的承销费，净额为3,100,000美元的承销商报销，48,300,000美元的递延承销费和725,223美元的其他成本。

截至2021年12月31日，我们的信托账户中持有1,380,345,892美元的现金和有价证券(包括345,892美元的利息收入，扣除未实现损失)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。

在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为3,244,615美元。净亏损4,328,128美元是由于权证负债的价值变动878,000美元、可分配给权证负债的发售成本部分1,396,743美元、信托账户持有的有价证券所赚取的利息324,382美元以及信托账户持有的有价证券的未实现收益21,510美元。业务资产和负债的变动使用了845338美元现金进行业务活动。

从2020年10月9日(成立)到2020年12月31日，经营活动中使用的现金为0美元。净亏损1,000美元被经营资产和负债的变化所抵消。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们的现金为4,155,162美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1美元，贷款人可以选择。

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我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

管理层已决定，如果本公司无法在2023年2月17日前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。根据潜在业务合并目标的实质性进展，管理层认为，公司很可能会在强制清算日期之前完成业务合并，或者它将签署一份意向书，允许公司将强制清算日期延长至2023年5月17日。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

公司同意从2021年2月11日开始，到公司完成业务合并和清算之前，每月向赞助商的一家关联公司支付总计50,000美元的办公空间、行政和支持服务。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计48,300,000美元。在本公司未完成业务合并的情况下，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的转换。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的

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控制并受制于未来不确定事件的发生。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

认股权证负债

本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的情况下，公开认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡罗模拟和修正的Black-Scholes模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股普通股亏损时采用了两类法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股亏损中。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在完成IPO后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

第八项。财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

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第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，这份10-K表格中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划进一步加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统。为了补充现有的会计专业人员，我们还聘请了第三方顾问，我们就复杂的会计应用向他提供咨询，并通过他获得会计文献。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

​

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目录

第三部分

第10项。董事、高管和公司治理。

本公司现任董事及行政人员如下：

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迈克尔·克莱恩是我们的首席执行官、总裁兼董事会主席。克莱因先生还是空白支票公司Churchill Capital Corp V的首席执行官、总裁兼董事会主席，该公司的发起人是M.Klein and Company，LLC；丘吉尔资本公司VI的首席执行官、总裁兼董事会主席，Churchill Capital Corp VI是一家空白支票公司，其发起人是M.Klein and Company，LLC；以及ALTC Acquisition Corp.的首席执行官、总裁兼董事会主席，该公司的发起人是M.Klein and Company的关联公司。克莱恩目前是瑞士信贷集团和瑞士信贷股份公司的董事成员。克莱恩是丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp)的联合创始人兼董事长，这是一家成立于2018年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2019年5月与Clarivate Analytics合并。克莱因在2019年5月至2020年10月期间担任Clarivate Plc的董事会成员。克莱恩先生是丘吉尔资本公司II的创始人、首席执行官、总裁兼董事会主席，这是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司II于2021年6月与斯基尔软公司合并，克莱恩先生目前是斯基尔软公司的董事会成员。克莱恩先生也是丘吉尔资本公司III的创始人、首席执行官、总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司III是一家成立于2019年的空白支票公司。Churchill Capital Corp III于2020年10月与Multiplan，Inc.合并，Klein先生目前是Multiplan，Inc.的董事会成员。Klein先生也是Churchill Capital Corp IV的创始人、首席执行官、总裁和董事会主席。Churchill Capital Corp IV是一家成立于2020年的空白支票公司。丘吉尔资本第四公司与Lucid Group合并, Inc.于2021年7月成立。克莱恩先生是我们的董事马克·克莱恩的兄弟。克莱恩是M.Klein and Company的创始人和管理合伙人，该公司是他在2012年创立的。M.Klein and Company是一家全球性战略咨询公司，为客户提供针对其目标量身定制的各种建议。克莱恩先生是全球公司、董事会、高级管理人员、政府和机构投资者的战略顾问。克莱恩在战略咨询工作方面的背景是在他30年的职业生涯中建立起来的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期间，他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门美邦并购顾问组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行业务的董事长兼联席首席执行官，负责全球企业和投资银行业务以及整个花旗的全球交易服务。克莱恩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了经济学学士学位，主修金融和会计。克莱恩先生因其丰富的投资银行和咨询经验而被选为董事会成员。

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杰伊·塔拉金自2020年12月以来担任我们的首席财务官。塔拉金先生自2020年5月以来担任Churchill Capital Corp V的首席财务官，自2020年12月以来担任Churchill Capital Corp VI的首席财务官，自2021年2月以来担任ALTC收购公司的首席财务官，并于2019年5月加入M.Klein and Company的首席财务官。他曾担任丘吉尔资本公司III和丘吉尔资本公司IV的首席财务官，直到这两家公司完成了各自的业务合并。在加入M.Klein and Company之前，Taragin先生于2013-2017年间担任美国丰业银行首席财务官。在加入加拿大丰业银行之前，塔拉金先生于2009年至2012年在Fundcore Finance Group LLC担任首席运营和财务官一职，并于1993年至2009年在美林公司担任各种高级财务和审计职务。此外，塔拉金还曾在瑞士信贷和普华永道担任高级审计师和会计师。塔拉金先生是注册会计师，拥有纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和耶希瓦大学学士学位。

安德鲁·弗兰克尔是董事投资者，也是丘吉尔资本公司VI的董事投资者。弗兰克尔先生也是荣鼎分析公司董事的联合创始人和董事总经理。荣鼎咨询是一家商业服务公司，为金融机构、投资者和成长型公司提供金融分析和研究。此外，他还是Eleven Capital Advisors LLC的创始人兼董事总经理董事，该公司是一家为专业管理的家族理财室、成功的企业家和家族赞助的资金池提供战略咨询的公司。2016年至2020年，弗兰克尔先生在瑞士信贷担任董事董事总经理，为家族理财室提供投资银行和资本市场业务。在此之前，他是花旗全球市场公司董事的董事总经理兼ICG业务开发部负责人，在那里他专注于扩大向机构客户提供的金融产品和服务。弗兰克尔之前曾在花旗集团旗下的媒体娱乐集团担任董事的董事总经理。在加入花旗集团之前，Frankle先生是董事的董事总经理和施罗德公司的美国媒体与传播投资银行部主管。Frankle先生的职业生涯始于Wertheim Schroder&Co Inc.公司财务部的金融分析师和助理。弗兰克尔以优异的成绩在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了经济学学士学位，以优异的成绩获得了罗伯特·J·施韦奇证券分析奖。由于他在财务和领导方面的丰富经验，Frankle先生被选为我们的董事会成员。

邦妮·乔纳斯乔纳斯女士是董事的一员，也是丘吉尔资本公司六期的董事的一员。乔纳斯女士之前曾是丘吉尔资本公司三期和丘吉尔资本四期的董事成员，直到这两家公司完成了各自的业务合并。乔纳斯也是P2P汽车共享市场Turo Inc.的董事会成员。乔纳斯是律师事务所Jonas&Moller LLP的合伙人。她是Pallas Global Group，LLC(“Pallas Global”)的联合创始人，这是一家为企业和组织提供独立监测和咨询服务的公司。在联合创立Pallas Global之前，Jonas女士在纽约南区联邦检察官办公室(简称SDNY)担任了18年的美国助理检察官。乔纳斯女士在纽约警察局的最新职位是2013年至2016年担任刑事司副司长。她还曾担任纽约警察局奥巴马总统金融欺诈执法特别工作组的金融欺诈协调员，以及一般犯罪部门的联席主管。乔纳斯女士是Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP律师事务所的律师，也是纽约东区美国地区法院尊敬的Reena Raggi的法律书记员。在她职业生涯的早期，Jonas女士在Peterson Consulting担任顾问，在那里她评估了与未决的石棉诉讼有关的和解金额。乔纳斯女士毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院和哥伦比亚大学法学院。乔纳斯女士因其卓越的领导力和丰富的法律经验而被选为我们的董事会成员。

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马克·克莱恩他是董事的一员，也是丘吉尔资本公司第五代和第六代的董事成员。他曾是第二代丘吉尔资本公司、第三代丘吉尔资本公司和第四代丘吉尔资本公司的董事成员，直到这三家公司完成了各自的业务合并。他是萨特洛克资本的总裁兼首席执行官，自2011年以来一直是萨特洛克资本的董事成员。自2010年以来，克莱因先生一直担任M.Klein and Company，LLC的管理成员和主要合伙人。克莱恩也是大西洋联盟伙伴关系公司的董事会成员，自2012年4月以来一直担任B.Riley Wealth Management的投资顾问。克莱恩在2011年至2014年期间是董事的一员，并在2013年3月至2014年12月期间担任该公司的首席执行官兼联席董事长。从2010年新大学控股有限公司成立到2011年8月新大学控股有限公司与ePals，Inc.合并之前，克莱因一直担任该公司的董事总裁。此外，从2010年4月到2011年5月，克莱因还担任第57街通用收购公司的首席执行官兼总裁兼董事公司的董事，直到该公司完成与面包店的合并。随后，Klein先生于2011年5月至2014年3月期间担任Crumbs Bake Shop董事会成员。克莱恩先生是我们的首席执行官、总裁兼董事会主席迈克尔·克莱恩的兄弟。克莱因先生拥有埃默里大学工商管理学士学位和西北大学J·L·凯洛格管理学院工商管理硕士学位。Klein先生因其丰富的财务和领导经验而被选为我们的董事会成员。

马尔科姆·S·麦克德米德他是董事的一员，也是丘吉尔资本公司六期的董事成员。他曾是丘吉尔资本公司、丘吉尔资本公司二期、丘吉尔资本公司三期和丘吉尔资本公司四期的董事成员，直到这四家公司完成各自的业务合并。麦克德米德先生也是艾默生集团的董事董事总经理，自2017年8月以来一直领导艾默生集团的风险投资项目。2013年3月至2017年7月，他曾是总部位于加利福尼亚州门洛帕克的风险投资公司Andreessen Horowitz的合伙人。在加入安德森·霍洛维茨之前，麦克德米德是旧金山一家专注于技术的投资银行Stifel Nicolaus(前身为Thomas Weisel Partners)的董事员工。他的职业生涯始于花旗集团，当时是一名金融分析师。麦克德米德先生在塔夫茨大学获得计算机科学和数量经济学学士学位，在塔夫茨大学弗莱彻学院获得法律和外交文学硕士学位。麦克德米德先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在财务和领导方面的丰富经验。

凯伦·G·米尔斯米尔斯女士是董事的一员，也是丘吉尔资本公司第五代和第六代的董事成员。米尔斯女士曾是丘吉尔资本公司、第二代丘吉尔资本公司、第三代丘吉尔资本公司和第四代丘吉尔资本公司的董事成员，直到这四家公司完成了各自的业务合并。米尔斯女士目前在斯基尔软公司的董事会任职，并于2019年5月至2021年1月在Clarivate Plc的董事会任职。米尔斯女士也是哈佛公司的成员，自2014年1月以来一直是哈佛商学院的高级研究员，专注于经济政策、美国竞争力、创业和创新。米尔斯曾是奥巴马总统的内阁成员，2009年4月至2013年8月担任美国小企业管理局局长。2014年至2021年，米尔斯还担任移民服务公司特使全球的副董事长。米尔斯女士自1993年10月起担任金融服务集团总裁，该集团投资于金融服务、消费产品和技术驱动的解决方案业务。她还自2017年3月起担任私人资本研究院咨询委员会主席，并自2018年9月起担任国家经济研究局董事研究员。米尔斯在哈佛大学以优异成绩获得经济学学士学位，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。由于米尔斯女士在财务和领导方面的丰富经验，她被选为我们的董事会成员。

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斯蒂芬·墨菲墨菲先生是一家董事公司，也是丘吉尔资本公司VI的董事公司。墨菲先生也是精品投资集团正宗定制有限公司的联合创始人和执行主席，并在其所有全资子公司的董事会任职。墨菲先生过去拥有丰富的投资银行、本金投资和广泛行业的直接创业经验，并积极参与董事会层面的多项国际业务。墨菲先生是多家寻求“绿色”或可持续解决方案的科技公司的天使投资人。墨菲先生是与Citadel Capital SAE相关的多家公司的董事成员，Citadel Capital SAE参与了非洲发展中国家的基础设施投资，包括一个47亿美元的炼油综合设施、电力和天然气生产与分配以及废物管理服务。墨菲还主要担任过董事公司或英国和爱尔兰多家奢侈品公司的董事长。墨菲从1985年开始在纽约接受金融分析师培训，最终被任命为所罗门兄弟国际公司伦敦并购集团的负责人。作为花旗集团国际的董事董事总经理，墨菲先生参与了私人和公共融资以及资金筹集的评估和执行。墨菲先生获得了都柏林大学三一学院的硕士学位。墨菲先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在财务和领导方面的丰富经验。

艾伦·M·施拉格是董事，也是丘吉尔资本公司五世和丘吉尔资本公司六世自2022年1月以来的董事。他是Oak Hill Advisors，L.P.(“OHA”)的投资组合经理兼高级合伙人，在那里他分担了OHA的多个投资组合的投资组合管理责任。施拉格先生在多个OHA委员会任职，包括合规、投资策略、估值和几个基金投资委员会。此前，他曾在OHA担任私人信贷公司、软件、工业和博彩业投资的高级研究职责，并于2015年6月至2019年12月OHA与波特曼岭金融公司合并时担任OHA投资公司(OHAI)的董事会成员，OHA投资公司是OHA之前管理的一家专业金融公司。在2003年初加入OHA之前，Schrager先生是USBancorp Libra的董事董事总经理，负责发起、评估和构建私募股权、夹层和债务交易，还在数据CLEC初级网络担任过几个职位，包括首席财务官和临时首席执行官。他之前曾在瑞银证券有限责任公司的杠杆融资和高收益资本市场部工作。自2021年10月以来，他一直担任Expro Group Holdings N.V.的董事会成员，自2016年4月以来，他一直担任New Heights Young，Inc.的董事会成员。施拉格获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和密歇根大学的学士学位。施拉格先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在财务和领导方面的丰富经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由八名成员组成。我们方正股份的持有人有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的公众股份的持有人在这段时间内无权投票选举董事；然而，对于与公司股东会议相关的董事选举，在将业务合并提交本公司股东批准的情况下，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票时，将拥有投票选举董事的独家权利。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得当时已发行的B类普通股的多数批准的情况下才能进行修订。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由马尔科姆·S·麦克德米德和凯伦·G·米尔斯组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由马克·克莱因、斯蒂芬·墨菲和艾伦·M·施拉格组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由安德鲁·弗兰克尔、邦妮·乔纳斯和迈克尔·克莱因组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。受适用于股东的任何其他特别权利的约束, 本公司董事会的任何空缺可由出席本公司董事会会议并在会上投票的大多数董事(包括当时在本公司董事会中代表本公司保荐人的任何董事)或由本公司创办人股份的多数持有人投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程所规定的职务。

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恰如其分。我们的附例规定，我们的人员可由一名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库、一名助理司库和董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求，我们的大多数董事会成员必须在首次公开募股后一年内独立。董事会已认定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，安德鲁·弗兰克尔、邦妮·乔纳斯、马尔科姆·S·麦克德米德、凯伦·G·米尔斯、斯蒂芬·墨菲和艾伦·M·施拉格均为独立美国证券交易委员会公司。

高管与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何补偿。我们的保荐人、高级管理人员、董事和他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为我们最初业务合并的首席财务顾问，并可能向该关联公司支付一笔惯常的财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在分阶段规则的规限下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，而纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和企业管治委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

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审计委员会

我们审计委员会的成员是安德鲁·弗兰克尔、斯蒂芬·墨菲和艾伦·M·施拉格，安德鲁·弗兰克尔担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，他们有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

审计委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

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薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是安德鲁·弗兰克尔和斯蒂芬·墨菲，安德鲁·弗兰克尔担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。该章程符合纽约证券交易所的规则。

然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是安德鲁·弗兰克尔和斯蒂芬·墨菲，斯蒂芬·墨菲担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

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章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。该章程符合纽约证券交易所的规则。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去的一年里，我们没有任何官员担任过任何有一名或多名官员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度内，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。

您可以在我们的网站https://vii.churchillcapitalcorp.com/.上查看这些文档我们打算在修订或放弃之日之后，立即在该网站上披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或放弃。

企业管治指引

我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指导方针，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资质、董事的职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、董事的独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

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利益冲突

我们的管理团队负责管理我们的事务。如上文及下文所述，吾等每名高级职员及董事目前及未来可能对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，根据该等义务或责任，有关高级职员或董事须或将须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

我们的战略和运营合作伙伴及其人员(如果有)可能有责任向客户或其他方提供收购机会。该等人士并无责任向本公司提供收购机会，除非该等人士仅以本公司董事成员的身份获提供收购机会，并已履行对其他各方的任何合约及受信责任。

因此，这些人可能会在我们最初的业务合并目标相同的行业和部门与我们竞争收购机会。因此，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，投资想法可能既适合我们，也适合战略合作伙伴或运营合作伙伴或其任何客户，并且最初将针对这些人，而不是我们。

此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的任何战略和运营合作伙伴或他们的人员都可以赞助或组成与我们类似的其他空白支票公司。特别是，战略和运营合作伙伴以及M.Klein and Company、Klein先生和我们的董事会成员积极参与特殊目的收购公司Churchill Capital Corp V和Churchill Capital Corp VI的工作，这两家公司分别于2020年12月和2021年2月完成首次公开募股。我们的所有董事会成员也是Churchill Capital Corp VI的董事会成员，Michael Klein、Mark Klein、Karen Mills和Alan Schrager是Churchill Capital Corp V的董事会成员。此外，M.Klein and Company、Klein先生和战略合作伙伴积极参与ALTC Acquisition Corp.，这是一家特殊目的收购公司，于2021年7月完成首次公开募股。Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和ALTC Acquisition Corp.，与我们一样，可能会在任何业务或行业寻求初步业务合并目标，并分别在2022年12月18日、2023年2月17日和2023年7月12日之前完成(不根据其章程延期)。任何此类公司，包括Churchill Capital Corp V、Churchill Capital Corp VI和ALTC Acquisition Corp.，都可能在寻求收购目标的过程中出现额外的利益冲突。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事、M.Klein和公司或适用于M.Klein和公司的政策的受托、合同或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非(I)此等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示向有关人士提供，(Ii)此等机会乃法律及合约所允许吾等承担且本行有理由追求之机会，及(Iii)董事主管人员获准将机会转介吾等而不违反另一法律义务。

在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会参与组建另一家空白支票公司，或者成为该公司的高级管理人员或董事。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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因此，由于拥有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事在向多个实体展示符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务和责任。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，在该原则的应用将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，并且我们的任何董事或高级管理人员将不会提供任何他或她可能知道的任何此类公司机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：

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因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

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然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事、M.Klein和公司或适用于M.Klein和公司的政策的受托、合同或其他义务或责任会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非(I)此等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示向有关人士提供，(Ii)此等机会乃法律及合约所允许吾等承担且本行有理由追求之机会，及(Iii)董事主管人员获准将机会转介吾等而不违反另一法律义务。

我们没有被禁止寻求与M.Klein and Company、我们的任何战略和运营合作伙伴、我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与M.Klein and Company关联的业务的初始业务合并，我们的任何战略和运营合作伙伴、我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或独立和公正董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司(包括M.Klein和公司)可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在IPO期间或之后购买的公开股票(如果有)投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或股东造成的金钱损害承担个人责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。

我们与我们的管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们获得了一份董事和高级管理人员责任保险单，该保单为我们的高级管理人员和董事提供了在某些情况下的辩护、和解或支付判决的费用的保险，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

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关于首次公开招股，吾等已承诺根据证券法就根据上述条文控制吾等的董事、高级管理人员或人士所产生的责任作出弥偿，吾等已获告知美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第11项。高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商的附属公司支付50,000美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，公司将停止支付这些月费。因此，如果完成最初的业务合并最多需要27个月，赞助商的附属公司将获得总计1,350,000美元(每月50,000美元)的办公空间、行政和支助服务费用，并有权报销任何自付费用。

我们的赞助商、高管、董事或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事和我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们可能不会采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后继续留在我们的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至本年度报告之日我们普通股的受益所有权信息，按如下方式列出：

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除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。

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我们的保荐人实益拥有我们普通股已发行和流通股的20%。我们的发起人有权在由于持有所有方正股份而完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，但条件是，对于与公司股东会议相关的董事选举，在该会议上，企业合并提交给公司股东批准，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，拥有投票选举董事的专有权。此外，由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的事项的结果，包括修改和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份的发行数目是根据预期方正股份于首次公开招股完成后将占普通股已发行股份的20%而厘定。

在首次公开招股完成的同时，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计32,600,000份认股权证，或总计32,600,000美元。在IPO结束时，信托账户中的总金额为13.8亿美元。每份私人配售认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须经某些调整。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。有关我们与推广人关系的其他信息，请参阅下面的“某些关系和相关交易，以及董事独立性”。

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第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2020年12月，我们的保荐人购买了总计8,625,000股B类普通股，总购买价为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年2月5日，我们对B类普通股20,125,000股进行了股票分红。此外，在2021年2月11日，我们对我们的B类普通股5,750,000股进行了股票股息，导致34,500,000股方正股票流通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。方正股份的发行数目是根据预期方正股份于首次公开招股完成后将占普通股已发行股份的20%而厘定。

我们的保荐人购买了32,600,000份私募认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，该认股权证是在IPO结束的同时进行的。因此，我们的保荐人在IPO中的权益价值为32,600,000美元。每份私募认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，直至完成我们最初的业务合并后30天。

Michael Klein、Andrew Frankle、Bonnie Jonas、Mark Klein、Karen G.Mills、Stephen Murphy和Alan M.Schrager都是公司的董事，他们各自都在我们的保荐人由于其会员权益而购买的创始人股票和私募认股权证中拥有经济利益。

如“第10项.董事、行政人员及公司管治--利益冲突”所述，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的企业合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该企业合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会时才向我们提供该机会。我们的高级管理人员和董事目前有可能优先于他们对我们的职责的其他相关受托责任、合同或其他义务或责任。

2020年12月，我们的保荐人同意向我们提供最多600,000美元的贷款，以支付与根据本票进行IPO相关的费用。这笔贷款是无息、无抵押的，将于2021年12月31日或IPO结束时较早时到期。我们在这张期票下借入了375,000美元，并于2021年2月17日全额偿还了该期票的未偿还余额。

我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们赞助商的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务的总计50,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们最初的业务合并最多需要27个月，我们赞助商的附属公司将获得总计1,350,000美元(每月50,000美元)的办公空间、行政和支持服务，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

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此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以根据需要借给我们资金，但他们都没有义务。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望向我们的保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)以外的人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的业务合并后，如果我们的管理团队成员留在我们那里，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证订立登记权协议。持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，将有权根据一项登记权利协议享有登记权，该协议日期为2021年2月11日，该协议要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对吾等完成初始业务合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的禁售期终止，发生以下情况：(I)对于创始人股票，在(A)完成我们的初始业务合并后一年和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整), 于吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易而导致吾等的所有公众股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产，及(2)就私募认股权证及相关认股权证各自的A类普通股股份而言，在吾等初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们可能会聘请M.Klein and Company或我们赞助商的另一家关联公司作为我们最初业务合并的首席财务顾问，并可能向该关联公司支付一笔惯常的财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务咨询费。

关联方政策

于首次公开招股完成时，我们尚未采纳审核、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易(克莱恩集团的参与除外)没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

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自首次公开募股完成以来，我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。如要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会过半数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。在没有举行会议的情况下，需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们将不会就我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们各自的任何关联公司支付的贷款或其他补偿向我们支付任何寻找人费用、报销、咨询费、款项，因为我们在完成最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给或已经支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司，如果在我们最初的业务合并之前进行，将从(I)信托账户外持有的资金或(Ii)允许的提款中支付：

该等款项可用首次公开招股及出售非信托户口持有的私募认股权证所得款项净额支付，或于完成初始业务合并后，从向吾等发放的信托户口所得款项中剩余的任何款项支付。

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目录

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求，我们的大多数董事会成员必须在首次公开募股后一年内独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们拥有纽约证券交易所规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。董事会已认定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，安德鲁·弗兰克尔、邦妮·乔纳斯、马尔科姆·S·麦克德米德、凯伦·G·米尔斯、斯蒂芬·墨菲和艾伦·M·施拉格均为独立美国证券交易委员会公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

第14项。首席会计师费用及服务费。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。Marcum在截至2021年12月31日的年度和2020年10月9日(成立)至2020年12月31日期间为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为119,995美元(2022年的账单为30,900美元)和0美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付关于截至2021年12月31日的年度以及从2020年10月9日(成立)到2020年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年10月9日(开始)至2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年10月9日(开始)到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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目录

第四部分

第15项。展示、财务报表明细表

(a)以下文件作为本年度报告的一部分提交：

(1)财务报表：

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(2)财务报表附表：

没有。

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目录

(3)陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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84

目录

*现送交存档。

**这些证书是根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，不被视为根据1934年经修订的证券交易法第18条的目的进行存档，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

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85

目录

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本年度报告于2022年3月31日在纽约市由下列经正式授权的签署人代表其签署。

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目录

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由下列人员以下列身份在指定日期签署。

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目录

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丘吉尔资本公司

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财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

丘吉尔资本公司

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对财务报表的几点看法

我们审计了Churchill Capital Corp.VII(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年10月9日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东(赤字)权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月9日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/Marcum LLP

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马库姆律师事务所

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自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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康涅狄格州纽黑文，2022年3月31日

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F-2

目录

丘吉尔资本公司

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录

丘吉尔资本公司

营运说明书

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附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录

丘吉尔资本公司

股东(亏损)权益变动表

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