附件10.8

结算规定

本和解规定(“规定”)日期为2022年2月15日，由下列各方(定义见下文)订立和订立：(1)上述综合股东派生诉讼(“综合诉讼”)中的原告、哈维尔·洛扎诺(“Lozano”)和乔斯汀·里希特(“里希特”)(“联邦原告”)，即上述股东派生诉讼(“综合诉讼”)中的原告。Zarins等人。V.Schessel等人。，案件编号2020-0924-MTZ，在特拉华州衡平法院待决(“特拉华诉讼”， 与合并诉讼一起，“派生诉讼”)，hemrita Zarins(“Zarins”，与联邦原告集体，“原告”)；(2)个人被告Marc S.Schessel、Charles K.Miller、 Robert Christie和Steven Wallitt(“个别被告”)；和(3)名义被告SCWorx Corp. (“SCWorx”或“公司”，与个别被告一起称为“被告”) (“当事人”统称为被告和原告)。¹

这一规定有待法院批准，其目的是完全、最终和永久地解决、解除和解决任何和所有已释放的索赔(如本文中定义的)，并受本文所述条款和条件的制约。

SCWorx 为医疗保健提供商提供数据服务和软件解决方案。该公司的软件旨在优化信息流 并增强医疗机构的业务系统。2020年4月，在新冠肺炎疫情期间，美国和世界各地的医疗保健系统紧张，导致医疗设备严重短缺，该公司宣布 它将扩展到一项新业务，为医护人员提供个人防护设备以及新冠肺炎检测试剂盒。

原告 在衍生诉讼中指称，个别被告违反受托责任，亲自作出及/或导致 公司向投资大众作出一系列有关SCWorx业务、 营运及前景的重大虚假及误导性陈述或遗漏，并导致本公司未能维持足够的内部控制制度。具体地说，衍生品诉讼声称，早在2020年4月13日，至少到2020年4月17日，被告发布了虚假和误导性的陈述 ，表明SCWorx有能力成功进入新冠肺炎检测试剂盒销售市场，并为公司获得了利润丰厚的新冠肺炎检测试剂盒购买和供应协议，据称价值数百万美元。

2020年6月15日，原告洛扎诺代表SCWorx向美国纽约南区地区法院(以下简称法院)提交了经核实的股东派生诉讼，指控被告违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)和21D条寻求 出资。洛扎诺行动“)。

2020年8月12日，洛扎诺规定在即将提出的驳回相关现已合并的证券集体诉讼的动议得到解决之前暂停诉讼的行动，标题如下Yannes诉SCWorx Corp.等人案。，编号1：20-cv-03349-jgk (S.D.N.Y.)(“证券集体诉讼”)。法院因此命令该规定在2020年8月12日同一天暂缓执行( “暂缓执行令”)。

2020年8月21日，原告里希特代表SCWorx向法院对被告个人提出了另一项经核实的股东派生诉讼，还声称被告违反了受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产以及根据《交易法》第10(B)和21D条寻求贡献。里希特行动“)。

2020年8月26日，洛扎诺动作和里希特诉讼提交了一项联合规定和[建议]合并相关股东派生诉讼并指定联合牵头律师的命令，规定：(I)合并相关诉讼 以形成合并诉讼；(Ii)任命Brown律师事务所，P.C.和罗森律师事务所，P.A.联邦原告的联合牵头律师； 和(Iii)将暂缓执行令的条款适用于合并诉讼。法院因此命令该规定在2020年8月27日的下一天进行合并。

C.第220条(“第220条”)，须遵守适当的保密协议和/或保护令。2021年1月28日和2021年8月11日，被告向联邦原告提供了非公开文件的副本，包括响应第220条要求而制作的文件，包括向原告 扎林斯出示的文件。

2021年6月21日，法院驳回了被告关于驳回原告在 证券集体诉讼中的合并集体诉讼的动议。

2020年10月28日，原告Zarins代表SCWorx向特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提交了一份经核实的股东派生机密起诉书，根据第220条向被告Schessel、Christie和Wallitt提起诉讼，指控被告Schessel、Christie和Wallitt违反受托责任、浪费公司资产和不当得利(“特拉华州诉讼”)。该投诉的公开版本于2020年11月2日提交。

2021年2月3日，特拉华州诉讼的各方规定暂停诉讼，等待驳回证券集体诉讼的动议得到解决。特拉华州法院于同一天下令搁置特拉华州诉讼的规定。

2021年7月23日，双方同意参加调解，证券集体诉讼的各方也将参加调解， 有经验的JAMS调解人Jed D.Melnick，Esq。(调解人)尝试解决衍生诉讼中的索赔 。

2021年8月16日，原告出于对调解的预期，向被告和调解人提交了联合调解简报， 解决了衍生诉讼中的相关论点和指控。在提交调解意见书的同时，原告 为被告提供了和解要求的律师，其中包括一份全面的公司治理改革提案。在2021年8月12日和2021年8月23日，被告分别向原告提供了各自的调解书。

2021年8月23日，双方当事人，包括被告的D&O保险公司和原告Zarins，通过Zoom与调解人进行了全天的调解。尽管双方未能就调解的衍生诉讼中的索赔达成协议，但双方随后在调解人的协助下，通过电子邮件和电话会议进行了独立的谈判。双方在调解后的数月内继续进行真诚的和解谈判，包括 通过交换建议的公司治理改革的各种草案，直到他们就和解衍生诉讼达成原则协议 。

2021年10月18日，双方就和解的实质性条款达成协议，包括SCWorx将采用的公司治理改革 作为和解的对价，这些公司治理改革载于本协议附件A( “改革”)。

在调解人的大力协助下，只有在原则上同意改革之后，双方才保持一定距离，就支付给原告律师的律师费和费用补偿进行了谈判。2021年12月13日，被告同意让他们的D&O保险公司向原告律师支付30万美元(30万美元)的律师费和开支，因为改革将因和解而给公司及其股东带来巨大利益。

各方在一份日期为2021年12月22日的具有约束力的和解条款说明书(“条款说明书”)中对和解条款进行了纪念。

SCWorx董事会(“董事会”)成员在行使他们的商业判断时，已决定本规定(“和解”)中所述的和解方案及其所有条款符合SCWorx及其股东的最佳 利益。

原告 认为其派生索赔具有实质性的可取之处，原告加入本规定的目的不是 ，也不得被解释为对派生诉讼中所称索赔的相对强弱或可取之处作出承认或让步。然而，原告和原告律师(在此定义)承认并承认通过审判和可能的上诉来起诉针对个别被告的衍生产品索赔所需的重大风险、费用、 和持续诉讼时间。原告律师还考虑了任何诉讼的不确定结果和风险，特别是在构成衍生诉讼的复杂案件中，以及此类诉讼固有的困难和拖延。 原告律师还注意到在衍生诉讼中建立地位的内在问题，以及可能对衍生诉讼中所指控的索赔进行的辩护。

原告律师进行了广泛的调查和分析，包括，除其他外：(I)审查和分析SCWorx新闻稿、公开声明、向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件；(Ii)审查和分析证券分析师关于公司的报告和咨询以及媒体报道；(Iii)审查和分析证券集体诉讼中包含的诉状；(Iv)研究针对指控的索赔的适用法律和潜在的抗辩；(V)准备和提起衍生品诉讼中的申诉；(Vi)研究和评估与索赔有关的事实和法律问题；(Vii)分析和审查被告提交的机密文件；(Viii) 与被告律师就具体事实、衍生诉讼的优势和弱点以及其他问题进行和解谈判，以努力促进谈判；(Ix)就和解努力对公司的公司治理结构进行损害分析和研究；(X)在各方和解谈判过程中准备全面的书面和解要求和修改后的要求；(十一) 准备调解书；(十二)参与全天虚拟调解；(十三)谈判和解的实质性条款，谈判起草条款说明书和本综合规定。

基于原告律师对相关事实、指控、抗辩和控制法律原则的透彻审查和分析，原告律师认为本规定中提出的和解是公平、合理和适当的，并为SCWorx带来了实质性的利益。根据原告律师的评估，原告已确定 和解符合SCWorx的最佳利益，并已同意按照此处规定的条款和条件 就衍生诉讼达成和解。

被告 否认并继续否认原告在衍生诉讼中声称的每一项索赔和争辩。被告个人已明确否认并继续否认因衍生诉讼中被指控或可能被指控的任何行为、陈述、行为或不作为而对其提出的所有不当行为或责任。尽管如此，被告 得出结论认为，根据本规定中规定的条款和 条件，完全和最终解决派生诉讼是可取的。被告还考虑到了任何诉讼中固有的不确定性和风险，特别是在像这样的复杂案件中。因此，被告已确定，按照本规定规定的方式和条款解决派生诉讼符合SCWorx 的最佳利益。

本规定、其任何条款或规定、判决书的输入(如本规定的定义)、引用或附加于本规定的任何文件或证物，以及为执行本规定而采取的任何行动，均不或可能被解释或用作证据，以证明所发布的任何索赔的有效性或缺陷，或任何被告承认责任或非责任的任何过错、不当行为或让步。

现在， 因此，考虑到和解给双方带来的好处，并经法院批准，现由本协议双方签署的律师在此规定并达成协议，经法院批准，已发布的索赔应最终和完全妥协、和解和解除，派生诉讼应在损害的情况下被驳回，并对所有各方具有完全排除效力，如下所述。

如本规定所用，下列术语的含义如下：

1.1 “董事会”是指SCWorx的董事会。

1.2“索赔”是指索赔、要求、权利、责任、损失、义务、义务、损害赔偿、成本、债务、费用、利息、罚金、制裁、费用、律师费、诉讼、潜在诉讼、诉讼因由、诉讼、判决、抗辩、反诉、抵销、法令、事项、争议和任何种类、性质或描述的争议，无论是直接的还是衍生的、已知的还是未知的、披露的还是未披露的、应计的还是未计的、明显的还是不明显的、预见的还是不可预见的、成熟的还是不成熟的、怀疑的还是不怀疑的、 已清算或未清算、固定或或有，在从时间开始 至规定执行之日的任何时间点持有。

1.3“合并诉讼”是指在法院待决的合并派生诉讼，标题为在Re SCWorx Corp.衍生品诉讼， 1号铅盒：20-cv-04554-jgk(S.D.N.Y)。

1.4 “法院”是指美国纽约南区地区法院。

1.5“SCWorx当前股东”是指在本规定之日是SCWorx股票的登记或实益所有人， 并在和解听证之日继续持有SCWorx普通股的任何个人及其利益继承人，不包括个人被告、SCWorx高管和董事、其直系亲属成员及其法定代表人、继承人、继承人或受让人，以及任何个人被告拥有或曾经拥有控股权的任何实体。

1.6 “被告”是指个别被告和名义被告SCWorx。

1.7“被告律师”指King&Spalding LLP，Carole R.Bernstein律师事务所和Pashman Stein Walder Hayden，P.C.

1.8“特拉华州诉讼”是指在特拉华州法院待决的股东派生诉讼，标题为Zarins等人。V.Schessel等人。，案件编号2020-0924-MTZ(删除Ch.)。

1.9 “派生诉讼”是指合并诉讼和特拉华州诉讼。

1.10“生效日期”是指第IV节(？6.1)中规定的所有事件和条件均已满足且已发生的日期。

1.11“联邦原告”是指合并诉讼中的原告哈维尔·洛扎诺和乔斯汀·里希特。

1.12“费用和费用金额”是指支付给原告律师的律师费和开支的款项的条款，如第四节4.1，4.2所述。这一规定，但须经法院批准。

1.13“最终判决”是指，就批准本规定的判决而言，以下最后一种情况将会发生：(1)在未收到上诉通知的情况下对判决提出上诉通知的期限届满；或(2)如果已提出上诉，上诉法院已维持判决或驳回该判决，并已过了任何复议或进一步上诉复审的时间；或(3)如果上级法院已批准进一步的上诉复审，该法院要么维持基本判决，要么确认上诉法院维持判决的决定或驳回上诉。就本款而言，“上诉”不应包括仅涉及律师费和开支问题或向原告支付服务费的上诉。仅与原告的律师费、费用或费用申请有关的任何诉讼或命令，或任何上诉或要求复审的请愿书，和/或原告的劳务奖励，不得以任何方式延误或阻止判决成为最终判决。

1.14“个人被告”是指马克·S·舍塞尔、查尔斯·K·米勒、罗伯特·克里斯蒂和史蒂文·沃利特。

1.15“判决” 指[建议]法院根据和解协议作出的驳回合并诉讼的命令和最终判决， 基本上采用本协议附件D的形式。

1.16 “调解人”指Esq的Jed D.Melnick。果酱。

1.17“通知” 指待决通知及股东派生诉讼的建议和解通知，主要以附件C的形式 。

1.18 “当事人”是指原告和被告。

1.19“个人”是指任何自然人、个人、公司、合伙企业、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、协会、合资企业、股份公司、房地产、法定代表人、信托、非法人团体、政府或其任何政治分支或机构、任何商业或法律实体、专业公司，以及上述任何一项的任何配偶、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人、代表或受让人。

1.20“原告” 指联邦原告和特拉华州诉讼中的原告hemrita Zarins。

1.21“原告律师”是指布朗律师事务所，P.C.，罗森律师事务所，P.A.和Gainey McKenna&Egleston。

1.22“初步批准令”是指法院输入的初步批准令，初步批准和解，授权 向SCWorx现有股东提供和解通知的形式和方式，并确定和解听证会的日期， 基本上采用本协议附件B的形式。

1.23“改革” 指本协议附件A所载的公司治理改革，公司应根据并依照本规定采取、实施和维持这些改革。

1.24对于任何人而言，“相关人士”是指此人的所有现任和前任父母、 子公司、部门、附属公司、股东、高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、审计师、 会计师、承销商、顾问、保险公司、合伙人、控制人、家庭成员(以其身份)、 代表、前任、继任者和受让人；以及 任何前述各项的所有继承人、遗嘱执行人、受托人、代表和管理人。

1.25“已公布的索赔”应统称为：(I)任何和所有救济索赔(包括下文1.31中定义的未知索赔)、诉讼、诉讼、索赔、债务、争议、要求、权利、债务、到期款项、判决、事项、问题、收费(包括但不限于任何利息索赔、律师费、专家或咨询费以及任何其他费用、费用、金额或负债)，以及救济索赔或任何性质和描述的诉讼原因。已知或未知的 或未知，不论是否隐蔽或隐藏，断言或未断言，固定或或有，应计或未计提，清算或未清算， 法律或衡平法上的，成熟或未成熟，预见或未预见的，无论是根据联邦或州成文法或普通法产生的，或 衍生诉讼中已主张或本可由原告、SCWorx或SCWorx的任何其他股东针对每一名被告和每一名被告和 被免责人主张的任何其他法律、规则或法规，无论是国外的还是国内的或基于衍生诉讼中提起的投诉中指控或提及的事实、交易、事项、事件、事件、行为、披露、 声明、美国证券交易委员会备案、做法、遗漏或未采取行动；以及(Ii)与和解有关的、基于和解的、由和解引起的或与和解有关的任何索赔，但不包括为执行本规定规定的和解而提出的任何索赔。

1.26“获释人员”是指SCWorx、被告个人及其相关人员。“被释放人”是指， 个人，任何被释放人。

1.27“解除当事人”指原告、SCWorx现有股东(仅以SCWorx股东身份)、原告律师和SCWorx。“放行方”是指放行方中的任何一方。

1.28“SCWorx”或“公司”是指名义上的被告SCWorx Corp.及其关联公司、子公司、前身、继任者和受让人。

1.29“和解”是指本规定所规定的对衍生产品债权的和解和妥协。

1.30“和解听证会”是指法院为考虑最终批准和解而举行的听证会。

1.31“未知的 索赔”是指任何被释放方在被释放人和解时不知道或怀疑其本人存在的任何已释放索赔，包括但不限于，如果他、她或它知道，可能已经影响他/她或其与被释放人的和解和释放，或可能已经影响他/她或其是否反对本和解的决定的那些索赔。对于任何和所有已释放的索赔，双方规定并同意，在生效日期起，解除方应明确放弃和放弃，并且SCWorx的每一位现有股东应被视为已明确放弃并在法律允许的最大程度上放弃和放弃由和根据《加州民法典》第1542条以及美国或美国任何州或领地的任何其他法律或普通法原则授予的条款、权利和利益，后者与《加利福尼亚州民法典》第1542条相似、可比或等同于《加州民法典》第1542条：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在 ，如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

释放方承认，他们和SCWorx的现有股东今后可能会发现关于已发布的索赔标的的事实，这些事实不同于他们现在知道或相信为真实的事实，但当事人的意图是，解除方和SCWorx的所有现有股东应被视为完全、完全、最终和永远地妥协、和解、免除、解除和终止任何和所有已释放的索赔，无论这些索赔是已知的还是未知的、怀疑的或未怀疑的、或有的或绝对的、应计的或未应计的、明显的或不明显的，现在确实存在的，或之前存在的，或今后可能存在的，基于现在存在或将来存在的任何法律或衡平法理论，而不考虑随后发现的其他或不同的事实。双方承认，上述豁免是单独讨价还价的，是本新闻稿所包含的规定的一个关键要素。

2.1作为衍生诉讼的提交、待决和和解的结果，本公司或董事会应在法院作出判决之日起六十(60)日内实施附件A所述的改革。 改革应在生效日期后不少于五(5)年内继续有效。

2.2 SCWorx 承认并同意，衍生品诉讼的提交、待决和和解是本公司 决定采纳和实施改革的主要因素，改革包括新的做法。SCWorx还承认并同意，改革为SCWorx和SCWorx的股东带来了实质性的好处。

3.1执行本条款后，联邦原告和被告应立即 将本条款及其证物提交给 法院，并应共同申请输入一项命令(“初步批准命令”)，该命令主要采用本条款所附的附件B的形式，要求：(I)初步批准本条款中规定的和解；(Ii)批准向SCWorx现有股东发出和解通知的 形式和方式；以及(Iii)和解听证会的日期。

3.2 SCWorx 应承担向SCWorx现有股东发出通知的行政责任，并单独负责支付与向SCWorx现有股东发出和解通知有关的费用和支出。在发出初步批准令后的十(10)个业务 内，SCWorx应：(1)在公司网站的投资者关系页面上张贴通知和规定的副本及其附件， ；(2)将通知和规定及其附件以美国证券交易委员会 作为证据提交到表格8-K；以及(3)在新闻稿中发布通知。通知应提供指向SCWorx网站投资者关系页面的链接，可在该页面上查看通知及其展品的规定，该链接应一直保持到和解听证会的 日期。双方认为，根据适用法律和正当程序，本段所载通知的内容和方式构成向SCWorx现有股东发出的充分和合理的通知。不迟于初步批准令录入后二十(20)个日历 天，被告律师应向法院提交关于提交、发布和张贴和解通知的适当宣誓书或声明。

3.3在生效日期前，除本协议另有规定外，衍生诉讼中的所有法律程序均应暂停。

4.1在 就和解的主要条款进行谈判后，双方在调解人的协助下，开始就支付给原告律师的律师费和开支分别进行谈判。

4.2在认识到改革以及原告和原告律师在衍生品诉讼方面的努力为SCWorx带来的实质性利益后，个人被告应促使其D&O保险公司向原告律师支付 30万美元(300,000美元)的律师费和费用(“费用和费用”)，但须经法院批准。

4.3费用及开支金额或法院可能判给的其他金额，将构成原告已经或将会因衍生诉讼而招致的律师费及开支的最终及全额付款。在初步批准令输入之日起三十(30)个日历日内，个别被告应促使其D&O保险公司 向Brown律师事务所的托管帐户P.C.(“托管帐户”)支付或促使支付费用和费用金额。 原告律师应在初步批准命令输入日期后立即向被告律师提供所有必要的付款细节，以完成通过电汇或支票向托管帐户支付费用和费用，以及 已执行的表格W-9。

4.4在法院批准的范围内，在法院作出批准费用裁决的命令后，应从代管账户向原告律师发放费用和支出金额，即使有任何潜在的上诉。

4.5如果法院或在任何上诉后减少费用和费用金额，原告律师将在该命令作出后三十(30)天内向被告的D&O保险公司支付费用和费用金额减少的金额。

4.6在 中，被告或其D&O保险公司没有义务向原告律师支付超过 费用和支出金额的任何费用或费用。被告，包括SCWorx，对从代管账户分配律师费和判给的律师费和支出或分配律师费和支出不承担任何责任或责任。

4.7.原告的律师可向法院申请每名原告最高1,500美元(1,500美元)的服务金(“服务金”)，只有在法院批准后才支付，并从费用和支出金额中支付，以表彰原告 参与和努力提起衍生品诉讼。被告不得反对原告律师提出的服务奖申请。法院未能全部或部分批准任何服务裁决，不应对本规定中规定的和解产生任何影响。

5.1在生效日期后 五(5)天内，特拉华州诉讼各方将在《特拉华州诉讼》中以附件E的形式提交带有偏见的解雇规定。

5.2 在生效日期，如果原告、原告律师和SCWorx的每一名股东 派生地拥有任何被免除的索赔，原告、原告律师和SCWorx的每一名股东(仅以SCWorx股东的身份)应被视为拥有，并且由于判决的实施， 最终将永远放弃、免除、放弃和驳回针对被释放人的所有被免除的索赔(包括未知索赔)，包括因衍生诉讼的抗辩、和解或解决而产生、与之相关或与之相关的任何和所有针对获释人员的索赔(包括未知索赔)。

5.3自生效之日起，在原告、原告律师和SCWorx的每一名股东衍生地拥有任何已释放的索赔的范围内，原告、原告律师和SCWorx的每一名股东(仅以SCWorx股东的身份)将永远被禁止、停止并被禁止开始、提起或起诉任何已释放的索赔(包括未知索赔)或任何基于已释放的索赔或因下列原因而引起的诉讼或法律程序。或与已公布的索赔或衍生诉讼的提起、起诉、抗辩、和解或解决有关。本条款中的任何内容不得以任何方式损害或限制任何一方执行本规定条款的权利。

5.4自生效之日起，SCWorx应被视为已完全、最终和永久地解除对被释放人的所有索赔(包括未知索赔)，并通过执行判决获得全部、最终和永久解除。

5.5自生效日期起，SCWorx将永远被禁止、停止并被禁止开始、提起或起诉任何已免除的索赔(包括未知索赔)，或基于已免除的索赔对任何被免除人提起的任何诉讼或其他法律程序， 或因已免除的索赔或衍生诉讼的提起、起诉、抗辩、和解或解决而引起、有关或与之相关的任何诉讼或法律程序。本条款的任何规定不得以任何方式损害或限制任何一方执行本规定条款的权利。

5.6自生效日期起，每名获豁免人士应被视为已完全、最终及永远免除、放弃及解除原告及其关连人士、原告律师及其关连人士、SCWorx股东(仅以SCWorx股东身份)及其关连人士因机构、起诉、断言、和解或解决衍生诉讼或获豁免申索而产生、有关或相关的所有申索(包括未知申索)。本条款的任何规定不得以任何方式损害或限制任何一方执行本规定条款的权利。

6.1本规定的生效日期应以下列所有事件发生为条件：

A.法院 批准向SCWorx现有股东提供拟议和解通知的内容和方法，并据此向SCWorx现有股东分发拟议和解通知；

B.法院 以本协议附件D所列形式在所有实质性方面记录判决，批准和解并驳回合并诉讼，但不向任何一方支付费用，但本协议另有规定者除外；

C.按照第四节(第4.1-4.3节)支付费用和支出金额；以及

D. 判决成为最终判决的日期已过。

6.2如果不满足上文第四节第6.1节中规定的任何条件，则应根据第四节第6.3节的规定取消和终止本规定，除非双方律师以书面形式同意继续执行本规定。

6.3如果 由于任何原因，本规定的生效日期没有发生，或者特拉华州诉讼没有因损害而被驳回，或者如果本规定以任何方式被取消、终止或未能根据其条款成为最终决定：(A)各方当事人应恢复 至本规定之日在派生诉讼中各自的地位；(B)根据本规定交付的所有免除均为无效，(第四节第1.1-1.31段、4.3-4.5段、6.2-.6.3段、7.3段、7.6-7.16段、7.20段除外)；(C)支付给原告律师的费用和支出金额应在收到被告或具有适当管辖权的法院的通知后三十(30)天内退还并退还给被告的D&O保险公司；和(D)与本协议相关的所有谈判、程序、准备的文件和声明不应损害各方， 不应被视为或解释为一方对任何行为、事项或主张的承认，并且不得以任何方式 在综合行动、特拉华行动的任何后续程序中或出于任何目的在任何其他程序中使用 。

7.1双方：(A)承认他们打算完善本规定；以及(B)同意在合理必要的范围内进行合作，以执行本规定的条款和条件，并履行并尽最大努力完成 本规定的前述条款和条件。

7.2 双方打算将本次和解作为双方之间关于衍生诉讼和已解除索赔的所有争议的最终和彻底解决。和解包括有争议的索赔，任何一方不得将其视为承认任何索赔、指控或抗辩的案情。在法院最终批准本协议所设想的和解方案的前提和条件下，双方同意各自已完全遵守善意诉讼的适用要求，派生诉讼由被告自愿和解，任何一方均不得认为派生诉讼是恶意提起或辩护的，或违反了《联邦民事诉讼规则》第11条或其州法律对应规则。

7.3本规定，包括所附证据，或和解协议，或依据或为推进本规定或和解协议而执行的任何行为或签立的任何文件：(I)当事人或任何其他人以任何方式提出、试图提出或以任何方式提出、试图提出或使用，作为推定、让步、承认或证明任何过错、不当行为、责任、当事人或被释放人的不责任，或任何已公布的索赔的有效性或不牢固的证据；(Ii)当事各方或任何其他人正在或可能以任何方式提出、试图提出或使用，作为推定、让步、承认或任何其他诉讼或程序中任何一方的过错、不作为、不当行为或责任的证据，无论是民事、刑事或行政方面的，但强制执行其中条款除外。

7.4原告 没有转让、担保或以任何方式全部或部分转让任何已释放的债权。

7.5在衍生诉讼过程中达成的与信息和文件保密有关的所有 协议和订单均适用于本规定。

7.6本规定仅可由签字人签署的书面形式修改或修改。

7.7 本规定应视为由各方平等起草。

7.8除 此类文件中包含和记录的陈述、保证和契诺外，未就本规定或其证物向任何一方作出任何陈述、保证或诱因。

7.9代表任何一方执行本规定或其证物的每名律师或其他人员特此保证，此人拥有执行本规定或其证据的完全权力。

7.10本规定的 展品是本规定的重要组成部分，并通过本参考完全并入本文。

7.11本规定和本协议附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代所有先前和当时的口头和书面协议和讨论。

7.12本规定应按其明确含义进行解读和解释，任何含糊之处不得解释为对任何一方不利。 双方明确同意，司法解释规则，即文件应更严格地解释为不利于文件的解释。 其起草人不适用于本规定的任何规定。如果本规定的条款与本规定的任何展品的条款有冲突或不一致，应以本规定的条款为准。

7.13本规定可在一个或多个副本中执行，包括通过电子方式、传真或电子邮件发送的PDF文件进行签名。每一份副本在如此传送时应被视为正本，所有此类副本应共同构成同一文书。

7.14 本规定应视为在纽约州协商、执行和交付，并完全在纽约州履行，本规定各方的权利和义务应根据纽约州国内实体法进行解释和执行，并受纽约州国内实体法管辖，而不影响该州选择法律的原则。

7.15在不影响根据本规定作出的判决的终局性的情况下，法院应保留司法管辖权，以执行和执行规定和判决的条款，并考虑因和解而引起或与和解有关的任何事项或争议， 双方为执行和执行规定和判决所体现的和解，以及因和解而引起或与和解有关的事项或争议服从法院的司法管辖权。

7.16在 生效日期或条款规定终止之前，原告和SCWorx股东以及任何以他们的名义行事或声称代表他们行事的人，不得在任何法院或审裁处开始、起诉、煽动或以任何方式参与 针对任何被释放人的任何派生索赔的任何诉讼的开始或起诉 。

7.17 SCWorx的任何计划、提议或实际出售、合并或控制权变更均不应使本规定无效。本规定适用于当事人各自的利益继承人。如果SCWorx计划、提议或实际出售、合并或控制权变更，双方应继续寻求法院迅速批准和解，包括但不限于本规定中反映的和解条款以及费用和支出金额。

7.18 如果SCWorx或代表SCWorx的任何诉讼，无论是自愿的还是非自愿的，根据《美国破产法》的任何章节启动，包括接管行为、资产扣押或类似的联邦或州法律诉讼 (“破产程序”)，双方同意尽其合理的最大努力，及时和迅速地获得所有必要的命令、同意、解除和批准，以实施本规定。如果SCWorx或代表SCWorx提起任何 破产程序，双方同意将本协议规定的所有日期和截止日期延长 一段必要的时间，以从破产法院获得必要的命令、同意、解除和批准，以 执行本规定的条款和条件。

7.19在 事先通知法院后，但未经法院进一步命令，双方当事人可同意合理延长时间以执行本规定的任何规定。

7.20任何因和解引起或与和解有关的争议应由调解人或双方商定的非公开中立人解决， 首先通过调解方式解决，如果调解不成功，则通过最终的、具有约束力的、不可上诉的解决方式解决。

当事人委托其职责授权代理人于2022年2月15日执行本规定，特此为证。

在纽约南区的美国地区法院

公司治理改革

在美国纽约南区地区法院作出上述诉讼判决之日起六十(60)天内，SCWorx Corp.(“SCWorx”或“公司”)董事会(“董事会”)应通过决议并修订董事会章程和/或其章程。¹为确保遵守公司公司治理和商业道德实践的以下变更、修改和改进( “改革”)，这些变更、修改和改进应在生效日期后不少于五(5)年内有效。²

SCWorx 承认并同意，衍生品诉讼的提交、待决和和解是本公司 决定采纳和实施改革的主要因素。SCWorx还承认并同意，改革为SCWorx和SCWorx的股东带来了实质性的好处。

除衍生品诉讼中发现及讨论的披露及内部控制弱点外，本公司继续 向投资大众展示其披露的弱点或缺失。举个例子：

(A)公司提名及公司管治委员会章程是指SCWorx的公司管治指引(包括要求其“制定并建议董事会批准，并持续检讨适用于本公司的公司管治指引的充分性。”)。公司网站上没有发布任何公司治理准则，而且也没有明显存在的准则。

(B)本公司网站上刊登的所有 公司管治文件均未注明日期。

公司应通过提交适当的8-K表格、发布新闻稿和/或在其网站上发布修订后的公司治理文件，迅速(并在此后及时)纠正这些和所有其他类似缺陷。

董事会应就其组成和做法采取下列改革措施：

(A)确定新独立董事的程序：董事会候选人应按照以下程序确定，这些程序旨在确保确定合格、有经验、独立和有效的董事：

(1)本文重组的提名和公司治理委员会在评估潜在的董事会候选人时，除其他资格外，应考虑以下条件：(I)具有丰富的高管、董事会和/或法律或审计经验，并特别注意在医疗保健技术和/或上市公司的经验；(Ii)表现出财务和/或商业敏锐性；(Iii)诚信和高尚的道德标准；(Iv)有足够的时间致力于公司的业务；(V)相关的上市公司合规经验； 和(Vi)表现出独立思考和协作工作的能力；以及

(2)任何被提名的董事独立候选人如不符合适用的纳斯达克独立性要求和(C)分段要求的额外独立性 ，将被取消资格。

(B)领导独立董事：公司应采取正式政策，规定如果董事会主席在任何时候不是“独立”的董事，则董事会独立成员应推选一名独立董事担任领导 独立董事，他将担任董事长的联络人，具体职责如下：

(1)直接与公司管理层合作，确保会议议程、材料和时间表的准备，并就董事会和委员会会议议程的准备征求所有董事的意见。

(2)评估公司管理层向董事会提供的信息的质量、数量和及时性，并向董事会提供咨询意见，以协助董事会履行监督职责；

(3)制定董事会议程并主持董事会执行会议，并就敏感问题担任董事会与管理层之间的主要联络人；

(4)就全体董事会聘请的外部顾问的保留和监督问题向董事会主席提出建议；

(5)担任独立董事、董事会主席和管理层之间的联络人，并定期与审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的主席进行磋商；

(6)领导董事会和薪酬委员会对首席执行官(“CEO”)的业绩进行评估，以确认CEO是否为公司提供长期和短期的有效领导，并确定CEO的薪酬 ；

(7) 指导CEO继任规划流程。

(C)增强董事会独立性：董事会应制定并通过《公司治理准则》，要求75%的董事会成员始终保持独立，符合纳斯达克上市标准的含义。该条款下的“独立性”还应 要求董事会任何潜在成员：

(1)在过去五(5)个日历年内，公司或其任何子公司或关联公司未以任何身份雇用 ；

(2) 不直接或间接拥有或控制公司百分之五(5%)以上的投票权；

(3)在本日历年或前三(3)个日历年中的任何一个日历年内，除以下情况外， 没有直接或 间接收到薪酬De Minimis报酬(低于5,000美元)，因为服务于或隶属于以下实体：(I)本公司或本公司高级管理层成员的顾问、顾问或法律顾问；或(Ii)本公司的重要客户、供应商或合作伙伴；

(4)与本公司或本公司任何高级管理人员无个人服务合同；

(5) 是否与从本公司或本公司高管获得重大捐款的非营利性实体没有关联；

(6)在本历年或紧接前三(3)个历年中的任何一个历年内，除作为董事服务外，该公司与本公司根据美国证券交易委员会S-K规定须披露的 公司并无任何商业关系，或在任何该等年度与该公司的关系收取的报酬不超过最低限度；

(7) 不是受雇于本公司高管担任董事的私人或上市公司；

(8)在与本公司及/或其高级管理层的投资重叠的任何投资中，除作为被动投资者或在本公司或其附属公司的任何权益外，并无任何权益；及

(9)不符合上述条件的人的直系亲属。

(10)独立的董事如因失去独立地位而导致本公司的独立董事数目少于规定数目，应立即辞去董事会职务。每个独立的董事应每年书面证明他或她是独立的。

(11)董事会应与提名和公司治理委员会一道，在其针对每次年度股东大会的 委托书中审查有关董事独立性的所有披露。此类审查应包括与每个可能符合 独立资格的董事的讨论，以及对可能危及董事独立性的任何关系的评估，并且必须足以让董事会确定每个委托书中的披露准确地描述了有关每个董事的 背景、就业和从属关系以及独立性的信息。

(D)对其他董事会的限制：董事会应根据需要修改其治理文件，要求所有独立董事不得在上市公司的另外两(2)个董事会中任职，首席执行官不得在其他董事会中任职超过一(1)个。SCWorx的董事和高级管理人员不得在与SCWorx直接竞争的公司担任董事会成员。

(E)必须出席年会：根据SCWorx的2021年委托书，“[w]E鼓励我们的董事参加我们的特别会议和年度股东大会。“本公司应制定一项政策，即在没有特殊情况的情况下，董事会每位成员 应亲自或远程出席每次年度股东大会，在年度股东大会期间，股东 有权口头和书面提出问题，并接受首席执行官和董事会成员的回答和讨论。无论这些问题是否事先提交，都应进行这种讨论。

首席财务官(“CFO”)的强化职责应包括监督和管理SCWorx的公司治理政策，培养通过认识和培训将合规和道德融入业务流程和实践的文化，维护和监测准确的公开和内部披露和报告系统，以及调查 潜在的合规和道德问题。CFO应及时以书面形式向治理委员会(定义见下文)和审计委员会报告任何有关合规和道德问题、财务欺诈或报告违规行为的可信指控。

首席财务官应主要负责管理SCWorx的道德和合规计划，并协助董事会履行有关SCWorx遵守适用法律、法规和传播真实准确信息的监督职责。在这方面，首席财务官应直接向治理委员会报告，并酌情与其他董事会委员会合作，以促进董事会的监督责任。

SCWorx首席财务官的职责和职责包括：

(A)与治理委员会合作，根据可能影响SCWorx遵守有关披露公司业务、业务前景和风险敞口的法律的趋势和变化，评估和定义公司道德和合规计划的目标。

(B)管理和监督SCWorx的道德和合规计划，并就实现计划目标的进展情况与治理委员会进行沟通并向其通报；

(C)(一)评估不当行为和不遵守适用法律和法规的组织风险；和(二)向治理委员会报告与合规或披露问题有关的重大风险。

(D)与审计委员会合作，评估SCWorx对合规的内部控制的充分性，并制定改进这些控制的建议，提交给审计委员会。这包括每季度至少与审计委员会召开一次会议，讨论持续的和潜在的诉讼和合规问题。

SCWorx 应通过决议修订《审计委员会章程》。经修订的审计委员会章程应张贴在公司的网站上，并应包括其最新修订日期。

应将审计委员会章程修改如下：

(A) 审计委员会应至少由三名独立董事组成；

(B)审计委员会应每年至少召开四(4)次会议，并分别与公司管理层和独立审计师举行执行会议。首席财务官不会出席这样的执行会议。审计委员会应至少每季度与公司的外部法律顾问举行单独的会议，以审查与履行其职责有关的任何法律事项；

(C)审计委员会应至少每年审查《行为守则》，并监测《行为守则》的遵守情况；以及

(D)审计委员会应在必要时征求部门代表的意见，以审查与其专业知识范围内的问题相关的公开披露的准确性，包括但不限于：(I)可能对公司的运营业绩、财务健康、风险平衡、稳定性或流动性产生重大影响的运营、企业风险和合规事项；或(Ii)州和联邦证券法律法规要求披露的任何其他事项。

SCWorx 将通过一项决议，修改提名和公司治理委员会章程。修订的提名和公司治理委员会章程应在公司网站上公布，并应包括其最新修订日期。提名和公司治理委员会章程应修改如下：

(A)提名和公司治理委员会(“治理委员会”)应至少由三(3)名成员组成，而不是由目前要求的至少两(2)名成员组成；

(B)治理委员会应在每位准董事会新成员被提名为董事会成员之前与其会面，然后建议是否提名此人为董事会成员。该审查应要求：除其他外，每个候选人的背景调查 ；

(C)董事候选人的最终 批准由董事会全体成员决定。要考虑的潜在利益冲突应包括与公司高管或董事的家族关系、连锁董事职位，以及与董事会其他成员的实质性商业、公民和/或社会关系，这可能会削弱未来董事会成员独立于其他董事会成员行事的能力 ；以及

(D)根据其制定公司管治原则及向董事会推荐该等原则的职责，管治委员会应确保任何已商定的公司管治原则或指引均可透过本公司网站或其他方式迅速及广泛地向公众提供。

治理委员会还应加强以下职责：

(A)治理委员会应在薪酬委员会和董事会独立主席的参与和协助下，对公司首席财务官在合规和风险管理方面的业绩和效力进行年度评估；

(B) 治理委员会应主要负责公司的风险管理政策，并监督公司风险管理框架的运作。治理委员会负责监督SCWorx的内部风险评估和SCWorx员工进行的内部报告。治理委员会应做出合理努力，识别与SCWorx遵守所有适用法律法规有关的重大风险，包括与公开披露SCWorx业务和业务前景相关的法律法规。为确保治理委员会得到充分的信息以有效履行这些职责，治理委员会应与首席财务官进行协商。治理委员会还应自由接触管理层和公司员工，以确定与SCWorx前述合规有关的重大风险。每当发现与SCWorx的上述合规有关的任何重大风险时，治理委员会应向董事会提出建议，包括关于减轻这些风险的具体建议，以及与SCWorx公开披露这些风险有关的考虑因素；

(C)治理委员会应负责审查公司的定期公开报告和其他公开论述，以确保 适当披露风险和风险因素，包括公司业务战略产生的风险和风险因素。如果 审查发现发布的定期公开报告或其他公开披露中存在虚假陈述或重大事实遗漏，治理委员会应向董事会全体报告不足之处；

(D)治理委员会应在审计委员会和公司首席财务官的协助下，负责监督遵守SCWorx《行为准则》的情况。如果违反《行为准则》的情况足以触发披露义务，治理委员会应向董事会全体成员报告该违规行为；

(E)治理委员会应向审计委员会报告可能具有重大财务影响的合规问题，并应 还向审计委员会报告足以触发披露义务的合规问题(包括与合规问题有关的风险)：治理委员会有权保留独立和独立的顾问或律师 以协助履行其章程规定的责任，费用由SCWorx承担；以及

(F)治理委员会应随时向董事会通报其活动情况，并应就重大调查结果直接向董事会提供详细信息。治理委员会应负责监督公司举报人政策的维护和监督，如下所述。治理委员会应确保将所有匿名举报人投诉提供给公司的首席财务官，并确保首席财务官对所有投诉进行全面和全面的调查，并根据调查结果采取任何适当的补救行动。治理委员会和首席财务官应确保制定不报复政策并严格遵守，以保护任何通过热线举报的SCWorx员工。

SCWorx 应通过决议修改《薪酬委员会章程》。修订后的薪酬委员会章程应张贴在公司网站上，并应包括其最新修订日期。《薪酬委员会章程》应修改如下：

(A) 赔偿委员会应至少由三(3)名成员组成；

(B)在确定董事独立性时，应利用并反映《宪章》中所列标准和要求；

(C)在确定、设定或批准年度短期薪酬安排时，薪酬委员会应考虑特定高管的业绩，因为这涉及到合法合规以及对公司内部政策和程序的合规。这不应影响根据公司的计划、政策、 或协议要求支付的付款或福利；以及

(D)在确定、设定或批准高管离职福利和/或离职薪酬时，薪酬委员会应 考虑特定高管离职的相关情况和高管的业绩 ，因为这与法律合规和遵守公司内部政策和程序有关。这不应影响根据公司计划、政策或协议需要支付的 付款或福利。

公司网站上未发布任何公司治理指南，也未将其包含在公司其他公司治理文件中。SCWorx的 2021代理声明在相关部分中提供：

我们提名和公司治理委员会的主要职责包括：

关于 公司治理准则，其提名和公司治理章程相关部分规定：

委员会拥有下列权力和责任：

* * *

制定及向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治指引，每年至少检讨该等原则一次，并向董事会建议任何改变，以及监督本公司的企业管治常规，包括审查及建议董事会批准对本公司的企业管治架构的其他文件及政策(包括公司注册证书及章程)作出的任何改变。

* * *

制定并建议董事会批准，并持续审查适用于本公司的企业管治准则 是否足够。

治理委员会应制定并在公司网站上发布公司治理指南，这些指南应符合本文所述的治理事项，并在其他方面与所有适用的法律、规则和法规相一致。这些指南应 包括其创建日期和最近修订日期。

SCWorx 应修订其《行为准则》，以符合并纳入本文所载的治理改革。《行为准则》应包括 其制定日期和最近修订日期。

SCWorx 应根据需要修改其《行为准则》和/或其章程，以要求SCWorx开展有关风险评估和合规性的年度员工培训，具体如下：

(A)SCWorx的所有董事、高级管理人员和员工必须接受培训。所有此类人员的培训应为年度培训，如果在特定年度的年度培训后任命或聘用人员，则应在任命或聘用后六十(60)个工作日内为该人员举行特别培训课程。培训应包括风险评估和合规性、行为准则、SCWorx制定的与SCWorx所做工作相关的法律或道德行为标准的任何和所有手册或政策(“SCWorx的政策”)，以及有关公开披露的法律和法规。

公司的2021年委托书声明：“[o]我们的政策是，与关联方达成交易的条款总体上不低于与非关联方保持一定距离的交易条款。公司网站上未发布任何公司治理指南，显然也不存在。公司行为准则也对关联方交易保持沉默。

根据本规定，SCWorx制定了一项“关联方交易政策”，要求对关联方交易进行以下报告 ：

(A)所有董事会成员和高管应向审计委员会和首席财务官提交一份他们是董事、高管和/或他们拥有控股权的公司的最新名单，并在发生变化时迅速更新名单；

(B) 审计委员会和首席财务官应实施程序，以确保SCWorx正在考虑的任何重大交易 将为与SCWorx或其高级管理人员相关的一方带来金钱或其他利益，并将迅速向 董事会披露。此类交易的重要性以及此类交易是否与SCWorx或其高级管理人员有关的一方 应由S-K规则第404(A)项规定的因素确定。程序应包括向董事会书面披露任何此类交易的细节，包括建议的交易对手与与SCWorx或其高级管理人员有关的 方之间关系的性质、财务条款和其他相关信息；

(C)在决定是否应批准拟议的关联方交易时，独立董事应考虑拟议交易的业务目的、交易对本公司的公平性，以及拟议的交易是否损害了董事外部的独立性或对董事的任何高管或董事构成不正当的利益冲突，而不论他们是否参与交易；以及

(D)关联方交易政策应在公司的每份委托书中正式确定、列出和标识，并应在公司网站和SCWorx其他公司治理文件出现的任何地方公布。

公司已经建立了正式的举报人政策，今后将由首席财务官在治理委员会的监督下进行管理。公司应向所有员工提供此类政策。首席财务官和治理委员会负责 监督SCWorx的举报人政策的维护和监督，以及专门的举报人电子邮件热线( 将由首席财务官接听)(“举报人热线”)。举报人热线的联系信息将通过电子邮件提供给所有 员工。员工将通过电子邮件获知，告密者热线是一个渠道，供员工报告他们对SCWorx公开披露的完整性、内部控制、审计、财务报告、监管合规和其他事项的担忧。员工还可以使用此沟通渠道报告与商业道德或个人行为、诚信和专业精神相关的问题。

该公司的《行为准则》包含一条简短的条款，禁止出于影响授予或保留业务的决定等目的向外国政府官员支付款项或赠送礼物。公司应修订《行为准则》 ，以进一步限制将公司资金和其他资产用于政府游说和政治活动，具体如下：

(A)董事会应确保公司的任何游说或政治活动完全为了促进SCWorx的整体商业利益而进行，并且符合其股东的利益。董事会应确保游说和政治支出不反映公司高管狭隘的政治偏好，而这些政治偏好对SCWorx自身的商业业绩几乎或根本没有影响。

(B)董事会应提供至少每半年更新一次的报告，详细说明公司将公司资金和其他资产用于政府游说和政治活动的情况(“政治披露报告”)。《政治披露报告》应涉及：

(1)SCWorx以公司资金或资产、捐款和支出(直接或间接)代表(或反对)任何公职候选人参与或干预任何政治活动的政策和程序，或就选举或全民投票影响公众或其任何部分的政策和程序；

(2)SCWorx以上文(A)节所述方式使用的货币和非货币捐款和支出(直接或间接)，包括 接受者的身份和支付给每个人的金额，以及公司负责此类决策的人员的头衔；

(3)SCWorx在关键政策问题上的游说立场，以及这些立场如何反映在向政客、监管机构、政党、行业协会或民间社会团体提交的书面意见书中；

(4)保留的游说公司名称以及与代表公司进行游说的行业协会的主要关系；

(5)用于政治活动的向行业协会和其他免税组织支付的款项。

(C)政治披露报告应张贴在SCWorx网站的显眼位置。

(D)重大违反公司游说和政治捐款政策的行为应立即向董事会报告，董事会应制定处理重大违规行为的政策。

(E)董事会应监督游说和政治捐款的有效性，以确保这一时间和资源投入如何惠及SCWorx及其股东的长期利益。

之前操作的积分

SCWorx 自衍生操作开始以来已采取以下措施，以确保此类问题不会再次发生：

由于目前的运营规模，SCWorx无法维持内部审计部门。SCWorx还采取了以下措施，以确保所有财务文件的及时和准确归档，包括但不限于年度和季度财务报告(10-K 和10-Q)。

衍生诉讼的开始是董事会决定实施上述管治改革的重要因素之一。SCWorx承认并同意上述治理改革为SCWorx和SCWorx的 股东带来了实质性利益。

在纽约南区的美国地区法院

]初步 审批顺序

此案已于2022年3月21日提交法院进行听证。联邦原告已根据《联邦民事诉讼规则》第23.1 条提出无异议动议，要求下令：(I)初步批准根据日期为2022年2月15日的和解规定(以下简称《规定》)代表SCWorx Corp.(“SCWorx”或“公司”)提起的股东衍生品索赔的拟议和解(“和解”)；(Ii)批准和解通知的格式和方式；以及(Iii)确定和解听证会的日期。²

鉴于，该规定规定了和解的条款和条件，包括但不限于拟议的和解和解雇 ，但损害了代表SCWorx提起的上述合并股东派生诉讼(“合并 诉讼”)，以及解决原告Hemrita Zarin在特拉华州诉讼中的索赔。

鉴于， 法院已：(1)宣读和审议了原告要求初步批准派生和解的无异议动议和附带的支持《法律备忘录》；(2)宣读和审议了该规定及其所附的所有证据； 和(3)听取和审议了各方律师支持初步批准和解的论点；

鉴于， 法院在初步评估后认为，拟议的解决方案属于可能的核准标准范围，因为它为SCWorx提供了有利的结果，而且似乎是由一名经验丰富的调解人监督的认真、知情、非串通谈判的产物；以及

鉴于， 法院还认为，在初步评估后，应通过双方提出的通知形式和方式将和解通知给tbat SCWorx股东，允许其提出反对意见(如果有)，并出席和解听证会。

现在， 因此，现将其命令、判决和法令如下：

1.本法院根据下文所述的和解听证会的进一步审议情况，初步批准《规定》中所述的和解方案是公平、合理和适当的。

2. 将于2022年6月29日下午2：30在纽约珍珠街500号纽约南区美国地区法院举行听证会(“和解听证会”)，听证会将于2022年6月29日下午2：30在John G.Koeltl阁下面前举行(“和解听证会”)，在听证会上，法院将决定：(I)该条款的条款是否应被批准为公平、合理和足够；(Ii)是否应完全并最终释放针对获释人员的所有索赔；

(Iii) 是否应批准商定的费用和支出金额以及服务奖励；及(Iv)法院 认为适当的其他事项。

3. 法院认为，以本命令(“初步批准令”)规定的方式发布有关拟议解决方案的信息的形式、实质和传播方式在此情况下构成了最佳可行的通知，并完全符合《联邦民事诉讼程序和正当程序规则》第23.1条。

4.在本订单发出后的十(10)个工作日内，SCWorx应：(I)在公司网站的投资者关系页面上张贴通知和规定的副本及其附件；(2)将通知和规定及其附件以美国证券和交易委员会作为证据提交到8-K表格中；以及(3)在新闻稿中发布通知。通知应提供指向SCWorx网站投资者关系页面的链接，可在该页面上查看通知及其展品的规定，该链接应一直保持到和解听证会之日。

5.因张贴、归档和发布和解通知而产生的所有费用应由SCWorx支付，SCWorx应承担提交、发布和张贴和解通知的所有行政责任。

6.在本命令登录后不迟于(20)个历日，被告的律师应按照本初步批准令第4段的规定，就提交、发出和张贴和解通知向法院提交适当的誓章或声明。

7.所有SCWorx现有股东应受本规定和其中包含的豁免条款的约束，并受合并诉讼中有关和解的所有命令、决定和判决的约束，无论是对现有SCWorx股东有利还是不利。

8.在 生效日期或条款规定生效之前，原告和SCWorx股东，以及任何采取行动或声称代表他们行事的人，都被禁止并被禁止在任何法院或法庭启动、起诉、煽动或以任何方式参与 针对任何被释放人的任何派生索赔的任何诉讼的开始或起诉。

9.SCWorx普通股的任何 股东如果有任何理由认为规定中的和解不应被批准为公平、合理和充分的，或为什么应该或不应该在此作出判决，或者费用和支出 金额或服务奖励不应被授予，则可以出庭并提出理由。然而，任何SCWorx股东不得听取或有权对拟议的和解方案或(如果获得批准)将在此登录的判决的批准提出异议，除非该SCWorx股东已促使提起诉讼，并且 已按下述方式向律师送达书面反对意见，说明反对的所有支持依据和理由，并提出目前对SCWorx股票的所有权以及截至规定日期的SCWorx股票所有权的证明，包括文件证据。

10.在和解听证前至少二十一(21)天，任何此类人士必须向美国纽约南区地区法院书记员提交书面异议和相应材料，纽约珍珠街500号，纽约，纽约10007和 在该日期前将此类材料送达下列各方的律师：

11.除非法院另有命令，否则只有已向法院提交并及时向当事各方律师发出有效和及时的书面反对通知的股东才有权在听证会上听取意见。

12. 除非法院另有命令，否则任何个人或实体如未按本协议规定的方式出庭或提出异议，应被视为已放弃该项异议，并将被永远禁止对和解的公平性、合理性或充分性以及费用、支出金额和服务奖励提出异议，但应永远受该判决的约束，并受该规定所规定的豁免的约束。

13.联邦原告应至少在和解听证会前二十八(28)天提交最终批准和解的动议。 如果对和解有任何异议，则必须至少在和解听证会前七(7)天提交对异议的任何回应。

14.除非为执行和解或遵守本规定的条款而有必要，否则本合并诉讼中的所有诉讼程序均被搁置，直至法院另有命令为止。

15.本法院可在有充分理由的情况下，延长本初步批准令中规定的任何最后期限，而不另行通知股东。

16.本规定所载的规定(包括其所附证据)不得被视为推定、让步或承认当事人或被释放人的任何过错、错误、责任或不承担责任，或承认或证明任何已获释放的债权的有效性或缺陷，并且不得被任何人解释、解释、视为、援引、提出或接受为证据或其他 任何人在派生诉讼或任何其他诉讼或诉讼中使用的证据，无论是民事、刑事还是行政诉讼，与强制执行和解条款的任何程序有关的除外。

17. 如果该规定或和解未获法院批准，或和解因任何原因终止， 各方应恢复至该规定之日各自在派生诉讼中的地位，与此有关的所有谈判、诉讼程序、准备的文件和声明不应损害各方， 不得被视为或解释为任何一方对任何行为、事项或主张的承认，并且不得在诉讼中的任何后续程序中或在任何其他诉讼或程序中以任何方式使用。在这种情况下，本规定的条款和规定(第四节第1.1-1.31、4.3-4.5、6.2-6.3、7.3、7.6-7.16、7.20段中的规定除外)对当事人不再具有进一步的效力和效力，并且不得用于派生诉讼或用于任何目的的任何其他诉讼，而COMT根据该规定的条款作出的任何判决或命令应被视为无效。Nunc Pro Tune。

18.如果规定或和解未经法院批准，判决未成为最终判决，或和解因任何其他原因终止 ，支付给原告律师的费用和费用金额应在收到被告或适当司法管辖权法院的通知后三十(30)天内退还并退还给被告的D&O保险公司。

17. 法院保留以电话或视频会议方式举行和解听证会的权利，而不另行通知SCWorx股东。 任何希望出席和解听证会的SCWorx股东(或其律师)应查阅法院日历和/或SCWorx网站的投资者关系页面，了解和解听证会的日期、时间或形式的任何更改。法院可 批准和解及其任何条款，如有必要，可经双方同意进行修改，而无需向SCWorx的现有股东发出进一步的 通知。法院保留管辖权，审议因和解而引起的或与和解有关的所有其他申请。

它是如此的有序。
日期：		约翰·G·科尔特
3/25/2		美国地区法官

在纽约南区的美国地区法院

关于悬而未决的通知和股东的拟议和解

派生诉讼

请 仔细阅读本通知全文。本通知涉及损害股东 衍生品诉讼的拟议和解和解雇，并包含有关您权利的重要信息。

如果法院批准衍生品诉讼的和解，SCWORX股东将永远被禁止以偏见对拟议和解方案的批准和解雇提出异议，并不得提出已公布的索赔。

此 操作不是“集体操作”。因此，没有共同基金可供您提出货币付款索赔。

请 请注意，本诉讼将按照日期为2022年2月15日的和解协议(以下简称《协议》)中规定的条款进行和解。 本通知的目的是通知您：

本通知描述了您可能采取的与和解相关的步骤。本通知并不代表法院对原告主张或被告辩护的真实性或是非曲直的意见。本通知仅告知阁下拟就衍生品诉讼达成和解，并告知阁下与拟议和解有关的权利。

摘要

2022年2月15日，SCWorx以名义被告的身份订立规定，以解决因派生而代表SCWorx向法院和特拉华州衡平法院提起的针对本公司若干现任和前任董事和高级管理人员以及作为名义被告的本公司的衍生诉讼。经法院批准的条款和和解协议(“和解协议”)， 当事人的意图是完全、最终、永久地妥协、解决、解除和和解已公布的索赔，并根据条款和条款中规定的条件，在有损害的情况下完全撤销派生诉讼。和解是在双方与Esq的Jed Melnick进行了全天的视频会议调解后达成的。JAMS是一位国家公认的调解人，具有调解复杂股东纠纷的丰富经验，类似于衍生品诉讼 。拟议的和解要求公司采取某些公司治理改革，如规定附件A所述。

鉴于原告律师的努力给SCWorx带来了实质性的利益，在调解人的协助下进行了保持距离的谈判后，个别被告同意促使其D&O保险公司支付原告律师的律师费和开支，金额为300,000美元(“费用和费用金额”)，但须经法院批准。原告的律师也可以向法院申请向三名原告每人支付1,500美元的服务金(“服务奖”)， 从费用和支出金额中支付，被告不得反对。

本通知仅为摘要，并未描述本规定的所有细节。有关本摘要中所讨论事项的全部详情， 请参阅本公司网站www.scworx.com上张贴的完整规定及其证据， 请按下列地址联系原告律师，或查阅完整规定及其提交法院书记员的证据 。

这些诉讼是关于什么的？

派生 诉讼是代表名义被告SCWorx衍生提起的，指控个别被告违反受托责任和其他违法行为，向投资公众作出和/或导致本公司作出重大虚假陈述或遗漏，并导致本公司未能维持内部控制。具体地说，衍生品诉讼指控 被告发布虚假和误导性陈述，表明SCWorx有能力成功进入市场销售新冠肺炎检测试剂盒，并为公司获得了利润丰厚的新冠肺炎检测试剂盒采购和供应协议，据称价值数百万美元

为什么衍生品诉讼会有和解？

法院在合并诉讼中没有做出有利于被告或原告的裁决。相反，双方同意达成和解，以避免进一步诉讼的分心、成本和风险，并因为公司已确定，作为和解协议的一部分，公司采取的公司治理改革 为SCWorx及其股东提供了实质性的利益。

被告已否认并将继续否认原告在衍生诉讼中指控的每一项和所有索赔和争辩。被告个人已明确否认并继续否认因衍生诉讼中被指控或可能被指控的任何行为、陈述、行为或不作为而对其提出的所有不当行为或责任指控。尽管如此，被告已得出结论 认为，根据本规定中规定的条款和条件，完全和最终解决派生诉讼是可取的。

和解听证会，以及您反对和解的权利。

2022年3月25日，法院发布了一项命令，初步批准了其中的规定和和解(“初步批准令”)，并规定向SCWorx股东发出和解通知。初步批准令还规定，法院将于2022年6月29日下午2：30举行听证会(“和解听证会”)。在纽约南区美国地区法院的John G.Koeltl阁下面前，纽约珍珠街500号，NY 10007，除其他事项外：(I)确定拟议的和解方案是否公平、合理和充分， 是否符合公司及其股东的最佳利益；(Ii)考虑根据本通知提交的对和解方案的任何异议；(Iii)确定是否应作出判决，驳回综合诉讼中具有 偏见的所有索赔，并释放针对获释人员的已释放索赔；(Iv)法院是否应批准商定的费用和支出金额；(V)法院是否应批准服务奖，其资金应由法院批准的费用和支出金额 提供；以及(Vii)审议与和解有关的可适当提交法院审理的任何其他事项。

法院可酌情更改和解听证会的日期和/或时间，而不另行通知您。法院还保留以电话或视频会议方式举行和解听证会的权利，而不另行通知您。如果您打算 出席和解听证会，请查阅法院日历和/或SCWorx网站www.SCWorx。对于和解听证会的日期、时间或形式的任何更改。

任何SCWorx股东如希望对规定中规定的和解的公平性、合理性或充分性提出异议，或反对商定的费用和支出金额或服务奖励，可向法院提交书面异议。反对者必须在和解听证前至少二十一(21)个历日：(1) 向法院书记员提交并(以专人递送或以第一类邮件方式)向下列律师送达反对和解的书面 ，其中列明(A)异议的性质，(B)截至2022年2月15日和提交任何此类异议之日止SCWorx普通股的所有权证明，包括所持SCWorx普通股的股份数量和购买或收购日期，(C)支持该项反对的任何及所有文件或证据；(D)股东或其代理人在过去三年中反对和解的任何案件的身份，按名称、法院和案卷编号；以及(2)如有意出席和解聆讯并要求陈词，除上文第(1)项的要求外，他、她、 或必须向法院书记官提交文件，并(以专递或第一类邮件)向下列律师送达(A)他/她或其拟出席和解聆讯的书面通知，(B)说明出庭理由的陈述，(C)任何证人的身分，或者它打算在和解听证会上要求就其证词的主题发表声明, 以及(D)将在和解听证会上提交的任何和所有证据。任何反对者如未按照本款规定及时提交并送达出庭意向通知，应被取消抵押品赎回权，不得对和解提出任何异议，并不得出席 和解听证会，除非有正当理由。

如果您提出书面异议，必须在2022年6月7日之前将其提交给法院书记员。立法会秘书的地址是：

法院书记，

美国纽约南区地区法院，

纽约州珍珠街500号，邮编：10007

您还必须将材料的副本 发送给原告律师和被告律师，以便不迟于2022年6月7日收到。律师的地址是：

反对者可以自己提出异议，也可以通过自费聘请的律师提出异议。如果反对者为提出反对而聘请律师 代表他/她/她，该律师必须(以专人递送或通过第一类邮件)向上述律师送达出庭通知，并在不迟于和解听证前二十一(21)个日历日 向法院提交通知。任何SCWorx股东未及时提交并送达符合上述条款的书面反对意见，将被视为放弃任何对和解的反对意见，并应被取消抵押品赎回权，任何不合时宜的反对意见应被禁止 。

任何反对者如按照上述指示提交并送达及时的书面异议，可亲自出席和解听证会，或通过由反对者承担费用的律师出席。然而，反对者不需要出席和解听证会，以使法院审议他们的反对意见。

如果您是SCWorx的股东，并且没有采取措施在此诉讼中出庭并反对拟议的和解方案，您将受到法院判决的约束，并将永远被禁止在本合并诉讼中对和解方案提出异议，也不能对已发布的索赔提出任何 索赔。

SCWORX股东 截至2022年2月15日，对和解没有异议的股东不需要出席和解听证会或采取任何其他行动。

暂缓逗留及禁制令

在法院对和解的最终批准作出裁决之前，原告和原告律师以及代表SCWorx的任何SCWorx股东被禁止并被禁止在任何法院或法庭启动、起诉、怂恿或以任何方式参与任何针对任何被释放人的派生索赔主张的诉讼。

通知的范围

本通知是衍生品诉讼、投诉、和解条款和和解听证会的摘要说明。有关衍生诉讼所涉及事项的更详细说明，请参阅该规定及其附件，其副本可在www.br}上查阅和下载。Scworx.com。

* * *

你可以通过联系原告律师：蒂莫西·布朗，布朗律师事务所，P.C.，767Third Avenue，P.C.，2501 Suite2501，New York，NY 10017，电话：(516)922-5427，电子邮件：tBrown@theBrownLaw Fir.net；或菲利普·金，罗森律师事务所，P.A.，275Madison Avenue，40 Floth，New York，NY 10016，电话：(212)686-1060，电子邮件：pkim@rosenLegal.com；或托马斯·J·麦肯纳，盖尼·麦肯纳和埃格尔斯顿，地址：纽约第五大道501号，19层，邮编：NY 10017，电话：(212)983-1300，电子邮件：tjmckenna@gme-law.com。请不要向法院或被告提出有关和解的问题。

在美国纽约南区法院

[建议]命令及最终判决

此事于2022年_法院审查和审议了支持或反对和解的所有文件、证据、反对意见(如果有)和论点。因此，鉴于有充分理由，法院 作出本命令和最终判决(“判决”)。

特此命令、判决并裁定：

1.本判决引用了本规定中的定义，本判决中使用的所有大写术语应具有与本规定相同的含义。

2.本法院对合并派生诉讼的标的拥有管辖权，包括达成和解所必需的一切事项，并对各方当事人具有管辖权。

3.法院认为，和解通知的形式和向SCWorx现有股东提供的和解通知的传播方式是在这种情况下可行的最佳通知，完全符合《联邦民事诉讼规则》第23.1条的要求和正当程序的要求。

4.法院特此批准该规定中规定的和解，认为和解在各方面都是公平、合理的， 对每一方都是足够的，并进一步认定和解符合SCWorx及其股东的最佳利益。

5.《综合行动》和其中所载的所有索赔以及针对获释人员的所有已释放索赔均被驳回，并造成 损害。除下文另有规定外，双方应自行承担费用。

6.在生效日期 ，原告、原告律师和SCWorx的每一名股东衍生地拥有任何被免除的索赔的范围内，原告、原告律师和SCWorx的每一名股东(仅以SCWorx股东的身份)应被视为拥有，并且由于本判决的实施，应完全、最终和永远放弃、免除、免除和驳回针对被释放人的所有被免除的索赔(包括未知索赔)，包括任何和 针对被释放人的所有索赔(包括未知索赔)。与衍生诉讼的抗辩、和解或解决有关或与之相关的。

7.自生效之日起，在原告、原告律师和SCWorx的每一名股东衍生地拥有任何已释放的索赔的范围内，原告、原告律师和SCWorx的每一名股东(仅以SCWorx股东的身份)将永远被禁止、停止并被禁止开始、提起或起诉任何已释放的索赔(包括未知索赔)或任何基于已释放的索赔、或任何与此有关的诉讼或法律程序。或与已公布的索赔或衍生诉讼的提起、起诉、抗辩、和解或解决有关。本协议的任何内容不得以任何方式损害或限制任何一方执行本规定条款的权利。

8.自 生效之日起，SCWorx应被视为已完全、最终和永久解除对被释放人的所有已释放索赔(包括未知索赔)。

9.自生效日期起，SCWorx将永远被禁止、停止并被禁止开始、提起或起诉任何已释放的索赔(包括未知索赔)，或基于已释放的索赔对任何被释放人提起的任何诉讼或其他法律程序， 或因已释放的索赔或衍生诉讼的提起、起诉、辩护、和解或解决而引起、有关或与之相关的任何诉讼或程序。本条款中的任何规定不得以任何方式损害或限制任何一方执行本规定条款的权利。

10.在生效日期 ，每位获释人士应被视为已完全、最终并永远解除 原告及其关联人、原告律师及其关联人、SCWorx的股东(仅以SCWorx股东的身份)及其关联人因机构、起诉、主张、和解或解决派生诉讼或已获豁免的索赔而产生的、与之相关的或与之相关的所有索赔(包括未知索赔)。本条款的任何规定不得以任何方式损害或限制任何一方执行本规定条款的权利。

11.在诉讼过程中，各方当事人及其各自的律师始终遵守《联邦民事诉讼规则》第11条的要求。

12.法院现核准300,000美元用于支付原告律师的律师费和支出(“费用和支出金额”)，并认为该费用和支出金额是公平合理的。不得向原告律师支付与和解有关的任何其他费用、费用或开支。费用和费用金额按规定 进行分配。

13.法院现批准三名原告每人1,500美元的服务赔偿金，从原告律师的费用和支出金额中支付，以表彰原告参与和努力起诉衍生诉讼 。

14.任何规定，包括所附证物，或和解协议，或依据或为推进规定或和解协议而执行的任何行为或签立的文件：(I)当事人或任何其他人以任何方式提出、试图提出或以任何方式提出、试图提出或使用，作为当事人或被释放人的任何过错、错误、责任或不责任的推定、让步、承认或证据，或任何已公布的索赔的有效性或不牢靠的证据；(Ii)被或可能被视为或可能被提出， 各方或任何其他人试图以任何方式提出或使用，作为任何其他诉讼或诉讼(无论是民事、刑事或行政诉讼)中任何一方的过错、不作为、不当行为或责任的推定、让步、承认或证据 ，但执行其中条款除外。

15.被释放方和/或被释放人可以在可能对其提起的任何诉讼中提交规定和/或本判决，以支持基于以下原则的抗辩、索赔或反诉既判力、抵押品禁止反言、免除和解除、善意和解、判决禁止或减少，或任何其他主张排除或发出排除或类似抗辩或反诉的理论。

15.在不影响按照规定作出的本判决的终局性的情况下，法院应保留执行和执行规定和本判决的条款的管辖权，并考虑因和解引起或与和解有关的任何事项或争议， 双方当事人服从法院的管辖权，以执行和执行规定和判决中体现的和解，以及处理因和解引起的或与和解有关的事项或争议。

16.根据《联邦民事诉讼规则》第23.1条的规定，本法院特此最终批准所有方面的规定和和解，并命令当事各方在当事各方尚未履行的范围内履行其条款。

17.本判决为终审判决，法院认为，没有正当理由根据 规定推迟执行本判决。因此，根据《联邦民事诉讼程序规则》第58条的规定，书记官特此指示立即作出本判决。

它是如此的有序。

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