附件 10.7

附件1

美国地区法院
纽约南区

约定 和和解协议

本和解规定和协议日期为2022年2月11日(以下简称《规定》)，由法院指定的首席原告阮文维(“首席原告”)代表本人和和解团体(定义见下文第1(UU)条)、 被告SCWorx Corporation(“SCWorx”或“公司”)和被告Marc S.Schessel(统称为“被告”)和Marc S.Schessel(统称为“被告”和首席原告，“双方”)签订，并体现了上述诉讼(“诉讼”)的和解条款和条件。¹根据法院的批准以及本协议中明确规定的条款和条件，本规定旨在全面、最终和永久地妥协、和解、释放、解决 ，并在有偏见的情况下驳回《针对被告的诉讼》中提出的所有索赔。

鉴于：

答： 2020年4月29日，在《行动》中提出了初步申诉。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，《美国法典》第15编78u-4，经修订(“PSLRA”)，向公众发出通知，说明假定的类别成员可以向法院提出指定为主要原告的最后期限。

B. 根据2020年9月17日的命令，法院任命Vy Nguyen为首席原告，Kaplan Fox&Kilshimer LLP为首席律师。

C. 2020年10月19日，首席原告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)和20(A)节、《美国法典》第15章78j(B)和78t(A)节及其颁布的第10b-5条规则，对被告提起了违反联邦证券法的综合集体诉讼。

D. 被告于2020年11月18日采取行动驳回申诉。2020年12月18日，首席原告对被告提出的驳回动议提出反对意见，2021年1月8日，被告提出答辩，进一步支持他们的动议。

E. 法院在2021年6月21日的命令中驳回了被告提出的全部驳回申诉的动议。

F. 2021年7月12日，法院发布了一项时间表命令，其中包括一份证据开示时间表。

G. 被告于2021年7月27日提交了对申诉的答复。

H. 在发现之初，双方同意讨论尽早解决《诉讼》的可能性。为了促进这一讨论，被告 迅速出示了他们之前向证券交易委员会和司法部提交的某些文件，这些文件与这两个实体对此处争议的同一行为的调查有关。此外，双方安排了由Esq的Jed Melnick主持的正式调解。果酱。在调解之前，双方提交了详细的调解声明。尽管双方在2021年8月23日的初步调解中未能就诉讼达成决议，但他们在Melnick先生的协助下继续进行讨论，经过广泛的额外谈判，同意解决此事，金额为：(1)270万美元现金和(2)600,000美元SCWorx普通股，(3)由被告Schessel提供的100,000股SCWorx普通股。2021年12月20日，双方签署了一份具有约束力的条款说明书，列出了协议的主要条款(“条款说明书”)。

I. 本规定(连同本合同附件)反映了双方之间具有约束力的最终协议，并在所有方面取代了条款说明书。

J. 基于他们对案件的调查、起诉和调解，首席原告和首席律师得出结论，本规定的条款和条件对于首席原告和和解团体来说是公平合理和充分的，并且符合他们的最佳利益。 基于首席原告对此事项的起诉的直接监督，并在其律师的建议下，首席原告 同意根据本规定的条款和规定，和解并释放获释的原告针对被告的索赔(定义见下文1(Mm))。除其他事项外：(1)根据拟议的和解方案，和解团体将获得的经济利益；以及(Ii)继续诉讼和审判的重大风险和费用。

K. 被告否认并将继续否认他们有任何行为或不作为导致根据《交易所法案》或其颁布的规则10b-5承担任何责任。具体地说，被告明确否认并继续否认诉讼中主要原告指控的每一项和所有索赔，包括但不限于因诉讼中指控的或可能指控的任何行为、陈述、行为、 或不作为而产生的任何责任，并坚持认为他们的行为在任何时候都是适当的，符合适用的法律规定。被告亦否认，并将继续否认(其中包括)他们在SCWorx的公开文件、新闻稿或其他公开声明中作出任何重大失实陈述或遗漏，导致原告或和解集团蒙受任何损害，SCWorx证券的价格因涉嫌失实陈述、 不披露或其他原因而人为夸大，或主导原告或和解集团因诉讼中所指控的行为或他们本可作为诉讼的一部分而声称的 受到损害。此外，被告坚称，他们对诉讼中指控的所有索赔都有正当的辩护理由。

L. 如下所述，本规定的任何和解或任何条款均不构成对被告已有或可能已断言的抗辩中的任何过错、责任、不当行为、损害或任何缺陷的承认或裁决。被告 已确定，以本规定中规定的方式及条款和条件解决诉讼是可取的，也是有益的。被告决定和解诉讼的依据是，由于任何诉讼固有的不确定性和风险，进一步诉讼将是旷日持久和昂贵的，并确定以本规定中规定的方式和条款和条件解决诉讼是可取的且 有益的，并最终和永远停止被释放的 索赔，而不以任何方式承认任何不当行为、过错、责任或损害，领导原告或和解集体。同样，这一规定在任何情况下都不应被解释为或被视为主原告承认或让步诉讼中所声称的任何索赔中的任何缺陷的证据或承认或让步，或承认或让步任何被告的责任抗辩有任何可取之处。然而，每一方都承认并承认，诉讼是由首席原告真诚地发起、提起和起诉的，并由被告真诚地进行辩护，并且诉讼正在根据律师的建议自愿解决。

因此，现由主要原告(个别及代表和解类别的所有成员)及被告、其各自的签署律师及经法院根据《联邦民事诉讼规则》第(Br)23(E)条批准，并经法院根据《联邦民事诉讼规则》第 23(E)条批准，现由主原告(个别及代表和解类别的所有成员)及被告之间约定，考虑到和解为双方带来的利益，原告对被告被免责人的所有申索及被告对原告的所有免责被告的申索均应按照下列规定的条款和条件进行和解和免除。

定义

1. 本规定及本规定所附和构成本规定一部分的任何证物，下列大写术语具有以下 含义：

(A) “行动”是指Yannes诉SCWorx Corporation等人案。，民事诉讼编号：20-CV-3349-JGK(S.D.N.Y.)

(B) “替代判决”是指法院可以在本规则中输入但不属于本规定规定的判决形式的一种终局判决形式。

(C) “授权索赔人”是指向索赔管理人提交索赔表，证明法院已核准从净和解基金付款的和解团体成员。

(D) “现金结算额”是指根据本规定应支付的270万美元(2,700,000.00美元)现金。

(E) “现金结算基金”是指现金结算金额加上在代管期间赚取的任何和所有利息。

(F) “索赔”是指通过索赔证明表格提交的纸质索赔或提交给索赔管理人的电子索赔。

(G) “索赔表格”或“索赔证明表格”是指索赔人必须填写并提交给索赔管理人，才有资格分享净结算基金分配的表格，基本上采用本文件附件附件A-(Ii)的表格。

(H) “索赔人”是指向索赔管理人提交索赔表以寻求有资格 分享净和解基金的个人或实体。

(I) “索赔管理人”是指A.B.Data，Ltd.，该公司由首席律师聘请，经法院批准，向诉讼中的潜在和解集体成员提供法院批准的所有通知，并管理和解。

(J) “班级分配令”是指法院发出的命令，授权并指示将净额和解基金全部或部分分配给经授权的索赔人。

(K) “上课时间”是指2020年4月13日至2020年4月17日(首尾两天包括在内)的时间段。

(L) “集体和解股份”是指和解股份减去授予原告律师作为律师费和开支的任何股份。

(M) “投诉”是指在2020年10月19日的诉讼中因违反联邦证券法而提起的综合集体诉讼。

(N) “法院”是指美国纽约南区地区法院。

(O) “被告”是指SCWorx和Marc S.Schessel。

(P) “被告律师”是指King&Spalding LLP(代表被告Schessel) 的律师事务所和Carole R.Bernstein，Esq.(代被告SCWorx)

(Q) “被告再担保人”是指(I)被告及其代理人；(Ii)被告各自的直系亲属、继承人、信托、受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、受益人、代理人、关联公司、保险公司和再保险公司、前任、利益相关者的前任、继承人、利益继承人、受让人、顾问和联系人；以及(Iii)SCWorx所有现任和前任高级职员、董事和雇员。

(R) 就和解而言，“生效日期”是指在本规定第(31)款中规定的所有事件和条件均已满足并已发生或已被放弃的第一个日期。

(S) “托管账户”是指在硅谷国家银行开立的账户，其中现金结算金额应在首席律师的控制下存入和托管。

(T) “托管代理”是指硅谷国家银行。

(U) “托管协议”是指首席法律顾问与托管代理之间的协议，其中规定了托管代理维持托管账户的条款。

(V)对于判决或备选判决或任何其他法院命令，“最终判决”是指：(I)如果没有提出上诉，则是指根据联邦上诉程序规则提出上诉或发出上诉通知的期限的到期日；即，在判决或命令登录后三十(30)天；或(Ii)如果对判决或命令提出上诉，则为： (A)所有此类上诉的最终驳回日期，或以移审或其他方式最终驳回任何诉讼程序的日期，或(B)对上诉的判决或命令进行最终确认的日期，提交移审令状或其他形式复核的请愿书的期限届满之日，或驳回移审令或其他形式复核的日期，如果准予移审或其他形式的复审，则为根据准予复核后的最终确认之日。然而，任何寻求后续司法复审的上诉或诉讼程序 仅与就以下事项发布的命令有关：(I)律师费、费用或费用；或(Ii)和解收益的分配计划(已提交或随后修改)，不得以任何方式推迟或阻止判决或替代判决(如果适用)成为最终判决。

(W) “直系亲属”是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、弟兄和嫂子。在本定义中使用的“配偶” 是指丈夫、妻子或国家承认的家庭关系或民事结合中的伴侣。

(X) “判决”是指将由批准和解的法院登录的具有驳回和偏见的最终判决，基本上采用本协议附件中的附件 B。

(Y) “首席律师”是指卡普兰·福克斯&基尔斯海默律师事务所。

(Z) “牵头原告”指Vy Nguyen。

(Aa) “诉讼费用”是指原告律师拟向法院申请现金和解基金偿还的与诉讼的开始、起诉和和解有关的费用和开支(可包括首席原告人与其代表和解类别直接相关的费用和开支)。

(Bb) “净和解基金”是指和解基金减去：(I)任何税项和税项支出；(Ii)任何通知和管理费用 ；(Iii)法院裁决的任何诉讼费用；以及(Iv)法院裁决的任何律师费。

(Cc) “通知”是指(I)未决的集体诉讼和拟议的和解；(Ii)要求裁决律师费和诉讼费用的动议；以及(Iii)和解公平听证，基本上以本协议附件中的附件A-(I)的形式，将邮寄或通过电子邮件发送给和解团体成员。

(Dd) “通知和行政费用”是指索赔管理人和/或首席律师在以下方面发生的费用、费用和开支：(1)向和解团体发出通知；(2)管理和解，包括但不限于索赔过程，以及与代管账户有关的费用、费用和开支。

(Ee) “当事人”是指代表被告本人和和解团体的被告和主要原告。

(Ff) “原告救济人”是指(1)首席原告、其代理人和所有其他和解团体成员；(2)上述(I)项中每一项的现任和前任父母、附属公司、子公司、继任者、前任、受让人和受让人；及(Iii)(Iii)(I)及(Ii)所列各人士或实体的现任及前任高级人员、董事、直系亲属、继承人、信托、受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、受益人、代理人、联营公司、保险人、再保险人、前任、权益前任、继承人、权益继承人、受让人及顾问 。

(Gg) “原告律师”系指首席律师。

(Hh) “分配计划”是指通知中提出的、用于确定已提交或随后修改的净结算基金分配情况的拟议计划。

(Ii) “初步批准令”是指由初步批准和解并指示向和解团体提供和解通知的法院输入的命令，基本上采用本协议附件A的形式。

“PSLRA”系指修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”，载于“美国法典”第15编，第78U-4节。

(Kk) “已释放的索赔”是指所有已释放的被告的索赔和所有已释放的原告的索赔。

(Ll) “已释放被告的索赔”是指所有性质和种类的索赔和诉讼原因，无论是已知的索赔还是未知的索赔，无论是根据联邦、州、地方、普通、成文法、行政或外国法律或任何其他法律、规则或条例，在法律或衡平法上产生的，无论是类别还是个人性质的，无论是应计还是非应计，无论是清算的 还是未清算的，无论是到期的还是未到期的，以任何方式产生于针对被告的索赔的机构、起诉或和解 ，或以任何方式与其有关的。“获释被告的索赔”不包括与执行和解有关的任何索赔 。

(Mm) “已解除的原告索赔”是指任何性质和描述的任何和所有权利、债务、要求、索赔和诉讼或责任的原因 (包括但不限于任何损害赔偿、恢复原状、撤销、利息、律师费、专家或咨询费，以及任何其他费用费用或责任)，无论是已知索赔还是未知索赔， 无论是基于或根据联邦、州、地方、普通、法定、行政或外国法律或任何其他法律、规则或法规、法律或衡平法，首席原告或和解团体的任何其他成员：(I)在诉讼期间，(I)在诉讼中提出或基于诉讼中陈述、交易、事实、事项或事件、陈述或遗漏而产生或基于的指控、交易、事实、事项或事件、陈述或遗漏，以及与在纳斯达克或其他美国交易所或在和解团体期间的美国交易中购买SCWorx普通股有关的指控、交易、事实、事项或事件， 陈述或遗漏， 与在诉讼期间在纳斯达克或其他美国交易所或在美国交易中购买SCWorx普通股有关的任何类别或个人， 。但不限于，因课堂期间由SCWorx或代表SCWorx提交的任何 披露、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿或其他公开声明而引起的或与之相关的索赔。“已释放的原告索赔”不包括(I)与执行和解有关的任何索赔；(Ii)在下列诉讼中提出的任何索赔：在Re SCWorx Corp.衍生品列表中，No. 20-cv-4554- JGK (S.D.N.Y.); Zarins诉Schessel，et.艾尔.，编号2020-0924-MTZ(删除)；或(3)提出将其排除在和解类别之外的请求的任何个人或实体的任何主张 法院予以接受。

(Nn) “获释人”是指每一名和任何被告获释人和每一名和任何原告获释人。

(Oo) “发布”是指本规定第(4)-(6)款中规定的发布。(PP)“Schessel”是指被告Marc S.Schessel。

(Qq) “Schessel股份”是指Schessel持有的十万(100,000)股SCWorx普通股，将根据下文？8作为和解对价的 部分支付。

(Rr) “SCWorx”或“公司”指被告SCWorx公司。

(Ss) “和解”是指主原告和被告之间按照本规定规定的条款和条件达成的和解。

(Tt) “和解金额”是指不少于330万美元($3,300，00.00)的总对价 ，包括：(1)现金和解金额(即，270万美元($2,700,000.00))，(2)和解 股份(即，相当于价值60万美元($600,000.00)的SCWorx普通股的股票数量)，以及 (3)雪赛尔股票(即，按当时的市值增持10万股(10万股)SCWorx普通股)。

(Uu) “和解集体”是指在2020年4月13日至2020年4月17日期间在纳斯达克或其他美国交易所或在美国交易中购买或以其他方式收购SCWorx普通股的所有个人或实体。排除在和解集体之外的有：(I)被告；(Ii)任何被告的个人直系亲属；(Iii)在和解团体期间曾是SCWorx高级职员或董事的任何人；(Iv)任何被告拥有或曾经拥有 控股权的任何商号、信托、公司或其他实体；(V)SCWorx的员工退休和福利计划及其参与者或受益人，只要他们通过此类计划进行购买；以及(Vi)任何此类被排除的人的法定代表人、附属公司、继承人、利益继承人或受让人。

(Vv) “和解团体成员”是指属于和解团体成员的每个个人和实体。

(Ww) “和解公平听证”是指法院根据《联邦民事诉讼程序规则》第23(E)(2)条举行的考虑最终批准和解的听证 。

(Xx) “和解基金”是指和解金额加上在代管期间从中赚取的任何和所有利息。

(Yy) “结算股份”是指根据本规定第(8)款确定的价值至少为60万美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股数量。

(Aaa) “税”是指：(1)因和解基金所赚取的任何收入而产生的任何种类的联邦、州和/或地方税(包括由此产生的任何估计税、利息或罚款)，包括就和解基金在将现金和解金额存入托管账户后的任何期间内，和解基金不符合联邦或州所得税目的的“合格和解基金”资格的 可能对被救济人或其律师征收的任何税收或税收损害；和(2)和解基金对付款征收的所有税款，包括预扣税。

(Bbb) “税费”是指首席律师因确定和支付和解基金所欠税款而产生的费用和成本(包括但不限于税务律师和/或会计师的费用以及邮寄和分发的费用) 与提交(或未提交)和解基金报税表有关的成本和费用。

(Ccc) “未知索赔”是指原告或任何其他和解团体成员在索赔发布时不知道或怀疑存在的任何原告索赔，以及被告在此类索赔发布时不知道或怀疑存在对其有利的任何已获释放的被告索赔 ，如果被告知道，可能会影响他或她或其关于本和解的决定，包括但不限于， 是否反对和解或释放已发布的索赔。对于任何和所有已公布的索赔，双方 规定并同意，在和解生效之日，主原告和被告应明确放弃，和解集体成员中的每一个应被视为拥有，通过执行判决或替代判决(如果适用)，应 明确放弃美国任何州或领土的任何法律或普通法或外国法原则所赋予的条款、权利和利益，该原则类似、类似或等同于加州民法典第1542条，其中规定：

一般免除不适用于债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑存在以其为受益人的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或免责方的和解产生重大影响。

双方当事人承认，他们此后可能会发现事实，这些事实是他们或她或其或他们的律师 现在知道或相信与已公布索赔标的有关的事实以外或不同的事实，但自生效日期起，首席原告和被告应明确和解和解除，其他和解集体成员应被视为拥有，通过判决或替代判决(如果适用)的操作，应已解决和释放任何和所有已解除的索赔，而不考虑随后发现或存在该等不同或额外事实。首席原告和被告承认，其他和解团体成员中的每一人应通过判决或替代判决(如果适用)的执行被视为已确认， 上述豁免是单独讨价还价的，是和解协议的关键要素，本豁免是和解协议的一部分。

初步批准结算

2. 执行本规定后，首席原告将立即动议初步批准和解，并安排 听证会以供审议，除其他外、最终批准和解和首席律师的裁决申请 律师费和诉讼费用的补偿。在提出初步批准动议的同时，首席原告 应向法院申请输入初步批准令，基本上采用本文件附件中作为证据A的格式。

类别 认证

3. 仅出于和解的目的，双方特此规定并同意：

(A) 根据《联邦民事诉讼规则》第23(A)和(B)(3)条，将诉讼证明为集体诉讼，符合和解集体的定义；(B)指定首席原告为和解集体的代表；以及(C)根据《联邦民事诉讼规则》第23(G)条，任命首席律师为集体律师。首席原告将申请输入初步批准令，该初步批准令将证明诉讼仅为和解目的而作为集体诉讼进行。被告明确 保留在生效日期未发生的情况下对等级认证提出异议的权利。

发放索赔申请

4. 根据本规定产生的义务考虑到：(I)针对被告的诉讼的全部和最终处置；以及(Ii)本条款规定的豁免。

5. 根据判决或替代判决(如果适用)，在和解生效之日，在没有任何人采取进一步行动的情况下，首席原告和其他和解集体成员中的每一个人，代表他们自己，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、前任、继承人和受让人，应被视为具有，根据法律的实施，判决应完全、最终和永远地妥协、和解、释放、解决、放弃、放弃、解除和驳回原告针对被告、被免除人、被免除的每一项和每一项被释放的原告的索赔。并且将永远被禁止并被禁止 在任何法院或衡平法、仲裁庭、行政论坛或任何种类或性质的其他论坛(无论是以代表身份、派生或以任何其他身份直接提起)对任何被告被释放人主张任何或所有被释放的原告的索赔的任何诉讼或其他程序的开始、提起、干预或参与、起诉或继续进行。

6.根据判决或替代判决(如适用)，在和解生效之日，被告本人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、前任、继任者和受让人应被视为已完全、最终地拥有并永远妥协、和解、释放、解决、放弃、放弃和解除每一名被释放的被告对原告被免除人的索赔，且不再由任何人采取进一步行动。并将永远被禁止和禁止起诉获释被告的任何或所有针对原告获释的任何人的索赔。

7. 尽管有上述4-6项规定，判决或备选判决(如果适用)中的任何内容都不应阻止 任何一方当事人采取任何行动，强制执行或执行本规定或判决或备选判决(如果适用)的条款。

结算方面的考虑因素

8. 总结算对价。考虑到针对被告的诉讼和上文4-6中规定的新闻稿中主张的全部和最终和解，被告应向和解协议提供或导致向和解协议提供不低于330万美元(3,300,000.00美元)的总对价，包括现金 和解金额(270万美元(2,700,000.00美元))、相当于价值600,000美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股股票数量，和当时市值的100,000股SCWorx普通股(Schessel股票)，其形式和方式如下：

(A) 现金结算额押金。被告应在法院发出初步批准和解的命令后十(10)个业务 内，将现金和解金额中相当于800,000，73美元和86美分(806,073.86美元)的一部分存入托管账户。被告应在被告与XL专业保险公司的资金协议生效之日起十(10)个工作日内，将现金和解金额中相当于100万、89.3万、926美元和14美分(1,893,926.14美元)的剩余 部分存入托管账户。²首席律师将向被告律师 提供向代管账户转账所需的所有信息，包括银行名称和美国律师协会的路线编号、账户编号和一份反映和解基金纳税人身份的W-9签名表格。

(B) Schessel股票的交付。Schessel应在法院输入初步批准和解的命令后十(10)个工作日内，将其所持SCWorx普通股的十万(100,000)股转移到托管账户或首席律师指定的其他账户。据了解，Schessel股份可能由本公司代表Schessel 交付。(I)在本公司转让代理账户中以授权申索人的名义登记Schessel股票所产生的任何费用，包括本公司转让代理收取的费用，将由托管账户支付，并将构成通知和行政费用。

(C) 结算股份的条款、发行和交付。SCWorx将发行的和解股票数量 将在法院发布类别分配令之日确定，具体计算方法为：将60万美元(600,000.00美元)除以SCWorx普通股在紧接类别分配令发布之日前20个交易日的成交量加权平均每日收盘价。此外，将调整将发行的结算股票总数，以反映SCWorx普通股中的任何细分或组合，包括股票拆分、反向股票拆分、重组、资本重组或其他类似交易，从紧接分配订单日期之前的第20个交易日开始，直至SCWorx发行和解股票并交付给授权索赔人的日期。

(I) SCWorx必须在班级分配令发出后五(5)个工作日内发行和解股份。SCWorx将负责支付与发行和解股份相关的费用，包括但不限于与在纳斯达克(或SCWorx普通股上市或报价的任何其他证券交易所或市场)上市和解股份相关的任何和所有费用，然而，SCWorx不对SCWorx的转让代理收取的费用负责：(I)在公司转让代理的账户中以授权申索人的名义登记和解股份，或(Ii)将结算股份从公司金库分配到授权索赔人在该转让代理的账户中，所有费用 将从托管账户中支付，并将构成通知和行政费用。

(Ii) 本公司将尽商业上合理的努力，在《等级分配令》下达后二十(20) 天内将和解股份分配给所有授权申索人，但无论如何，上述股份将在《等级分配令》下达后三十(30)天内进行分配。任何获授权的申索人在紧接和解股份分配后的任何一周期间， 每周出售或转让的股份不得超过收到的和解股份总数的25%(25%)。首席律师应将上述限制以书面形式通知每一名授权索赔人。为免生疑问，如获授权申索人根据《类别分派令》有权获得5,000股和解股份，则该获授权申索人在紧接和解股份分发后的四个星期期间的任何一周内，不得出售超过1,250股此类 和解股份。除第8(C)(I)节另有明确规定外，与(I)在本公司转让代理的账户中以授权申索人的名义登记和解股份和Schessel股份或(Ii)将和解股份和Schessel股份分别从公司金库和Schessel分配到本公司 转让代理的授权索赔人账户相关的所有成本(包括SCWorx转让代理产生的任何成本)将从托管账户中支付，并将构成 通知和管理成本。

(Iii) 根据《1933年证券法》(《美国法典》第15编第77c(A)(10)节)第3(A)(10)节所载豁免登记的规定，所有结算股份将正式有效发行、全额支付、不受任何留置权和产权负担、不受任何适用的州证券法、规则或法规(“州蓝天法”)的投诉，也不受任何转让限制。和解各方及其律师将采取一切必要步骤，确保满足下列各项条件：(I)应向和解团体成员发出关于和解听证的充分通知；(Ii)和解听证会应向所有和解团体成员开放；(Iii)任何和解团体成员出席和解听证会不得受到不正当的阻碍；(Iv)在和解听证会之前，应告知法院，SCWorx将依据第3(A)(10)条的豁免，其依据是法院批准发行和解股份，作为和解行动中主张的索赔的和解和解除所提供的代价的一部分；(V)和解听证会应包括考虑发行和解 股份以换取和解诉讼中所声称的索赔的条款和条件的公平性；以及(Vi)法院将输入的命令应批准发行和解 股份以和解和解除诉讼中所声称的索赔的条款和条件对和解团体成员的公平性。

(Iv) 不迟于和解股份的发行日期，SCWorx必须向首席律师确认其已收到大律师的书面意见 ，而和解团体、和解基金或原告律师不承担任何费用，大意是向授权申索人发行、交付和随后分配和解股份可豁免根据证券法第3(A)(L0)条注册(“3(A)(L0)意见”)。SCWorx理解SCWorx的转让代理和首席律师可能依赖SCWorx已获得3(A)(10)意见的陈述。

(V) 尽管有上述任何规定，SCWorx仍可选择以同等价值的现金支付600,000.00美元结算股份的全部或部分 。如果SCWorx选择以现金支付和解股份的任何部分，它将在班级分配订单后十(10)个日历日内将该金额存入托管账户。

结算资金使用

9.和解基金将用于支付：(A)任何税费和税费；(B)任何通知和行政费用；(C)法院判给的任何诉讼费用；以及(D)法院判给的任何律师费。和解基金中的余额，即净和解基金，应按照本规定第18-29条的规定或法院的其他命令分配给经授权的索赔人。

10. 除本文件规定或法院命令外，净结算基金应在 生效日期之前存入代管账户。托管代理持有的所有资金应被视为由法院保管，并应继续受法院的 管辖权管辖，直到根据本规定的条款或法院的另一命令分发或退还资金为止。在首席法律顾问的书面指示下，托管代理人应将托管账户中的任何资金仅投资于由美国政府完全信任和信用担保或由美国政府或其机构完全担保的工具或账户，包括由联邦存款保险公司(“FDIC”)完全担保的美国国库基金或银行账户，或(B)由美国政府完全信用和信用担保的工具担保的工具或账户。托管代理应按当时的市场汇率将到期的这些工具或账户的收益再投资于类似的工具或账户 。

11. 除非本规定规定或法院另有命令，否则托管代理不得支付和解基金。 双方同意和解基金旨在成为财务条例§1.468B-1所指的合格和解基金，首席律师作为财务条例§1.468B-2(K)(3)所指和解基金的管理人，应单独负责提交或促使提交所有必要或适当的信息性和其他纳税申报单 (但不限于，财务条例第1.468B-2(K)节所述的和解基金的回报。首席律师 还应负责从和解基金中支付与和解基金有关的任何税款或税费。应书面要求，公司将向首席律师提供财务条例第(Br)1.468B-3(E)节所述的声明。首席律师作为财务条例第1.468B-2(K)(3)条所指和解基金的管理人，应 及时作出必要或适宜的选择，以执行本款，包括如财务条例第1.468B-1(J)条所述，在必要时进行“关系选择”，以使合格和解基金在允许的最早日期成立 ，并应采取或促使采取与此相关的一切必要或适当行动。

12. 所有税款和税费应从和解基金中支付。托管代理应根据托管协议中规定的支出指示及时支付税款和税费，无需法院进一步命令，首席律师 应被授权(尽管本协议有任何相反规定)扣留支付此类金额所需的任何资金 ，包括为任何税费和税费(以及根据Treas可能需要扣缴的任何金额 )建立充足的准备金。注册§1.468B-2(L)(2))。本协议双方同意在合理必要的范围内与托管代理及其税务律师和会计师合作，以执行本规定第11条和第12条的规定。

13. 该和解不是索偿和解。在生效日期发生后，被告、被告被释放人或支付了和解金额任何部分的任何其他 个人或实体无权以任何理由要求返还和解基金或其任何部分，包括但不限于提交的索赔表格数量、获授权索赔人的总索赔金额、损失追回百分比或从净和解基金中支付给获授权索赔人的金额。

14. 在和解生效日期之前，首席律师可从代管账户支付实际发生和已支付或应支付的所有通知和行政费用，而无需被告的进一步批准或法院的进一步命令。此类成本和支出应包括但不限于打印和邮寄通知和索赔表、发布摘要通知、向代名人所有人报销将通知和索赔表转发给受益人的实际费用、索赔管理人因提供通知、管理和解(包括处理提交的索赔)而产生的行政费用和费用，以及托管代理的费用(如果有)。如果根据本规定终止和解， 所有已支付或发生的通知和行政费用，包括任何相关费用，不得退还或偿还被告、其他被告获释对象或支付了和解金额任何部分的任何其他个人或实体。

律师费和诉讼费

15. 首席律师将向法院申请将律师费判给原告律师，由和解基金支付(和从) 支付。首席律师还将向法院申请偿还原告律师的诉讼费用，其中可能包括要求偿还首席原告与其代表和解团体直接相关的费用和费用，从和解基金中支付(或从和解基金中支付)。首席律师申请裁决律师费和/或诉讼费用不是被告和首席原告之间任何协议的主题，但本规定中规定的除外。

16.原告律师将要求支付不超过和解基金、和解股份和嘉诚股份的25%的律师费，外加诉讼费用。法院裁决的将从现金和解基金中支付给原告律师的任何律师费和诉讼费用应在和解生效日期支付给原告律师， 将从和解协议中支付(和从和解协议中支付)的任何此类律师费和诉讼费用应在《阶级分配令》发布时支付 股票和Schessel股票，尽管存在任何及时提出的反对意见，或可能对和解或其任何部分提出上诉或抵押品攻击，原告律师有义务向和解基金作出适当的退款或偿还，外加与和解基金赚取的净利率相同的应计利息 ，如果和解根据本规定终止，或由于 任何上诉或关于还押的进一步程序或成功的抵押品攻击，律师费和/或诉讼费用的裁决被减少或撤销，且减少或撤销裁决的命令已成为最终决定。原告律师应在以下日期后不迟于三十(30)个日历日内全额退款或全额偿还：(A)收到被告律师关于终止和解的通知；或(B)任何减少或推翻律师费和/或诉讼费用裁决的命令已成为最终决定。

17. 任何律师费和/或诉讼费用的程序、允许或拒绝以及其数额不是本规定的必要条款，也不是本规定所包含的和解条件，应与法院对和解的公平性、合理性和充分性的考虑分开考虑。首席原告和首席律师均不得基于本法院或任何上诉法院关于律师费和/或诉讼费用的裁决而取消或终止和解，任何对授予律师费和/或诉讼费用的命令提出的上诉，或对任何此类命令的任何推翻或修改，都不应影响或推迟判决的终局。

通知 和结算管理

18. 作为初步批准令的一部分，牵头原告应寻求指定索赔管理人。索赔管理人应在首席律师的监督下，在法院的管辖权下，管理和解，包括但不限于接收、审查和批准或拒绝索赔的过程。除被告根据第8条和第19条承担的义务外，任何被告或任何其他被告免责方均不参与选择索赔管理人、分配计划、和解管理、索赔过程或净和解基金的支付，也不对任何个人或实体承担任何责任、权力或责任，包括但不限于牵头原告。与前述有关的任何其他和解团体成员或原告律师。 被告律师应在合理必要的范围内配合和解管理，以履行和解条款。

19. 根据法院将输入的初步批准令的条款，首席律师应促使索赔管理人 将通知和索赔表邮寄或通过电子邮件发送给经合理努力确定的和解团体成员。 首席律师还应促使索赔管理人按照法院输入的初步批准令的条款发布摘要通知。为了识别和通知和解团体，公司应在法院输入初步批准命令后五(5)个工作日内，向首席律师或索赔 管理人(不向和解基金、首席原告或和解团体、原告律师或索赔管理人)提供电子格式的买方股东名单(包括姓名和地址，以及电子邮件地址，如果可用)。

20. 理赔管理人应接受理赔，并首先确定理赔是全部还是部分有效，然后确定每个授权理赔人的按比例净结算基金的份额，按照本文件附件A-(I)(或法院批准的其他分配计划)所附通知中所载的拟议分配计划计算。

21. 通知中建议的分配计划不是和解或本规定的必要条件，也不是和解或本规定的条件，即任何特定的分配计划必须得到法院的批准。首席原告和首席律师 不得根据本法院或任何上诉法院对分配计划或本诉讼中批准的任何其他分配计划作出的裁决，取消或终止和解(或本规定)。被告和其他被告获释人不得以任何方式反对本诉讼中的分配计划或任何其他分配计划。任何被告或任何其他被告 不得参与法院批准的分配计划的应用，也不承担任何责任、义务或责任。

22. 任何未提交有效索赔表格的和解团体成员将无权从净和解基金获得任何分配，但将受到本规定和和解的所有条款的约束，包括判决的条款或将在本诉讼和本新闻稿中规定的替代判决(如果适用)的约束，并将被永久禁止和禁止提出任何诉讼、索赔、或在和解生效日期发生的情况下，就被释放的原告的索赔向被告免责人提起任何形式的诉讼。

23. 首席律师应负责监督和解管理和净和解基金的支付，但须经法院批准。任何被告或任何其他被告被释放人不得审查、质疑或反对任何索赔或索赔管理人或首席律师关于接受或拒绝任何索赔的任何决定，任何被告 被释放人也不对任何决定负有任何责任、利益或责任。首席律师有权但无义务放弃其认为在为实现实质正义而提交的任何索赔中存在的形式上或技术上的缺陷。

24. 为确定和解团体成员有权被视为授权索赔人的范围(如有)，应适用下列条件：

(A) 每个索赔人应按照提交此类索赔的指示，以书面形式提交索赔，基本上采用本文件所附的附件A-(2)的形式，或以电子形式提交索赔，并由其中指定的文件提供支持，包括索赔人索赔损失的证明，或索赔管理人或首席律师根据其酌情决定权认为可接受的其他文件或证据；

(B) 所有索赔必须在法院在初步批准令中规定并在通知中规定的日期之前提交，除非法院延长 。任何未能在此日期前提交索赔的和解团体成员将永远被禁止根据本规定从净和解基金获得任何分配或付款(除非法院命令接受该和解团体成员的索赔表格)，但在所有其他方面应受本规定和和解协议的所有条款的约束，包括判决或替代判决的条款(如果适用)以及此处和其中规定的豁免，并将被永久禁止并被禁止提起任何诉讼。就任何已获释放的原告的索赔，向被告的获释人提出索赔或其他任何形式的诉讼。索赔表格在邮戳后视为已提交，如果收到时信封上标有 的邮戳，如果是以第一类邮件邮寄的，并按照上面的说明填写地址，则视为已提交。在所有其他情况下，理赔申请表应视为在理赔管理人实际收到之日提交；

(C) 每项索赔均应提交索赔管理人，并由索赔管理人审查，索赔管理人应根据本规定和分配计划确定每项索赔应获准的范围(如有)，但须视需要由法院根据下文第(Br)(E)分段进行审查；

(D) 不符合提交要求的索赔可由索赔管理人全部或部分驳回。在驳回全部或部分索赔之前，索赔管理人应与索赔人进行书面沟通，让索赔人有机会 纠正提交的索赔表中任何可补救的缺陷。索赔管理人应及时书面通知索赔管理人拟全部或部分驳回其索赔的所有索赔人，说明理由，并应在该通知中说明索赔被驳回的索赔人有权由法院审查，如果索赔人有此意愿并遵守下文(E)项的要求；以及

(E) 如果索赔被全部或部分驳回的任何索赔人希望对这种驳回提出异议，索赔人必须在上文(D)分段规定的通知寄出之日起二十(20)天内，向索赔管理人送达通知和说明理由说明索赔人对驳回提出异议的理由以及任何证明文件，并要求法院对此进行审查。如果与索赔有关的纠纷不能以其他方式解决，则首席律师此后应 向法院提出复审请求。

25. 每个索赔人应被视为已就索赔人的索赔接受了法院的管辖，根据《联邦民事诉讼规则》，索赔将受到调查和发现，但此类调查和发现应限于该索赔人作为和解团体成员的身份以及索赔人的 索赔的有效性和金额。不得根据本诉讼的是非曲直或与索赔处理有关的和解的是非曲直作出任何发现。

26. 首席律师将向法院申请类别分配令：(A)核准索赔管理人关于接受和拒绝提交的索赔的行政裁决；(B)核准从代管账户支付与管理和解有关的任何管理费和开支；(C)如果生效日期已到，则指示从代管账户向经授权的索赔人支付 净和解基金。

27. 根据《阶级分配令》支付的款项应是针对所有和解团体成员的最终和决定性的付款。所有索赔未被法院批准支付的和解团体成员应被禁止参与净和解基金的分配，但在其他情况下应受本规定和和解的所有条款的约束，包括本诉讼和本诉讼中规定的判决或替代判决的条款(如果适用)，并将被永久禁止并被禁止就任何和所有获释原告的索赔向任何和所有被告免责人提起任何诉讼。

28. 任何个人或实体不得根据和解基金的任何投资、费用、费用、管理、分配、计算、支付、扣缴税款(包括利息和罚款)(或与和解基金所欠税款有关的任何损失)或基本上按照规定、法院批准的分配计划或法院的任何命令作出的分配，向首席原告、原告律师、索赔管理人或由首席律师指定的任何其他代理人或被告及其各自的律师提出任何索赔。

29. 与索赔的管理、处理和裁定有关的所有诉讼程序，以及与索赔有关的所有争议的裁定，包括与索赔的有效性有关的法律和事实争议问题，均应受法院的管辖。所有和解团体成员、其他索赔人和本和解协议各方明确放弃陪审团审判(在任何此类权利可能存在的范围内)以及对此类裁决提出上诉或复审的任何权利。

判决条款

30. 如果本规定所设想的和解获得法院批准，首席律师和被告律师应请求法院作出判决，基本上采用本文件附件作为证据B的形式，包括驳回本诉讼中针对被告提出的所有索赔，但不构成损害。

结算条件和不批准、取消或终止的影响

31. 结算的生效日期应为出现下列所有条件的第一个日期：

(A) 法院已按照上文第(Br)和第(2)款的要求，基本上采用本文件所附附件A中规定的形式，输入初步批准令；

(B) 现金结算额已按照上文？8的规定存入代管账户；

(C) Schessel股票已按照本规定的规定交付；

(D) 已按照本规定的规定发行和交付和解股份；

(E) 本公司已向首席法律顾问确认，它已按照上文第(8)款的规定收到3(A)(10)项意见；

(F) 被告未根据本规定的规定行使终止和解的选择权；

(G) 主原告没有根据本规定的规定行使终止和解的选择权；

(H) 法院按照《联邦民事诉讼规则》第23条的规定，在向和解团体发出通知和举行听证会之后，基本上按照当事各方提议的形式作出判决；以及

(I) 判决已成为终局判决，不再可上诉。

32. 在上述第(31)款提到的所有事件发生后，被告或任何其他被告在和解基金中或在和解基金中被释放的任何和所有剩余权益或权利(如果有)将被绝对和永久地消灭，而本协议的解除应 生效。

33. 如果(1)任何被告行使本规定所规定的终止和解的权利；(2)牵头原告行使本规定所规定的终止和解的权利；(3)法院不批准和解；或(4)和解的生效日期未能以其他方式发生，则：

(A) 和解协议(包括但不限于和解协议规定的新闻稿)应被视为无效；

(B) 首席原告和被告应在紧接2021年12月20日执行条款说明书前一天恢复各自在诉讼中的地位；

(C) 本规定的条款和规定，除本规定33和14、16、37和57之外，对当事人不再具有任何效力和效力，并且不得用于诉讼或任何其他诉讼程序中用于任何目的，而法院按照本规定的条款登录的任何判决或替代判决(如适用)或命令应视为无效。NUNC PRO TUNC;

(D) 在被告律师和首席律师向托管代理、现金和解基金(包括应计利息和首席律师收到的符合上述规定的任何资金)发出终止联合书面通知后五(5)个工作日内，减去实际发生、支付或应付的任何通知和管理费用以及已支付的任何税款和税费， 托管代理应将到期或欠款退还给按被告律师指示支付现金和解金额的各方。

(E) 被告律师和首席律师向持有任何未分配和解股份和Schessel股份的实体发出终止联合书面通知后五(5)个工作日内，任何此类未分配和解股份和Schessel股份将分别返还SCWorx和Schessel，如果适用；

(F) 双方律师将真诚谈判一项拟议的诉讼新日程安排顺序；以及

(G) 律师费和诉讼费用将由原告律师按照本规定第16条的规定予以报销。

34.[br}还规定并商定，一方面，主要原告和被告(如果被告自己一致同意)，另一方面有权终止和解和本规定，方法是在下列三十(30)天内向本规定的其他当事各方提供书面通知(“终止通知”)以终止和解和本规定：(A) 法院在任何实质性方面最终拒绝输入初步批准令；(B)法院最终拒绝批准和解或其任何重要部分；。(C)法院最终拒绝在任何实质性方面登录有关和解的判决；。(D)美国第二巡回上诉法院或美国最高法院在任何实质性方面修改或推翻判决的日期；。或(E)美国第二巡回上诉法院或美国最高法院在任何实质性方面修改或推翻替代判决的日期。但是，无论是在本法院还是在任何上诉法院，关于律师费或诉讼费用报销申请或任何分配计划的任何裁决或程序， 不得被视为对和解具有实质性意义，不得影响任何判决或备选判决的终局性，如果适用，也不得作为终止和解的理由。

35. 除上文第34条所述的理由外，在下列情况下，首席原告有权单方面终止和解：(I)现金和解金额、(Ii)Schessel股票，或(Iii)和解股份未按照上述第(Br)款支付或交付，且未能在首席原告书面通知其选择终止的十四(14)个日历日内得到纠正。

36. 此外，虽然被告目前不打算在本规定之日起150天内申请破产，但如果有管辖权的法院作出最终命令，裁定被告或其代表向和解基金或其任何部分转账为优先、可撤销转账、欺诈性转账或类似交易，则要求退还其中任何部分，而这些金额不会被其他人立即存入和解基金，则在选择牵头原告时，双方应共同请求法院撤销和撤销根据本规定作出的、有利于被告和其他被告获释人的判决或替代判决(如果适用)， 在这种情况下，释放和判决或替代判决(如果适用)应无效，双方应恢复 在诉讼中的各自地位，如上文第33条所规定。原告律师应立即退还根据上文第16款收到的任何律师费和诉讼费用，外加与和解基金赚取的净利率相同的应计利息，和解基金中的任何现金金额(减去与和解基金有关的任何已支付、到期或欠付的税款和税费，以及减去实际发生、支付或应付的任何通知和行政费用)应按照上文第(33)款的规定退还。

没有 承认错误

37. 本规定(不论是否完善)，包括本规定的证物和其中所载的分配计划(或法院可能批准的任何其他分配计划)、导致执行本规定的谈判，以及根据本规定或与此规定和/或批准和解有关的任何程序(包括与此相关的任何论据)：

(A) 可以(I)针对任何被告被释放人提出，作为任何推定的证据，或被解释为或被视为任何推定的证据， 任何被告被释放人就主原告所声称的任何事实的真实性，或在本诉讼或任何其他诉讼中已经或可能声称的任何抗辩的有效性，或任何责任、疏忽、过错、或在任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼中因任何其他原因而提及的任何被告被免责人的任何形式的其他不当行为，但为执行本规定的规定而可能需要的程序除外；(Ii)针对任何被告提出或收取 作为原告或和解团体或任何其他人遭受任何损害的任何推定、让步或承认的证据，或解释为或当作为任何被告作出的任何推定、让步或承认的证据；。(Iii)针对任何被告提出或收取作为关于任何被告批准或作出的任何陈述或书面文件的推定让步、承认任何过错、失实陈述或遗漏的证据。(Iv)在任何其他民事、刑事或行政诉讼或法律程序中，作为推定、让步、 或承认任何责任、疏忽过失或过失的证据，或在任何其他民事、刑事或行政诉讼或法律程序中因任何其他原因而提及的证据，作为针对任何被告提出或收取的证据，但为履行本规定的规定所必需的法律程序除外；但如果法院批准本规定, 当事人可以 引用它来实现本协议项下授予他们的免责条款；或(V)对被告、原告或和解团体 解释为承认或让步，即根据本协议给予的对价代表审判后可以或本来可以收回的金额 。

(B) 可以针对任何原告免责人提出，作为任何原告免责人的证据，或被解释为或被视为任何推定的证据， 任何原告免责人让步或承认其任何索赔没有根据，任何被告免责人 有正当抗辩，根据申诉可追讨的损害赔偿金不会超过和解金额，或就任何责任、疏忽、过失或任何类型的不当行为，或以任何其他理由提及的任何原告、任何民事、任何受免责人 。刑事或行政诉讼或诉讼，但为执行本规定的规定而可能需要的诉讼除外；或

(C) 可被解释为对任何获宽免人作出的承认、让步或推定，即根据本条例给予的代价代表审讯后可收回或本可收回的款额；然而，前提是，如果这一规定得到法院的批准，当事各方和被免除人及其各自的律师可以提交该规定，以履行根据本协议授予的责任或以其他方式执行和解条款的保护。

杂项规定

38. 本文中所附的所有证物均以引用的方式并入本文，就好像在此完全阐述一样。尽管有上述规定， 如果本规定的条款与本规定所附的任何证物的条款发生冲突或不一致，应以本规定的条款为准。

39. 根据《集体诉讼公平法》(《美国法典》第28编第1715(B)-(C)节)，在不迟于向法院提交该规定后的十(10)个日历日内，被告应自费向有权根据《公平法》获得通知的人送达关于拟议和解的适当通知。

40. 双方打算将这一规定和和解作为所有争议的最终和彻底的解决办法，或者主原告和任何和解团体成员可以就被释放的原告的索赔向被告的获释人提出索赔。因此，首席原告及其律师和被告及其律师同意不在任何法庭上断言本诉讼 是由首席原告提起的或被告出于恶意或没有合理依据进行辩护的。任何一方均不得就违反《联邦民事诉讼规则》第11条或《美国法典》第28编第1927节的任何行为提出任何索赔，或以其他方式指控任何其他方与本诉讼的提起、起诉、辩护或和解有关的不法或可起诉行为。 双方同意，支付的金额和和解的其他条款是由 双方通过由Esq的Jed Melnick监督和执行的调解过程进行的，并保持一定的距离并本着诚意进行谈判。这反映了经过广泛谈判和与经验丰富的法律顾问协商后自愿达成的和解，这些法律顾问完全有能力评估各自客户索赔或抗辩的长处和短处。

41. 本规定所反映的和解条款不得修改或修正，也不得放弃其中的任何规定。 除非以主原告和被告(或其利益继承人)的名义签署书面文件。

42. 被告可以在可能对他们提起的任何诉讼中提交规定和/或命令和最终判决，以支持基于以下原则的辩护、索赔或反诉既判力、抵押品禁止反悔、免除和解除、善意和解、判决禁止或减少，或任何其他索赔排除或问题排除理论或类似的抗辩或反索赔。 原告和和解集体理解、承认并同意被告已否认并继续否认诉讼中指控的所有不当行为、责任和损害赔偿。

43. 除本协议另有规定外，在诉讼过程中达成的与信息保密有关的所有协议和命令均适用于本规定。

44. 本规定取代日期为2021年12月20日的条款说明书。

45. 此处的标题仅用于方便目的，并不具有法律效力。

46. 在法院批准本规定及其证据之前，本诉讼中的所有诉讼程序应被搁置，和解团体的所有成员应被禁止并被禁止起诉被释放的原告对任何被告提出的任何索赔。

47. 本规定所体现的和解的管理和完善应在法院的授权下进行， 法院应保留管辖权，以便发出命令，规定向首席律师支付律师费和诉讼费用，并执行本规定的条款，包括分配计划(或法院可能批准的其他分配计划)和向和解团体成员分配净和解基金。

48. 一方放弃任何其他方违反本规定的行为，不应视为放弃之前或之后的任何其他违反本规定的行为。

49. 本规定及其附件构成主原告和被告之间关于和解的全部协议。所有 各方承认，除包含和记录在此类文件中的内容外，本协议的任何一方均未就本规定或其证物作出任何其他协议、陈述、保证或诱因。

50. 这一规定可以用一个或多个副本执行，包括通过传真发送的签名，或通过电子邮件发送的签名的.pdf/.tif图像。所有签立的副本及其每一个应被视为一份相同的文书。

51. 本规定对双方的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，包括任何和所有受让人，以及本协议任何一方可以合并、合并或重组的任何公司、合伙企业或其他实体。

52. 本规定、补充协议和达成和解所需的所有文件的解释、解释、实施、效力和有效性应受纽约州国内法管辖，不考虑法律冲突，但联邦法律要求联邦法律管辖的范围除外。

53. 根据本规定或为强制执行本规定或其任何部分而提出的任何诉讼，应仅在法院启动和维持。

54. 不应仅仅因为本规定或其任何部分可能是由一方当事人的律师拟定的，就对一方当事人作出比对另一方当事人更严格的解释，应认识到这是当事各方之间公平协商的结果，而且各方当事人都对本规定的拟定作出了实质性和实质性的贡献。

55. 执行本条款和本条款的任何证据或任何相关和解文件的所有律师和任何其他人员，均有权这么做，并表示他们有权采取根据本条款要求或允许采取的适当行动，以履行其条款。

56. 首席律师和被告律师同意充分合作，寻求法院批准初步批准令和和解，如本规定所示，并尽最大努力迅速商定和执行为获得法院最终批准而合理需要的所有其他文件。

57. 如果任何一方根据本规定需要向另一方发出通知，该通知应以书面形式发出，并应视为在收到专人递送或电子邮件发送时已正式发出，同时确认已收到。通知如下：

58. 除本合同另有规定外，各方应各自承担费用。

59. 在本诉讼过程中签订的与信息保密有关的所有协议和命令在本和解期间仍然有效。

60. 各方或其律师不会或将不会就拟议的和解方案对个别和解团体成员的税务后果提出意见或建议；也不会因此规定而在这方面作出任何陈述或保证。 每个和解团体成员的纳税义务及其确定均由和解团体成员(；JASS成员， )独自负责，我们理解，税收后果可能会因每个和解团体成员的具体情况而异。

本规定自2022年2月11日起由双方正式授权的代理人执行，特此为证。

特权 和机密

仅用于 和解讨论

附件 A

美国(Br)地区法院

纽约南区

命令 初步批准和解并规定通知

鉴于， 这一合并的推定集体诉讼(“诉讼”)是根据首席原告要求初步批准和解(“动议”)的动议以及主原告阮文和被告SCWorx Corporation(“SCWorx”或“公司”)和被告Marc S.Schessel(统称为“被告”，并与主原告一起，“各方”)于2022年2月11日订立的和解规定和协议(“规定”) 提交法院审理的；

鉴于， 该规定规定了拟就诉讼达成和解的条款和条件，并须根据《联邦民事诉讼规则》(以下简称《规则23》)进行审查。

鉴于， 法院熟悉并审查了诉讼中的记录，审查了动议和规定，以及所附和通过引用并入其中的证据，并找到了作出以下命令的充分理由；

现在， 因此，特此订购：

1. 本命令(“初步批准令”)在此引用本规定中的定义，此处使用的所有术语应具有与本规定中所述相同的含义。

2. 法院仅为了达成和解，根据规则23初步认证了一个类别，该类别包括在2020年4月13日至2020年4月17日期间(包括在内)在纳斯达克或其他美国交易所或在美国交易中购买或以其他方式收购SCWorx普通股的所有 个人或实体。排除在和解集体之外的是：(I)被告；(Ii)任何被告的直系亲属；(br}任何个人；(Iii)在和解期间曾是董事高级职员或支付宝的任何人；(Iv)任何被告拥有或曾经拥有控股权的任何商号、信托、公司或其他实体；(V)渣打员工退休和福利计划及其参与者或受益人，只要他们通过此类计划购买；和(Vi) 任何此类被排除人员的法定代表人、附属公司、继承人、利益继承人或受让人。被排除在和解团体之外的还有那些根据以下通知及时和有效地请求排除在和解团体之外的人：(I)集体诉讼和拟议和解的悬而未决的 ；(Ii)要求判给律师费和偿还诉讼费用的动议； 和(Iii)和解公平听证会(“通知”)。

3. 根据规则23，仅出于和解的目的，法院初步认证首席原告为和解团体的团体代表，并任命Kaplan Fox&Kilshimer LLP为和解团体的团体律师(“团体律师”)。 团体律师被授权代表和解团体就 规定所要求的或根据该规定可能进行的所有行为或其他合理必要的行为采取行动，以完善 规定的拟议和解。

4. 关于和解集团，法院初步认定，仅为达成和解的目的，已满足根据规则23(A)和(B)(3)提起集体诉讼的先决条件 。和解团体的成员如此之多，以至于将所有和解团体成员合并到集体诉讼中是不切实际的，而且和解团体存在共同的法律和事实问题 凌驾于任何个别问题之上。首席原告的索赔是和解集团的典型索赔，首席原告及其律师公平、充分地代表和保护了和解集团所有成员的利益。考虑到： (A)和解团体成员在单独控制单独诉讼的起诉方面的利益；(B)与和解团体成员已经开始的争议有关的任何诉讼的范围和性质；(C)是否适宜或不适宜在本特别法庭继续对这些索赔进行诉讼；以及(D)在管理集体诉讼方面可能遇到的困难。

5. 法院初步批准：(I)根据《民事诉讼程序》第23(E)(2)条的联邦规则，法院初步批准：(I)规定中所述的诉讼的和解，包括其中所载的豁免；(Ii)通知中所述的拟议分配计划， 阶级成员有权质疑和解、规定或提议的分配计划的公平性、合理性和充分性，并提出理由，如果存在，为什么不应在根据本命令向和解团体发出应有的和充分的通知后，在此下令驳回基于该规定的诉讼的最终判决。

6.现授权班级律师保留A.B.Data，Ltd.作为与和解有关的索赔管理人，以监督和管理通知和索赔程序以及以下更全面阐述的索赔处理：

A. 不迟于本初步批准令录入后二十(20)个历日，理赔管理人应安排一份通知和理赔证明及放行表格(“理赔表格”)的副本，基本上采用附件A-(I) 和A-(Ii)的形式，以头等邮件、预付邮资的方式邮寄给通过合理努力可确定的和解团体的所有成员。包括通过SCWorx和/或其转让代理的合作，提供规定(“通知日期”)中规定的证券持有人名单；

B. 班级律师应安排一份简要通知(“简要通知”)，基本上以附件A-(Iii)， 的形式在国家版上公布一次《投资者商业日报》并越过了美通社不迟于通知日期后十(10)个日历日；

-类律师应在最终批准听证前七(7)天内送达被告律师，并通过宣誓书或邮寄声明和 公布向法院提交证据。

D. 班级律师应在通知日期或之前，将通知、摘要通知和索赔表格放在为和解而开发并由索赔管理员维护的网站上。

7.在向法院提交规定后不迟于十(10)个历日，被告应根据《美国法典》第28编第1715(B)节的要求向州和联邦官员送达通知(“CAFA通知”)。不迟于和解公平听证前三十五(35)个日历日，被告应向法院提交一份宣誓书或声明，表明 及时遵守了本CAFA通知指令。

8.[br}法院特此批准《通知和简易通知》(统称为《通知》)和索赔表，并认为以本初步批准令第6段规定的方式和形式发布、邮寄和分发此类通知的程序基本上符合《美国宪法》第23条和1934年《证券交易法》，《美国法典》第15编第78节的要求。等顺序，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的修订，和 应构成在这种情况下可行的最佳通知，并应构成对所有和解类别成员的适当和充分的通知。

9. 理赔管理人应尽合理努力通知在第 类期间在纳斯达克、其他美国交易所或在美国交易中为他人利益购买SCWorx已公开交易的普通股的经纪人和其他被指定人。这些经纪人和其他被指定人被告知：(I)在收到通知后十(10)个日历日内将通知和索赔表发送给所有该等受益人，邮戳为 ；或(Ii)在收到通知后十(10)个日历日内将该受益人的姓名和地址列表发送给 索赔管理人，在这种情况下，索赔管理人应在收到通知后十(10)个日历日内将该通知和索赔表邮寄给该受益人。

10. 在完全遵守本初步批准命令后，包括及时将通知和理赔表格邮寄给受益人， 此类被提名人可通过向理赔管理员提供适当的文件来支持要求报销的费用，并反映对这些指示的遵守，包括及时邮寄通知和理赔表格，从而要求报销其在遵守本初步批准命令时实际发生的合理费用。被提名人根据本初步批准令的条款而发生的此类有适当记录的费用应根据该规定的规定从和解基金中支付，但本法院就任何与此类赔偿有关的争议另有命令。

10. 根据FED。R.Civ.P.23(E)，应于2022年6月29日下午2：30在美国纽约南区地区法院举行听证会(“和解公平听证会”)，由John G.Koeltl阁下主持，目的如下：

A. 决定法院是否应根据FED批准和解团体的最终认证。R.Civ.P.23(A)和(B)(3)；

B. 确定根据规定中规定的条款和条件提出的诉讼和解方案是否公平、合理、充分，是否符合和解团体的最佳利益，并应得到法院的最终批准；

C. 确定净额和解基金分配计划-是否应由法院批准为公平合理；

D. 以确定判决是否应以本规定附件B的形式输入，除其他外， 有偏见地驳回对被告的诉讼，并终止和释放所有已释放的索赔(定义见 规定)；

E. 审议首席律师关于判给律师费和偿还诉讼费用的申请；

F. 审议主原告就其代表和解团体提出的费用和开支(包括工资损失)的补偿申请；以及

G.就法院认为适当的其他事项作出裁决。

11. 法院保留中止和解公平听证的权利，包括审议律师费和诉讼费用补偿的申请，或作出经本规定各方同意的修改，而不另行通知和解团体。

12. 任何和解团体成员如欲反对和解，必须至少在公平听证前二十一(21)个日历日，向法院提交并向各方(如下所列)送达反对和解的书面声明、分配计划或与和解团体的代理有关的律师费和诉讼费用报销请求。

13. 和解团体的任何成员如及时反对和解、分配计划或要求律师费和诉讼费用的偿还，或希望听取意见，可亲自或由律师或通过律师出席和解公平听证会，并提出适当或相关的证据或论点，费用自费。此类 和解团体成员可以这样做，但除当事人及其律师外，不得听取其他人的意见，法院不得考虑任何人提交的任何文件、案情摘要、诉状或其他文件，除非在和解公平听证会 前二十一(21)个日历天内，该人向法院提交文件并向下列律师送达：

(1) 反对者的姓名、地址和电话号码，由反对者签名；

(2) 陈述该人对法院审理的与和解有关的任何事项的反对意见，以及该反对意见是仅适用于反对者、适用于和解团体的某一特定子集，还是适用于整个和解团体；

(3) 该人希望出庭和陈词的理由，以及该人希望法院考虑的所有文件或文字；

(4) 该人是否打算提供任何证人和/或专家、任何此类证人和/或专家的身份，以及证人和/或专家证词的性质；和

(5) 此人是和解团体成员的证明，该证明应包括此人在和解团体期间购买的SCWorx普通股及其任何销售，包括购买或出售股票的日期、股票数量以及支付和收到的价格。此类卷宗应送达法院和下列律师：

任何人如未按照通知中规定的方式提出反对意见，应被视为已放弃该反对意见 ，除非法院另有命令，否则将永远不得对 规定提出的和解方案的公正性或充分性提出任何异议。回应任何此类异议的任何文件应不迟于和解公平听证前七(7)天送达和提交。

14. 如有请求，任何属于和解集体定义范围内的人均可被排除在和解集体之外。任何此类人员 必须在和解公平听证日期前至少二十一(21)个日历 天向索赔管理员提交排除请求(“排除请求”)。排除请求必须说明：(1)请求排除的人的姓名、地址和电话号码；(2)此人在上课期间购买的SCWorx普通股及其任何销售，包括每次此类购买或出售的日期、股票数量和支付和收到的价格；(3) 该人希望被排除在和解团体之外的明确声明；以及(4)必须包括此人的 签名。在此操作中，将不再提供请求排除的机会。除非法院另有命令，否则不得通过电子邮件提交排除请求。

15. 所有和解团体成员应受本诉讼中关于和解的所有裁决和判决的约束，包括但不限于本规定中规定的释放，无论是有利的还是不利的，但被法院认定为及时和有效地请求将其排除在和解团体之外的人除外。要求被排除在和解团体之外的个人和实体将被排除在和解团体之外，不享有该规定下的任何权利，无权提交任何索赔表格，不得分享规定和通知中所述的净和解基金的分配，并且不受诉讼中被告的规定或判决的约束。

16. 任何希望有资格参加净额和解基金的和解团体成员必须及时将一份有效的索赔表格 提交给通知中指定的邮箱中的索赔管理人，该表格的邮戳不迟于通知日期后120个日历 天。这一期限可通过法院命令进一步延长。如果以头等邮件邮寄，或以挂号或挂号邮寄、预付邮资、按照索赔表中的说明填写地址，理赔表格应视为已提交 。所有其他索赔表应视为在索赔管理员实际收到申请表时已提交。为了有效，索赔表格必须：(1)以允许索赔管理员确定索赔表格中规定的索赔资格的方式填写；(2)包括索赔人对规定中规定的所有被免除的当事人的豁免； 和(3)在签字时确认信息是真实和正确的。作为索赔表格的一部分，每个和解团体成员 应就提交的索赔提交法院的管辖权，并应(在规定中反映的和解生效的情况下)同意并按照规定的规定进行免除。所有未提交有效和及时的索赔表的和解团体成员将永远被禁止从净和解基金接受任何付款，但在所有其他方面，无论是否有利，都将受到条款和判决的约束，无论是有利还是不利 ，也无论他们是否提交了索赔表，除非此等人员以及时和适当的方式请求将其排除在和解团体之外， 如本文所述。

17. 如果本和解协议，包括按照本规定作出的任何修订，未获法院批准或因任何原因不会生效，则经当事人同意而达成的和解协议(包括其任何修改)以及与此相关的任何行动(包括本命令和本协议中的任何判决)均应终止，并应失效，除本规定所述外，不再具有任何效力和效力，不会对任何一方造成损害。并且不得被任何人或实体作为证据提出或在任何诉讼或法律程序中提及。每一方当事人应在紧接本规定执行之前恢复其在诉讼中的各自地位，包括恢复和解各方寻求或反对将本诉讼认定为FED项下的集体诉讼的权利。R.Civ.P.23，或任何州或联邦规则、法规、法律或规定，并对本诉讼中任何授予或拒绝认证的行为提出异议和上诉。

18. 除为执行和解条款及条件所需的法律程序外，诉讼中的所有法律程序现予搁置及暂停，直至本法庭另有命令为止。在最终决定是否批准和解之前，禁止首席原告和和解团体的所有成员在任何法院或衡平法法院、仲裁庭或行政论坛或任何种类或性质的其他法庭(无论是直接以代表身份、以派生方式或以任何其他身份提出)对被释放的原告对 规定的被告被免责人提出的任何索赔，开始、起诉、继续、提起、 介入或参与或主张任何诉讼或其他程序。

19. 托管代理持有的和解基金的内容应被视为并被视为在[医]豆腐镰刀菌和解基金将继续受法院管辖权管辖，直到按照法院的规定和其他命令分配和解基金为止。

20. 集体律师或其代理人被授权和指示为和解基金或与和解基金有关的任何纳税申报表和任何其他纳税报告，并从和解基金支付与和解基金有关的任何税款，并以其他方式履行规定所预期的与税收有关的所有义务以及与此有关的任何报告或档案，而无需法院进一步命令。法院授权根据该规定从和解基金中支付通知费和管理费。

21. 本初步批准令、和解协议、规定以及与此相关的所有谈判、陈述和法律程序，在任何情况下不得解释或视为首席原告、任何被告、和解团体任何成员或任何其他人承认或让步他们或他们中任何人的任何责任或不当行为的证据，并且不得在任何诉讼或法律程序中提出或接受 作为证据(强制执行规定和和解的诉讼除外)，或以任何方式被用作承认、让步或任何性质的任何责任或不当行为的证据，且不得被解释为或被视为导致原告、和解团体的任何成员或任何其他人遭受或未遭受任何损害的承认或让步的证据。

22. 所有支持和解的动议和文件、分配计划以及要求判给律师费和偿还诉讼费用的请求，应不迟于和解公平听证预定日期 前三十五(35)天提交和送达，所有支持上述动议的答辩函应不迟于和解公平听证前七(7) 日历日提交和送达。

23. 法院保留对本诉讼的管辖权，以审议因该规定所反映的和解而产生或与之相关的所有其他事项，包括执行该规定中规定的释放。

它 是这样订购的。

日期： 3/22/22.
	尊敬的美国纽约南区地区法院法官约翰·G·科尔

附件 A-(一)

美国纽约南区地区法院

通知 (一)集体诉讼的悬而未决和拟议的和解；(二)要求支付律师费和偿还诉讼费用的动议；以及 (三)和解公平听证会

联邦法院已授权此通知。这不是向律师请愿。

集体诉讼和和解待决通知 请注意，如果您是以下定义的集体诉讼和和解的成员，您的权利可能会受到在纽约南区美国地区法院(“法院”)待决的上述诉讼(“诉讼”)的影响。 ¹另请注意，法院指定的首席原告Vy Nguyen(“首席原告”)， 代表本人和和解团体(定义如下)已就诉讼达成和解，总价值不低于330万美元(3,300,000.00美元)，其中包括270万美元 现金 (2,700,000.00美元)和相当于60万美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股数量， 外加按当时当前市值计算的额外10万(100,000)股SCWorx普通股，如果获得批准，将 解决诉讼中的所有索赔。

请 仔细阅读此通知。它解释了您可能拥有的重要权利，包括可能 从和解中获得现金。如果您是和解团体成员，则无论您是否采取行动，您的合法权利都将受到影响。

如果您对本通知、拟议的和解方案或您参与和解的资格有任何疑问，请务必 不要联系被告、其律师或法院。所有问题应直接咨询首席律师或理赔管理员。

1. 诉讼与和解集体描述：本通知涉及拟议中的一项未决证券集体诉讼的索赔和解 投资者提起的集体诉讼，指控SCWorx公司(“SCWorx”或“公司”)及其首席执行官Marc S.Schessel(“Schessel”和与SCWorx一起，“被告”)在24周内向一家虚拟医疗保健公司提供数百万新冠肺炎快速检测试剂盒，歪曲和遗漏有关据称价值8.4亿美元的交易的重要信息，违反了联邦证券法。首席原告声称 这些失实陈述

2. 和解集团的追回声明：经法院批准，并如下文更全面地描述，首席原告已同意代表自己和和解集团就诉讼达成和解，以换取总对价不低于330万美元(3,300,000.00美元)，包括：(I)270万美元(2,700,000.00美元) 现金(“现金结算额”)及(Ii)价值至少等于6,000,000美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股数量(“结算股”)，及(Iii)按当时市价计算的十万(100,000)股SCWorx普通股(“Schessel股份”，连同现金结算额及 结算额，称为“结算额”)。现金结算额将存入计息托管账户 。净额结算基金(i.e.,和解金额加上在托管期间赚取的任何和所有利息(“和解基金”)减去(I)任何税费和税费，(Ii)任何通知和行政费用，(Iii)法院裁决的任何诉讼费用；和(4)法院判给的任何律师费)，将按照法院核准的分配计划进行分配，该计划将确定如何在和解小组成员之间分配净和解基金。 拟议分配计划(“分配计划”)载于下文第44-58段。

3. 每股平均回收金额估计：首席原告损害赔偿专家估计，在分类期间购买并通过更正披露持有的11,406,947股SCWorx普通股因此受损。首席原告 损害赔偿专家估计，如果提交对所有受损股份的有效索赔，SCWorx 普通股每股受损股份的平均追回成本将约为每股0.29美元，扣除法院判给的律师费、成本和支出以及提供通知和执行和解的成本。然而，和解团体成员应注意，上述每股合格股票的平均回收只是一个估计数字。和解团体成员的实际追回将取决于几个因素，包括：(1)索赔总数；(2)他们在诉讼期间购买SCWorx普通股的时间和价格；(3)他们是否以及何时出售SCWorx普通股；(4)通知和行政费用的金额；以及(5)法院判决的律师费和诉讼费用。对和解团体成员的分配将根据下文第1款规定的分配计划(见第44-58段)或法院可能下令的其他分配计划进行。

4. 每股平均损害赔偿金额陈述：双方不同意在牵头原告胜诉的情况下可追讨的每股平均损害赔偿金额。除其他事项外，被告否认他们作出了任何重大虚假或误导性陈述，或未能披露任何重大信息。总而言之，被告不同意他们 根据联邦证券法从事了任何可起诉的不当行为或和解类别中的任何成员因其行为而遭受任何损害的断言。

5. 寻求的律师费和费用说明书：法院指定的首席律师Kaplan Fox&Kilshimer LLP自2020年诉讼开始以来，一直 在完全或有的基础上起诉诉讼，没有收到任何代表首席原告或和解团体的律师费 ，并预支了数万美元的诉讼费用。下面将更详细地阐述(见(以下第15-23段)，首席律师负责：(I)对和解团体的索赔进行广泛调查；(Ii)起草经修订的详细起诉书；(Iii)成功地反对被告的驳回动议；(Iv)参与快速证据开示方案，其中被告提交了数万页文件，首席律师立即开始审查；(V)聘请专家评估索赔和损害赔偿；(Vi)就相关索赔和适用法律向独立和有经验的调解人通报情况；和(Vii)进行一整天的调解会议和随后广泛的谈判，然后原则上达成和解协议。首席律师 将要求法院判给律师费的金额不是至超过和解基金的25%(25%)。 首席律师还将申请偿还首席律师因起诉和解决诉讼而支付或发生的诉讼费用，金额不超过300,000美元，其中可能包括首席原告 与其代表和解集体直接相关的合理成本和支出。如果法院批准首席律师的费用和费用申请， 受影响的SCWorx普通股每股平均成本约为0.10美元。请注意，这一数额只是一个估计数字。

6. 确定律师代表：首席原告和和解团体的代表：弗雷德里克·S·福克斯，卡普兰·福克斯和基尔斯海默有限责任公司，第三大道850号，14楼，纽约，NY 10022，(800)290-1952，电子邮件：mail@kaplan fox.com。

7. 和解理由：主要原告达成和解的主要原因是和解集团获得了可观的现金和股票利益，而不存在进一步诉讼所固有的风险或拖延。此外，必须考虑和解协议规定的大量现金和股票收益，以应对这样的重大风险，即在对《行动》进行审判后，可能实现较小的恢复--或者实际上根本没有恢复，以及在审判之后可能提出的上诉，这一过程可能持续数月甚至数年。被告否认所有不当行为或责任的指控， 达成和解只是为了消除进一步旷日持久的诉讼的不确定性、负担和费用。-和解集团可追回的损害赔偿金额 受到被告的质疑。

这些 权利和选项-以及行使期限- 在本通知中进一步说明。请注意：和解公平听证会的日期和时间- 目前计划于2022年6月29日下午2：30举行。-如有更改，恕不另行通知和解团体。如果您计划参加听证会，应查看网站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com或联系首席法律顾问，以确认听证会的日期和/或时间没有更改。

8. 本通知是根据法院的命令发送给您的，因为SCWorx普通股可能是在上课期间购买的 (i.e.,2020年4月13日至2020年4月17日(含)，由您、您的家庭成员或您作为托管人的投资账户。法院指示我们向您发送此通知，因为作为潜在的和解团体成员，您有权在法院对本诉讼的拟议和解作出裁决之前， 了解您的选择。此外，您有权了解集体诉讼通常会如何影响您的法律权利。如果Comt批准和解，

由首席律师聘请并经法院批准的索赔管理人A.B. Data，Ltd.将在任何异议和上诉得到解决后，根据分配计划 分配款项。

9. 在集体诉讼中，根据联邦法律，法院指定一名或多名投资者监督代表所有索赔相似的投资者提起的诉讼，这些投资者通常被称为集体或集体成员。在这起诉讼中，法院被阮氏任命为“首席原告”，并任命卡普兰·福克斯律师事务所为首席律师。根据法院于2022年3月22日发布的 命令，首席原告被初步认证为“班级代表”，首席律师被初步任命为“班级律师”，以便达成和解。如果获得法院批准，和解将代表和解集体成员解决 所有问题，但根据本通知及时提交排除请求的任何人除外。

10. 负责此案的法院是美国纽约南区地区法院，该案被称为 Yannes诉SCWorx Corp.，案件编号20-cv-3349-JGK(S.D.N.Y)。主审此案的法官是尊敬的美国地区法院法官John G.Koeltl。提起诉讼的人被称为原告，被起诉的人被称为被告。 在本案中，主要原告代表自己和和解集团起诉被告。如果和解获得批准，它 将解决诉讼中包括或本来可能包括的所有索赔，并将结束诉讼。

11. 本通知解释了诉讼、和解、您的合法权利、可获得的福利、谁有资格享受这些福利以及如何 获得这些福利。本通知的目的是通知您诉讼中已达成和解，以及您可能受到的影响。 本通知还通知您拟议和解的条款，以及法院将举行的听证会，以考虑拟议和解的公平性、合理性和充分性，拟议的分配计划，以及首席律师提出的 判给律师费和偿还诉讼费用的动议(“和解公平听证会”)。

12. 和解公平听证会将于2022年6月29日下午2：30在美国纽约南区地区法院举行，地点为珍珠街500号，14A室，New York，NY 10007，由John G.Koeltl阁下主持，以裁定：

13. 本通知没有表达法院对诉讼中任何索赔的是非曲直的任何意见，法院仍需决定是否批准和解。如果法院批准和解，将在任何上诉得到解决并在完成所有索赔处理后向授权索赔人支付款项。领款申请流程可能需要大量时间才能完全、公平地完成；我们感谢您的耐心等待。

14. 本案涉及被告违反1934年《证券交易法》(“证券交易法”)第LO(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5(B)条的指控。

15. 2020年4月29日，在《行动》中提出了最初的申诉。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，《美国法典》第15编78u-4，经修订(“PSLRA”)，向公众发出通知，说明假定的类别成员可以向法院提出指定为主要原告的最后期限。

16.根据2020年9月17日的命令，法院任命Vy Nguyen为首席原告，Kaplan Fox&Kilshemer LLP为首席律师。

17. 2020年10月19日，首席原告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第Lo(B)和第20(A)条、《美国法典》第15编第78j(B)和78t(A)条及其颁布的LOB-5规则，对被告提起了违反联邦证券法的综合集体诉讼(以下简称控诉)。它声称，在2020年4月13日至2020年4月17日期间， 与一笔价值8.4亿美元的交易有关的 包括、歪曲和遗漏了重要信息，该交易将在24周内向一家虚拟医疗保健公司供应数百万个新冠肺炎快速检测试剂盒。它还声称，被告涉嫌的虚假和误导性陈述导致SCWorx的普通股在有关期间以人为抬高的价格进行交易， 随着所指控的错误陈述的真相被披露，SCWorx的股价大幅下跌。

18. 被告于2020年11月18日采取行动驳回申诉。2020年12月18日，首席原告对被告提出的驳回动议提出反对意见，2021年1月8日，被告提出答辩，进一步支持他们的动议。

19. 法院在2021年6月21日的命令中驳回了被告提出的全部驳回申诉的动议。

20. 2021年7月12日，法院发出了一项时间表命令，其中包括证据开示时间表。

21. 2021年7月27日，被告提交了对申诉的答复。2021年8月10日，被告出示了约36,000页 文件，导致原告立即开始审查。2021年10月18日，首席原告注意到SCWorx的证词，但双方推迟了证词，等待和解谈判的解决。

22. 2021年8月23日，双方在Esq的Jed Melnick之前进行了为期一天的远程调解。果酱。尽管双方在最初的调解中未能就诉讼达成解决方案，但在接下来的四个月里，他们在梅尔尼克先生的协助下继续进行谈判，并于2021年12月20日签署了一份条款说明书，规定和解和解除针对被告的所有索赔，总价值为330万美元(3,300,000.00美元)的现金和SCWorx普通股外加额外10万(100,000)股SCWorx普通股，受某些条款和条件的限制 并执行和解和相关文件的惯常“长式”规定。

23. 根据他们对案件的调查、起诉和调解，首席律师得出结论： 规定的条款和条件是公平、合理的，足以领导原告和和解团体的其他成员，并符合他们的最佳利益。基于主要原告对此事的起诉监督，并在首席律师的建议下，首席原告同意根据该规定的条款和规定解决诉讼中提出的索赔，在考虑(A)首席原告和和解团体的其他成员将在拟议和解下获得非常可观的经济利益，(B)继续诉讼和审判的重大风险，以及(C)允许和解按条款规定完成的可取性 。首席原告同意就诉讼达成和解的事实，在任何情况下均不得解释或视为任何主要原告承认或让步诉讼中所声称的任何索赔中的任何不足之处，或承认或让步被告的任何积极责任抗辩有任何可取之处。

24. 被告加入这一规定完全是为了消除进一步旷日持久的诉讼的不确定性、负担和费用。 每个被告否认有任何不当行为，并坚称他们的行为在任何时候都是正当的，符合适用的法律规定。 在任何情况下，该规定不得解释或视为任何被告或任何其他被告免责人(定义见下文第36段)对任何过错、责任、不当行为或损害的任何索赔或指控的承认或让步，或被告已经或可以断言的任何抗辩中的任何缺陷。被告 明确否认首席原告对他们中的任何人提出了任何有效的索赔，并明确否认所有关于过错、责任、不当行为或损害的指控。

25. 2022年3月22日，法院初步批准了和解，授权将本通知分发给潜在的和解阶层成员，并安排了和解公平听证会，以考虑是否最终批准和解。

26. 如果您是和解团体的成员，除非您被排除在和解团体之外，否则您将受到和解的约束。和解团体由以下人员组成：

在2020年4月13日至2020年4月17日期间在纳斯达克或其他美国交易所或在美国交易中购买或以其他方式收购SCWorx普通股的所有 个人或实体。

被排除在和解集体之外的是：(I)被告；(Ii)任何被告的直系亲属；(Iii)在和解期间曾是SCWorx高管或董事的任何人；(Iv)被告拥有或曾经拥有控股权的任何FOM、信托、公司或其他实体；(V)SCWorx的员工退休和福利计划及其参与者或受益人， 通过此类计划进行购买的程度；以及(Vi)任何此类被排除的人的法定代表人、附属公司、继承人、利益继承人或受让人。与本通知相关的任何个人或实体也被排除在和解集体之外，他们提交了将 排除在和解集体之外的请求。

请 注意：收到TDS通知并不意味着您是和解类别成员或您将有权从和解中获得收益。 如果您希望有资格参与和解收益的分配，您需要在不迟于2022年8月9日之前提交与本通知一起分发的索赔表和所需的支持文件，邮戳(如果邮寄)或在线 。

27. 和解的全部条款和条款载于《规定》，可在 www.SCWorxSecuritiesLitigation.com上查看。

28. 根据和解协议，被告同意支付总价值超过330万美元的对价 (3,300,000.00美元)，包括现金和解金额(270万美元(2,700,000.00美元))，相当于60万美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股数量，以及按当时市场价值额外支付1,000(100,000)股SCWorx普通股(统称为“和解金额”)。现金结算额将存入一个有利息的托管账户。和解金额加上在代管期间从中赚取的所有利息称为“和解基金”。如果和解获得法院批准且生效日期发生，“净和解基金”(即和解基金减去(I)任何税费和税费；(br}(Ii)任何通知和行政费用；(Iii)法院裁决的任何诉讼费用；以及(Iv)法院裁决的任何律师费)将根据拟议的分配计划 (如下所述)或法院批准的其他分配计划分配给提交有效索赔表格的和解团体成员。根据规定，任何授权申索人 在紧随和解股份分配后的任何一周期间，每周出售或转让的和解股份不得超过收到的和解股份总数的25%(25%)。

29. 在法院批准分配计划和和解之前，将不会分配净和解基金，而且任何要求重新审理、上诉或复核的请愿书，无论是以移审或其他方式提出的，其期限都已届满。

30. 一旦法院批准和解的命令或判决成为最终裁决，被告或代表其支付和解金额任何部分的任何其他个人或实体均无权收回和解基金的任何部分。被告不应对和解的管理、净和解资金的支付或分配计划承担任何责任、义务或责任。

31. 首席原告同意和解的主要原因是，它以大量收回货币的形式为和解集团提供了直接和实质性的好处。必须将目前和解的好处与在有争议的审判和可能的上诉后可能得不到赔偿的风险 进行比较，可能会在未来数月甚至数年之后提出上诉。

32. 要不是达成和解，这一行动将经历进一步的事实发现、专家发现、类别认证动议、即决判决动议，并视结果而定进行审判。和解集团在诉讼中提出的索赔涉及许多复杂的法律和事实问题。如果诉讼继续进行审判，首席原告将不得不 克服被告声称的重要辩护。除其他事项外，双方就(I)首席原告或和解团体是否遭受任何损害，(Ii)SCWorx普通股价格是否因所称的失实陈述和遗漏而人为抬高价格，以及(Iii)被告是否做出任何重大失实陈述或遗漏存在分歧。即使在广泛的调查和发现之后，仍然存在关于

被告的责任或其程度，以及陪审团是否会认定他们负有责任。此和解协议使和解集团能够在不产生任何额外风险或成本的情况下进行恢复。

33. 被告已明确否认并继续否认因诉讼中被指控或可能被指控的任何行为、陈述、行为或不作为而产生的所有不当行为或对其承担的责任。被告还继续认为，诉讼中对他们提出的索赔是没有根据的。被告否认他们在任何方面负有责任，也否认原告 受到任何伤害。被告同意达成和解，这体现在规定中，完全是为了避免进一步旷日持久的诉讼的不确定性、负担和费用。

34. 如果没有达成和解，并且首席原告未能确立其索赔的任何必要的法律或事实要素，则首席原告和和解集团的其他成员都不会向被告追偿任何东西。此外，如果被告在简易判决、审判或上诉中成功地证明了他们的任何辩护理由，和解集团可能会追回比和解协议中规定的金额少得多的 ，或者根本没有。

35. 如果您是和解团体成员，您将受到法院发布的任何命令的约束。如果和解获得批准，法院将 作出判决(“判决”)，该判决将驳回对被告的索赔，并造成损害。判决还将 规定，在和解生效之日，首席原告和所有其他和解团体成员代表他们自己， 及其各自的继承人、管理人、前任、继任者和受让人将在法律允许的最大程度上，完全、最终和 永久解除原告对所有被告获释的所有索赔。

36. “被告再担保人”是指(I)被告及其代理人；(Ii)被告各自的直系亲属、继承人、信托基金、受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、受益人、代理人、关联公司、保险公司和再保险公司、前任、利益相关前任、继任者、利益继承人、受让人、顾问和联系人；以及(Iii)SCWorx所有现任和前任高级管理人员、董事和员工。

37. “已释放的权利要求”是指所有已释放的被告的权利要求和所有已释放的原告的权利要求。“已公布的被告索赔”是指所有性质和描述各异的索赔和诉讼因由，无论是已知索赔还是未知索赔，无论是根据联邦、州、地方、普通、成文法、行政或外国法律或任何其他法律、规则或条例产生的， 在法律上或衡平法上产生的，无论是应计还是未计提的，无论是清算的还是未清算的，无论是成熟的还是未成熟的，以任何方式产生或与机构、起诉、或对被告的索赔达成和解。 “已释放被告的索赔”不包括与执行和解有关的任何索赔。“已公布的原告索赔”是指任何性质和描述的任何和所有权利、债务、要求、索赔和诉讼原因或责任(包括但不限于任何损害赔偿、恢复原状、撤销、利息、律师费、专家或咨询费以及任何其他费用或责任)，无论是已知索赔还是未知索赔，无论是基于或根据联邦、州、地方、普通、法定、行政或外国法律或任何其他法律、规则或法规产生的。首席原告或和解团体的任何其他成员：(I)在诉讼中主张或本可以主张，或(Ii) 本可以在任何法院或法庭上主张，而这些陈述是由指控、交易、事实、事项或事件引起的或基于指控、交易、事实、事项或事件产生的或基于指控、交易、事实、事项或事件而产生的或基于指控、交易、事实、事项或事件而产生的或基于指控、交易、事实、事项或事件而产生或基于的， , 本诉讼中陈述的、与在纳斯达克或其他美国交易所或在课堂期间的美国交易中购买SCWorx普通股有关的索赔，包括但不限于因课堂期间SCWorx的披露、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿或其他公开声明而产生或与之相关的索赔。“已释放的原告索赔”不包括(I)与执行和解有关的任何索赔；(Ii)在下列诉讼中提出的任何索赔：在Re SCWorx Corp.衍生品列表中， No. 20-cv-4554-JGK (S.D.N.Y.); Zarins诉Schessel，et.Al.， C.A.第2020-0924号-MTZ(删除)；或(3)提出将其排除在和解类别之外的请求的任何个人或实体的任何主张 法院予以接受。

38. “未知索赔”是指原告或任何其他和解团体成员在索赔发布时不知道或怀疑其本人存在的任何已被释放的原告索赔，以及被告在此类索赔发布时未发现或怀疑存在的任何已被释放的被告的索赔，如果原告或其他和解团体成员知道，可能已影响其对本和解的决定，包括但不限于， 是否反对和解或释放已发布的索赔。对于任何和所有已公布的索赔，双方 规定并同意，在和解生效之日，主原告和被告应明确放弃，和解集体成员中的每一个应被视为拥有，通过执行判决或替代判决(如果适用)，应 明确放弃美国任何州或领土的任何法律或普通法或外国法原则所赋予的条款、权利和利益，该原则类似、类似或等同于加州民法典第1542条，其中规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑存在以其为受益人的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

双方当事人承认，他们此后可能会发现事实，这些事实是他们或她或其或他们的律师 现在知道或相信与已公布索赔标的有关的事实以外或不同的事实，但自生效日期起，首席原告和被告应明确和解和解除，其他和解集体成员应被视为拥有，通过判决或替代判决(如果适用)的操作，应已解决和释放任何和所有已解除的索赔，而不考虑随后发现或存在该等不同或额外事实。首席原告和被告承认，其他和解团体成员中的每一人应通过判决或替代判决(如果适用)的执行被视为已确认， 上述豁免是单独讨价还价的，是和解协议的关键要素，本豁免是和解协议的一部分。

39. 您必须是和解团体的成员，才有资格从和解所得中获得付款，并且必须在2022年8月9日之前及时填写并返回索赔表格，并附上足够的证明文件(如果邮寄)，或在www.SCWorxSecuritiesLitigation.com上在线提交。本通知包含一份索赔表，您也可以从和解网站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com获取一份，或者您可以致电索赔管理员A.B.Data， Ltd.，电话1-877-266-4060，要求将索赔表邮寄给您。请保留您对SCWorx普通股的所有权和交易的所有记录，因为您可能需要这些记录来记录您的索赔。如果您根据定义被排除在和解团体之外，或者您提交了与本通知相关的排除请求，或者如果您没有及时提交有效的索赔表，您将没有资格分享净和解基金。

40. 作为和解团体成员，您由首席原告和首席律师代表出庭，除非您通过您自己选择的律师 出庭，费用由您自己承担。您不需要聘请您自己的律师，但如果您选择这样做，则该律师必须 代表您提交出庭通知，并必须将其出庭通知的副本送达下文标题为“法院将在何时何地决定是否批准和解？”一节中所列的律师。

41. 如果您是和解团体成员，并且您希望反对和解、拟议的分配计划或申请律师费和诉讼费用补偿，您可以按照题为“法院何时何地决定是否批准和解”的 部分中的说明提出您的反对意见。下面。

42. 目前无法确定任何个别和解团体成员可从 和解中获得多少。索赔人从净额和解基金中的回收将取决于几个因素，包括索赔人何时以什么价格购买或以其他方式收购SCWorx普通股，以及提交了有效索赔表格的SCWorx普通股的股票总数。

43. 在经授权的索赔人之间分配结算基金净额的拟议分配计划如下。被告没有参与拟议的分配计划。法院可以修改分配计划，或批准不同的分配计划， 而无需进一步通知班级。

建议的 分配计划

44. 下文所述的分配计划是在与损害赔偿专家协商后，向法院提出的计划，由首席原告批准。法院可以批准或不修改分配计划，或批准另一个分配计划， 无需进一步通知和解团体。有关修改分配计划的任何订单都将发布在和解网站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com上。被告已经、也不会对分配计划的条款或应用承担任何责任。

45. 拟议分配计划的目标是将净和解基金公平分配给因被指控违反诉状所述联邦证券法而蒙受经济损失的和解团体成员。为此，首席原告损害赔偿专家计算了SCWorx 普通股在上课期间因被告所称的重大虚假和误导性 失实陈述和遗漏而直接造成的每股普通股价格中据称的人为通货膨胀的估计金额。在计算该等失实陈述及遗漏所导致的估计人为通胀时，首席原告损害赔偿专家考虑了SCWorx普通股的价格变动，以回应指称的失实陈述 及据称已更正失实陈述及遗漏的公开披露。然而，根据分配计划进行的计算并不代表已在诉讼中裁决的正式损害赔偿分析，也不打算衡量和解团体成员在审判后将获得的金额 。这些计算也不是对根据和解协议将支付给经授权索赔人的数额的估计。分配计划下的计算只是一种权衡授权索赔人相互索赔的方法。按比例净额结算基金的拨款。

46.根据联邦证券法，对于属于可赔偿损害赔偿的损失，披露据称失实陈述的信息必须 是证券价格下跌的原因。因此，要根据 分配计划获得“确认损失金额”，SCWorx普通股必须在班级期间(即2020年4月13日至2020年4月17日包括在内)和坚持到底至少有一项所谓的纠正披露，消除了与该信息有关的所谓人为通胀 。为此，首席原告损害赔偿专家确定2020年4月14日和2020年4月17日为向市场发布所谓更正信息的日期，并从SCWorx普通股价格中消除了人为通胀。

已确认损失金额的计算

47. 为了确定索赔人是否有“公认的索赔”，SCWorx普通股的购买和销售将按照下文第48段所述的先进先出(“FIFO”)原则首先进行匹配。

48. 在2020年4月13日至2020年4月17日(含首尾两天)期间，在纳斯达克、其他美国交易所或在美国交易中购买的SCWorx普通股，如在索赔表中列出且提供了充分的文件，将按以下规定计算“已确认损失金额”。如果索赔人已确认的损失金额的计算结果为负数，则该数字应设为零。索赔人的已确认损失金额的总和将 作为索赔人的“已确认索赔”。

49. 2020年4月13日至2020年4月17日期间购买并在2020年4月21日或之前出售的每股SCWorx普通股，²将计算“Out of Pocket Lost”。套现亏损定义为每股收购价 (不包括所有费用、税和佣金)减号每股销售价格(不包括所有费用、税和佣金)。在 口袋外损失的计算结果为负数的范围内，该数字应设置为零。

50. 索赔人在分类期间在纳斯达克、美国其他交易所或在美国的交易中购买的SCWorx普通股每股确认亏损金额将计算如下：

额外的 拨备

51. 净和解基金将分配给分配金额(定义见下文第56段)为$10.00或以上的所有经授权索赔人。

52. 如果结算团体成员在授课期间购买或销售SCWorx普通股不止一次，则所有购买和销售都应以先进先出为基础进行匹配。班期销售将首先与班期开始时的任何持有量进行匹配， 然后按时间顺序与购买量进行匹配，

53. SCWorx普通股的购买和销售应被视为发生在“合同”或“交易”日期，而不是“结算”或“付款”日期。在授权期内通过赠与、继承或实施法律 接受或授予SCWorx普通股，不应被视为购买或出售这些SCWorx普通股，以计算授权申索人的认可索赔，也不应被视为转让与购买SCWorx普通股有关的任何索赔，除非(I)捐赠人或被继承人在授权期内购买了SCWorx普通股；(Ii)捐赠人或其代表并无就该等SCWorx普通股股份 由捐赠人或其代表提交申索表；及。(Iii)赠予或转让文书中已有明文规定。

54. 回补“卖空”的日期被视为购买SCWorx普通股的日期。“卖空”的日期被视为出售SCWorx普通股的日期。然而，根据分配计划，确认的“卖空”损失额为零。如果索赔人持有SCWorx普通股的期初空头头寸， 班级期间最早购买的股票应与该期初空头头寸相匹配，在该空头头寸完全回补之前，不得获得追回 。

55. 在纳斯达克、其他美国交易所或美国交易中购买的SCWorx普通股是根据分配计划有资格收回的唯一证券。 购买或出售SCWorx普通股的期权合同不是有资格参与结算的证券。对于通过期权行权方式买卖的SCWorx普通股， SCWorx普通股的买入/卖出日期为期权的行权日期，买入/卖出价格为期权的行权价格。在班级期间通过行使SCWorx普通股期权购买SCWorx普通股而产生的任何已确认损失金额 ⁴应按分配计划中其他购买SCWorx普通股的规定计算。

56. 净和解基金将分配给经授权的索赔人按比例基于其认可的索赔的相对规模 。具体而言，将计算每个获授权索赔人的“分配金额”，即该获授权索赔人的公认索赔除以所有获授权索赔人的已获认可索赔总额，再乘以结算基金净额。如果任何授权索赔人的分配金额低于10.00美元，则不会将其计入计算 ，也不会分配给该授权索赔人。

57， 在初步分配净额结算基金后，索赔管理人将作出合理和勤勉的努力，让 经授权的索赔人兑现其分配支票。在首次分配后九(9)个月，如果由于未兑现的支票或其他原因，净和解基金中仍有任何款项，如果首席律师在与索赔管理人协商后确定这样做是合算的，索赔管理人将在支付 任何未支付的费用和管理和解所产生的费用后，将剩余资金重新分配给已将其初始分配兑现并将从这种再分配中获得至少10.00美元的授权索赔人 。如果首席法律顾问在与理赔管理人协商后，确定在扣除管理和解所产生的任何额外费用和支出(包括此类再分配)后，额外的再分配将具有成本效益，则可能会在此后进行额外的再分配。在确定重新分配净额结算基金中的剩余资金不符合成本效益时，应将剩余余额捐给非宗派、非营利性组织，由原告律师推荐并经法院批准。

58. 根据分配计划或法院可能批准的其他分配计划支付的款项，应对所有获授权的索赔人具有决定性作用。任何人不得向首席原告、首席律师、首席原告损害赔偿专家、 被告、被告律师、任何其他原告免责人或被告免责人、或首席律师指定的索赔管理人或其他 代理人提出任何索赔，因为分配基本上是按照规定、法院批准的分配计划或法院的进一步命令进行的。首席原告、被告及其各自的律师以及所有其他被告不对和解基金或净额和解基金的投资或分配；分配计划；索赔管理人对任何索赔表格或不履行义务的确定、管理、计算或支付；税款或税费的支付或扣缴；或与此相关的任何损失不承担任何责任或责任。

59. 首席律师没有收到代表和解集团向被告提出索赔所提供的任何报酬，也没有补偿首席律师的自付费用。在最终批准和解之前，首席律师将向法院申请从和解基金中获得不超过和解基金25%的赔偿金。同时，首席律师还打算申请偿还原告律师和联络律师的诉讼费用，金额不超过300,000美元，其中可能包括申请偿还首席原告与其代表和解团体直接相关的合理费用和费用。法院将决定任何判给律师费或偿还诉讼费用的金额。法院可能批准的款项将从和解基金中支付。和解团体成员不承担任何此类费用或支出。

60. 每个和解团体成员将受到本诉讼中所有有利或不利裁决和判决的约束，除非 此类个人或实体邮寄或提交书面排除请求·收件人：SCWorx证券诉讼，收件人：排除， c/o A.B.Data，Ltd.，邮政信箱173001，密尔沃基，威斯康星州53217。排除申请必须在2022年6月8日之前收到。在该日期之后，您 将不能将自己排除在和解团体之外。

61. 每个排除请求必须：(I)说明请求排除的个人或实体的姓名、地址和电话号码，如果是实体，则说明适当联系人的姓名和电话号码；(Ii)说明该个人或实体“请求将其排除在和解团体之外”Yannes诉SCWorx Corp.，案例编号20-cv-3349-JGK(S.D.N.Y.)“；(Iii)说明请求排除的个人或实体在类别期间购买和/或出售的SCWorx普通股的股票数量，以及每笔此类购买和/或出售的日期、股票数量和价格；及(Iv)由请求排除的个人或实体或授权代表签名。

62.排除请求除非提供第61段所要求的所有资料，并在上述时间内收到，或者法院以其他方式接受，否则无效。

63. 如果您不想成为和解团体的一员，您必须遵循这些说明进行排除，即使您有另一项未决的诉讼、仲裁或其他诉讼程序，这些诉讼、仲裁或其他程序与任何被释放的原告对被告的任何被释放人的索赔有关。将您排除在和解团体之外是允许您参与任何其他当前或未来针对被告或任何其他被告的获释人关于已释放原告索赔的诉讼的唯一选择。请注意， 但是，如果您决定将自己排除在和解团体之外，您可能会被休养法禁止主张 诉讼涵盖的索赔。此外，被告和其他被告的获释人将有权对您可能寻求主张的任何索赔提出任何和 所有抗辩。

64. 如果您要求被排除在和解团体之外，您将没有资格从净和解基金中获得任何付款。

65. 如果收到有权成为和解团体成员的个人和实体提出的有效的排除请求，且金额超过主原告和被告商定的数额，被告有权终止和解。

66. 和解团体成员不需要参加和解公平听证会。即使和解团体成员没有出席听证，法院也将根据以下规定审议任何提交的材料。您可以在不参加和解公平听证会的情况下参与和解。

67. 和解公平听证会将于2022年6月29日下午2：30举行。纽约南区美国地区法院，珍珠街500号，Comtroom 14A，New York，NY 10007-1312.法院保留在和解听证会上或之后批准和解、分配计划、首席律师提出的支付律师费和偿还诉讼费用的动议和/或与和解有关的任何其他事项的权利，而不另行通知和解小组成员。

68. 任何不要求被排除在和解团体之外的和解团体成员都可以反对拟议的和解方案、拟议的分配计划或裁决律师费和偿还诉讼费用的动议。反对意见必须是 书面形式。您必须在2022年6月8日或之前将任何书面反对连同支持反对的所有其他文件和简报的副本提交到法院书记处，地址如下。您还必须将文件送达和解团体的首席律师和被告律师，地址如下：收到在2022年6月8日或之前。

69. 对和解的任何反对必须包括：(1)反对者的姓名、地址和电话号码，并由反对者签名；(2)该人对法院审理的任何与和解有关的事项提出的反对声明，以及该反对是仅适用于反对者、适用于和解团体的某一部分，还是适用于整个和解团体；(3)因此而提出的理由或该人希望出庭和陈述的理由，以及该人希望法院考虑的所有文件或文书；(4)此人是否有意提供任何证人和/或专家、任何此等证人和/或专家的身份、 和证词的性质；及(5)此人是和解团体成员的证明，该证明应包括此人在和解团体期间购买SCWorx普通股及其任何销售，包括购买或出售股票的日期、股票数量、支付和收到的价格。

70. 您可以提交书面反对，而不必出席和解公平听证会。但是，除非您首先按照上述程序提交并送达书面异议，否则您不得出席和解 公平听证会提出异议，除非法院另有命令。

71. 如果您希望在和解公平听证会上口头听取反对批准和解、分配计划或裁决律师费和偿还诉讼费用的动议，并且如果您如上所述及时提交并送达书面反对意见，您还必须向书记办公室提交出庭通知，并将其送达上文规定的地址的首席律师和被告律师，以便收到2022年6月8日或之前。有意反对并希望在和解公正性听证会上提出证据的人，必须在其书面异议或出庭通知中包括他们可能传唤作证的任何证人的身份、证词的性质以及他们打算在和解听证会上将 作为证据的任何证物。法院可酌情决定对这些人进行口头聆讯。

72. 您不需要聘请律师代表您提出书面反对或出席和解公平听证会。 如果您决定聘请律师，费用将由您自己承担，该律师必须向 法院提交出庭通知，并按上述地址将其送达首席律师和被告律师，以便通知已收到 2022年6月8日或之前。

73. 和解公平听证可由法院休会，不再向和解团体发出书面通知。如果您打算 参加和解公平听证会，您应与首席律师确认日期和时间。

74. 除非法院另有命令，否则任何不以上述方式反对的和解团体成员将被视为已放弃任何反对意见，并将永远丧失抵押品赎回权，不得对拟议的和解方案、拟议的分配计划、 或首席律师提出的判给律师费和偿还诉讼费用的动议提出异议。和解团体成员 不需要出席听证会或采取任何其他行动来表明他们的批准。

75. 如果为了您以外的任何个人或实体的利益，您在2020年4月13日至2020年4月17日期间在纳斯达克、其他美国交易所或美国交易中抛售SCWorx公开交易的普通股，您 必须：(I)将通知和索赔表发送给所有该等受益人，并在收到通知后十(10)个日历日内加盖邮戳；或(Ii)在收到通知后十(10)个日历 天内将这些受益所有人的姓名和地址列表发送给索赔管理人，在这种情况下，索赔管理人应在收到通知和索赔表格后十(10)个日历日内将通知和索赔表格邮寄给该受益人。

76. 如果您选择第一个选项，即，如果您选择将通知直接邮寄给受益人，则必须保留邮寄 记录，以便在本行动中可能提供的任何其他通知中使用。如果您选择该选项，理赔管理员 将把通知和理赔表格(一起称为‘’通知包‘)转发给您，以便发送给受益人。您 必须在收到通知包后十(10)个日历日内将通知包邮寄给受益人。在邮寄了 通知包后，您可以通过向理赔管理员提供支持要求报销的费用的适当文档，来要求对您实际发生的合理费用进行报销。

77. 如果您选择第二个选项，您必须在收到本通知后十(10)个日历日内，向SCWorx证券诉讼c/o A.B.Data，Ltd.，收件人：履行部门，密尔沃基邮政信箱170500， WI 53217提供所有该等受益人的姓名和地址的列表。理赔管理员将向您提供姓名和地址的受益人发送一份通知包的副本。 在完全遵守这些指示后，您可以通过向理赔管理员提供正确的文件来支持您申请报销的费用，从而要求退还您实际发生的合理费用。也可以从本次行动的网站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com获取通知包副本 ，或致电l-877-266-4060免费致电理赔管理员。

78. 本通知仅载有拟议解决方案的条款摘要。有关涉及事项的更多详细信息，请参阅 在……里面行动，你会被推荐到存档的文件在……里面行动，包括规定，可在正常办公时间在纽约南区美国地区法院书记员办公室 检查。此外，法院输入的规定和任何相关命令的副本将张贴在和解网站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com上。 有关本通知或索赔表格的所有查询应直接联系索赔管理员或首席律师。

请勿就本通知给法院或法院书记员办公室、被告或他们的律师打电话或写信。

附件 A-(二)

美国(Br)地区法院

纽约南区

索赔和放行证明

提交截止日期：2022年8月9日

如果您在2020年4月13日至2020年4月17日期间(含)在纳斯达克或其他美国交易所或在 美国交易中购买或以其他方式收购SCWorx Corporation(“SCWorx”)普通股，则您是和解团体的成员，您可以从集体诉讼和解中获得 付款。

如果 您是和解小组成员，为了有资格获得与拟议的 和解相关的净和解基金份额，您必须填写并签署此索赔证明，并将索赔证明(“索赔表”)以第一类邮件邮寄到以下地址，或不迟于2022年8月9日以WWW.SCWORXSECURITIESLITIGATION.COM在线提交，邮戳(或已收到)：

SCWorx 证券诉讼
C/o A.B.Data，Ltd.

P.O. Box 170500 -

密尔沃基，威斯康星州53217

如果您 未能在2022年8月9日之前提交您的报销申请表，您的报销申请将被驳回，并且您将无法获得与此诉讼的和解相关的任何款项。请勿将您的索赔邮寄或交付给法院或诉讼的任何一方或其律师，因为任何此类索赔将被视为未提交。请仅将您的领款申请提交给上述地址的领款申请管理员 ，或通过WWW.SCWORXSECURITIESLITIGATION.COM在线提交。

一般说明

1. 本索赔表面向所附通知中定义的和解团体成员。根据《通知》第1条第1款的定义，某些个人和实体被排除在和解集体之外。

2. 通过提交此索赔表格，您将请求分享通知中所述的和解收益。如果您 不是和解类别成员，或者如果您提交了排除在和解类别之外的请求，请不要提交索赔表。 您不能直接或间接参与和解。因此，如果您被排除在和解类别之外，您提交的或代表您提交的任何索赔表格 都不会被接受。

3. 提交此索赔表格并不保证您将分享和解收益。净额和解基金的分配将受通知中规定的分配计划或法院批准的其他分配计划的支配。

4. 使用第二部分-SCWorx普通股交易提供您在SCWorx普通股交易和持有SCWorx普通股的所有必要细节(包括免费转让和 交付)。在本时间表中，请提供您所要求的有关您持有、购买和销售SCWorx普通股的所有信息，无论此类交易是盈利还是亏损。未能在请求的时间段内重新提交 所有交易和保留信息，可能会导致您的申请被拒绝。

5. 您必须为您在本索赔表第二款中所述的所有交易和持有的SCWorx普通股提交真实和充分的文件。提交的文件必须表明所声称的SCWorx普通股是在纳斯达克、其他美国交易所或在美国交易中购买的。文件可能包括经纪确认单或每月经纪账户对账单的副本，或包含经纪结算单或账户对账单中的交易和持有信息的经纪授权对账单。Paities和理赔管理员并不独立掌握您在SCWorx普通股中的投资信息。如果此类文件不在您手中，请从您的经纪人处获取文件的副本或同等的 文件。未能提供此文件可能会导致您的索赔被驳回。请勿发送原始文档。 请保留您发送给领款申请管理员的所有文档的副本。此外，请勿突出显示索赔表格的任何内容或任何支持文档。

8. 所有共同实益拥有人必须在本申索表上签署，他们的姓名必须在本申索表的第I部分中显示为“申索人”。 必须输入受益所有人的完整名称。如果您在上课期间购买了SCWorx普通股，并且 以您的名义持有这些股票，则您既是受益者，也是记录所有者。如果您在 类别期间购买了SCWorx普通股，并且这些股票是以第三方的名义登记的，例如代名人或经纪公司，则您是这些股票的受益 所有者，但第三方是记录所有者。受益人，而不是记录所有者，必须在此索赔表上签名。

9. 应为每个单独的法人实体提交一份索赔表。应为每个单独的法人实体提交单独的申索表 (例如，共同所有人的索赔不应仅包括其中一名共同所有人的单独交易，个人不应将其个人退休帐户交易与仅以个人名义进行的交易合并)。相反，应代表一个法律实体提交一份申报单，其中包括该实体在一份申报单上进行的所有交易，无论该实体有多少个单独的 账户(例如，拥有多个经纪账户的公司应包括在一份申索单上的所有账户中进行的所有交易)。

10. 代理人、遗嘱执行人、管理人、监护人和受托人必须代表他们所代表的个人或实体填写并签署索赔表，他们必须：

(A) 明确说明他们以何种身份行事；

(B) 确定SCWorx普通股的受益所有人(或代表其行事的其他个人或实体)的姓名、帐号、社会保障号码(或纳税人识别号码)的最后四位数字、地址和电话号码； 和

(C)在此提供证据，证明其有权约束其所代表的个人或实体提出的索赔。(只证明自己拥有交易他人账户证券的自由裁量权的股票经纪人不能建立填写和签署申报单的权限。)

11. 如果您对理赔表格有疑问，或者需要额外的理赔表格或通知副本，您可以通过上述地址、通过电子邮件至info@SCWorxSecuritiesLitigation.com、或通过免费电话1-877-266-4060， 与理赔管理员联系，或访问理赔管理员维护的网站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com，在那里可以下载理赔表格和通知的副本。

关于电子档案的通知 ：某些交易量较大的索赔人可要求或可能被要求以电子档案形式提交有关其交易的信息。所有索赔人必须提交一份手工签署的纸质索赔表，列出其所有交易 ，无论他们是否也提交电子副本。如果您希望以电子方式提交索赔，您必须致电1-877-266-4060与索赔管理员 联系，或访问www.SCWorxSecuritiesLitigation.com的和解网站以获取所需的文件布局。 除非索赔管理员向索赔人发出书面的 收到并接受以电子方式提交的数据的确认，否则不会被视为已正确提交电子文件。

第 部分I-申索人资料

指定 以下选项之一：

☐ Other __________________________________________________________________

在下面为受益所有人输入 纳税人识别号。

第 部分II-SCWORX普通股交易

完成此部分 Ii当且仅当您在2020年4月13日至2020年4月17日期间在纳斯达克、其他美国交易所或在美国交易中购买SCWorx公开交易的普通股。

答： 开始控股：

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B. 2020年4月13日至2020年1月21日期间(含)的购买量：

分别列出从2020年4月13日开盘至2020年4月21日(含)期间购买SCWorx普通股的每笔股票(包括免费收据)，并提供以下信息(必须记录在案)：

*P -采购、R-接收(调入)

C. 2020年4月13日至2020年4月21日(含)的销售额：

分别列出2020年4月13日至2020年4月21日期间SCWorx普通股的每次出售/处置(包括免费送货)，并提供以下信息(必须记录在案)：

*S -销售、D-出库(调出)

E. 结束控股：

说明2020年4月21日收盘时拥有的SCWorx普通股总数 ，做多还是做空 (必须有记录).

如果需要额外的空间，请附上单独的编号页，以基本相同的格式提供所有必需的信息，并在每张页的顶部打印您的姓名和社会保障或纳税人识别号。

认证

通过签署和提交本索赔表格，索赔人或代表索赔人的人同意通知中包含的新闻稿，并证明如下：

(B)国税局并未通知本人(我们)因未能申报所有利息或股息而须预扣备用款项，或(C)国税局已通知本人(吾等)本人(吾等)不再享有备用预扣款项。

注意： 如果您已收到美国国税局的通知，您将受到备份扣缴的限制，请在上述认证中删除您不受备份扣缴限制的语言 。

根据伪证罪的处罚，我(我们)证明我(我们)在此索赔和释放证明中提供的所有信息都是真实、正确和完整的。

Date:

本申请表必须在2022年8月9日之前，通过第一类邮件邮寄给索赔管理员，或通过WWW.SCWORXSECURITIESLITIGATION.COM， 邮戳(或已收到)在线提交。如果邮寄，理赔表格应寄往：

SCWorx 证券诉讼

C/o A.B.Data，Ltd.

P.O. Box 170500

密尔沃基，威斯康星州53217

如果邮寄，理赔管理员收到的理赔申请表在邮寄时视为已提交，如果在2022年8月9日之前邮寄，且信封上注明邮戳且按上述说明邮寄并注明地址。 在所有其他情况下，理赔管理员实际收到理赔表格时应视为已提交理赔表格。

提醒 核对清单

附件 A-(三)

美国纽约南区地区法院

摘要 通知(一)集体诉讼的待决和拟议的和解；。(二)要求判给律师费和偿还诉讼费用的动议。

(Iii) 和解公平听证会

致： 在2020年4月13日至2020年4月17日期间(包括在内)在纳斯达克或其他美国交易所或在美国交易中购买或以其他方式收购SCWORX公司(“SCWORX”)普通股的所有个人和实体(“结算类别”)。

根据日期为2022年2月11日的《和解规定与协议》(以下简称《规定》)和下文所述的通知，某些个人和实体被排除在和解集体之外。

根据《联邦民事诉讼规则》第23条和美国纽约南区地区法院的命令，特此通知您，上述诉讼(“诉讼”)已被临时认证为仅用于和解目的的集体诉讼，诉讼各方已就诉讼达成和解(“和解”)。 听证会将于2022年6月29日至2022年下午2：30在美国地区法官John G.Koeltl阁下面前举行，在纽约南区珍珠街500号，纽约14A法庭，纽约邮编10007-1312年，为了确定：a)诉讼中指控的索赔的拟议和解总额是否不低于330万美元(3,300,000.00美元)， 由270万美元(2,700,000.00美元)现金和相当于60万美元(600,000.00美元)的SCWorx普通股股票数量组成，外加10万(100,000)股SCWorx普通股，以当时的市值计算，是公平、合理和足够的，应得到法院的批准；B)是否应在不利于被告的情况下驳回诉讼，如规定所述；c)和解集体是否应为和解目的进行认证 ；d)拟议的分配计划是否公平合理，是否应得到法院的批准；e) 首席律师关于判给律师费和偿还诉讼费用的请求是否应得到法院批准 ；以及f)法院认为有必要实施和解的其他任何救济。

如果 您是和解类别的成员，则您的权利将受此诉讼的和解影响，并且您可能有权分享和解基金中的 。

如果 您没有收到关于(I)集体诉讼的待决和拟议的和解；(Ii)请求奖励律师费和偿还诉讼费用的详细通知；和(Iii)和解公平听证会(‘’通知“)和索赔FMM，您 可以通过以下方式获得索赔管理员的副本：邮寄至SCWorx Securities Litigation c/o A.B.Data，Ltd.，P.O.Box 170500， 密尔沃基，威斯康星州密尔沃基，53217；电子邮件：info@SCWorxSecuritiesLitigation.com；电话：1-877-266-4060；或通过网站www.SCWorxSecuritiesLitigation.com。 如果您是和解团体成员，为了分享净和解基金的分配，您必须通过邮寄提交索赔表 。(邮戳不迟于2022年8月9日)或以电子方式不迟于2022年8月9日，正在建立您有权恢复的 。如果您是和解团体成员，并且没有提交适当的索赔表格，您将没有资格 分享和解净收益的分配，但您仍将受到法院在诉讼中输入的任何免除、判决或命令的约束。

如果您是和解团体成员，您有权反对和解协议、分配计划或律师费和诉讼费用申请，或以其他方式要求听取意见。若要提出反对，您必须按照上述更详细的通知中所述的程序提交书面反对。任何书面反对意见必须发送给以下收件人 ，以便不迟于2022年6月8日收到：(A)美国纽约南区地区法院书记处，纽约珍珠街500号，NY 10007；(B)Frederic S.Fox，Kaplan Fox&Kilshemer LLP，纽约第三大道850号，第14层，NY 10022；(C)卡罗尔·R·伯恩斯坦律师事务所，卡罗尔·R·伯恩斯坦律师事务所，枫树大道41号。(D)保罗·R·贝塞特，King&Spalding LLP，06880 West Second Street，St.德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701。请注意，法院只能批准或拒绝和解，不能更改和解条款。

如果您 是和解团体成员，并且希望将自己排除在和解团体之外，则您必须提交排除请求，以使 不迟于2022年6月8日收到，按照通知中所述的程序。如果您正确地将自己排除在和解团体之外，您将不受法院在诉讼中输入的任何释放、判决或命令的约束，并且您将没有资格分享和解的净收益。排除您自己是唯一允许您 参与针对被告或任何其他获释当事人的当前或未来针对和解解决的索赔的诉讼的唯一选项 。但是，请注意，如果您决定将自己排除在和解团体之外，您可能会受到时间限制，无法根据休养法主张 诉讼涵盖的索赔。

请 不要就TDS通知联系法院、书记员办公室、被告或他们的律师。如果您有任何 有关和解的问题，您可以通过下列地址与首席律师联系：

弗雷德里克·S·福克斯

卡普兰 福克斯&KILSHEIMER LLP

第三大道850 14号^这是Floor New York，NY 10022

(212) 687-1980

邮箱：kaPlanfox.com

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