美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：001-37899

SCWORX公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

麦迪逊大道590号, 21楼

纽约 , 纽约10022

(212)739-7825

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是☒ 

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒ 

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒不是☐ 

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐ 

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者 是否不包含在此，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的信息声明中。☐ 

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性 由编制或发布其审计报告的注册公共会计公司 出具了一份报告并予以证明。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《证券交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有 ☒ 

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$16.3百万美元，基于纳斯达克资本市场上最近一次报告的普通股在该日期的交易价格。

截至2022年3月31日，注册人的普通股流通股数量为11,383,454股。

SCWORX公司

每年一次

关于表格10-K的报告

截至2021年12月31日止的年度

目录

关于前瞻性陈述的警示声明

我们不时做出的某些陈述，包括本年度报告中包含的Form 10-K陈述， 构成了《1995年私人证券诉讼改革法》、《1933年证券法》(经修订)或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》第27A节或《交易所法》所指的“前瞻性声明”。本年度报告10-K表格中包含的除 历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与我们的业务战略、目标和期望有关，涉及我们的服务、未来运营、前景、计划和管理目标。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、 以及类似的术语和短语用于识别本报告中的前瞻性陈述。

我们的业务涉及 风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们的业务结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。 本10-K年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营支出(包括我们作为持续经营企业继续经营、筹集额外资本并在未来运营中取得成功的能力)、预期增长、盈利能力和业务前景的预期的陈述。以及运营费用。

前瞻性陈述 仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与此类陈述所预期的大不相同。这些因素包括， 未知的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本年度报告10-K表格中“风险因素”标题下和其他部分所述的前瞻性陈述大不相同。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性，包括但不限于与我们的能力有关的风险和不确定性：

尽管我们相信本年度报告10-K表中所包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。鉴于固有的风险、不确定性和假设，本年度报告10-K表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。除法律另有要求外，我们没有义务在本10-K年度报告发布之日之后，根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何此类前瞻性陈述。

您应该阅读这份10-K表格的年度报告 ，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

凡提及“SCWorx”、“我们”或“公司”时，均指位于特拉华州的SCWorx公司，在适当的情况下，还指其全资子公司

第一部分

项目1.业务

企业信息

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立。 2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司PrimRose Solutions，LLC(“PrimRose”)，后者成为其全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用和销售的软件开发功能。PrimRose的大多数利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根据员工会计公告 主题5G，收购的技术已按前身成本0美元入账。为促进特拉华州公司(“联盟”)的计划收购，SCW LLC于2018年6月27日与特拉华州的公司SCWorx收购公司(“SCW收购”)合并为一个新成立的实体，SCW收购是尚存的实体。随后，于2018年8月17日，SCW收购更名为SCWorx公司。2018年11月30日，SCWorx公司及其部分股东同意注销6510股普通股。2018年6月，公司开始募集普通股认购。从2018年6月至 11月，公司募集了1,250,000美元的认购，并向新的第三方投资者发行了3,125股普通股。 此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名为SCW FL Corp.(以允许Alliance 更名为SCWorx Corp.)和(Ii)联盟收购了SCWorx Corp.在换股交易中，将Alliance的名称改为SCWorx Corp.，SCW FL Corp.成为公司的 子公司。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC。

我们的主要执行办公室位于21号麦迪逊大道590号^ST地址：纽约，邮编：10022。我们的电话号码是(844)472-9679。

在本年度报告中，术语“SCWorx”、“Alliance”、“Alliance MMA”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指SCWorx，Corp.(f/k/a Alliance MMA，Inc.)。除另有说明外，本年度报告中的历史财务业绩 为SCWorx及其子公司的综合财务业绩。

我们的业务

SCWorx是一家与医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性相关的数据 内容和服务提供商，以及医疗保健行业的大数据分析 。

SCWorx开发并销售了医疗保健信息技术解决方案及相关服务，以改善医院和其他医疗机构内的医疗保健流程和信息流 。SCWorx的软件使医疗保健提供商能够简化和组织其数据(“数据 标准化”)，允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”) ，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。客户使用我们的软件实现多种运营 好处，例如供应链成本降低、应收账款账龄减少、加快并在72小时内完成患者账单、合同优化、提高供应链管理以及通过自动 构建、维修、同步和维护采购(“MMI”)、临床(“EMR”)和财务(“CDM”)系统的动态人工智能连接 实现总成本可见性。SCWorx的客户包括美国一些最负盛名的医疗保健机构。SCWorx为医疗保健提供者的基础业务应用程序管理提供 高级软件解决方案，使其客户 能够显著降低成本、推动更好的临床结果并增加他们的收入。SCWorx支持供应链、金融和临床这三个核心医疗保健提供商系统之间的相互关系。此解决方案将公共密钥集成在不同的 和可变数据库中，允许修复的基础数据从一个应用程序无缝移动到另一个应用程序，使我们的客户 能够推动供应链成本降低、优化合同、提高供应链管理(“SCM”)、成本可见性、控制 返点和合同管理费用。

目前，医院的业务系统 经常不完善，经常互不连接。这些缺陷在一定程度上是由于医院供应链、临床和计费系统中激增的大量非结构化、手动创建和管理的数据。 SCWorx的解决方案旨在快速、准确地改善买方(供应链采购 系统)、消费端(临床文档系统，如电子病历(EMR))和计费和 采集系统(患者计费系统)之间的信息流。目前较差的互操作性限制了每个独立系统的潜在价值，需要高级人员投入大量费用和人力资源才能领先于问题并完成 基本管理任务。SCWorx提供信息服务，最终实现更安全、更具成本效益和经济高效的患者护理。

SCWorx已经证明， 为了使核心医院系统正常运行，所有使用并最终开具账单的产品都必须有一个单一的真相来源(SSOT)。项目主文件(“IMF”)是医院和医疗保健环境中使用的所有已知产品的数据库，必须始终准确，并在此基础上进行扩展，以同时包含临床和财务属性。准确和扩展的项目主文件支持供应链、临床和财务系统之间的互操作性，方法是按需提供 报告，详细说明与使用的每个项目相关的采购、使用情况和收入，使医院能够更好地管理其业务 。单一真相来源建立了通用的通用术语和语法，同时在医疗保健提供商的核心系统中分配了一致的含义，并准确地将数据从一个应用程序迁移到另一个应用程序，并消除了 关键业务系统之间的脱节。

SCWorx的软件解决方案/服务

SCWorx使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而实现更好的决策并 降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者账单。SCWorx的软件模块 执行不同的功能如下：

SCWorx将继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供数据驱动的变革性解决方案。客户在地理上分散在全国各地。该公司的重点是帮助医疗保健提供者解决他们在数据互操作性方面的问题。SCWorx通过直销和与战略合作伙伴的关系提供这些解决方案。

SCWorx的软件解决方案 在固定期限内交付给客户，通常是三到五年的合同期，此类软件托管在SCWorx数据中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，并由客户通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接 访问。

SCWorx目前通过其直销团队及其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

作为收购Alliance MMA的一部分，SCWorx收购了一个在线活动票务平台，专注于为地区性的MMA(混合武术)促销活动提供服务。 由于大型集会实施的Covid限制，SCWorx暂停了这项业务活动。

新冠肺炎大流行的影响

由于席卷美国和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的运营和业务受到了前所未有的影响。疫情 对新客户的获取产生了不利影响。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，该公司的 客户(医院)也经历了业务和供应链的异常中断，同时经历了前所未有的与新冠肺炎相关的医疗保健服务需求。由于这些对公司客户业务的异常中断，公司客户专注于满足国家对新冠肺炎疫情的医疗保健需求。 因此，公司认为其客户无法集中资源扩大公司服务的利用率，这对公司的增长前景产生了不利影响，至少在疫情的不利影响消退之前是这样。 此外，新冠肺炎对公司医院客户的财务影响可能会导致医院推迟支付应付给公司的服务费，这可能会对公司的现金流产生负面影响。

本公司寻求通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx 成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于为医疗保健行业采购和提供关键且难以找到的物品 。由于新冠肺炎疫情导致供应链意外中断，物品变得难以采购。该公司寻求采购的 产品包括：

关于个人防护装备和测试套件， 公司董事会在2020年第二季度决定将公司的角色限制为充当买家和卖家之间的中间人，并以佣金为基础的补偿。我们正在努力主要通过我们的内部和外部销售人员来销售我们现有的PPE产品库存。

为新冠肺炎销售个人防护用品和快速检测试剂盒是公司的一项新业务，面临着与任何新企业相关的无数风险。 本公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品获得可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 本公司目前没有快速检测试剂盒或个人防护装备的合同供应。自开展此项业务以来，公司仅完成了新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。本公司预计不会从销售个人防护用品产品或快速检测试剂盒中获得任何重大收入，截至本报告日期，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测试剂盒中获得任何实质性收入。

客户和战略合作伙伴

SCWorx将继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供数据驱动的变革性解决方案。客户的地理位置分散在全国各地，继续关注的重点是帮助医疗保健提供者解决他们在数据互操作性方面的问题。SCWorx通过直销和与战略合作伙伴的关系提供这些解决方案。

竞争

SCWorx与在我们所面向的特定市场中提供解决方案的各种供应商和较小的公司竞争。我们的主要竞争对手包括：

我们的一些实际和感知的竞争对手比我们更有优势，例如更长的运营历史，更多的财务、技术、营销或其他资源，更强的品牌和业务用户认知度，更大的知识产权组合，更广泛的分销和存在，以及具有竞争力的定价。 此外，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。

进入数据管理市场的障碍包括技术和应用的成熟度、提供经过验证的产品的能力、创建和利用成熟的客户基础和分销渠道、品牌认知度、提供不可知的互操作性以及在各种MMI、EMR和金融平台上操作的能力、与现有系统和资本集成以实现可持续发展和营销活动的能力。进入个人防护设备/检测试剂盒分销业务几乎没有什么障碍。

SCWorx认为，这些 障碍加在一起，代表着进入我们业务的数据管理方面的中高级障碍。我们市场中的主要竞争因素是产品特性、功能和支持、产品深度和广度(中央数据仓库中的项目数)、灵活性、易于部署和使用、总拥有成本和实现价值的时间。我们相信，我们通常在这些因素的基础上进行有利的竞争。例如，除了我们不可知的互操作性之外，其他关键优势还包括 超过1,200万项的SCWorx数据仓库、SCWorx大数据分析和基准测试。

合同、许可证费和服务费

SCWorx与其客户签订协议，规定SCWorx要安装的解决方案和/或要提供的服务的范围，以及商定的总价、适用期限和相关许可证和服务的时间表。

对于购买将在本地安装或以SaaS模式提供的软件的客户 ，这些是多元素安排，其中包括授予 访问适用软件功能的权利(无论是在客户端本地安装还是作为SaaS服务的一部分使用我公司的 解决方案)的期限许可、有关维护和支持服务的条款、任何第三方组件的条款，如 基础设施和软件，以及实施、集成、流程工程、优化和培训的专业服务， 以及上述各项的费用和付款条款。如果客户以长期许可模式购买解决方案，则可能会预先或按月或按季度向客户 收取许可费。维护和支持是按单独的 费用定期提供的，初始期限通常为三到五年。许可证、维护和支持费用按年预付，从合同执行或解决方案在实际生产中部署时开始。如果客户按基于期限的 模式购买解决方案，则定期向客户收取指定期限的综合访问费，通常为三到五年。

SCWorx一般还提供软件和SaaS客户端的实施、集成、流程工程、优化和培训的专业服务。 这些服务和相关费用不包括许可费、维护费和访问费。专业服务是以固定费用或按小时安排提供的，可根据商定的付款里程碑(固定费用)或按小时(按小时)按月支付的结构向客户收费。这些服务可以在相关SaaS解决方案作为初始购买协议的一部分获得许可时包括在内，也可以在之后作为初始实施后所需服务的现有协议的附录添加。

对于一次性数据标准化 服务客户，这些标准化服务通过独立的服务协议或与客户的现有主协议的服务附录提供。这些标准化服务可以是一次性服务，也可以是定期每月、 季度或年度审查结构。这些服务通常是按项目提供的。付款通常在适用的标准化项目完成后 进行。收入确认的开始取决于所涉及的系统和/或服务的规模和复杂性、客户请求的实施或性能计划以及SaaS客户端对基于软件的组件的使用情况。SCWorx的协议通常是不可取消的，但规定客户可以在SCWorx重大违约时终止其协议，和/或在此类情况下可能延迟安装的某些方面或相关付款。为方便起见，SCWorx确实允许终止 在某些情况下。SCWorx还包括针对某些客户的试用期或评估期，特别是针对新的或修改的 解决方案。因此，SCWorx很难准确预测其在任何特定时期的预期收入，并且 协议的一个或多个阶段的终止或安装延迟，或者SCWorx未能获得额外的协议， 可能会对SCWorx的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。从历史上看，SCWorx 没有经历过大量的合同取消；但是，SCWorx有时会在合同执行过程中遇到延迟， SCWorx会相应地对其进行核算。

第三方许可费

SCWorx将从各种第三方供应商获得许可的软件 整合到其专有软件中。还需要独立的第三方软件来运行SCWorx的某些专有软件和/或SaaS服务。SCWorx许可这些软件产品，并在将此类软件交付给客户时支付所需的许可费。

个人防护用品和快速检测试剂盒产品

公司不再积极 寻求采购和销售检测套件或个人防护设备。相反，该公司专注于出售其目前的个人防护用品库存。该公司可能会因充当销售个人防护用品和/或检测试剂盒的中间人而收取佣金。然而，不能保证 公司将从这些活动中实现任何实质性收入。

CageTix票务平台

2020年，地区性MMA比赛的大部分付费门票是由出现在活动格斗卡上的拳击手销售的。被称为“拳击手代销”的门票，一般以面对面的现金交易方式进行销售。CageTix活动票务平台允许区域推广者 控制票务销售链。CageTix平台为区域促销提供了好处，包括信用卡/借记卡销售处理的安全性、即时收入确认和实时销售报告。由于针对大型集会实施的Covid限制，SCWorx暂停了Cagetix的业务活动。

属性

该公司不拥有任何房地产。主要执行办公室位于纽约的一个办公综合体，由我们租赁的共享办公空间 组成。租期原为一年，从2015年12月1日开始，续签至2018年11月30日，现按月签订租赁协议。租约允许有限地使用私人办公室、会议室、处理邮件、视频会议和某些其他商业服务。

本公司在康涅狄格州格林威治还有一份租约，租约于2020年3月到期，按月到期。该租约于2021年4月终止。

政府监管

管理层认为，政府监管对我们当前的核心数据管理业务并不重要。

知识产权

我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与员工和承包商签订保密协议、发明转让协议和雇佣工作协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。我们通过网站使用条款中的规定，进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。公司与最终用户之间的协议包括许可协议 ，其中包含在服务订单有效期内使用许可产品的不可转让、不可再许可、非独占、有限使用许可。客户不得全部或部分修改、复制、翻译、反编译、反汇编、反向工程、出借、出租、租赁、再许可或 创建许可产品的衍生作品。客户同意将软件和数据作为保密信息进行维护。

该公司目前托管我们的解决方案，为我们的客户提供服务，并通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace的协议支持我们在美国的运营。该公司采用标准的IT安全措施，包括但不限于防火墙、灾难恢复、备份等。

超出我们 控制范围的情况可能对我们的知识产权构成威胁。例如，在美国或我们寻求保护我们的商标或受版权保护的作品的其他国家/地区，可能无法获得有效的知识产权保护 。此外，我们为保护我们的专有权所做的努力 可能不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能 损害我们的业务或竞争能力。

季节性

我们不认为SCWorx的收入 受季节性影响。

员工

截至2021年12月31日，我们 有10名员工，其中2名是管理和财务人员，其余的是运营人员。我们主要利用独立承包商和第三方供应商进行软件、数据库维护和客户软件安装。

法律诉讼

在开展业务时，我们可能会卷入法律诉讼。当很可能已发生责任且金额可合理估计时，我们将为此类事项承担责任。如果只能确定一个可能损失的范围，则应计该范围中最可能的金额。如果该范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则应计该范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如，预计将发生的法律费用和其他直接相关费用之外的潜在损害赔偿估计数。

合并后的证券集体诉讼和解

如之前披露的， 2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的前首席执行官提起了证券集体诉讼。这一行动的标题是Daniel Yannes，单独并代表所有其他类似情况的公司诉SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，。随后，又有两宗集体诉讼向同一法院提出(Leeburn诉SCWorx，等。以及Leonard诉SCWorx等人案。)此后，三个集体诉讼合并(“合并集体诉讼”)。 合并集体诉讼指控我们的公司和我们的前首席执行官在我们2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导了投资者。如之前披露的，双方于2022年2月11日签订了和解条款(有待法院批准)，以了结合并集体诉讼。和解解决了针对SCWorx和其他指定被告的所有索赔，而不承认、让步或发现 公司或任何被告的任何过错、责任或不当行为。根据本协议的条款，(I)本公司的保险公司和Marc Schessel(前首席执行官)将向类别原告支付现金；(Ii)前首席执行官将向类别原告转让100,000股公司普通股；(Iii)公司将发行$600,000价值 普通股给集体原告，作为交换，所有当事人将被免除与证券 集体诉讼有关的所有索赔。于本公司发行股份生效后，本公司相信已履行应计留存负债700,000美元。

合并 派生诉讼的结算

如之前披露的， 2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对史蒂文·沃利特(现任董事)和马克·S·舍塞尔、罗伯特·克里斯蒂和查尔斯·米勒(前董事)(“董事被告”)提出了股东派生索赔。 诉讼标题为洛扎诺，派生代表董事公司诉马克·S·舍塞尔、查尔斯·K·米勒、史蒂文·沃利特(被告)和名义被告SCWorx Corp.。Lozano诉讼与另一起股东衍生品诉讼Richter诉被告Marc S.Schessel、Charles K.Miller、Steven Wallitt和名义被告SCWorx Corp.合并。(“综合衍生工具诉讼”)。

综合衍生品 诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受信责任，包括在我们2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述 以及未能实施适当的披露和内部控制。

此外，2020年10月29日，Hemrita Zarins向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，起诉史蒂文·沃利特(现任董事)以及马克·S·舍塞尔和查尔斯·米勒(前董事)。诉讼标题为Hemrita Zarins，v.Marc S.Schessel，Robert克里斯蒂，Steven Wallitt和SCWorx，名义被告。Zarins的诉讼包含的指控与合并 衍生诉讼中的指控基本相似。

2022年2月15日，公司和董事被告(马克·舍塞尔、史蒂文·沃利特、查尔斯·米勒和罗伯特·克里斯蒂)与股东派生原告达成和解(有待法院批准)，以了结合并衍生品诉讼和扎林斯诉讼。根据和解条款，(I)董事被告的保险公司将向股东衍生品原告的法律 律师支付现金以支付其法律费用，以及(Ii)公司将在法院批准和解协议后60天内采取某些公司治理 改革，作为交换，各方将被免除与衍生品集体诉讼 相关的所有索赔。和解解决了针对被告的所有索赔，但公司或任何被告没有承认、让步或发现任何过错、责任或不当行为。

其他调查

此外，正如之前披露的那样，在2020年4月13日的新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒有关)之后，美国证券交易委员会就我们对涉及新冠肺炎检测试剂盒的交易所做的披露进行了调查。本公司将继续就2020年4月13日新闻稿及其之后发生的事件与美国证券交易委员会进行合作 。本公司于2021年12月8日收到富国银行通知，并于2021年12月10日收到经修订的富国银行通知。威尔斯通知称，证券和交易委员会的工作人员已作出初步决定，建议委员会对公司 提起执法行动，指控违反了1933年证券法(“证券法”)第17(A)(1)、17(A)(2)和17(A)(3)条， 1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)条，以及第10b-5(A)、10b-5(B)条，和10b-5(C)。 威尔斯通知还指出，工作人员将在这种执行程序中寻求罚款和返还，包括判决前和判决后的利益。 该公司没有就威尔斯通知向委员会提交意见书。此后，公司一直积极参与与员工的讨论，以了结威尔斯通知中提出的索赔。

2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监督管理局的相关咨询。我们与这些 机构充分合作，按要求提供信息和文件。自2021年1月以来，我们没有收到这些机构的任何请求。

同样在2020年4月，正如之前披露的那样，美国新泽西州地区检察官办公室与我们联系，要求我们的官员和董事 提供主要与2020年4月13日有关新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿有关的信息和文件。我们已经充分配合了美国检察官办公室的调查。

对于这些 诉讼和调查，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些 索赔和调查而产生的费用。由于公司目前没有支付这些费用的资源，其董事和高级管理人员 责任保险公司已同意对这些人员进行赔偿。在完成合并集体诉讼的和解后，本公司相信其已履行有关保险范围的应计保留责任。

David Klarman诉SCWorx公司f/k/a Alliance MMA，Inc.，索引编号619536/2019年(纽约州补充萨福克县CT)

2019年10月3日，联盟的前雇员David Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿400,000.00美元，原因是他违反了与联盟的雇佣协议。Klarman声称，Alliance于2018年3月停止向他支付工资和其他据称的合同福利。此诉讼于2021年12月16日或前后由双方达成和解 ，双方未承认任何责任或不当行为。作为获得豁免的交换条件，本公司同意与Klarman先生就SCWorx股票的价值100,000美元达成和解，并根据商定的时间表在4个月内计算出SCWorx股票的金额、日期 以及每个交易日出售SCWorx股票不得超过4,000股的限制。到目前为止，所有股票都已根据本协议发行。

可用信息

我们的网站是www.SCWorx.com。 我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的《1934年证券交易法》(Exchange Act)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书、 和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站www.SCWorx.com上免费获取，也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取。因公务关系，公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制SCWorx公司提交给美国证券交易委员会的任何材料。美国证券交易委员会公共资料室位于华盛顿特区20549，东北街100号，因公务，时间为上午10点。至下午3点公众可致电 美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取公共资料室的运作情况。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。上述网站的内容未包括在本申请文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

第1A项。风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括我们的 合并财务报表和相关附注外，您还应仔细考虑以下 风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务业绩和融资计划相关的风险

新冠肺炎疫情扰乱了我们的业务和我们医院客户的业务。

由于席卷美国和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的运营和业务受到了前所未有的影响。疫情 对新客户的获取产生了不利影响。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，该公司的 客户(医院)也经历了业务和供应链的异常中断，同时经历了前所未有的与新冠肺炎相关的医疗保健服务需求。由于这些对公司客户业务的异常中断，公司客户专注于满足国家对新冠肺炎疫情的医疗保健需求。 因此，公司认为其客户无法集中资源扩大公司服务的利用率，这对公司的增长前景产生了不利影响，至少在疫情的不利影响消退之前是这样。 此外，新冠肺炎对公司医院客户的财务影响可能会导致医院推迟支付应付给公司的服务费，这可能会对公司的现金流产生负面影响。

本公司寻求通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx 成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于为医疗保健行业采购和提供关键且难以找到的物品 。由于新冠肺炎疫情导致供应链意外中断，物品变得难以采购。该公司寻求采购的 产品包括：

关于个人防护装备和测试套件， 公司董事会在2020年第二季度决定将公司的角色限制为充当买家和卖家之间的中间人，并以佣金为基础的补偿。我们正在努力主要通过我们的内部和外部销售人员来销售我们现有的PPE产品库存。

为新冠肺炎销售个人防护用品和快速检测试剂盒是公司的一项新业务，面临着与任何新企业相关的无数风险。 本公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品获得可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 本公司目前没有快速检测试剂盒或个人防护装备的合同供应。自开展此项业务以来，公司仅完成了新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。本公司预计不会从销售个人防护用品产品或快速检测试剂盒中获得任何重大收入，截至本报告日期，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测试剂盒中获得任何实质性收入。

公司不再积极 寻求采购和销售检测套件或个人防护设备。相反，该公司专注于出售其现有的个人防护用品库存。作为销售个人防护装备和/或检测试剂盒的中介，公司可能会 获得佣金。然而，不能保证 公司将从这些活动中实现任何实质性收入。

我们有亏损的历史，未来可能会继续 亏损。

我们有亏损的历史 ，未来可能会继续亏损，这可能会对我们普通股的交易价值产生负面影响。截至2021年12月31日的一年中，我们的收入为4,632,529美元，净亏损3,814,468美元。在截至2020年12月31日的年度中，我们的收入为5,213,118美元，净亏损为7,402,350美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为24,011,291美元。

截至2021年12月31日的年度，我们的运营亏损为3,814,468美元，截至2020年12月31日的年度，我们的运营亏损为6,045,011美元。我们未来可能会继续出现营业亏损和净亏损。这些亏损可能会增加，我们可能永远不会实现盈利，原因有很多，包括 竞争加剧、我们目标市场增长放缓，以及本《风险因素》一节中描述的其他因素 。如果我们不能实现持续盈利，我们的股东可能会损失他们在我们公司的全部或部分投资。

如果我们无法实现收入增长，我们 可能永远无法实现或保持盈利。

要实现盈利，我们必须增加收入。 在截至2021年12月31日的一年中，我们的总收入下降了约580,000美元(11%)，降至4,632,529美元，而截至2020年12月31日的年度为5,213,118美元。为了实现盈利并保持盈利能力，我们必须在应对新冠肺炎疫情持续影响的同时增加收入。如果我们无法开发和营销新产品，这可能有助于我们增加对现有客户的销售或开发新客户，则收入的下降将加剧 。 即使我们能够增加收入，也可能不足以超过我们运营费用的增长，也不足以使我们 实现或保持盈利。

与我们的业务相关的风险

我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。

我们的审计师在截至2021年12月31日的年度财务报表报告中表示，存在的情况令人非常怀疑我们作为一家持续经营企业的持续经营能力，因为我们可能没有足够的运营资本资源和现有的融资安排来满足我们的运营费用和营运资本要求。

截至2021年12月31日，我们 手头只有有限的现金，营运资金赤字为1,527,830美元，累计赤字为24,011,291美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们的净亏损为3,814,468美元，运营中使用了1,069,945美元的现金。我们历来都出现了运营亏损，在可预见的未来， 可能会继续出现运营亏损。我们认为，这些情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这可能会阻碍我们获得融资的能力，或者可能迫使我们以不太优惠的条款 获得融资。如果我们不能为我们的产品和服务发展足够的收入和更多的客户，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务，我们可能会失败，在这种情况下，我们的股东将遭受他们的投资的全部 损失。不能保证我们将能够继续作为一家持续经营的企业。

我们目前急需 额外资金。如果我们无法获得额外资本，我们将无法实施我们的业务战略或成功运营我们的业务；然而，额外的融资将使我们现有的股东受到稀释。

为了继续我们的增长之路，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资为我们未来的扩张计划提供资金。当我们需要额外资金时，我们可能无法按照我们可以接受的条款 获得这些资金，或者根本无法获得。我们最近在从外部筹集资金方面遇到了一些困难。如果没有足够的资金，我们可能需要进一步推迟或缩小业务计划的范围。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外的资金，我们的股东将受到稀释。此外，债务融资如果可行，可能涉及限制性契约。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使我们当时并不迫切需要额外资本。我们进入金融市场的机会以及我们在金融市场获得的定价和条款可能会受到各种因素的不利影响，包括金融市场和利率的变化。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于我们未来收购的成本和时机。

如果未能成功执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在收到我们目前没有的足够资金的情况下，我们打算通过扩大我们的[销售队伍]、产品供应 和项目技能集和能力，以及不断增加的临界质量，使我们能够竞标更大的合同。

如果条件允许，我们还可能考虑潜在的收购。但是，我们可能无法找到合适的收购对象或以优惠条款完成收购(如果有的话)。此外，任何已完成的收购可能不会产生预期的 好处。例如，虽然收购目标的历史财务和运营业绩是我们在确定我们将追求哪些收购目标时评估的标准之一，但不能保证我们收购的任何业务或资产将继续 按照过去的做法表现，或将实现与过去业绩一致或超过过去业绩的财务或运营业绩。 任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，由于其他原因，任何已完成的收购 可能不会产生预期的收益，我们的收购将涉及许多其他风险，包括：

这些风险中的任何一项都可能使我们无法执行我们可能完成的任何收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。目前， 我们不考虑任何收购。

我们的合同可能要求我们执行额外或更改订单的工作，这可能会导致纠纷，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

我们的合同通常要求我们按照客户的指示执行额外的或更改订单的工作，即使客户事先没有就要执行的额外工作的范围或价格 达成一致。此过程可能会导致争议，即所完成的工作是否超出了原始项目计划和规范中包含的工作范围，或者，如果客户同意所完成的工作符合额外工作的条件，则会产生争议，即客户愿意为额外工作支付的价格。即使客户同意支付额外工作的费用，我们也可能被要求 在客户批准变更订单并向我们付款之前，在很长一段时间内支付此类工作的费用。

如果变更单或合同纠纷或索赔金额的实际回收低于我们财务报表中使用的估计值，任何差额都将减少我们未来的收入和利润，这可能会对我们报告的营运资本和运营结果产生不利影响。此外，额外工作造成的任何延误都可能对其他项目工作的及时安排和我们满足指定合同里程碑日期的能力产生不利影响。

我们很大一部分收入 来自少数客户，其中一个客户的流失或他们对我们服务需求的减少可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的客户群高度 集中。由于我们合同的规模和性质，一个或几个客户在任何一年以及连续几年的时间内占我们综合收入和毛利润的很大一部分。在截至2021年12月31日的财年中，两家客户分别约占我们收入的19%和13%。在截至2020年12月31日的财年中，两家客户分别约占我们收入的22%和17%。根据我们与重要客户签订的合同，收入可能会继续 根据这些客户与我们签订合同的时间或工作量的不同而变化。在可预见的未来，有限数量的客户 可能会继续占我们收入的很大一部分。

大规模拖欠或延迟付款 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们可能会因为各种原因而失去重要客户的业务 ，包括：

由于我们的许多客户 合同允许我们的客户无故终止合同，因此我们的客户可能会随意终止与我们的合同，这 可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们未能充分扩大直接销售队伍 将阻碍我们的增长。

我们需要扩大和优化我们的销售基础设施，以便 扩大我们的客户群和我们的业务。我们计划在资金充足的情况下扩大客户管理/销售队伍 。确定和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。如果我们 无法聘用、培养和留住有才华的客户管理/销售人员，或者如果这些人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平，我们可能无法实现这项投资的预期收益或增加我们的收入。

如果我们无法吸引和留住合格的高管、经理和顾问，我们将无法高效运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖管理层和顾问的持续努力和能力来建立和维护我们的客户关系并识别战略机会。 失去其中任何一个机会都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。对具有丰富行业经验的管理人才的竞争非常激烈，我们 可能会因为各种原因而失去聘用高管/顾问的机会，包括我们的竞争对手提供更具吸引力的薪酬方案。虽然我们已经与我们的某些高级管理层签订了雇佣协议，但我们不能保证他们中的任何人或其他关键管理/咨询人员将在任何时间内继续受雇于我们。

因我们未能遵守法规或诉讼程序中的不利结果而导致的罚款、判决和其他后果 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会不时地 卷入诉讼和监管诉讼，包括在正常业务过程中对我们提起或威胁的集体诉讼。除其他事项外，这些行动可能要求赔偿被指控的人身伤害、工人赔偿、违反《公平劳工标准法》和州工资和工时法的行为、就业歧视、违约、财产损失、惩罚性赔偿、民事处罚和相应的损害赔偿或其他损失，或禁令或声明救济。

有关未决的法律行动和调查的详细说明，请参阅本年度报告中的第3项法律 表格10-K。

任何缺陷或错误，或未能满足客户期望的 都可能导致向我们提出巨额损失索赔。索赔人可能寻求巨额损害赔偿 ，由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。任何未能正确估计或管理成本，或延误项目完工的情况，都可能使我们受到处罚。

通过和解、调解或法院判决最终解决这些问题可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。无论任何诉讼的结果如何，这些诉讼都可能导致巨额费用，并可能需要我们投入大量资源为自己辩护。在适当的时候，我们根据目前的信息、法律意见和专业赔偿保险范围，为我们认为足够的诉讼和索赔建立准备金，并根据事态发展不时调整此类准备金。如果我们的准备金不足或保险覆盖范围不足或无法获得保险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

如果要求我们将独立承包商重新分类为员工，我们可能会产生额外的成本和税收，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景产生不利影响 。

我们在我们的运营中使用了大量的独立承包商，我们不为他们支付或预扣任何联邦或州就业税。有许多不同的测试用于确定个人是员工还是独立承包商，这些测试通常会考虑多个因素。不能保证立法、司法或监管(包括税务)当局不会 提出提案或对现有规则和法规作出解释，从而改变或至少挑战我们独立承包商的分类 。尽管我们认为我们已对我们的独立承包商进行了适当的分类，但美国国税局或其他美国联邦或州当局或外国政府的类似机构可能会认定我们出于就业税或其他目的对我们的独立承包商进行了错误的分类，并因此向我们索要额外税款或试图施加 罚款和处罚。如果我们被要求为 或代表我们的独立承包商向雇主缴纳之前期间的税款或支付备用预扣，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。

我们对分包商和供应商的依赖 可能会增加我们的成本，并削弱我们按时或根本不能完成合同的能力。

我们依赖第三方分包商 来完成我们合同中的部分工作。我们还依赖第三方供应商提供履行合同义务所需的材料 。我们通常不对合同进行投标，除非我们有必要的分包商和供应商承诺在合同的预期范围内，并以我们在投标中包含的价格进行投标。因此，如果我们不能聘请分包商或供应商，我们竞标合同的能力可能会受到损害。此外，如果分包商或第三方供应商因任何原因无法按照协商的条款交付其货物或服务，我们可能会受到延误，需要以更高的价格从其他来源购买服务 。我们有时在客户向我们支付相关服务费用之前向分包商和供应商付款。 如果客户没有向我们付款，而我们选择或被要求为完成的工作向分包商付款，或为收到的货物向供应商付款，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有重大风险敞口。

我们将承担我们提供的服务所独有的责任。虽然我们打算为某些风险提供保险，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或债务，我们可能被迫承担因业务的风险和不确定性而产生的巨额成本 。也不可能获得针对所有业务风险和责任的保险。未能以对我们有利的条款获得足够的保险，或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们的行业竞争非常激烈， 许多拥有更多资源的大公司与我们竞争，如果我们不能有效竞争，可能会减少授予我们的新合同数量 ，或者对我们的市场份额产生不利影响，损害我们的财务业绩。

我们 投标的合同通常通过竞争性投标程序授予，通常授予出价最低的投标人，但有时会基于其他因素，例如较短的合同时间表、较大的完成项目规模或以前与客户的经验。在我们的市场中，我们与许多其他服务提供商竞争。价格通常是决定客户选择哪个服务提供商的主要因素，尤其是在较小、不太复杂的项目中。因此，任何财力充足且能够获得技术专业知识的组织都可能成为竞争对手。规模较小的竞争对手有时能够仅凭价格就能赢得这些项目的投标，因为它们的成本更低，财务回报要求更高。此外，我们的竞争对手可能会发展专业知识、 经验和资源来提供与我们的服务同等或更优的服务，而我们可能无法保持或 增强我们的竞争地位。

我们的一些竞争对手已经在我们竞争的市场中实现了比我们更大的市场渗透率，还有一些竞争对手拥有比我们更多的财务和其他 资源。我们行业中的一些全国性公司比我们规模更大，如果他们愿意，可以在我们的市场上建立业务，与我们争夺合同。作为这场竞争的结果，我们可能需要接受较低的合同利润率 ，以便与有能力以较低价格接受奖励或与客户有预先存在关系的竞争对手竞争。如果我们无法在我们的市场上成功竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响 。

我们服务的许多客户都受到整合以及快速的技术和法规变化的影响，我们无法或未能适应客户不断变化的 需求可能会减少对我们服务的需求。

我们预计，我们将继续从医疗行业的客户那里获得很大一部分收入。该行业受到技术和政府监管快速变化的影响。技术的变化可能会减少对我们提供的服务的需求。此外，医疗行业的特点是高度整合，这可能会导致我们失去一个或多个客户。 我们未能在我们服务的任何行业中快速采用和掌握新技术，或者我们的一个或多个重要客户的整合 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们的客户受卫生与公众服务部和其他监管机构的监管。这些监管机构可能会以不同于目前解释此类法规的方式来解释其法规的应用，并可能会施加额外的法规， 其中任何一项都可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

经济低迷可能会导致我们服务的行业的资本支出减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

对我们服务的需求 一直很容易受到美国经济普遍低迷的影响。我们的客户受到经济变化的影响，这些变化 减少了对其服务的需求或降低了其盈利能力。这可能会导致对我们服务的需求减少，并可能导致我们的客户推迟或取消项目。因此，我们的一些客户可能会选择推迟或取消悬而未决的项目 。总体经济状况的低迷也影响到政府实体资助的各种项目的优先事项以及联邦、州和地方的支出水平。

总体而言，经济不确定性使我们很难估计客户对我们服务的需求。在收到足够的资金(我们目前没有)的情况下，我们计划扩大我们的销售队伍，使我们能够增加收入。如果我们计划扩张的任何地区的经济因素不利于医疗行业的增长和发展，我们可能无法实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与我公司和经营业绩有关的其他风险

由于难以预测且不在我们控制范围内的因素，我们的经营业绩可能会出现波动。

我们过去的经营业绩 可能不是未来业绩的准确指标，您不应依赖此类业绩来预测我们未来的业绩。

我们的经营业绩一直在波动，未来也可能波动。可能导致波动的因素包括：

实际结果可能与我们用来编制财务报表的估计和假设不同。

为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层需要在财务报表日期作出估计和假设，以影响资产和负债的报告价值、收入和费用以及或有资产和负债的披露。需要我们管理层做出重大估计的领域包括：

在作出估计和假设时，我们认为根据现有信息，这些估计和假设是准确的。但是，我们的实际结果可能与 不同，可能需要对这些估计进行调整。

我们在确定我们在美国应接受税务机关审计审查的税收拨备时会做出判断，这可能会导致额外的纳税责任 并可能对我们的净收入产生负面影响的处罚。

我们在公司间交易中记录的服务、许可证、资金和其他项目的金额会影响我们潜在的纳税义务。我们的纳税申报将接受美国国税局以及州、地方和外国税务机关的审查或审计。我们在确定我们的全球所得税和其他税项拨备时进行判断，在我们的正常业务过程中，可能会有最终税收决定不确定的交易和计算 。审查我们的纳税申报单可能会导致重大的拟议调整和对额外税款的评估，这可能会对我们的税收拨备和作出该决定的一个或多个期间的净收入产生不利影响 。

与我们普通股相关的风险

我们可能无法维持纳斯达克股票市场要求的普通股每股1美元的最低买入价，这可能迫使我们对普通股实施反向股票拆分。

从2022年2月17日到2022年3月21日(22个交易日)，我们的普通股交易价格低于每股1.00美元，这是继续将 纳入纳斯达克股票市场所需的每股最低买入价。我们普通股的每股价格存在连续30天低于1.00美元的风险，在这种情况下，我们将不符合纳斯达克股票市场对继续纳入的要求，因此我们的普通股可能会被从纳斯达克退市。在这种情况下，我们将在股东批准的情况下实施反向股票拆分，以便在拆分后调整后的基础上提高我们普通股的每股价格。在这种情况下，我们普通股的价格可能会在拆分调整的基础上下降。例如，如果我们的普通股以每股0.80美元的价格交易，而我们实施了5/1的反向股票拆分，那么我们的普通股在拆分调整后的基础上可能会低于每股4.00美元。

我们的普通股价格大幅波动，我们普通股的交易价格可能会继续波动，这可能会给投资者造成损失和诉讼。

除了根据我们的运营结果和本“风险因素”一节中其他部分讨论的因素对市场价格进行调整外，我们普通股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而发生变化，与我们的实际运营表现无关。 资本市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量可能非常低，这可能会导致未来的波动性。最近，我们普通股的日均交易量 有所下降。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们普通股的交易量发生巨大而突然的变化，并可能 严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。这可能会阻止股东以购买我们普通股的价格或高于他们购买普通股的价格出售 他们的股票(如果有的话)。此外，在公司证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。 我们参与任何集体诉讼或其他法律诉讼，可能会分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

大量我们普通股的出售或可供出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们普通股的股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。截至2021年12月31日，我们有11,293,030股普通股 已发行和流通，其中1,706,652股为限制性证券，根据美国证券交易委员会发布的第144条 有资格出售。向公开市场出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2021年12月31日，共有 份已发行认股权证，可按加权平均行权价每股2.57美元购买1,043,525股本公司普通股，所有这些认股权证均可于该日期行使。截至2021年12月31日，我们拥有未偿还期权，可按加权平均行权价每股3.25美元购买共计118,388股普通股，所有这些期权均可在该日期行使。我们的普通股的市场价格也可能受到我们发行股本或可转换证券的不利影响，这与未来的收购相关，或与我们的融资努力相关。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，也不预期会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们从未支付过现金股息 ，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留任何收益 ，为我们的运营和增长提供资金。因此，您的投资的任何短期回报将取决于我们普通股的市场价格，只有我们普通股价格的升值才能为股东带来回报，这种情况可能永远不会发生。是否派发股息将由我们的董事会根据当时的条件做出决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务条件和任何适用的合同安排下的契约等因素。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于我们无法控制的股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告。我们可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师 开始报道我们的公司，我们普通股的市场价格可能会下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道，市场分析师会发布不利的评论，即使它是不准确的，或者停止发布有关我们或我们业务的报告。

如果我们未能建立和维护对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

保持对财务报告的有效内部 控制对于我们编制准确完整的财务报告以及帮助防止财务舞弊 是必要的。此外，为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，这种控制是必要的。虽然我们已采取补救措施来改进我们的财务报告流程，包括实施全公司范围的会计信息系统，该系统在合并的基础上收集、存储和处理财务和会计数据，以用于履行我们的报告义务，但我们对财务报告的内部控制并不有效。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有对财务报告进行有效的 控制。我们的管理层发现我们的内部控制存在重大缺陷，这与我们正确划分职责的能力不足有关。

如果我们无法保持足够的内部控制，或者未能纠正管理层或独立注册会计师事务所注意到的此类控制中的重大弱点，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能再次无法履行 准确、完整报告经营业绩的义务，并可能危及我们继续在纳斯达克资本市场上市。我们 实施了一项政策，任何外部通信都需要由我们的董事会成员 以及我们的外部法律顾问审查和批准。

遵守影响上市公司的法律法规将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。 此外，萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司提出了各种要求 ，包括要求改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。此外，这些规章制度已经并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和成本更高。 例如，这些规章制度使我们获得董事和高管责任险变得更加困难和昂贵， 我们可能被要求接受降低的保单限制和承保范围，或产生维持相同或类似承保范围的巨额成本。 这些规则和法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会或董事会委员会或担任高管。

如果我们不有效地管理我们的计划增长， 我们的收入、业务和运营结果可能会受到损害。

我们未来的扩张战略 可能包括收购其他SaaS公司。我们可能无法成功识别、确保和管理未来的收购。 收购任何未来的业务可能需要比预期更大的运营和财务资源投资，因为我们 寻求对收购的业务建立统一的标准和控制。收购还可能导致管理和资源的转移，增加行政成本，包括与吸收新员工相关的成本，以及与此类收购相关的融资成本。我们不能向您保证我们进行的任何收购，包括我们已经进行的收购，都会成功。未来的增长还将对我们的管理、销售和营销资源提出更多要求 ，并可能需要我们招聘和培训更多员工。我们将需要扩展和升级我们的系统和基础设施 以适应我们的增长，而我们可能没有资源在所需的时间范围内做到这一点。未能有效管理未来的任何增长 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会尝试收购更多公司 ，此类收购可能会使我们面临更多未知风险。

我们可能会在未来收购SaaS或我们目前不服务的市场中的其他公司。我们可能无法以优惠的 条款与这些公司达成协议，或者根本无法达成协议。在完成收购时，我们将依靠卖方对每笔收购所作的陈述、担保和赔偿，以及我们自己的尽职调查。我们不能向您保证此类陈述和担保 真实无误，也不能保证我们的尽职调查将发现与被收购公司或其业务的运营和财务状况有关的所有重大不利事实。如果我们被要求支付被收购公司的未披露债务，或者如果存在重大失实陈述，我们可能无法从此类收购中实现预期的经济利益，我们向卖方寻求法律追索的能力可能会受到限制。

我们的商誉和其他无形资产的价值可能会下降。

截至2021年12月31日，商誉为8,366,467美元。我们至少每年评估一次商誉，如果事件或情况表明可能发生了减值，我们将更频繁地评估商誉。我们为估计无形资产的公允价值而作出的许多假设和估计都直接影响减值测试的结果，包括对未来预期收入、收益和现金流的估计，以及适用于预期现金流的贴现率。我们能够根据我们选择进行测试的假设和估计来影响结果和最终结果。为避免不适当的影响，我们设定了在作出假设和估计时应遵循的标准。 确定商誉或已获得的无形资产是否已减值涉及确定我们报告单位价值的方法所依据的假设中的重要判断水平。我们战略或市场状况的变化可能会 显著影响这些判断，并需要对已记录的无形资产金额进行调整。

未来的任何收购都可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务的产生和摊销费用的增加。

未来的任何收购都可能导致股权证券的发行，这将稀释现有股东的股权权益，并可能涉及 债务的产生，这将需要我们保持足够的现金流来支付本金和利息，假设 已知和未知的负债，以及摊销与无形资产相关的费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。例如，收购SCWorx导致我公司控制权变更，涉及发行5,263,158股普通股和190,000股A系列优先股，可转换为500,000股普通股(可调整)，并发行认股权证，以额外购买250,000股普通股，行使价为每股5.70美元。

我们可能会卷入诉讼，这可能会损害我们的业务价值。

由于我们业务的性质和退出业务线，存在诉讼风险。任何诉讼都可能导致我们产生巨额费用 无论我们胜诉与否，这都会减少我们运营的可用资金。

有关未决的法律行动和调查的详细说明，请参阅本年度报告中的第3项法律 表格10-K。

经济不确定性影响我们的业务和财务业绩，新一轮经济衰退可能会在未来对我们产生重大影响。

经济放缓或经济衰退可能会导致对我们软件和服务的需求减少，这反过来又会减少我们的收入，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们的业务将依赖于企业可自由支配的支出，因此 受到企业信心以及美国和全球经济未来表现的影响。因此，我们的运营结果 容易受到经济放缓和衰退的影响。

我们依赖主要高管和顾问的服务，如果我们无法用具有同等经验和能力的人员来取代他们，这些人员的流失可能会对我们的业务和战略方向造成严重损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键管理层和其他人员的持续服务和表现。我们不能阻止高级管理人员/顾问 终止他们在我们的工作，即使我们与他们有雇佣或咨询协议。失去高级管理/顾问成员 的服务可能会对我们的业务造成实质性损害，直到找到合适的替代者，而这样的替代者可能没有 具有相同的经验和能力。我们没有购买覆盖我们任何高级管理层成员的人寿保险。

我们经营的市场竞争激烈，变化迅速，日益分散，我们可能无法有效竞争，尤其是与财力或市场占有率更高的竞争对手 。

我们面临着来自其他SaaS公司的竞争。我们将与之竞争的许多公司拥有比我们更多的财务和技术资源。我们未能有效竞争可能会导致大量客户流失，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们需要额外的资金来支持我们的 运营和业务的增长，我们不能确定这些资金是否在需要时以合理的条款可用， 或者根本不能。

为了使我们能够成功发展和 执行我们的业务计划，我们需要额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。 如果此类融资可用，可能会稀释现有股东的股权。如果无法获得融资，将对我们的财务状况产生重大不利影响。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务运营或增长的能力可能会受到严重损害， 我们的经营业绩可能会受到损害。

如果我们未能达到纳斯达克资本市场公司持续上市的标准和公司治理要求，我们可能会被退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持本次上市，我们必须遵守纳斯达克上市规则中提出的各种持续上市标准，包括公司治理要求。这些标准和要求包括，但不限于，维持我们普通股的最低出价，以及让我们的大多数董事会成员有资格成为独立董事。 如果我们在很长一段时间内无法满足其中任何一项要求，我们将可能被摘牌。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们普通股的价值和我们的业务增长能力产生不利影响。

我们普通股的交易量一直有限 ，不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或保持下去。 我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期入市 ，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们普通股的市场将保持稳定或我们的股价将随着时间的推移而升值。

我们的股票价格一直在波动。.

我们普通股的市场价格一直波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

此外，证券市场不时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动与特定 公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

要约或出售大量我们普通股的股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

在任何法定持有期或锁定协议到期时，定期可供出售的股票 可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况， 无论是否已发生或正在发生销售，也可能使我们未来通过以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

我们可能无法充分确立、保护或执行我们的知识产权。

我们的成功将在一定程度上取决于我们建立、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们无法保护我们的商标名、服务标志和其他知识产权免受侵权、盗版、假冒或其他未经授权的使用 可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们不能确立、保护或执行我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场上失去重要的 优势。我们的知识产权可能不足以帮助我们保持在市场中的地位和我们的竞争优势。监控未经授权使用和执行我们的知识产权可能是困难的 和昂贵的。合法的知识产权诉讼具有内在的不确定性，可能不会成功，可能需要大量的资源和管理层的关注。

我们目前托管我们的解决方案， 服务我们的客户，并通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace签订协议来支持我们在美国的运营。我们采用标准的IT安全措施，包括但不限于防火墙、灾难恢复、 备份等。

超出我们 控制范围的情况可能对我们的知识产权构成威胁。例如，在美国或我们寻求保护我们的商标或受版权保护的作品的其他国家/地区，可能无法获得有效的知识产权保护 。此外，我们为保护我们的专有权所做的努力 可能不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能 损害我们的业务或竞争能力。

法律、法规和其他要求的变化 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们受我们所在司法管辖区的法律、法规和其他要求的约束。这些法律的更改可能会对我们的收入、利润或业务运营产生实质性的不利影响。

我们的信息技术 系统中断或机密客户信息或个人员工信息的安全漏洞可能会对我们的 运营产生不利影响。

我们的运营依赖于各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性运行，这些系统和数据中心处理交易、通信系统和在整个运营过程中使用的各种其他软件应用程序。这些系统的中断可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。 此类困难可能会导致巨额费用或因业务运营中断而造成的损失。

此外，我们的信息 技术系统存在被渗透或数据被盗的风险。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏信息技术系统的技术经常发生变化，可能很难在较长时间内检测到或阻止 。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及我们信息系统安全的其他问题。未经授权的各方还可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗， 获得对我们的系统或设施的访问权限。如果我们的信息系统安全受到威胁，机密信息可能会被盗用，系统可能会中断。任何此类挪用或破坏都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失 或导致我们产生大量费用以补偿第三方的损害赔偿。

我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的承保水平，我们可能会招致保险不承保的损失。

我们相信，我们维持我们这种规模和类型的企业惯常的保险范围，但我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的费用可能令人望而却步。例如，虽然我们为计算机网络安全漏洞投保，但不能保证此类保险将涵盖所有潜在损失或索赔，也不能保证此类保险的金额上限 将足以为所有损失或索赔提供全额保险。如果发生未投保的损失或索赔，可能会对我们的财务状况、业务和经营结果产生重大的不利影响。我们的保单还可能受到大量的免赔额/保留金的影响。

根据某些赔偿条款，我们可能需要为我们的客户、高级管理人员或董事支付辩护费用。

本公司针对因使用我们的服务而引起的第三方知识产权侵权索赔，向某些客户提供不同范围的赔偿 。根据权威的担保会计准则，我们评估此类赔偿的估计损失。 管理层考虑不利结果的可能性程度和对损失金额做出合理估计的能力等因素。到目前为止，还没有针对我们公司的此类索赔，因此，我们的财务报表中没有记录任何负债。

在特拉华州 法律允许的情况下，我们公司有协议，在高级管理人员或 董事应我们公司的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的；但是，我们有董事和高级管理人员责任保险，旨在减少我们的财务风险，并可能使我们能够收回任何此类付款的一部分。

请参阅本年度报告的第3项法律 表格10-K，以了解我们有义务对我们的高级管理人员和董事进行赔偿的各种行动和调查的详细说明。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们公司不拥有任何不动产。该公司在纽约市的主要执行办公室是按月安排的。本公司还在康涅狄格州格林威治有一份租约，租约于2020年3月到期，按月到期。该租约于2021年4月终止。

我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

在开展业务时，我们可能会卷入法律诉讼。当很可能已发生责任且金额可合理估计时，我们将为此类事项承担责任。如果只能确定一个可能损失的范围，则应计该范围中最可能的金额。如果该范围内的任何金额都不是比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则应计该范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如，预计将发生的法律费用和其他直接相关费用之外的潜在损害赔偿估计数。

合并后的证券集体诉讼和解

如之前披露的， 2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的前首席执行官提起了证券集体诉讼。这一行动的标题是Daniel Yannes，单独并代表所有其他类似情况的公司诉SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，。随后，又有两宗集体诉讼向同一法院提出(Leeburn诉SCWorx，等。以及Leonard诉SCWorx等人案。)此后，三个集体诉讼合并(“合并集体诉讼”)。 合并集体诉讼指控我们的公司和我们的前首席执行官在我们2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导了投资者。

如之前披露的，双方于2022年2月11日订立和解规定(有待法院批准)，以了结合并集团诉讼 。和解解决了针对SCWorx和其他被点名被告的所有索赔，而不承认、让步或 发现公司或任何被告的任何过错、责任或不当行为。根据本协议的条款，(I)本公司的保险公司和Marc Schessel(前首席执行官)将向类别原告支付现金；(Ii) 前首席执行官将向类别原告转让100,000股公司普通股；以及(Iii)公司将发行$600,000价值 普通股给集体原告，作为交换，所有当事人将被免除与证券 集体诉讼有关的所有索赔。于本公司发行股份生效后，本公司相信已履行应计留存负债700,000美元。

合并 派生诉讼的结算

如之前披露的，2020年6月15日，美国纽约南区地区法院向纽约南区美国地区法院提交了一份股东派生索赔，指控 史蒂文·沃利特(现任董事)、马克·S·舍塞尔、罗伯特·克里斯蒂和查尔斯·米勒(前董事)(“董事被告”)。 诉讼标题为洛扎诺，派生代表董事公司诉马克·S·舍塞尔、查尔斯·K·米勒、史蒂文·沃利特案，被告为 和名义被告SCWorx Corp.。Lozano诉讼与另一起股东衍生品诉讼Richter诉被告Marc S.Schessel、Charles K.Miller、Steven Wallitt和名义被告SCWorx Corp.合并。(“综合衍生工具诉讼”)。

综合衍生品 诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受信责任，包括在我们2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述 以及未能实施适当的披露和内部控制。

此外，2020年10月29日，Hemrita Zarins向特拉华州衡平法院提起股东派生诉讼，起诉史蒂文·沃利特(现任董事)以及马克·S·舍塞尔和查尔斯·米勒(前董事)。诉讼标题为Hemrita Zarins，v.Marc S.Schessel，Robert克里斯蒂，Steven Wallitt和SCWorx，名义被告。Zarins的诉讼包含的指控与合并 衍生诉讼中的指控基本相似。

2022年2月15日，公司和董事被告(马克·舍塞尔、史蒂文·沃利特、查尔斯·米勒和罗伯特·克里斯蒂)与股东派生原告达成和解(有待法院批准)，以了结合并衍生品诉讼和扎林斯诉讼。根据和解条款，(I)董事被告的保险公司将向股东衍生品原告的法律 律师支付现金以支付其法律费用，以及(Ii)公司将在法院批准和解协议后60天内采取某些公司治理 改革，作为交换，各方将被免除与衍生品集体诉讼 相关的所有索赔。和解解决了针对被告的所有索赔，但公司或任何被告没有承认、让步或发现任何过错、责任或不当行为。

其他调查

此外，正如 之前披露的那样，在2020年4月13日的新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒有关)之后，美国证券交易委员会就我们就新冠肺炎检测试剂盒交易所做的披露进行了调查。 公司将继续配合美国证券交易委员会就2020年4月13日新闻稿及其之后发生的事件进行调查 。公司于2021年12月8日收到了富国银行通知，并于2021年12月10日收到了经修订的富国银行通知。Wells 通知称，美国证券交易委员会的工作人员已作出初步决定，建议委员会 对本公司提起强制执行行动，指控其违反了1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第17(A)(1)、17(A)(2)和17(A)(3)条、1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)条、 及其规则10b-5(A)、10b-5(B)和10b-5(C)。威尔斯通知还指出，工作人员将寻求罚款和返还，包括判决前和判决后在这种执行程序中的利益。公司没有向委员会提交富国银行对富国银行通知的回应。自那以后，公司一直积极与员工进行讨论，以了结威尔斯通知中提出的索赔。 

2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监督管理局的相关咨询。我们与这些机构充分合作，应要求提供信息和文件。自2021年1月以来，我们没有收到这些机构的任何请求。

同样在2020年4月，正如之前披露的那样，美国新泽西州地区检察官办公室与我们联系，要求我们的官员和董事 提供主要与2020年4月13日有关新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿有关的信息和文件。我们已经充分配合了美国检察官办公室的调查。

对于这些 诉讼和调查，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些 索赔和调查而产生的费用。由于公司目前没有支付这些费用的资源，其董事和高级管理人员 责任保险公司已同意对这些人员进行赔偿。在完成合并集体诉讼的和解后，本公司相信其已履行有关保险范围的应计保留责任。

David Klarman诉SCWorx公司f/k/a Alliance MMA，Inc.，索引编号619536/2019年(纽约州补充萨福克县CT)

2019年10月3日，联盟的前雇员David Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿400,000.00美元，原因是他违反了与联盟的雇佣协议 。卡拉曼声称，联盟于2018年3月停止向他支付工资以及其他所谓的合同福利。 这起诉讼于2021年12月16日左右由双方达成和解，双方没有承认任何责任或不当行为。为换取豁免，本公司同意与Klarman先生就SCWorx股票的金额、日期及每个交易日出售不超过4,000股SCWorx股票的限制 在4个月内计算的金额、日期及限制，与Klarman先生达成和解。到目前为止，所有股票都已根据本协议发行。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

我们的普通股于2016年10月6日至2019年2月3日在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AMMA”。我们的代码在2019年2月4日更改为“Worx”，与SCWorx收购交易的完成有关。下表列出了指示期间纳斯达克资本市场报告的SCWorx普通股的高收盘价和低收盘价。

纪录持有人

截至2021年3月31日，共有79名登记在册的股东持有11,383,454股普通股流通股。

分红

我们从未宣布或 就我们的普通股股份支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。我们预计 我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括 未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会认为相关的其他因素。 此外，我们支付股息的能力受到特拉华州公司法的限制，该法规定，公司只能从现有的“盈余”中支付股息，盈余的定义是公司的净资产超过其规定资本的金额。

有关某些认股权证行使价格下降的非现金股息，请参阅所附综合财务报表中的附注9，股东权益 。

第六项。[已保留]

根据第 S-K条，“较小的报告公司”不需要。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括一些前瞻性陈述，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。您可以通过前瞻性的 词语来识别这些陈述，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计” 和“继续”或类似词语。这些陈述包括关于我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性表述都不能保证未来业绩，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此类前瞻性表述中预期的大不相同。

敬请读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中所作的各种披露。我们已知的重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们 不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。我们相信，它的假设是基于来自 的合理数据，并了解我们的业务和运营以及我们公司的业务和运营。不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与其假设有实质性差异。可能导致差异的因素 包括但不限于对我们服务的预期市场需求、材料价格波动和竞争。

我们的业务

SCWorx是与医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性相关的数据 内容和服务提供商，以及医疗保健行业的大数据分析 。

SCWorx开发并销售了医疗信息技术解决方案和相关服务，以改善医院内的医疗保健流程和信息流。 SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据标准化”)， 允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”)，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础 。SCWorx的解决方案旨在快速、准确地改善现有供应链、电子病历、临床系统和患者账单功能之间的信息流。软件 旨在实现多种运营优势，如降低供应链成本、减少应收账款账龄、加快和更准确的开单、合同优化、提高供应链管理和成本可见性、同步收费说明(“CDM”)以及控制供应商返点和合同管理费用。

SCWorx使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而实现更好的决策并 降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者账单。SCWorx的软件模块 执行不同的功能如下：

SCWorx将继续为美国的许多医疗保健提供商提供数据驱动的变革性解决方案。该公司的客户分散在全国各地。该公司的重点是帮助医疗保健提供者解决与 数据互操作性有关的问题。SCWorx通过直销和与战略合作伙伴的关系提供这些解决方案。

SCWorx的软件解决方案 在固定期限内交付给其客户，通常是三到五年的合同期，在此期间，此类软件托管在SCWorx数据中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)中，并由此类客户通过软件即服务(SaaS)交付方法中的安全连接 进行访问。

SCWorx目前通过其直销团队及其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

作为收购联盟综合格斗比赛的一部分，SCWorx运营着一个在线活动票务平台，专注于为因新冠肺炎而暂停的地区性综合格斗比赛促销活动提供服务。

我们目前托管我们的解决方案，为我们的客户提供服务，并通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace签订协议来支持我们在美国的运营。我们采用标准的IT安全措施，包括但不限于防火墙、灾难恢复、备份等。我们的运营依赖于各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性操作，这些数据中心处理整个运营过程中使用的交易、通信系统和各种其他软件应用程序。 这些系统中的中断可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。此类困难可能会导致巨额费用或因我们的业务运营中断而造成的损失。

此外，我们的信息 技术系统存在被渗透或数据被盗的风险。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏信息技术系统的技术经常发生变化，可能很难在较长时间内检测到或阻止 。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及我们信息系统安全的其他问题。未经授权的各方还可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗， 获得对我们的系统或设施的访问权限。如果我们的信息系统安全受到威胁，机密信息可能会被盗用，系统可能会中断。任何此类挪用或破坏都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失 或导致我们产生大量费用以补偿第三方的损害赔偿。

关键会计政策和估算

管理层对我们的综合财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表。该等 综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制，该原则要求吾等作出影响资产、负债、收入及费用及或有资产及负债相关披露金额的估计及判断。根据它们的性质，这些估计和判断受到固有程度的不确定性的影响。我们根据我们的历史经验和各种其他假设来评估我们的估计，这些假设认为在这种情况下 是合理的。该等估计涉及收入确认、商誉及无形资产的可回收性评估、物业、厂房及设备的使用年限及可回收性的评估、以股票为基础的薪酬开支的估值及确认、递延所得税资产及负债的确认及计量、未确认税项利益的评估及其他。实际结果可能与这些估计不同，可能会对我们的综合运营结果和综合财务状况产生重大影响。有关我们的会计政策的完整说明，请参阅随附的 合并财务报表中的附注3，重要会计政策摘要。

陈述的基础

随附的合并财务报表 是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。随附的合并财务报表包括SCWorx及其全资子公司的账目。 所有重大公司间余额和交易已在合并中注销。

合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中冲销 。

现金

现金由不同的金融机构维护。可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金 存款。每家机构的账户都由联邦存款保险公司提供保险，最高可达25万美元。

金融工具的公允价值

管理层对按公允价值在合并财务报表中按公允价值确认或披露的重大金融资产及负债及非金融资产及负债按公允价值进行会计处理。管理层将公允价值定义为在计量日期从出售资产中获得的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，管理层 会考虑我们将在其中进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制 和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得且对公允价值计量具有重要意义的最低等级的投入在等级内进行分类：等级1-相同资产或负债在活跃市场的报价。第2级-可观察到的投入 相同资产和负债在活跃市场上的报价除外，相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价 ，或资产或负债基本上整个期限内的可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。第3级--通常无法观察到的投入，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。

信贷集中及其他风险

可能使本公司面临严重信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和认股权证。 我们相信，通过我们的评估过程、相对较短的收款期限以及客户的高信用水平，任何集中在其应收账款中的信用风险都会得到显著缓解。我们对客户的财务状况进行持续的内部信用评估，获得存款，并在认为必要时限制信用额度，但通常不需要抵押品。

在截至2021年12月31日的一年中，我们拥有两个客户，分别占总收入的19%和13%。在截至2020年12月31日的一年中，我们有两个客户，分别占总收入的22%和17%。截至2021年12月31日，我们有三个客户，分别占应收账款总额的17%、16%和14%。截至2020年12月31日，我们有三个客户，分别占应收账款总额的35%、32%和10%。

坏账准备

我们公司持续监控客户付款，并为客户无力支付所需款项而造成的估计损失保留准备金。 在确定准备金时，我们根据各种因素评估应收账款的可收回性。在 我们意识到可能会损害特定客户履行其财务义务的能力的情况下，我们会针对到期金额记录特定的 津贴。对于所有其他客户，我们根据我们的历史核销经验、应收账款的逾期时间、客户信誉、地理风险和当前的业务环境确认坏账准备。未来坏账的实际损失可能与我们的估计不同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司分别计提坏账准备421,736美元和183,277美元。

租契

我们在开始时确定一项安排 是否为租赁。租赁债务的当期部分计入综合资产负债表中的应付账款和应计负债。使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期 根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。 我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，当我们合理地 确定我们将行使该选项时，这些选项将包含在租赁ROU资产中。租赁付款的租赁费用是在租赁期限内按直线确认的。 我们只与租赁组成部分签订租赁协议，没有与非租赁组成部分签订的租赁协议，这通常是单独核算的。

企业合并

我们公司将我们收购的企业的运营结果 包含在我们截至收购日期的合并业绩中。我们根据收购的有形资产、负债和无形资产的估计公允价值分配购买的公允价值 收购对价的公允价值计入收购的有形资产、负债和无形资产。 购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。产生商誉的主要项目包括被收购的企业与我们公司之间的协同效应的价值。 无形资产在其估计使用寿命内摊销。与收购相关的或有对价(赚取)的公允价值在每个报告期内重新计量并进行相应调整。收购和整合相关成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。有关我们收购的其他信息，请参阅注5，业务组合 。

商誉与已确认的无形资产

商誉

商誉被记录为收购支付的总代价与根据企业合并收购的有形和已确认无形资产净值之间的 差额。商誉还包括获得的集合劳动力，这些劳动力不符合可识别的无形资产的资格 。管理层在第四季度每年审查商誉减值，或在事件或情况表明商誉可能减值的情况下更频繁地审查商誉减值。我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。如果在评估所有事件或情况后，我们确定报告单位的公允价值少于其账面价值的可能性不大，则不需要进行量化商誉减值测试。

已确认的无形资产

已确定的有限寿命无形资产 由票务软件和2019年2月1日业务合并产生的推广者关系组成。我们已确认的 无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，从5年到7年不等。只要事实和情况显示无形资产的使用年限比最初估计的短，或资产的账面价值可能无法收回，管理层就有限年限无形资产的可回收性作出判断。如该等事实及情况存在，我们会通过比较与相关资产或资产组有关的预计未贴现现金流量在其剩余寿命与其各自的账面价值来评估可回收性。减值(如有)按账面值超出该等资产的公允价值计算。如果使用年限比最初估计的短，我们将加快摊销速度 ，并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。

有关商誉和已确认无形资产的进一步讨论，请参阅附注5，企业合并。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧采用直线法计算相关资产的 预计使用寿命。设备、家具和固定装置将在三年内摊销。

大幅增加资产寿命的支出被资本化，而普通的维护和维修则在发生时计入费用。

收入确认

我们根据主题606中的 确认收入，以描述承诺的商品或服务的转让金额，该金额反映了实体期望 有权获得这些商品或服务的对价。为确定主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下步骤：

我们遵循主题606下的会计收入指南来确定合同是否包含一项以上的履约义务。履约义务 是收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的不同商品或服务。

管理层已在我们与客户的合同中确定了 以下履约义务：

合同通常包括数据标准化、SaaS和维护，这些都是不同的履约义务，并单独核算。交易价格 按相对独立销售价格分配给每个单独的履约义务。要确定每项不同履约义务的独立销售价格，需要做出重大判断 当这些服务单独销售时，通常根据可观察到的交易进行估计。在合同开始时，对与客户签订的合同中承诺的商品和服务进行评估，并为向客户转让货物或服务(或货物或服务捆绑包)的每个不同承诺确定履行义务。为确定履约义务，管理层应考虑合同中承诺的所有货物或服务，无论这些货物或服务是明确规定的还是由惯例商业惯例默示的。收入 在履行履约义务后确认。我们认为控制权在交付时已转让，因为我们当时有权获得付款，我们已转让货物或服务的用途，并且客户能够直接使用该货物或服务，并从该货物或服务获得基本上所有剩余利益。

我们的SaaS和维护合同 通常为方便起见而终止，没有处罚条款，因此通常按月协议入账。 如果确定我们没有履行履行义务，收入确认将推迟到履行义务被视为履行为止 。

我们 绩效义务的收入确认如下：

数据标准化和专业服务

我们的数据标准化和专业服务通常是固定费用的。当这些服务未与SaaS或维护收入合并为单一会计单位时，这些收入将确认为提供服务，并在客户实现并接受合同里程碑时确认。

SaaS和维护

SaaS和维护收入 从每份合同开始之日起按比例在合同条款中确认，该日期是我们向客户提供服务的日期 。

我们确实有一些合同 的付款条款与收入确认时间不同，这要求我们评估这些合同的交易价格 是否包括重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计，允许实体不调整 重大融资组件的影响，前提是在合同开始时，实体 将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户支付该货物或服务的时间之间的时间不超过一年。我们不维护从实体向客户转让承诺的货物或服务到客户 为该货物或服务付款的时间超过一年门槛的合同。

截至2021年12月31日，我们 有472,750美元的剩余履约义务记录为递延收入。我们预计将在2022年内确认与这些现有的 履约义务相关的销售。

履行合同的费用

履行合同的成本 通常包括与履行履约义务相关的成本，以及不应明确计入客户合同的一般和管理成本。这些费用在根据美国会计准则第340-40条发生时予以确认和支出。

收入成本

收入成本主要是指在本报告所述期间提供专业服务和维护我们的大型数据阵列所产生的数据中心托管成本、咨询服务和维护成本。

合同余额

当 在我们根据与客户签订的合同获得付款的无条件权利之前的相关收入(I.e.、未开单收入) ，并在其成为应收账款或收到现金时取消确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有合同资产。

当客户在履行我们根据合同规定的履约义务之前提前汇出合同现金付款时，合同责任就产生了，当履行履约义务时与合同相关的收入被确认时，合同责任就会取消确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同负债的递延收入分别为472,750美元和2,025,333美元。

所得税

我们公司于2018年从有限责任公司转变为 公司制。

我们根据会计准则编码(“ASC”)主题740“所得税 税”使用资产和负债法 对所得税进行会计处理。根据这种方法，所得税支出确认为：(I)本年度应缴或可退还的税款 和(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。

如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会提供估值免税额。 于截至2021年12月31日止年度内，我们评估现有证据，并得出结论，我们可能无法实现递延税项资产的所有好处，因此，我们为递延税项资产设立了估值免税额。

ASC主题740-10-30澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并为财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸规定了确认门槛和计量属性。ASC主题740-10-40提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司于呈列的任何报告期内并无重大不确定税务状况。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)颁布。税法大幅修订了美国企业所得税制度，包括但不限于，从2018年1月1日起将美国企业所得税税率从34%降至21%，实施地区税制，对以前未纳税的外国子公司的累计收益和利润征收一次性过渡税， 并对外国来源的收益征收新税。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们根据ASC 740完成了税法的 税务影响的会计处理。对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度没有影响。

基于股票的薪酬费用

本公司按照权威性的股份支付指引进行股票薪酬费用的核算。根据指引的规定，基于股票的补偿费用在授予日以期权或认股权证的公允价值为基础，采用Black-Scholes期权定价模型进行计量，并在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认为费用。

权威指引 还要求本公司在股票奖励期限变更时对股票薪酬费用进行计量和确认。此类修改的基于股票的补偿费用计入回购原奖励和发放新的 奖励。

计算基于股票的薪酬费用需要输入高度主观的假设，包括基于股票的奖励的预期期限、股价波动、 和授予前期权失败率。该公司根据被认为代表未来行为的历史行权模式来估计授予的期权的预期寿命。本公司根据历史波动率估计本公司普通股在授予日的波动率。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。 因此，如果因素发生变化，公司使用不同的假设，其股票薪酬支出未来可能会有很大不同 。此外，本公司须估计预期的没收率，并只确认预期归属的股份的开支。本公司根据其已授予、已行使和已取消的股票奖励的历史经验来估计罚没率。如果实际罚没率与估计值有很大差异，则基于股票的薪酬支出可能与本期记录的薪酬支出有很大差异。公司还向员工和顾问授予基于业绩的限制性股票奖励 。如果实现了特定员工/顾问或公司指定的绩效目标，这些奖励将授予 。如果达到最低业绩门槛，每个奖励将转换为指定数量的公司普通股 。如果没有达到最低业绩门槛，则不会发行任何股票。根据预期的成就水平, 基于股票的薪酬在必要的服务期限内以直线方式确认。预期业绩水平 在必要的服务期间重新评估，如果预期业绩水平发生变化，基于股票的薪酬 在变化期间进行调整并记录在业务报表中，剩余的未确认的基于股票的薪酬 在剩余的必要服务期间记录。有关更多详情，请参阅附注9，股东权益。

每股亏损

我们根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(亏损) ，这要求在损益表的正面同时列报基本收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可获得的亏损除以期间内的加权平均流通股数量(分母)。稀释每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效 。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释每股收益排除所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有1,161,913和790,847股普通股等价物已发行。

赔偿

对于因使用我们的软件而引起的第三方知识产权侵权索赔，我们向特定客户提供不同范围的赔偿 。根据权威的担保会计准则，我们评估此类赔偿的估计损失。 我们考虑不利结果的可能性程度和对损失金额做出合理估计的能力 。到目前为止，还没有针对我们公司的此类索赔，我们的财务报表中也没有记录任何负债。

在特拉华州 法律允许的情况下，我们有协议，当高级管理人员或董事 应我们公司的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大金额是无限制的。此外，我们有董事和高级管理人员责任保险，旨在减少我们的财务风险，并可能使我们能够追回任何超过适用保单留存的付款 。

关于本10-K表格年度报告第3项所述的诉讼索赔和调查，公司有义务向其高级管理人员和董事赔偿在针对这些索赔和调查进行辩护时产生的费用。

或有事件

我们可能会不时地 卷入各种类型的法律和行政诉讼及索赔。当已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计时，我们会在合并财务报表中记录这些事项的负债。管理层在每个会计期间都会随着更多信息的了解而审查这些估计数，并在适当时调整损失准备金。如果损失不是很可能发生的或无法合理估计，则不会在合并财务报表中记录负债。如果损失是可能的 但无法合理估计损失金额，我们将披露损失或有损失以及对可能损失或损失范围的估计 (除非无法做出此类估计)。在收益或有实现之前，我们不会确认它们。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。有关进一步情况，请参阅附注8，承付款和或有事项。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。本公司定期评估与坏账准备、长期资产的估计可用年限及可回收性、可转换债务的权益部分、股票补偿及递延所得税资产估值拨备有关的估计及假设。本公司根据当前事实、历史经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

近期发布的会计公告

财务会计准则委员会不时发布新的会计公告，公司自指定生效日期起采用这些公告。如果不讨论，管理层认为 最近发布的尚未生效的准则的影响不会对采用后的公司财务报表产生实质性影响。

经营成果

新冠肺炎疫情扰乱了我们的业务和我们医院客户的业务。

由于新冠肺炎疫情席卷全美和全球，我们的运营和业务 遭遇了前所未有的状况中断。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，该公司的 客户(医院)也经历了业务和供应链的异常中断，同时经历了前所未有的与新冠肺炎相关的医疗保健服务需求。由于这些对公司客户业务的异常中断，公司客户专注于满足国家对新冠肺炎疫情的医疗保健需求。 因此，公司认为其客户无法集中资源扩大公司服务的利用率，这对公司的增长前景产生了不利影响，至少在疫情的不利影响消退之前是这样。 此外，新冠肺炎对公司医院客户的财务影响可能会导致医院推迟支付应付给公司的服务费，这可能会对公司的现金流产生负面影响。

本公司寻求通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来 减轻这些对收入的影响。

为新冠肺炎销售个人防护用品和快速检测试剂盒是公司的一项新业务，面临着与任何新企业相关的无数风险。 本公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品获得可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 本公司目前没有快速检测试剂盒或个人防护装备的合同供应。自开展此项业务以来，公司仅完成了新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。本公司预计不会从销售个人防护用品产品或快速检测试剂盒中获得任何重大收入，截至本报告日期，本公司尚未从销售个人防护用品或快速检测试剂盒中获得任何实质性收入。

公司不再积极 寻求采购和销售检测套件或个人防护设备。相反，该公司专注于出售其目前的个人防护用品库存。该公司可能会因充当销售个人防护用品和/或检测试剂盒的中间人而收取佣金。然而，不能保证 公司将从这些活动中实现任何实质性收入。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

以下经营业绩摘要应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表一并阅读。

我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的经营业绩摘要如下：

收入

截至2021年12月31日的年度收入为4,632,529美元，而截至2020年12月31日的年度收入为5,213,188美元。收入下降主要是由于我们从直接个人防护设备库存销售转向个人防护设备销售收入减少约410,000美元，以及由于新冠肺炎暂停我们的Cagetix业务而导致门票销售减少约125,000美元。

收入成本

截至2021年12月31日的年度的收入成本为2,782,509美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本为3,515,279美元。732,770美元的减少主要是由于与2021年暂停的门票销售收入相关的成本减少了约103,000美元，与个人防护用品库存销售相关的成本减少了约127,000美元，其余的减少与本年度收入的工资成本降低有关。

费用

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用减少了2,078,362美元，降至5,664,488美元，而2020年同期为7,742,850美元。 这主要是由于工资支出减少了约70,000美元，股票薪酬(非现金)减少了约600,000美元，法律和专业费用减少了1,080,000美元，差旅费用减少了170,000美元，会计费用减少了40,000美元，佣金费用减少了170,000美元，但库存费用 增加了367,000美元，部分抵消了这一减少。我们预计，除非我们完成融资，否则一般和行政费用在2022年将保持相对持平。 在这种情况下，我们预计随着销售队伍的增加，费用将会增加。

在截至2020年12月31日的年度内，我们有1,357,339美元的其他支出 。2020年的其他支出与应付帐款结算的净亏损有关，原因是结算时发行的股份的公允价值大于应付帐款的价值。

流动性与资本资源

持续经营的企业

管理层在截至2021年12月31日的年度综合财务报表中得出的结论是，由于我们可能没有足够的运营资本资源和现有的融资安排来满足我们的运营费用和营运资金要求，因此存在的情况对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字为1,527,830美元，累计赤字为24,011,291美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们净亏损3,814,468美元，运营中使用了1,069,945美元的现金。我们历来都出现了运营亏损，在可预见的未来可能还会继续出现运营亏损。 我们认为，这些情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。这可能会阻碍我们未来 获得融资的能力，或者可能迫使我们以不太优惠的条款获得融资。如果我们不能为我们的产品和服务发展足够的收入和更多的客户，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务，我们可能会失败，在这种情况下，我们的股东将遭受他们的投资的全部损失。不能保证 我们将能够继续经营下去。

最近的筹款活动

2020年5月5日，公司 获得了293,972美元的无担保贷款，可通过Paycheck保护计划(PPP)支付，该计划是作为 冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)的一部分而颁布的。这些资金是根据《CARE法案》通过贷款协议从美国银行获得的。CARE法案的建立是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间 通过向符合条件的企业提供最高为其平均每月工资成本的2.5倍的可免除贷款来向员工支付工资。在贷款发放之日起的24周内，根据CARE法案借入并用于工资成本、租金、抵押贷款利息和公用事业成本的金额有资格免除，条件是：(A)公司在收到PPP资金后的八周期间使用PPP资金，以及(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款 利息和公用事业成本。虽然可以免除全部贷款金额，但如果公司没有维持员工或工资水平，或者贷款收益中用于工资成本的比例低于60%，则贷款减免金额将减少。PPP资金(“PPP贷款”)中任何未获宽免的部分(“PPP贷款”)的本金和利息的支付将推迟到小企业管理局将借款人的贷款宽免金额汇给贷款人之日，或者，如果借款人没有申请贷款宽免，则在借款人6个月的贷款宽免期结束后10个月内支付，并将按固定年利率1.0%计息，并附带 两年到期日。CARE法案贷款不存在提前还款罚金。该公司预计这笔贷款将被完全免除。

2021年3月17日，我们从美国政府的工资保护计划(PPP)获得了139,595美元的融资。我们与美国银行签订了贷款协议。这项贷款协议是根据《关注法》达成的。CARE法案的建立是为了使小企业 能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间通过向符合条件的企业提供高达其平均每月工资成本的2.5 倍的可免除贷款来向员工支付工资。如果(A)公司 在收到PPP资金后的八周内使用PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括 福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本，则根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。如果公司 不维持员工或工资水平，则贷款免赔额将减少。PPP资金中任何未获宽免的部分(“PPP 贷款”)的本金和利息将延期六个月支付，并将按固定年利率1.0%计息，到期日为两年。 CARE Act贷款不存在提前还款罚金。该公司预计这笔贷款将被完全免除。

2021年9月17日，公司以每单位1.79美元的价格发行了298,883股普通股和298,883股5年期认股权证，以购买 普通股，总收益为525,000美元。

在2020年5月期间，我们从出售135,527股普通股(每股3.80美元)和认股权证中获得515,000美元，以每股4.00美元的行使价购买169,409股普通股 。在515,000美元的投资中，125,000美元有待签署最终文件。

流动性

我们目前面临营运资金短缺，手头现金有限，运营现金流为负。因此，我们 迫切需要更多资金来支持我们的运营和业务计划的实施。

根据我们目前的业务 计划，如果我们有足够的资本资源，我们预计未来12个月我们的运营活动每月将使用约40万美元的现金，或约480万美元。目前，我们手头的现金有限，因此，我们无法实施当前的业务计划。因此，我们迫切需要额外的资本来资助我们的经营活动。

为了弥补这种流动性不足，我们削减了开支，并积极寻求通过出售股权和债务证券筹集更多资金。最终， 我们将需要产生大量正运营现金流。我们的内部资金来源将包括来自运营的现金流，但直到我们开始通过销售我们的产品和服务实现可观的额外收入。如前所述，我们的业务产生了负现金流，从而对我们的流动性产生了不利影响。如果我们能够在2022年上半年获得足够的资金来全面实施我们的业务计划，我们预计我们的业务将在2022年底开始产生正现金流 ，这应该会改善我们的流动性不足。如果我们无法在短期内筹集更多资金，我们将无法完全实施我们的业务计划，在这种情况下，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

如果我们不能通过发行普通股或债务融资从收入或融资中获得足够的资金，我们将无法全面执行我们的业务计划并在到期时支付我们的债务，任何情况都将对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。随附的财务报表不包括任何可能需要的调整，如本公司无法收回其资产价值或偿还其负债(见财务报表附注2-流动资金/持续经营)。

基于我们目前有限的资金 ，我们预计将在扩大销售组织、软件开发和资本支出方面投入最少的资金。 我们预计将通过运营现金流以及股权和/或债务融资的收益为未来的任何软件开发支出提供资金。如果我们无法从运营中产生正现金流，和/或筹集额外资金(通过债务或股权)，我们将无法为软件开发支出提供资金，在这种情况下，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现金流

我们截至2021年12月31日的运营导致运营现金流为负1,069,945美元。如果我们能够在2022年上半年筹集额外资本，并通过获取新客户产生额外收入，并且我们实现了我们预期的法律和会计费用的减少，我们相信我们可能在2022年末开始产生正的运营现金流。然而，不能保证我们能够在这一时间框架内充分增加收入，从而产生正的运营现金流 。

经营活动

截至2021年12月31日止年度，营运活动使用的现金净额为1,069,945美元，主要原因是应付账款及应计负债净亏损3,814，46美元，应计负债减少452,284美元，以及递延收入690,083美元，但由与员工及非员工各项股权奖励有关的非现金股票薪酬2,687,901美元、坏账开支163,917美元及存货减少475,000美元部分抵销。

截至2020年12月31日止年度，营运活动所使用的现金净额为959,070美元，主要与净亏损7,402,350美元、存货增加523,440美元及预付开支增加76,470美元有关，但由以下因素部分抵销：与员工及非雇员各项权益 奖励有关的非现金股票薪酬3,284,570美元、与结算应付账款有关的非现金亏损1,612,538美元、应付账款及应计负债增加848,473美元。

投资活动

本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内并无任何 投资活动。

融资活动

截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为764,595美元。这包括139,595美元的应付贷款收益，公司前首席执行官(也是大股东)预付的100,000美元，以及普通股配售的525,000美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为847,542美元，主要与股权融资收益515,000美元和应付票据收益293,972美元有关。

合同现金义务

有关更多详情，请参阅所附合并财务报表中的附注8，承付款和或有事项。

表外安排

截至2021年12月31日，我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表 列于本报告第四部分第15(A)(1)项。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

2020年10月14日，SCWorx Corp.的独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown(“Withum”)通知SCWorx Corp.(“公司”或“注册人”)，自2020年10月14日起，它将不再能够向本公司提供审计和审查服务。审计和审查服务因与公司的审查或经审计的财务无关的原因而停止。Withum 自2019年以来一直审核本公司的财务报表。

Withum关于截至2019年12月31日的财政年度的公司财务报表的报告不包含不利意见或免责声明， 该报告也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，但有一段说明 涉及对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。于截至2019年12月31日止财政年度内及截至2020年10月14日止，与Withum在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，如未能解决至令Withum满意，会导致Withum在其报告中提及该分歧的主题事项。

在截至2019年12月31日的财政年度至2020年10月14日，除财务报告的内部控制存在重大缺陷外，并无根据S-K条例第304(A)(1)(V)项定义的“须报告事项”。

2020年10月20日，公司 任命Sadler Gibb&Associates，LLC(“SG”)为其新的独立注册会计师事务所，立即生效， 截至2020年12月31日的财政年度。这一任命由公司董事会审计委员会授权并批准。

于截至2019年及2018年12月31日止财政年度及截至2020年10月20日止财政年度内，本公司并无就将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易与SG进行磋商，亦未就公司合并财务报表可能提出的审计意见类型与SG进行磋商，而SG在就会计、审计或财务报告问题作出决定时，已提供书面报告或口头意见，而SG认为是本公司考虑的一个重要因素。此外，公司没有就S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所界定的任何分歧问题和相关的 指示或S-K条例第304(A)(1)(V)项所确定的任何“应报告事件”与SG进行磋商。

正如之前在本公司于2021年4月21日提交的8-K表格中披露的那样，Sadler Gibb&Associates，LLC于2021年4月15日通知该公司：(I)自2021年4月14日起终止其向本公司提供审计和审查服务的合同，并且 (Ii)撤回对SG 对截至2020年9月30日期间的综合财务报表进行的完成中期审查的同意和关联。SG在信中表示，在得出这一结论时，它认为不能依赖管理层的陈述，并且公司与SG在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面存在分歧，如果这些分歧不能得到令SG满意的解决，将导致SG在其关于公司合并财务报表的报告中参考分歧的主题。 本公司不同意SG关于管理层陈述的信念，并要求有机会向SG解释其立场。但SG拒绝了这样的请求。公司和SG还在公司为财务报告目的而拥有的报告单位数量上存在分歧。公司首席财务官与SG讨论了报告单位的数量。此外，公司聘请了一位独立的技术会计专家，该专家也与SG讨论了公司的立场。

2021年4月19日，本公司任命BF BorgersCPA PC(“BFB”)为其新的独立注册会计师事务所，立即生效，截至2020年12月31日的财政年度。这一任命经本公司董事会审计委员会批准。

第9A项。控制和程序

管理层关于披露控制程序有效性的结论

管理层根据交易法第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，对我们的《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的《披露控制和程序》(“披露控制”)的有效性进行了评估 ，截至2021年12月31日，即本年度报告所涵盖的10-K表格的期限结束之日。披露控制评估是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会建立的2013年框架和标准进行的。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的局限性。因此， 即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于缺乏职责分工造成的缺陷，我们的披露控制截至2021年12月31日没有生效，因此我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管 和主要财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出有关披露的决定。

财务报告内部控制管理报告

我们的管理层发现了我们内部控制中的重大弱点，这与缺乏职责分工有关。管理层继续与审计委员会合作，讨论补救工作，预计将在2022年得到解决。我们的管理层正在积极寻找额外的会计和财务人员来协助补救工作。

尽管如此， 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，本年度报告10-K表格中包含的综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营成果和 所列期间的现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们未来可能会发现与我们的财务报告内部控制有关的其他重大弱点或重大缺陷。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条，我们对财务报告的内部控制进行季度和年度评估时，需要解决重大弱点 和未来可能发现的重大缺陷。未来对重大弱点的任何披露，或由于重大弱点而产生的错误，都可能导致金融市场的负面反应和我们普通股价格的 下跌。

财务内部控制的变化 报告。

无

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的信息披露。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表显示了截至本报告提交之日我们的高级管理人员、董事和重要员工的信息：

高级职员和董事的背景

以下是我们的高级管理人员和董事至少在过去五年中的教育和商业经历的简要说明，说明每个人在此期间的主要职业，以及从事此类职业和就业的组织的名称和主要业务 。

蒂莫西·A·汉尼拔

Hannibal先生是一位经验丰富的 技术高管和企业家，在SaaS和云技术领域拥有近30年的经验，推动收入、推向市场战略、业务发展和并购。Hannibal先生于2019年1月加入公司，目前担任公司首席执行官。在加入本公司之前，Hannibal先生是PrimRose Solutions(SCWorx的前身)的员工，他于2016年9月加入该公司。在PrimRose，Hannibal先生负责监督营销、销售和运营，包括执行公司的业务计划。汉尼拔先生在初创公司和国有公司都有成功的增长和管理记录。

在加入PrimRose之前，Hannibal先生在他创建的公司VaultLogix担任了13年的总裁兼首席执行官。VaultLogix是一家由私募股权公司 赞助的云备份行业领先的SaaS公司，之后被J2 Global收购，J2 Global是一家专注于云服务和数字媒体的上市科技公司(市值32亿美元)。

克里斯·科勒

科勒于2020年11月1日被任命为首席财务官，当时汉尼拔辞去了临时首席财务官一职。科勒先生在金融和会计部门拥有超过15年的各种职位服务经验。科勒先生是科勒咨询公司的创始人兼首席执行官，该公司是他于2012年创立的。该公司通过科勒为私营和上市公司提供外包CFO和咨询服务，重点是小盘股和初创企业。

奥尔顿·艾尔比

Irby先生于2021年3月10日被任命为董事会成员。奥尔顿·欧比是伦敦湾资本公司的联合创始人，自2006年以来一直担任该公司的董事长。伦敦湾资本对私人公司进行投资，并提供商业咨询服务。Irby先生是一位经验丰富的高管，从1982年到现在在英国和美国的金融服务和投资银行行业都有着非常成功的记录。Irby先生曾在几家上市公司和私营公司的董事会任职，其中包括17年 在麦凯森公司担任董事，同时担任薪酬和财务委员会主席。

约翰·费拉拉

费拉拉先生于2021年8月被任命为董事会成员。费拉拉先生曾担任多家上市、私募和私募股权投资组合公司的首席财务官，主要涉及媒体、技术、金融和信息服务领域。约翰也是一位经验丰富的企业董事人士，曾在几家上市公司和一家非营利性机构的董事会和审计委员会任职。

自2017年以来，John一直是CFO Performance Partners的合伙人，这是一家专业服务公司，提供CFO服务、战略和财务咨询以及 项目管理服务。2019年至2020年，他担任私募股权数字媒体公司Wild Sky Media的首席财务官。在加入首席财务官Performance Partners之前，John在2015-2017年间担任纳斯达克旗下笛卡尔公司的首席财务官。2013年至2015年，他担任纳斯达克公司The Street，Inc.的首席财务官。

John拥有哥伦比亚大学的金融MBA和马里兰大学的会计学学士学位，他的职业生涯始于四大会计师事务所 ，之后在两家财富500强公司担任财务职位。John是财务高管协会(FEI)和高管论坛的成员，也是全国公司董事协会(NACD)和美国注册会计师协会(AICPA)的前成员。

史蒂文·霍洛维茨

Horowitz先生于2021年8月被任命为董事会成员。自2012年以来，霍洛维茨一直担任价值数十亿美元的医疗保健服务公司CareCentrix的首席财务官。作为首席财务官，Horowitz先生负责CareCentrix的所有财务活动，包括财务规划、会计和财务报告。

在加入CareCentrix之前， Steve是《财富》50强药房福利经理Medco Health Solutions的业务规划副总裁。在这一职位上，Steve 是总部位于美国的三个主要部门以及所有国际市场的首席财务官，这三个部门的年收入总计超过20亿美元 。在此之前，Steve曾在美国国家医疗保健卡系统公司担任财务总监、药房福利经理以及全球宽带多媒体公司The Fantantage Corporation。早些时候，史蒂夫是芒特弗农社区健康中心的首席财务官。

Steve在阿德尔菲大学获得工商管理硕士学位，在康奈尔大学获得工商管理学士学位。他是注册会计师和特许全球管理公司(CGMA)会计师。Steve是美国注册会计师协会(AICPA)、全国企业董事协会(NACD)和华尔街日报CFO网络的成员。

史蒂文·沃利特

沃利特先生自1981年以来一直是一家包装材料公司的所有者和董事。他负责公司所有领域的决策，包括寻找最佳和最有效的方法，以实现最大的盈利能力和最高的质量标准。他在评估销售和营销方案方面拥有丰富的知识。从2008年开始，他一直是私人和上市公司的投资者，以及个人投资额从50,000美元到300多万美元的早期上市公司。他曾为其中许多公司 提供从公开市场战略、增长战略、评估合同提案、成本控制和评估员工职责的咨询，以实现最大效率。自2014年以来，Wallitt先生一直是加州投资公司RedTower Capital的顾问委员会成员，为客户识别、销售和营销策略以及利润最大化提供全方位的建议。沃利特先生拥有新泽西州劳伦斯维尔莱德学院的通信学士学位。

商业行为和道德准则

我们已通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员以及其他员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为准则可在我们的网站www.SCWorx.com上找到。

家庭关系

我们的任何董事、高管或重要员工之间都没有家庭关系 。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、重要员工或控制人员均未参与S-K规则第401(F)项所述的任何法律程序。

董事会组成

董事会目前由五名董事组成。每一位董事的任期至下一届年度股东大会或其继任者经正式选举并具备资格为止，或至其去世、辞职或被免职的较早者为止。

我们的公司注册证书 规定，授权董事的数量将根据我们的章程确定。我们的章程规定，授权董事的人数应不时由董事会决议决定，董事会的任何空缺 和新设立的董事职位只能由我们的董事会填补。

任期

我们的所有董事都是按年选举产生的，任期至下一次年度股东大会，或直至他们去世、辞职或被免职的较早者。

董事会各委员会

我们的董事会已经 成立了一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。每个委员会都根据我们董事会批准的章程进行运作。

审计委员会

我们根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会有权 审核我们的财务记录，聘请我们的独立审计师，向董事会建议有关财务报告的政策，并调查我们业务的所有方面。审计委员会的成员是霍洛维茨先生(主席)、沃利特先生和费拉拉先生。审计委员会完全由精通财务的董事组成。此外，霍洛维茨先生和费拉拉先生都被认为是美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的所有成员目前都满足纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的高管薪酬，并为关键员工提供各种激励建议，以鼓励和奖励提高的公司财务业绩、生产力和创新。 赔偿委员会的成员是Irby先生(主席)、Horowitz先生和Ferrara先生。

提名和治理委员会

提名和公司治理委员会确定和提名董事会成员候选人，监督董事会 委员会，就公司治理事项和联邦证券法要求的任何相关事项向董事会提供建议。提名委员会成员为费拉拉先生(主席)、艾尔比先生、霍洛维茨先生和汉尼拔先生，除汉尼拔先生外，其余成员目前均符合纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

提名和治理委员会将考虑董事会候选人的股东推荐。

我们的章程规定，为了使股东提名董事会候选人的程序在股东年度会议上得到适当的提交，股东提名必须在不迟于上一年年度会议一周年纪念日 前120天递交给我公司秘书。

所有三个委员会的章程 可在我们的网站www.SCWorx.com上找到。

提名程序的改变

没有。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易所法案第16(A)条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们股权证券登记类别超过10%的个人 分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交受益所有权初始声明、受益所有权变更声明和 受益所有权变更年度声明。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和持股比例超过10%的股东必须向我们提供他们 提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据我们对我们收到的此类报告副本的审查，以及我们的高级管理人员和董事关于他们遵守《交易法》第16(A)条规定的适用报告要求的书面陈述，并且我们自己没有进行独立调查 ，我们认为，对于截至2021年12月31日的财政年度，我们的高级管理人员和董事以及我们所知的所有实益拥有我们普通股10%以上的人都及时提交了所有要求的报告，但我们新任命的董事Alton Irby提交的初步表格 4除外。史蒂文·霍洛维茨和约翰·费拉拉，因为他们需要申请埃德加代码。

项目11.高管薪酬

下面的薪酬摘要 表列出了2021年至2020年期间以所有身份提供的服务的薪酬信息，这些服务授予、赚取或支付给我们的执行官员。任何期权奖励和股票奖励的价值反映了根据FASB会计准则编纂主题718计算的股票奖励授予日期的公允价值。如本公司综合年终财务报表附注9，股东权益 进一步所述，于该等期权奖励及股票奖励的估值中所作的假设载于附注9。

董事薪酬

以下薪酬摘要 表列出了在2021年至2020年期间以所有身份提供的奖励给我们的董事、 赚取的服务或支付给我们董事的服务的补偿信息。任何股票期权奖励的可归属价值反映了根据ASC主题718计算的股票奖励授予日期的公允价值。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们的每一位董事，(Ii)被任命的高管的每一位 ，(Iii)我们的所有高管和董事作为一个团体，以及(Iv)我们所知的每个人或实体 实益拥有我们任何类别的流通股超过5%(5%)。截至2022年3月31日，我们的普通股流通股为11,383,454股。

截至2022年3月31日的受益所有权金额和性质 (1)

财政年末基于计划的奖励和杰出股权奖励的员工津贴

在完成首次公开募股之前，我们的董事会通过了Alliance MMA 2016股权激励计划(“2016计划”) ，根据该计划，我们可以将普通股股份授予我们的董事、高级管理人员、员工或顾问。我们的股东在2017年9月1日召开的年度股东大会上批准了2016年计划，并于2021年3月25日批准了修订后的2016年计划 ，允许发行最多5,000,000股股票。除非董事会提前终止，否则2016年计划将终止， 并且在2026年7月30日之后不再授予其他奖励。

以下列出了截至2021年12月31日向我们的高级管理人员和董事授予的股票期权奖励。

2021年12月31日的未偿还股权奖

第13项：特定关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

截至2021年12月31日和2020年12月31日，连队欠高级管理人员的款项为153,838美元。

在2020年4月期间，一家与股东有关联的公司代表我们向检测套件供应商预付了475,000美元现金用于购买。2021年5月，该公司根据其销售合同退还了检测套件，完全满足了之前预付的475,000美元。

2021年9月，公司前首席执行官(也是大股东)向公司预付了100,000美元现金，以满足短期资本需求。 这笔金额是无利息的，应按要求支付，并计入公司截至2021年12月31日的综合资产负债表中的股东预付款 。

2021年1月19日，Marc.S.Schessel在特拉华州SCWorx公司的首席执行官一职经双方同意终止，公司和Schessel先生同时签订了一项咨询协议，根据该协议，Schessel先生将向公司提供咨询服务。咨询 协议规定每年的咨询费为29.5万美元。此外，此类协议还规定了基于收入 的现金和股权奖金。咨询协议的有效期为两年，但可由公司以“原因”(定义) 或任何一方以任何原因或无理由提前60天通知终止。咨询协议还包含竞业禁止条款和 非招标条款，适用于咨询协议期限及此后两年。

董事独立自主

纳斯达克资本市场规则或纳斯达克规则要求上市公司董事会在上市一年内由独立董事组成 。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，董事只有在我们的董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰董事履行其职责时行使独立判断的情况下，才有资格成为独立的董事。纳斯达克规则还要求审计委员会成员 满足经修订的《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何子公司接受任何咨询费、咨询费或其他有偿费用，或以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人。 在考虑薪酬委员会成员的独立性时，上市公司审计委员会成员不得被视为独立。纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员的职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源 以及我们与公司的任何关联。

我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的 董事会决定，根据纳斯达克上市标准中对独立性的定义，除蒂姆·汉尼拔外，我们的每位董事都是独立的。

项目14.首席会计师费用和服务

董事会审计委员会已选择独立注册会计师事务所BF BorgersCPA PC对我们截至2021年12月31日的年度财务报表进行审计。BF Borgers CPA PC自2021年4月起担任我们的独立注册会计师事务所。 在2021年4月之前，本公司的独立注册会计师事务所为Sadler Gibb&Associates，LLC，而在截至2019年12月31日的年度，Withum担任本公司的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用及服务

2021年至2020年，BF BorgersCPA PC提供的服务费用 如下：

2021年至2020年，Sadler Gibb提供的服务费用 如下：

在2021年至2020年期间，Withum提供的服务费用 如下：

审计费

2021年和2020年的审计费用 包括与审计我们的年度合并财务报表和季度审查合并财务报表相关的金额 包括在我们的Form 10-Q季度报告中。

审计相关费用

审计相关费用包括与会计咨询和服务相关的 金额。

税费

税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划服务收取的费用。

所有其他费用

其他费用包括同意提交前期报告作为我们2020年10-K表格的一部分而收取的费用

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括 审计服务、审计相关服务、税务和其他服务。预先审批的期限通常长达一年，任何预先审批 都会详细说明特定的服务或服务类别。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准 特定服务。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下代表注册人在指定日期以 身份签署了本报告。

合并财务报表索引

SCWorx Corp.

合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致SCWorx Corp.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的SCWorx Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关经营表、股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，该等财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注2所述，该公司的重大经营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 博尔杰斯CPA个人计算机

博尔杰斯CPA个人计算机

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

March 31, 2022

SCWorx Corp.

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SCWorx Corp.

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

SCWorx Corp.

合并股东权益变动表