美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

过渡期由：_

委托文件编号：1-37649

MINIM，Inc.

(注册人在其章程中指定的确切名称)

榆树街848号, 曼彻斯特, 新汉普郡 03101

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(617) 423-1072

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条注册的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易所法案第13或15(D)条提交报告，则用复选标记标明。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，由注册人的非关联公司持有的注册人持有的普通股的总市值为0.01美元，根据OTCQB风险市场报告的该股票在该日的最后销售价格为$。51,367,496。2021年7月7日，公司停止在场外创业板市场交易，开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“MINM”。

截至2022年3月28日，注册人普通股的流通股数量为面值0.01美元，为46,065,817股份。

参考文献关联的文档

第1部分第1项、第5部分第10、11、12、13和14项，以及本10-K表格第III部分的第10、11、12、13和14项包含了2022年股东年会的最终委托书中的信息，该委托书将在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交。除通过引用明确包含在本表格10-K中的信息外，委托书不被视为作为本表格的一部分提交。

目录表

关于前瞻性陈述的详细说明

这份10-K表格年度报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所包含的信息，以及本年度10-K表格报告中第1A项的“风险因素”和本年度报告中其他部分所包含的信息，包含1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们打算让这些前瞻性陈述受到这些条款的限制。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“预计”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。就这些规定而言，除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于对收益、收入或其他财务术语的任何预测、任何未来运营的计划或管理目标的陈述、任何有关COVID-19的陈述、任何关于建议的新产品或许可或合作安排的陈述，任何关于未来经济或业绩的陈述，任何基于上述任何假设的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际结果的因素, 前瞻性表述中所表达或暗示的未来结果、表现或成就可能与前瞻性表述中所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。可能导致或导致我们未来财务业绩出现差异的因素包括但不限于与以下方面相关的风险：

尽管我们认为本年度报告中包含的前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证该等陈述将是准确的。以上提及的风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，这些风险、不确定性和假设包括但不限于在第一部分第1A项“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，以及在我们不时提交的其他公开文件和公告中讨论的风险、不确定性和假设。本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于截至本文发布之日我们所掌握的信息。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人认为此类陈述中所述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，过去的运营和股价表现并不一定预示着未来的表现。我们没有任何意图或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

如在Form 10-K年度报告中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“MINIM”和“公司”是指MINIM，Inc.及其全资子公司。

零件

ITEM1-商务

概述

Minim成立于1977年，是一家网络公司，现在提供智能软件来保护和改善我们工作、学习和生活所依赖的WiFi连接。Minm总部位于新罕布夏州曼彻斯特，拥有设计、制造和销售摩托罗拉品牌消费者网络产品的全球独家许可证。我们的有线和WiFi产品具有智能操作系统和捆绑的移动应用程序，在美国领先的零售商和电子商务渠道中都可以找到。我们由人工智能驱动的云软件平台和应用程序使家庭和企业用户以及帮助他们的服务提供商的网络管理和安全变得简单-导致更高的客户满意度和减少支持负担。

我们的使命是让WiFi安全，并为每个人提供支持。我们认为，要做到这一点，我们必须开发和分发连接性软件，该软件可以提供频繁的网络安全更新、有用的应用程序、广泛的个性化选项和令人愉快的界面。随着人们越来越依赖WiFi进行流媒体、工作、学习、远程医疗、教育，可能还包括元宇宙，我们的主要目标是顺应潮流，巩固我们作为智能网络产品领先提供商的地位。我们可以通过创新具有最新连接标准的先进产品来实现这一目标，并通过顶级零售商、电子商务平台和应用程序商店在全国和全球范围内扩大我们的足迹。

2020年12月4日，Minm收购了Zoom Connectivity，Inc.(简称Zoom Connectivity)。Zoom Connectivity是特拉华州的一家公司，该公司将其WiFi管理和安全软件即服务(SaaS)交付给互联网服务提供商(ISP)，以通过增加用户获取、留存和支持成本效益来实现利润增长。Zoom Connectivity解决方案为客户服务代表提供了一个有效支持订户的Web应用程序，并为家庭用户提供了一个移动应用程序来管理他们的网络设置、安全、隐私和父母控制。该公司建立在专有设备指纹识别技术基础上的直观应用程序还使企业能够保护和管理卫星办公室和远程员工网络。Minim平台提供完整的API套件，已与第三方硬件平台集成，并为随着无线技术进步而具有超强的可扩展性而设计。合并后，该公司将自己的品牌重新命名为Zoom Telephonics的MINIM。

AsMinim一直在投资WiFi软件开发、有线电视调制解调器产品，包括有线调制解调器和有线调制解调器/路由器(“网关”)，是Mini在2015至2021年间收入最高的产品类别。有线调制解调器通过有线服务提供商管理的宽带网络提供到互联网的高带宽连接。Minim于2000年开始发货有线调制解调器，并于2016年获得了销售摩托罗拉品牌有线网络产品的受地理限制的许可证。从2016年到2021年，该公司以其以前拥有的ZOOM商标和摩托罗拉品牌销售网络产品。在我们的主要市场美国，Minm向终端用户分销的主要方式是通过全国性零售商、电子商务平台和分销商。为了满足对更快的连接速度、设计的安全性和增强的功能的需求，我们已经并将继续投入资源来推进我们的电缆调制解调器产品线。

战略概述

我们的战略是用先进的技术满足宽带用户日益增长的需求，并在许多美国最大的大批量零售商中巩固我们作为领先的家庭网络产品供应商的地位。我们战略的主要支柱如下：

分布式高利润率软件– 我们基于云的软件目前是家庭网络设备的配套软件，具有自行分发的潜力。我们专注于将我们现有的硬件销售转变为软件分销平台，并制定了雄心勃勃的路线图，以使其更上一层楼。我们相信，高质量的WiFi软件是利润的驱动力，有助于提高平均售价(ASP)，并有能力与最终用户建立持久的关系，以实现产品的追加销售。此外，我们的API允许第三方硬件供应商和互联网服务供应商在他们自己的产品中使用MINIM。

客户驱动的设计-随着对保修和全渠道客户服务的持续投资，我们将我们与最终用户的直接和频繁连接视为市场优势，并为我们的产品路线图提供信息。该公司继续投资于采用最新连接标准的研究和开发，如DOCSIS 3.1、WiFi 6和6E、EasyMesh和5G，以设计先进的产品，同时优化成本，以保持健康的价格细分组合。2021年，该公司推出了内部固件开发(“MinimOS”)，以加快产品上市时间和改善体验质量；作为这一举措的一部分，Minm现在是广受支持的TIP Open WiFi社区的一部分。

扩展销售范围– 我们通过提供价值驱动的产品来维持强大的销售渠道关系，这种方式是对经销商盈利能力的补充，而不是挑战。我们相信，这是一种竞争优势，使我们能够通过零售商和互联网服务提供商更广泛地进入整个可寻址市场。当我们投资于营销和向现有渠道推出新产品时，我们会考虑新市场的进入。

增强供应链弹性– 公司继续调整其制造业务和交付机制，以降低运营成本。我们继续构建供应链多样性，以提高我们的运营弹性，以应对我们产品供应面临的地缘政治、天气相关和市场风险。

产品

一般信息

我们是创新互联网接入产品的创造者，这些产品可靠地将人们与他们需要的信息和他们所爱的人联系起来。我们的硬件产品组合包括：电缆调制解调器、电缆调制解调器/路由器、移动宽带调制解调器、无线路由器、MoCA适配器和网状家庭网络设备。我们的SaaS平台包括：移动应用程序、Web应用程序、API套件和用于网络设备的开源嵌入式代理。

我们以全球公认的摩托罗拉品牌以及我们以前拥有的ZOOM商标销售家庭网络产品。消费者购买我们的硬件和SaaS产品是为了支持和保护其家庭联网设备；互联网服务提供商通过数字化转型的支持和增值服务降低支持成本并增加收入；企业购买我们的硬件和SaaS产品是为了以实惠的价格支持和保护卫星和远程员工网络。

在2015年3月，Minim签订了一项协议，授权摩托罗拉商标控股有限公司(“摩托罗拉”)的某些摩托罗拉商标用于电缆调制解调器产品。该协议包括多项要求，旨在确保摩托罗拉®品牌产品的质量和声誉。2016年1月，小米通过其成立于2015年10月6日的子公司MTRLC LLC，开始以摩托罗拉®品牌发货有线调制解调器。2016年8月，我们将摩托罗拉许可证扩展到全球独家许可证，包括有线调制解调器和网关、WiFi路由器、WiFi范围扩展器、电力线通信设备和相关产品。2017年8月，我们进一步将摩托罗拉许可证扩展到DSL调制解调器和网关、蜂窝调制解调器和网关以及MoCA产品的全球独家许可证，以及蜂窝传感器的全球非独家许可证。2017年，我们在摩托罗拉品牌下推出了两款WiFi路由器、一款范围扩展器和一款MoCA适配器。2018年，我们以摩托罗拉品牌向零售市场推出了两款WiFi路由器和一款DSL调制解调器/路由器。2020年3月，MINIM签署了一项修正案，将与摩托罗拉移动有限责任公司的许可协议(“2020修正案”)延长至2025年12月31日。2020年修正案将Minim使用摩托罗拉商标的独家许可扩大到全球范围内的各种授权渠道，包括直接面向消费者的渠道和服务提供商渠道。于2020年3月，MINIM与摩托罗拉移动有限公司订立许可协议，销售消费级家庭安防及监控产品，并提供相关服务(“2020许可协议”)。2020年许可协议的期限持续到2025年12月31日，包括从2021年开始并持续到协议期限剩余部分的最低许可付款。《2020年许可协议》适用于多种产品, 包括消费级蜂窝调制解调器和网关、DSL调制解调器和网关以及用于网络和家庭安全产品和服务的MoCA适配器。

家庭网络硬件

我们的网络硬件产品将家庭和小型办公室连接到互联网，创建无线网络，并扩展无线信号。这些产品目前主要通过美国的零售和电子商务渠道提供。

SaaS

Minim SaaS平台提供三个核心软件组件：

北美以外市场的产品

从2015年到2021年，我们的大部分销售额来自北美，因为该业务主要销售电缆调制解调器和调制解调器/路由器产品，而美国是通过零售商销售的电缆调制解调器的最大市场。然而，随着我们在摩托罗拉全球品牌授权下扩大我们的互联网服务提供商客户基础和零售路由器、网状网系统和其他局域网产品组合，我们预计北美以外的地区将出现增长。

美国以外国家的网络硬件产品通常不同于美国的类似产品，因为不同的监管和认证要求、特定国家的电话插孔和交流电源适配器以及语言需求。因此，将新产品引入北美以外的市场可能会产生巨大的成本和上市时间。1993年，我们推出了第一款经选定的西欧国家批准的拨号调制解调器。从那时起，我们已经将我们的产品销往北美以外的许多市场。我们已获得多个国家的监管认证，包括美国、英国和加拿大。我们计划对产品线进行增强，以实现新的市场扩张。最重要的是，对于美国以外的销售，我们正在努力在英国、加拿大、拉丁美洲、印度、墨西哥和其他地区销售摩托罗拉品牌的家庭网络硬件和SaaS产品。

销售频道

一般信息

我们主要通过大批量零售商和分销商(“B2C”)、互联网服务提供商、个人和企业(“B2B”)、服务提供商、增值经销商、PC系统集成商和原始设备制造商(“OEM”)销售我们的产品。我们支持我们的大客户努力识别市场的战略方向，保持适当的库存水平，并提供有吸引力的产品的均衡选择。

相对较少的客户占公司收入的很大一部分。2021年，两个客户各自占10%或更多，占公司总净销售额的92%。截至2021年12月31日，应收账款余额为10%或以上的四家客户合计占公司应收账款的86%。2020年，两个客户分别占10%或更多，占公司总净销售额的76%。截至2020年12月31日，应收账款余额在10%或以上的三家客户合计占公司应收账款的85%。

北美以外的分销商和零售商

在北美以外的市场，我们主要向分销商销售和运输我们的硬件产品。我们的SaaS面向全球的互联网服务供应商和经销商销售。我们认为，北美以外地区的销售增长将继续需要大量的额外资源投资，用于产品设计和测试、监管认证、母语说明手册和软件、包装、销售支持和技术支持。我们过去已经为许多国家进行了这种投资，我们希望未来也会为一些国家和产品进行这种投资。然而，我们预计未来两年的大部分销售将来自北美，部分原因是由于美国联邦法规的影响，美国是少数几个拥有强劲零售有线调制解调器市场的国家之一。随着我们将产品组合扩展到有线调制解调器之外，并通过直接和通过经销商关系为互联网服务提供商提供服务，我们预计来自美国以外国家的销售比例将会增加。

北美大批量零售商和分销商

在北美，我们主要通过大批量零售商进入零售市场。我们的北美零售商包括百思买、MicroCenter、塔吉特、沃尔玛和e-Tail以及包括亚马逊在内的电子商务平台。

Wesell通过分销商销售大量我们的产品，这些分销商通常向企业客户、零售商、服务提供商、增值经销商、设备制造商和其他客户销售产品。我们在北美的分销商包括D&H分销和英迈。

互联网服务提供商和企业

Minimi通过其基于订阅的WiFi管理和安全软件与140多家互联网服务提供商和企业合作。我们的解决方案使挑战者运营商能够通过优质WiFi解决方案更好地在市场上竞争，同时通过支持呼叫和现场访问避免降低运营成本。对于我们的企业客户，我们的解决方案降低了成本、部署时间以及支持和保护远程员工和卫星办公室网络的风险。我们正在为企业客户的IT员工提供保护和支持员工家庭网络和其他小型工作空间的能力。我们的客户群主要位于美国，但我们的客户遍及世界各地，包括加拿大、英国和南非。

OEM和路由器制造商

OuroPEN来源的嵌入式软件代理使第三方硬件供应商能够将MINIM集成到他们的网络设备中，从而有可能通过我们的软件服务创造经常性的收入流。我们的系统集成商和OEM客户以他们的名义销售我们的产品，或将我们的产品作为其系统的组成部分。我们寻求响应这些客户的需求，提供及时交付高质量、可靠、成本效益高的产品，并提供强大的工程和销售支持。

销售、市场营销和支持

在北美，我们通过直销团队和委托独立销售代表向零售商、渠道经销商和电子产品分销商销售我们的Zoom®、摩托罗拉®和MINIM®产品。

我们相信，摩托罗拉®是一个广为人知的品牌，我们通过各种方式建立这一品牌资产，包括：亚马逊广告、谷歌广告词广告、社交媒体营销和广告、零售商合作广告、产品包装、贸易展和公关。我们通过类似的方式提升Zoom®和MINIM®的品牌知名度，并参与行业协会、内容营销、海外销售开发、分析师简报和开源项目贡献。

我们开发了高质量的产品，这些产品对用户友好，并且只需要最少的支持。我们通常支持我们的质量声明，根据产品的不同，产品保修期为一到两年。为了满足终端用户和经销商的需求，我们拥有自己的技术支持专家团队。他们每周提供六天英语和西班牙语电话支持，旨在不断扩大语言、可获得性和支持渠道。我们的技术支持专家还维护着重要的互联网支持设施，包括电子邮件、固件和软件下载以及数字知识库。全球技术支持主要由我们位于新罕布夏州曼彻斯特的总部负责。

研究与发展

我们的研发重点是开发新产品，提升现有产品的能力，降低生产成本。我们已经与我们的某些原始设计制造商(“ODM”)供应商和零部件供应商建立了密切的合作关系。我们与这些合作伙伴和其他来源合作，通过开发应对这些趋势的产品来识别和应对新兴技术和市场趋势。我们还在内部开发某些产品的所有硬件和固件，包括一些蜂窝调制解调器和一些未来的蜂窝传感器。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，该公司的研发成本分别为620万美元和380万美元。截至2021年12月31日，我们有29名员工主要从事研发工作。我们的研发团队负责硬件设计和布局、机械设计、原型构建和测试、组件规格、固件和软件开发、产品测试、国内外监管认证工作、最终用户和内部文档，以及第三方软件选择和测试

制造业和供应商

我们的产品目前专为大批量自动化组装而设计，以帮助确保降低成本、快速进入市场、缩短交货期和可靠性。大批量组装大多发生在越南或中国。我们的合同制造商和原始设计制造商通常根据MINIM批准的供应商列表和部件列表获得组装产品所需的部分或全部组件。我们的制造商通常在印刷电路板上插入部件，大多数部件由机器自动插入，焊接电路板，并测试完成的组件。合同制造商有时会进行最后的包装。对于美国和许多其他市场，包装通常在我们在北美的工厂进行，使我们能够在发货前立即为客户量身定制包装及其内容物。该设施还执行仓储、运输、质量控制、完工和一些软件更新。我们还在波士顿地区办事处进行电路设计、电路板布局和战略元件采购。无论产品在哪里生产，我们的质量体系都被用来帮助确保产品符合我们的规格。

我们在北美的工厂目前位于墨西哥的提华纳。我们不时会遇到与提华纳工厂相关的某些挑战，特别是在将产品运到美国和墨西哥之间的边境方面。我们相信，该设施有助于我们以符合成本效益的方式快速响应美国客户的需求。

在历史上，我们为一种特定的设计使用一家主要制造商。我们有时会在第二个制造商为我们最大批量的产品保留备用生产工具。我们的制造商通常能够满足合理和妥善计划的生产需求；但是，火灾、自然灾害、罢工、财务问题、新冠肺炎疫情的影响或装配商工厂发生的其他重大事件都可能对我们的出货量和收入产生不利影响。2021年，一家供应商提供了我们97%的采购库存。失去这一关键供应商，或关键供应商的业务或我们与关键供应商的关系发生重大不利变化，都可能对我们的业务造成实质性和不利的损害。

我们的产品包括大量零件，其中大部分可从多种来源获得，交货期各不相同。然而，我们的大多数产品都包括独家采购的芯片组，作为产品最关键的组件。我们绝大多数的电缆调制解调器芯片组完全来自博通。博通的严重问题，包括芯片组交货期长，将大大减少Minim的出货量。与许多在业务中使用计算机芯片的公司类似，我们在2021年也遇到了由于芯片组短缺而在采购芯片方面的供应链问题。不能保证我们将来不会遇到这样的问题。

我们过去在接收关键集成电路发货方面遇到过延误，未来我们可能也会经历这样的延误。此外，我们不能保证芯片组供应商将来会向我们出售足够数量的芯片组以满足我们的需求，或我们会购买特定金额的产品以获得芯片组供应商的优惠和奖励。芯片组供应商交付芯片组的能力中断、我们的供应商未能及时以具有竞争力的价格生产芯片组增强型或新芯片组、芯片组价格大幅上涨、我们未能购买特定金额的产品或我们与现代组件供应商关系的任何其他不利变化都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的商品成本也会受到价格波动的影响。如果零部件短缺、交货期延长、燃料成本上升或由于与劳动力相关的问题而出现重大延误，我们的成本可能会增加。

我们还受到危险物质指令(“RoHS”)和消费电子控制(“CEC”)规则的限制，这些规则影响到零部件采购、产品制造、销售和营销。

自2018年9月24日以来，直到2020年第二季度我们将很大一部分制造业转移到越南，我们几乎所有的产品都要缴纳关税，因为它们是在中国生产的，而且它们属于产品类别，在进入美国时对我们的商品成本征收关税。关税从10%开始，并于2019年6月提高到25%。这些因素对我们的库存成本和盈利能力有重大影响。由于这些关税可能不会降低，甚至可能会提高，我们积极在中国以外寻找产能。我们最大的供应商在越南建立了主要的生产能力，我们在2020年第二季度末将大部分生产转移到越南。此外，我们正在与中国以外的其他供应商合作。随着我们的大部分制造业转移到越南，我们大大减轻了关税负担。

竞争

互联网接入和网络行业竞争激烈，其特点是积极的定价做法、不断变化的客户需求模式、快速的技术进步和新兴的行业标准。这些特点导致了新产品的频繁推出，增加了功能和特点，调制解调器和其他通信产品的相对功能和价格也不断提高。如果我们无法做到以下几点，我们的经营业绩和竞争能力可能会受到不利影响：

按产品组划分，我们的一些主要竞争对手包括：

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更广泛的财务、工程、产品开发、制造和营销资源。

我们行业的主要竞争因素包括：

我们相信，我们能够为我们的产品提供上述因素的竞争组合，特别是当这些产品通过零售商、计算机产品分销商、中小型互联网服务提供商和系统集成商销售时。在直接向大型电信提供商和其他大型宽带接入服务提供商销售方面，我们的成功程度较低。

成功进入宽带调制解调器市场面临许多挑战，包括：

知识产权权利

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和专利相结合的方式来保护我们的专有权利。我们拥有固件(芯片上的软件)、印刷电路板插图、说明、包装和文献的商标和版权。我们还有两项有效的专利，将于2022年至2031年到期。我们不能保证任何专利申请会获得批准，或所获得的任何专利会为我们提供保护或对我们有商业利益，或专利的有效性不会受到质疑。此外，我们保护专有权利的手段可能不够充分，我们的竞争对手可能会独立开发可比的或更先进的技术。

欢迎在非独家的基础上许可我们产品中使用的某些技术，通常是捆绑软件的权利。此外，我们还购买融合了尖端技术的时尚套装。我们已经收到并可能在未来收到来自第三方的与我们的产品和技术有关的侵权索赔。我们调查这些索赔的有效性，如果我们认为这些索赔有价值，我们会通过许可或其他适当的行动做出回应。这些过去的索赔中有一些与调制解调器芯片组中包括的技术有关。我们将这些索赔转发给适当的供应商。如果我们或我们的组件制造商无法以经济高效的方式许可必要的技术，我们可能会被禁止销售包含该技术的产品，在重新设计采用该技术的产品时产生巨额成本，或在对其采取任何法律行动时产生巨额成本。在可能的情况下，我们试图从芯片组供应商和其他适当的供应商那里获得专利赔偿，但这种赔偿的覆盖范围各不相同，执行这种赔偿可能会很困难，成本也很高。

在2015年3月，我们达成了一项协议，从2016年1月1日至2020年12月31日，通过某些授权销售渠道使用某些摩托罗拉®品牌商标在美国和加拿大销售消费类有线调制解调器产品。2016年8月，Minim与摩托罗拉移动有限责任公司签署了一项许可协议修正案。2016年的修正案将Minim使用摩托罗拉商标的专属许可扩大到全球范围内的一系列授权渠道，并将许可从有线调制解调器和网关扩大到包括消费路由器、WiFi范围扩展器、家庭电力线网络适配器和接入点。2017年8月，Minim与摩托罗拉移动有限责任公司签订了许可协议修正案。2017年的修正案将Minim使用摩托罗拉商标的专属许可扩大到全球范围内的一系列授权渠道，并将许可从有线调制解调器、网关、消费路由器、WiFi范围扩展器、家庭电力线网络适配器和接入点扩展到也包括MoCA适配器和蜂窝传感器。2020年3月，MINIM签署了一项修正案，将与摩托罗拉移动有限责任公司的许可协议延长至2025年12月31日。2020年的修正案将Minim使用摩托罗拉商标的独家许可扩大到全球范围内的各种授权渠道，包括直接面向消费者渠道和服务提供商渠道。

2020年3月，我们与摩托罗拉移动有限责任公司签订了销售消费级家庭安全和监控产品的许可证，并提供相关服务。本协议的期限将持续到2025年12月31日，包括从2021年开始并持续到协议期限剩余部分的最低许可付款。

积压

我们在2022年2月28日的积压是15万美元，2021年2月29日的积压是140万美元。客户可以取消或重新安排积压的订单，而不会受到重大处罚。不应将截至任何特定日期的积压订单作为我们未来任何时期的净销售额的指标。

人力资本

Minimis致力于吸引和留住最聪明和最优秀的人才。因此，投资、发展和保持人力资本对我们的成功至关重要。我们在吸引、培养、吸引和留住有才华的团队成员方面的成效表明，我们致力于为我们的团队成员提供一个欢迎和安全的工作场所，并为他们提供公平的薪酬、福利和机会，让他们在MINIM内不断成长和发展。

截至2021年12月31日，MINIM拥有83名员工。29名员工从事研发和质量控制。甚至有员工参与运营，管理生产、库存、采购、仓储、货运、发票、运输、收款和退货。32名员工从事销售、市场营销和客户技术支持。11名员工履行行政、会计、行政和管理信息系统职能。我们在墨西哥提华纳的专职人员是我们墨西哥服务提供商的员工，不包括在我们的员工总数中。截至2021年12月31日，MINIM有9名顾问，其中3名负责研发，4名负责运营，2名负责销售和营销，这些人不包括在我们的员工总数中。

我们的文化和核心价值观。我们相信，通过培育基于我们核心价值观的强大文化，我们能够吸引、聘用和留住一支高度敬业的团队。我们的文化支柱-尊重、透明、社区、责任、合作-反映了我们内部和外部领导和与客户、合作伙伴、供应商和其他利益相关者合作的方式。我们寻求嵌入我们负责任和诚实行事的核心价值观，在MINIM灌输个人角色和使命感，并公开和诚实地沟通。我们的尊重和协作文化旨在创造一个包容的工作环境和与利益攸关方的包容性接触；我们的创造文化鼓励来自不同经验、背景和特点的创新；我们的沟通文化鼓励公开和诚实的讨论。我们所做的每一件事都深深地关心着彼此、我们的客户和我们的股东。我们尊重每一位客户欢迎Minim进入他们家的决定，我们会格外小心地确保我们的产品让他们的联网家庭更安全、更易于生活和工作使用。

我们的董事会通过我们的薪酬委员会对员工事务进行监督。薪酬委员会接收与我们员工相关的活动、战略和倡议的最新信息。作为这项监督的一部分，董事会定期收到我们为应对新冠肺炎疫情所做努力的最新情况。

我们致力于将多样性和包容性作为我们人力资本战略的核心重点。我们欢迎员工群体之间的差异、多样性和不同的视角，并为成为一个机会均等的雇主而感到自豪。我们不基于种族、宗教信仰、肤色、民族血统、血统、身体残疾、精神残疾、医疗条件、遗传信息、婚姻状况、性别认同、性别表达、年龄、军人或退伍军人身份、性取向或联邦、州或地方法律确立的任何其他受保护的特征而歧视。多样化的员工队伍，以及包容的文化和工作环境，对我们来说至关重要，而且具有战略意义，从我们的董事会开始，延伸到组织的所有级别。

公司信息

我们在特拉华州以MINIM，Inc.的名义注册成立。MINIM，Inc.最初于1977年在纽约注册，并于1993年将其注册状态更改为特拉华州。Zoom Connectivity，Inc.是Minim，Inc.的全资子公司，是一家在特拉华州成立的公司。MTRLC LLC是MINIM公司的全资子公司，是一家在特拉华州成立的有限责任公司，专注于销售我们的摩托罗拉品牌产品。我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为MINM。我们的主要执行办公室位于曼彻斯特榆树街848号，邮政编码03101，电话号码是(617)4231072。我们的主网站是Www.minim.com。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关材料后，我们可在合理可行的范围内尽快在我们的网站主页上免费查阅我们的年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类报告的修订。公司提交给美国证券交易委员会的材料的副本也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是Www.sec.gov。我们的行为和道德准则的副本张贴在我们的网站上，网址为Ir.minim.com。对本《行为和道德准则》的任何更改或放弃，都将在该网站上公布。

关于我们的高管和董事的信息

本部分要求的信息通过引用纳入我们2022年年度股东大会的最终委托书中，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

ITEM1A.--风险因素

风险与我们的业务相关

新冠-19大流行已经并可能继续对我们的业务造成不利影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)已作为一种全球大流行在世界各地传播，并导致当局实施了无数前所未有的措施，企业和个人试图控制病毒。这些努力包括旅行禁令和限制、隔离、原地/待在家里的避难所和社会距离令，以及关闭。这些措施已经影响并可能进一步影响我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们的供应商、供应商和制造合作伙伴的运营。新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们的业务、经营成果和财务状况，这是很难预测的，并取决于许多不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围及其对全球总体不确定性的影响；政府、社会、企业和其他为应对大流行病已经和将采取的行动；以及大流行对短期和长期一般经济条件的影响。

虽然到目前为止，我们的制造合作伙伴和零部件供应商大多能够按照适用的法规和当前的限制继续运营，但未来对其运营的限制可能会影响我们满足客户需求的能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，特别是如果持续下去的话。同样，目前和今后的限制或运输中断，例如空中和地面运输的可获得性降低、港口关闭或拥堵以及加强边界控制或关闭，也可能影响我们满足需求的能力，并可能对我们造成实质性的不利影响。我们已经注意到，由于大流行，空运成本大幅上升，这对我们的盈利能力产生了负面影响，因为我们寻求尽快将越来越多的产品从亚洲的制造地点运往北美和国际市场。我们还经历了海运成本的增加和货运能力的短缺，这可能会对我们以较低成本预测出货量的能力产生负面影响。此外，大流行期间消费者需求的快速变化可能会对我们的运营结果造成意想不到的不利影响。尽管我们已经看到，由于消费者对在家工作和就地避难措施的反应，对我们的电缆调制解调器和网关产品的需求大幅增加，但我们不知道这种增长会持续多久。特别是，随着疫苗的普及，消费者重返工作或学校，以及新冠肺炎大流行的影响减轻，这种需求增长可能开始消退。如果这种需求迅速减弱，我们的净销售额、盈利能力和其他财务业绩可能会受到不利影响。需求的增加也给我们的制造合作伙伴带来了压力, 供应商和物流合作伙伴生产和交付足够数量的产品来满足这一需求。特别是，我们产品的某些关键组件(如专用芯片组)的供应有限和延迟，大大限制了我们满足日益增长的消费者需求的能力，在过去一年中，我们看到其中一些关键组件的交付期大幅增加，最长可达52周。这反过来又给我们准确预测的能力带来压力，并增加了此类预测的准确性较低的可能性，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果我们遇到产品需求疲软的情况，我们的净销售额、盈利能力和其他财务业绩将受到实质性的不利影响。

这场大流行大大增加了经济和需求的不确定性，还导致资本市场和信贷市场的混乱和波动加剧。目前大流行导致的严重经济放缓已经开始导致全球经济衰退。对于任何这种放缓或衰退的程度和持续时间，存在很大程度的不确定性和缺乏可见性。与经济放缓或衰退相关的风险包括，如果消费者为了节省资金而选择推迟产品升级或各种项目，随着时间的推移，对我们产品的需求将受到严重损害的风险。鉴于大流行造成的重大经济不确定性和波动性，很难预测对我们产品需求的影响的性质和程度。这些预期可能会在没有任何警告的情况下发生变化。

新冠肺炎的传播促使我们改变了业务做法，包括员工差旅、员工工作地点、取消实际参加会议、活动和会议，以及社交距离措施。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户、合作伙伴、供应商和供应商利益的情况采取进一步行动。在家办公和其他措施会带来额外的运营风险，包括网络安全风险，并影响我们进行产品开发、测试、客户支持和其他活动的方式，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，我们依赖第三方实验室来测试和认证我们的产品。如果这些服务提供商关闭或裁员，可能会推迟我们的产品开发工作。不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，疾病和劳动力中断可能导致关键人员无法使用，并损害我们履行关键职能的能力。此外，在家办公和相关业务做法的修改对维护我们的企业文化，包括员工敬业度和生产率构成了挑战，无论是在迫在眉睫的大流行危机期间，还是在我们为最终从危机中过渡而进行额外调整时。

新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括正常的经济和运营条件可以多快以及在多大程度上恢复。同样，我们无法预测大流行对我们的客户、供应商、供应商和其他合作伙伴的影响程度以及他们的财务状况，但对这些方面的实质性影响也可能对我们产生不利影响。新冠肺炎的影响还会加剧下文讨论的其他风险，进而可能对我们产生实质性的不利影响。新冠肺炎的相关发展瞬息万变，可能会出现我们目前不知道或能够适当应对的其他影响和风险。如果新冠肺炎形势或全球经济放缓没有改善或恶化，或者如果我们试图缓解其对我们运营和成本的影响并不成功，我们的业务、运营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

如果我们的运输网络中断或我们的运输成本大幅增加，我们可能无法销售或及时交付我们的产品，我们的毛利率可能会下降。

我们高度依赖我们用来运输产品的运输系统，包括海运、空运和陆运。我们试图使我们的库存水平与我们的产品需求紧密匹配，这加剧了我们的运输系统有效和毫不拖延地发挥作用的需求。新冠肺炎疫情的爆发导致关键运输资源的可获得性受到限制，并增加了空运和海运的成本和持续时间。这些发展对我们的盈利能力产生了负面影响，因为我们正在寻求将产品从亚洲的制造地点运往美国市场。交通网络受到各种原因的干扰或拥堵，包括劳资纠纷和港口罢工、战争或恐怖主义行为、自然灾害、流行病和更高运量造成的拥堵。我们产品的运输延误可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，包括收入和盈利不足。

我们从有限或独家来源获得几个关键零部件，如果这些来源不能满足我们的供应要求，或者我们无法与第三方制造商妥善管理我们的供应需求，我们可能会失去销售并经历零部件成本增加的情况。

关键产品组件供应的任何短缺或延迟，或此类组件的任何突然的、不可预见的价格上涨，都将损害按计划或按预算交付产品的能力。我们产品中使用的许多半导体都是在采购订单的基础上从供应商那里获得的。半导体供应商自己也经历过并将继续经历元件短缺，这反过来又对我们及时从他们那里采购足够数量的半导体的能力产生了不利影响。我们的第三方制造商通常以采购订单的形式代表我们购买这些部件，我们与供应商没有任何保证供应安排。如果对特定部件的需求增加，我们可能无法及时获得足够数量的部件，获得此类部件的价格可能会上涨。此外，如果全球对这些部件的需求大幅增加，这些部件的供应可能会受到限制，这些部件的价格可能会上涨。此外，许多广泛用于电子设备的标准化部件都是在地理集中的地区大量生产的，尤其是在中国。因此，像新冠肺炎疫情这样的旷日持久的危机可能最终会导致从受影响地区采购的必要零部件短缺。此外，政府为减少中国电力消耗而进行的干预可能会对零部件生产和供应产生破坏性影响。为这些组件获取替代来源或更改产品设计以使用替代组件可能是困难、昂贵和耗时的。此外, 从现有供应商过渡到新供应商的困难可能会导致组件供应的延迟，这将对我们履行产品订单的能力产生重大影响。

如果我们无法获得足够的零部件供应，或者如果我们遇到零部件供应中断，我们的产品发货量可能会减少或推迟，或者我们获得这些零部件的成本可能会增加。组件短缺和延迟会影响我们完成预定产品交付的积极性，损害我们在市场上的品牌和声誉，并导致我们失去销售和市场份额。有时，我们可能会选择在直接市场购买组件，这可能会更昂贵，并可能导致利润率下降。

如果我们不有效地管理我们的销售渠道库存和产品组合，我们可能会产生与库存过剩相关的成本，或者因为不得不购买新产品而损失销售。

我们根据对产品需求的预测来确定生产水平。我们产品的实际需求量取决于许多因素，因此很难预测。我们过去经历了实际需求和预测需求之间的差异，并预计未来会出现差异。如果我们不正确地预测对产品的需求，我们可能最终会有太多的产品，无法及时出售多余的库存，或者，我们可能最终会有太少的产品，无法满足需求。这个问题加剧了，因为我们试图将库存水平与产品需求紧密匹配，留下有限的错误空间。如果发生这些事件，我们可能会产生与注销过多或过时的库存相关的增加费用，失去销售，招致后期交货的处罚，或者不得不通过空运运输产品，以满足即时需求，并遭受相应的毛利率下降。

如果我们不能继续及时推出或获得获得广泛市场认可的新产品和服务，我们将无法有效竞争，我们将无法增加或保持净销售额和毛利率。

我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营，我们未来的成功取决于我们开发和推出新产品和服务的能力，这些产品和服务获得广泛的市场接受。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们识别消费者、企业和服务提供商市场的需求和趋势，以及以具有成本效益的方式快速开发或收购、制造和销售满足这些需求的产品和服务的能力。为了使我们的产品从竞争对手的产品中脱颖而出，我们必须继续增加我们在研发方面的重点和资本投资，包括为我们的产品开发软件，以及补充服务和应用程序。如果这些产品不继续保持或获得市场的广泛接受，我们未来的增长可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到损害。此外，由于我们的业务组合越来越多地包括需要额外投资的新产品和服务，这种转变可能会对我们的利润率产生不利影响，至少在短期内是这样。成功地预测需求趋势是困难的，而且很难预测推出一种新产品将对现有产品销售产生的影响。我们还需要通过快速推出有竞争力的产品，对竞争对手发布的新产品做出有效回应。

我们过去在发布新产品时遇到了延迟和质量问题，导致季度净销售额低于预期。此外，我们已经经历了产品推出低于我们预计的市场采用率的情况，未来可能也会如此。对我们产品的互联网评论正日益成为我们新产品发布成功的一个重要因素。如果我们不能迅速对负面评论做出回应，包括在各种知名在线零售商上发布的最终用户评论，我们销售这些产品的能力将受到损害。未来产品开发和推出方面的任何延误，或产品推出不符合广泛市场接受程度，或新产品线推出不成功，都可能导致：

在过去的几年里，我们显著提高了新产品的推广率。如果我们不能保持推出产品的速度，无论是通过新产品的快速创新，我们可能无法保持或增加我们的产品的市场份额。此外，如果我们无法成功推出毛利率更高的新产品，或者如果我们无法提高之前推出的快速增长的产品线的利润率，我们的净销售额和整体毛利率可能会下降。

我们在很大程度上依赖于我们的销售渠道，如果我们不能保持和扩大我们的销售渠道，将导致销售额下降和净销售额减少。

为了保持和发展我们的市场份额、净销售额和品牌，我们必须保持和扩大我们的销售渠道。我们的销售渠道包括传统零售商、在线零售商和批发商。我们通常与这些第三方都没有最低购买承诺或长期合同。

传统零售商的货架空间和促销预算有限，对这些资源的竞争非常激烈。如果网络部门没有经历有效的增长，零售商可能会选择将更多的货架空间分配给其他消费产品部门。拥有更广泛的产品线和更强的品牌认同感的竞争对手可能与这些零售商有更大的讨价还价能力。任何可用货架空间的减少或对此类货架空间的竞争加剧，都将要求我们仅仅为了维持目前的零售货架空间水平而增加营销支出，这将损害我们的运营利润率。我们的传统零售客户面临着来自在线零售商的日益激烈的竞争。此外，新冠肺炎的流行加速了这种转变，即在传统零售客户中进行的在线购物所占比例更高。如果我们不能有效地管理我们的在线客户以及传统零售和在线零售客户之间的业务，我们的业务将受到损害。最近在线零售商渠道整合的趋势导致了对首选产品植入的竞争加剧，例如在在线零售商的互联网主页上植入产品。我们与运营历史更长、与传统零售商有长期关系的老牌公司竞争，我们认为这些公司是非常可取的销售渠道合作伙伴。

我们还必须持续监测和评估新兴的销售渠道。如果我们不能在一个重要的发展中的销售渠道建立业务，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖于某些重要客户的大额、经常性的购买，这些客户的损失、取消或延迟购买可能会对旅游收入产生负面影响。

失去任何更重要的客户的经常性订单可能会导致我们的收入和盈利能力受到影响。我们吸引新客户的能力将取决于各种因素，包括我们产品的成本效益、可靠性、可扩展性、广度和深度。此外，我们客户组合的变化，或直接和间接销售组合的变化，可能会对我们的净销售额和毛利率产生不利影响。

虽然我们的财务业绩可能取决于来自某些客户和经销商的大笔经常性订单，但我们通常没有从他们那里获得具有约束力的承诺。例如：

此外，我们的收入可能会受到重大的一次性购买的影响，这些购买不被认为是可重复的。虽然此类购买反映在我们的财务报表中，但我们不依赖也不预测会继续进行重大的一次性购买。因此，缺乏可重复的一次性购买将对我们的收入产生不利影响。

因为我们的费用是基于我们的销售预测，我们产品对客户和经销商销售的大幅减少或延迟，或来自客户和经销商的意外退货，或任何重要客户或经销商的流失，都可能损害或以其他方式对我们的经营业绩产生负面影响。尽管我们的最大客户可能会因时期而异，但我们预计，在任何给定时期，我们的经营业绩将继续取决于来自少数客户的大订单。

我们与摩托罗拉的许可协议存在风险，包括与我们成功产生摩托罗拉销售额的能力相关的风险，这些销售额足以使我们的摩托罗拉业务在支付许可协议要求的最低年度使用费后盈利。如果我们未能成功增加摩托罗拉的销售额，可能会对我们的流动性和财务业绩产生实质性影响。

我们净销售额的很大一部分来自根据我们的协议销售的产品，该协议独家许可Motorolabrand商标与此类产品一起使用，该协议将于2025年12月31日到期。为了抓住这个机会，MINIM有一个积极的计划，将继续推出新的摩托罗拉品牌产品。我们的产品开发计划已经并将继续增加我们的成本，并可能导致成本超支和延误。如果摩托罗拉品牌产品的销量达不到我们的预期，可能会导致库存过剩和现金短缺。此外，每份许可协议都包括MINIM应支付的重大季度特许权使用费。如果我们无法销售足够数量的摩托罗拉品牌产品来抵消这些最低使用费支付，我们的净收入和现金状况将会减少，我们可能会继续蒙受损失。这两个许可协议中都有可能导致提前到期的条款。如果我们与摩托罗拉的许可协议因任何原因终止，我们的净销售额将受到实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资金，这可能很难以优惠的条件获得，如果有的话。

在接下来的12个月里，我们可能需要额外的资金，例如，如果我们购买库存并开发产品，以预期摩托罗拉的销售额将大幅上升，如果我们的销售额低于预期，或者如果我们继续遭受亏损。于2021年3月12日，并随后于2021年11月2日修订，吾等与矽谷银行订立新的贷款及担保协议(“SVB贷款协议”)，提供本金最高达2,500万美元的循环融资。SVBLoan协议下的借款可获得性受某些条件和要求的制约。目前尚不能确定未来我们是否可以获得全部或部分这一信贷额度；以及我们可能无法及时获得其他融资来源(如果有的话)，或按我们可以接受的条款获得融资。如果我们不能在需要时获得可接受的额外融资，我们可能没有足够的资源来支持我们的正常运营；这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们管理层的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制是无效的。如果我们无法建立和维持对财务报告的有效披露控制和内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，我们证券的市场价格可能会受到负面影响。

重大缺陷(根据《交易法》第12B-2条的定义)是内部控制在财务报告方面的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或财务间报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。我们在管理层的参与和监督下，对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评价，管理层发现了一个不足之处，即在截至2021年12月31日的库存领域，在及时编制账目摘要和对账方面进行了充分的独立审查和维持有效的控制。这些内部控制失误导致需要进行重大调整，以正确陈述截至2021年12月31日的库存余额。

我们的业务战略包括重要的增长计划，如果我们不能增长或未能有效地管理我们的增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响.

我们打算为我们的业务追求有机增长战略；然而，我们会定期评估潜在的收购和扩张机会。如果出现合适的机会，我们预计将进行精选的收购和其他业务增长计划或业务。不能保证我们将成功地找到适当的机会，不能保证我们能够谈判或资助这些活动，也不能保证这些活动如果开展，就一定会成功。我们的增长战略存在风险。就我们通过收购实现增长的程度而言，我们不能确保我们能够充分或有利可图地管理这种增长。我们现有的运营、人员、系统和内部控制可能不足以支持我们的增长和扩张，可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。收购其他公司或其他资产以及其他扩张活动涉及各种风险，包括错误评估收购资产的价值、遇到比预期更高的整合成本、收购业务的客户和/或员工流失的风险、执行成本节约措施、未能实现收入增长以及以其他方式无法实现交易的预期收益。我们成功解决这些问题的能力不能得到保证。此外，我们的战略努力可能会将资源或管理层的注意力从正在进行的业务运营中转移出来，可能需要投资于整合和开发以及加强额外的运营和报告流程和控制。

我们的增长计划可能还需要我们招聘和留住有经验的人员来协助此类计划。因此，未能发现和留住这类人员将严重限制我们成功执行增长战略的能力。

如果我们没有成功地执行我们的收购增长计划，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和增长前景产生不利影响。此外，如果我们得出的结论是被收购业务的价值下降，相关商誉已经减值，那么这一结论将导致商誉费用减值，这将对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们相信我们将拥有行政管理资源和内部系统，以成功管理我们未来的增长，但我们不能保证会有增长机会，也不能保证我们将成功管理我们的增长。

我们可能不会成功地整合我们已经收购或预期未来收购的业务的运营.

有时，我们可能会收购我们认为将为我们的业务提供战略契合的业务、资产或公司的证券。我们将被收购的业务与我们现有的业务、我们对财务报告流程的全面内部控制以及我们的财务、运营和信息系统整合在一起。如果我们的业务的财务表现，加上收购的资产和业务，未能达到我们的预期，可能会使我们更难偿还债务，我们的经营结果可能无法达到市场预期。我们可能无法有效地将被收购公司的业务或产品同化到我们的业务中，或在预期成本或时间范围内，无法留住被收购业务的主要客户和供应商或关键员工，或成功实施我们针对合并后业务的业务计划。此外，我们对收购中收购的资产和负债的估计公允价值的最终确定和评估可能与早先的估计大不相同，我们可能无法实现完全预期的成本节约、增长机会或其他潜在的协同效应。我们不能保证所需企业或投资的公允价值将保持不变。

我们收入的很大一部分依赖于少数客户，这可能会对我们的业务和前景造成实质性的损害。

相对较少的客户占公司收入的很大一部分。2021年，两个客户各自占10%或更多，占公司总净销售额的92%。截至2021年12月31日，应收账款余额为10%或以上的四家客户合计占公司应收账款的86%。2020年，两个客户分别占10%或更多，占公司总净销售额的76%。截至2020年12月31日，应收账款余额在10%或以上的三家客户合计占公司应收账款的85%。

我们的客户一般不会签订长期协议，要求他们购买我们的产品。由于我们的客户非常集中，我们的净销售额和营业收入可能会因政治或经济条件的变化或与我们任何重要客户的业务损失、业务减少或不太有利的条款而大幅波动。失去一个或多个我们最大的客户，该等客户未能支付应付我们的款项，或该等客户的购买额大幅减少，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

互联网接入产品和服务市场有许多相互竞争的技术，对我们某些产品和服务的需求正在下降。

如果我们无法增长对宽带和拨号调制解调器或其他产品的需求，我们可能无法维持或发展我们的业务。高速通信产品和服务的市场有许多竞争技术。例如，互联网接入可以通过使用具有适当调制解调器和拨号或DSL服务的标准电话线；使用具有可访问调制解调器和电缆调制解调器服务的有线电视线路；或使用移动宽带调制解调器和移动宽带服务来实现。我们目前销售的产品包括所有这些技术。竞争对手推出新产品，市场接受基于新技术或替代技术的竞争产品，或新的行业标准的出现，过去已经并可能继续使我们的产品失去竞争力，甚至过时。

我们依赖独家供应商或有限的供应来源可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们从唯一或有限的供应来源获得某些关键零部件和设备。2021年，该公司只有一家供应商提供了公司97%的采购库存。2020年，该公司有两家供应商提供了该公司99%的抢购库存。此外，作为例子，我们的绝大多数宽带调制解调器使用Broadcom芯片组，而我们的拨号调制解调器绝大多数使用Conexant芯片组。我们的任何重要供应商的产品或服务的损失，或他们的业务或他们与我们的关系的重大变化，都可能损害我们的业务和经营业绩。与许多在业务中使用计算机芯片的公司一样，我们在采购芯片时遇到了由于芯片短缺而出现的供应链问题，我们也经历了2021年因元件延迟或芯片不可用而导致的问题。然而，不能保证我们未来不会遇到这样的问题。在过去的其他时期，我们在接收基本集成电路发货方面遇到了延误，我们未来可能也会经历这样的延误。此外，我们不能向您保证，芯片组供应商将来会向我们销售足够数量的芯片组以满足我们的需求，或者我们会购买特定金额的产品，以获得芯片组供应商的优惠和奖励。芯片组供应商交付芯片组的能力中断，我们的供应商未能及时以具有竞争力的价格生产芯片组增强功能或新芯片组，芯片组价格大幅上涨, 我们未能购买特定金额的产品，或我们与调制解调器零部件供应商的关系出现任何其他不利变化，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。过去，我们在从独家供应商处收到调制解调器芯片组发货时，经历了较长的交货期和严重的延迟。我们将来可能会遇到类似的延误。此外，某些产品可能具有只能从一个来源获得的其他组件。如果我们无法从目前的来源获得足够的零部件供应，我们将在获得替代来源或改变产品设计以使用替代零部件方面遇到困难。由此导致的产品发货延迟或减少可能会损害我们与客户的关系，我们的客户可能会决定从我们的竞争对手那里购买产品。无法满足我们客户的需求，或者我们的一个或多个客户决定从我们的竞争对手那里购买产品，都可能损害我们的经营业绩。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否更成功地打入宽带调制解调器市场，这些市场一直是具有挑战性的市场，进入壁垒很大。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们渗透宽带调制解调器市场的能力，包括有线电视和移动宽带。这些市场的进入门槛很高。虽然一些电缆和移动宽带调制解调器是以零售方式销售的，但这些调制解调器的大批量购买者集中在相对较少的几个向客户提供宽带调制解调器服务的大型电缆、电话和移动宽带服务提供商。这些客户，特别是有线和移动宽带服务提供商，也有广泛和多样化的调制解调器认证程序，以批准在其网络上使用。获得这些证书既昂贵又耗时，而且认证过程还在继续发展。因此，宽带调制解调器市场的成功渗透带来了许多挑战，包括：目前宽带调制解调器的零售市场有限；有线电视、电信和互联网服务提供商的客户数量相对较少，在包括美国在内的某些国家和地区占宽带调制解调器市场的大部分；这些大量购买者具有显著的议价能力；各种有线电视服务提供商的认证过程耗时、昂贵、不确定且多种多样；为使用自己的调制解调器而不是服务提供商提供的调制解调器的客户提供的节省(如果有的话)；以及Arris等现有有线电视设备提供商与有线电视服务提供商的牢固关系。

如果我们不能满足不断变化的客户要求和新兴的行业标准，将对我们销售产品和服务的能力产生不利影响。

互联网接入产品和服务市场的特点是激进的定价做法、不断变化的客户需求模式、快速的技术进步、新兴的行业标准和较短的产品生命周期。我们的一些产品和服务开发和增强花费的时间比计划的时间更长，并推迟了我们的产品和服务的提供，这在过去对我们的销售和盈利能力造成了不利影响。未来的任何重大延误可能会对我们销售产品和服务的能力造成不利影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的能力：识别和响应市场上新出现的技术趋势和行业标准；开发和维护满足不断变化的客户需求的具有竞争力的产品；通过添加使我们的产品有别于竞争对手的创新功能来增强我们的产品；及时将产品推向市场；推出具有竞争力的产品；高效地管理我们的产品过渡、库存水平和制造流程；有效地对其他公司的新技术变化或新产品公告做出反应；满足不断变化的行业标准；快速分销我们的产品以响应客户需求；并在市场上成功竞争我们的新产品。这些因素也可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的产品周期往往很短，我们可能会产生大量不可收回的费用，或者将大量资源投入到销售中，而不是按预期发生。因此，我们投入到产品开发、销售和营销上的资源可能不会为我们带来实质性的净销售额。此外，较短的产品周期已经导致并可能在未来导致库存过剩和陈旧，这已经并可能在未来对我们的运营业绩产生不利影响。为了开发创新的产品和技术，我们已经并可能在未来产生大量的开发、销售、营销和库存成本。如果我们无法收回这些成本，我们的财务状况和业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们在预期成本降低的情况下以更低的价格出售我们的产品，而我们的库存中仍然有更高成本的产品，我们的业务将受到损害，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。

愤怒受到许多风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务。

目前，我们的业务在很大程度上依赖于我们在美国以外的业务，特别是我们几乎所有产品的生产。在截至2021年12月31日的财年中，北美以外的销售额仅占我们净销售额的0.4%。然而，我们几乎所有的制造业务现在都位于美国以外。国际业务的内在风险可能会损害我们的业务、运营结果和流动性。例如，我们在墨西哥的业务受到与国际业务相关的挑战和风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的挑战和风险，以及经济、法律、政治和监管风险。此外，货币汇率的波动已经并可能继续对我们的财务业绩产生不利影响。与国际业务有关的风险类型除其他外包括：监管和沟通要求和政策变化；货币汇率波动，包括越南盾、人民币和墨西哥比索相对于美元的价值变化；文化差异；对员工的控制减少以及在人员配置和管理外国业务方面的其他困难；一些国家对知识产权保护的减少；政治和经济的变化和中断；政府的货币管制；运输成本；港口或供应路径上其他地点的罢工和工作放缓；以及进出口和关税法规。我们几乎所有的产品都是在越南、中国大陆或台湾生产的，因此这些产品面临着许多风险，包括货币风险以及经济、法律、政治和监管风险。另外, 美国政府已经制定或提议了贸易政策的其他变化，包括谈判或终止贸易协定，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间的贸易的其他政府法规。对于我们来说，改变业务运营以适应或遵守任何此类变化可能既耗时又昂贵。如果美国退出或实质性修改加入的国际贸易协定，或者如果对我们购买的从美国以外采购的产品征收或提高关税，我们购买此类产品的成本可能会大幅增加，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存水平，可能会对我们的流动性和业务产生实质性的不利影响。

由于快速的技术变化和不断变化的市场，我们需要仔细管理我们的库存水平，以满足客户对交货时间的预期，并限制我们的过剩库存敞口。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的流动性可能会受到不利影响，我们可能会面临库存陈旧、库存市值下降或因被盗、火灾或其他伤亡而造成损失的风险增加。

我们可能无法生产足够数量的产品，因为我们依赖第三方制造商。如果这些第三方制造商不能及时生产出高质量的产品，我们履行客户订单的能力将受到不利影响。

我们使用合同制造商和原始设计制造商来制造我们大部分产品的电子产品。我们使用这些第三方制造商来帮助确保低成本、快速进入市场和可靠性。任何生产中断都可能削弱我们履行订单的能力，而未能履行订单将对我们的销售造成不利影响。尽管我们目前购买的大部分产品都是由四家电子制造商提供的，但在某些情况下，一种给定的产品只由其中一家公司提供。失去我们的任何重要第三方制造商的服务，或者我们与这些制造商的业务或关系发生重大不利变化，都可能损害我们的业务。由于第三方生产我们的产品，我们预计这种情况将在未来继续下去，我们的成功在一定程度上将取决于第三方以成本效益和足够数量生产我们的产品的能力，以满足我们的客户需求。

由于我们对第三方制造商的依赖，我们面临以下风险：对零部件采购的管理和控制减少；对交货时间表、质量保证、制造产量和劳动实践的控制减少；在需求过剩期间缺乏足够的产能；对供应给我们的产品的有限保修；价格可能上涨；由于火灾、自然灾害、全球健康大流行、罢工或其他重大事件导致装配商供应中断；以及我们的知识产权被挪用。

由于交付期较长，我们的电缆调制解调器的销量可能会大幅下降。

在2021年期间，大约97.0%的净销售额是有线电视和其他宽带调制解调器。由于某些零部件的生产周期长达52周，以及与制造商相关的延迟，这些产品已经经历了长时间的交货期，这些长时间的交付期可能会显著降低我们的潜在销售额。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致对我们产品或服务的需求减少，导致利润率下降或市场份额和收入的损失。

我们在一个竞争激烈、快速发展的市场中竞争激烈。许多公司已经开发或预计将开发与我们的产品竞争或将竞争的产品。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手拥有比我们更多的资源。M我们现有和潜在的任何竞争对手都拥有更长的运营历史、更高的知名度和更多的财务、技术、销售、营销和其他资源。这些竞争对手可能会开展比我们更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，从供应商和制造商那里获得更优惠的价格，并对销售渠道施加比我们更大的影响。我们的某些重要竞争对手也是我们产品的主要销售和营销渠道，基于他们对我们业务活动的了解和/或他们对我们销售机会的负面影响的能力，这些竞争对手可能会获得市场优势。激烈的竞争、快速的技术变化和不断发展的行业标准可能会导致对我们客户的销售条件不那么有利，减少对我们产品的需求，或者使我们的产品过时。如果我们无法：成功和准确地预测客户需求；有效管理我们的产品过渡、库存水平和制造流程；快速分销或推出我们的产品以响应客户需求和技术进步；使我们的产品与竞争对手的产品脱颖而出；或以其他方式在市场上为我们的产品成功竞争，我们的经营业绩和竞争能力可能会受到不利影响。如果我们的任何竞争对手成功地与我们竞争，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，任何这些都可能严重损害我们的业务和运营业绩。

我们未来的成功将取决于我们关键产品开发人员的持续服务。

失去我们的任何关键产品开发人员，无法吸引或留住未来的合格人员，或推迟聘用熟练人员，都可能损害我们的业务。对技术人才的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住发展业务所需的所有人员。此外，失去高级管理团队的任何成员、关键工程师或销售人员或其他关键贡献者，都可能损害我们与客户的关系、我们应对技术变化的能力，以及我们的业务。

风险与国际运营相关

外币兑美元汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

增加美元相对价值的货币汇率变化可能会使我们更难在价格上与外国制造商竞争，可能会减少我们以美元计价的外币销售额，或者可能在其他方面对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。我们以外币计价的销售额的显著增加将增加我们与外币波动相关的风险。美元相对于墨西哥比索和各种亚洲货币的疲软，特别是越南盾和人民币，可能会增加我们的产品成本。货币汇率的波动已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。

我们墨西哥业务的能力限制可能会减少我们的销售额和收入，并损害客户关系。

我们销售的大部分产品都依赖于我们的墨西哥业务来完成和发货。在应对与运营我们的新工厂相关的挑战时，我们已经并可能继续遇到我们的能力受到限制，例如招聘和培训工人、创建设施的基础设施、发展新的供应商关系、遵守海关和边境法规以及解决运输和物流问题。如果我们的产能继续受到限制，我们的净销售额可能会减少，我们的客户关系可能会受到损害。我们正在努力以具有成本效益的方式最大限度地减少能力限制，但不能保证我们将能够充分减少能力限制。

我们依赖业务处理外包合作伙伴在墨西哥开展业务，可能会对我们的业务和前景造成实质性损害。

对于我们在墨西哥的北美制造业务，我们依赖业务处理外包合作伙伴在我们的监督下为我们的墨西哥业务聘请团队，提供上述选定的设施，并协调与我们在墨西哥的业务相关的许多持续物流。我们外包合作伙伴的相关职能包括获得必要的墨西哥许可证，提供适当的墨西哥运营实体，协助清关，以及提供与墨西哥设施持续运营相关的其他一般援助和行政服务。我们的外包合作伙伴高效有效地履行这些义务，对我们在墨西哥的业务成功至关重要。如果我们的外包合作伙伴未能高效有效地履行其义务，可能会导致延迟、意外成本或生产中断、延迟向客户交货或对我们的业务、运营结果和流动性造成其他损害。此外，如果我们的外包安排不成功，我们不能保证我们有能力找到替代的生产设施或外包合作伙伴来协助我们在墨西哥的运营，或者我们有能力在没有外包或类似援助的情况下在墨西哥成功运营。

税收严重损害了我们的现金流和盈利能力，而且他们未来可能会继续这样做。

在2020年7月之前，我们几乎所有的产品都是在中国生产的，并在进入美国时对我们的商品成本征收关税。从2020年7月开始，我们的大部分产品在越南生产，而我们的一小部分产品继续在中国生产。与中国有关的关税为25%。这些关税对我们的库存成本和盈利能力有重大影响。这些关税可能不会降低，甚至可能会增加。尽管我们通过向越南生产的过渡大幅降低了关税成本，但无法预测未来关税的影响，这可能会对我们的净收入和现金状况产生重大不利影响，我们可能会继续遭受亏损。

风险与我们的产品、技术和知识产权有关

我们可能会因产品缺陷或积压而退货。产品退货可能导致我们的产品无法获得市场认可，这将损害我们的业务。

如果四个产品包含未被发现的缺陷、错误或故障，我们可能会面临产品开发的延迟、大量的产品周转，以及给我们或我们的客户或最终用户造成的其他损失。这些情况中的任何一种都可能导致我们的产品失去或延迟被市场接受，这两种情况中的任何一种都会减少我们的销售额，损害我们的业务。我们还面临着由于合同库存轮换特权和我们帮助一些客户平衡库存的做法而导致客户退货的风险。积压库存在过去导致了，未来可能会导致客户回报高于正常水平。

安全漏洞和数据丢失可能会使我们承担责任、损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

作为我们业务运营的一部分，我们收集、存储、处理、使用和披露与我们的业务相关的敏感数据，包括与提供我们的云服务相关的数据以及我们的信息系统和数据中心(包括第三方数据中心)。我们还聘请第三方提供商协助开发我们的产品和服务，其中可能包括代表我们收集、处理、处理和存储个人数据。此外，我们在向客户提供产品和基于云平台的解决方案和服务的过程中，将客户的订户数据托管在第三方数据中心。虽然我们和我们的第三方提供商应用多层安全措施来控制对数据的访问，并使用加密和身份验证技术来保护数据免遭未经授权的访问、使用、更改和泄露，但这些安全措施可能会受到损害。恶意黑客可能试图访问我们的网络或数据中心；窃取与我们的业务、产品、员工和客户相关的专有信息；或中断我们或我们客户或其他人的系统和服务。特别是，在新冠肺炎大流行期间和在家工作环境中，网络安全攻击出现了激增。

我们的一些软件产品包含开源许可证条款下的“开源”软件，包括但不限于通用公共许可证版本2和麻省理工学院许可证。

使用开源软件存在与开源许可合规性和软件质量控制相关的风险。该公司通过在技术选择之前进行开源许可证审查和在部署前进行升级版本测试等流程来降低风险。但是，必须注意的是，上述风险无法消除。

我们可能会因为专利相关的事情而经历成本和高级管理层的分心。

我们的许多产品都采用了专利技术。我们试图直接或通过我们的集成电路供应商授权适当的专利。然而，由于与专利相关的诉讼，我们受到成本和高级管理层分心的影响。

专利诉讼事宜复杂而耗时，可能会让Minim承担重大义务。不可能评估与目前悬而未决或未来可能发生的专利诉讼事项相关的潜在成本和高级管理层的注意力分散。

我们可能很难保护我们的知识产权。

我们的竞争能力受到我们保护知识产权能力的严重影响。我们主要依靠商业秘密法律、保密程序、专利、版权、商标和许可安排来保护我们的知识产权。我们采取的保护旅游技术的措施可能是不够的。现有的商业秘密、商标法和版权法只能提供有限的保护。我们的专利可以被宣布无效或被规避。我们在一些国家拥有比在其他国家更多的知识产权资产。此外，我们产品在或可能被开发、制造或销售的一些外国国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的产品或知识产权。这可能会使我们的技术和产品更有可能被盗版。

我们可能会侵犯他人的知识产权。

我们的技术的某些特定方面可能会侵犯他人的知识产权或专利。其他公司可能持有或获得发明专利，或可能以其他方式声称拥有我们业务所需技术的专有权利。我们无法预测我们可能被要求在多大程度上寻求许可证。我们不能向您保证，我们可能需要寻求的任何许可证的条款都是合理的。我们的供应商经常在某些知识产权方面向我们提供赔偿。然而，这些赔偿并不涵盖所有可能的诉讼，也不能保证相关的赔偿将由赔偿方履行，也不能保证赔偿方有财力履行其赔偿义务。

财务、监管和税务合规风险

我们可能要缴纳额外的销售税或其他税项。

对于一家公司何时在该州有应税业务，各州有不同的政策。当确定是否存在州关系时，需要考虑许多因素，包括库存寄售到订购和履行、实体存在、经济存在和人员。我们有政策和程序来征收和支付亚马逊和其他电子商务销售的销售税，在我们认为我们有关系并被要求征收销售税的州。然而，我们可能会受到州法律和政策、法院裁决、联邦法律或我们关于应在哪里缴纳销售税的决定的变化的负面影响。此外，我们可能会在一些与我们有联系的州招致所得税责任。

环境法规可能会增加我们的制造成本，损害我们的业务。

在过去，环境法规增加了我们的制造成本，并导致我们修改产品。新的州、美国或其他法规未来可能会影响我们的产品成本或限制我们将某些产品运往特定地区的能力。

如果当前或未来的法律、政府法规和行业标准发生变化，对我们的产品、服务和技术产生负面影响，可能会损害我们的业务。

联邦通信委员会(“FCC”)的管辖范围扩大到整个美国通信行业，包括我们的客户及其产品和服务，其中包括我们的产品。我们的产品还必须符合世界各地销售我们产品和服务的其他国家/地区的法规要求。获得政府认证既耗时又昂贵。在过去，由于需要获得政府认证，我们在推出我们的产品(如有线调制解调器)时曾遇到过延误。如果我们不能遵守政府的规定，我们可能会面临进一步的延误。延迟遵守监管要求的时间可能会导致我们客户取消或推迟产品订单或购买，这将损害我们的业务。

除了可靠性和质量标准外，市场对某些产品和服务的接受程度还取决于行业标准的采用，从而使来自多个制造商的产品能够相互沟通。标准正在不断地被修改和更换。随着标准的发展，我们可能需要修改现有产品或开发和支持产品的新版本。我们的产品未能遵守或延迟遵守各种现有和不断发展的行业标准，可能会延误或中断我们产品的批量生产，这可能会损害我们的业务。

我们使用净营业亏损(“NOL”)的能力可能会受到负面影响，如果发生了国税法第382节所定义的“所有权变更”。

截至2021年12月31日，我们大约有6500万美元的联邦NOL。这些递延税项资产目前已全额预留。根据美国国税法第382条的规定，如果所有权变更被触发，我们使用NOL的能力可能会受到负面影响--如果发生国税法第382条所定义的“所有权变更”。任何时候的所有权变更都是通过考虑每个拥有5%或更多股权的股东，将每个股东在过去三年中的最高百分比变更相加，并确定总和超过50%来确定的。由于所有权变更是在三年内衡量的，未来可能会发生更多所有权变更，这可能会限制我们对NOL结转的利用。

风险与证券市场和我们的普通股有关

我们普通股的市场价格可能会波动，交易量可能会很低。

我们普通股的市场价格可能因许多原因而大幅波动，包括但不限于：由于本文所列风险因素的影响；我们经营业绩的实际或预期波动；可能影响我们业务的监管变化；以及总体经济和行业状况。我们的普通股在纳斯达克上交易。缺乏活跃的市场可能会削弱我们普通股持有者在他们希望出售的时候或以他们认为合理的价格出售他们的普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们普通股的公平市场价值。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

我们预计在可预见的未来不会宣布分红。我们目前打算保留现金以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。我们不能保证，在德拉瓦洛的领导下，我们在任何时候都会有足够的盈余，能够支付任何股息。此外，根据我们的SVB贷款协议，我们不能在没有硅谷银行事先书面同意的情况下支付任何股息。如果我们不支付股息，我们普通股的价格必须升值，您才能从您在公司的投资中获得收益。

我们的董事长和他的关联实体拥有我们相当大比例的股份，这将限制您影响公司发言人的能力。

截至2022年3月28日，我们的董事长及其关联实体拥有我们普通股流通股的约38.6%。因此，他和他的关联实体可能对提交给我们股东批准的任何公司交易或其他事项的结果产生影响，包括选举董事、合并、合并和出售我们的全部或几乎所有资产，也可能阻止或导致控制权的变化。董事会主席及其关联实体的利益可能与我们其他股东的利益不同。由于所有权的集中，可能会阻止第三方提出收购要约或竞标收购我们。

ITEM1B。-未解决的工作人员意见

没有。

ITEM2-属性

2021年11月，我们签订了两份运营租赁协议，将我们位于墨西哥蒂华纳的24,000平方英尺生产和仓储设施的租赁延长至2023年11月。该公司在这些设施进行大部分的最终组装、测试、包装、仓储和分销。

根据运营租赁协议，欢迎租赁位于马萨诸塞州坎顿市的3218平方英尺的办公空间。2021年12月，该公司执行了一项修正案，将租约延长至2024年5月。

我们还向关联方租赁了我们位于新罕布夏州曼彻斯特的主要行政办公室(请参阅合并财务报表附注13)，总面积约2,656平方英尺。租约将于2022年7月到期，除非根据租赁协议终止，否则将有自动续约条款。

我们相信，这些设施适合并足以满足我们目前和近期的预期需求，并可以根据需要以商业合理的条款获得额外的空间。

ITEM3-法律程序

不时地，本公司及其子公司在正常业务过程中受到诉讼、仲裁、索赔和其他法律程序的约束。此类法律行动可能包括对实质性或未指明的补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔。绝对不能保证此类诉讼不会以对我们的财务状况、经营业绩或现金流不利的方式在没有代价高昂的诉讼的情况下得到解决。我们目前不是任何重大待决法律程序的一方。

ITEM4--煤矿安全信息披露

不适用。

参与方

ITEM5-注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股目前在纳斯达克上交易，代码为“MINM”。2022年3月28日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.85美元。截至2022年3月28日，我们的普通股流通股为46,065,817股，登记在册的普通股为132股。

分区策略

我们从未宣布或支付我们的股本现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前的政策是保留所有收益，为未来的增长提供资金。此外，根据于2021年3月12日签立并于2021年11月1日修订的SVB贷款协议，未经SVB事先书面同意，吾等不能派发任何股息。

公司的回购

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们没有回购任何普通股。

权益补偿计划信息

本部分要求的信息在此引用自我们2022年年度股东大会的最终委托书，该委托书将在我们的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

ITEM6-财务数据精选

[已保留].

ITEM7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论，应与本年度报告中的财务报表及有关附注一并阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，包括在第一部分第1A项“风险因素”下讨论的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

概述

我们提供全面的WiFi即服务平台，让每个人的互联家庭都安全，并为生活和工作提供支持。我们认为，家庭路由器必须走移动电话的道路。今天的路由器是简单的、单一用途的设备，很少接收固件更新，管理应用程序也不发达，使它们成为住宅网络安全攻击的头号目标。它可以有更多。路由器必须提供频繁的安全更新、有用的应用程序、广泛的个性化选项和令人愉快的界面。这就是Minim提供的服务--不仅是路由器或应用程序，还有WiFi即服务。从技术上讲，它是由智能操作系统管理的智能路由器组成的，智能操作系统利用云计算和人工智能来分析和优化智能微电脑，并结合直观的应用程序与其互动。

我们不断寻求改进我们的产品设计和制造方法，以提高产品性能和降低成本。我们奉行外包而不是内部开发我们的硬件产品芯片组的战略，这些芯片组是构成我们调制解调器技术基础的专用集成电路。通过外包芯片组技术，我们能够将我们的研发资源集中在现代系统设计上，利用我们芯片组供应商广泛的研发能力，并减少我们的开发时间以及相关的成本和风险。这种方法的结果是，我们能够快速开发新产品，同时保持相对较低的研发费用占净销售额的百分比。我们还将制造的各个方面外包给合同制造商，以此作为降低生产成本的一种手段，并为我们提供更大的灵活性，以提高我们的生产能力。

一般来说，我们对特定产品的毛利率取决于许多因素，包括我们向其销售产品的客户类型。销售给零售商的产品的收入往往高于我们的一些其他客户；但与销售给零售商的产品相关的销售、支持、退货和管理费用也往往更高。目前，MINIM在某些国家的销售是由每个国家的单一总分销商负责的，这些总分销商负责国内的支持和营销成本。向这些主分销商销售的毛利率往往较低，因为向这些分销商提供的较低定价有助于他们支付在其国家的支持和营销成本。

2021年12月31日我们的现金和现金等价物余额为1260万美元，而2020年12月31日为77.2万美元。截至2021年12月31日，我们的基于资产的信贷额度有510万美元的未偿还借款，可用金额为44.5万美元，营运资金为2780万美元。

2021年8月，我们完成了2270万美元的公开募股，以每股2.50美元的收购价发行了1000万股股票。2021财政年度现金和现金等价物的其他主要变化是应收账款减少约430万美元，存货增加1610万美元，应付账款增加86.2万美元，应计费用减少230万美元。在2021财年，该公司还出现了360万美元的净亏损，导致现金和现金等价物减少。

公司维持充足流动性水平的能力在一定程度上取决于我们出售手头库存、增加SaaS销售和收回相关应收账款的能力。

在2020年7月之前，我们几乎所有的产品都是在中国生产的，并在进入美国时对我们的商品成本征收关税。从2020年7月开始，我们的大部分产品在越南生产，而我们的一小部分产品继续在中国生产。与中国有关的关税为25%。这些关税对我们的库存成本和盈利能力有重大影响。这些关税可能不会降低，甚至可能会增加。虽然随着向越南生产的过渡，我们大幅降低了关税成本，但无法预测未来关税的影响，这可能对我们的净收入和现金状况产生重大不利影响，我们可能会继续遭受亏损。

虽然公司最近出现了亏损，但销售额仍在继续增长。我们已经连续六年实现了两位数的销售增长。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的净销售额分别为5540万美元和4800万美元。

柯萨奇病毒-19型流行性感冒

新冠肺炎疫情给我们带来了风险和不确定性。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度非常不确定，也很难预测，特别是在冠状病毒变种继续在世界各地传播的情况下。2020年3月，由于庇护到位的要求，我们几乎所有员工都关闭了办公室，限制了旅行，并对几乎所有员工实施了随地工作的政策。2021年6月，我们向选择在办公室工作的员工开放了我们的美国办事处，我们取消了某些旅行限制。新冠肺炎疫情对我们的供应链运营产生了长期的影响，原因是限制、产能下降，以及我们在制造、仓储和物流服务方面所依赖的供应商和第三方合作伙伴的供应有限。虽然随着消费者和企业寻求灵活的网络解决方案来满足他们的日常需求，对我们产品的需求相对于疫情前的水平有所增加，但从长远来看，客户的购买决策可能会受到疫情及其对经济的影响，进而可能影响我们的收入和运营结果。此外，我们的供应链继续面临限制，主要原因是由于短缺和延误，我们在采购零部件和材料以及管理我们产品的全球物流和运输服务方面面临挑战。新冠肺炎的长期影响可能会加剧这些限制，或者导致进一步的供应链中断。2021年，我们的产品材料和零部件成本上升。我们预计，在可预见的未来，这些成本仍将居高不下。

最新会计准则

请参阅合并财务报表附注2，该附注以参考方式并入本文。

关键会计政策和估计

以下是对我们认为更重要的会计政策和估计的讨论。如下所述，管理层的判断和估计必须在编制我们的综合财务报表时作出和使用。我们已经确定了一些领域，如果我们做出不同的判断或使用不同的估计，重大差异可能会导致我们任何时期的净销售额、成本和支出的数量和时间。

收入确认。我们主要向计算机外围设备零售商、计算机产品分销商、OEM销售硬件产品，并通过互联网直接向消费者和其他渠道合作伙伴销售硬件产品。硬件产品包括电缆调制解调器和网关、移动宽带调制解调器、无线路由器、MoCA适配器和网状家庭网络设备。我们还销售Minim订阅服务，该服务使用Minim AI驱动的智能家居WiFi管理和安全平台来实现和保护更好的连接家庭。

SaaS在规定的合同期内提供，通常是一年，并出售给互联网服务提供商，然后他们向他们的订户推广服务。这些服务在定义的期限内以按需应用的形式提供。这些协议包括服务产品，通过基于云的部署模式交付应用程序和技术，我们为其开发功能，为其提供未指明的更新和增强，并通过签订规定期限的解决方案协议来托管、管理、升级和支持客户的访问。向客户收取的月费是根据每月使用服务的用户数量计算的，确认的收入通常与服务交付时的每月账单金额相对应。客户没有获得托管软件的合同权利或能力。

我们认为每个产品和每个服务合同都是不同的履约义务。收入在履行义务得到履行时确认，这发生在承诺的产品或服务的控制权转移到客户手中时，该金额反映了我们期望从这些产品或服务中获得的对价。产品销售收入在管理层确定控制权已经转移到客户手中时确认，这通常是合法所有权转移到客户手中的时候。SaaS合同的收入被确认为服务的输出随着时间的推移转移到客户手中，通常是在合同期限内均匀转移。收入是扣除退税和从客户那里收取的任何税款后确认的，这些税款随后汇给了政府当局。

我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要作出重大判断。还需要判断来确定每项不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)。我们使用可观察到的价格来估计单独销售的商品的SSP。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。

产品退货。产品由零售店和分销商退回，以实现库存平衡、合同库存轮换特权和保修或更换。对实际退货产品的分析与对产品退货估计的分析进行了比较。我们的结论是，目前估算回报准备金的过程是调整收入的一种公平措施。退货是可变的，根据ASC主题606，来自与客户的合同的收入，在履行义务得到履行时(例如，在货物装运时)被估计和确认为收入的减去。在ASC主题606项下，该公司监控待处理的授权退货，如果认为合适，则相应地记录退货权资产。

库存销售商品的价值和成本。存货以成本中的较低者计价，由先进先出法或其可变现净值确定。我们每季度审查陈旧和缓慢流动产品的库存，并根据我们对材料不会被消耗或以低于成本的价格出售的可能性的估计进行拨备。此外，新产品的材料产品认证成本将在相应产品的预期价值期内资本化和摊销。

递延税项资产的估值。作为编制财务报表过程的一部分，我们估计我们的所得税支出并推迟所得税状况。这一过程涉及对我们当前实际纳税风险的估计，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差额。这些差异导致了递延所得税资产和负债，这些资产和负债包括在我们的资产负债表中。然后我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性。在我们认为复苏不太可能的程度上，我们建立了估值津贴。估值准备的变化反映在经营报表中。

在决定我们的所得税和任何估值免税额拨备时，需要有重大的管理层判断。我们对我们的递延所得税资产记录了100%的估值拨备。管理层估计，在考虑了所有可获得的历史和预期客观证据后，更重视历史证据，这些资产更有可能不会变现。如果我们建立了持续盈利的记录，在某个时候，我们将被要求减少估值免税额，并确认平等的所得税优惠，这将增加该期间的净收入。

运营结果

下表列出了来自我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合经营报表的某些财务数据，这些数据以绝对美元和净销售额的百分比表示，其中美元和百分比逐年变化。

2021年与2020年财政年度比较

下表列出了我们按产品划分的收入以及截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比的收入变化：

下表列出了我们按地理区域划分的收入以及截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比的收入变化：

NetSales

我们的净销售额同比增长了740万美元，增幅为15.5%。净销售额的增长直接归因于摩托罗拉品牌电缆调制解调器和网关的销售增加，包括包含MINIM软件的智能网络产品。在2021年和2020年，我们的销售额主要来自销售有线调制解调器和网关。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与SaaS产品相关的销售额分别为52.5万美元和0美元。与2020年相比，2021年其他类别的收入减少了240万美元，这主要是由于DSL产品的减少，以及重新关注北美以外具有增长潜力的新产品以及新产品的推出。一般来说，我们在北美以外的销售额较低，反映出有线调制解调器在美国通过零售商销售成功，但在美国以外的大多数国家/地区销售不成功，这主要是由于政府法规的不同。

销售商品成本和毛利率

售出商品的成本主要包括：来自第三方制造商的成品成本；包括采购、产品规划、库存控制、仓储和分销物流在内的间接成本；第三方软件许可费；入境运费；进口关税/关税；与退货相关的保修成本；超额和过时库存的减记；某些收购的无形资产和软件开发成本的摊销；以及与提供服务相关的成本。

毛利润的增长归因于摩托罗拉品牌有线调制解调器和网关的销售增长。我们将制造、仓储和配送物流外包。我们相信这种外包策略使我们能够更好地管理我们的产品成本和毛利率。我们的毛利率可能受到许多因素的影响，包括汇率的波动、销售回报、平均销售价格的变化、最终用户客户回扣和其他渠道销售激励、由于波动而导致的我们销售商品成本的变化以及零部件价格的上涨、管理费用、入站运费和关税、转换成本以及过多或过时库存的费用。

下表列出了所示期间的净销售额和毛利：

与上一财年相比，2021财年的毛利润和毛利率有所增加，这主要是由于净销售额增加以及关税和空运费用减少约420万美元。

我们预计2022财年毛利率将受到2021财年类似变化的影响。2021年，我们经历了海运成本以及我们产品的材料和零部件成本的大幅增长。我们预计，在可预见的未来，这些成本将继续上升。我们继续遭受大流行的干扰，制造伙伴受到工厂正常运行时间、材料和零部件稀缺以及海运和空运货物能力有限的影响。这些干扰增加了从订购到生产和库存运输之间的时间长度。如果这种中断变得更加普遍，它们可能会显著影响我们满足产品需求的能力。预测毛利率是很困难的，而且有几个风险与我们维持或提高当前毛利率水平的能力有关。我们的商品销售成本占净销售额的百分比可能会因以下因素而有很大差异：围绕收入数量的不确定因素，包括经济、竞争、销售时机和相关生产水平差异导致的未来定价和/或潜在折扣；进口关税和征收的关税；技术变化；产品组合的变化；与注销过多或陈旧的库存相关的费用；运费成本的波动；制造和采购价格差异；以及商品零部件价格的变化。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括广告、贸易展览、公司通讯和其他营销费用、产品营销费用、出境运费、某些无形资产的摊销、销售和营销人员的人员费用、技术支持费用和设施配置。下表列出了所示期间的销售和营销费用：

与上一财年相比，2021财年的销售和营销费用有所增加，主要是因为摩托罗拉的特许权使用费增加了120万美元，人事费用增加了200万美元，营销计划活动增加了140万美元。

我们预计2022财年我们的销售和营销费用占净销售额的百分比将与2021财年的水平相似。由于某些费用(如佣金)是根据实现的净销售额确定的，因此费用可能会根据实现的销售水平而波动。预测销售和营销费用高度依赖于预期的净销售水平，并可能因任何给定季度实现的实际净销售额而有很大差异。营销费用也可能根据营销计划的时间、范围和性质而波动。

一般和行政管理

一般及行政开支包括行政人员薪金及相关开支、财务及会计、人力资源、资讯科技、专业费用，包括与向吾等提出申索有关的法律费用、可疑帐目拨备、设施分配及其他一般公司开支。下表列出了所述期间的一般费用和行政费用：

一般和行政费用减少60万美元，主要原因是专业服务减少90万美元，其中160万美元归因于2020年与Zoom Connectivity合并相关的专业服务，人事费用减少40万美元，但被40万美元的法律和解部分抵消，坏账拨备增加20万美元。

未来的一般和行政费用以绝对美元计算的增减很难预测，因为某些成本缺乏可见性，包括与针对我们的辩护索赔相关的法律成本，以及其他因素。

研究与发展

研究和开发费用主要包括人员费用、支付给供应商的设计服务、安全和法规测试、产品认证费用、原型、IT和其他咨询费。研究和开发费用在发生时确认。我们的研发机构致力于增强我们推出创新和易于使用的产品和服务的能力。下表列出了所示期间的研究和开发费用：

增加230万美元主要是由于人事费用150万美元，以及合同人工、专业费用、产品测试、认证和软件开发费用增加80万美元。

我们相信，创新和技术领先对我们未来的成功至关重要，我们致力于继续进行高水平的研发，以开发新的技术、产品和服务。我们继续投资于研发，以扩大我们的硬件产品供应，专注于优质WiFi 6E、WiFi 6和软件解决方案。我们预计2022财年研发费用占净销售额的百分比将与2021财年的水平持平或略高。研发费用可能会随开发活动的时间和数量而波动，占净销售额的百分比可能会有很大差异，这取决于任何一年实现的实际净销售额。

商品市场销售。2021年8月12日，公司与Zoom Video Communications，Inc.签订了一项协议，出售公司对Zoom®商标的所有权利、所有权和权益，现金对价为400万美元，扣除所产生的法律费用4.4万美元。本公司于商标中并无记账基础，并根据美国会计准则360-10记录约4,000,000美元的收入、减值或处置长期资产。

其他收入(费用)

其他收入(支出)，2021财年净支出20.6万美元，2020财年收入100万美元，主要是因为2020年免除了根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的Paycheck保护计划获得的110万美元贷款。在110万美元的宽恕中，54.5万美元与Zoom Connectivity合并前获得但在Zoom Connectivity合并后获得的贷款收益有关。请参阅综合财务报表附注4。

所得税费用(福利)。我们记录了几个州的最低州所得税和与我们在墨西哥的业务相关的税收，在2021财年和2020财年分别为6.4万美元和2.7万美元。

未经审核的专业表格信息

以下未经审计的备考财务信息概述了公司和Zoom Connectivity，Inc.的综合运营结果，就好像Zoom Connectivity，Inc.的合并已于2020年1月1日完成一样。备考业绩仅作比较之用，并不一定代表合并于2020年1月1日完成时的净销售额或经营业绩。此外，这些结果并不是对未来经营结果的预测。未经审计的备考信息包括消除公司间交易和调整会计政策的调整。截至2020年12月31日的年度预计业绩还包括总计160万美元的非经常性交易成本。

流通性与资本资源

我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物以及我们SVB信用额度下的借款。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为1260万美元，而2020年12月31日为77.2万美元。截至2021年12月31日，我们的2500万美元SVB信用额度和2780万美元营运资金中有510万美元的未偿还借款和44.5万美元的可用资金。我们主要通过信用额度借款、出售资产和出售普通股为我们的运营和投资活动提供资金。

我们历史上的现金流出主要与：(1)用于经营活动的现金，如购买和增加库存、扩大我们的销售和营销以及研发基础设施和其他营运资本需求；(2)与增加我们的制造能力和提高我们的制造效率有关的支出；(3)与购买设备有关的资本支出；(4)用于偿还债务和相关利息支出的现金；以及(5)用于收购的现金。由于我们的现金收入和现金支出的时间不同而导致的营运资本波动也影响了我们的现金流入和流出。

2021年8月12日，我们与Zoom Video Communications，Inc.达成了一项协议，出售我们对Zoom®商标的所有权利、所有权和兴趣，现金对价为400万美元，不包括所产生的4.4万美元的法律费用。

2021年8月2日，我们完成了1000万股普通股的公开发行，扣除承销商的折扣和佣金以及其他发行费用后，净收益为2270万美元。

现金流

下表列出了我们在所列期间的现金流：

经营活动产生的现金流。

2021年用于经营活动的现金为1,430万美元，反映了经非现金支出调整后的净亏损360万美元，主要包括100万美元的折旧和摊销以及100万美元的基于股票的薪酬支出。现金的使用包括库存增加(1610万美元)和应计费用减少(230万美元)。现金来源包括应收账款减少430万美元、应付账款增加86.2万美元和递延收入66.2万美元。

2020年在经营活动中使用的现金为710万美元，反映了经非现金支出调整后的净亏损390万美元，其中主要包括110万美元的贷款减免。现金用途包括应收账款增加500万美元，原因是销售额增加和库存增加890万美元。现金来源包括应付帐款增加670万美元和应计支出470万美元。

投资活动产生的现金流。2021年，59.3万美元用于购买设备，8.9万美元用于认证费用。

2020年，通过合并获得的现金是502,000美元的现金来源。现金用于认证费用(46.1万美元)、资本化软件费用(31.7万美元)和购买设备(30.3万美元)。

融资活动产生的现金流。2021年融资活动提供的现金包括2270万美元的公开募股现金来源，520万美元的SVB信贷额度借款，以及120万美元的普通股期权行使收益。现金的用途包括偿还罗森塔尔和罗森塔尔公司240万美元的信贷额度。

2020年融资活动提供的现金主要包括320万美元的私募发行净收益，我们与Rosenthal&Rosenthal，Inc.的信用额度下的240万美元借款，以及120万美元的股票期权行使。

未来的流动性需求

我们对资本的主要短期需求可能会发生变化，包括与以下方面相关的支出：

我们的资本支出在很大程度上是可自由支配的，在我们的控制之下。我们预计，我们的产品销售和由此产生的运营亏损，以及我们每个产品开发计划的状况，都将对我们的现金管理决策产生重大影响。

截至2021年12月31日，我们相信我们目前的现金和现金等价物将足以支付未来12个月的营运资金需求、资本支出和运营。我们打算保留任何未来的收益来支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

我们未来的流动性和资本需求将受到许多因素的影响，包括未来任何运营亏损的范围和持续时间，未来销售和支出的水平和时机，正在进行的研究和产品开发计划的结果和范围，支持我们销售增长所需的营运资金，偿还债务所需的资金，获得监管许可和批准所需的资金，我们的销售和营销计划，我们对支持销售增长的基础设施的需求，我们产品在市场上的持续接受度，市场和监管环境中的竞争技术和变化，以及可能需要用来结算我们的外汇对冲的现金。

我们为长期现金需求提供资金的能力会受到各种风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的--参见“风险因素--我们可能需要大量的额外资本来推行我们的增长战略，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们执行我们的增长战略。”如果我们需要额外的资金，例如额外的资本投资，我们可能需要通过银行借款或公开或私人出售债务或股权证券来筹集所需的额外资金。我们不能保证这样的资金将提供所需的数量或以对我们有利的条件提供。

截至2021年12月31日，我们有联邦和州的净营业亏损结转，分别约为6500万美元和2210万美元，可用于减少未来的应税收入。由于管理层认为来自该等资产的利益极有可能不会变现，因此已为全额递延所得税资产设立估值拨备。

合同字词

有关我们银行信贷额度的说明，请参阅附注8；有关我们的经营租赁、许可协议和购买承诺的说明，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项的综合财务报表附注9。

不平衡的床单安排

2006年，该公司与北美生产分享公司(“NAPS”)签订了一项马奎拉多拉协议。该协议规定，NAP代表我们为墨西哥的一家生产设施提供某些人员和其他服务。尽管制造协议于2019年9月25日到期，但该协议每年自动续订，除非根据协议中的规定另行取消。任何相关的资产、负债或费用都在随附的财务报表中报告。此外，公司有义务支付与某些未包括在我们的综合资产负债表中的许可协议相关的未来所需的最低使用费。

ITEM7A。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

ITEM8--合并财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致MINIM，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的看法

吾等已审计所附Minm，Inc.及其附属公司(本公司)于2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供意见。

收入确认

如财务报表附注2所述，当客户获得对承诺商品和服务的控制权时，公司确认收入。已确认的收入金额反映了公司预期有权在交换这些商品和服务时获得的对价。该公司为客户提供购买硬件产品和软件即服务(“SaaS”)产品的捆绑安排。公司必须确定哪些承诺是不同的绩效义务，并根据每个绩效义务的相对独立销售价格将收入分配给每个不同的绩效义务。分配给硬件的收入通常在交付后的某个时间点确认，分配给SaaS的收入则在客户的预计寿命内确认，前提是满足所有其他收入确认标准。

由于本公司在厘定收入确认时作出重大判断，故我们认为确认不同的履约责任及分配安排代价是一项重要审计事项。审计管理层在确定业绩义务和分配安排对价方面的判断涉及到高度的审计或判断和更多的努力。

与确定不同的履约义务和安排对价分配有关的我们的审计程序包括以下内容：

独立注册会计师事务所报告

致Zoom Telephonics，Inc.的股东和董事会

对财务报表的看法

吾等已审计所附Zoom Telephonics，Inc.(“贵公司”)于2020年12月31日之综合资产负债表、截至2020年12月31日止年度之相关综合营运报表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供意见。

Zoom Telephonics，Inc.与Minim Inc.合并交易的评估

关键审计事项说明

如综合财务报表附注1及附注3所述，本公司于2020年11月12日与MINIM Inc.(“MINIM”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，该协议及计划于2020年12月4日完成。于完成合并协议条款所拟进行的交易后，Minm成为本公司的全资附属公司。紧接合并协议完成前，本公司的大股东亦为Minm的大股东。作为交易完成时共同所有权的结果，此次收购被视为共同控制交易，超出了ASC 805-50中的业务合并指南的范围。截至2020年10月9日，这两家实体被视为处于共同控制之下，这一天是大股东获得对本公司的控制权，因此对两家公司的控制权。合并财务报表包含MINIM在2020年10月9日至2020年12月31日期间的财务业绩和财务信息。收购的资产和承担的负债按其历史账面价值列报，转让所得之间的任何差额在额外实收资本中确认。该等综合财务报表包括本公司自成立以来的历史账目及自2020年10月9日共同控制开始之日起的MINIM账目。

我们认为收购Minim Inc.的会计是一项重要的审计事项，因为评估公司的结论需要进行大量的审计工作，包括公司对交易是否符合共同控制合并的评估，接收实体是否也是前身，接收实体是否也是前身，是否需要“下推”会计，以及由此产生的公司综合财务报表和披露的特征和总体基础。

如何在审计中处理关键审计事项

与公司合并业务会计相关的审计程序包括，除其他外：

MarumLLP

本公司自二零零九年起担任本公司核数师至二零二一年(该日期已计入MarumLLP于二零一零年四月收购UHY LLP部分股权)。

缅因州波特兰 April 13, 2021

MINIM，Inc.

结束层板材

截至2021年12月31日和2020年12月31日

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

MINIM，Inc.

固态化的操作状态

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

MINIM，Inc.

浅谈股东权益的综合治理

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年份