附件2.3
已登记证券名称
根据经修订的1934年美国证券交易法第12条
截至2021年12月31日，注册人根据修订后的1934年美国证券交易法第12节注册了以下证券系列：
| 表格 |
每节课的题目： |
交易符号 | 每个交易所的名称 | |||
| I | 普通股，无面值 | — | 纽约证券交易所* | |||
| 第二部分： | 美国存托股份(由美国存托凭证证明)，每股代表四股普通股 | ERJ | 纽约证券交易所 | |||
| * | 不用于交易目的，但仅与纽约证券交易所的美国存托股份代表这些普通股的交易有关。 |
此处使用但未定义的大写术语具有我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义，本附件2.3是其中的一个例证。
| I. | 普通股 |
以下是关于我们的授权和已发行股本的某些信息，以及我们的章程和巴西公司法的某些重要条款的简要摘要。本说明并不声称是完整的，仅限于参考我们的章程(我们已向美国证券交易委员会备案的英文版本)和巴西公司法。
我们的章程副本附在我们的20-F表格年度报告中，本附件2.3作为附件1作为附件。我们鼓励您阅读我们的章程以及我们的表格20-F年度报告中作为附件2.3的适用部分，以了解更多信息。
股本
截至我们的年度报告Form 20-F的日期，我们的总法定资本为1,000,000,000股，其中发行了740,465,044股普通股，其中包括一股由巴西政府持有的特别黄金股。黄金股为巴西政府在某些特定情况下提供了否决权。我们的普通股在巴西的B3市场公开交易，股票代码为EMBR3。
在过去三年中，任何大股东的持股百分比都没有重大变化。截至2021年12月31日，我们约有98,814名普通股持有人，包括以美国存托凭证形式持有的普通股。2021年12月31日，151名记录保持者持有总计94,342,163股美国存托凭证形式的普通股，其中包括美国的DTC。
我们的股本发生变化
我们的章程授权董事会通过决议发行最多1,000,000,000股普通股，而不考虑对我们章程的任何修订和股东的批准。
本公司每位股东均有一般优先认购权，以认购按其持股比例增资的股份或可转换为股份的证券，但授予及行使任何认购权以收购本公司股本股份的情况除外。有关分配给我们股东的优先购买权的更多信息，请参阅优先购买权。
1
黄金股使巴西政府有权否决与赋予黄金股的权利等相关的章程的任何拟议修改。有关黄金股的更多信息，请参见？投票权？黄金股？
我们的章程规定，我们的股本应完全分为普通股。
根据我们的章程授予普通股的权利的变化通常需要对我们的章程进行修订。根据《巴西公司法》，对公司章程的修订需要股东在股东大会上批准。对本公司章程的修改一般需要获得普通股持有人的简单多数票批准，但需要代表至少一半已发行和已发行有表决权股份的股东批准的事项或需要我们的黄金股批准的事项除外。有关合格法定人数事项和与黄金股相关的投票权的更多信息，请分别参阅？投票权？合格法定人数事项和？？投票权？黄金股。
投票权
普通股一般在股东大会上有一票投票权。根据本公司附例及B3上市协议，本公司的股份于Novo MercadoB3的上市分部，我们不能发行没有投票权或有限制投票权的股票。
巴西公司法规定，我们所有的股东大会都必须在总部所在城市的一份发行量较大的报纸上以摘要形式发布通知，并同时在同一报纸在线页面上披露文件全文，该页面上的文件必须对由巴西公共密钥基础设施(ICP巴西)认可的认证机构发布的页面上的文件的真实性提供数字认证。目前，O淡水河谷在圣何塞·多斯坎波斯，至少在会议前30天。此外，在圣保罗证券交易所所在的圣保罗一家发行量较大的报纸上发表出版物，目前勇气经济基础设施ôMICO。第一次召开股东大会的法定人数为代表普通股25%的股东出席(但为修订公司章程或放弃退市所需的公开要约而召开的会议除外Novo Mercado在第一次召回时，需要至少三分之二的普通股法定人数)；在第二次召回时，会议可以在任何数量的股东出席的情况下举行。
根据我们的附例，要出席股东大会，股东必须出示身份证明文件和股份所有权证明，以证明其拟投票的股份的所有权。我们的股东可以在股东大会上由委托书代表出席，委托书在会议前一年内发给(1)我们的一名董事或高管，(2)一名律师或(3)一家金融机构。尽管如此，CVM于2014年11月4日决定，作为法人的股东可以由其法定代表人或由正式指定的事实上的律师，依照法律实体的章程和相关公司文书，并根据《巴西民法典》。投资基金必须由其管理人代表。
此外，股东亦可透过远距离投票机制参与股东大会，该机制受经修订的CVM规则第480号规则规管，旨在透过投票或提交建议及候选人选举董事会或财务委员会成员，方便股东参与股东大会。为此，该条例规定了以下内容：
| • | 创建远程投票公告，股东可通过该公告在股东大会召开之日之前行使投票权； |
| • | 在适当遵守某些股权比例的情况下，在该公告中列入审议少数股东的候选人和提案的可能性，以便利股东参加股东大会；以及 |
2
| • | 发送本公告的截止日期、程序和方式，股东可以：(A)发送给托管人(如果股东持有的股份集中存放)或(B)公司发行的股票的账簿代理(如果这些股份不是集中存放的)；或(C)直接发送给公司。 |
根据巴西公司法，普通股有权按其可分配金额的份额按比例获得股息。有关支付我们股票股息的更多信息，请参见项目8.财务信息？8A。合并报表和其他财务信息包括本公司年度报告20-F表的红利和分红政策，本附件2.3是该表的一个例证。此外，在公司任何清算时，普通股有权按其在我们股东权益中的份额按比例返还资本。
根据巴西《公司法》，我们的章程和股东大会上的行为都不能剥夺股东的下列权利：
| • | 参与利润分配的权利； |
| • | 在公司清算的情况下，平等和按比例参与剩余资产的权利； |
| • | 发行股票、可转换债券或认股权证时的优先购买权，除非在巴西法律所述的某些特定情况下； |
| • | 根据《巴西公司法》第109条监督我们管理层的权利；以及 |
| • | 在《巴西公司法》规定的情况下获得评估权的权利，这些权利在《赎回和撤销权》中有描述。 |
合资格的法定人数事项
根据巴西《公司法》，下列事项需要获得代表至少一半已发行和已发行有表决权股份的股东的批准：
| • | 减少强制股利分配； |
| • | 改变我们的企业宗旨； |
| • | 在符合巴西公司法规定的条件下，与另一家公司合并或合并； |
| • | 将我们所有的股份转让给另一家公司或接受另一家公司的股份，以便使其股份被转让的公司成为另一家公司的全资子公司，称为股份合并。 |
| • | 参加巴西《公司法》规定的集团公司，并遵守其中规定的条件； |
| • | 进行分拆； |
| • | 解散或清算我们； |
| • | 取消我们正在进行的任何清算；或 |
| • | 创造比现有股份更大特权的优先股，或者改变优先股的优先、优先、特权或赎回或摊销条件。 |
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如发生上述最后一项事项，亦须获得代表受影响类别主要已发行及已发行股份的股东的批准。我们目前的章程规定，我们的股本应完全分为普通股，唯一的特殊类别是我们的黄金股。有关黄金股的更多信息，请参见？黄金股。
对公有股份某些持有人投票权的限制
我们的附例规定，在任何股东大会上，任何股东或股东团体，包括代表一名或多名美国存托凭证持有人行事的经纪商，均不得行使超过本公司股本所分为股份数量5%的投票权。超过5%门槛的投票将不被考虑。有关某些普通股持有人投票权限制的其他资料，请参阅本公司年度报告表格20-F中有关普通股某些持有人投票权的限制的补充资料第10项。章程大纲及章程细则有关股本投票权的说明，本附件2.3即为证据。
对非巴西股东表决权的限制
根据编辑(投标邀请函)巴西政府于1994年就巴西航空工业公司私有化问题发出邀请，在股东大会上，巴西航空工业公司普通股的非巴西持有者的投票权不得超过巴西航空工业公司普通股投票权的40%。
我们的章程规定，在任何股东大会上，非巴西股东和非巴西股东团体不得行使超过出席会议的所有巴西股东总投票权的三分之二以上的投票权。巴西股东和非巴西股东可行使的投票权总数将在实施上述普通股某些持有人投票权限制中所述的5%投票权限制后进行评估。超过这三分之二门槛的非巴西股东的投票将不被考虑。如果非巴西股东在任何股东大会上的总表决权超过出席该股东大会的巴西股东可行使表决权的三分之二，则每名非巴西股东的表决权将按比例减少，以使非巴西股东的总表决权不超过出席股东大会的巴西股东可行使表决权总数的三分之二。
关于对非巴西股东投票权的限制的更多信息，请参见项目10.补充信息--章程大纲和章程细则--股本说明--股份投票权--非巴西股东投票权的限制--见本附件2.3所示的20-F表格年度报告中的股东。
黄金股
黄金份额由巴西联邦共和国持有。黄金股享有与普通股持有者相同的投票权。此外，黄金股的持有者有权否决下列公司行为：
| • | 变更公司名称和公司宗旨； |
| • | 修改和/或应用我们的徽标； |
| • | 创建和/或更改军事计划(无论是否涉及巴西)； |
| • | 发展军事项目技术方面的第三方技能； |
| • | 停止供应军用飞机的备件和更换件； |
| • | 转移我们的控制权； |
4
| • | 对黄金股拥有否决权的公司行动清单的任何修订，包括巴西政府任命一名代理成员进入我们的董事会的权利，以及我们的员工任命两名代理成员进入我们的董事会的权利，以及赋予黄金股的权利；以及 |
| • | 对本公司章程中有关投票权限制、黄金股份权利以及适用于持有本公司流通股35%或以上的股东的强制性要约收购要求的某些条款进行修改。 |
上述事项须经本公司董事会事先批准，并事先通知巴西政府和巴西财政部。自通知之日起30天内，作为黄金股持有者的巴西政府可以行使否决权。在此期间或巴西政府宣布后，董事会应召开会议。如果巴西政府拒绝，董事会应重新考虑先前的决议。如果在30天内获得批准或巴西政府没有做出回应，之前的决议将被批准，并被视为已由我们的董事会批准。在某些情况下，根据我们的章程或适用法律，该事项必须经股东大会批准，巴西政府也有权行使与该事项相关的否决权。
股东协议
我们的章程禁止任何股东或股东团体对我们行使投票控制权。
赎回权和取回权
巴西《公司法》规定，在有限的情况下，股东有权退出公司并获得其股份的付款。持不同意见的股东如有至少半数已发行有表决权的股份授权本公司：
| • | 减少强制性股利分配； |
| • | 改变我们的企业宗旨； |
| • | 在符合《巴西公司法》规定的条件下，与另一家公司合并或合并； |
| • | 将我们所有的股份转让给另一家公司或接受另一家公司的股份，以使其股份被转让的公司成为另一家公司的全资子公司，称为股份合并(公司名称为); |
| • | 以超过《巴西公司法》规定的限制的价格获得对另一公司的控制权； |
| • | 参加巴西《公司法》所界定的集团公司，并遵守其中规定的条件；或 |
| • | 进行分拆，导致(I)我们的公司名称发生变化，但如果分拆公司的资产和负债属于从事实质相同活动的公司，(Ii)减少强制性股息或(Iii)参与巴西公司法所界定的中央集团公司，则除外。 |
此外，如果因合并而产生的实体、股份合并((合并后)如上所述，或者上市公司的合并或分拆未能在作出这一决定的股东大会后120天内成为上市公司，持不同意见的股东也可以行使退出权。
5
持不同意见的股东只能就持有的股份行使退出权，该股份的日期为批准退出权的股东大会的第一份催缴通知刊发之日，或与该决议案有关的重大事实刊发日期之间最早的日期。
巴西公司法包含限制提款权的条款，并允许公司在满足某些要求的情况下，按其经济价值赎回股票。由于我们的章程目前没有规定我们的股票可以按其经济价值赎回，我们的股票将按其账面价值赎回，这是根据股东批准的最后一份财务状况报表确定的。如果产生撤销权的股东大会发生在上一次批准的财务状况报表日期后60天以上，股东可以要求根据新的财务状况报表对其股票进行估值，新财务状况报表的日期为股东大会召开之日起60天内。
根据《巴西公司法》，在合并、合并、合并股份(合并后的公司)，参与一组公司，以及获得另一家公司的控制权，如果有关股票符合与市场流动性和流通股有关的某些测试，则退出的权利不适用。如股份为一般股票指数的成分股，而与控股股东无关的人士持有的股份占有关类别或类别已发行股份的一半以上，则股东将无权撤回其股份。根据CVM规则565，适用的一般股票指数是Bovespa指数，或IBOVESPA指数，我们是其中的一部分。
优先购买权
本公司每位股东均有一般优先认购权，可按其持股比例认购任何增资或可转换为股份的证券，但如授予及行使任何购入本公司股本股份的选择权则除外。股票或可转换为股票的证券的发行公告发布后，至少30天内允许行使该权利，并且该权利可以转让。根据巴西《公司法》和我们的章程，如果我们发行股票、可转换为股票的债券或认购权证，将通过证券交易所或公开发行，或通过公开发行的股票交换，董事会可以酌情取消股东的优先购买权，其目的是获得法律规定的另一家公司的控制权。
如以发行新股方式增资，除上述情况外，美国存托凭证或普通股持有人将享有优先认购任何类别我们新发行股份的权利。然而，持有人可能不能行使与美国存托凭证相关的普通股的优先购买权，除非证券法下的登记声明对与权利相关的那些股份有效，或者可以豁免证券法的登记要求。有关与我们的优先购买权相关的风险的进一步信息，请参见第3项.关键信息。风险因素与与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险我们的美国存托凭证持有人可能无法对本附件2.3所示的20-F表格年度报告中的普通股行使优先购买权。
股利与股利政策
可供分配的金额
在每一次年度股东大会上，董事会都被要求建议如何分配上一财年的净利润。就《巴西公司法》而言，净利润的定义是本财政年度扣除所得税和社会贡献税后的净收入，扣除之前财政年度的任何累计亏损，以及根据国际财务报告准则确定的分配给员工和管理层分享利润的任何金额。根据巴西公司法和我们的章程，可用于股息分配的金额是母公司财务报表中根据国际财务报告准则确定的金额。分配金额等于我们的税后净收入减去(或正数)：
6
| • | 从税后净收入中划拨到法定储备金的任何数额，以及 |
| • | 从税后净收入中拨入应急储备金的任何数额，以备预计亏损之用，或从上一个会计年度的储备金中拨出。 |
有关可供分配的金额的更多信息，请参阅我们2021年经审计的综合财务报表的附注28。
我们被要求保持一个法定的准备金，我们必须在每个财政年度拨出净利润的5%，直到准备金的数额等于我们股本的20%。然而，我们不需要就任何财政年度向我们的法定储备金作出任何分配，当法定储备金与我们的其他既定资本储备相加时，法定储备金超过我们股本的30%。如果有净损失，可以从法定准备金中扣除。截至2021年12月31日，我们的法定准备金余额为2.044亿美元，相当于我们股本的13%。
巴西公司法还规定了两项额外的、可自由支配的净利润分配，但须经股东在年度会议上批准。首先，可以将净利润的一个百分比分配给应急准备金，以备未来几年可能出现的预期损失。在上一年度如此分配的任何数额必须要么在预测预期亏损的会计年度内冲销(如果实际没有发生亏损)，要么在预期亏损发生的情况下注销。第二，分配金额可限于会计年度已实现的净利润，两者之间的差额应划入未实现收入准备金。根据巴西《公司法》，未实现收入的定义为：
| • | 价格水平重报财务状况帐目报表； |
| • | 关联公司权益收益所占份额； |
| • | 在下一会计年度结束后收到的分期付款销售利润。 |
根据我们的章程并经股东批准，我们的董事会可以分配给投资和营运资本储备，最高可达母公司根据国际财务报告准则调整后的税后净收益的75%。准备金不得超过我们股本的80%。投资和营运资本公积金的目的是投资于固定资产或增加我们的营运资本。可以使用投资和营运资本公积金的余额：
| • | 在必要时扣除累计损失； |
| • | 在分配股息时，随时可以； |
| • | 依法赎回、退出、回购或者公开市场回购股份； |
| • | 增加资本，包括通过发行新股的方式。 |
我们也可以让管理层和员工分享我们的净收入。然而，分配到投资和营运资本储备或我们管理层和员工的参与不能减少强制性可分配金额，如下所述。
否则，除或有准备金和超过股本的未实现收入准备金外，预留金额必须用于增加我们的资本或作为现金股利分配。
可供分配的数额可通过以下方式进一步增加：对前几年已构成但未实现的预期损失准备金的折旧，或由于将收入分配给未实现收入准备金或从未实现收入准备金中分配收入而进一步增加或减少。可供分配的金额是根据按照巴西公司法方法编制的财务报表确定的。我们还没有建立应急储备。
7
截至2021年12月31日，累计留存收益10.481亿美元已根据国际财务报告准则记录在我们的法定母公司账簿中。截至2021年12月31日，根据巴西公司法的规定，这些金额是扣除已支付或应支付的最低股息和股东权益利息后的净额。欲了解更多信息，请参阅我们的2021年经审计综合财务报表附注2.1.5。
强制分发
巴西《公司法》一般要求每家巴西公司的章程规定，公司在每个财政年度必须向股东分配股息的可节省金额的最低百分比，也称为强制性可分配金额。根据我们的章程，强制性分配是基于调整后净收益的一个百分比，不低于25%，而不是基于每股固定的货币金额。然而，巴西《公司法》允许，如果在股东大会上提交的董事会和财务委员会报告表明，鉴于巴西航空工业公司的财务状况，强制分配股息是不可取的，则上市公司可以暂停强制分配股息。本次停牌还需获得普通股持有人的批准。在这种情况下，董事会应向云服务器提交停职理由。未因停牌而分配的利润将被归入一项特别准备金，如果没有被随后的亏损吸收，将在公司的财务状况允许时立即作为股息支付。
支付股息
根据巴西公司法和我们的附例，我们必须在每个财政年度结束后的第四个月底之前召开年度股东大会，其中包括股东必须就年度股息的支付做出决定。年度股息的支付是基于母公司根据国际财务报告准则为相关会计年度编制的财务报表。巴西公司，包括我们，被允许向股东进行一种特殊的分配，称为股东权益，这种分配可以是代之以将股息作为法定可分配金额的一部分。就IRPJ和CSLL而言，股东权益的利息支付被视为可扣税支出。根据巴西公司法，股息一般必须在宣布股息之日起60天内支付，除非股东决议规定了另一个支付日期，在任何一种情况下，支付日期都必须在宣布股息的财政年度结束之前。股东自派发股息之日起有三年时间就其股份申领股息(或支付股东权益利息)，之后未申领的股息金额将归还本公司。
巴西公司法允许公司根据股东批准的财务报表，从根据国际财务报告准则确定的上一财政年度或上一学期的已有和累计利润中支付中期股息。根据我们的章程，只要强制性股息已经分配给股东，股东可以随时根据先前存在的和积累的利润宣布中期股息。我们的章程还允许我们每半年编制一次财务报表，期限较短。我们的董事会可能会批准股息的分配，甚至在股东批准之前，就可以参考这些财务报表进行计算。然而，股息不能超过资本公积金的金额。
一般来说，非巴西居民的股东必须在中央银行登记，才能获得股息、销售收益或与其股票有关的其他金额，才有资格汇出巴西境外。我们美国存托凭证背后的普通股将由巴西伊塔乌银行(Banco ItaúS.A.)持有，该银行也被称为托管人，作为托管人的代理，该托管人将在我们股票登记处的记录中登记为所有者。我们目前的登记机构是ItaúCorretora de Valore S.A.，托管机构以电子方式向中央银行登记我们美国存托凭证相关的普通股，因此，有资格将这些股份的股息、销售收益或其他金额汇至巴西境外。
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现金股息和分配(如果有)将以巴西货币支付给代表托管机构的托管人，然后托管机构将收益兑换成美元，并将美元交付给托管机构，以便分配给美国存托凭证的持有人。根据巴西现行法律，支付给非巴西居民的股东(包括美国存托凭证持有人)的股息将不需要缴纳巴西预扣所得税，但根据1995年12月31日之前产生的利润宣布的股息除外。关于巴西税收的补充资料，见项目10.补充资料。本附件2.3所示的20-F表格年度报告的巴西税收后果。
股利和股东利息的历史与股权支付和股利政策
1995年12月26日修订的第9,249号法律规定，将股东权益作为支付给股东的一种替代形式进行分配，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和对净利润的社会贡献的可扣除费用。这些分配可以现金支付。利息以TJLP(长期利率)的每日按比例变动为限，不能超过以下较大者：
| • | 支付期间净收入的50%(扣除社会贡献对净利润的影响，但未考虑公司所得税准备金和股东应占股东权益净利息)；或 |
| • | 支付款项所涉期间期初留存利润和利润准备金总和的50%。 |
任何向美国存托凭证或普通股持有人支付股东权益利息，不论他们是否为巴西居民，均须按15%或25%的税率缴纳巴西预扣所得税，条件是受益人居住在税务天堂司法管辖区，即不征收任何所得税或最高税率低于20%的国家或地区，或其国内法律对股权构成或投资所有权的披露施加限制。关于巴西税收的补充资料，见项目10.补充资料。税制材料我们的20-F表格年度报告的巴西税收后果，本附件2.3是其中的一个证物。作为股东权益利息支付给股东的金额，扣除任何预扣税后，可作为任何强制性可分配金额的一部分。
根据巴西法律，我们有义务向股东分配一笔足够的金额，以确保在我们就股东权益分配支付适用的巴西预扣税后，他们收到的净额，加上宣布的股息金额，至少等于强制性可分配金额。当我们分配股东权益，而该分配没有被计入强制分配的一部分时，将适用巴西预扣税。迄今为止的所有付款都作为强制性分配的一部分入账。
形成和转让
由于我们的股份是登记入账形式，股份转让受《巴西公司法》第35条的规定管辖。本条规定，转让股份的方式是，ItaúS.A.银行(又称登记处)在其账簿上记入记项，借记转让人的股份账户并贷记受让人的股份账户。Banco ItaúS.A.还为我们提供所有的股票保管和转让服务以及相关服务。
非巴西股东转让股份的方式相同，并由该股东的当地代理人代表该股东进行，但如果原始投资是根据第4373号决议在中央银行登记的，外国投资者还必须在必要时通过其当地代理人寻求修改电子登记，以反映新的所有权。
B3作为中央结算系统运行。我们股票的持有者可自行选择参与该系统，所有被选入该系统的股票将由B3托管(通过中央银行正式授权运营并在B3拥有清算账户的巴西机构)。这些股票由B3托管的事实将反映在我们的股东名册中。每一名参与股东将依次在我们由B3保存的实益股东名册中登记，并将得到与登记股东相同的待遇。
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重大权益的披露
巴西的要求
巴西法律规定，所有股东或股东团体将被要求通过通知我们和我们证券交易的证券交易所披露导致股东超过或降低参与代表公司股本的特定类别或类型的股份的5%、10%、15%等门槛的证券谈判。此外，我们的章程规定，所有股东或股东团体将有权通过通知我们和我们的证券交易所披露收购股份，连同他们已经持有的股份，超过我们股本的5%。违反这些披露义务可能会导致股东在股东大会上的决议暂停权利，包括投票权。
某些美国法律要求
此外，美国交易所法案对获得超过5%普通股的实益所有权(根据美国交易所法案第13d-3条的定义)的股东或股东团体提出了报告要求。一般来说，股东必须在收购后10天内向美国证券交易委员会提交一份包含美国交易所法案规定的信息的实益所有权报告。这些信息也需要发送给我们和我们普通股交易的每一家美国证券交易所。股东应就其根据《美国交易所法案》承担的报告义务咨询自己的法律顾问。
促进股权分散的机制
我们的章程包含避免我们的股票集中在投资者或一小群投资者手中的条款，以促进我们股票的更分散所有权。为此，这些规定对持有我们总股本35%或更多的股东或股东集团施加了某些义务，或收购股东。在股东成为收购股东后的15天内，该股东必须通过财政部向巴西政府提交申请，公开要约收购我们的所有股本。巴西政府将拥有接受或拒绝这一请求的完全自由裁量权。在巴西政府就公开要约提供意见之前，收购股东不得购买任何额外的股份。如果巴西政府接受这一请求，收购股东必须在接受后60天内对所有股票进行公开要约。要约必须符合CVM和B3规则以及本公司附例的规定。如果收购请求被巴西政府拒绝，收购股东必须在30天内出售收购股东拥有的超过我们总股本35%的所有股份。未能遵守这些规定将使收购股东面临潜在的暂停收购股东所持股份固有的所有投票权，如果我们的管理层召开的股东大会批准了这样的决议。这些规定不适用于在我们的章程中规定的某些交易中持有我们总股本的35%或更多的股东，例如，取消我们以国库持有的普通股。
公开收购要约必须(I)面向我们的所有股东，(Ii)通过拍卖在B3上进行，(Iii)以按照下述程序计算的固定价格发起，(Iv)预付，在雷亚尔，(V)作出以确保对所有股东一视同仁，(Vi)不可撤销且不受竞购要约公布后任何变动的影响，及(Vii)基于将根据吾等章程及适用的CVM规则及规例所载规则编制的估值报告。
公开要约收购股份的要约价格计算如下：
10
收购要约价格=股份价值+溢价，
其中：
？投标要约价格与我们在本协议项下提供的股票的公开发行中发行的每股股票的收购价格相对应。
？股份的价值对应于以下较大者：
| (i) | 我们在要约收购前12个月内发行的股票在股票交易交易所记录的价值中获得的最高单位报价； |
| (Ii) | 收购股东在要约收购前36个月内对我们发行的一股或一批股份支付的最高价格； |
| (Iii) | 相当于我们综合平均EBITDA的14.5倍的金额，定义如下，减去我们的净综合债务，除以我们发行的股票总数；或 |
| (Iv) | 这笔金额相当于我们公司积压订单金额的0.6倍，根据后者披露的最新信息，减去我们的净合并债务，除以我们发行的股票总数。 |
？溢价相当于份额价值的50%。
？综合EBITDA是指我们根据最近一个完整财政年度的审计报表评估的扣除财务费用净额、所得税和社会贡献、折旧、损耗和摊销前的综合营业利润。
？平均综合EBITDA是我们最近两个完整会计年度的综合EBITDA的算术平均值。
发起公开要约收购并不妨碍我们或我们的任何股东根据适用法规发起竞争性公开要约收购。
| 二、 | 美国存托股份 |
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构(The Depositaryä)登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股票。每一股美国存托股份代表巴西航空工业公司(巴西航空工业公司)的四股普通股(或接受股份的权利)(股份及，连同托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产，以代替已存放的股份，已交存的证券)，巴西航空工业公司是根据巴西联邦共和国法律成立的公司，根据日期为2000年7月20日的《存款协议》存放，该协议最后一次修订并于2019年11月18日重述(不时修订的《存款协议》)，根据美国存托凭证(ADR)发行的美国存托凭证(ADR)的存托人和所有持有人及受益者。
管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约纽约麦迪逊大道383号11楼。
我们不把美国存托股份的持有者视为我们的股东之一，他们没有股东权利。巴西法律管辖股东权利。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，他们拥有美国存托股份持有人的权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
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以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。
(1)美国存托凭证的发行。美国存托凭证乃根据存款协议的条款发行。在存款协议条款的规限下，托管银行可发行美国存托凭证，交予转让办事处(定义见存款协议)，但只限于以下存款：(A)合乎托管人满意的共享树脂格式；(B)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份拥有权或交易的实体收取股份的权利。作为托管机构，托管机构不得出借股票或美国存托凭证。
每名根据《存款协议》缴存股份的人士均声明并保证：(A)该等股份及其证书均已妥为授权、有效发行及未偿还、已缴足股款、免评税及合法取得；(B)有关该等股份的所有优先购买权及相若权利(如有)已获有效放弃或行使；(C)缴存股份的人已获正式授权这样做；(D)提交缴存的股份无任何留置权、产权负担、抵押权益、押记、抵押或逆向索偿及(E)该等股份(A)不是1933年证券法(受限证券)下第144条所界定的受限证券，除非在存入时，第144条(C)、(E)、(F)及(H)段的规定不适用，且该等股份可自由转让，并可在美国自由发售及出售，或(B)已根据1933年证券法登记。如果存入股份的人是规则第144条所定义的公司的联属公司，则该人也声明并保证在出售美国存托凭证时，规则第144条中允许股份自由出售(以美国存托凭证的形式)的所有条款将完全得到遵守，因此，就该等股份发行的所有美国存托凭证将不会在出售时出现, 受限证券。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。根据《存款协议》，托管人不会故意接受根据1933年《证券法》要求登记但未登记的任何股份。托管人可拒绝接受本公司指定的任何股份，以促进遵守美国法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年证券法及其颁布的规则和法规。
(2)撤回已存放的证券。美国存托凭证持有人将有权随时撤回已交存证券，但须遵守1933年证券法规定的F-6表格I.A.(1)一般指示(该等指示可能不时予以修订)所载的理由，包括(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿，或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而导致的暂时延误，(Ii)支付费用、税项及类似收费，及(Iii)遵守任何与美国存托凭证或撤回已交存证券有关的法律或政府规定。除第(4)及(5)款另有规定外，在交出(I)经证明的存托凭证美国存托凭证(ADR)后，或(Ii)就直接登记美国存托凭证而言，该存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的时间，向存托证券托管人办公室交付或在一定程度上以非物质化形式交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。
(3)药品不良反应的转让。托管或其代理人将在指定的转让办公室(转让办公室)保存(A)用于登记、转让、合并和拆分ADR的登记册(ADR登记册)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将在所有合理时间开放供持有人和本公司查阅，目的是为了公司的业务利益或与托管协议有关的事项与持有人进行沟通，以及(B)ADR的交付和接收设施。术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，在适当背书(如果是以凭证形式存在的美国存托凭证的情况下)或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同；但即使有任何相反通知，托管银行可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的人士视为美国存托股份的绝对拥有人，而托管银行或本公司均不会根据存款协议或任何美国存托凭证对任何美国存托股份实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非该实益拥有人是本存托凭证的持有人。除第(4)及(5)款另有规定外，
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本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明本ADR在转让办公室交出时，由本ADR持有人或经正式授权的代理人交出时交出的总ADR数量(如果ADR是以证明的形式)，或根据适用法律的要求，将适当的转让文书交付托管人并加盖适当印章；但托管银行可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册，或就美国存托凭证登记册的发行账簿部分而言，仅为使本公司能够遵守CVM的适用法律或法规而在本公司提出合理要求时关闭美国存托凭证登记册。在持有人的要求下，为以直接登记ADR取代已证明的ADR，或反之亦然，托管银行应签立并交付一份经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以取代所要求的任何授权数量的ADS，证明被替代的经证明的ADR或直接登记ADR所证明的ADS总数相同。
(4)一定的局限性。在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、拆分或合并之前，或在符合第(2)款最后一句的规定下，或在撤回任何已存入的证券之前，公司、托管人或托管人可不时要求：(A)就该等证券支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费；(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的转让时有效的任何股票转让人注册费；及(Iii)本《美国存托凭证》第(7)款规定的任何适用收费；(B)出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的受益人或其他所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管理以及《存款协议》和本ADR条款的信息；及(C)遵守托管人根据《存款协议》订立的规例，以及本公司以书面通知托管人的任何规例，而该等规例是托管人、本公司或托管人认为合宜的，以利便遵守中央银行或CVM的任何适用规则或规例。
美国存托凭证的发行、接受股票保证金、登记、转让登记、拆分或合并存托凭证，或在符合第(2)款最后一句的情况下，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，暂停撤回存入证券。
(五)税费、关税和其他收费的责任。如任何税项或其他政府收费须由托管人或托管银行或其代表就美国存托凭证、美国存托凭证所代表的任何已存放证券或其任何分派支付，则该等税项或其他政府收费须由托管持有人支付予托管银行，而透过持有或持有本美国存托凭证或在此证明的任何美国存托凭证，持有人及其所有实益拥有人，以及所有先前的持有人及实益拥有人，共同及各别同意就该等税项或其他政府收费向各托管银行及其代理人作出弥偿、辩护及豁免，使其无害。托管人可拒绝登记、登记转让、分拆或合并，或在第(2)款第一句的规限下，拒绝撤回该等已交存证券，直至作出上述付款为止。托管人亦可从任何有关或有关已存放证券的分派中扣除，或以公开或私下方式出售任何部分或全部该等已存放证券，并可运用该等扣除或任何该等出售的收益以支付该等税款或其他政府收费，但该持有人仍须对任何不足之处负责，并在适当的情况下减少美国存托凭证的数目以反映任何该等出售股份的情况，并须分配任何该等出售的净收益或任何该等财产在扣除该等税款或其他政府收费后的余额。与对持有者的任何分发无关, 本公司将向有关政府当局或机构汇出本公司因该等授权或代理而须扣留的所有款项(如有)；而托管人及托管人将向适当的政府当局或机构汇款所有因托管人或托管人的授权或代理而须扣缴的款项(如有)。如果托管人确定，除现金(包括股票或权利)以外的财产中的任何分配都需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按托管人认为需要和可行的方式，以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，并将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有该等税款的持有人。美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司
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反对任何政府当局就退税、附加税、因任何退税、降低扣缴率或获得的其他税收优惠而产生的罚款或利息的任何索赔，并使每一项索赔不受损害。美国存托凭证持有人及实益拥有人在本款第(5)款下的义务，在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的退回、存入证券的撤回及存款协议的任何终止后仍继续有效。
(6)利益披露。美国存托凭证的持有人及权益持有人须遵守本公司的公司章程、CVM第358/02号指示(第358/02号指示)的规定，以及巴西或美国证券法有关披露股份权益的任何其他规定。在任何托管证券的条文可能要求披露或对托管证券、其他股份及其他证券的实益或其他拥有权施加限制，并可能为强制执行该等披露或限制的其他权利作出规定的范围内，持有人及所有持有美国存托凭证的人士同意遵守所有该等披露要求及所有权限制，并与托管证券的托管人合作，以遵守有关的任何公司指示，而托管人将尽合理努力遵守该等公司指示。本公司保留权利指示持有人(及透过任何该等持有人、登记于该持有人名下的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取存入的证券，以便本公司可作为股份持有人及/或实益拥有人直接与其股份持有人及/或实益拥有人交易，而实益拥有人同意遵守该等指示。
(7)托管收费。托管人可向每位获发美国存托凭证的人士收取股份保证金，包括与股份分派、权利及其他分派有关的保证金(定义见第(10)段)，以及每位因提取已交存证券而交出美国存托凭证的人士，根据已交付或交出的美国存托凭证，每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)收取5.00美元。托管银行可以(以公开或私下出售的方式)出售足够的证券和财产，并在存入前就股份分派、权利和其他分派收取足够的资金，以支付此类费用。美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益拥有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方及/或获发美国存托凭证的任何一方，亦须缴付存款协议所载的额外费用。本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人和托管人任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但(I)股票转让或其他税费和其他政府费用(由持有人或托管人支付)，(Ii)应托管人或交付股票、美国存托凭证或托管证券的人的要求而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用(由该等人士或持有人支付)除外。及(Iii)在任何适用登记册上登记或转让与存放或提取存放证券有关的存放证券的转让或登记费用(由存放股份的人士或提取存放证券的持有人支付)。在符合某些条款和费用的情况下，方便管理各种存托凭证交易, 包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动，托管银行可与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其关联公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。
(8)可获得的信息。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人普遍提供的《存款协议》、托管证券的条款和本公司的任何书面通讯，均可在托管和托管办公室及转让办公室供持有人查阅。当公司提供此类通信的副本(或其英文译本或摘要)时，托管机构将分发给持有人。本公司遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会(SEC)提交某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统或委员会于本文件发布之日设在华盛顿特区东北部F街100F Street的公共参考设施查阅和复制，邮编：20549。
(九)执行。本ADR不适用于任何目的，除非由托管人由托管人正式授权的高级职员手工或传真签署。存托凭证的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11楼。
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(十)存款证券的分派。在符合第(4)款和第(5)款以及巴西法律、法规或适用许可施加的任何限制的情况下，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期向每个有权持有的持有人分发ADR登记册上显示的地址，与由该持有人的ADR证明的ADS所代表的已存放证券(托管人在该数量上收到以下已存放证券的分发)的数量成比例：(A)现金。保管人从现金股利或其他现金分配或本款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益中可获得的任何美元(现金)，按平均或其他切实可行的基础计算，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)此类分配对某些持有人是不允许的或不可行的；和(3)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的费用和开支：(1)通过出售或以托管人确定的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)以托管人确定的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如本公司根据《存款协议》的规定通知保管人，任何此类转换, 转让或分派只能在巴西政府或其任何机构的批准或许可下进行，如果托管银行知道需要的任何其他政府批准或许可，托管银行可酌情申请公司或其巴西律师合理书面指示或托管银行认为合适的批准或许可(如有)，包括但不限于中央银行注册。(B)股份。(I)额外的美国存托凭证(ADR)，证明存托人因派发股息或免费分派由股份组成的证券(股份分派)而可供存托人使用的任何股份，及(Ii)因出售股份的净收益而可供其使用的美元，以及(Ii)在股份分派中收到的股份的净收益，如就此发行额外的美国存托凭证，该等股份将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。(C)权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他票据，表示有权就任何认购额外股份的权利或托管人因分派存款证券而可享有的任何性质的权利(权利)，但以公司及时向托管人提交令托管人满意的证据为限，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)如公司不提供该等证据且出售权利是切实可行的，托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如在现金的情况下，或(Iii)如果公司不提供此类证据，且由于权利的不可转让性、有限的市场、其持续时间短或其他原因，此类出售实际上无法完成, 什么都不做(任何权利都可能失效)。(D)其他分派。(I)托管人可从现金、股份分派及权利以外的任何已存放证券作出的任何分派(其他分派)，以托管人在可行情况下咨询本公司后认为公平及切实可行的任何方式，或(Ii)在托管银行认为该等证券或财产的分派并不公平及切实可行的情况下，从出售其他分派的净收益中，向受托保管人收取现金的情况下，可供受托保管人使用的任何美元。托管机构保留利用摩根大通银行北卡罗来纳州分部、分行或附属公司指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上文和/或第(7)款所述托管机构的费用。任何可用的美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存托凭证销售和购买证券一节中规定，托管人应对其地点和内容承担全部责任。
(11)外币兑换。只要托管人或托管人收到外币，作为现金股息或其他分配，或作为出售证券、财产或权利的净收益，而托管人认为这些外币可以在合理的基础上兑换成美元，在收到时可以转移到美国，托管人应在切实可行的范围内尽快通过出售或其决定的任何其他方式兑换或安排兑换：这种外币应兑换成美元，并应将由此产生的美元(扣除实现这种兑换的费用和费用)转移到美国。这些美元应在切实可行的范围内尽快分发给有权获得该美元的持有人，或者，如果托管机构已经分发了任何认股权证或使其持有人有权获得该美元的其他票据，
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则在该等认股权证或票据(视何者适用而定)交回以供注销时，发给该等认股权证或票据的持有人。此类分配可按平均或其他实际基础进行，而不考虑持有者之间因交易所限制或其他原因而产生的任何差别。如果此类转换或分配必须获得任何政府或机构的批准或许可(包括但不限于中央银行注册)，托管银行应应本公司的书面要求，提交其认为切实可行的批准或许可申请，除非依照适用法律予以禁止，或托管银行合理地认为不可行；但托管银行应有权在该等事项上依赖巴西当地律师，并应指示该律师尽快采取行动。公司没有义务代表托管人提交任何此类申请。如果托管人在任何时候根据其合理判断确定托管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或者如果转换所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理的成本或在合理的期限内获得，托管人可在符合适用法律和法规的情况下，并在与公司协商后，将外币(或证明有权获得此类外币的适当文件)分发给：或为有权收取该等外币的持有人各自的账户持有该等外币(不承担利息责任)；但如有权享有保管人的持有人以书面提出要求，保管人可酌情决定, 在可行的情况下，尽快分发外币。如果可以进行全部或部分外币兑换以分配给部分但不是所有有权持有外币的持有人，则托管银行应在有权持有外币的持有者允许的范围内，以美元进行此类兑换和分配，并可在兑换和分配不可行的情况下，为有权持有外币的持有者的各自账户进行此类兑换或持有该余额(不承担利息责任)；但如有权持有外币的持有人提出书面要求并经适用法律允许，保管人可酌情在实际可行的情况下尽快分发外币。
(12)记录日期。在可行的情况下，托管机构可在与本公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，该日期应尽可能接近本公司设定的任何相应记录日期)，以确定由哪些持有人负责ADR计划的管理费用和本章程第(7)款规定的任何费用，以及确定哪些持有人有权接受关于或关于托管证券的任何分派、就行使任何投票权发出指示、接收任何通知或就其他事项采取行动，并且只有该等持有人才有权或有义务这样做。
(13)存入证券的表决。。在从本公司收到任何会议的通知或征求股份或其他托管证券持有人的同意或委托书后，托管人应应公司的书面要求尽快向持有人邮寄一份通知，说明(A)该通知和任何征集材料中包含的信息，(B)在托管人为此设定的记录日期，每位持有人将有权在巴西法律、本公司的公司章程和本章程的任何适用条款的规限下，指示托管人行使投票权，如果有的话，关于由美国存托凭证代表的存入证券，并由该持有人的美国存托凭证证明；及(C)发出该等指示的方式。并不保证一般美国存托凭证权益持有人及实益拥有人，或特别是任何美国存托凭证权益持有人或实益拥有人，会在足够时间内收到表决通知，使该等美国存托凭证权益持有人或实益拥有人能及时将任何表决指示退回托管银行。在以托管人为此目的确定的日期或之前的方式收到持有人在该记录日期的指示后，托管人应在可行的范围内尽最大努力，并根据《托管证券》或《托管证券管理规定》的规定，允许或安排投票表决该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券。托管机构本身不会对任何已交存证券行使任何投票决定权。
(十四)影响存款证券的变动。除第(4)及(5)款另有规定外，托管银行可酌情决定修订本存托凭证或分发额外或经修订的存托凭证(连同或不召唤本存托凭证作交换)或现金、证券或财产，以反映任何面值变动、分拆、合并、注销或以其他方式重新分类已交存证券、任何未分配予持有人的股份分派或其他分配或受托保管人可获得的任何现金、证券或财产(且不论该等已交存证券是否因操作而交出或以其他方式取消)(而该托管银行现获授权将任何已交存证券交回或以其他方式取消)
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根据法律、规则、法规或其他规定，以公开或非公开销售方式出售与本公司所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售有关的任何财产。只要托管银行未对本美国存托凭证作出修订或向持有人作出分派以反映任何前述规定或其净收益，则上述任何规定所产生的现金、证券或财产均应构成已存放证券，而由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动代表其在当时构成的已存放证券中按比例持有的权益。
(15)免责。托管银行、本公司及其代理人及其各自不应承担责任：(I)如果美国、巴西或任何其他国家或司法管辖区或任何其他政府或监管机构或证券交易所的法律、法规或法规，或本公司的章程、天灾、战争或其他超出其控制范围的情况阻止、推迟或处罚《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何行为，或(Ii)因其行使或未行使《存款协议》或《美国存托凭证》规定的任何酌情权而承担任何责任；(B)除履行其在《美国存托凭证》和《存托协议》中明确规定的义务(与处理存入的证券和现金直接相关的义务除外)外，不承担任何责任；(C)就托管人及其代理人而言，没有义务就任何已存入的证券、美国存托凭证或本美国存托凭证出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序；(D)就本公司及其在本协议项下的代理人(受托保管人除外)而言，并无义务就其认为可能涉及本公司开支或法律责任的任何存托证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非按需要就所有开支(包括律师费和律师费用)及法律责任提供令本公司满意的弥偿；及(E)对本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或本公司真诚相信适合提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动，概不负责。
(16)托管人的辞职和免职；托管人。托管人可向本公司递交其选择辞去托管人的书面通知，或由本公司以书面通知将其免任托管人；该等辞去或免职须于指定继任托管人并获其接纳后生效。托管人在与公司协商后，可以指定替代托管人或其他托管人，术语托管人指的是每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。
(17)修正案。在第(2)款最后一句的规限下，本公司及托管银行可对《美国存托凭证》及《存款协议》作出修订，惟任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、交付费用或其他有关开支除外)的修订，或以其他方式损害持有人现有任何重大权利的修订，应于向持有人发出有关修订的通知后30天生效。于存托协议任何修订生效时，每名美国存托凭证持有人及美国存托凭证实益拥有人，如继续持有该存托凭证，应被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修订都不应损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
(18)终止。受托管理人可在本公司书面指示下，于通知所指定的终止日期前至少30天向持有人邮寄终止通知，以终止存托协议及美国存托凭证，惟须受若干条件规限。于如此指定的终止日期后，托管机构及其代理人将不会根据《存款协议》及《美国存托凭证规则》作出任何进一步行为，惟通知持有人终止、收取及持有(或出售)有关已提取证券的分派及交付已提取的已发行证券除外。在如此确定的终止日期后，托管人应在实际可行的情况下尽快尽其合理努力出售已存入的证券，此后(只要其合法地这样做)应在一个帐户(可以是独立或非独立帐户)持有该等出售证券的净收益，连同其当时根据《存款协议》持有的任何其他现金，而不承担利息责任，以按比例惠及尚未交出的美国存托凭证持有人。在作出该等出售后，该托管人应解除与该等存托协议及本美国存托凭证有关的所有责任，但该等净收益及其他现金除外。在如此指定的终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但其对托管机构及其代理人的义务除外。
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