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梅根·斯威尼
SEIU福利计划总信托受托人
SEIU Master Trust
马萨诸塞州西北马萨诸塞大道1800号
华盛顿20036

March 31, 2022

{br]尊敬的勇士Met Coal股东，

Warrior Met Coal Inc.(“WMC”或“公司”)的股东有机会在公司2022年4月26日的年度股东大会上投票支持董事会对股东承担更大的责任。WMC委托卡上的提案6《股东关于在无竞争对手的董事选举中进行多数投票的提案》(以下简称《提案》)要求WMC董事会启动适当的程序，修改WMC的治理文件，规定董事被提名人必须获得在股东大会上投票的多数股份持有人的支持，才能在无竞争选举中当选。多数人的标准将继续适用于竞争激烈的选举。

WMC目前采用的多元投票标准允许董事提名人在无竞争对手的选举中以较低的 水平的股东支持当选；实际上，单一股份就足够了。在我们看来，董事会的组成是股东最重要的治理安排，因为股东依赖董事会对管理层进行强有力的监督，并 维护股东利益。因此，董事选举中的股东投票应该会产生有意义的结果。根据WMC注册所在的特拉华州衡平法院的说法，股东特许经营权是“董事权力合法性所依赖的基础。”¹

WMC 辩称，这项建议是不必要的，因为公司已采用董事辞职政策(“政策”)，要求 竞选连任的被提名人在获得的“扣留”票数超过 票的情况下立即提交辞呈，并授权董事会提名和公司治理委员会(“委员会”)向 全体董事会建议是否接受辞职。WMC声称，该政策允许董事会“尊重股东通过投票选举董事表达意见的权利”。²我们不同意。该政策将关于被提名者命运的最终决定权留给其他董事，而不是股东。它还为委员会的程序注入了主观标准，规定委员会应考虑缺乏多数支持的原因、“董事会的总体组成和董事的资格”，以及接受辞职是否“符合公司及其股东的最佳利益”。³

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¹{br]布拉修斯印度河。V.Atlas Corp.，564 A.2 d 651,659(Del.CH.CT(1988年)。

²最终委托书于2022年3月14日提交，时间为 27。

³Http://investors.warriormetcoal.com/~/media/Files/W/Warrior-IR/documents/governance-documents/wmc-director-resignation-policy-12-2021.pdf

WMC还提出了“选举失败的幽灵”，认为被提名人未能获得多数支持而造成空缺的风险超过了多数票标准给股东带来的任何好处。但平稳过渡可以通过留任条款来促进，WMC可以结合多数票标准采用 。此类条款可规定，未获得多数支持的现任董事将在一段特定时间内任职，足以招聘继任者，并确保本公司继续遵守上市标准、合同、监管要求和治理文件。

最后，WMC敦促董事会和委员会对被提名者进行审查，以及股东向委员会提交潜在被提名人并通过持不同政见者邀约提名候选人的权利，足以取代多数票标准。然而，对潜在候选人的审查和建议都将权力留在董事会手中，而不是股东手中。持不同政见者在董事上的运动耗资数百万美元⁴ 而且很少挂载-Insight tia在2021年只跟踪了美国公司的22场董事比赛⁵-因此，它们不能作为一般问责机制发挥作用。我们相信，按照提案的要求，让无竞争的董事选举变得有意义，将更有效地促进董事会对股东的问责。

机构投资者委员会认为，董事选举中的多数投票是一种治理最佳做法，机构投资者委员会是一个投资者行业协会，其成员管理着约4万亿美元的资产。⁶和国际公司治理网络。⁷ 贝莱德等主要资产管理公司的委托投票指引，⁸道富银行，⁹和先锋¹⁰ 支持董事选举的多数票标准。

我们敦促您投票支持WMC代理卡上的 提案6。如果您有任何问题，请通过电子邮件与Renaye Manley联系：renaye.manley@SEIU.org。

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⁴例如，https://repository.upenn.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1573&context=edissertations， 位于36；https://www.stern.nyu.edu/sites/default/files/assets/documents/He-Communications_in_Proxy_Contests.pdf，位于1。

⁵20岁的https://www.proxyinsight.com/pvar_21/，

⁶Https://www.cii.org/majority_voting_directors；https://www.cii.org/about

⁷17岁的https://www.icgn.org/sites/default/files/2021-11/ICGN%20Global%20Governance%20Principles%202021.pdf，

⁸Https://www.blackrock.com/corporate/literature/fact-sheet/blk-responsible-investment-guidelines-us.pdf， 在9点

⁹7点的https://www.ssga.com/library-content/pdfs/ic/proxy-voting-and-engagement-guidelines-us-canada.pdf，

¹⁰16岁的https://corporate.vanguard.com/content/dam/corp/advocate/investment-stewardship/pdf/policies-and-reports/US_Proxy_Voting.pdf，

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