美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号001-40447

NEXTPLAT 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(305) 560-5355

ORBSAT公司，佛罗里达州阿文图拉，东北29大道18851号，Suite700，FL 33180

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

检查注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至注册人最近完成的第二财季(2021年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$24,796,860根据普通股 上次在纳斯达克上出售的价格计算。

注册人普通股的流通股数量，面值截至2022年3月28日，每股0.0001美元 9,293,096.

引用合并的单据

无

NEXTPLAT 公司

FKA ORBSAT公司

表格10-K年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

目录表

第 部分I

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本年度报告Form 10-K的部分 (包括通过引用并入的信息)包括基于我们当前的信念、预期和对我们的业务战略、市场潜力、未来财务业绩、行业和其他事项的预测的“前瞻性陈述”。这尤其包括本10-K年度报告中的“第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本年度报告中的其他部分。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“可能”、“将会”等词语以及类似的表述一般都是“前瞻性表述”，这些表述仅在声明发表之日发表。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。 这些风险、不确定因素和其他因素中最重要的风险、不确定因素和其他因素在本10-K表格年度报告的“第1A项--风险因素”中进行了描述。除非在适用法律要求的有限范围内，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改 任何前瞻性陈述。

第 项1.业务

企业信息

NextPlat Corp，前身为Orbsat Corp(“NextPlat”)，是一家内华达州公司。我们的总部和主要执行办公室位于佛罗里达州33133，椰子林410号玛丽街3250号。我们的电话号码是(305)560-5355，我们的公司网站是Www.nextplat.com. 除文意另有所指外，本报告中的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指NextPlat及其全资子公司。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站 ，其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及我们(与其他发行人一起)以电子方式归档的其他信息。美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。我们将年度、季度和当前报告以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度、季度和当前报告以及对这些报告的修订。

我们网站或任何其他网站的内容不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。

企业历史

我们 最初成立于1997年，是佛罗里达州的一家公司。2010年4月21日，我们与一家新成立的全资子公司合并为一家新成立的全资子公司，目的是将我们的注册状态改为特拉华州，对我们的普通股进行2：1的向前拆分，并更名为ECLIPS Media Technologies，Inc.。2011年4月25日，我们更名为“Silver Horn Mining Ltd.”。根据与新成立的全资子公司的合并。

Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)于2008年根据英格兰和威尔士的法律成立。于2015年2月19日，吾等与GTC及GTC已发行股本的所有持有人订立股份交换协议，据此，GTC成为NextPlat的全资附属公司。

2014年3月28日，我们与一家新成立的全资子公司合并，目的完全是为了将我们的注册状态从特拉华州改为内华达州，对我们的普通股进行1：150的反向拆分，并将我们的名称更名为Great West Resources，Inc.，与进入钾肥开采和勘探业务的计划相关。2014年末，我们 放弃了进军钾肥业务的努力。

在2015年1月22日，我们从“Great West Resources，Inc.”更名为“Orbbary Tracing Corp”。根据 与一家新成立的全资子公司合并。

自2018年3月8日起，在获得多数股东批准后，我们按1：150的比例对普通股进行了反向拆分。2019年8月19日，我们对普通股进行了反向拆分，比例为1：15。

此外，我们在2019年8月19日与新成立的全资子公司合并后，将我们的名称从“轨道跟踪公司”更名为“Orbsat公司”。

2021年3月24日，公司股东经大股东同意，授权股票拆分不得超过5股反向拆分的1股。2021年3月13日，美国证券交易委员会提交了一份与股东同意有关的最终信息声明。该公司的董事会(“董事会”)随后批准了5股1股的反向股票拆分。该公司提交了修改和重新修订的公司章程的变更证书，以实现其已发行和已发行普通股的反向股票拆分，比例为1比5。反向股票拆分的生效时间为凌晨12：01。美国东部时间2021年5月28日。本公司普通股自2021年5月28日开市起按拆分调整后开始交易。普通股已分配了新的CUSIP 编号68557F 209。这些认股权证被分配了CUSIP编号68557F 118。由于反向股票拆分，没有发行普通股的零碎股份。登记在册的股东本来有权获得一小部分股份，但获得了全部股份。

2021年12月16日，在公司股东年会上，公司股东批准了公司修订和重新修订的公司章程的修订证书 ，将公司的名称从Orbsat Corp改为NextPlat Corp.。名称更改修正案提交于2022年1月18日和公司名称从Orbsat Corp更名为NextPlat Corp，自2022年1月21日起生效。

我们的 股票于2021年5月28日在纳斯达克资本市场上市。自2022年1月21日以来，我们的普通股和权证一直在纳斯达克 资本市场上交易，代码分别为“NXPL”和“NXPLW”。在2022年1月21日之前，我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，交易代码是OSAT和OSATW。

所附综合财务报表和附注中的所有 股份和每股信息已追溯重述 以反映上述反向拆分。

我们目前的业务

NextPlat的业务一直是，目前也是，提供全面的卫星行业通信服务、 和相关设备销售。如中所述网上店面和电子商务平台下面，该公司经营着两个主要的电子商务网站，以及阿里巴巴-SW、亚马逊和沃尔玛等25个第三方电子商务店面。这些电子商务场所形成了一个有效的全球网络，为成千上万的消费者、企业和政府提供服务。新冠肺炎的兴起加速了消费者使用电子商务网站的步伐，在2021年和2020年都实现了两位数的增长。NextPlat已宣布有意扩大其电子商务平台，并正在实施全面的系统升级以支持这一举措。该公司还开始为Web3(一种使用去中心化区块链构建的互联网服务)构建的下一代数字资产平台进行设计和开发。这一新的 平台(“NextPlat Digital”)目前正处于设计和开发阶段，将允许在电子商务和社区建设活动中使用一系列数字 资产，如不可替代令牌(“NFT”)。

通信服务 服务

通过我们的全球电信通信有限公司和轨道卫星通信公司业务部门，我们提供移动卫星服务(MSS) 解决方案，以满足全球对卫星语音、数据、人员和资产跟踪、机器对机器(M2M)和物联网(IoT)连接服务日益增长的需求。我们为企业、政府、军事、人道主义组织和个人用户提供这些解决方案，使他们能够从世界上几乎任何地方进行通信、连接到互联网、跟踪和监控远程资产和孤独的工作人员，或者通过卫星请求SOS帮助，即使在最偏远和最恶劣的环境中也是如此。

我们 通过地球静止轨道和低地球轨道(“LEO”)卫星星座提供语音、数据通信、物联网和M2M服务 ，并在地面无线或有线网络不存在或有限的地区提供可靠的连接，包括偏远的 陆地地区、开阔的海洋、航线、极地地区和地面网络无法运行的地区，例如政治冲突和自然灾害或人为灾难。

我们在通过卫星提供跟踪和监测服务方面拥有专业知识和长期经验，特别是通过Globalstar 低地球轨道卫星网络。我们拥有独特的网络基础设施设备，称为应用程序，这些设备位于世界各地的各个Globalstar地面站，提供启用和支持Globalstar单工数据服务的信号接收和处理技术。我们对这些应用程序的所有权为我们提供了具有竞争力的全球单工数据服务 ，该服务满足了市场对将数据(如地理坐标)从远程位置的资产或个人发送到中央监测站的小型且经济高效的解决方案的需求，并用于跟踪车辆、资产 运输、牲畜和无人值守的远程资产等多种应用。此外，我们还提供使用自动识别系统(AIS)、2G-5G、即按即说和双向无线电技术的跟踪和监控解决方案。

我们 通过提供服务和销售设备获得收入。销售按月、按年和预付费通话时间或报文传送计划带来的更高利润率经常性服务收入在我们的收入中所占的比例一直在不断增加，我们预计随着我们推出需要相关通话时间或报文传送计划的新产品，这一趋势将持续下去。

我们 通过我们的子公司--美国轨道卫星通信公司(OrbitalSatcom Corp)和英国全球电信通信有限公司(Global Telesat Communications Limited)--直接向位于美国和全球的最终用户和经销商网络提供产品和服务。我们在美国和英国设有实体店，并在5大洲的16个国家和地区设有电子商务店面。我们拥有多元化的地理客户群，为遍布全球各大洲165多个国家和地区的50,000多家客户提供了解决方案。

MSS 产品

我们的MSS产品依靠卫星网络进行语音、数据和跟踪连接，因此不依赖于基站或其他本地基础设施。因此，我们的MSS解决方案适用于休闲旅行者和冒险者、政府和军事用户、 以及希望从远程位置通信或连接到互联网的公司和个人，或者在飓风或其他自然灾害之后发生紧急情况时 ，例如停电，在此期间可能无法使用常规的手机、电话和互联网服务 。

我们的 卫星通信产品使用户能够从地球上几乎任何地方进行语音通话、发送和接收文本消息和电子邮件，以及传输GPS位置坐标 ，无论该位置多么偏远，也不管本地通信基础设施是否可用 。我们的一系列卫星数据产品允许世界各地的用户通过语音和数据应用程序连接到互联网、传输实时视频以及进行通信。

我们 是启用GPS的紧急定位器遇险信标的供应商，可以在陆地和海上拯救生命。我们的求救信标使我们的客户和搜救组织在紧急情况下能够进行重要的通信，并精确定位搜索和救援服务的位置信息，这在紧急情况下是必不可少的。

我们 提供广泛的卫星跟踪设备，用于监控几乎任何移动对象的位置、移动和历史记录。 我们专门通过Globalstar卫星网络提供卫星跟踪服务，并在世界各地提供了数以万计的 跟踪设备，用于定位单独的工人、跟踪集装箱、牲畜、车辆和船只以及许多其他类型的资产。

该公司推出的第一款产品SolarTrack是一款紧凑、轻便的物联网跟踪设备，由太阳能供电，在世界上最现代化的卫星网络之一上运行。它旨在跟踪和监控世界上几乎任何地方移动的任何东西或户外使用的任何远程资产，我们预计寻求低成本、低维护 跟踪设备来监控远程资产的客户将会有强劲的需求。

映射 和跟踪门户

我们的 基于订阅的高级地图和跟踪门户GTCTrack可供支付月费 访问的注册客户使用。该映射门户提供了一个通用的、不受硬件限制的、基于云的数据可视化和管理平台 ，使管理人员能够近乎实时地跟踪、指挥和控制资产。我们销售的各种跟踪设备和其他产品的资产位置报告，包括位置、速度、海拔高度、航向、过去位置和移动历史报告，都可以通过GTCTrack获得。

在线 店面和电子商务平台

我们通过子公司运营两个电子商务网站，提供一系列MSS产品和解决方案，OrbitalSatcom面向北美和南美客户，GTC面向英国、欧盟、中东、亚洲和世界其他地区的客户。这些网站 产生销售并吸引来自世界各地的客户和潜在客户的查询。从长远来看，我们计划 开发更多针对特定国家/地区的网站，以瞄准南美、亚洲和欧洲的客户，我们预计这些地区对我们的产品将有巨大的进一步需求。

除了我们的两个主要电子商务网站外，我们还通过阿里巴巴-SW、亚马逊和沃尔玛等各种第三方电子商务店面，使便携式卫星语音、数据和跟踪解决方案更易于在线查找和购买。我们目前在五大洲的不同国家和地区经营着25个店面。我们已投入人员在我们所代表的不同国家/地区正确翻译我们的列表，并打算定期改进和增加我们在所有电子商务网站上的列表。我们目前在所有第三方网站上有超过9,000个产品 ，并在库存方面投入了大量资金，以保存在亚马逊在世界各地的各个履行中心 ，以确保订单尽快发货给客户。这些产品包括手持卫星电话、个人和资产跟踪设备、便携式高速宽带终端和卫星Wi-Fi热点。我们的亚马逊在线市场 分别占截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总销售额的63.6%和73.3%，我们预计在可预见的未来，这些市场将继续占我们销售额的很大比例。我们的电子商务店面 使我们能够吸引来自世界各地的多样化销售水平，确保我们的销售收入不会过度依赖任何一个市场或行业。此外，我们销售的许多产品都需要基于订阅的服务，这使我们能够增加 经常性收入广播时间销售额。

随着消费者行为因新冠肺炎而发生巨大变化，电子商务流量在2021年和2020年分别实现了两位数的增长，因为商店关门，购物者使用数字选项。消费者购物习惯的这一重大变化导致美国、欧盟和英国消费者选择在线购物的人数大幅增加。于2021年，本公司高级管理层决定投资于 一个全面的系统升级项目，该项目于9月份开始，目标是建立一个最先进的电子商务平台。 这一实施预计将在未来6至9个月内基本完成,该公司打算 与企业合作，优化他们在网上、国内和国际销售商品的能力，并使客户和合作伙伴能够优化他们的电子商务存在和收入。

扩展 我们目前服务于数以千计的消费者、企业和政府的全球在线商店网络，我们打算 为Web3开发下一代数字资产平台，Web3是一种使用去中心化区块链构建的互联网服务。我们的新 平台(“NextPlat Digital”)目前正处于与顾问和签约开发商合作的设计和开发阶段，它将允许在电子商务和社区建设活动中使用一系列数字资产，如不可替代令牌(“NFT”)。正如目前预期的那样，NextPlat Digital将促进各种NFT产品的创作/制造、购买和销售，包括但不限于艺术、音乐、收藏品、数字房地产、视频游戏和 游戏项目。按照目前的计划，我们将使用NextPlat Digital创建(A)面向我们和第三方的公共市场， 任何拥有加密钱包的人都可以在其中购买和销售他们自己的NFT，以及(B)仅允许特定公司或实体销售他们自己的NFT的私人市场(例如用于推广特定品牌或产品)。我们预计NextPlat Digital将在未来6至9个月内基本完工。

行业和市场

我们 在全球通信业的移动卫星产品和服务领域展开竞争。我们销售的产品和通话时间旨在满足现有地面有线和无线通信网络不存在、未提供足够覆盖或受损的所有地点的用户对连接的需求。政府组织，包括军事和情报机构和灾害应对机构、非政府组织以及工业运营和支持团队，定期依赖移动语音和数据卫星通信产品和服务。在全球开展业务的企业在世界各地的偏远地区运营时需要可靠的通信服务。移动卫星服务用户涵盖多个行业，包括紧急服务、海事、航空、政府、公用事业、石油和天然气、采矿、娱乐、林业、重型设备、建筑、 和交通等。我们相信，我们的许多客户都认为卫星通信产品和服务对他们的日常运营至关重要。

我们相信，这是一个快速增长、价值数十亿美元的全球市场，是一个小型且经济高效的解决方案，用于接收和处理来自远程位置的移动语音和数据通信，用于跟踪车辆或资产运输、监控无人值守的远程资产或移动安全等应用。在过去二十年中，全球移动卫星服务市场经历了显著的增长。越来越多的定制更好、技术改进的产品和服务正在为移动卫星服务创造新的需求渠道 。移动卫星语音服务需求的增长是由于这些服务的成本不断下降、设备的尺寸不断缩小和成本降低，以及政府、企业和个人对无处不在的全球语音和数据覆盖的需求增加。我们相信，我们的解决方案非常适合海事、航空、政府/军事、紧急/人道主义服务、采矿、林业、石油和天然气、重型设备、交通和公用事业等行业，以及娱乐用户。我们不为不同类型的客户定制我们的产品和服务，因为在我们的经验中，军事、非营利、政府和娱乐用户 倾向于购买相同类型的产品和服务。

竞争

全球卫星通信行业竞争激烈。在某些地区，例如北美，我们目前面临着来自提供一系列移动和固定通信选项的其他服务提供商的激烈竞争。在其他地区，如英国和欧盟，我们拥有强大的影响力，是卫星通信器、紧急定位信标和卫星跟踪设备的领先供应商之一。我们主要根据覆盖范围、质量、便携性、定价以及我们的电子商务店面提供的服务和产品进行竞争。

我们卫星通信服务和产品的竞争对手是其他领先卫星网络的经销商，如Iridium、Inmarsat、瑟拉亚和Globalstar，其中一些也是我们的供应商。我们预计，随着市场需求的加快，对我们的卫星通信服务和卫星跟踪和监控服务的竞争将显著加剧。

我们 相信我们在卫星电信服务业务的竞争中处于有利地位，这主要是基于成本和我们的全球电子商务业务，与更传统的购买方法相比，这使得产品更容易购买 和砂浆商店。

我们的竞争优势

我们 相信以下优势有助于我们的成功：

我们的 业务战略

我们 打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

知识产权

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护商业秘密的能力。我们的所有员工和顾问都受保密协议和其他合同条款的约束，以建立和维护我们的专有权利。

监管事项

政府 合同法律和法规会影响我们与客户开展业务的方式，在某些情况下，还会给我们的业务带来额外成本。违反特定法律和法规可能导致罚款和处罚、终止任何当时的现有合同或无法竞标未来的合同。我们希望我们的轨道卫星通信子公司有资格成为一家政府承包商。我们的产品还可能受到管理无线通信的国家电信和信息管理局和联邦通信委员会的监管。

来源 和组件的可用性

我们产品的某些 材料和设备是为这些产品定制的，取决于单个或有限数量的供应商 。如果不能及时找到另一家供应商，或者如果更换的供应商的部件质量较差或无法接受，供应商的故障可能会导致产品延迟交付。由于新冠肺炎和相关供应链的限制，我们经历了由于制造和物流问题导致的库存短缺。

我们的风险和损失历史

我们实现使命和执行战略的能力受到某些挑战、风险和不确定因素的影响，其中包括：

自成立以来，我们 发生了严重的净亏损。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的净亏损分别为810万美元、280万美元和140万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为21,986,215美元。我们预计在从我们的运营中获得足够的收入以抵消这些费用之前，会产生大量的销售和营销费用 。我们预计会因作为上市公司运营的相关成本而招致额外的损失。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息。本部分中的风险 因素描述了我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流面临的重大风险。 应慎重考虑。此外，这些因素构成了我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的警示声明，并可能导致我们的实际结果与本年度报告10-K表格中所作的任何前瞻性声明(如该法案中定义的)所预测的结果大不相同。投资者不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。 任何非历史事实且表达或涉及有关预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述(通常但不总是通过使用以下词语或短语来表达：“可能的结果”、“预期”、“将继续”、“预计”、“估计”、“打算”、“ ”计划，“相信”和“项目”)可能是前瞻性的，可能涉及估计和不确定性 ，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。

此外， 任何前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日为止，我们没有义务更新任何 前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们经营结果的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

数字资产相关风险

与在中国做生意有关的风险

与我们的业务相关的风险

我们 有净亏损的历史，我们对未来的盈利能力不确定。

自成立以来，我们 发生了严重的净亏损。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的净亏损分别为810万美元、280万美元和140万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为21,986,215美元。如果我们的收入增长慢于目前的预期，或者如果运营费用高于预期，我们可能无法持续实现盈利，我们的财务状况将受到影响，我们的普通股价值可能会下降 。即使我们成功地增加了销售额，但在可预见的未来，随着我们继续开发和营销我们的产品，我们可能会蒙受损失。如果我们当前的任何产品或我们未来开发的任何其他产品的销售收入 不足，或者如果我们的产品开发被推迟，我们可能无法实现盈利，如果我们无法在较长一段时间内获得融资，我们可能需要暂时停止运营，并可能完全关闭它们。 此外，即使我们能够实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力，这将对我们的财务状况产生不利影响，并显著降低我们普通股的价值。

我们的运营受到新冠肺炎疫情的影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，促使 政府实施隔离，暂停亲自参加学术课程，并停止某些旅行和商务活动 。尽管我们预计随着时间的推移，有关新冠肺炎的疫苗和各种治疗方法的可获得性将对总体业务状况产生积极影响，但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月，美国开始分发两种疫苗，除了其他正在开发的疫苗外，一旦广泛分发，预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所了解的那样有效，或者如果疫苗的接受性、可用性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题，大流行可能会持续更长时间，并可能继续 影响我们的业务，比我们目前预期的更长。作为对新冠肺炎的回应，政府当局已经实施了许多措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止团体活动和集会，关闭某些企业，宵禁，庇护所到位命令和建议，以实践社会距离。尽管许多政府措施都有具体的到期日期，但其中一些措施已经延长了不止一次，而且这些措施的持续时间和未来任何潜在措施的实施都存在相当大的不确定性，特别是如果美国各地的案件再次增加 , 随着新冠肺炎新变种的出现，可能会带来额外的挑战，其中一些变种可能比最初的毒株更具传播性。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、供应商和客户。我们在新冠肺炎推出后缩减了员工规模，未来可能需要采取其他措施 进一步缩减员工规模；此类裁员会产生成本，我们无法保证在业务随后出现复苏的情况下，我们 能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用并节约现金。随着我们可用信息的不断发展，我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施 ，包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。此外，此类措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并给我们带来额外的风险。新冠肺炎案件在我们服务的许多市场的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说，我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行其工作 ，从而对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令；运营商将我们的产品交付给客户的限制；产品短缺；我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度，将 取决于未来的发展。我们正常业务运营的恢复可能会因新冠肺炎对我们客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而受到延迟或限制。此外，我们的缓解努力在多大程度上取得了成功，如果有的话，目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变以及遏制其传播的应对措施，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响，但我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流已经受到重大不利影响，我们预计它们将继续 受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响。新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能会因各种因素而放缓或逆转，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续受到其全国性的 以及在某种程度上的全球经济影响对我们业务的不利影响，包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何衰退。

我们业务的成功取决于我们的全球业务，包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎，我们经历了由于制造和物流问题导致的库存短缺，我们业务的某些部分的销售量减少，如租赁销售和网站直接销售，以及人员减少。我们截至2021年12月31日的年度运营业绩 反映了这一影响；然而，我们预计这一趋势可能会继续下去，而且影响的全面程度 尚不清楚。近几个月来，美国和欧洲的一些政府机构取消了某些限制，因为我们在这两个国家的销售额中占比最大。但是，如果客户需求持续低迷，我们未来的设备销售、订户激活和销售利润率都将受到影响。

发生大范围的卫生疫情或其他疫情或自然灾害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到以下情况的重大不利影响：大范围卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸道综合征或SARS、埃博拉、寨卡病毒或新冠肺炎；自然灾害，如暴风雪、地震、火灾或洪水； 或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。发生灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们的 行业和我们的业务和运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 例如，这些事件可能导致我们用于运营的设施暂时关闭或严重影响消费者行为 以及我们生态系统中商家、业务合作伙伴和其他参与者的运营。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑感染了传染病，我们的运营也可能中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或所有这些员工或对用于我们运营的设施进行消毒。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情危害全球经济，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。

供应链和运输中断导致发货延迟，运输成本大幅增加，并可能增加产品成本并导致销售损失，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情、劳动力供应和运输集装箱短缺等因素导致的供应链中断已经并可能继续影响我们和我们的第三方制造商和供应商。这些中断影响了我们从制造商和供应商接收产品的能力，影响了我们以经济高效和及时的方式将产品分销给客户的能力，以及满足客户需求的能力，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们已采取措施将这些中断的影响降至最低，但不能保证未来影响供应链的意外事件不会对我们造成实质性的不利影响。此外，供应链中断对我们的制造商和供应商造成的影响不在我们的控制范围之内。目前无法预测这些供应链中断需要多长时间才能停止或缓解。影响我们以及我们的制造商和供应商的长时间供应链中断 可能会中断产品制造，增加原材料和产品交付期，增加原材料和产品成本，影响我们满足客户需求的能力并导致销售损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对关键供应商的依赖使我们面临产品供应中断的风险，这可能会减少我们的收入，并 对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们产品中使用的组件价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 要求及时交付供应商提供的产品，其中一些是定制的，以确保我们的持续销售收入不会受到不利影响 。出于质量保证、成本效益或可获得性的原因，我们从单个或有限数量的供应商处采购某些产品。我们通常通过在正常业务过程中下的采购订单来获得此类产品，因此我们可能没有大量的此类产品库存，并且通常与许多此类供应商没有任何保证或合同供应安排。我们对这些供应商的依赖使我们面临可能损害我们业务的风险，包括， 但不限于，难以找到和鉴定替代供应商，以及对定价、供应、质量和交付时间表的控制有限。产品供应商可能出于我们无法控制的原因决定或被要求停止向我们供应材料和组件，或提高其价格。供应商的材料短缺、质量控制问题、产能限制或延误 可能会对我们满足生产要求的能力产生负面影响，并导致受影响产品的价格上涨 。如果我们被要求寻找和确保新的供应来源，我们还可能面临延迟、产量问题和质量控制问题。 任何材料短缺、限制或延迟都可能导致我们产品的发货延迟，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们产品中使用的材料和组件的价格上涨也可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，有报道称俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。 尽管持续的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。 我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。 任何此类中断也可能放大本年度报告中以Form 10-K格式描述的其他风险的影响。

英国脱离欧盟可能会对我们产生不利影响。

我们 在英国和整个欧洲销售我们的产品和服务。尤其值得一提的是，英国是我们在欧洲最大的产品和通话时间销售市场之一。2016年6月23日，英国在咨询公投中投票决定英国脱离欧盟(“欧盟”)，随后，2017年3月29日，英国政府启动了脱离欧盟(“脱欧”)的正式程序。英国于2020年1月31日退出欧盟。自2021年1月1日起，欧盟和英国就贸易政策和其他政治和战略问题签订了贸易与合作协议。英国退欧的未来后果目前尚不清楚，但英国退欧造成了额外的行政负担以及法律、监管和货币风险，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，这种不确定性可能会对我们运营的其他国家的经济产生负面影响。

英国选民退出欧盟的决定可能会对我们的运营、定价和盈利能力产生负面影响。

2016年6月英国选民举行的脱欧公投对全球市场产生了不利影响，并导致英镑相对于美元和其他货币大幅贬值。随着英国于2020年12月31日脱离欧盟，汇率和英国利率的波动可能会继续下去。在短期内，在报告期内，英镑相对于美元的贬值将导致我们英国业务的当地货币结果转换为更少的 美元；与其他货币相比，英镑贬值会增加我们英国业务进口商品的成本，并可能 降低我们英国业务的盈利能力；而较高的英国利率可能会对英国经济产生抑制作用。从长远来看，英国退欧对我们英国业务的任何影响将在一定程度上取决于2020年12月23日宣布并于2021年1月1日生效的英国退欧协议中贸易和监管条款的影响。

汇率 汇率波动可能会影响我们的运营结果。

为了 我们成功地将我们的在线电子商务营销扩展到其他国家/地区，我们的交易将以越来越多和种类越来越多的货币计价。我们将受到汇率风险的影响，因为我们的成本是以我们赚取收入的货币以外的货币计价的。因此，货币汇率的波动可能会对我们以美元表示的业绩产生影响。不能保证货币汇率波动不会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。虽然货币套期保值工具的使用可能为我们提供保护，使其免受货币汇率不利波动的影响，但通过利用这些工具，我们可能会失去货币汇率有利波动可能带来的好处。

我们 可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务并满足我们预期的未来流动性需求，而我们可能无法 以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金。

发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出、流动性储备和资本支出，以及应对业务挑战的承诺，包括开发或增强新的或现有的产品。截至2021年12月31日，我们手头的现金为17,267,978美元。 如果手头现金、运营产生的现金以及之前发行的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资。如果我们通过出售额外的股本或可转换证券来筹集额外的 资本，您的所有权权益可能会被稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，从而对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行， 将导致固定支付债务增加，我们的部分运营现金流(如果有)将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约对经营施加限制，如限制产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息。任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划，如果市场状况有利或考虑到特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。 如果我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减, 推迟或中断我们的一个或多个研究或候选产品开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大影响，并导致普通股价格下跌。

对我们业务的持续投资、战略性收购和投资，以及我们对长期业绩的关注，以及对保持我们新的电子商务生态系统的健康 ，可能会对我们的利润率和净收入(如果有的话)产生负面影响。

我们 将继续增加我们在业务上的支出和投资，包括有机发展和增长新业务、 战略收购和其他举措。对我们业务的投资包括：

尽管我们认为这些投资对我们的生存能力和未来增长至关重要，但它们将增加我们的成本并降低我们的利润率和利润，这种影响在短期内可能会非常显著，而且可能会在较长时期内产生。

我们打算进行战略投资、收购和合资企业，以进一步加强我们的业务。我们可能在与我们的一个或多个业务直接相关的一系列领域进行战略投资、 收购和合资企业，或者与支持我们的业务和营销平台的基础设施、技术、服务或产品相关。我们的战略投资、收购和合资企业可能会对我们的财务业绩产生不利影响，至少在短期内是这样。由于业务或财务表现不佳、监管审查或合规原因，我们可能需要剥离我们已投入资本和其他资源的企业和实体的权益或终止与其的业务合作，这可能会对我们的财务业绩、对类似业务进行投资的能力、声誉和增长前景以及我们证券的交易价格产生不利影响。不能保证我们将能够发展我们收购或投资的业务，或实现我们预期与这些投资和收购相关的回报、协同效益和增长机会。

如果未能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

我们 正在升级我们的平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置 功能，包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施 需要投入大量时间和资源。任何未能维护和改进我们的技术基础设施的情况都可能导致 意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟 。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题，或者无法 维护和持续改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求，我们的业务、财务状况、运营和前景的结果以及我们的声誉和品牌可能会受到重大不利影响。

此外，我们的技术基础设施和服务包括第三方开发的软件、系统和技术，以及从第三方和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务扩展 并变得越来越复杂，我们面临着这些第三方开发的组件可能对我们的技术基础设施 和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些 组件不兼容、服务故障或延迟或在硬件和软件上集成后端程序方面的困难。我们还需要 不断提升现有技术。否则，我们将面临技术基础设施变得不稳定的风险，并且 容易受到安全漏洞的影响。这种不稳定性或敏感性可能会对我们的平台和服务的安全性和 不间断运行造成严重挑战，这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

产品开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程。

开发我们自己的品牌系列卫星跟踪设备是一个昂贵、复杂和耗时的过程，产品开发投资 通常需要等待很长时间才能获得回报(如果有的话)。对新技术和流程的投资本质上是投机性的。我们在研发工作中经历了许多挫折和延误， 在开发更多技术和产品的过程中可能会遇到进一步的障碍。我们可能无法克服这些障碍，或者可能需要花费大量额外资金和时间。我们在研究和开发过程中遇到的技术障碍和挑战可能会导致产品商业化的延迟或放弃，可能会大幅增加开发成本，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们的主要股东的所有权集中 可能会导致这些股东控制我们董事会的组成。

截至2022年3月28日，我们现有的主要股东、高管、董事及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的39.5%，我们的执行主席兼首席执行官Charles M.Fernandez于2021年5月27日获得了600,000股普通股的限制性股票奖励(将在 三年内分三次等额授予)。此外，这些参与方可能会通过购买股票获得额外的控制权，我们可能会在未来的筹款活动中发行这些股票。 因此，这些股东现在和将来可能能够对 所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举。这种控制可能会延迟或阻止 我们公司的控制权变更或管理层变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准 。

我们产品成功的技术开发并不能保证成功的商业化。

我们 可能成功完成一个或所有产品开发计划的技术开发，但仍无法开发出商业上成功的产品，原因有很多，其中包括：

我们开发的产品在市场上的成功将在很大程度上取决于我们证明产品能力的能力。经过 演示，我们的卫星地面站和跟踪设备可能不具备它们所设计的或我们 认为它们将具备的功能。此外，即使我们确实成功地展示了我们产品的能力，潜在客户可能会 更放心地与比我们更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，竞争产品可能会阻碍我们获得市场对我们产品的广泛接受。从新产品投资中获得的可观收入可能在 年内无法实现，如果有的话。

公开的公司合规可能会使吸引和留住高管和董事变得更加困难。

萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会随后实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。 作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规将在2022年及以后增加我们的合规成本，并使某些活动 更耗时且成本更高。作为一家上市公司，我们还预计这些规章制度可能会使我们在未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

其他 公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加我们的成本，并损害我们创造 未来收入和利润的能力。

我们 不认为我们侵犯了任何第三方的专有权利，但侵权索赔正变得越来越常见 第三方可能会向我们提出侵权索赔。在收到第三方通知 之前，可能很难或不可能识别第三方在美国或外国司法管辖区的商业秘密、专利地位或其他知识产权。任何此类主张都可能导致诉讼，或者可能要求我们获得第三方知识产权的许可证。如果我们被要求获得使用任何第三方技术的许可证，我们将必须支付版税，这可能会显著减少我们产品的任何利润，或者可能昂贵得令人望而却步，使我们无法继续使用该技术。 此外，任何此类诉讼，即使没有法律依据，也可能代价高昂，并破坏我们创造收入或进入新市场机会的能力。如果我们的任何产品被发现侵犯了其他方的专有权，而我们无法 与这些方就许可达成协议，我们可能会被迫修改我们的产品以使其不受侵权，向我们的最终用户支付巨额损害赔偿金以停止他们使用侵权技术或将向他们出售的侵权技术替换为非侵权技术，或者 完全停止生产此类产品。

我们 可能无法保护我们的知识产权.

我们 依靠商标、公平贸易惯例、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难的、耗时和昂贵的，而且我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这场诉讼可能会导致巨额成本 以及我们的管理和财务资源被挪用。

无法保证我们会在任何诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

保密 与员工和第三方达成的协议可能无法阻止未经授权披露商业秘密和其他专有信息， 以及我们因未经授权披露或使用或其他事件而无法对该信息保密，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了专利提供的保护，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护 不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专有技术、信息或技术的 不在专利覆盖范围内的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的交易机密，或独立开发基本相同的信息和技术。此外，一些国家的法律 对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在美国和国外遇到保护和捍卫我们的知识产权的重大问题。如果我们无法 阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权或第三方盗用我们的知识产权 ，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

作为一家上市公司，成本高昂，管理负担沉重。

作为一家公开申报公司，我们必须遵守修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)、修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)以及与之相关的其他联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。遵守这些法律法规 需要我们董事会和管理层的时间和关注，并增加了我们的费用。我们估计该公司作为一家上市公司每年将产生大约200,000至300,000美元的费用。

除其他事项外，我们还需要：

编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供经审计的报告的成本 昂贵，而且远远高于私人持股公司的成本，遵守这些规章制度可能需要我们聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加 以及管理层的关注。不能保证我们能够及时遵守适用的法规(如果有的话)。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用以获得该承保范围。

我们 将受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生重大和不利的影响，并施加额外的要求和 其他义务。

我们计划经营的 行业，包括在线和移动商务、数字媒体、数字资产和娱乐以及其他 在线内容提供，以及某些重要的业务流程，包括可能被视为与支付 和资金结算有关的流程，都受到严格监管。全球各地的政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规，并加强对这些行业现有法律、规则和法规的执行。他们已经并可能继续通过 平台、新的和额外的许可证、许可和批准、许可证的续订和修订、或治理或所有权结构对我们或我们的某些业务和用户施加与提供某些受监管的产品或服务有关的要求或限制。如果无法获得和维护此类所需的许可证或审批，可能会对我们的业务造成重大和不利影响。

如果我们成功实施我们的业务战略，我们将生成并处理大量数据，包括个人数据， 而不当使用或披露数据可能会导致监管机构的调查和处罚，损害我们的声誉，并对我们的证券交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。

如果 我们成功实施业务战略，我们将生成并处理大量数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的平台上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险，尤其是消费者数据。特别是，我们在交易数据和我们平台上的其他 活动中面临着许多挑战，包括：

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些 法律和法规可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致 索赔、更改我们的数据和其他业务实践、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降 ，或者以其他方式影响我们的业务。

世界各地的监管机构已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。 我们可能会在可能开展业务或可能扩展的司法管辖区引入管理数据保护新领域或施加更严格要求的新法律法规。现有或新引入的法律法规或其解释、应用或执行可能会显著影响我们数据的价值，迫使我们更改我们的数据和其他业务实践 并导致我们产生巨额合规成本。

随着我们进一步将我们的业务扩展到国际市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区 以及我们的消费者、用户、商家、客户和其他参与者所在的地方遵守其他法律。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能在范围上更全面、更详细和更细微，并可能施加与我们当前所受约束相冲突或 更严格的要求和处罚。此外，这些法律、规则和法规可能会限制数据跨司法管辖区的传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担， 还可能会限制我们的业务活动和扩展计划，并阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律法规可能需要大量资源和成本。

我们业务的性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们 开发和销售可能无法获得保险或赔偿的产品，包括：

如果我们的某些产品出现故障，可能会造成生命损失或财产损失。某些产品可能会涉及隐私权、公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念等问题，这可能会引发新的法律问题。 在某些情况下可能会提供赔偿，以涵盖因开发或部署的技术失败而可能导致的潜在索赔或责任。我们无法维持保险来防范所有运营风险和不确定性。 因意外、产品故障或产品责任超出任何赔偿或保险范围(或无法获得赔偿或保险)而导致的重大索赔可能会损害我们的财务状况、 现金流和经营业绩。任何事故，即使是完全投保或投保，都可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们更难有效竞争。

在截至2021年12月31日的年度内，我们大约63.6%的收入来自在亚马逊上销售产品，而在亚马逊平台上销售产品的任何限制或限制，无论是暂时的还是其他的，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们约有63.6%的产品在亚马逊上销售，并受亚马逊的服务条款和适用于在亚马逊市场上销售产品的第三方的各种其他亚马逊卖家政策的约束。除其他事项外，亚马逊的服务条款规定，亚马逊可随时以任何理由终止或暂停与任何卖家的协议或向卖家提供的任何服务。此外，如果亚马逊确定任何卖家的行为或表现(包括我们的行为)可能导致违反其条款或政策，或给亚马逊或第三方带来其他风险，则只要亚马逊确定亚马逊或第三方的任何相关风险持续存在，亚马逊就可以自行决定扣留 所欠的任何付款。此外，如果亚马逊确定包括我们在内的任何 卖家的帐户被用来从事欺骗性、欺诈性或非法活动，或者此类帐户 多次违反其政策，则亚马逊可自行决定永久扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定卖家从事了违反其任何政策的行为，亚马逊 可自行决定暂停卖家帐户和产品列表。对我们在亚马逊平台上销售能力的任何限制或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响 。我们还依赖亚马逊的Fulfment 平台提供的服务，该平台为消费者提供快速送货服务，这是消费者购买决策的一个重要方面。任何不能销售我们的产品以供交付的情况，都可能对我们的业务、运营结果产生实质性影响, 财务状况 和前景。如果未能遵守亚马逊平台上的履约实践，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。

如果我们的亚马逊或阿里巴巴-SW在线店面的服务中断，我们的销售可能会受到影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司的亚马逊在线市场分别约占总销售额的63.6%和73.3%。2021年7月，我们开始通过阿里巴巴-SW店面销售。我们预计，在可预见的未来，这些市场将占我们销售额的很大一部分。如果亚马逊或阿里巴巴-SW的服务中断，或者 我们与亚马逊或阿里巴巴-SW维持店面的能力中断，我们的销售额可能会下降，我们将不得不寻求其他分销方式来在线销售我们的产品，这可能成本高昂。此外，如果亚马逊市场上市的成本结构发生变化，且在一定程度上，这种增加可能会对本公司通过该平台的销售产生重大不利影响。

创建和维护我们在线营销存在或生态系统的可信状态将对我们的生存和增长至关重要，任何 不这样做都可能严重损害我们的声誉，这将对我们的业务、财务状况、 运营和前景产生重大不利影响。

对我们的在线业务失去任何信任都可能损害我们的声誉，并可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权所有者和其他参与者减少他们的活动水平，这可能会大幅降低我们的收入和盈利能力 如果有的话。我们能否保持对自己在线能力的信任，在很大程度上取决于：

我们目前的计划是，我们将主要通过阿里巴巴-SW生态系统扩大我们的在线营销业务。我们与亚马逊或阿里巴巴-SW关系的任何终止或重大变化 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。

我们与亚马逊或阿里巴巴-SW的任何关系终止或重大变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们预计阿里巴巴-SW将代表我们的主要在线营销渠道之一。我们与这些在线市场关系的任何不利发展都可能对我们的在线营销存在、收入、经营业绩和财务状况造成直接和重大的不利影响。它还可能导致消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和其他参与者失去信任，降低他们的活动水平，这可能会进一步 大幅减少我们的收入和盈利能力(如果有的话)。

我们 可能无法维持或增长我们的收入或业务。

我们的 收入增长还取决于我们发展核心业务、新开发业务以及我们可能收购或整合的业务的能力。我们正在探索并将在未来继续探索新的业务计划，包括 在我们经验有限或没有经验的行业和市场，以及可能未经测试的新商业模式，包括 数字资产。开发新的业务、计划和模式需要投入大量的时间和资源，并可能带来新的、困难的技术、运营和合规挑战。特别是在电子商务领域，我们在促进线上和线下零售的融合以及线下业务运营的数字化的同时，面临着各种挑战 。其中许多挑战 可能特定于我们没有足够经验的业务领域。此外，随着我们直销业务的发展，我们面临着新的和增加的风险，例如与库存采购和管理有关的风险，包括库存无法满足需求或因积压、供应链管理、应收账款和相关的潜在减值费用而产生的额外成本或注销，以及作为直销业务运营商而面临的新的和更高的监管要求和增加的负债，包括与消费者保护、海关和许可证相关的业务，以及对不公平商业行为的指控 。未能充分应对与我们的直销业务相关的这些和其他风险和挑战 可能会损害我们与客户和消费者的关系, 对我们的业务和运营结果产生不利影响，并使我们受到监管 审查或责任。我们在执行各种增长战略时可能会遇到困难或挫折，这些战略 可能不会在我们预期的时间框架内产生我们预期的回报，或者根本不会产生回报。此外，我们的整体收入增长可能放缓 ，或者我们的收入可能会因为其他原因而下降，包括客户获取成本增加、竞争加剧、流行病、自然灾害或其他事件对全球经济造成的干扰，以及地缘政治格局、政府政策或总体经济状况的变化。随着我们的收入增长到更高的基数水平，我们的收入增长速度未来可能会放缓。

如果我们无法有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们面临着来自老牌互联网公司以及全球和地区电子商务公司的激烈竞争。我们业务的这些领域受到快速市场变化、新业务模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手进入的影响。 我们的竞争对手增加投资和提供更低的价格可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力，最终可能会减少我们的市场份额，并对我们业务的盈利能力产生负面影响。

我们的竞争能力取决于许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，包括我们行业内的联盟、收购或整合 可能会导致更强大的竞争对手、技术进步、客户偏好的变化以及我们运营的市场的监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场 地位，或引入创新的商业模式或技术，推出极具吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会 吸引大量用户并实现快速增长，这可能会使我们在获得新客户方面更具挑战性，并对我们的业务扩展和运营结果产生不利影响。

如果我们无法有效竞争，我们生态系统中的经济活动和用户参与度可能会下降，我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。

我们 可能无法维持和改进我们的在线营销，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们 有能力在消费者、商家、品牌、零售商、知识产权持有者和 其他参与者中维护健康和充满活力的生态系统，这对我们的成功至关重要。我们能够在多大程度上创建、维护和加强这些市场渠道 取决于我们的能力：

此外，从一个参与者群体(如消费者)的角度来看，我们为增强和改善我们的在线形象或遵守监管要求而对当前运营所做的更改可能是积极的，但从另一个 群体(如商家)的角度来看，可能会产生负面影响。如果我们未能平衡生态系统中所有参与者的利益，消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源，并可能进行更少的交易 或使用替代平台，其中任何一种都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。

如果我们不能继续创新，或者我们不能适应我们各个行业的变化，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

电子商务业务受到快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用程序和协议、新产品和服务、新媒体和娱乐内容(包括用户生成的内容)以及不断变化的用户需求和趋势的影响。此外，我们的国内外竞争对手正在不断开发个性化搜索和推荐、在线购物和营销、通信、社交网络、娱乐、物流和其他服务方面的创新。以增强用户体验。 我们行业正在发生的变化和发展可能还需要我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大的 更改。我们未能及时创新并适应这些变化和发展 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们及时创新 并对我们的战略和计划进行更改，我们仍可能无法实现这些更改的预期好处，甚至 因此产生较低的收入水平。

我们 未能管理在发展业务和运营过程中涉及的重大管理、运营和财务挑战，可能会 伤害我们。

如果我们成功实施我们的计划，我们的业务将变得越来越复杂，因为我们的业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖面将通过有机增长和收购继续扩大。这种扩张将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大的 压力。扩展业务所涉及的挑战要求我们的员工 处理新的和扩大的责任和职责。如果我们的员工不能适应扩张，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面失败，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。此外，我们目前和计划的人员配备、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。为了有效地管理我们业务和员工队伍的持续扩张和增长，我们需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务 系统、政策、程序和控制，这可能特别具有挑战性，因为我们在新的行业或地理区域使用不同和不兼容的 系统收购新的业务。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。 不能保证我们能够有效地管理我们的增长或成功实施所有这些系统、政策、程序和 控制措施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们的收购、投资和联盟相关的风险。

我们 预计将评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务战略的一部分，包括 业务合并、收购业务、技术、服务、产品和其他资产，以及战略投资、 合资企业、许可证和联盟。在任何给定时间，我们都可能参与讨论或协商一系列此类交易。 这些交易涉及重大挑战和风险，包括：

这些 和其他风险可能导致负面宣传、加强监管审查、诉讼、政府调查、调查、行动或以不遵守监管要求为由对我们和我们投资或收购的公司进行处罚，甚至 对我们的其他业务进行处罚，并可能迫使我们产生大量额外费用，并分配大量管理和人力 资源来纠正或改进这些公司的公司治理标准、披露控制程序和内部控制和系统。因此，我们可能在进行投资和收购时遇到重大困难和不确定性， 我们的增长战略、声誉和/或我们证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们 在拓展国际和跨境业务和运营方面面临挑战。

除了通常适用于我们的收购和投资的风险外，我们还面临着与扩展到越来越多的市场相关的风险，在这些市场中，我们的经验有限或没有经验，我们可能知名度较低或当地资源较少，我们可能需要 将我们的业务做法、文化和运营本地化。我们还面临保护主义或国家安全政策，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势 。

此外，遵守适用于我们企业的跨境电商税法也将影响我们的许多企业， 增加了我们的合规成本，并使我们面临额外的风险。如果管理不好这些风险和挑战，可能会对我们拓展国际和跨境业务和运营的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营和财务状况可能会受到任何经济放缓的实质性不利影响。

我们的 收入和净收入在很大程度上受到全球经济状况以及我们业务特有的经济状况的影响。全球经济、市场以及企业和消费者的支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括流行病和其他自然灾害。

我们 严重依赖执行主席兼首席执行官Charles Fernandez，而Fernandez先生的离职或离职可能会扰乱我们的业务。

公司在很大程度上依赖于执行主席兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯的持续努力。费尔南德斯先生的服务对公司的战略愿景至关重要，难以替代。Fernandez先生的离职或损失，或无法及时招聘和保留合格的继任者，可能会对公司管理其业务的能力造成负面影响。

我们 严重依赖我们的全球运营总裁兼首席执行官大卫·菲普斯和董事，而大卫·菲普斯的离职 或失去可能会扰乱我们的业务。

公司在很大程度上依赖于我们全球运营总裁兼首席执行官大卫·菲普斯和董事 的持续努力。菲普斯先生是Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)的创始人，对公司的日常运营至关重要，难以替代。菲普斯先生的离职或损失，或无法及时聘用和保留合格的继任者，可能会对公司的业务管理能力产生负面影响。

如果 我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

要使我们的业务取得成功，我们需要吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。 未能在需要时以特定资质和可接受的条件招聘更多关键人员，或未能与我们的合作伙伴保持良好的关系 可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果技术人员供不应求，我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本，以吸引和留住这些 员工。我们面临着从其他公司争夺合格人员的竞争，这些公司拥有明显更多的可用资源，因此 可能无法吸引我们业务成功所需的人员水平。

我们 总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住我们的 员工都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管和其他关键员工的持续服务，特别是在我们正在扩张的新业务领域。如果我们失去了任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到 合适或合格的替代者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用。

随着我们业务的发展和演变，我们可能很难继续留住员工。我们的许多员工，包括 许多管理层成员，可能会选择寻求我们以外的其他机会。如果我们无法激励或留住这些员工， 我们的业务可能会严重中断，我们的前景可能会受到影响。

我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留各种有能力和经验的人员，他们能够适应 充满活力、竞争激烈和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员，包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以 留住我们的管理层和员工。我们行业对人才的需求非常旺盛，合适且符合条件的候选人有限。对人才的竞争需求可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利 来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人 会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果 不能有效处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动，将损害我们的业务。

员工的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任 或负面宣传，这可能会严重损害我们的品牌和声誉。我们将在商户账户审批、与商业伙伴和政府官员的互动、账户管理、销售 活动、数据安全等相关事项上执行内部控制和政策。但是，不能保证我们的控制和政策将防止我们员工的欺诈、腐败或非法活动或不当行为，也不能保证未来不会发生类似事件。随着我们扩大业务，尤其是为政府和公共机构提供服务的业务，我们需要遵守与员工的腐败和其他非法行为相关的额外的 内部控制和合规要求，我们还可能因业务合作伙伴和服务提供商的不当行为而承担责任。未能遵守或确保我们的员工、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求，无论是所谓的还是实际的，都可能使我们受到监管调查和责任， 这将对我们的业务运营、客户关系、声誉和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

如果商家使用的物流服务商不能提供可靠的物流服务，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果，可能会受到实质性的不利影响。

物流服务中断或故障可能会阻止产品及时或适当地交付给消费者，这将对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们生态系统和我们运营的企业的声誉。这些中断或故障可能是由于这些物流服务提供商无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、 自然灾害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、运输中断(包括因监管或政治原因导致设施或运输网络的特殊或 临时限制或关闭)，或者劳工骚乱或短缺。这些物流服务还可能受到业务纠纷、行业整合、破产或政府停摆的影响或中断。我们生态系统中的商家可能无法找到替代物流服务提供商 以及时可靠的方式提供物流服务，或者根本找不到。如果商家在我们的生态系统中销售的产品没有在适当的条件下、及时或以市场参与者在商业上可以接受的运费交付， 我们的业务和前景以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响 。

如果 不能有效处理在我们的生态系统中进行的任何欺诈和虚构交易，以及其他客户不满的来源 ，将损害我们的业务。

尽管我们正在实施各种措施来检测和减少与我们经营的其他业务相关的欺诈活动的发生 ，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高消费者、商家和其他参与者的整体满意度方面是有效的 。我们为打击欺诈而采取的其他措施也可能对我们的市场和我们运营的其他业务对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外，我们 市场上的商家还向一个基金捐款，以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务，我们可能会使用商家存放在消费者保护基金中的资金来补偿消费者。如果基金中的 金额不足，我们可以选择赔偿消费者的损失，尽管目前我们没有法律义务 这样做。如果由于监管发展，我们被要求赔偿消费者，我们将产生额外的费用。尽管我们对商家产生的任何金额都有追索权，但不能保证我们能够从商家那里收取这些金额 。

政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会就我们平台上涉嫌的欺诈或欺骗性行为发布报告或进行其他形式的公开宣传 。这些 报告或指控产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用，降低我们吸引新商家或留住现有商家、消费者和其他参与者的能力，损害我们的声誉，导致股东或其他诉讼，降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在 控制缺陷，在得到补救之前，可能会导致我们的财务报表出现错误，或者 导致我们向美国证券交易委员会提交的文件不及时。

截至截至2021年12月31日的期末，我们的认证人员得出结论，由于我们的内部审计职能有限，而且无法进行多层次的交易审查，公司的披露控制和程序 无效。我们相信，我们的披露控制和程序过去和现在都是无效的，这是因为我们的内部审计职能有限，并且 截至2021年12月31日我们的财务报告内部控制缺乏多层次的交易审查能力 ，包括与(I)会计职能中缺乏职责分工，以及(Ii)需要新的会计系统来有效管理我们增加的交易量 有关的事项。如果我们不纠正财务报告或披露方面的内部控制 控制程序和程序，我们的财务报表中可能存在需要重述的错误，或者我们向美国证券交易委员会提交的文件可能不及时 。我们打算实施更多的公司治理和控制措施，以加强我们的控制环境 ，但我们可能无法实现预期目标。此外，任何控制环境，无论设计和操作多么好， 都无法防止或检测所有错误或欺诈。我们可能会发现我们在未来对财务报告的内部控制中的重大缺陷和控制缺陷，这些缺陷可能需要补救，并可能导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的电子商务平台可能会因网络中断而中断。

我们的电子商务平台依赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行。系统中断 和延迟可能会阻碍我们有效地处理我们市场和我们运营的其他业务上的大量交易。

尽管我们可能会采取任何预防措施，但在我们的设施中发生自然灾害或其他意外问题，包括停电、系统故障、电信延迟或故障、施工事故、IT系统入侵、计算机病毒或 人为错误，都可能导致我们的平台或服务延迟或临时中断，丢失我们、消费者和客户的 数据，以及我们和我们的客户的业务中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营 和我们生态系统参与者的运营，并使我们承担责任、加强监管审查和增加成本， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自然灾害或恐怖袭击可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害、恐怖主义行为或战争行为可能会导致设备故障或扰乱我们的系统和运营。未能保护客户和员工机密数据的隐私免受网络或IT安全的破坏，可能会损害我们的声誉。

安全 对我们的系统和网络的破坏和攻击，以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 。

我们的 网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试或系统风险，包括分布式 拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全 。违反或失败我们的网络安全措施可能会 导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、 或拒绝服务或对我们的业务运营造成其他中断。此外，我们的第三方服务提供商的系统和网络安全措施的入侵或故障也可能导致对我们的数据和用户信息的未经授权的访问。由于用于对系统进行未经授权的访问或破坏系统的技术 经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不为人所知，因此无法保证我们能够预见或实施足够的措施来防御这些 攻击。此外，如果域名的安全受到损害，我们将无法在业务运营中使用域名， 这可能会对我们的业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响。如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施充分的加密 ，则电信 和互联网运营商或他们的业务合作伙伴可能会盗用我们的数据，这可能会对我们的业务 运营和声誉造成实质性的不利影响。

不遵守或改变我们所在国家/地区的法律和监管环境可能会增加我们的成本或减少我们的 净营业收入。

我们的业务受美国和我们开展业务的全球国家/地区的各种法律法规的约束，包括与商业、知识产权、贸易、环境、健康和安全、商业和合同、隐私 和通信、消费者保护、网络服务、税收以及州公司法和证券法有关的法律法规；尤其是在通信设备行业，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的法律和法规。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括政府法规的增加，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，并可能影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销 ，这可能会影响我们的净运营收入。

收紧影响我们商家的税务合规努力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

税收 与生态系统有关的立法仍在制定中。政府可能会颁布或加强执行税收法规 ，对电子商务公司施加义务，这可能会增加消费者和商家的成本，并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。政府可以要求电子商务公司协助执行税务登记要求 并对商家在其平台上进行的交易产生的收入或利润征税。 税务机关还可能要求我们提供有关我们商家的信息，如交易记录和银行账户信息， 并协助执行其他税收法规，包括对我们的商家的支付和扣缴义务。由于更严格的税务合规要求和责任，我们可能会失去现有商家，潜在商家可能不愿意在我们的市场开设店面，这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动，并导致对我们的责任。任何针对我们营销平台参与者的加强税收执法(包括对市场经营者施加关于商家增值税的报告或扣缴义务，以及对商家实施更严格的税收执法)都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果财产 或人员受到通过我们平台销售的产品和服务的损害，我们 可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

政府当局高度重视消费者保护。此外，作为我们增长战略的一部分，我们预计将增加对食品、食品配送、食品补充剂和饮料、母亲护理、化妆品、婴儿护理、医药和保健产品和服务以及电子产品的关注，作为平台运营商和我们直接运营业务的一部分。我们还投资了涉及这些行业的 家公司。这些活动可能会对我们的内部控制和合规系统和程序构成越来越大的挑战，包括我们对第三方服务人员的控制和管理，并使我们面临越来越多的责任、因消费者投诉而产生的负面宣传和声誉损害、对个人健康或安全的损害或涉及通过我们的平台提供或由我们提供的产品或服务的事故。

电子商务平台的经营者 受到消费者保护法的某些规定的约束，即使经营者不是消费者购买的产品或服务的商家。此外，如果我们不对商家或服务提供商进行我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为采取适当的补救措施，我们 可能会与商家或服务提供商一起承担侵权责任。

我们 还可能面临消费者保护监管机构和活动人士越来越严格的审查，并越来越多地成为美国、欧洲和其他司法管辖区的诉讼目标。

消费者投诉和相关负面宣传可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，并影响我们的业务扩张。根据消费者保护法对我们提出的索赔 即使不成功，也可能导致巨额资金支出和管理时间和资源的分流，这可能会对我们的业务运营、净收益和盈利能力产生重大不利影响。

我们的业务活动可能受《反海外腐败法》(FCPA)、《2010年英国反贿赂法》(《英国反贿赂法》)以及我们所在其他国家/地区的其他类似反贿赂和反腐败法律的约束。

我们 已在国际地点开展并正在进行业务运营，未来可能会在美国以外的其他国家/地区开展业务运营。我们的业务活动可能受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他类似的反贿赂 或我们所在国家/地区的反腐败法律、法规或规章的约束。《反海外腐败法》一般禁止直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到监管，因此涉及与公共官员的互动，包括非美国政府的官员 。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，尤其是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务 。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供产品的能力 ，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力 以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们的声誉、我们的品牌和我们的业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。

由于我们行业的激烈竞争，我们一直是，也可能是有关我们及其产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标 ，这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉和品牌，并在物质上阻止消费者和客户在我们的生态系统中消费 。此外，竞争对手已经使用并可能继续使用向监管机构投诉、发起 琐碎和妨害诉讼以及其他形式的攻击诉讼和诉讼等方法，这些方法试图损害我们的声誉和 品牌，阻碍我们的运营，迫使我们花费资源回应和防御这些指控，否则通过诉讼和指控行为获得相对于我们的竞争优势。我们对股价敏感信息 对竞争对手误导性的营销努力(包括法律费用)做出回应的能力，可能会在我们根据内部政策或由于法律禁止我们在某些 其他期间允许的公共通信而在 季度结束前后自行设定的静默期内受到限制。

截至2022年3月28日，我们的首席执行官兼董事长以及我们的全球运营总裁兼首席执行官 合计持有公司约29.3%的股份，这可能会在他们和我们的其他股东之间造成利益冲突。

费尔南德斯和菲普斯先生对公司普通股的所有权可能会产生利益冲突，或者需要做出对我们的股东不利的判断。董事会的审计委员会必须审查和预先批准关联方交易。但是， 我们不能保证该政策将成功消除利益冲突。

数字资产相关风险

我们 可能会丢失数字钱包的私钥，从而导致所有数字资产的损失。

数字资产，如加密货币，被存储在所谓的“数字钱包”中，该数字钱包可被访问以交换持有者的数字资产，并且可由与持有数字资产的该数字钱包有关的公钥和私钥的处理器控制。我们将在验证收到转账并将此类信息传播到网络时发布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥 。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们可能无法访问相关数字钱包中持有的加密货币 ，这实际上将丢失。如果私钥由第三方获得，则该第三方 可能能够访问我们的加密货币。任何与用于存储加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来可能收购或持有的数字资产的存储和保管可能会受到网络安全漏洞和 不良软件事件的影响。

在 除了我们的数字钱包的私钥丢失风险之外，请参阅“与数字资产相关的风险-我们可能会丢失数字钱包的私钥，从而导致所有数字资产的损失“，我们数字资产的存储和保管也可能 受到网络安全漏洞和不利软件事件的影响。为了将风险降至最低，我们计划建立流程来管理与我们持有的数字资产相关的 钱包或资产所在的软件程序。

“热钱包”是指任何连接到互联网的加密货币钱包。一般来说，热钱包比冷存储中的钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。 冷存储是指任何未接入互联网的加密货币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，我们对数字资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后。

我们 通常计划将我们的大部分数字资产保存在冷存储中，以降低违规风险；但是，我们也可能使用第三方托管钱包，并且我们可能会不时使用热钱包或依赖于未来可能发展的其他选择。 如果我们使用托管钱包，则无法保证此类服务将比冷存储或其他替代方案更安全。 人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展可能会以无法预测的方式使当前的安全协议和程序 无效。

无论采用哪种存储方法，我们的数字资产损坏或丢失的风险都无法完全消除。如果我们的安全程序和 协议无效，并且我们的加密货币资产受到网络犯罪分子的损害，我们可能没有足够的追索权来弥补因此类损害而造成的损失 。安全漏洞也可能损害我们的声誉。由此产生的感觉是，我们的措施 没有充分保护我们的数字资产，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的数字资产可能会受到丢失、被盗、黑客攻击、欺诈风险和访问限制的影响。

存在部分或全部数字资产可能丢失或被盗的风险。黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取或 危害加密货币，例如通过攻击网络源代码、交易所挖掘器、第三方平台、冷热存储 位置或软件，或通过其他方式。数字资产交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，根据网络的设计，加密货币交易通常是永久性的。数字资产网络的某些特征，如去中心化、开源协议和对点对点连接的依赖，可能会潜在地降低协调应对的可能性，从而增加欺诈或网络攻击的风险。

我们 可能控制和拥有其中一项较大规模的数字资产。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。网络攻击也可能针对我们的矿工或第三方以及我们所依赖的其他服务。任何潜在的安全漏洞、对我们业务的网络攻击以及我们的数字资产的任何其他 丢失或被盗，都可能使我们面临责任和声誉损害，并可能严重限制我们服务的 利用率。

不正确的 或欺诈性数字资产交易可能是不可逆转的。

数字 资产交易通常是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此， 任何错误执行或欺诈性的数字资产交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

从管理角度来看，如果没有数字资产接受者的同意和积极参与，数字资产交易是不可逆的。虽然理论上数字资产交易在网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的，但我们现在不具备足够的处理能力 来实现这一逆转，未来也不可行。

一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，数字资产的不正确转移或被盗通常将是不可逆转的，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或被盗中追回损失 。由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事诉讼，我们的加密货币奖励可能会 以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的帐户。

此外， 根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构或机制可以对数字资产丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，市场参与者目前依赖现有的私人调查实体来调查我们的数字资产的任何潜在损失。 这些第三方服务提供商依赖数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的遵从性来泄露信息 ，例如任何攻击者的IP地址。在我们无法挽回此类行为、错误或盗窃造成的损失的情况下，此类 事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。

数字资产的接受度和广泛使用尚不确定。

目前，零售和商业市场中任何数字资产的使用都相对有限，这导致了价格波动。价格波动破坏了任何数字资产作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式 。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理交易资金，处理向 或交易所或服务提供商电汇，或为进行数字资产交易的个人或实体开立账户。此外，数字资产的很大一部分需求是由寻求长期保值的投机者和投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。

零售和商业市场对数字资产的接受程度相对较低或使用减少限制了最终用户使用数字资产购买商品和服务的能力。这种不被接受或拒绝接受的情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

数字资产的所有权 是假名，其供应通常是未知的。持有大量资产的个人或实体可能会以非市场条款或在正常过程中进行大规模的销售或分销，这可能会对市场造成不成比例的负面影响，导致数字资产的价格下降，并对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

通常， 没有注册表显示哪些个人或实体拥有数字资产或任何特定个人或实体拥有的数量。目前还没有任何规定可以阻止数字资产的大持有者出售数字资产。如果这样的大持有者以非市场条款或在正常过程中进行大规模销售或分销，可能会对数字资产市场产生负面影响，并导致价格下降。这反过来可能对我们的股票价格、我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

由于数字资产财务会计方面的先例有限，因此我们对如何对数字资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于数字资产和相关收入确认的财务会计方面的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方的指导意见，因此目前尚不清楚未来如何要求公司对加密货币交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化可能导致有必要改变我们目前打算对预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述基于这些方法编制的任何财务报表。这样的重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

管理数字资产发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

数字资产是一个快速发展的新行业，数字资产网络是其中的重要组成部分，但不是独一无二的。数字资产行业的增长，特别是数字资产网络的增长，总体上受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的 因素包括：

这些因素的 结果可能会对我们执行业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响，并可能对我们未来可能收购或持有的数字资产的价值产生负面影响。

银行和金融机构不得向分销数字资产、提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付方式的企业提供银行服务或切断服务。

许多提供数字资产相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，许多与数字资产相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行帐户或停止向金融机构提供服务。 我们也可能无法为我们的业务维持这些服务。

许多分发数字资产、提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币的看法。同样，如果银行或金融机构关闭分发数字资产、提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付的企业的 账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。 这可能是合规风险、成本、政府监管或公众压力的结果。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、全国证券和商品交易所、场外市场和存托公司。这些因素将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能面临互联网中断的风险，这可能会对数字资产的价格产生实质性的不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。通常，数字资产 依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络运营 ，直到中断得到解决，并对数字资产的价格以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与在中国做生意有关的风险

我们 认为，如果我们的业务扩张成功，将导致我们在中国的业务增加。中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

目前，我们在中国没有业务。然而，随着我们电子商务业务的扩张，我们预计将在中国销售我们的产品和服务， 并可能在未来在中国建立业务，所有这些都将在越来越大的程度上暴露出我们的业务、前景、财务状况和经营结果，以了解中国总体的政治、经济和社会状况。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权和建立完善的企业治理结构的措施，但中国相当大一部分生产性资产仍然由政府拥有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。

自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在该法律体系中，先前法院的裁决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速发展，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。尽管我们已采取 措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据这些法律和法规从事任何不合规的活动 ，但中国政府当局可能会颁布新的法律和法规来规范我们的业务。此外，我们行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用 。因此，监管机构可能要求我们升级我们可能获得的许可证或许可，以 获得额外的许可证、许可和批准，为我们提供的服务完成额外的备案或注册，或修改我们的业务做法。未能升级、获得或维护此类许可证、许可证、备案或批准或要求修改我们的业务实践，可能会使我们受到各种处罚，其中包括没收收入和罚款。 我们不能向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，而这些法律或法规又可能限制或制约我们，并可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性 可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生负面影响 。

我们 认为，最近围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会也于2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联交易、销售做法和财务报表后，发布了关于中国公司的报告， 这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们证券的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致 我们为自己针对谣言辩护的费用，并提高我们为董事和官员保险支付的保费。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

中国的官方货币人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况、以及我们证券的价值产生重大不利影响。例如，如果我们需要将购买产品和服务时收到的人民币兑换成美元来支付我们的运营费用，那么人民币对美元的贬值将对我们从兑换中获得的美元金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们证券的价格产生不利影响。

此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制法规放大，这些法规限制了我们将人民币 兑换成其他货币(如美元)的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门或委托银行的批准或登记。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。 如果外汇管制系统阻止我们获得足够的货币来满足我们的美国或中国货币需求，我们的 业务可能会受到不利影响。

与我们的证券相关的风险

您 可能会因为未来发行我们的普通股或优先股的额外股份或可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的其他证券而稀释您的所有权权益。

我们 被授权发行总计50,000,000股普通股和3,333,333股“空白支票”优先股 。未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股本证券，导致我们现有股东的所有权 权益被稀释。我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券 用于融资或其他商业目的。未来发行我们普通股的任何此类额外股份可能会对普通股的交易价格造成下行压力。

您 将因未来的股票发行而经历未来的稀释。

我们 未来可能会提供更多普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。 虽然不能保证我们将完成融资，但如果我们这样做，或者如果我们在未来出售普通股或其他可转换为我们普通股的证券的股票，将会发生额外的大幅稀释。 此外，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于我们当前股东的权利。

我们 预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

现金 我们的普通股从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的 未来也不会宣布或支付这样的股息。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会产生回报 。我们不能在股东出售股票时向他们保证他们的投资有正回报，也不能保证股东不会损失全部投资。

我们董事会发行额外股票的能力可能会阻止或使某些交易变得更加困难，包括出售或合并公司。

我们的 董事会被授权发行最多3,333,333股优先股，并由 董事会指定权力、权利和优先股。可发行有表决权或可转换优先股的股份，或发行购买该等股份的权利，以制造投票障碍或挫败寻求收购或以其他方式控制本公司的人士。如果 董事会有能力以其认为明智的权利和优先股发行此类额外的优先股，可能会阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得对公司的控制权。因此，这种发行可能剥夺股东从这种尝试中获得的好处 ，例如在要约收购中实现对其股票市场价格的溢价 或这种尝试可能导致的市场价格的暂时上涨。此外，向董事会友好的人士发行此类额外的优先股 可能会使罢免现任高管和董事变得更加困难 ，即使这种变化总体上对股东有利。

我们的普通股和认股权证交易清淡，不能保证公开市场会发展得更加活跃。未能开发或维持活跃的交易市场可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并使您难以或不可能出售您的股票。

我们的普通股和权证在纳斯达克上市，但不能保证我们的股票和权证会发展成活跃的交易市场 。如果我们未能满足纳斯达克继续上市的标准，我们普通股的交易价格可能会受到影响，我们普通股和权证的交易市场可能会流动性降低，我们的普通股价格和认股权证价格可能会受到更大的波动性 ，使得我们的普通股和认股权证的股票很难或不可能出售。

我们纳斯达克上市认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们.

我们的纳斯达克上市认股权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。纳斯达克上市的认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外， 幸存实体承担我们在认股权证下的义务。纳斯达克上市认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，如果不符合，可能会导致我们的普通股退市 .

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上才能继续上市。 如果上市股票连续30个交易日低于一美元，则该股票将被纳斯达克摘牌。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并将削弱您在 您希望出售或购买我们的普通股时的能力。在退市的情况下，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或 防止未来不符合上市要求。

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

要约或出售我们普通股的大量股份可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在第144条规定的任何法定持有期到期时，或在转换优先股或行使认股权证时发行，这可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的情况，无论是否已经或正在发生销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.财产说明

2021年12月2日，该公司签订了一份为期62个月的租约，租赁佛罗里达州4,141平方英尺的办公空间，年租金为186,345美元。 租金每年上涨3%。该空间直到2022年第二季度才可供使用，届时租金将开始计算。

对于我们在英格兰普尔的设施，我们以2,128 GB的价格租用约2,660平方英尺的办公室和仓库空间，或每月约2,926美元。Poole的租约将于2022年7月到期，我们可能会寻求扩大到更大的设施。

我们 相信我们有足够的空间来满足我们的预期需求，并且将根据需要以合理的商业价格提供合适的额外空间。

第3项：法律诉讼。

2021年6月22日，Thomas Seifert的公司首席财务官职务因某种原因被终止。Seifert先生 声称，解雇不是出于原因，他应得到根据他在2021年6月签订的雇佣协议应支付的全部赔偿金。本公司的立场是，Seifert先生不应就其之前在本公司的服务或根据任何雇佣协议产生的任何额外代价或补偿。此外，本公司声称，Seifert先生在担任本公司首席财务官期间有不当行为。塞弗特被聘为首席财务长一事引发了两起诉讼。

案件编号：2021-15243 CA 01.公司起诉Seifert先生的案件已被转移到美国佛罗里达州南区地区法院，在那里 案件编号：1：21-cv-22436-dpg(“下一步行动”)悬而未决。公司根据几种法律理论寻求损害赔偿，包括违反受托责任、违反雇佣协议、诱骗欺诈、欺诈性失实陈述和推定欺诈。本公司预计不会在针对Seifert先生的诉讼中获得实质性的金钱救济。

2021年7月2日，塞弗特先生向美国佛罗里达州南区地方法院提起诉讼。诉讼双方是NextPlat公司的托马斯·塞弗特和NextPlat公司董事长兼首席执行官查尔斯·费尔南德斯。 案件编号：1：21-cv-22410-mgc(“塞弗特行动”)。Seifert先生根据几种法律理论寻求损害赔偿，包括违反雇佣协议、报复性解雇、诽谤本身，以及疏忽的失实陈述。 本公司相信它有足够的辩护理由来驳倒Seifert先生的索赔。

2022年2月17日，Seifert诉讼移交给美国Disctict Court法官Darrin P.Gayles，他是NextPlat诉讼的主审法官。塞弗特行动被重新指定为第21-cv-22410-Gayles号案件。这两件事都处于发现阶段。这两起案件都没有开庭审理。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 股票于2021年5月28日在纳斯达克资本市场上市。自2022年1月21日以来，我们的普通股和权证一直在纳斯达克 资本市场上交易，代码分别为“NXPL”和“NXPLW”。

普通股持有者

截至2022年3月28日，我们发行了9,293,096股普通股，约455名登记在册的股东持有已发行普通股。

分红政策

我们 从未为我们的股本支付过任何现金股息，并且预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营业绩、 资本要求和董事会认为相关的其他因素。

最近销售的未注册证券

2021年2月23日，该公司发行了1,000股服务普通股，金额为14,200美元。

于2021年3月5日，本公司与一名个人认可投资者订立票据购买协议，其中本公司出售本金为350,000美元的可转换本票(“2021年3月票据”)。票据持有人 拥有一项可选择的转换权，以便票据持有人可选择将其于该 时间的全部或部分已发行票据转换为本公司普通股的缴足股款及非应评税股份数目，方法是将2021年3月票据项下的债务除以价格，两者以(A)每股7.50美元及(B)与合资格交易中普通股价格折让30%的价格较少者为准，经若干调整后相当于100,000股。

2021年5月28日，公司授予600,000 受限普通股股份 查尔斯·M·费尔南德斯，董事长兼首席执行官，其中 将在授予日的三个周年纪念日中的每个纪念日授予1/3。

2021年8月24日，公司授予100,000 授予道格拉斯·埃伦诺夫的限制性普通股、副主席和首席业务发展策略师 其中40,000股于2021年9月9日发行并立即归属，另外20,000股限制性股票将于2022年8月24日、2023年8月24日和2024年8月24日分别发行和归属，前提是Ellenoff先生在受限股票归属年度内的任何时间继续在董事会任职。此 股权奖励是在股东批准的股票或期权计划之外根据纳斯达克“诱因授予”例外 (纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条)作出的。

2021年8月24日，公司向保罗·汤姆森授予25,000股限制性普通股，执行副总裁兼首席财务官，其中10,000股立即归属，其余的15,000股将在他受雇的三个年度周年纪念日结束时以5,000股的速度归属。此 股权奖励是在股东批准的股票或期权计划之外根据纳斯达克“诱因授予”例外 (纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条)作出的。

2021年10月8日，公司将25,000股限制性普通股授予公司运营高级副总裁安德鲁·科恩。在这些股份中，10,000股立即归属，其余15,000股将在其受雇后三个年度周年纪念日结束时按5,000股的比率归属。此股权奖励是在股东批准的股票或期权计划之外根据纳斯达克“诱因授予”例外情况(纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条)作出的。

于2021年12月16日，向公司董事和高级管理人员授予以下未注册的限制性股票奖励生效：

执行主席兼首席执行官Charles M.Fernandez-(1)根据2020年计划授予公司101,000股限制性普通股。所有股份于有效授出日期完全归属及发行，及(2)根据2021计划授予本公司275,000股限制性普通股 。于生效授出日完全归属及发行的股份的一半。后半部分股份 将于有效授出日期一周年时发行及归属。

董事总裁兼Orbsat总裁戴维·菲普斯；全球运营首席执行官-根据2021年计划奖励275,000股公司限制性普通股。所有股份于生效授出日完全归属及发行。

董事肯德尔 卡朋特-根据2021年计划授予公司20,000股限制性普通股。半数股份于生效授出日完全归属及发行。将于 生效授予日起一周年时发行及归属的股份的后半部分。

路易斯·库西马诺，董事-根据2021年计划授予公司20,000股限制性普通股。半数股份完全归属于 ，并于生效授出日发行。后半部分股份将在生效的授予日起一周年时发行和归属。

董事赫克托·德尔加多-根据2021年计划授予公司20,000股限制性普通股。半数股份完全归属于 ，并于生效授出日发行。后半部分股份将在生效的授予日起一周年时发行和归属。

董事约翰·米勒-根据2021年计划授予公司20,000股限制性普通股。半数股份完全归属于 ，并于生效授出日发行。后半部分股份将在生效的授予日起一周年时发行和归属。

执行副总裁兼首席财务官Paul R.Thomson-根据2021年计划奖励公司10,000股限制性普通股 。所有股份于生效授出日完全归属及发行。

Theresa Carlise，首席会计官、财务主管和秘书-根据2021计划授予公司15,000股限制性普通股。所有股份于生效授出日完全归属及发行。

2021年12月28日，自发行之日起，本公司共授予15,000份限制性股票奖励，公平市值为3.81美元。公司发行了10,393股普通股，扣留了4,607股纳税奖励，这 导致基于股票的净薪酬为39,597美元。

股票 是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免注册而发行的，因为 没有进行一般募集，交易也不涉及公开发行。

发行人 购买股票证券

没有。

权益 薪酬计划信息

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第III部分第12项。

第 项6.[已保留].

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警示 通知

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括与我们的流动性、我们认为如果没有进一步融资，我们将没有足够的现金和借款能力来满足未来12个月的营运资金需求、我们对收购和新业务线、毛利润、毛利率和资本支出的预期有关的陈述。此外，“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将”、“将”、“计划”、“愿景”等词汇以及类似的词汇也用于识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述预期的部分或全部结果可能不会发生。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险，包括但不限于：在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和报告中出现的风险因素、我们缺乏营运资本、我们证券的价值、竞争的影响、当前经济状况的持续或恶化、技术和技术变化、消费者支出的潜在减少以及国内和全球信贷和资本市场的状况 。此外，这些前瞻性陈述是自本10-K表格提交给美国证券交易委员会之日起发布的。我们不打算更新这些前瞻性声明中的任何一项。

本讨论应与本报告的其他部分一并阅读，包括“风险因素”、“业务说明”和本报告所附的财务报表以及相关的证据。本讨论的各个部分 包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述都基于我们当前的预期，可能会受到本报告中描述的不确定性和风险因素的影响。

下面的讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论内容应与本年度报告中其他地方的财务报表和附注一起阅读。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。

概述

我们 是美国和国际上的卫星硬件、通话时间和相关服务的提供商。我们销售在包括Globalstar、Inmarsat、Iridium和瑟拉亚在内的所有主要卫星网络上使用的设备和通话时间，并为希望在有限时间内使用我们设备的客户提供短期租赁服务。我们于2015年2月收购GTC扩展了我们的全球卫星基础设施和业务，该业务于2014年12月通过购买某些合同首次推出。

2021年3月融资

于2021年3月5日，本公司与一名个人认可投资者(“贷款人”)订立债券购买协议(“2021年3月NPA”)。根据2021年3月NPA的条款，本公司出售了本金为350,000美元的可转换本票(“2021年3月票据”)。2021年3月票据为本公司一般无抵押债务，按年利率7%计收单利，于发行日期(“到期日”)三周年(“到期日”)到期，惟2021年3月票据及其应计本金及任何利息并未转换为本公司普通股股份。如2021年3月票据项下的任何到期款项未能在到期时支付，则该笔款项将按每年12%的利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。 除协议规定外，本公司不得预付或赎回2021年3月票据。票据持有人拥有可选择的转换权 ，以便票据持有人可选择将其于当时已发行的2021年3月票据全部或部分转换为 本公司普通股的缴足股款及不可评估股份数目，该数目由债务除以 2021年3月票据价格而厘定，该价格相当于(A)每股7.50美元及(B)于 合资格交易中普通股价格的30%折让。在发生违约事件后，转换价格应调整为等于以下较低者：(I)当时适用的转换价格或(Ii)公司普通股在相关转换前15个交易日内的最低交易价格的85%的每股价格。此外，根据所有权限制，如果完成了符合条件的交易 , 在没有票据持有人进一步采取行动的情况下，2021年3月票据的50%本金 和所有应计和未付利息将于2021年3月票据的本金的50%转换为公司普通股，转换价格等于该合格交易发行价的30%折扣，该价格将根据股票拆分、股票分红或类似事件按比例进行调整。“合格交易”是指完成公开发行公司的证券股票，总收益至少为10,000,000美元，据此，公司的证券将根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节进行登记，或与在纳斯达克或加拿大证券交易所上市的公司合并。票据持有人被授予登记权和优先购买权。此外，2021年3月的《不良资产保护法》还包括 常规违约事件，除其他事项外，包括：(I)不支付根据其规定应支付的款项，(Ii)不遵守其规定的契约， (Iii)破产或资不抵债。本公司根据《2021年3月不良资产管理条例》的条款发行2021年3月票据，乃根据经修订的1933年证券法(“证券法”)豁免注册而根据证券法第(Br)4(A)(2)节作出，作为发行人不涉及公开发售的交易。2021年3月票据的投资者是《证券法》下法规D的规则501(A)所定义的 “认可投资者”。本次发行没有任何折扣或经纪手续费。该公司将发行所得资金用于营运资金和一般企业用途。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 股票于2021年5月28日在纳斯达克资本市场上市。自2022年1月21日以来，我们的普通股和权证一直在纳斯达克 资本市场上交易，代码分别为“NXPL”和“NXPLW”。在2022年1月21日之前，我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，交易代码是OSAT和OSATW。

反向 股票拆分

截至上午12：01，我们 以5股1股的比例对普通股进行了反向股票拆分。东部时间，2021年5月28日。没有发行与反向股票拆分相关的零碎 股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股 股数。我们已发行和未偿还的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行权价格将相应调整。除本文另有说明外，本年度报告中以10-K表格提供的所有信息均假定我们的已发行普通股以5股1股的方式进行反向股票拆分，除非另有说明，否则本文所述的所有此类金额和相应的换股价格或行权价格数据均已进行调整，以实施该假设的 反向股票拆分。

6月 公开发行

于2021年5月28日，本公司与Maxim Group LLC(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意以承销的公开发售方式(“六月发售”)向承销商发行及出售2,880,000股普通股，其中包括一股普通股及一股可按每股5.00美元的价格进行公开发售的普通股 (在实施上文所述的5股换1股反向拆分后)，在扣除承销折扣前的总收益约为14,400,000元。佣金和其他发售费用。普通股和认股权证可以立即分开，并单独发行。普通股和权证于2021年5月28日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“OSAT”和“OSATW”。此外，本公司授予承销商45天的选择权 ，以额外购买432,000股普通股和/或认股权证，以按每种证券的公开发行价减去承销折扣和佣金，以购买最多432,000股普通股和/或认股权证的任何组合，以弥补超额配售 。6月的股票发行于2021年6月2日结束。

于六月招股结束时，承销商部分行使其超额配售选择权，按每份认股权证0.01美元购入额外的432,000份认股权证，为本公司带来额外毛收入4,320美元。2021年6月28日，承销商在充分行使其超额配售选择权余额后，额外购买了432,000股普通股 扣除承保折扣后的毛收入和净收益分别为2,160,000美元和1,983,225美元。

我们 已向承销商发出认股权证，认购最多144,000股普通股(单位内包括的普通股股份的5%，不包括超额配售，如有超额配售)(“承销商认股权证”)。承销商认股权证 可在自登记声明生效之日起180天起至发售生效日起计五年内随时或不时全部或部分行使，该期间符合FINRA第5110(E)条。承销商认股权证可按每股5.50美元或单位公开发行价的110%行使。承销商权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。承销商(或规则第5110(E)(2)条规定的获准受让人)在登记声明生效之日起180天内，不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或认股权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致认股权证或相关证券的有效经济处置。此外，认股权证还规定了某些 搭载注册权。根据FINRA规则5110(G)(8)，所提供的搭载注册权将不会超过自注册声明生效日期起计的五年。我们将承担注册可在行使承销商认股权证时发行的证券的所有费用和开支。承销商行使认股权证时的行权价格及可发行股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股票股息。, 非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证行权价或相关股份将不会因以低于认股权证行权价的价格发行普通股而进行调整。

在扣除承销折扣、佣金及 其他发售开支前，于 六月发售普通股及认股权证，以及承销商行使与此相关的超额配售选择权，所得总收益约为16,560,000美元。

通过阿里巴巴-SW经销我们的产品

2021年7月13日，我们宣布，我们的全球电信通信部门已与阿里巴巴-SW集团控股有限公司(又称阿里巴巴-SW集团)拥有和运营的B2B(企业对企业)电子商务网站阿里巴巴达成协议。阿里巴巴集团是一家专门从事电子商务、零售、互联网和技术的中国跨国科技公司。 GTC是全球最大的企业对企业(B2B)电子商务网站阿里巴巴的黄金级供应商。根据协议，GTC通过在阿里巴巴网站上推出其最新的全球店面，显著扩大了其全天候电子商务业务。在该网站上，GTC提供一系列卫星物联网和连接产品。这些产品将包括我们的专用卫星跟踪产品，其中一些产品使用公司的许多地面站网络处理器运行，可用于跟踪和监控汽车、卡车、拖车、船只、集装箱、动物和其他远程资产的位置。尽管由于供应链紧张，我们目前通过阿里巴巴-SW店面提供的产品种类有限 ，但我们计划最终在阿里巴巴网站上提供多达500种产品和连接服务 。该协议将按年继续执行。

2022年1月私募普通股

于2021年12月31日收市后，本公司向若干机构及认可投资者(“十二月投资者”)发出证券购买协议(“购买协议”)，并收到他们的签名，内容与本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股(“十二月发售”)有关。 于2022年1月2日，本公司向十二月投资者交付一份日期为十二月三十一日的全面签立购买协议，2021年。 12月份出售的普通股的收购价为每股3.24美元，这是 纳斯达克公布的2021年12月31日的收盘价。

12月的发售已于2022年1月5日结束。在12月份的发售中，该公司从出售普通股中获得了大约720万美元的总收益。该公司打算将12月的上市所得资金用于一般企业用途，包括潜在的收购和合资企业。在12月份的发行中，大约73%的资金是从现有股东以及公司高级管理层和董事会成员那里获得的。

关于十二月发售，本公司与十二月投资者订立登记权协议(“登记权利协议”)，据此(其中包括)本公司同意编制及向美国证券交易委员会提交一份登记声明 以登记于发售中出售的本公司普通股股份以供转售。

12月份发行的普通股是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D规则506以及州证券或蓝天法律的相应条款 规定的豁免注册而出售的。

上述所披露的交易条款，包括购买协议及注册权协议的条款，已获董事会批准。由于部分证券是向本公司的高级职员及董事发售及出售，因此该等条款须由董事会审核委员会另行审核及批准。

2022年1月更名

2022年1月18日，公司向内华达州州务卿提交了《修订和恢复公司章程修正案》，以便将公司名称从Orbsat Corp更改为NextPlat Corp.。 此名称更改自2022年1月21日起生效。公司股东在2021年12月16日召开的2021年股东年会上批准了更名。

关键会计政策和估算

我们的 合并财务报表和附注是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响 。我们公司的关键会计政策包括股票薪酬的会计处理。

基于库存的 补偿

股票薪酬是根据ASC718基于股份的支付主题的要求入账的，该主题要求在 合并财务报表中确认员工或董事在需要提供服务以换取奖励的期间(假定为授权期)内收到的员工和董事服务的成本。 ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。

根据ASC主题718，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在“衡量 日期”确定。这笔费用在授权期内确认。在测量日期到来之前，补偿费用的总金额 仍不确定。本公司最初按报告日期 奖励的公允价值记录薪酬支出。此外，ASC主题718提供了关于基于股份的支付 奖励的条款或条件的哪些改变需要实体在主题718中应用修改会计的指导，例如股票期权的重新定价，这将对那些 期权进行重新估值，以及无论是与取消一起发布替换奖励还是其他有价值的对价来取消股权奖励的会计。如果不是，取消将被视为替换而不是修改，回购价格 为0美元。

使用预估的

在编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务状况表日期的资产和负债的报告金额，以及当时结束的年度的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于，用于计算基于股票的薪酬、衍生负债和为服务发行的普通股的假设。

汇率对业绩的影响

公司的报告币种为美元。本公司的一家子公司GTC的账目是使用适当的当地货币--英镑作为本位币来维护的。所有资产和负债在资产负债表日折算为美元，股东权益按历史汇率折算，收入和费用账目按当年或报告期的平均汇率折算。换算调整作为 股东权益的单独组成部分报告，标题为累计其他综合(亏损)收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在经营报表中。

相关换算汇率如下：截至2021年12月31日的年度，收盘价为1.353372美元：英镑，截至2020年12月31日的年度平均汇率为1.375083美元：英镑，收盘价为1.3665美元：英镑，年平均汇率为1.286618美元： 英镑

在截至2021年12月31日的年度中，GTC占公司总销售额的68.8%，因此，汇率差异会影响 业绩。对收入的净影响受到汇率差异的影响，年平均汇率从1.286618到1.375083。 如果年平均汇率保持不变，销售额将减少459,458美元。与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度，以其本国货币英镑计算的GTC可比销售额增长了34.0%，即984,146 GB，从2,890,408 GB增至3,874,554 GB。

在截至2020年12月31日的年度中，GTC占公司总销售额的64.1%，因此，汇率差异会影响 业绩。对收入的净影响受到汇率差异的影响，年平均汇率从1.276933到1.286618。 如果年平均汇率保持不变，销售额将减少35,347美元。与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度，以其本国货币英镑计算的GTC可比销售额下降了8.0%，即251,733 GB，从3,142,634 GB降至2,890,901 GB。

运营结果

净收入 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，创造的收入约为7,739,910美元和5,689,796美元，增长了2,050,114美元或36.0%。收入主要来自销售卫星电话、定位信标、物联网GPS跟踪器、终端、附件以及额外和经常性的通话时间计划。轨道卫星通信公司的可比销售额增长了22.4%，即441,132美元，从1,970,944美元增至2,412,076美元。GTC的可比销售额增长了43.3%，即1,608,982美元，从3,718,851美元增至5,327,833美元。整体销售额增长归因于通过亚马逊店面和精选产品的销售额增加，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，这两项销售额分别占我们总销售额的63.6%和73.3%。

我们约有63.6%的产品在亚马逊上销售，并受亚马逊的服务条款和适用于在亚马逊市场上销售产品的第三方的各种其他亚马逊卖家政策的约束。除其他事项外，亚马逊的服务条款规定，亚马逊可随时以任何理由终止或暂停与任何卖家的协议或向卖家提供的任何服务。此外，如果亚马逊确定任何卖家的行为或表现(包括我们的行为)可能导致违反其条款或政策，或给亚马逊或第三方带来其他风险，则只要亚马逊确定亚马逊或第三方的任何相关风险持续存在，亚马逊就可以自行决定扣留 所欠的任何付款。此外，如果亚马逊确定包括我们在内的任何 卖家的帐户被用来从事欺骗性、欺诈性或非法活动，或者此类帐户 多次违反其政策，则亚马逊可自行决定永久扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定卖家从事了违反其任何政策的行为，亚马逊 可自行决定暂停卖家帐户和产品列表。对我们在亚马逊平台上销售能力的任何限制或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响 。我们还依赖亚马逊的Fulfment 平台提供的服务，该平台为消费者提供快速送货服务，这是消费者购买决策的一个重要方面。任何不能销售我们的产品以供交付的情况，都可能对我们的业务、运营结果产生实质性影响, 财务状况 和前景。未能遵守亚马逊平台上的履行实践可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。

销售成本 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，收入成本增至5,880,187美元，而截至2020年12月31日的年度收入成本为4,464,476美元，增幅为1,415,711美元或31.7%。我们预计，随着我们扩大业务并开始在当前业务下产生更多收入，我们的收入成本在2022财年及以后将会增加。然而，我们目前无法估计预期增长的金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利率分别为24.0% 和21.5%。利润率的增长归因于利润率更高的新产品线。

运营费用 。截至2021年12月31日止年度的总营运开支为8,482,056元，较截至2020年12月31日止年度的3,259,200元增加5,222,856元，增幅为160.3%。

销售、一般和管理费用截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别为1,369,936美元及694,361美元，增加675,575美元或97.3%。这一增长主要是由于增加了员工，医疗保费增加了38,441美元，与D&O保险相关的保费增加了143,575美元，以及随着销售额的增加而波动的可变费用的普遍增加。

工资、工资和工资税截至2021年及2020年12月31日止年度分别为1,838,531美元及769,391美元，增加1,069,140美元，增幅为139.0%。这一增长归因于官员和人员的增加，以及为达到英国法定最低标准而增加的工资总额。

基于库存的 补偿截至 12月31日的年度、2021年和2020年为非现金支出。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司录得3,758,424美元及904,900美元的股票薪酬，增加2,853,524美元或315.3%。截至2021年12月31日的年度，开支用于招聘和保留执行管理层以及增加董事人数，从而产生了2,481,071美元的限制性股票奖励和1,277,353美元的期权授予。截至2020年12月31日止年度，开支用于 向管理层发行2,752,000股完全归属期权以购买本公司股票，以及向平均行使价为0.24美元的董事和向价值74,000美元的顾问发行30,000股本公司股票。

专业费用 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别为1,198,063美元及595,622美元，增加602,441美元 或101.1%。在截至2021年12月31日的年度，专业费用的增加主要用于：与上市公司费用358,781美元相关的法律费用和其他费用，与增加四名独立董事相关的董事费用97,791美元，以及 融资专业费用145,869美元。在截至2020年12月31日的年度，增加的主要原因是与股权募集服务有关的顾问费用增加143,406美元，投资者关系费用增加17,500美元，但被法律费用减少26,770美元，会计费21,205美元以及上市公司费用减少8,564美元所抵消。

折旧和摊销截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出分别为317,102美元和294,926美元，增加了22,176美元，增幅为7.5%。增加的原因是固定资产的增加。

我们 预计，在2022财年及以后，随着我们扩大业务并开始在当前业务下产生额外收入，我们在上述每个领域的支出都将继续增加。但是，我们目前无法估计预期的 增长金额。

其他(收入)支出合计。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，我们的总其他开支分别为1,485,329美元及729,495美元 ，增加755,834美元或103.6%。这一增长是由于本公司利息支出增加了445,276美元，这是由于应付可转换票据、汇率差异以及2020年债务清偿收益增加了269,261美元。

所得税前净亏损 。截至2021年12月31日的年度，我们录得税前净亏损8,107,662美元，而截至2020年12月31日的年度，我们录得净亏损2,763,375美元。这一增长是上述因素的结果。

所得税和所得税费用拨备 。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得所得税支出 为0美元及0美元。

净亏损 。我们在截至2021年12月31日的年度录得除所得税后净亏损8,107,662美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损2,763,375美元 。这一增长是上述因素的结果。

全面损失 。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度录得外币换算调整收益(亏损)分别为46,068美元 和40,680美元。增加/减少的波动主要归因于汇率差异。截至2021年12月31日的年度的综合亏损为8,061,594美元，而截至2020年12月31日的年度的亏损为2,804,055美元。

流动性 与资本资源

自成立以来，我们已经并将继续遭受运营方面的重大损失。从历史上看，运营现金流一直不足以推动公司核心业务的增长。6月发售的16,560,000美元和12月发售的7,225,038美元的综合收益为公司提供了充足的现金资源，以满足其运营需求。此外，可用现金资源可用于投资扩展现有业务，投资于扩展我们的电子商务平台，以及开发数字资产计划。如果这些举措和运营结果被证明不成功，我们将需要通过债务融资和/或公共或私募股权或债务融资来筹集额外的资本，以继续运营。公司不能为融资的成功完成提供 保证。

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。截至2021年12月31日，我们的现金余额为17,267,978美元，营运资本为16,594,207美元。我们 报告截至2021年12月31日止年度的现金净额较2020年12月31日净增16,539,216美元，主要是由于从6月公开招股所得的现金收益净额。

我们 相信，我们现有的营运资金和来自经营活动的未来现金流将提供足够的现金，使我们能够满足未来12个月的运营需求。

最近的 融资活动

2021年12月供奉

于2021年12月31日收市后，本公司向若干机构及认可投资者(“十二月投资者”)发出证券购买协议(“购买协议”)，并收到他们的签名，内容与本公司以私募方式出售2,229,950股本公司普通股(“十二月发售”)有关。 于2022年1月2日，本公司向十二月投资者交付一份日期为十二月三十一日的全面签立购买协议，2021年。 12月份出售的普通股的收购价为每股3.24美元，这是 纳斯达克公布的2021年12月31日的收盘价。

在截至2021年12月31日的年度内，根据12月份的发售，公司收到了7,225,038美元中的1,400,000美元的毛收入， 见附注19后续事项。2022年1月5日，公司额外收到5,825,038美元，从而发行了2,229,950股公司普通股，扣除了应付的股票认购以及发售结束时的费用。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 股票于2021年5月28日在纳斯达克资本市场上市。自2022年1月21日以来，我们的普通股和权证一直在纳斯达克 资本市场上交易，代码分别为“NXPL”和“NXPLW”。在2022年1月21日之前，我们的普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，交易代码是OSAT和OSATW。

反向 股票拆分

截至上午12：01，我们 以5股1股的比例对普通股进行了反向股票拆分。东部时间，2021年5月28日。没有发行与反向股票拆分相关的零碎 股份，所有该等零碎权益均四舍五入至最接近的普通股 股数。我们已发行和未偿还的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行权价格将相应调整。除本文另有说明外，本年度报告中以10-K表格提供的所有信息均假定我们的已发行普通股以5股1股的方式进行反向股票拆分，除非另有说明，否则本文所述的所有此类金额和相应的换股价格或行权价格数据均已进行调整，以实施该假设的 反向股票拆分。

6月 公开发行

于2021年5月28日，本公司与Maxim Group LLC(“承销商”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意以承销的公开发售方式(“六月发售”)向承销商发行及出售2,880,000股普通股，其中包括一股普通股及一股可按每股5.00美元的价格进行公开发售的普通股 (在实施上文所述的5股换1股反向拆分后)，在扣除承销折扣前的总收益约为14,400,000元。佣金和其他发售费用。普通股和认股权证可以立即分开，并单独发行。普通股和权证于2021年5月28日在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“OSAT”和“OSATW”。此外，本公司授予承销商45天的选择权 ，以额外购买432,000股普通股和/或认股权证，以按每种证券的公开发行价减去承销折扣和佣金，以购买最多432,000股普通股和/或认股权证的任何组合，以弥补超额配售 。6月的股票发行于2021年6月2日结束。

于六月招股结束时，承销商部分行使其超额配售选择权，按每份认股权证0.01美元购入额外的432,000份认股权证，为本公司带来额外毛收入4,320美元。2021年6月28日，承销商在充分行使其超额配售选择权余额后，额外购买了432,000股普通股 扣除承保折扣后的毛收入和净收益分别为2,160,000美元和1,983,225美元。

我们 还同意向承销商(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多144,000股普通股(单位包括的普通股股份的5%，不包括超额配售，如果有)(“承销商认股权证”)。 承销商认股权证可在自登记声明生效之日起180天起至发售生效之日起五年内随时及不时全部或部分行使。 哪个期限符合FINRA规则5110(E)。承销商认股权证可按相当于每股5.50美元的每股价格行使，或相当于发行中单位公开发行价的110%。承销商认股权证已被FINRA 视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。承销商(或规则5110(E)(2)项下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不得在自登记声明生效之日起180天内进行任何会导致该等认股权证或相关证券有效经济处置的对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易。此外, 认股权证规定了某些搭便式注册权。根据FINRA规则5110(G)(8)，所提供的搭载登记权自登记声明生效之日起不超过五年。我们将承担在行使承销商认股权证时注册可发行证券的所有费用和开支。行使承销商认股权证时的行使价和可发行股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于认股权证行使价的价格发行普通股，认股权证行权价或相关股份 不会调整。

于 6月发售普通股及认股权证，以及承销商行使与此相关的超额配售选择权，在扣除承销折扣、佣金及其他发售开支前，总收益约为16,560,000美元。

2021年3月融资

于2021年3月5日，本公司与一名个人认可投资者订立票据购买协议，其中本公司出售本金为350,000美元的可转换本票(“2021年3月票据”)。票据持有人 拥有一项可选择的转换权，以便票据持有人可选择将截至该 时间的全部或部分已发行票据转换为本公司普通股的缴足股款及非应评税股份数目，方法是将2021年3月票据项下的债务除以价格(A)每股1.50美元及(B)于合资格交易中普通股价格的30%折让，但须作出若干调整。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们将债务折价摊销至利息支出1,425,365美元和538,087美元，导致 未摊销票据余额分别为0美元和331,171美元。

在截至2021年12月31日的年度内，持有人将总计1,644,268美元的可转换债务转换为1,345,468股普通股。

2020年12月融资

于2020年12月1日，本公司与若干贷款人订立票据购买协议，本公司售出本金总额244,000美元的可转换本票(“2020年12月票据”)。2020年12月的票据持有人拥有可选择的转换权，因此票据持有人可选择将其于2020年12月发行的票据的全部或部分转换为本公司普通股的缴足股款及不可评估股份数目，该数目由未偿还债务除以0.25美元而厘定，但须作出若干调整。

2020年8月融资

于2020年8月21日，本公司与若干贷款人订立票据购买协议，本公司售出本金总额为933,000美元的可转换本金票据(“2020年8月票据”)。2020年8月的票据持有人拥有可选择的转换权，因此票据持有人可选择将其于2020年8月发行的票据全部或部分转换为本公司普通股中已缴足股款及不可评估股份的数目，按未偿还债务除以0.20美元计算，但须作出若干调整。

工资支票 保障计划贷款

2020年5月8日，NextPlat公司获准获得美国资助的薪资保护计划(PPP)贷款。这笔贷款为20,832美元 ，期限为2年，其中前6个月以1%的利率延期。2021年5月23日，公司的小型企业管理局批准的抵押贷款机构和发起人BlueVine通知公司，金额为20,832美元的贷款已被免除。截至2021年12月31日，本公司已记录了20,832美元的债务豁免。在截至2020年12月31日的年度，公司记录了15,624美元作为应付票据的当前部分，以及5,208美元作为长期应付票据。

新冠肺炎英国贷款

2020年4月20日，该公司董事会批准其全资英国子公司Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)申请由英国政府提供的冠状病毒中断贷款，金额最高可达250,000 GB。于2020年7月16日(“发行日期”)，GTC公司与汇丰英国银行(“贷款人”)签订了一项冠状病毒中断贷款协议(“债券”)，金额为250,000 GB，或338,343美元，汇率为1.3533720英镑：美元。 该债券自2021年7月16日起计息，年利率为英格兰银行基本利率(截至2020年7月16日为0.1%)，按未偿还本金按月支付。债券的期限为6年，自“到期日”即2026年7月15日起计。第一次偿还GB 4,166.67(不含利息)将在2020年7月16日后的13个月内偿还。自愿提前还款需提前5个工作日书面通知，且提前还款金额为债券余额的10%或以上(如果低于限额)。债券由GTC的所有资产作为担保，并得到英国政府的担保，债券的收益将用于一般公司和营运资本 。债权证包括惯例违约事件，除其他事项外，包括：(1)不支付根据其规定应支付的款项，(2)不遵守其规定的契诺，(3)破产或无力偿债(每一项均为“违约事件”)。一旦发生违约事件，债权证将按需支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别记录了56,391美元和41,831美元的当前部分应付票据和253,757美元和320,626美元的长期应付票据。

亚马逊 信用额度

2019年10月9日，轨道卫星通信公司与亚马逊签订了一项2.9万美元的短期贷款协议。一年期贷款按月支付，利率为9.72%，滞纳金利息为11.72%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得利息开支0美元及952美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期信贷额度分别为0美元。

HSBC 超支

该公司的英国子公司GTC在汇丰银行获得了超额的信贷额度，以满足营运资金需求。超额预付款未于2021年12月31日由本公司续签。超支限额为25,000 GB或34,377美元，按1.375083的汇率计算，利率为5.50%，高于英格兰银行的基本利率或当前6.25%的浮动利率。这笔预付款由公司全球运营总裁兼首席执行官大卫·菲普斯担保。该公司在轨道卫星公司有美国运通账户，在GTC有美国运通账户，这两个账户都是大卫·菲普斯的名字，他亲自担保所欠余额。

我们截至2021年12月31日的流动资产较2020年12月31日增加了1,311.54%，从1,372,467美元增至19,374,956美元，或增加了18,002,489美元。增加包括现金16,539,216美元，应收账款净额172,805美元，存货658,274美元，未开单收入24,866美元，应收增值税491,417美元，预付费用本期部分95,284美元，以及其他流动资产20,627美元。预付费用 主要是佛罗里达州椰子林办事处的成本，该办事处预计将于2022年4月投入运营。

截至2021年12月31日，我们的流动负债从1,516,525美元增至2,780,749美元，较2020年12月31日增加1,264,224美元，增幅为83.36%。这一增长主要涉及用于2022年1月5日非公开普通股配售的140万美元的应付股票认购，约为720万美元。见附注19--后续事件。

操作 活动

于截至2021年12月31日止年度的经营活动中使用的现金流量净额为4,092,090美元，可归因于本公司净亏损8,107,662美元及债务清偿收益20,832美元，但被折旧及摊销费用317,102美元、使用权32,963美元、可转换债务摊销债务折价1,425,365美元、与授予期权公允价值相关的股票薪酬1,277,353美元及与发行限制性股票奖励有关的股票薪酬2,481,071美元所抵销。营业资产和负债的变化反映在应收账款增加172,805美元，未开单收入24,866美元，存货增加658,274美元，预付及其他流动资产增加165,778美元，应收增值税491,417美元，租赁负债32,936美元，而应付账款和应计费用增加10,741美元，所得税拨备37,824美元，合同负债增加61美元。

截至2020年12月31日止年度于经营活动中使用的现金流量净额为836,980美元，归因于：本公司净亏损2,763,375美元，债务清偿收益269,261美元，抵销折旧及摊销费用294,926美元，使用权 28,073美元的股票补偿74,000美元，可转换债务的摊销债务折价956,554美元，以及已发行期权的公允价值830,900美元。应收账款减少67,322美元，存货减少4,876美元，预付和其他流动资产减少85,686美元，但应付账款和应计费用增加111,616美元，所得税2,899美元，合同负债4,503美元，租赁负债28,158美元，抵消了营业资产和负债的变化。

投资 活动

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流分别为229,307美元和34,903美元。在截至2021年12月31日的年度中，我们购买了229,307美元的设备、资本化软件和网站开发。在截至2020年12月31日的一年中，我们购买了34,903美元的设备和网站升级。

为 活动提供资金

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资活动提供的净现金流分别为20,817,317美元和1,565,963美元。 在截至2021年12月31日的年度内，应付可转换票据的收益为350,000美元，6月发行的14,061,984美元的认股权证收益为4,629,539美元，普通股和认股权证的超额配售收益为1,987,589美元，行使期权的收益 5,000美元被下列各项的偿还抵销：应付121,848美元的票据，28,195美元的冠状病毒贷款和偿还相关 方的66,752美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们从关联方获得的收益为50,989美元，可转换债务为1,177,000美元 ，以及应付票据的收益为362,457美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们偿还了24,483美元的亚马逊信贷额度。

表外安排 表内安排

我们 并未订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 我们并未订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或 未反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

符合我们省略的适用于“较小的报告公司”的规则。 此项目所需的信息。

第 项财务报表和补充数据

合并财务报表和补充数据以及独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告 包括在本年度报告的第四部分(见F-1至F-41页)。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

不适用 。

第 9A项。控制和程序。

管理层关于信息披露控制和程序有效性的结论

披露 控制程序是指旨在确保我们根据《交易所法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则 和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且管理层需要在评估和实施可能的控制和程序时应用其判断。

我们的 管理层不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处 相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能 绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊情况。这些固有的限制包括：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。

截至本年度报告所涉期间结束时，在包括首席执行官和首席财务官(“核证官”)在内的管理层的监督和参与下，本公司对其 披露控制和程序进行了评估。根据这项评估，认证人员得出结论，公司的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效，原因是我们的内部审计职能有限，而且无法 进行多层次的交易审查。如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义，术语“披露 控制和程序”是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求发行人披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括认证人员，以便 及时决定要求披露的信息。

公司打算通过将其会计软件升级到企业资源规划系统(“企业资源规划”)来解决上述不足，这是一种基于云的解决方案，将增加必要的控制来管理日常活动，如会计、采购、项目管理、风险管理和合规，并使其实体的合并过程自动化，从而为公司的财务报告增加可靠性 。公司建议增加人员，以解决缺乏进行多层次交易审查的能力的问题。 管理层正在立即处理这些步骤，并已于2021年8月11日执行了一项协议，开始实施将其当前软件更换为基于ERP云的解决方案。管理层预计新的ERP解决方案将在2022财年结束前全面投入使用。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责按照《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层还必须评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(br}在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。在我们对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行评估的过程中，管理层发现了与(I)我们的内部审计职能和(Ii)会计职能缺乏职责分工有关的重大缺陷。因此，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部 控制未生效。

管理层 已确定，由于没有足够的合格资源来执行内部审计职能，我们的内部审计职能严重不足。

由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，或者在经济上是可行的。但是，为了尽可能地执行程序，我们将确保交易的发起、资产托管和交易记录将由不同的个人执行。

我们 相信上述步骤将弥补上述重大缺陷，我们将继续监控这些步骤的有效性 并做出管理层认为合适的任何更改。由于我们对财务报告的内部 控制的这一重大缺陷的性质，极有可能发生对我们的年度或中期财务报表具有重大意义的错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。

重大缺陷(符合PCAOB审计准则第5号的含义)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 遵守政策和程序的程度可能会恶化。

本10-K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需经过我们的注册会计师事务所的认证。

内部控制中的更改

在截至2021年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用 。

第三部分。

项目 10.董事、行政人员和公司治理

下表显示了截至本报告日期的有关我们的高管、董事和重要员工的信息：

我们的 董事的任期为一年，直至我们的下一次股东周年大会或他们根据我们的章程较早的 辞职或罢免为止。在未经菲普斯先生书面同意的情况下，董事会不得委任任何新成员或投票增加其规模。董事会根据董事会的决定任命任职人员 。

董事和高管背景

以下是我们的董事和高管至少在过去五年中的教育和商业经验的简要介绍，说明每个人在此期间的主要职业，以及进行此类职业和就业的组织的名称和主要业务。

查尔斯·M·费尔南德斯, 董事执行主席兼首席执行官现年60岁，自2021年5月28日起担任公司执行主席，自2021年6月5日起担任公司首席执行官。2015年11月至2020年6月，费尔南德斯先生是Kempstar (一家大型能源和农产品营销商)的联合创始人兼董事长；2019年1月至2020年3月，他是Smartrac(一家RFID产品和物联网解决方案公司)的监事会成员；2016年6月至2018年12月，他是eApeIron Solutions(一家品牌保护和电子商务公司)的首席执行官；从2012年10月到2016年3月，他曾担任Barnstar Funds，LP(2012年成立的一只基金，用于在资本市场的特殊情况下进行投资)的创始人兼首席投资官；自2003年12月至2012年12月，担任Lakeview Health Systems，LLC(一家私营付费专业医院公司)的联合创始人兼董事长。费尔南德斯先生之所以被选为董事的董事，是因为他有30年的经验，能够发现盈利的创业机会和错位机会，创造显著的价值，并执行私人和公共退出战略。

董事，Orbsat总裁兼全球运营首席执行官大卫·菲普斯，56岁。菲普斯先生自2021年6月2日起担任全球业务首席执行官，并自2008年起担任本公司全资拥有的英国子公司环球电信通信有限公司(“GTC”)的董事董事总经理。他自2015年2月19日起担任本公司总裁，自2015年2月24日起担任董事会成员，并于2015年2月24日至2021年5月23日担任董事会主席，并于2015年2月25日至2021年6月2日担任本公司首席执行官。他在通信行业拥有20多年的经验，在此期间他负责监管收购、合并和融资活动，并在多家私营和上市公司担任投资管理、财务和运营职务超过35年。基于菲普斯先生对全球卫星通信业务的了解和与公司的关系，他被选为本公司的董事总裁。

保罗·R·汤姆森，执行副总裁兼首席财务官，65.汤姆森先生自2021年8月24日起担任公司执行副总裁，并自2021年10月9日起担任公司首席财务官。汤姆森先生拥有超过43年的财务和企业风险管理经验，通过运营重组和业务交易支持公司发展。 汤姆森先生在英国、委内瑞拉和美国的普华永道公共会计公司工作了12年，之后在广播、多层次营销、商业地产和金融咨询行业担任高级财务和风险管理职务。 汤姆森先生在2008至2020年1月期间担任Fairholme Capital Management，L.L.C.和Fairholme Funds，Inc.的首席合规官。汤姆森先生于2021年8月24日被任命为本公司执行副总裁，并在受聘于本公司之前于2021年为本公司提供了为期一个月的咨询服务。汤姆森先生拥有牛津大学耶稣学院工程科学和经济学文学士学位。

特蕾莎·卡利斯、首席会计官、司库和秘书，63岁时，Carlise女士于2021年6月22日被任命为公司的首席会计官、财务主管和秘书。Carlise女士曾于2015年6月9日至2020年10月16日担任本公司的首席财务官、财务主管和秘书。 本公司以非独家方式保留她的服务，担任本公司的主计长，以促进CFO的过渡至2020年12月7日。在此之前，她曾于2014年5月至2015年3月担任电信和无线领域基础设施服务提供商FTE Networks(场外交易代码：FTNW)的财务顾问，并于2011年9月至2014年5月担任董事的首席财务官。在加入FTE Networks之前，她曾于2010年7月至2011年9月担任CSI咨询公司的首席执行官、首席财务官和董事顾问，为工业和制造业提供信息技术咨询和系统设计；并于2009年12月至2010年7月担任拉斯维加斯铁路快线公司(场外交易代码：LVRE)的首席财务官和董事的董事，该公司是客运铁路运输和相关辅助服务的开发商。2006年10月至2007年11月，Carlise女士担任直接面向消费者的抵押贷款银行公司Searson Financial Network，Inc.的首席财务官。 1986年10月至2003年4月，Carlise女士担任纳斯达克公司的首席财务官、高级副总裁和纳斯达克总裁。按零售点数量计算，纳斯达克是美国第四大音乐零售商，每年在38个州、夏威夷和关岛创造约2亿美元的收入。Carlise女士拥有宾夕法尼亚印第安纳大学金融经济学专业的理科学士学位。

运营高级副总裁安德鲁·科恩，60年前，科恩先生于2021年10月9日被任命为公司运营副总裁。科恩在私募股权和房地产领域拥有35年的经验。从1996年到2009年，他是Apollo Real Estate Advisors的合伙人，在那里他参与了收购、融资、资产管理和处置全美各地的写字楼、住宅、零售和酒店物业。2010年至2016年，他担任First大西洋房地产公司的董事董事总经理，并在该公司担任一家欧洲基金的美国投资主管。最近，从2017年到2019年，他是Arel Capital的合伙人 ，代表机构和私人投资者投资多家族资产。科恩先生拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位。

道格拉斯·S·埃伦诺夫，董事副董事长兼首席业务发展策略师, 62， 被任命于2021年8月24日作为副董事长和公司首席业务发展策略师进入董事会。Ellenoff先生是Ellenoff Grossman&Schole LLP的创始人和合伙人，这是一家总部位于纽约市的律师事务所，拥有120多名专业人员，他是一名公司和证券律师，专注于商业交易、并购和公司融资。Ellenoff先生曾代表公司就其首次公开募股、二次公开募股、管道、众筹、合规以及战略举措和一般公司治理事宜 进行代理。Ellenoff先生将他的公司确立为几个另类融资项目的领导者，包括SPAC、PIPES、RDS和众筹。与他的公司其他成员一起，Ellenoff先生参与了不同阶段的300多个SPAC和无数相关的SPAC 业务组合。Ellenoff Grossman&Schole LLP成立于1992年。埃伦诺夫也是ESQVest LLP的管理成员，这是一家风险投资公司，自2014年成立以来一直投资于早期的法律技术公司。Ellenoff先生在资本市场和公司治理事务方面的丰富经验为我们的董事会带来了这些领域的丰富专业知识。

赫克托 德尔加多, 董事现年53岁，2015年5月27日被任命为董事会成员。Delgado先生目前是海军预备役特种作战司令部第108支队的执行军官。Delgado先生自2018年以来一直担任ASR警报系统总裁。他曾在1995年至2018年担任美国国土安全部特工 ，并自2010年以来担任ISR Strategy，LLC的管理成员，这是一家提供全方位服务的安全咨询公司。他是一名美国海军海豹突击队队员，现役和预备役超过28年。2006年，他被动员并在伊拉克拉马迪服役 与海豹突击队第三分队一起接受了海军V级战斗表彰勋章。他曾在海豹突击队第2、3、4、18分队和中央和南部特种作战司令部服役。Delgado先生曾在中东、欧洲、非洲和南美执行任务。他还曾在美国商船学院担任兼职教员，教授海事安全，并进行国际船舶保安规则(ISPS)培训和评估。根据德尔加多先生的领导能力和创业经验，以及他对军方和政府机构的特别熟悉，他被任命为该公司的董事总裁。

肯德尔·W·卡彭特, 董事现年66岁，于2021年5月28日被任命为董事会成员。从2006年到2019年，Carpenter 女士在航空行业的纳斯达克公司ComSovereign Holding Corp.(COMS)担任首席财务官兼执行副总裁，负责美国证券交易委员会合规和报告、会计、审计、银行、人力资源和福利、工资、 公司行政、董事会治理、法律、合同和风险管理等事务。卡彭特女士拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位和俄克拉荷马州注册会计师执照；她还是注册管理会计师(CMA)和特许全球管理会计师(CGMA)。根据卡彭特女士在上市公司中的领导地位以及她在合规和金融方面的专业知识，卡彭特女士被选为该公司的董事总裁。

路易斯·库西马诺, 董事现年75岁，于2021年5月28日被任命为董事会成员。Cusimano先生在联邦航空管理局(FAA)和美国空军预备役(USAF)的双重职业生涯 中连续服役了30年。 2003年5月从FAA退休之前，Cusimano先生是美国联邦航空局飞行标准服务的高级执行人员和董事副主管。在这一角色中，除了日常监督之外，他的职责还包括与国会、航空业(包括利益集团)、公众、所有航空公司、国家军事机构、其他联邦机构、外国飞行业务和适航当局的代表保持密切和持续的联系。在联邦航空局的职业生涯中，他担任过许多重要的管理职位，包括在“董事”任职，并担任空运事业部和认证与监督事业部的事业部经理。他还曾在联邦航空局担任行政级别的管理职位，担任联邦航空局系统安全办公室安全计划部的部门经理，该部门直接向联邦航空局局长报告。Cusimano先生作为空军军官和飞行员的平行职业生涯跨越了30年的服务，最终获得了正式上校军衔，并作为第459空运联队的联队指挥官退休。他是负责1400多名预备役人员和9架C-141B/C战略空运飞机的高级军官，负责为空中机动司令部执行全球作战空运和空运支持任务。他是一名备受嘉奖的人员，并于二零零零年六月一日光荣退休。Cusimano先生持有航空公司运输飞行员证书、飞行工程师证书和固定翼、旋翼机飞行教练员证书。, 和乐器 教师评级。他亦是一名持有督察授权权的认可维修技工。他于1969年在霍夫斯特拉大学获得实验心理学文学士学位，1987年完成国家安全管理学院的学业。他曾在美国联邦航空局和空军获得过绝密许可。Cusimano先生获得了国际认证审计师名册的ISO-9000：2000审计师认证。库西马诺之所以被选为董事，是因为他在政府和专业领域的工作经验超过35年，其中包括担任联邦航空局代理董事一职。

约翰·E·米勒，董事现年80岁，于2021年5月28日被任命为董事会成员。约翰·E·米勒中将(退役)在美国陆军服役超过34年。作为一名步兵军官，他曾在一线部队、参谋岗位和陆军学校服役。 他在美国陆军司令部和总参谋部有多项任务，在那里他教授战术和Wargaming教官，并担任 副司令和后来的司令。Miller先生自2007年9月以来一直担任Miller Analytics，LLC的所有者/顾问。米勒曾于2017年12月至2019年11月担任无人机航空控股公司董事会成员。 他拥有密苏里州立大学数学学士学位和佐治亚理工学院运筹学硕士学位。他还毕业于陆军指挥与总参谋部学院和陆军战争学院。米勒还参加了耶鲁大学的高管发展项目、门宁格基金会和科罗拉多州丹佛市匹克大学的领导力课程。基于米勒先生的领导力、他对航空航天行业的知识和关系，以及他对军方和政府机构的熟悉程度，他被选为该公司的董事 。

罗德尼·巴雷托，董事，64岁，被任命为董事会成员，自2022年1月20日起生效。先生。巴雷托 自巴雷托集团成立以来一直担任巴雷托集团和巴雷托酒店的总裁兼首席执行官。巴雷托集团成立于1988年，是一家专注于企业和公共事务咨询、房地产投资和开发的多元化公司。巴雷托酒店成立于2020年，是该公司的食品、饮料和酒店部门，在南佛罗里达州拥有广泛的餐饮和娱乐场所。巴雷托也是Floridian Partners，LLC的创始合伙人。Floridian Partners LLC成立于2000年，是一家咨询公司，开发和管理有效的公司和公共事务战略，旨在实现特定的业务成果。巴雷托自2018年11月以来一直担任私人放贷机构Barreto Capital，LLC的首席执行官。巴雷托先生在2007年、2010年和2020年担任超级碗主办方委员会主席的次数达到了创纪录的三(3)次。巴雷托先生基于他出色的领导力和创业经验，他被任命为本公司的董事总裁。

董事与任何其他董事或本公司或我们子公司的高管没有任何关系，董事与任何其他人之间也没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，该人当选为董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人均未参与S-K规则第401(F)项所述的任何法律程序。

审计 董事会委员会

审计委员会的成员是肯德尔·卡彭特、路易斯·库西马诺和赫克托·德尔加多。审计委员会的每一位成员都是独立的 正如纳斯达克规则所定义的那样。肯德尔·卡彭特是审计委员会主席。此外，审计委员会的每位成员都满足美国证券交易委员会和纳斯达克规则对审计委员会成员的额外要求，包括额外的独立性要求 和财务知识要求。董事会已确定，审计委员会至少有一名成员卡朋特女士 是美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会的主要目的是监督我们会计和财务报告流程的质量和完整性，以及我们财务报表的审计 。审计委员会负责选择、补偿、监督和终止我们独立的注册会计师事务所的选择。

商业行为和道德准则

董事会通过了适用于本公司和我们所有董事和高级管理人员以及执行类似职能的人员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。本公司的《道德守则》副本可在我们的网站上获得，网址为Www.NextPlat.com。我们打算披露未来对该等守则的修订或对其要求的任何豁免，适用于任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人士或我们在上述网站上指定的董事。在本Form 10-K年度报告中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本Form 10-K年度报告中。

拖欠债务的 第16(A)节报告

仅根据对根据交易法第16节向公司提交的表格3、4和5的报告及其任何修正案的审查，以及第16节高级管理人员和董事关于不需要其他报告的书面陈述，公司 报告称，我们认为2021财年发生的所有显示我们股本或类似须报告交易的所有权和所有权变更的表格3、4和5都已及时提交给美国证券交易委员会，但科恩先生的一份表格3无意中延迟提交了报告2。埃伦诺夫先生报告9笔交易的表格3，汤姆森先生报告2笔交易的表格3，Sarwar Uddin先生的表格3，Cusimano先生的表格3，Fernandez先生报告3笔交易的表格3，卡彭特女士的表格3，米勒先生的表格3，菲普斯先生报告1笔交易的表格4，Delgado先生报告1笔交易的表格4，以及Seifert先生报告3笔交易的表格3。

主板 多样性

我们 认为，重要的是我们的董事会由个人组成，反映了我们的员工、客户和社区所代表的多样性。我们根据纳斯达克资本市场上市标准的要求，就我们董事会的多样性提供以下披露。