用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer是一家规模较小的报告公司，还是一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》)：是的。☒ No ☐

本表格的年报包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

在2021年11月15日首次公开发行结束并由承销商部分行使超额配售后，首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益中的3.06亿美元(每单位10.20美元)被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司作为受托人的美国信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。经修订的(“投资公司法”)，到期日为185天或以下，或任何开放式投资公司，表明自己是符合规则条件的货币市场基金由本公司决定的《投资公司法》，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。

吾等将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在完成初步业务合并后赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。至于吾等是否将寻求股东批准我们的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票。这个我们向首次公开发行股票的承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开发行股票的公众股东分配的金额。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在公司无法生存的情况下与公司直接合并，以及公司发行超过20%的已发行普通股或寻求修订其组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。本公司目前拟进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求无须股东批准，或本公司基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。

自首次公开募股结束起至2023年5月15日，我们将有18个月的时间完成业务合并(“合并期”)。如吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在合并期后不超过十个工作日，按价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向公司发放用于支付其纳税义务的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人股票，而我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意(并且他们的许可受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决其创始人股票和他们持有的任何公众股票，以支持我们的初始业务合并。我们的初始股东拥有，基于按基准计算，约占我们已发行普通股的25%(不包括定向增发股份)。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下完成初始业务合并，该普通决议案需要出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东的赞成票。因此，截至2022年3月24日，除了我们的初始股东创始人股票和私募股票外，我们需要在首次公开募股中出售的3000万股公开发行股票中的9,339,001股或22.6%(假设所有已发行和流通股都已投票)，才能在会议上投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。然而，假设只有代表法定人数的最低股份数量(20,661,001股或我们已发行和流通股的大部分)获得投票，批准我们的初始业务合并将不需要其他公众股东的赞成票，因为我们的初始股东将总共拥有11,322,000股(包括10,000,000股方正股份和1,322,000股私募股份)，这一数字超过了批准初始业务合并所需的10,330,501票。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。应付给承销商的递延承销佣金金额将不会就任何与初始业务合并有关而赎回的股份作出调整。这个我们将分配给适当行使赎回权利的股东的金额不会因递延承销佣金而减少，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

这个大流行，以及由此产生的自愿和美国联邦、州和政府的行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管长期的经济影响虽然很难预测，但它已经并预计将继续对区域、国家和全球经济的许多(如果不是全部)方面产生实质性的不利影响。这个疫情的爆发，以及其他传染病的重大爆发，可能会导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果持续关注以下事项，我们可能无法完成业务合并继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员举行会议的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。在多大程度上影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于严重程度的新信息以及要包含的操作或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏或其他全球关注的事项持续一段长时间后，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运作，可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到而其他事件，包括市场波动性增加，导致第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得。最后，疫情的爆发可能还会增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

我们可能无法在首次公开招股结束后18个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，有关新冠肺炎疫情和未来发展的不确定性可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，埃博拉病毒的爆发而其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如吾等未能在该期限内完成初步业务合并，吾等将：(1)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回日期不得超过10个营业日。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税，如果有的话(减去最多100,000美元的利息来支付解散费用)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初始业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.20美元，或每股不到10.20美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行10.20美元“及其他风险因素。

关于我们最初的业务合并，我们可能会在私募交易中向投资者发行股票管道交易)，价格为每股10.00美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

因为我们在成功完成首次公开发售和私募后，有形资产净值超过5,000,000美元，并提交了目前的表格报告包括证明这一事实的公司的经审计的资产负债表，我们相信我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因完成初始业务合并而释放给我们。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们的初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股只能获得大约10.20美元, 或在某些情况下，对我们的信托账户清算，我们的权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的赎回金额可能低于每股公开发行10.20美元“及其他风险因素。

于首次公开发售及出售私募单位所得款项净额中，吾等于信托户口以外只有约1,300,000美元(包括支付董事及高级人员责任保险费)可供支付营运资金需求。我们相信，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、其联属公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后至少18个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或资金(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

我不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。看见当事人向我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.20美元“及其他风险因素。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能会被迫在以后减记重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能而且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能因此而受到影响的其他契约由目标企业持有或通过我们获得合并后债务融资而持有。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，倘吾等于首次公开发售完成后18个月内仍未完成首次业务合并，或在行使与吾等首次业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向吾等提出的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.20美元。根据一项书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，

我们可以将存入信托账户的全部或部分净收益投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权获得信托账户中的收益，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到306,000,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或者是非自愿破产如果对我们提起诉讼且未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分派可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们申请破产或者是非自愿破产如果对我们提起诉讼且未被驳回，则信托账户中持有的收益可能适用于适用的破产法或破产法，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产或无力偿债的债权耗尽信托账户的情况下，否则，我们的股东在清算过程中收到的收入可能会减少。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合下列特定条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在赎回认股权证时发行A类普通股，或在转换B类普通股时以更高的比率发行由于某些反稀释条款，我们的初始业务合并的时间。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于(I)首次公开发售完成后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可行使的任何与股权挂钩的证券或权利的总和的约25%，但不包括可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将予发行的A类普通股，以及向吾等保荐人发行的任何私募单位，其任何关联公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时(定义如下)。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于与其他一些结构类似的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%的股份。

为了实现企业合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着必须得到At持有者的批准。我们的普通股出席公司股东大会并于股东大会上投票，并修订我们的认股权证协议，将需要持有至少65%的公开认股权证的持有人投票，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时尚未发行的私人配售认股权证数目的65%进行投票。此外,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将要求吾等向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金，前提是吾等对经修订及重述的组织章程大纲及细则(A)提出修订，以改变吾等向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如吾等未能在首次公开发售结束后18个月内或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文内完成首次业务合并，则有权赎回A类普通股持有人的股份或赎回100%的公众股份。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募单位的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)，如果经特别决议批准，可能会被修订，这意味着出席本公司股东大会并在本公司股东大会上表决的本公司普通股，以及信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款，如果得到至少65%本公司普通股持有人的批准，则可予以修订；但本公司经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则中有关(I)董事的任免和(Ii)公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续存在的条款，在我们最初的业务合并之前，只能通过不少于以下的特别决议进行修订出席本公司股东大会并于大会上表决的本公司普通股，将包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人及其允许的受让人，如果有的话，他们将共同实益拥有首次公开发售结束时，我们约25%的A类普通股将参与(不包括定向增发股份，并假设他们在首次公开募股中不购买任何单位)

在任何修改和重述我们的组织章程大纲和/或信托协议的投票中，我们将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们达成的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修正案，从而修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者赎回我们100%的公开募股股份的权利。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

由于我们首次公开募股的净收益旨在用于完成与目标业务未确定的业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们的有形资产净值超过5,000,000美元，并提交了当前的表格报告包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们的证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效日期的18个月内完成业务合并，以及限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则419的约束，我们将有权在企业合并完成之前从信托账户中的资金中提取金额，并且我们将有更长的时间来完成此类企业合并，而如果我们受到该规则的约束，我们将有更长的时间完成此类企业合并。

如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于关于一个公式(可能会调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。

虽然截至本年报日期，吾等并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开招股后产生未偿还债务，但吾等可选择产生巨额债务以完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的初始股东拥有、约占我们已发行及已发行普通股的25%(不包括定向增发股份)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，所有由我们的初始股东持有的方正股份，将(I)使持有人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续本公司(这需要获得所有普通股的投票权在股东大会上投票)，持有者有权对每一股创始人股票投十票。在此期间，持有本公司公众股份的人士将无权就董事的委任投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命或我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。

我们发行了15,661,000份认股权证，作为首次公开发售和同时私募发售的单位的一部分。我们预期首次公开发售的单位所涉及的认股权证及私募认股权证均作为认股权证的责任。在每个报告期(1)，认股权证的会计处理将(2)公开及私人配售单位负债的公允价值将重新计量，而负债的公允价值变动将在我们的损益表中作为其他收入(费用)入账。我们用以厘定该等负债公允价值的估值模型的投入及假设的变动，可能会对内含衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们普通股的股价代表了影响衍生工具价值的主要基础变量。影响衍生工具价值的其他因素包括我们股票价格的波动、折扣率和规定的利率。因此，我们的合并财务报表和经营结果将根据各种因素而每季度波动，例如我们普通股的股价，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会改变估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的运营结果出现重大波动。如果我们的股票价格波动，我们预计我们会在每个报告期内，我们的认股权证或任何其他类似衍生工具的收益或亏损，以及该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能寻求的SPAC没有作为负债入账的权证，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(受某些调整)在正式通知赎回前的第三个交易日结束，以及满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

每个单元一张搜查令。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄影响，因为权证将可以整体行使与每个包含完整认股权证的单位相比，我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括一个认股权证购买一个完整的股票。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。由于一个或多个潜在的业务合并以及一般市场或经济条件，我们证券的价格可能会有很大差异，包括此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2021年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须受然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员及董事并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括识别潜在的业务合并及监察相关的尽职调查。我们没有与之签订雇佣协议，以我们任何一位董事或高管的性命发誓。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的高级职员并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们将大量时间投入到他们的其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。另外，我们没有和，以我们任何一名军官的性命起誓。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

有关本公司行政人员和董事的业务联系和潜在利益冲突的完整讨论，请参阅标题下第III部分的讨论。.”

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务，或者他们持有直接或间接投资的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的企业合并标准和准则，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，该等机构通常从财务角度就与吾等保荐人、行政人员、董事或初始股东有关连的一项或多项国内或国际业务合并对本公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们不会有任何利益冲突。

此外，这种风险可能变得更加严重，因为首次公开招股接近尾声，这是我们完成首次业务合并的最后期限。

如果我们获得了所有收入和收入都可能以外币计收，如果有的话，相当于我们净资产和分配的美元可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们的初始业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

A类普通股的美国持有者(如下文“税收--美国联邦所得税考虑事项”所定义)可能会因为本地化而缴纳美国联邦所得税。(定义见下文“税务-美国联邦所得税考虑事项”)我们的A类普通股在归化后向我们的新A类普通股支付的任何股息(包括视为股息)可能需要缴纳预扣税。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接处理类似于单位的工具的当局，投资者在A类普通股和A类普通股之间就单位购买价格进行的分配购买每个单位包括的一股A类普通股的权证可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，单位中包含的权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的某些美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则这些美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得以及我们最初业务合并的时机。根据具体情况，适用于可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格本课税年度或以后的课税年度。因此，我们不能保证我们在本课税年度或其后任何课税年度的PFC的地位，而我们在任何课税年度的PIC的地位将在该课税年度结束后才可确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将在书面要求下努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够就我们的A类普通股进行并维持“合格选举基金”选择，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。此外，就我们的逮捕令而言，任何这样的选举都是不可能的。我们敦促美国投资者咨询他们的税务顾问，了解可能无法获得的以及针对其具体情况可能适用《外国投资委员会规则》的问题。

就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司，从次年12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用的要求但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是一家“规模较小的报告公司”，定义见报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股市值截至上一年6月30日的2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且我们持有的普通股的市值截至前一年6月30日的7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们目前的行政办公室设在大开曼群岛板球广场边界大厅邮政信箱1093号，开曼群岛。本公司与赞助商订立行政支援协议(“行政支援协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司可获得若干办公地方及秘书及行政支援服务，每月收费15,000元。

我们的单位于2021年11月15日在纳斯达克开始交易。每个单位由一股A类普通股和购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证。我们于2021年12月30日宣布，自2021年12月31日起，单位持有人可选择分开交易单位所包括的A类普通股及可赎回认股权证。任何未分离的单位都将继续在纳斯达克上交易，交易代码为“BCSAU”。任何标的A类普通股和可赎回认股权证分离后在纳斯达克上交易，代码分别为“BCSA”和“BCSAW”。

于2021年11月15日，本公司完成首次公开发售30,000,000个单位，包括根据部分行使承销商超额配售选择权而发行的3,900,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入3.00亿美元。Cantor Fitzgerald&Co.和Moelis&Company LLC担任此次首次公开募股的联合簿记管理人。在首次公开招股中出售的证券是根据证券法在表格中的登记声明中登记的 (No. 美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月9日生效。

在首次公开发售方面，我们产生了约1,780万美元的发售成本，其中包括520万美元的承销佣金、1,130万美元的递延承销佣金和130万美元的其他发售成本。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，首次公开发售所得款项净额中的3.06亿元(每单位10.20元)及出售私募单位的若干所得款项存入信托户口。首次公开发售所得款项净额及出售私募单位所得若干款项均存放于信托户口，并按本表格年报其他部分所述投资出售私募单位所得款项的其余部分为营运资金用途。

每个单位由一股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在2021年11月15日首次公开发行结束和承销商部分行使超额配售后，首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益中的306,000,000美元(每单位10.20美元)被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司作为受托人在美国的信托账户(“信托账户”)，如果有的话，将投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。经修订的(“投资公司法”)，到期日为185天或以下，或任何开放式投资公司，表明自己是符合规则条件的货币市场基金由本公司决定的《投资公司法》，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。

我们将在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并(“合并期”)。如吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在合并期后不超过十个工作日，按价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向公司发放用于支付其纳税义务的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

管理层继续评估该计划的影响该公司认为，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

截至2021年12月31日，我们没有任何规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置

从首次公开募股之日起，我们签订了一项协议，每月向保荐人支付秘书和行政服务以及为我们管理团队成员提供办公空间的费用共15,000美元。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。

2021年11月9日，我们向承销商授予了选择购买最多3,915,000个额外单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。关于首次公开发售，承销商行使了3,900,000个单位的超额配售权，并没收了剩余的15,000个单位。

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了最新会计准则“债务--可转换债务和其他备选方案(小主题和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题 (“ASU 简化某些金融工具的会计处理。ASU消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU修改稀释后的每股收益指引，包括要求使用适用于所有可兑换票据的方法。ASU于2022年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许从开始日期起及早采用。公司目前正在评估ASU的影响(如果有的话)会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

根据第404条关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

我们是规则定义的较小的报告公司不需要提供本条款所要求的其他信息。

此信息显示在本表格的第16项之后并以引用的方式并入本文。

自2021年6月11日(生效日期)至2021年12月31日及其后至2022年1月17日的过渡期内，并无(I)分歧(定义见条例第304(A)(1)(Iv)项与Marcum就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项达成一致，如果这些分歧不能得到令Marcum满意的解决，将导致Marcum在其关于公司财务报表的报告中提及分歧的主题，或(Ii)“应报告事项”(定义见条例第304(A)(1)(V)项)公司在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交文件之前向马库姆提供了上述披露的副本，并要求马库姆向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明马库姆是否同意上述披露，如果不同意，则说明马库姆不同意的方面。Marcum提供的这封信的副本以公司表格的形式提供申请日期为2022年1月20日。

E

自2021年6月11日(成立之日)至2022年1月17日止，本公司或任何代表本公司行事的人士均未就以下事项与Withum进行磋商：(I)对已完成或拟进行的特定交易适用会计原则，或可能在公司财务报表上提出的审计意见类型；或(Ii)存在分歧的任何事项(定义见条例第304(A)(1)(Iv)项)及该项目的相关指示)或须报告的事件(如规例第304(A)(1)(V)项所述Withum并无向本公司提供书面报告或口头意见，而该等书面报告或口头意见是本公司就会计、审计或财务报告事宜作出决定时考虑的重要因素。

按照规则的要求和根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则所定义)和根据《交易法》)是有效的。

本表格的年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我所注册会计师事务所的认证报告。

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则中定义和在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。

是董事的董事总经理，也是我们的首席执行官和董事会成员。他在2013年举办了他的第一次比特币网络研讨会，随后在2014年作为社交互联网基金的经理进行了他的第一次加密(或者说是加密的)与数字货币相关的风险投资。2017年，作为CryptoOracle的创始合伙人，他开始全职投资加密。科纳在加密上写了200多篇博客文章，自2017年以来一直被列为媒体上最有影响力的加密货币博客作者之一。自2020年以来，他一直担任数字咨询公司Quantum Economics的首席加密分析师。科纳定期为密码行业的重大活动做主旨演讲，并经常出现在媒体上讨论与密码相关的话题。他创办了CryptoMonday，这是Meetup上最大的专注于加密的团体之一，在世界50多个城市设有分支机构。在CryptoMonday上，科纳与许多密码行业的知名人士进行了壁炉边的聊天。科纳自2019年以来一直担任区块链联合投资者的顾问，并自2020年以来一直担任AngelList上的区块链联合投资者辛迪加的经理。科纳在2012年成立了社交互联网(Social Internet，简称VC)基金，在那里他投资了Palantir、LiveRamp和FireEye等未来几轮非上市公司。科纳先生还担任过武力保护视频设备(D.B.A.)的首席执行官。BIGToken)，从2020年2月到2021年5月。2015年，他加入了Flight Ventures，专注于投资以色列的科技公司。科纳先生还拥有丰富的上市公司股票分析师经验，他的职业生涯始于美林证券(Merrill Lynch)(1994-1996)，之后在高盛(Goldman Sachs)工作了四年(1996-2000)，跟踪有线电视和卫星公司。离开华尔街后，科纳先生担任了.tv公司的首席执行官, 它被Verisign收购了。随后，他担任博尔特媒体公司的首席执行官，该公司是MySpace之前最大的社交媒体公司。科纳曾担任其他区块链相关公司的顾问，包括Casper Labs(自2019年以来)、Props(自2019年以来)、Silver Castle(自2019年以来)和Bancor(自2020年以来)。科纳先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们希望科纳庞大的行业关系网络能为我们创造专有收购机会。

是董事的董事总经理，也是我们的董事会主席。他和Davis女士自创立以来一直管理区块链共同投资者，20多年来一直参与、建议和寻找互联网、金融科技和区块链领域的机会。自BlockChain CoInvestors成立以来，Le Merle先生一直担任该公司的普通合伙人经理和投资经理。Le Merle先生自2014年以来一直担任Five Era，LLC的管理合伙人，自2018年1月以来一直担任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager，LLC的管理合伙人，这两家公司是支持300多家公司的最活跃的早期风险经理。勒梅尔先生和戴维斯女士《区块链竞争优势》一书。勒梅尔先生是概念艺术之家、证券化(欧洲)、通用协议联盟主席和SFOX副主席。他目前还担任多个团队的顾问，包括三叉戟收购公司、SPAC和EC Assets Acquisition Corporation。他的董事会工作包括担任董事长或董事在15家上市公司和私营公司中扮演角色。在担任这些职务之前，勒梅尔先生曾担任过多个职位，为财富500强首席执行官、麦肯锡公司董事会和高管团队担任战略、运营和企业融资顾问，以及A.T.科尔尼和摩立特集团，在那里他领导了这两家公司的西海岸业务，并在博斯公司担任全球数字化实践。勒梅尔先生还曾担任Gap Inc.的企业高管，在Gap Inc.担任高级战略与企业发展副总裁和Gap全球营销高级副总裁。Le Merle先生拥有牛津基督教会的学士和硕士学位，以及斯坦福大学商学院的MBA学位。勒梅尔先生目前与我们的董事总经理之一艾莉森·戴维斯结婚。我们相信，勒梅尔先生作为全球战略顾问、专业服务公司领导者、企业运营主管、私募股权和风险资本投资者以及董事董事会成员的丰富经验，使他完全有资格成为我们的董事会成员。

是董事的常务董事。她和Le Merle先生自成立以来一直创立并管理区块链共同投资者，并参与、建议和寻找互联网、金融科技和区块链领域的机会超过20年。自BlockChain CoInvestors成立以来，Davis女士一直担任该公司的普通合伙人经理和投资经理。此外，戴维斯女士自2014年以来一直担任Five Era LLC的管理合伙人，自2018年1月以来一直担任Keiretsu Capital BlockChain Fund Manager LLC的管理合伙人。戴维斯女士和勒梅尔先生《区块链竞争优势》一书。戴维斯女士自2019年10月起担任高力库的董事，自2014年11月起担任费瑟夫，自2021年2月起担任亚努斯·亨德森集团的董事，自2020年5月起担任SVB金融集团(硅谷银行的母公司)。她是区块链资本有限责任公司的顾问委员会主席，也是比特式资产管理公司的顾问。此前，戴维斯女士曾担任伦敦金融城国民银行、钻石食品公司、第一数据公司、Ooma公司、苏格兰皇家银行(现为NatWest集团)、Unisys公司和Xoom公司的董事顾问，并曾担任LECG公司的董事长。她也曾是多家私营公司的董事成员。戴维斯之前是Belvedere Capital Partners LLC的执行合伙人，这是一家受监管的银行控股公司和私募股权公司，专注于投资美国的银行和金融服务公司，她在这些公司与美联储、OCC、FDIC和多个州的银行监管机构密切合作。在她职业生涯的早期，戴维斯曾担任巴克莱全球投资者公司(Barclays Global Investors Corp.，现为贝莱德)的首席财务长。她还在麦肯锡公司担任了14年的战略顾问和财富500强CEO、董事会和高管团队的顾问，并在A.T.Kearney担任业务主管，在那里她建立并领导了全球金融服务业务。戴维斯女士还活跃在社区中，支持而社会企业则充当董事的董事会、筹款人和志愿者。她曾多次被《旧金山商业时报》评为《商界最具影响力女性》。戴维斯女士在哈佛大学完成第一年学业后，获得了英国剑桥大学经济学学士和硕士学位，以及斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。戴维斯女士目前与马修·C·勒梅尔结婚，马修·C·勒梅尔是我们的董事总经理和董事会主席之一。我们相信，我们将从戴维斯女士的监管专业知识、在金融服务业和上市公司董事会任职(包括担任审计主席)的丰富经验、监管上市公司收购的经验以及她在区块链生态系统中的深厚关系网络中获益良多。

担任我们的首席财务官。自2021年9月以来，他一直担任区块链共同投资者基金经理有限责任公司的幕僚长，并自2021年2月以来担任其他各种职务。此前，梅奇吉安曾在2016年7月至2019年9月期间在摩根士丹利担任多个职位。梅奇吉安先生在伦敦政治经济学院获得了理学硕士学位，并在圣路易斯的华盛顿大学获得了数学和经济学学士学位。

自2021年11月9日以来一直作为董事使用。威尔先生是一位工程师、发明家和企业家。他目前MYND Management是一家专注于技术的房地产管理公司，服务于小型住宅租赁行业。2016年5月至2020年11月，他担任首席技术官。在创立MyND Management之前，Wiel先生是一名以及管理Waypoint Homees，Inc.的董事，该公司是调整单身家庭租赁规模的先驱，该公司在纽约证交所以喜达屋Waypoint Residential Trust(纽约证券交易所代码：SWAY)的名称上市。威尔负责公司的收购、技术和筹资工作。在创立Waypoint Home之前，Wiel先生创立并出售了一家并为惠普、甲骨文和网景提供Java软件咨询服务。威尔先生是各种资产类别的成功投资者，包括房地产、公开市场、风险投资和天使投资。2005年，威尔创立了美国最大的天使投资集团经通论坛的旧金山分会。显著的技术成就包括为波音公司设计商用飞机的防抱死制动系统(两项美国专利颁发)。威尔还热衷于生物多样性保护，并帮助创办了两家致力于土地保护的公司：Mamoni 100和Wildlife Works Carbon。他目前是野生动物工程碳公司的董事成员，也是雨林资本管理公司的董事长。威尔是EcoReserve的创始人兼首席执行官，此前曾在该公司的董事会任职。威尔先生被评为高盛100位最具创新精神的企业家之一，并荣获安永年度企业家奖。威尔先生拥有加州大学伯克利分校的机械工程学士学位。我们相信Wiel先生有资格在我们的董事会任职，因为他在人工智能方面拥有深厚的知识和丰富的商业经验。

自2021年11月9日以来一直作为董事使用。库克霍恩先生是一位经验丰富的金融和投资行业专业人士。他的职业生涯涵盖了私营和公共部门的金融、战略和运营。在堡垒，库克霍恩参与了客户关系管理和几个特殊项目，包括帮助建立了区块链相关投资公司Pantera Capital。在他职业生涯的早期，库克霍恩先生曾在联合国开发计划署下属的人口基金纽约总部担任财务主管，后来在华盛顿特区担任世界银行贷款服务组的负责人，负责与世界银行贷款组合有关的财务业务和客户服务。他帮助该银行在印度金奈建立了一个主要的运营中心。库克霍恩先生是一位活跃的个人投资者，他是一位Palantir(纽约证券交易所代码：PLTR)的投资者，以及其他投资。库克霍恩先生是BizWorld的顾问委员会和问责律师委员会的成员旧金山湾区的组织。库克霍恩先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和理学学士学位。伦敦大学国王学院化学专业。我们相信库克霍恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他对金融行业有深刻的了解，并在公司治理方面拥有丰富的经验。

自2021年11月9日以来一直作为董事使用。Macieira-Kaufmann女士是一位经验丰富的首席执行官，在销售、营销、风险管理和国际业务运营方面拥有丰富的领导经验。她在金融服务业拥有深厚的专业知识，并在领导非常成功的业务扭亏为盈、扩大新业务和扩大全球业务方面拥有良好的业绩记录。她是RMK Group LLC的创始成员，RMK Group LLC是一家专注于金融科技、数字货币和支付系统的咨询和咨询服务公司，成立于2020年6月。此前，她曾于2008年至2020年6月在花旗银行担任各种高级领导职务，并于1996年至2008年在富国银行担任各种高级领导职务。Macieira-Kaufmann女士一直担任自2022年2月起担任商业融资和移动支付服务提供商FlutterWave的董事总裁，2020年10月起担任全球金融科技公司Revolut USA的董事长，并于2016年4月至2020年3月担任Banamex美国服务公司董事会主席，自2013年以来担任董事公司董事。自2021年2月以来，她还在DigitalDX Ventures的顾问委员会任职，自2020年12月以来，她还担任数字货币公司隐私保护合规平台NotaBene的顾问，从2020年9月至2021年8月，她还担任Duco的增长咨询委员会，Duco为金融服务公司提供数据管理。DigitalDX Ventures是一家女性占多数的Impact基金，专注于利用人工智能和大数据解决全球健康问题。此外，Macieira-Kaufmann女士还担任旧金山交响乐团董事会的审计副主席和犹太高龄生活组织的董事成员。Macieira-Kaufmann女士拥有布朗大学的符号学学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位，是赫尔辛基大学的富布赖特学者。我们相信Macieira-Kaufmann女士有资格在我们的董事会任职，因为她在金融服务领域拥有丰富的监管经验和网络。

审计委员会的每个成员都精通财务，我们的董事会已经决定，库克霍恩先生、马凯拉-考夫曼女士和维尔先生每个人都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站上张贴了我们的道德准则和我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程的副本在“治理”下。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权董事们有充分的披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的高管或董事都没有收到任何现金或对我们提供的服务的补偿。我们的赞助商、高管和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得补偿与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们还报销董事与出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费用。未来，我们可能会采取一项政策，向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。此外，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

2021年7月2日，我们的保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行和组建成本，以换取8,625,000股方正股票。2021年10月13日，保荐人向科林·威尔、加里·库克霍恩和丽贝卡·马塞拉-考夫曼分别转让了50,000股方正股票，每股股票的原始购买价均为50,000股。自2021年11月9日起，我们对方正股份进行了股票拆分和股票分红，导致我们的保荐人和我们的董事持有10,005,000股方正股票，其中5,000股随后因部分行使承销商的超额配售选择权而被保荐人没收。保荐人与吾等的每位主管及董事已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创办人的任何股份，直至(A)完成初步业务合并一年及(B)完成初始业务合并后，(X)如A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，则在任何20个交易日内不得转让、转让或出售其任何创办人股份(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，使吾等所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

根据于2021年11月9日订立的登记权协议，方正股份、私人配售认股权证及私人配售单位内可能于转换营运资金贷款(定义见下文)时发行的证券(以及任何因行使私人配售认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换后发行的A类普通股)持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。然而，登记权协议规定，公司将不会被要求实施或允许任何登记或使任何登记声明生效，直到适用的句号。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

2021年7月2日，保荐人同意向该公司提供至多300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开募股(“票据”)相关的费用。这笔贷款是于2021年12月31日或首次公开发售完成时(以较早日期为准)承担及支付。总额为131,517美元的款项已于2021年11月15日首次公开发售结束时悉数支付。

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应审查并在其全权酌情决定下，所有审核和允许的审计委员会章程规定的由独立审计师提供的服务。

(A)以下文件是本年报表格的一部分财务报表：见本表“财务报表及补充数据索引”。

(B)展品：所附展品索引中所列展品已存档或以引用方式并入本年度报告