美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from _____________to____________________________
佣金
文档号
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据《交易法》第12(B)条注册的证券:无
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 资本市场 | ||||
这个 资本市场 |
根据《交易法》第12(G)条注册的证券:
普通股,每股票面价值0.001美元
(班级标题 )
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第5(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据ST规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司和“新兴成长型公司”。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器 ☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人是否为《交易法》第12b-2条规定的空壳公司。是的☐
截至2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的公司有投票权和无投票权普通股的总市值为$
截至2022年3月31日,注册人的已发行普通股数量为 .
通过引用并入的文档 :无
数据存储公司
目录
第一部分 | 1 |
项目1.业务描述 | 2 |
第1A项。危险因素 | 10 |
项目1B。未解决的员工意见 | 25 |
项目2.财产说明 | 26 |
项目3.法律程序 | 26 |
项目4.矿山安全披露 | 26 |
第二部分 | 26 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 26 |
项目6.选定的财务数据 | 27 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 27 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
项目8.财务报表和补充数据 | F-1 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 34 |
第9A项。控制和程序 | 34 |
项目9B。其他信息 | 35 |
第三部分 | 35 |
项目10.董事、高管和公司治理 | 35 |
项目11.高管薪酬 | 41 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 45 |
第十三项:特定关系和关联交易,董事独立性 | 46 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 47 |
第四部分 | 48 |
项目15.证物、财务报表附表 | 48 |
项目16.表格10-K摘要 | 51 |
i
第一部分
前瞻性陈述
本Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述主要载于第一部分第1项。 “业务”第一部分第1A项。“风险因素”和第二部分,第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,但也包含在本年度报告的其他部分 在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ 估计”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述基于我们目前的信念、预期和假设, 会受到许多风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性很难预测,而且通常不在我们的控制范围之内,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所表达、预测或暗示的结果大不相同。
你应该参考第1A条。本年度报告的“风险因素” 一节,讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述 将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性,您不应将这些声明 视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或保证,或者根本不应将其视为我们的声明或保证。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。除非上下文另有要求,否则请将 中的“数据存储”、“我们”和“公司”中的名称 引用到数据存储公司及其子公司。
1
项目1.业务
产业与机遇
Data Storage Corporation跨多个平台提供云托管服务和技术 。该公司的技术资产位于美国和加拿大各地地理位置各异的Tier 3合规性数据中心。
混合云和多云已 成为云托管服务行业的主流技术产品,因为公司已远离传统的本地技术解决方案 。这种方法正变得越来越复杂,因为公司利用不同的技术环境,包括现场设备和软件、与软件即服务提供商对接的多云、Amazon AWS等,同时专注于远程员工或承包商以获得更高级别的安全性,这推动了托管云服务的增长。
云托管服务提供商 帮助企业实现所需的安全级别、技术云基础架构和财务目标,同时通过多云管理优化这些技术和云资源的价值,确保业务连续性、治理和运营效率。
这是一个价值5000亿美元的行业。IBM Power云基础设施和灾难恢复是IBM Power云基础设施和灾难恢复的一个子集,也是该公司高度关注的部分。全球估计 超过100万台虚拟IBM Power服务器。根据IBM提供的最新信息,使用IBM Power服务器的典型行业包括金融、零售、医疗保健、政府和分销组织。
该公司在提供IBM Power Cloud 基础设施、灾难恢复和创建独特产品方面处于领先地位,已有超过15年的历史。
对于该公司来说,在IBM Power 服务器产品组合细分市场中,机会是在这一年度经常性收入市场中分一杯羹,该市场目前正在迁移到云基础设施 。
该公司认为,企业 面临着越来越大的压力,需要提高其信息和存储系统的熟练程度,加快从自我管理的 技术设备和解决方案向完全托管的多云技术的迁移,以降低成本并有效竞争。这些趋势为云技术服务提供商创造了机会。
该公司的市场机会来自对所有主要操作系统的完全托管的云和网络安全服务的需求。
该公司的目标 是在美国和加拿大的467亿美元的市场,在这个预计价值1万亿美元的全球市场中。
根据Fortune Business Insights的数据,北美的云托管服务行业在2019年为163亿美元,并以13.8%的复合年增长率增长 到2022年底,我们将达到240亿美元。根据Grandview Research灾难恢复解决方案市场规模报告,预计到2022年底,美国的灾难恢复规模将达到36亿澳元,占全球103亿美元的35%。网络安全,特别是MDR领域,是一个得到买家认可的成熟市场。Gartner观察到,去年终端用户关于该主题的查询增长了35%。Gartner估计,到2025年,MDR市场的收入将从2021年的10.3亿美元 增加到21.5亿美元,复合年增长率(CAGR)为20.2%。该公司的VOIP解决方案非常适合这一稳步增长的细分市场 根据Globe Newswire的市场分析和洞察:全球VoIP市场,预计2022年全球VOIP市场规模将达到900亿美元,年复合增长率为3.1%,其中美国市场规模为170亿美元。数据和分析是另一个快速增长的市场,根据Globe Newswire的数据,该公司 正在打入该市场,该市场在2020年的价值为1,980亿美元,预计年复合增长率为13.5%,我们预计到2022年底,这一市场将达到2,630亿美元,根据Statista.com上发布的大数据业务分析市场份额报告,美国 拥有51%的增长。
在IBM Power多云市场中,随着企业继续向这一战略迁移, 公司已做好准备支持这一增长。
公司设计和构建了其解决方案和服务,以支持要求苛刻的IBM Power System工作负载,管理混合云部署 ,并继续提供保护数据和工作负载免受灾难和安全攻击的解决方案。
2
公司概述
Data Storage Corporation总部位于纽约州梅尔维尔,拥有DSC、旗舰解决方案有限责任公司和Nexxis,Inc.三家子公司,为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府等多个行业的广泛客户提供解决方案和服务。子公司拥有业务开发团队以及独立的分销公司。例如,公司的分销渠道提供基于订阅的长期灾难恢复和云基础设施,而无需对基础设施、数据中心、电信或专业技术人员进行投资,这大大降低了他们向客户群提供这些解决方案的门槛。分销公司通常会提供设备和软件。但是, 客户在2021年意识到迁移到IBM Power云基础设施和灾难恢复的能力,使总代理商能够年复一年地维护客户端和创建年金。为了进一步支持这一意识,2021年超过55,000名访问者访问了该公司的网站。
2021年,该公司在5月份融资和纳斯达克榜单的基础上,增加了分销、业务发展代表、市场营销和技术人员。管理层 继续专注于建立公司的销售和营销战略,并在其整个数据中心网络中扩展其技术资产。
该公司的业务办事处位于纽约和佛罗里达。这些办公室包括技术中心和实验室,以满足公司客户的技术要求。该公司维护自己的基础设施、存储和网络设备,以在位于纽约、马萨诸塞州、德克萨斯州、佛罗里达州和北卡罗来纳州以及加拿大、多伦多和巴里的七个地理位置各异的数据中心提供订阅解决方案,为美国和加拿大的客户提供服务。
该公司的业务连续性解决方案 使客户能够从系统中断、人为和自然灾害以及勒索软件等网络安全攻击中快速恢复。该公司的托管云服务从迁移到云开始,并提供持续的系统支持和管理,使其客户能够在多云环境中运行其软件应用程序和技术工作负载。该公司的网络安全产品包括全面的咨询和一套数据安全、灾难恢复和远程监控服务和技术 ,这些服务和技术可以整合到公司的云解决方案中,也可以作为涵盖客户端站点终端设备、用户、服务器和设备的独立托管安全产品提供。
解决方案架构师和公司的业务开发团队与识别和解决关键业务问题的组织合作。公司仔细规划和管理迁移和配置流程,在服务实施后很长一段时间内继续与客户保持关系并向客户提供建议。 截至本申请,公司尚有约2,000万美元的未完成建议书;订阅解决方案未完成的建议书总额约为1,400万美元。考虑到客户满意度,公司在初始合同期限到期后,客户订阅解决方案的续约率约为94%。
该公司为客户提供基于订阅的长期协议,内容涉及云灾难恢复、云基础设施、电信解决方案以及高处理现场计算能力和软件解决方案 。虽然该公司收入的很大一部分是基于订阅的,但它也通过销售用于网络安全、数据存储、IBM Power Systems设备和托管服务解决方案的设备和软件而产生收入。截至此 申请,公司的年度经常性收入(ARR)积压超过500,000美元,设备和软件积压约 200万美元。
3
增长战略
该公司将继续通过扩大分销渠道来推动收入。该公司将继续在其社交和数字潜在客户生成计划的基础上发展。此外,公司将 继续寻求协同收购,以扩大分销,引领技术趋势,增加现有技术人员,并 创造规模经济,提高毛利率。
公司通过开发和管理协作解决方案以及联合营销计划来增加收入 并推动增长。该公司拥有多元化的分销合作伙伴社区,包括IBM业务合作伙伴、软件供应商、应用支持提供商、顾问和其他云基础设施提供商。
该公司认为,在全球范围内,对其解决方案的需求非常大,因此,随着这些市场对多云解决方案的使用增加,该公司有机会通过国际扩张实现业务增长。
公司的核心服务:公司通过高度安全的企业级云服务为使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供一系列多云信息技术解决方案。具体地说,公司的支持服务包括:
● | 云基础设施 |
● | 灾难恢复即服务 |
● | 网络安全即服务 |
● | 数据分析即服务 |
解决方案和服务
网络安全解决方案:该公司的ezSecurity™解决方案提供了一套全面的网络安全产品,可用于客户位置的系统或托管在公司云中的系统。这些产品包括完全受管的终端(PC和其他用户设备) 具有主动威胁缓解功能的安全性、系统安全评估、风险分析和应用程序,以确保持续的安全性。EzSecurity™ 包含一个专门用于保护和审计ibm系统的产品,其中包括一个旨在保护ibm系统免受勒索软件攻击的包。
数据保护和恢复解决方案: 该公司提供各种数据保护和灾难恢复解决方案服务,旨在满足客户的要求和预算。
● | EzVault™ 解决方案是公司数据保护服务的核心,允许其 客户在使用加密、企业级存储,允许从系统中断、人为和自然灾害以及勒索软件和病毒等网络安全攻击中进行远程恢复 ,允许从攻击前的已知良好时间点恢复数据。 | |
● | EzRecovery™ 在公司的云基础架构 中提供备用系统、网络和存储,从而可以更快地从使用ezvault™存储在同一托管位置的客户端备份进行恢复。 | |
● | EzAvailability™ 解决方案为任务关键型应用程序提供可靠的实时数据复制,恢复时间目标低于15分钟,恢复点目标接近于零, 具有可选的完全托管复制服务。公司的ezAvailability™服务由全天候企业系统、存储和网络资源组成,允许 在需要时将生产工作负载快速轻松地切换到公司的云。 公司的ezAvailability™服务由服务级别协议作为支持,以帮助确保性能、可用性和访问。 | |
● | EzMirror™ 解决方案提供在存储 级别镜像客户端数据的复制服务,并允许实现与ezAvailability类似的接近零的恢复点目标,而应用程序管理和恢复时间目标不到1小时。 |
4
云托管生产系统: 公司的eZhost™解决方案提供托管云服务,减轻了客户的系统管理负担 并确保其软件应用程序和IT工作负载平稳运行。Ezhost™提供全天候、可扩展的计算、存储和网络基础架构资源,以在公司的企业级基础架构上运行客户的工作负载。ezhost™用可预测的每月费用取代了典型硬件 内部系统的支持、维护、系统管理、空间、电力和冷却成本。该公司的ezHost服务由管理性能、可用性和访问的SLA提供支持。
语音和数据解决方案:Nexxis是我们的语音和数据部门,专门提供全面管理的VoIP、互联网接入和数据传输解决方案,可满足企业和远程员工的需求。服务通过光纤、同轴和无线网络提供,以帮助企业从任何位置实现完全连接。Nexxis提供速度高达10 Gbps的专用互联网接入、故障保护、云优先SD-广域网解决方案 可提供业界领先的云服务连接、基于云的托管VoIP和统一通信,可提供业务连续性和与Microsoft团队的集成 。
数据分析: 公司注册的Infralytics™产品旨在使IT组织能够在出现业务影响问题时迅速、智能地 响应。使用Infralytics定制仪表板,客户端可以跨多个平台监控物理服务器、 虚拟机、网络设备、应用程序和服务-无论是本地、虚拟还是在云中。它还允许公司的客户通过定制的交互式仪表板增强对其物理、虚拟和云IT基础设施的可见性和控制力。此外,利用IBM的Watson,该公司正在利用不同的数据源和 开发算法,以更好地了解这些数据的聚合。所有这些都以服务的形式提供,主要交付内容为实时仪表盘。
企业历史
2008年10月20日,公司完成了与Euro Trend Inc.的换股交易。公司随后从Euro Trend Inc.更名为Data Storage Corporation。
Data Storage Corporation于2010年6月收购了SafeData LLC的资产,并于2012年10月收购了Message Logic LLC(“Message Logic”)的资产。
2012年11月,公司与IBM合作伙伴ABC Services,Inc.签订了一项协议,提供IBM Power云基础设施产品,并以纽约有限责任公司Secure Infrastructure&Services LLC(“SIAS”)的名称进行营销。
2016年10月,本公司收购了ABC Services,Inc.的资产,其中包括SIAS公司剩余的50%股份。
2021年6月1日,该公司将其佛罗里达州公司 与旗舰解决方案有限责任公司合并。与IBM金牌业务合作伙伴的这笔交易对公司的服务起到了协同作用,并为他们的Renewalytics托管维护/软件和数据分析实践增加了 个新的解决方案,如IP。
这些收购的结果,再加上公司原有的业务连续性灾难恢复和IBM Power云基础架构解决方案,使Data Storage Corporation 成为领先企业。
竞争格局
公司产品和服务的市场竞争激烈 。然而,在该公司467亿美元的市场中,竞争是有限的,相比之下,与目前与亚马逊网络服务(AWS)、谷歌和微软竞争的无限竞争对手相比,这些公司估计占据了X86云基础设施和X86灾难恢复平台市场51%的份额。今天,IBM Power社区根据最近的一项IBM用户调查,只有15%的IBM Power服务器社区使用云。IBM Power用户社区之外的其他公司服务和解决方案在网络安全和数据分析方面面临许多 竞争对手,然而,这些解决方案和服务通常由公司向其 现有客户和分销公司提供。
这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术进步。公司的财务状况和经营业绩可能会受到这些和其他全行业毛利率下行压力的不利影响 。对公司重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、相对价格和性能、产品质量和可靠性、强大的第三方软件、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。
该公司专注于在全球范围内拓展与灾难恢复和云基础设施相关的市场机会,主要集中在IBM社区。这些市场竞争激烈 ,包括几个资金雄厚且经验丰富的大型参与者。
公司未来的财务状况和经营业绩取决于公司继续提供高质量解决方案的能力,以及在其参与竞争的每个市场增加解决方案分销的能力。
5
旗舰解决方案有限责任公司。
于2021年2月4日,吾等与数据存储FL,LLC及其全资附属公司(“合并子”)、旗舰解决方案有限公司(“旗舰”)、佛罗里达州有限责任公司(“旗舰”)及旗舰公司所有已发行及未偿还的有限责任公司会员权益(统称“股权持有人”)的所有拥有人(统称“股东”) 订立协议及合并计划(“合并协议”),据此,于完成交易(定义见下文)时,我们通过合并子公司和旗舰公司(“合并”)收购了旗舰公司 ,旗舰公司是合并中幸存的公司 ,因此成为我们的全资子公司。合并(“结束”)旗舰项目已于2021年6月1日结束。旗舰是IBM设备和解决方案、托管服务和云解决方案的提供商,这些解决方案包括基于云的服务器 监控和管理、24x7帮助台支持以及数据中心基础设施管理。
与结束同时,旗舰公司与旗舰公司首席执行官Mark Wyllie订立雇佣协议(“Wyllie雇用协议”),该协议于完成结束后生效,据此,Wyllie先生将于完成结束后继续担任旗舰公司 的行政总裁。FLAGLAG根据Wyllie雇佣协议承担的义务也将由本公司担保。Wyllie雇佣协议包含常规工资、奖金、员工福利、遣散费和限制性契约条款。此外,根据Wyllie雇佣协议,Wyllie先生被委任为董事会成员,任期为该协议项下的任期。Wyllie先生于2021年11月11日成为本公司的高级管理人员。
上述信息已作为证据 提交至2021年年度报告。读者应阅读这些协议,以全面了解与此交易相关的条款和条件 。
新冠肺炎
2019年12月,中国武汉报告了一种新的冠状病毒株新冠肺炎。世界卫生组织认定此次疫情构成了“国际关注的突发公共卫生事件”,并宣布为大流行。新冠肺炎疫情正在扰乱企业 ,影响多个行业的生产和销售,并导致金融市场波动。 新冠肺炎疫情对公司客户需求、销售和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展, 其中包括疫情的持续时间和蔓延以及对客户和员工的影响,所有这些都是 不确定和无法预测的。有关与大流行有关的某些风险的信息,请参阅“风险因素”。
新冠肺炎的流行加速了新客户和现有客户的云转型努力,并突显了多云战略的重要性和任务关键型 。在过去一年中,客户越来越多地转向云解决方案以转向新的业务模式, 改进了任务关键型数据的灾难恢复,迁移到基于云的解决方案,并降低了他们的资本支出要求。
自2021年9月以来,公司采用了混合模式,允许员工使用公司向其 客户和分销渠道提供的解决方案远程工作,或在其办公室工作。此外,该公司以技术为基础的远程模式使其市场推广工作和服务交付组织的中断降至最低。
目前,新冠肺炎疫情尚未对本公司的运营或财务业绩产生重大影响,但新冠肺炎疫情对其运营和财务业绩的最终影响 将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和 蔓延及其对公司客户、供应商和员工的影响及其对销售周期的影响以及 行业事件,所有这些都是不确定和无法预测的。
影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展,包括为遏制新冠肺炎而采取的行动。另请参阅“风险因素” 以了解更多信息。
6
于2020年4月30日,本公司根据于2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(《关爱法案》)A分部下的支付宝保护计划(PPP),从一家银行机构获得本金481,977美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款以日期为2020年4月30日的票据的形式 于2022年4月30日到期,年利率固定为1.00%,每月支付给作为贷款人的签字银行,从2020年11月5日开始 。贷款资金只能用于留住工人和维持工资,或支付抵押贷款、租赁费和水电费。管理层将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款,如果贷款中的某些金额用于CARE法案中所述的合格费用,则可以免除这些贷款。在截至2021年12月31日的年度内,本公司收到了对 全额的宽免。
影响的程度(如果有的话)将取决于未来的事态发展,包括为遏制新冠肺炎而采取的行动。另请参阅“风险因素”以了解更多信息。
反向拆分股票
2021年3月8日,公司董事会及其拥有超过50%投票权的股东批准了对公司章程的修订,以实现 1:2至1:60的反向股票拆分,并由董事会酌情决定。根据2021年5月17日纳斯达克 UP上市,该公司的反向拆分比例为40:1。
政府监管
本公司在接收、存储和处理个人信息和其他客户数据时,必须遵守各种联邦、州、当地和国际法律。
该公司接收、存储和处理个人信息和其他客户数据。在美国和许多其他国家/地区,个人隐私已成为一个重要问题。 在这些国家/地区,公司可能会提供解决方案。全球隐私问题的监管框架目前复杂且不断演变,在可预见的未来可能仍不确定。有许多关于隐私以及个人信息和其他客户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州、地方和外国法律 ,其范围正在变化,可能会受到不同解释的影响,可能在不同国家之间不一致或与其他规则冲突 。本公司通常寻求遵守行业标准,并遵守其隐私政策的条款以及对第三方的隐私相关义务。本公司力求尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则 。如果公司未能或被认为未能遵守其隐私政策、对客户或其他第三方的隐私相关义务、隐私相关法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的 安全危害, 可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对公司的公开声明,并可能导致客户失去对公司的信任,这可能会对公司的声誉和业务产生不利影响。有关使用或披露公司客户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大 更改, 或关于获得客户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式, 可能要求公司修改其解决方案和功能,可能会以实质性的方式修改,并可能限制其开发新的 服务和功能的能力,这些新服务和功能使用客户自愿与公司共享的数据。
7
该公司的解决方案由医疗保健行业的客户使用 ,在向这些客户提供其解决方案时,该公司必须遵守与患者隐私相关的众多联邦和州法律。特别是,1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(“HIPAA”)、 和《经济和临床健康的健康信息技术法案》(“HITECH”)包括隐私标准,通过限制个人可识别健康信息的使用和披露并实施数据安全标准来保护个人隐私。由于公司的解决方案可能会为其客户备份个人可识别的健康信息,因此HIPAA要求其客户 与公司签订书面协议,即商业关联协议,要求公司保护个人可识别的健康信息 。业务伙伴协议通常包括:
● | 对公司允许使用的个人可识别健康信息的说明; |
● | A除非协议允许,否则不披露该信息,并使公司的分包商(如果有)受到同样的限制; |
● | 保证有适当的行政、物理和技术保障措施,以防止该信息被滥用; |
● | 有义务向公司客户报告除协议规定外对该信息的任何使用或披露; |
● | 如果客户的类似使用或披露将违反HIPAA标准,则禁止公司使用或披露该信息; |
● | 如果公司 违反了业务关联协议的重要条款并且无法补救,则公司客户终止订阅其解决方案的能力; |
● | 要求在客户订阅结束时退回或销毁所有可单独识别的健康信息;以及 |
● | 卫生与公众服务部 访问公司的内部实践、账簿和记录,以验证公司正在保护 个人可识别的健康信息。 |
8
人力资本资源
本公司相信,其成功有赖于其吸引、发展和留住关键人才的能力。截至2022年3月31日,该公司拥有60名全职员工和2名兼职员工,其中8名为行政管理人员,13名为行政和财务人员,12名为销售人员,29名为技术团队成员。本公司的所有员工均不受集体谈判协议的保护,管理层认为与本公司员工的关系良好。尽管公司不断寻求在员工队伍中增加更多人才,但管理层相信其拥有足够的人力资本来成功运营其业务。
公司的薪酬计划旨在使员工的薪酬与其业绩保持一致,并提供适当的激励 以吸引、留住和激励员工实现卓越的业绩。公司薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的奖励收入。
《他》公司员工的健康和安全是公司的首要任务,这与公司的经营理念是一致的。
企业信息
该公司的主要邮寄地址是南路48号,邮编:11747。
可用信息
该公司的公司网站地址为Www.datastoragecorp.com。公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有文件,包括其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、其委托书以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节 提交或提供的任何修正案,在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交后,均可在合理可行的情况下尽快在公司网站的投资者关系栏目免费查阅。对公司网站地址的引用并不构成对 公司网站上以10-K表格或美国证券交易委员会的其他备案文件形式包含的信息的引用或合并,公司网站 上包含的信息不是本文档的一部分。
9
第1A项。危险因素
投资本公司普通股 涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的其他信息 。
与数据相关的风险 存储业务
该公司尚未 产生大量净收入,未来可能无法持续盈利。
如综合财务报表所示,截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司可供股东使用的净收入分别为204,161美元及55,339美元。截至2021年12月31日,公司现金为12,135,803美元,营运资金为12,084,815美元。
如果该公司无法 以经济高效的方式吸引新客户使用其基础设施和灾难恢复/云订阅服务,其收入和经营业绩将受到不利影响。
该公司的大部分收入来自销售其基础设施和灾难恢复/云解决方案的订阅。 为了实现增长,该公司必须继续吸引客户,其中许多客户以前可能从未使用过基础设施即服务和云灾难恢复备份解决方案 。该公司使用并定期调整广告和营销计划的多样化组合 以推广其解决方案。大幅提高公司一个或多个广告渠道的定价将增加其广告成本,或导致其选择成本较低、甚至可能更少的有效渠道。随着该公司增加或改变其广告和营销战略的组合,它可能会扩展到成本明显高于其当前计划的渠道,这可能会对其经营业绩产生不利影响。公司可能会在预计确认这些费用产生的任何收入之前发生大量广告和营销费用 ,而且可能只会在以后,或者永远不会因为这些费用而增加收入或品牌知名度。此外,由于公司确认客户在订阅条款中的收入,每个季度收入的很大一部分反映了前几个季度订阅的递延收入,订阅销售或续订的下滑或好转可能要到晚些时候才会反映在公司的 经营业绩中。它过去已经进行了大量投资,并可能在未来进行大量投资,以测试新的广告, 并且不能保证任何此类投资将导致具有成本效益的获得更多客户。如果公司 无法维持有效的广告计划, 它吸引新客户的能力可能会受到不利影响,其广告和营销费用可能会大幅增加,其经营业绩可能会受到影响。
该公司的部分潜在客户通过谷歌、必应和雅虎等搜索引擎查找其网站。该公司 保持其网站访问者数量的能力并不完全在其控制范围之内。如果搜索引擎公司修改其搜索算法以降低公司上市的重要性,或者如果其竞争对手的搜索引擎 优化工作比公司的更成功,则可能会有较少的潜在客户点击进入其网站。此外, 购买列表的成本在过去有所增加,未来可能会增加。网站流量下降或搜索成本增加 可能会对公司的客户获取努力及其经营业绩产生不利影响。
公司预计 将继续收购或投资其他公司,这可能会分散管理层的注意力,导致股东的股权进一步稀释,并消耗维持业务所需的资源。
在 完成与旗舰的合并后,公司预计未来将继续收购互补的解决方案、服务、技术或业务 。该公司还可能与其他企业建立合作关系,以扩大其解决方案组合或其在外国司法管辖区提供解决方案的能力,这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、 折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵, 其完成这些交易的能力可能往往受到其无法控制的条件或批准的制约。因此, 即使签署并宣布了最终采购协议,这些交易也可能无法完成。
10
收购 还可能扰乱公司的业务,转移其资源,并需要大量的管理层关注,否则将 用于其业务发展。此外,任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法及时实现或根本无法实现,或者公司可能面临已知或未知的债务,包括针对其可能收购的公司的诉讼。就任何此类交易而言,本公司可:
● | 增发股权证券,稀释其股东权益; |
● | 使用公司未来可能需要的现金来运营其业务; |
● | 以对公司不利的条款招致债务,无法偿还,或可能对公司的经营造成沉重的限制; |
● | 招致巨额费用或巨额债务;或 |
● | 产生不利的税务后果或大幅折旧、递延补偿或其他与收购相关的会计费用。 |
这些风险中的任何一个都可能损害公司的业务和经营业绩。
整合被收购公司的运营可能会带来挑战。
被收购公司的整合需要协调行政、销售和营销、会计和财务职能,以及扩展信息和管理系统。整合可能会被证明是困难的,因为需要协调地理上不同的组织,并整合具有不同业务背景和习惯于不同企业文化的人员。公司 可能无法留住被收购公司的关键员工。此外,集成新解决方案或服务的过程可能需要公司管理层和财务及其他资源投入不成比例的时间和精力。在集成新的解决方案或服务过程中遇到的任何困难或问题都可能对公司的业务产生重大不利影响。
公司打算继续 收购其认为有助于实现其业务目标的业务。因此,公司的运营成本可能会继续增长。被收购公司的整合成本可能比本公司预期的更高,而且公司可能会因此而产生大量额外的不可预见的成本,这可能会对其收益产生负面影响。
此外,公司 可能只能对被收购公司的运营进行有限的尽职调查。收购完成后,公司可能 承担被收购公司过去或现在的业务所产生的责任,包括与数据安全、客户数据加密和隐私有关的责任,这些责任可能大于公司 协商的保修和赔偿限制。任何超过这些保修和赔偿限制的责任都可能对公司的财务状况产生负面影响。
即使成功整合,也不能保证收购后公司的经营业绩会成功或实现管理层的 目标。
与旗舰公司合并相关的风险
2021年5月31日,公司 完成合并。该公司预计,旗舰业务将与其现有的IBM业务实现协同,并预期 有意义的运营效率,合并将提供一个全面的一站式提供商,在每个组织的各自企业以及中端市场客户之间交叉销售解决方案。合并后公司的主要产品预计将包括广泛的多云信息技术解决方案,这些解决方案以高度安全、可靠的企业级云服务的形式为使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供,包括:基础架构即服务(IaaS)、数字信息灾难恢复(DRaaS)、网络安全即服务(CSaaS)和数据分析即服务。
11
然而,自完成合并以来,公司仍面临与合并相关的风险和未知因素。最终,公司可能无法实现与旗舰公司合并的预期 好处,整合和运营数据存储和旗舰公司的业务可能比预期的更困难、更耗时或成本更高。此外,整合和运营旗舰业务可能会导致比预期更高的资本支出,这可能导致公司需要为其运营筹集额外资本。
本公司可能未能 维持有效的内部控制制度,这可能导致其合并财务报表的重大错报 或导致其无法履行其定期报告义务。
本公司已发现截至2020年12月31日止年度的财务报告内部控制存在重大弱点。
在对本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的财政年度的综合财务报表进行审计时,本公司发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷,或者说是缺陷的组合,使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层评估期间发现的重大弱点是缺乏足够的内部会计专业知识,无法合理保证其财务报表及其附注是按照公认会计原则编制的。这一重大弱点 不会导致截至2020年12月31日的财年及截至该财年的综合财务报表出现任何错误。
为了解决这一重大弱点,公司聘请Chris H.Panagiotakos担任公司首席财务官。Chris 拥有超过23年的上市公司会计经验,在上市公司会计事务方面拥有广泛的经验 。
本公司还采取行动,改善与其信息技术系统的某些方面相关的控制环境。截至2021年12月31日止年度,本公司断定其补救工作已取得成功,且先前发现的财务报告内部控制的重大弱点已获补救。然而,在弥补重大弱点的同时,本公司 继续寻求改善,以改善其控制环境和加强其内部控制,以提供合理的保证 其财务报表在所有重大方面继续保持公允。
公司不能保证未来不会发现其他重大缺陷。本公司未能对财务报告实施并保持有效的内部控制 可能会导致其合并财务报表出现错误,可能导致其财务报表重述 ,并可能导致其无法履行其报告义务,其中任何一项都可能削弱投资者对本公司的信心 并导致其普通股价格下跌。
本公司由三名主要股东控制,他们分别担任执行董事和董事。
截至2022年3月30日,皮卢索先生、施瓦茨先生和肯普斯特先生通过他们的总投票权,控制了公司约37.28%的已发行普通股,使他们能够控制公司董事的很大一部分投票权,以及所有其他需要股东批准的事项,包括选举所有董事和批准反向股票拆分。
与公司所在行业相关的风险
云解决方案市场竞争激烈,如果公司不能有效竞争,其经营业绩将受到损害。
该公司的 服务市场竞争激烈,发展迅速,并受到技术快速变化的影响。随着市场对其服务的持续增长,该公司预计未来将继续面临来自现有竞争对手的激烈竞争以及来自新市场进入者的额外竞争。
该公司的竞争对手是云备份和基础设施提供商,以及传统硬件系统和IBM Power Systems的提供商。其现有和潜在的竞争对手因规模、服务产品和地理区域而异。这些竞争对手可能会选择彼此合作或与专注于此的公司合作以发展其业务。它们包括:
12
● | 客户和潜在客户的内部IT部门; |
● | 传统的全球基础设施提供商,包括但不限于大型跨国提供商,如IBM、微软、谷歌和亚马逊网络服务(AWS); |
● | 云和软件服务提供商以及数字系统集成商; |
● | 区域托管服务提供商;以及 |
● | 代管解决方案提供商,如Equinix、Rackspace和TierPoint。 |
其中许多竞争对手 受益于与公司相比的显著竞争优势,因为他们渴望进入这一利基市场,例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的服务和更大的营销预算,以及更多的财务、技术、 和其他资源。此外,这些竞争对手中的许多都与计算机制造商、互联网服务提供商和经销商建立了营销关系并签订了重要的分销协议,使他们能够接触到更大的客户群。其中一些竞争对手 可能会进行收购或建立战略合作关系,以提供比公司更全面的服务。因此, 其中一些竞争对手可能能够:
● | 开发优势产品或服务, 获得更大的市场认可度,并更高效或更快地扩展其服务产品; |
● | 更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化; |
● | 将他们的产品捆绑在一起,包括托管 服务和他们以较低价格提供的其他服务; |
● | 精简他们的运营结构, 获得更好的定价,或获得更优惠的合同条款,使他们能够以更低的成本提供服务和产品; |
● | 更容易地利用收购、合资和其他机会; |
● | 采取更积极的定价政策 并投入更多资源用于其服务的推广、营销和销售,这可能会导致我们不得不降低某些服务的价格以保持市场竞争力;以及 |
● | 投入更多的资源来研究和开发他们的产品和服务。 |
此外,对 公司云解决方案的需求对价格非常敏感。许多因素,包括公司的客户获取、广告和技术成本,以及其当前和未来竞争对手的定价和营销策略,都可能显著影响其定价策略 。该公司的某些竞争对手提供或可能在未来提供与其解决方案竞争的低价或免费解决方案。
此外,通过战略合并、收购和合资企业进行整合 可能会产生新的竞争对手,这些竞争对手可以提供更广泛的产品和服务,可能具有更大的规模或更低的成本结构。在这种整合导致垂直整合的公司能够向客户提供比公司更多的综合服务的范围内,客户可能更喜欢单一来源的方法 并将更多业务导向此类竞争对手,从而削弱公司的竞争地位。此外,目前不被视为竞争对手的新进入者可以通过收购、合作或战略关系进入市场。随着公司 将其服务推向市场并向潜在客户销售,公司必须让其内部利益相关者相信,公司的 服务优于他们目前的解决方案。如果公司无法预见或应对这些竞争挑战,其竞争地位将会减弱,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些组合 可能会使公司更难有效竞争,而无法有效竞争将对其 经营业绩产生负面影响。此外,不能保证公司不会被迫采取降价措施, 或增加广告和其他费用以吸引和留住客户,以应对竞争压力, 这两种情况都可能对公司的收入和经营业绩产生重大不利影响。
如果网络攻击 能够突破该公司的安全协议并中断其数据保护平台和解决方案,任何此类中断都可能增加其费用、损害其声誉、损害其业务并对其股价产生不利影响。
该公司实施了各种协议,并通过安全软件定期监控其系统,以减少任何安全漏洞。该公司还依赖第三方提供商提供其基础设施云和灾难恢复业务连续性服务的多个关键方面,因此不直接控制这些相关系统的安全性或稳定性。此外,其数据保护解决方案可能使用的固件、 软件和/或开源软件可能容易受到黑客攻击或误用。如果 发现重大安全漏洞,公司将产生额外的巨额费用,其业务 将受到损害。
13
开发新技术的过程是复杂和不确定的,如果公司未能准确预测客户不断变化的需求和新兴的技术趋势,或者如果公司无法实现预期的投资收益,其业务可能会受到损害。 公司认为,它必须继续投入大量资源用于研发工作,以保持其竞争地位,并且必须投入大量资源开发新的解决方案,然后才能知道其投资是否会 产生市场接受的解决方案。由于多种原因,公司的新解决方案或解决方案增强可能无法获得足够的市场接受度或损害其业务,包括:
● | 延迟向市场发布其 新解决方案或增强功能; |
● | 未能准确预测市场需求或客户需求; |
● | 无法防御黑客使用的新型攻击或技术; |
● | 软件开发、设计或营销方面的困难,可能会延迟或阻止其开发、引入或实施新的解决方案和增强功能 ; |
● | 设计或性能上的缺陷、错误或故障; |
● | 对其业绩或效果的负面宣传 ; |
● | 引入竞争对手的竞争解决方案或预期引入解决方案; |
● | 客户的经营状况不佳,导致他们推迟购买信息技术; |
● | 其解决方案或增强功能相对于其成本的感知价值;以及 |
● | 放宽有关安全或存储的法规要求。 |
此外,新技术 存在缺陷的风险,这些缺陷可能在产品发布后才会被发现,从而导致负面宣传、收入损失 或损害公司的业务和声誉。
服务、公司计算机系统或第三方存储和系统提供商造成的任何重大中断都可能损害公司声誉 并导致客户流失,从而损害公司的业务、财务状况和经营业绩。
该公司的声誉、 以及吸引、留住和服务客户的能力取决于其网络基础设施和支付系统的可靠性能,以及其客户能够方便地访问其存储的文件。公司过去曾在这些系统中经历过中断,包括服务器故障暂时降低了客户访问其存储文件的能力,或使公司的基础设施无法访问,未来可能会遇到中断或停机。
此外,虽然公司 同时运营和维护网络基础设施元素,但这一复杂系统的某些元素由第三方运营, 公司无法控制这些元素,这将需要大量时间来更换。公司预计这种对第三方的依赖将会增加 。特别是,该公司利用IBM和英特尔提供设备和支持。所有这些第三方系统都位于由第三方运营的数据中心设施中。虽然这些数据中心是最高级别的第3级数据中心,但不能保证它们不会遇到会对公司为客户提供服务的能力产生不利影响的中断。 公司的数据中心租约在2021至2023年间不同时间到期,并有延期权利。如果公司无法 以商业上合理的条款续订这些协议,则可能需要将该部分的计算和存储容量 转移到新的数据中心设施,这样做可能会产生巨额成本并可能导致服务中断。
14
该公司还依赖第三方托管提供商托管其主服务器。如果这些提供商无法处理当前或更高的使用量, 遇到任何运营中断或因任何原因停止运营,或者如果公司无法就继续 托管关系达成令人满意的条款,公司将被迫与其他服务提供商建立关系或自行承担托管责任 。如果公司被迫更换数据中心设施,而数据中心设施本身就是一个竞争激烈的行业,那么它可能无法以可接受的条件找到替代服务提供商或自己托管计算机服务器。在服务中断的情况下,本公司针对这些提供商的补救措施也可能受到限制。
公司自身系统、我们所依赖的第三方系统和设施或使用其数据中心设施的中断、中断和/或故障, 无论是由于系统故障、计算机病毒、网络安全攻击、物理或电子入侵、人为错误、停电、自然灾害或恐怖袭击、硬件故障、系统故障、电信故障或其他因素造成的损坏或中断,都可能影响基础设施的安全或可用性,使公司无法持续备份客户的数据或客户访问其存储的数据。并可能损坏或删除其客户存储的文件。 如果发生这种情况,公司的声誉可能会受到影响,并可能对受影响的客户承担责任。
公司的第三方数据中心运营商、第三方托管提供商或与公司或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难,如破产,都可能对其业务产生负面影响,其性质和程度难以预测。此外,如果第三方数据中心提供商或第三方托管提供商无法跟上公司不断增长的容量需求,这可能会对公司的业务产生不利影响。本公司服务中断 可能会减少其收入,导致其向客户发放积分或退款,使其承担潜在责任, 或损害其续约率。此外,在需要时增加存储容量或升级其网络架构时出现的长时间延迟或不可预见的困难可能会导致公司的服务质量受到影响。公司系统的可靠性或安全性问题 可能损害其声誉,而补救这些问题的成本可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
安全漏洞、数据保护漏洞和网络攻击可能扰乱公司的数据保护平台和解决方案,任何此类扰乱都可能增加公司费用、损害其声誉、损害其业务并对其股价产生不利影响。
该公司依赖第三方提供商提供其基础设施云和灾难恢复业务连续性服务的多个关键方面,因此, 公司不直接控制相关系统的安全性或稳定性。此外,其数据保护解决方案可能使用的固件、软件和/或开源软件可能容易受到黑客攻击或误用。如果发现重大安全漏洞,公司将产生额外的巨额费用,其业务将受到损害。
该公司的客户 依靠其解决方案来制作、复制和存储其文件的数字副本,包括财务记录、商业信息、照片和其他对个人有意义的内容。该公司还存储有关其客户的信用卡信息和其他个人信息。对公司网络安全和系统或其他网络安全相关事件的实际或预期的破坏,导致客户存储的文件丢失或公开披露或被第三方访问,可能会对公司的业务造成严重的负面后果,包括可能的罚款、处罚和损害,对其解决方案的需求减少,客户不愿向公司提供信用卡或支付信息,其客户不愿使用其解决方案, 损害其声誉和品牌,失去接受和处理客户信用卡订单的能力,诉讼费时费钱 。如果发生这种情况,公司的业务和经营业绩可能会受到不利影响。第三方可能通过部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来规避公司的安全,这些程序旨在攻击或尝试渗透公司的系统和网络,而第三方可能不会立即发现这些攻击或尝试渗透。此外, 外部各方可能试图欺诈性地诱使公司的员工、顾问或附属公司披露敏感信息 以获取公司信息或客户信息。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改,通常在针对目标启动之前无法识别,并且可能源自世界各地监管较少或偏远的地区。结果, 公司可能无法主动解决这些技术或 以实施足够的预防性或反应性措施。此外,员工或顾问在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致对客户或员工隐私的侵犯。公司维持 保险范围,以减轻这些风险的潜在财务影响;然而,其保险可能不涵盖所有此类事件,或者 可能不足以补偿其潜在的重大损失,包括可能因侵犯客户或员工隐私而对其 业务未来增长造成的潜在损害。如果公司或其第三方提供商无法成功 阻止与其解决方案或客户隐私信息相关的安全漏洞,可能会导致公司面临诉讼并承担潜在责任 ,损害其品牌和声誉,或以其他方式损害其业务和股票价格。
15
许多州都颁布了 法律,要求公司在涉及其个人数据的数据安全漏洞时通知消费者。这些关于 安全漏洞的强制性披露往往会导致广泛的负面宣传,这可能会导致公司的客户对其数据安全措施的 有效性失去信心。任何安全漏洞,无论是否成功,都会损害公司的声誉 并可能导致客户流失。同样,如果任何其他云备份服务提供商或 其他主要消费者网站发生公开的数据安全漏洞,公众可能会普遍对使用互联网进行云备份服务或商业交易失去信心。这些事件中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该公司的运营业绩可能会受到新冠肺炎等卫生疫情的不利影响。
在公司运营或计划运营的任何地理区域爆发、流行或大流行传染病可能会导致健康危机 对这些地区的经济、金融市场和对其服务的总体需求造成不利影响。此外,政府实施或公司为应对健康危机而采取的任何预防性或保护性措施,如旅行限制、隔离或站点关闭,都可能干扰公司员工、供应商和客户履行其责任的能力。这样的结果可能会对公司的业务发展产生重大不利影响。
持续的全球新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济中断。新冠肺炎疫情对公司业务、运营和财务业绩的持续影响程度将取决于许多不断变化的因素,这些因素可能无法准确预测,包括疫情的持续时间和范围;政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的接种要求;疫情对经济活动和应对措施的影响 对未来供应商对公司加工技术的需求及其 未来客户对其产品的需求;ITS及其供应商或客户的办公室和设施的任何关闭; 以及需要加强健康和卫生要求或社会距离或其他措施,试图应对其办公室和设施未来的疫情 。潜在业务合作伙伴还可能减慢决策速度、推迟计划工作或寻求终止现有协议。这些事件中的任何一个都可能对公司的业务发展和财务状况产生不利影响。
公司向客户提供服务的能力取决于客户持续高速接入互联网以及互联网基础设施持续的可靠性。
公司的业务 有赖于其客户持续高速接入互联网,以及持续维护和发展互联网基础设施。虽然该公司还提供宽带互联网服务,但其许多客户依赖第三方互联网服务提供商来扩展高速互联网接入,维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络,并开发补充解决方案和服务,包括高速解决方案,以提供可靠和及时的互联网接入和服务 。所有这些因素都不在公司的控制范围之内。如果互联网继续经历用户数量、使用频率或带宽要求的增加,互联网可能会变得拥堵,无法支持对其提出的 需求,其性能或可靠性可能会下降。任何互联网中断或延迟都可能对公司向客户提供服务的能力产生不利影响。
目前,互联网接入由电信公司和互联网接入服务提供商提供,这些公司和互联网接入服务提供商在宽带和互联网接入市场拥有显著且不断增长的市场力量。在缺乏政府监管的情况下,这些提供商可能会采取影响其客户使用本公司产品和服务的能力的措施,例如尝试向其客户收取更高的费用。如果互联网服务提供商实施基于使用的定价,包括 有意义的带宽上限,或试图通过其他方式实现其网络访问的货币化,公司可能会产生更大的运营费用, 客户获取和保留可能会受到负面影响。此外,如果网络运营商创建互联网接入服务层级,并向公司收取费用或禁止通过这些层级向客户提供公司服务 ,其业务可能会受到负面影响。其中一些提供商还提供与公司自己的产品和服务直接竞争的产品和服务,这可能会使他们获得竞争优势。
16
如果公司无法 留住现有客户,其业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
如果公司满足现有客户的努力 不成功,它可能无法留住他们,因此,其收入和增长能力将受到不利影响 。该公司可能无法准确预测客户续订的未来趋势。客户选择不续订订阅的原因有很多,包括客户服务问题没有得到令人满意的解决、希望减少 可自由支配的支出,或者认为他们没有充分利用服务、解决方案价值不高,或者竞争性的 服务提供了更好的价值或体验。如果该公司约94%的留存率大幅下降,它可能需要 提高增加新客户的速度以保持和增长其收入,这可能需要它产生比目前预期的更高的广告和营销费用,否则其收入可能会下降。因此,公司留存率的大幅下降将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。公司对其保留的员工数量和广告费用的估计在很大程度上是基于其订阅合同,客户通常可以在其服务合同期限结束前90天通知客户终止订阅合同。
一般而言,对公司的网络安全、灾难恢复和/或基础设施解决方案的需求下降将导致其收入下降。
该公司很大一部分收入来自业务连续性订阅服务,例如数据保护解决方案,包括灾难恢复备份、复制、归档和基础设施即服务产品。可能影响对云解决方案的兴趣和需求的一些潜在因素包括:
● | 对公司品牌和云解决方案类别的总体认知 ; |
● | 公司解决方案的吸引力和可靠性; |
● | 竞争解决方案和服务的价格、性能、功能和可用性; |
● | 公众对隐私和数据安全的关注; |
● | 公司维持高水平客户满意度的能力;以及 |
● | 云解决方案的总体增长率。 |
此外,公司目前的所有收入基本上都来自美国客户。因此,与其收入的地域组合不那么集中的情况相比,对公司解决方案在美国的兴趣和需求的减少可能会对其产生不成比例的更大影响 。
该公司主要依靠第三方分销公司来产生新客户。 公司与其合作伙伴和总代理商的关系可能会终止,或可能不会继续有利于产生新客户,这可能会对公司扩大客户基础的能力造成不利的 影响。
该公司维护着一个由分销商组成的网络 ,这些分销商通过其网站上的链接或向客户进行促销活动向客户推荐该公司。公司能够通过这些关系增加的客户数量 取决于分销商的营销努力,而分销商对此几乎没有控制权。如果公司无法与现有合作伙伴和总代理商保持关系或以优惠条款续签合同,或无法与潜在合作伙伴和总代理商建立新的合同关系,则在增加客户方面可能会遇到延误和成本增加,这可能会对公司产生重大不利影响。本公司的分销商还向其他 第三方提供服务,因此可能不会将全部时间和精力用于推广本公司的产品和服务。
17
如果公司无法 扩大其业务客户基础,其未来的增长和经营业绩可能会受到不利影响。
公司已承诺 并将继续投入大量资源来扩展和增加其业务解决方案的营销。如果公司无法 以具有竞争力的价格和经济高效的方式向企业营销和销售其解决方案,其增加收入和实现盈利的能力可能会受到损害。
如果公司无法 维持市场对其品牌的认可度和忠诚度,或者如果其声誉受到损害,则可能会失去客户或无法 增加客户数量,这可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。
鉴于该公司专注于市场,维护和提升其品牌是其成功的关键。本公司相信,随着市场竞争的加剧,品牌认知度和忠诚度的重要性将会增加。该公司计划继续投入大量资源在国内和国际上推广其品牌,但不能保证其品牌发展战略 将提高其品牌的认知度。该公司的一些现有和潜在竞争对手拥有比我们更具认知度的知名品牌 。如果公司推广和维护公司品牌的努力不成功, 公司的经营业绩及其吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。此外,即使公司的品牌认知度和忠诚度提高,也可能不会增加其解决方案的使用量或增加收入。
该公司的解决方案以及其竞争对手的解决方案定期在计算机和商业出版物上进行审查。负面评论,或对公司竞争对手的解决方案和服务的评分高于其解决方案的评论,可能会对其品牌和声誉造成负面影响。该公司的客户不时会对其解决方案表示不满,其中包括对其客户支持、计费政策和解决方案的运作方式的不满。如果该公司不能有效地处理客户投诉,其品牌和声誉可能会受到影响,可能会失去客户的信任,他们 可能会选择不续订订阅。此外,公司的许多客户都会参与有关计算机和互联网服务(包括公司的解决方案)的在线博客,而公司的成功在一定程度上取决于其能否通过消费者寻求和共享信息的在线渠道产生积极的客户 反馈。如果公司对其解决方案所采取的行动或所做的更改惹恼了这些客户,他们的博客可能会对其品牌和声誉造成负面影响。对公司解决方案或账单做法的投诉或负面宣传 可能会对公司吸引和留住客户的能力以及业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
公司受政府监管和其他与隐私相关的法律义务的约束,任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都将损害其业务。
公司接收、存储和处理个人信息和其他客户数据,并维护特定的协议和程序以帮助保护该个人信息和客户数据的隐私。在美国和该公司可能提供解决方案的许多其他国家/地区,个人隐私已成为一个重要问题。全球隐私问题的监管框架目前很复杂,而且还在不断演变,在可预见的未来可能仍然不确定。有许多关于隐私以及个人信息和其他客户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护的联邦、州、地方和外国法律 ,其范围正在变化,受到不同解释的影响,可能在不同国家之间不一致或与其他规则冲突 。本公司通常寻求遵守行业标准,并遵守其隐私政策的条款以及对第三方的隐私相关义务。本公司力求尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则 。但是,这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致,并可能与其他规则或公司的做法相冲突。本公司未能或被认为未能遵守其隐私政策、其对客户 或其他第三方的隐私相关义务、其隐私相关法律义务、或导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的任何安全损害,都可能导致政府执法行动或诉讼, 或消费者权益倡导团体或其他人针对本公司的公开声明,并可能导致其客户对我们失去信任,这 可能会对本公司的声誉和业务产生不利影响。
18
该公司的客户 也可能会意外泄露他们的密码或将其存储在丢失或被盗的移动设备上,从而造成其 系统不能防止第三方访问的感觉。此外,如果与本公司合作的第三方(如供应商或开发商) 违反了适用的法律或其政策,则此类违规行为也可能使其客户信息面临风险,进而可能对其业务产生不利影响。有关使用或披露公司客户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化,或关于获得客户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式,都可能要求公司修改其解决方案和功能,可能会以实质性的方式 ,并可能限制其开发新服务和功能的能力,这些新服务和功能使用其客户自愿与公司共享的数据。
该公司的解决方案由医疗保健行业的客户使用,在向这些客户提供其解决方案时,必须遵守与患者隐私相关的众多联邦和州法律。
该公司的解决方案 由医疗保健行业的客户使用,在向这些客户提供解决方案时,它必须遵守与患者隐私相关的众多联邦和州法律。特别是,1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《促进经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH)包括 隐私标准,这些标准通过限制个人可识别健康信息的使用和披露以及实施数据安全标准来保护个人隐私。由于本公司的解决方案可能会为其客户备份个人可识别的健康信息 ,HIPAA要求其客户与我们签订称为业务伙伴协议的书面协议 ,要求本公司保护个人可识别的健康信息。业务伙伴协议通常包括:
● | 对公司允许使用的个人可识别健康信息的说明; |
● | A除非协议允许,否则不披露该信息,并使公司的分包商(如果有)受到同样的限制; |
● | 保证有适当的行政、物理和技术保障措施,以防止该信息被滥用; |
● | 有义务向公司客户报告该信息的任何使用或披露,而不是 协议规定的; |
● | 如果客户的类似使用或披露将违反HIPAA标准,则禁止公司使用或披露该信息; |
● | 如果我们违反关联协议的重要条款且无法补救,公司客户有能力终止对其解决方案的订阅。 |
● | 要求在客户订阅结束时退还或销毁所有可单独识别的健康信息; 和 |
● | 卫生与公众服务部 访问公司的内部实践、书籍和记录,以验证我们正在保护 个人可识别的健康信息。 |
公司可能无法 充分应对HIPAA或HITECH实施带来的业务风险,或无法履行其业务伙伴协议项下的义务 。此外,公司无法预测未来可能对HIPAA、HITECH或其他法律或法规进行哪些更改,也无法预测这些更改将如何影响其业务或合规成本。如果公司未能遵守任何有关患者隐私的联邦和州标准,公司可能会受到惩罚,包括民事罚款,在某些情况下还会受到刑事处罚,这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
19
公司发布的解决方案中的错误、故障、错误或不可用 可能会导致负面宣传、对其品牌的损害、退货、失去或延迟市场对其解决方案的接受程度、失去竞争地位或客户或其他人提出索赔。
该公司提供可在各种环境、系统、应用程序和配置中运行的解决方案,这些解决方案通常安装在具有不同操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置的大型计算环境中并在其中使用。 公司客户的计算环境通常具有多种标准和非标准配置 ,这可能会使针对编程或兼容性错误的预发布测试变得非常困难和耗时。此外,尽管公司和其他公司进行了测试,但在发布之前,可能无法在新的解决方案或版本中发现错误、故障或错误。在过去,当公司在其某些解决方案产品推出后或在发布新版本时发现任何软件错误、故障或错误时,公司在某些情况下会因这些错误而延迟或损失收入。此外,该公司依赖购买或租赁的硬件以及从第三方获得许可的软件来提供其解决方案,而其第三方软件或硬件的任何缺陷或不可用都可能导致其解决方案的可用性中断。
公司发布的解决方案中的错误、故障、错误或不可用可能会导致负面宣传、损害其品牌、退货、失去或延迟市场对其解决方案的接受程度、失去竞争地位或客户或其他人提出索赔。该公司的许多最终用户客户在对其业务至关重要的应用程序中使用其解决方案,并且可能对其解决方案中的缺陷 比其他不太重要的软件解决方案中的缺陷更敏感。此外,如果在其最终用户客户的某个系统中发生实际或感知的信息泄露 完整性或可用性,无论该泄露是否由其解决方案引起,都可能损害市场对其解决方案有效性的看法。要缓解这些问题,可能需要花费公司的大量资本和其他资源,并可能导致中断、延迟或停止其解决方案许可,这可能会导致公司失去现有或潜在客户,并可能对其经营业绩产生不利影响。
该公司面临与其增长和扩张计划相关的许多风险,这些风险可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。
该公司的业务继续实现销售增长。这种增长已经并可能继续对其管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。随着公司业务在规模、范围和复杂性方面的增长,它将需要改进 并升级其系统和基础设施,以吸引、服务和留住越来越多的客户。扩展其系统和基础设施将要求公司在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源,而不能保证业务量会增加。任何此类额外的资本投资都将增加公司的成本基础。持续增长还可能使公司在以下方面承受压力:为客户保持可靠的服务水平,开发和改进运营、财务和管理控制,增强报告系统和程序,以及招聘、培训和留住高技能人员。如果随着公司的发展,公司未能在组织中实现必要的效率水平 ,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
该公司在纽约和佛罗里达州设有办公室,在纽约、马萨诸塞州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和德克萨斯州设有数据中心。如果公司无法 有效管理地理上分散的庞大员工和承包商群体,或无法预测未来的增长和人员需求,其业务可能会受到不利影响。随着公司业务的扩展,它增加了组织的复杂性,必须扩展 并调整其运营基础设施,并在整个组织中进行有效协调。因此,本公司已产生 ,并预计将继续产生与其持续增长相关的额外费用。
该公司还预计,其国际扩张的努力将包括其服务和品牌的营销和广告,以及 本地化网站的开发。该公司没有在国际市场销售其解决方案或遵守当地文化、标准或政策以在这些市场上成功竞争的丰富经验,因此必须投入大量资源 才能做到这一点。该公司可能无法在这些努力中取得成功,也不能实现其客户获取或其他目标。对于某些国际市场,客户偏好和购买行为可能会有所不同,公司可能会使用与传统订阅模式不同的业务或定价模式为客户提供云备份及相关服务。该公司来自新的海外市场的收入可能不会超过建立、营销和维护其国际解决方案的成本,因此可能无法持续盈利 。
20
该公司计划的国际扩张将使其面临国际运营时通常会遇到的风险.
该公司打算在国际上扩张,这将使其面临在美国未普遍面临的新风险。这些风险包括:
● | 公司解决方案的本地化 ,包括翻译成外语并适应当地实践和监管要求 ; |
● | 缺乏其他地域市场的经验; |
● | 强大的本土竞争对手; |
● | 成本 和遵守外国法律和法规要求的负担、不熟悉和意外变化,包括 消费者和数据隐私法; |
● | 管理国际业务和人员配备方面的困难; |
● | 潜在的不利税收后果,包括转让定价、外国增值税或其他税收制度的复杂性、双重征税和限制,以及/或将收入汇回国内的税收; |
● | 依赖第三方,包括我们没有广泛经验的渠道合作伙伴; |
● | 遵守《反海外腐败法》、经济制裁法律法规、出口管制和其他有关国际商业运营的美国法律法规 ; |
● | 增加了财务会计和报告的负担和复杂性; |
● | 国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和总体安全关切;以及 |
● | 在一些国家/地区减少或改变对知识产权的保护。 |
在国际市场运营还需要大量的管理关注和财务资源。在其他国家/地区建立业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生所需的收入或盈利水平。
该公司的软件 包含加密技术,某些类型的加密技术受美国和外国的出口管制法规以及在某些外国国家/地区对进口和/或使用的限制。公司如未能遵守加密或其他适用的出口管制要求,可能会受到美国出口法规规定的经济处罚或其他制裁,包括对未来出口活动的限制,这可能会损害其业务和经营业绩。监管限制可能会影响公司 获取其寻求改进其解决方案的技术,还可能限制或减少美国以外地区对其解决方案的需求。
公司关键人员的流失,或未能吸引、整合和留住其他高素质人员,可能会损害公司的业务和增长前景。
公司有赖于其关键人员的持续服务和业绩。此外,公司的许多关键技术和系统都是由公司人员为其业务量身定做的。关键人员的流失,包括公司管理团队的主要成员,以及一些关键的市场营销、销售、产品开发或技术人员,可能会扰乱其运营,并对其业务增长能力产生不利影响 。此外,该公司的几名关键人员最近才受雇于该公司,该公司仍在将这些人员整合到其运营中。如果公司未能成功地将这些关键员工整合到其业务中,可能会对其业务产生不利影响。
要执行公司的增长计划,必须吸引和留住高素质的人才。对这些员工的竞争非常激烈,公司在吸引和留住合格人才方面可能不会成功。公司过去不时遇到招聘和留住具有适当资历的高技能员工的困难,预计 将继续遇到困难。新员工需要 大量培训,而且在大多数情况下,他们需要大量时间才能达到最高工作效率。该公司最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样富有成效,而且可能无法招聘或留住足够数量的合格人员。 与该公司竞争的许多公司拥有比它更多的资源。此外,在做出就业决定时,尤其是在互联网和高科技行业,求职者通常会考虑与其就业相关的权益价值。此外,如果员工持有的已归属和未归属期权以及未归属限制性股票单位的股票价值大幅贬值,导致他们所持期权的价格显著高于公司普通股的市场价格,且受限股票单位的价值下降,员工可能更有可能自愿离开公司。如果公司不能吸引新员工,或不能留住和激励现有员工,其业务和增长前景可能会受到严重损害。
21
与知识产权相关的风险
第三方声称公司的解决方案侵犯了其知识产权,无论是否正确,都可能受到公司 到昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证。
软件和技术行业经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。 任何此类索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵、转移管理资源、要求公司更改服务、要求公司对订阅费进行贷记或退款,或者对其业务产生其他不利影响。许多公司正在投入大量资源 来获得专利,这些专利可能会影响公司业务的许多方面。第三方可能会声称公司的技术或解决方案侵犯或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权。
如果公司被迫针对知识产权侵权索赔为自己辩护,无论这些索赔是否具有可取之处或被裁定为对其有利,它可能面临 昂贵的诉讼、技术和管理人员的分流、其使用其现有网站和技术的能力限制、以及无法营销或提供其解决方案。由于任何此类索赔,公司可能不得不开发或获取非侵权技术、支付损害赔偿金、签订专利费或许可协议、停止提供某些服务、调整其营销和广告活动,或采取其他行动来解决索赔问题。如果需要,这些操作可能代价高昂或无法按公司可接受的条款 执行,或者根本无法执行。
此外,公司已从第三方获得在其技术和业务中使用的专有技术的许可,因此不能 确保所有者在其技术上的权利不会受到挑战、无效或规避。除上述与知识产权和其他专有权利相关的 一般风险外,公司还面临 此类技术的卖方可能没有适当地创建、维护或执行其在此类技术中的权利的 额外风险。
该公司依赖第三方软件来开发和提供其解决方案,包括服务器软件和来自第三方的使用专利知识产权的许可证。
该公司依赖从第三方获得许可的软件来开发和提供其解决方案。此外,公司可能需要从第三方 获得未来的许可,才能使用与其解决方案开发相关的知识产权,而这些知识产权可能无法以 可接受的条款提供给公司,或者根本无法获得。任何失去开发和维护公司解决方案所需的任何软件的权利都可能导致延迟提供其解决方案,直到公司开发出同等的技术,或者(如果可从其他公司获得)识别、获取和集成相应的技术,这一延迟可能会损害其业务。第三方软件中的任何错误或缺陷 都可能导致其解决方案出现错误或失败,从而损害其业务。
22
如果公司无法 保护其域名,其声誉、品牌、客户基础和收入以及其业务和经营业绩可能会受到 不利影响。
该公司已为其业务中使用的网站(如www.datastoragecorp.com)注册了 个域名。如果公司无法 维护其在这些域名上的权利,其竞争对手或其他第三方可以利用公司的品牌认知度 将这些域名用于自身利益。此外,尽管本公司在.com和.Net等各种全球顶级域名以及各种特定国家/地区的域名下拥有本公司的域名,但可能无法或可能选择 不获取或维护本公司域名的其他国家/地区特定版本或其他可能类似的URL。 与公司类似的域名已经在美国和其他地方注册,其竞争对手或其他第三方 可以通过使用与公司类似的域名来利用其品牌认知度。美国和其他地方对域名的监管通常由互联网监管机构实施,可能会发生变化。如果该公司失去在特定国家/地区使用域名的能力,它可能会被迫在该国家/地区 内销售其解决方案,包括开发新品牌和创建新的促销材料,或者选择不在该国家/地区销售其解决方案 。无论哪种结果,都可能对其业务和运营业绩造成实质性损害。监管机构可以建立更多的顶级域名,任命更多的域名注册商,或修改持有域名的要求。因此,公司 可能无法在我们目前开展或打算开展业务的所有国家/地区收购或维护使用公司名称的域名。进一步, 管理域名的法规与保护商标和类似专有权利的法律之间的关系因司法管辖区而异,在某些司法管辖区并不明确。本公司可能无法阻止 第三方获取和使用侵犯其品牌或商标的域名,或以其他方式降低其品牌或商标的价值。 保护和执行本公司在其域名中的权利并确定他人的权利可能需要诉讼,这可能会导致巨额成本,分散管理层的注意力,并不利于本公司的决定。
与公司普通股和证券相关的风险
该公司的股票价格过去一直波动,未来可能会波动,因此,其普通股的投资者可能会遭受重大损失 。
该公司的股票价格过去波动,最近波动,未来可能也会波动。例如,2021年2月11日, 报告的公司普通股最低售价为16.80美元,报告的最高售价为38.80美元。为便于比较,2021年2月3日,本公司普通股收盘价为每股6.80美元,2021年2月11日,其普通股收盘价为每股30.40美元,2021年3月25日,收盘价为每股8.40美元,公司或第三方没有发布任何可识别的公告或 动态。在可预见的未来,该公司的股票价格可能会出现与其经营业绩或前景无关的快速大幅下跌。此外,最近的新冠肺炎疫情引发了股市和行业的广泛波动。股票市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,投资者在投资本公司普通股时可能会蒙受损失。该公司普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括以下因素:
● | 投资者对公司经营战略的反应; |
● | 具有竞争力的产品或技术的成功; |
● | 美国和其他国家/地区的监管或法律发展,特别是适用于公司产品的法律或法规的变化; |
● | 公司财务业绩或被认为与我们相似的公司财务业绩的变化; |
● | 公司是否有能力 或无能力筹集额外资本及其筹集条款; |
● | 股价普遍下跌 ; |
● | 公司公开披露其在未来完成的任何融资的条款; |
● | 我们已对公司普通股和库存股进行反向拆分的公告; |
● | 公司未能盈利; |
● | 公司未能筹集营运资金; |
● | 我们可能完成的任何收购,包括但不限于合并; |
23
● | 公司或其竞争对手宣布重大合同、新服务、收购、商业关系、合资企业或资本承诺。 |
● | 取消关键合同 ; |
● | 公司未能达到我们公开披露的财务预测; |
● | 公司普通股成交量; |
● | 公司或其股东出售公司普通股; |
● | 总体经济、行业和市场状况;以及 |
● | 其他事件或因素,包括由此类事件引起的事件或因素, 或可能发生的此类事件(包括战争、恐怖主义和其他国际冲突)、公共卫生问题(包括卫生流行病 或大流行,如最近爆发的新冠肺炎大流行),以及自然灾害(如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件),无论是在美国还是其他地方发生,都可能扰乱公司的运营,扰乱其供应商的运营,或导致政治或经济不稳定。 |
这些广阔的市场和行业 因素可能会严重损害公司普通股的市场价格,无论其经营业绩如何。由于其普通股的股票 过去价格波动,最近波动,未来可能也会波动,因此其普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去,在市场经历了一段时间的波动之后,证券公司经常被提起集体诉讼。如果对本公司提起此类诉讼,可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源,这可能对其业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利影响。不能保证本公司的股票价格将保持在当前价格,也不能保证其普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。
此外,最近一些公司的证券 由于做空普通股股票而经历了大幅和极端的股价波动, 被称为“空头挤压”。这些空头挤压导致了这些公司和市场的极端波动,并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易,与公司的潜在价值脱节 。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险,因为随着人们对这些股票的兴趣减弱,每股价格稳步下降。虽然公司 没有理由相信其股票会成为卖空的目标,但不能保证它不会成为未来的目标, 如果您以与其潜在价值显著 脱节的速度购买公司股票,您可能会损失相当大的一部分或全部投资。
在行使公司的未偿还期权或认股权证后,公司将有义务增发大量普通股,这将稀释其现有股东的股权。.
本公司有责任 因行使或转换其未行使期权、认股权证及可转换优先股股份(视情况而定)而发行额外普通股。截至2021年12月31日,已发行的期权和认股权证共计2,419,193股普通股。行使认股权证或期权将导致本公司增发普通股 ,并将稀释其股东的持股比例。此外,本公司过去及未来可能会以稀释其他股东所持证券的条款,以未偿还证券交换其他证券 。
24
出售公司大量普通股的要约或可获得性 可能导致其普通股价格下跌.
出售大量本公司普通股可能会压低其普通股价格。在转换或行使可转换优先股、认股权证和期权的流通股时可能会发行的这些股票和普通股的存在 造成了通常所说的“悬而未决”的情况,可能会压低公司的普通股价格 。存在悬而未决的情况,无论是否已经发生或正在发生销售,也可能使公司未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权挂钩证券筹集额外融资的能力 变得更加困难。如果本公司的现有股东和投资者寻求转换或行使该等证券,或出售其普通股的大量股票,此类出售努力可能会导致其普通股的市场价格大幅下跌。此外,包括在单位内的公司普通股股票和在此次发售中出售的相关认股权证将可以自由交易,不受证券法的限制或进一步注册。因此,在此次发行后,公司普通股的相当数量的股票可能会在公开市场上出售。如果要出售的普通股数量明显多于买家愿意购买的数量,则公司普通股的市场价格 可能会下降到买家愿意购买已发行普通股的市场价格,而卖家仍愿意出售其普通股。
本公司预计在可预见的将来不会宣布任何普通股现金股息。
本公司预计,在可预见的未来,不会向数据存储普通股持有者宣布任何现金股息。因此,普通股股东可能需要依赖于在价格上涨后出售他们的股票,这可能永远不会发生,作为实现其投资未来收益的唯一途径。
由于公司 可能在未经股东批准的情况下发行优先股,并有其他反收购防御措施,因此 第三方可能更难收购公司,并可能压低其股价。
一般而言,公司董事会可在不经股东投票的情况下,发行一股或多股优先股,且每股优先股有一票以上的投票权。在没有这些限制的情况下,公司董事会可以向支持公司和管理层的投资者发行优先股,并将业务的实际控制权交给管理层。此外,优先股的发行可能会阻止导致公司股价下跌和普通股利息下降的收购。这可能会增加 股东出售普通股的难度。这也可能导致该公司普通股的市场价格大幅下跌, 即使其业务表现良好。
内华达州法律的条款可能会推迟或阻止对Data Storage的收购,即使收购对其股东有利,并可能使 股东更难改变Data Storage的管理层。
数据存储公司 受内华达州法律的反收购条款约束,这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之,这些规定 可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍可能涉及为公司证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括:限制自“利益股东”首次成为“利益股东”之日起两年内与“利益股东”(各自的定义见《国税法》)进行任何“组合”的能力;受《国税法》78.378至78.3793条的约束,并允许“收购人”在未经股东批准的情况下获得“控制股份”的投票权;董事会在未经股东事先批准的情况下发行目前未指定的 和未发行的优先股的能力;对股东召开特别会议的能力的限制; 以及董事会无需股东批准即可修订其经修订的章程的能力。有关更多信息,请参阅标题为 “我们提供的证券描述-内华达州反收购法规.”
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
25
项目2.财产
该公司目前有三个办公空间租约,其中两个位于纽约州梅尔维尔,一个位于佛罗里达州博卡拉顿。该公司的主要办事处位于南路48号,邮编:11747,邮编:203。我们还将办公室设在佛罗里达州博卡拉顿,邮编:33432,302Suite980 North Federal First。该公司的数据中心位于纽约、马萨诸塞州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和得克萨斯州。本公司相信,其现有办公室和设施在不久的将来是足够的。
从2016年到2019年8月31日,我们以每月8,382美元的价格租赁了纽约州梅尔维尔的办公空间。租约于2019年8月终止后,我们签订了新的租约,从2019年9月1日开始租用较小空间内的 技术实验室。本租约的租期为三年零11个月,与本公司在同一大楼的现有租约同时终止。基本年租金为10,764美元,按月平均分期付款为897美元。
纽约州梅尔维尔的第二份办公空间租约于2017年11月20日签订,于2018年4月2日开始生效。租期为5年零3个月,每年86,268美元 ,每年递增3%,截止日期为2023年7月31日。
2021年7月31日,该公司签署了一份为期三年的租约,购买佛罗里达州博卡拉顿北联邦骇维金属加工302室约2,880平方英尺的办公空间。租赁开始日期为2021年8月1日。每月租金约为4500美元。
从2015年2月1日开始,国际扶轮沃里克的办公空间租赁名为 ,每月支付2,324美元,2017年2月1日上涨至2,460美元。本租赁于2015年2月1日开始,原于2019年1月31日到期。我们将此租约延长至2020年1月31日,此租约进一步延期 至2021年1月31日。年基本租金为31176美元,按月平均分期付款2598美元。我们已满足租约条款 ,不再占用该房屋。
该公司在纽约、马萨诸塞州、北卡罗来纳州和佛罗里达州租用技术空间。这些租约是按月出租的,每月租金约为41,500美元。
2020年,该公司在德克萨斯州达拉斯签订了一份新的技术空间租赁协议。租期为13个月,每月需要支付1,403美元, 将于2023年7月31日到期。
项目3.法律程序
本公司可能不时卷入法律诉讼或在其正常业务过程中受到索赔。本公司目前并无参与任何 任何法律程序,而该等法律程序如被裁定为对本公司不利,则会个别或合并对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素,诉讼可能会对公司产生不利影响 。
项目4.矿山安全披露 |
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、与股东有关的事项和发行人购买股权证券
市场信息
该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“DTST”。
公司普通股持有者
截至2022年3月30日,我们有39名登记在册的公司普通股股东,其中一人是存托信托公司(DTC)的提名人CELDE&Co.。经纪公司、银行和其他金融机构作为受益人的代理人持有的本公司普通股的所有股份都存入DTC的参与者账户,因此被视为由CEDE&Co.作为一个股东持有或记录。
股利政策
本公司自成立以来一直没有宣布或支付普通股股息,预计在可预见的未来也不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由Data Storage的董事会(“董事会”或 “董事会”)自行决定,并将取决于当时的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。A系列优先股的每一股使其持有者有权优先于普通股持有者,按原始发行价的每年10%(10%)的比率获得现金股息,每年复利。优先股息按季度累计 。自2021年5月退休以来,没有已发行的优先股,也没有支付股息。 公司的意图是取消优先A。
26
最近出售的未注册证券
在截至2021年12月31日的财政年度内,除之前在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的情况外,本公司未出售任何未根据证券法登记的股权证券。
发行人购买股票证券
在截至2021年12月31日的年度内,没有发行人购买股权证券。
股权薪酬计划信息
有关股权补偿计划资料,请参阅本年报第II部分-第12项 ,标题为“若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜-股权补偿计划资料”。
项目6.选定的财务数据
作为一家较小的报告公司,我们不需要 根据本项目提供信息披露。
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下关于我们的业务计划和业务结果的讨论应与本年度报告10-K表其他部分包括的财务报表和财务报表的相关附注一并阅读。本讨论包含与未来事件或我们的 未来财务业绩相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩 或成就大不相同。这些风险和其他因素包括“前瞻性陈述”和“风险因素”下所列的风险和本报告其他部分所列的风险和其他因素。
公司概述
总部位于纽约州梅尔维尔的Data Storage Corporation与其三家子公司DSC、旗舰解决方案有限责任公司和Nexxis,Inc.一起为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府等多个行业的广泛客户提供解决方案和服务。子公司拥有业务开发团队以及独立的分销公司。例如,公司的分销渠道提供基于订阅的长期灾难恢复和云基础设施,而无需对基础设施、数据中心、电信或专业技术人员进行投资,这大大降低了他们向客户群提供这些解决方案的门槛。分销公司通常提供设备和软件。 然而,客户在2021年意识到迁移到IBM Power云基础设施和灾难恢复的能力,使分销商能够年复一年地维护客户端和创建年金。为了进一步支持这一意识,2021年超过55,000名 访问者访问了该公司的网站。
2021年,在5月份融资和纳斯达克之前名单的基础上,公司增加了分销、业务发展代表、市场营销和技术人员 。管理层继续专注于建立公司的销售和营销战略,并在整个数据中心网络中扩展其技术资产。
该公司的业务办事处位于纽约和佛罗里达。这些办公室包括技术中心和实验室,以满足公司客户的技术要求。该公司维护自己的基础设施、存储和网络设备,以在纽约、马萨诸塞州、德克萨斯州、佛罗里达州和北卡罗来纳州以及加拿大多伦多和巴里的七个地理位置各异的数据中心提供订阅解决方案,为美国和加拿大的客户提供服务。
该公司的业务连续性解决方案使客户能够从系统中断、人为和自然灾害以及网络安全攻击(如勒索软件)中快速恢复。该公司的托管云服务从迁移到云开始,并提供持续的系统支持和管理 ,使其客户能够在多云环境中运行其软件应用程序和技术工作负载。公司的网络安全产品包括全面的咨询和一套数据安全、灾难恢复和远程监控服务,以及可以整合到公司的云解决方案中或作为涵盖客户端站点终端设备、用户、服务器和设备的独立托管安全产品提供的技术。
解决方案 架构师和公司的业务开发团队与识别和解决关键业务问题的组织合作。 公司仔细规划和管理迁移和配置流程,在服务实施后很长一段时间内继续保持关系并向客户提供建议。截至本文件提交时,公司尚有约1,400万美元未完成的建议书,合同总价值约为1,400万美元;包括设备和软件在内的未完成建议书总额约为2,000万美元。考虑到客户 的满意度,公司在初始合同期限 到期后,客户订阅解决方案的续约率约为94%。
该公司为我们的客户提供基于订阅的长期协议,涉及云灾难恢复、云基础设施、电信解决方案和高处理现场计算 电力和软件解决方案。虽然我们很大一部分收入是基于订阅的,但我们也通过销售用于网络安全、数据存储、IBM Power Systems设备和托管服务解决方案的设备和软件来获得收入。截至此次 申请,该公司积压的年度经常性收入(ARR)超过50万美元,设备和软件约为200万美元。
2021年商业更新
于2021年5月31日,本公司根据一项协议及合并计划(“合并协议”)完成与旗舰解决方案有限公司(“旗舰”)(佛罗里达州一家有限责任公司)及本公司全资附属公司数据存储(佛罗里达州一家有限责任公司)的合并(“合并协议”)。旗舰是IBM解决方案、托管服务、数据分析、网络安全和云解决方案的提供商。公司预计旗舰业务将与公司现有的IBM业务协同 ,并预期这两个组织的运营效率将有意义。该公司还相信,合并将为合并后的实体提供全面的一站式供应商,以便在每个组织各自的企业以及 中端市场客户之间交叉销售解决方案。预计合并后公司的主要产品将包括广泛的多云信息技术解决方案,这些解决方案以高度安全、可靠的企业级云服务的形式为使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供, 包括:基础架构即服务(IaaS)、数字信息灾难恢复(DRaaS)、网络安全即服务(CSaaS)、 和数据分析即服务。
旗舰公司专注于IBM 用户社区,在全球范围内提供设备、软件、网络安全、数据分析、托管云解决方案等解决方案和服务。 公司预计旗舰公司的业务将与公司现有的IBM用户社区重点协同,并且 预计通过整合组织来实现有意义的运营效率。该公司还相信,合并还将为合并后的实体提供全面的一站式供应商,以便在每个组织各自的企业和中端市场客户之间交叉销售解决方案。预计为合并后的公司提供的主要产品将包括广泛的多云信息技术解决方案,这些解决方案以高度安全、可靠的企业级云服务的形式为使用IBM Power Systems、Microsoft Windows 和Linux的公司提供,包括:云基础架构即服务、数字信息灾难恢复、网络安全即服务和数据分析。该公司打算通过协同收购继续其增长战略。
该公司的办事处位于纽约和佛罗里达州,包括技术中心,这些中心经过调整以满足客户的要求。除办公室员工外,公司还雇佣了额外的远程员工。该公司维护其基础设施、存储和网络设备,以在纽约、马萨诸塞州、德克萨斯州、佛罗里达州、北卡罗来纳州和加拿大的七个地理位置不同的数据中心提供我们的订阅解决方案。
行动的结果
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日相比
27
收入
截至2021年12月31日的年度销售额较截至2020年12月31日的年度销售额增长约60%,达到14,876,227美元,即9,320,933美元。这一增长主要是由于旗舰合并带来的额外销售额和每月订阅收入的增加。该公司的销售额 来自我们提供的五种服务:基础设施和灾难恢复/云服务,这是我们 销售额的最大来源,其次是设备和软件销售、托管服务、专业费用以及Nexxis、VOIP和互联网接入服务。 云基础架构和灾难恢复/云服务基于订阅。我们还提供设备和软件,并积极参与与IBM的合作,为客户提供创新的业务解决方案。专业服务提供 客户端云基础设施和/或容灾实施服务以及时间和材料计费。该公司几乎所有的销售都是面向美国客户,只有不到1%的销售面向国际客户。
下表详细介绍了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度销售额的变化。
本年度的 | ||||||||||||||||
截止 12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
云基础设施和灾难恢复 | $ | 7,203,246 | $ | 5,806,370 | $ | 1,396,876 | 24 | % | ||||||||
设备和软件 | 2,080,463 | 2,074,911 | 5,552 | — | % | |||||||||||
托管服务 | 4,661,777 | 380,701 | 4,281,076 | 1,125 | % | |||||||||||
Nexxis服务 | 772,344 | 696,576 | 75,768 | 11 | % | |||||||||||
其他 | 158,397 | 362,375 | (203,978 | ) | (56 | )% | ||||||||||
总销售额 | $ | 14,876,227 | $ | 9,320,933 | $ | 5,555,294 | 60 | % |
费用
销售成本。截至2021年12月31日止年度的销售成本为8,459,117美元,较截至2020年12月31日止年度的5,425,205美元增加3,033,912美元或56%。 增加3,033,912美元主要与生产及销售本公司产品或服务所产生的变动成本有关。
销售、一般和管理费用 。截至2021年12月31日的年度,销售、一般及行政开支为7,184,182美元,较截至2020年12月31日的年度的3,896,791美元增加3,287,391美元,增幅为84%。净增长见下面的 图表。
销售、一般和行政费用 | 这一年的 | |||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $CHANGE | %变化 | |||||||||||||
加薪 | $ | 3,765,519 | $ | 1,924,287 | $ | 1,841,232 | 96 | % | ||||||||
增加专业费用 | 808,039 | 208,775 | 599,264 | 287 | % | |||||||||||
软件即服务费用增加 | 228,119 | 141,642 | 86,477 | 61 | % | |||||||||||
广告费用增加 | 541,788 | 309,003 | 232,785 | 75 | % | |||||||||||
佣金开支增加 | 920,050 | 870,431 | 49,619 | 6 | % | |||||||||||
所有其他费用增加 | 920,667 | 442,653 | 478,014 | 108 | % | |||||||||||
总费用 | $ | 7,184,182 | $ | 3,896,791 | $ | 3,287,391 | 84 | % |
薪水。工资 因旗舰合并而增加的员工,以及雇用更多员工而增加,并给予员工加薪 。
专业费。专业费用增加的主要原因是旗舰合并产生的费用、两家新的投资者关系公司以及与使用纳斯达克相关的费用增加 。
S软件即服务费用(SaaS) 。SaaS增加的原因是向现有供应商支付了额外成本以改进公司的客户关系管理软件和购买新的用户许可证。
广告费。广告费用增加的主要原因是旗舰合并的额外营销活动以及现有广告活动的增加。
佣金费用。佣金 由于新收入的增加,费用增加。佣金费用因与签约总代理商和员工的合同协议不同而有所不同。
28
所有其他费用。其他 支出增加的主要原因是在线培训和继续教育的增加、旗舰合并后差旅的增加以及坏账支出的增加。由于疫情,员工在家工作的相关成本减少,以及公司在纽约州梅尔维尔的办公空间相关费用减少,这部分抵消了这一影响。
其他收入(费用)。截至2021年12月31日的年度,其他收入从截至2020年12月31日的174,422美元增加到627,362美元,增幅为452,940美元。其他收入的增加主要归因于购买力平价贷款的债务减免收益和利息支出的减少。这被上一年记录的或有负债收益和该年度记录的资产处置损失所抵消。
扣除所得税准备前的净收益(亏损). 截至2021年12月31日的年度扣除所得税拨备前的净亏损为105,543美元,而截至2020年12月31日的年度净收益为173,359美元 。
流动资金和资本资源
综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”) 编制,假设本公司将于正常业务过程中变现资产及清偿负债。
如果公司 成功实现业务增长、确定潜在收购目标并就收购条款进行谈判,且收购价格可能包括现金部分,则公司计划使用营运资金和任何融资所得为此类收购成本提供资金。
本公司对其流动资金的意见 是基于最新信息。如果这些信息被证明是不准确的,或者如果情况发生变化,公司可能无法满足其流动性需求,这将需要重新谈判关联方资本设备租赁,减少广告和营销计划,和/或减少作为主要股东的管理人员的工资。
该公司签订了长期的 合同,每月向客户开具发票,以提供基于订阅的解决方案。该公司相信,根据其迄今拥有的实际合同,其与客户签订的订阅合同的总合同价值超过1,000万美元。此外,公司 在客户利益分销渠道扩展和销售建议方面继续上升。2021年,公司计划继续 利用其技术专长、数据中心利用率、部署在数据中心的资产、24x365监控和软件,在IBM“Power”利基市场的IBM“Power I”基础设施云和业务连续性市场以及灾难恢复全球市场中扩大其影响力。
在截至2021年12月31日的一年中,Data Storage的现金从2020年12月31日的893,598美元增加到12,135,803美元,增幅为11,242,205美元。数据存储的经营活动使用了360,690美元的现金净额,这主要是由于资产和负债的变化造成的。净现金6,418,110美元用于投资活动,主要来自购买旗舰产品。现金净额为18,021,005美元,主要来自出售普通股和认股权证的融资活动。这被偿还本金和应计股息以及融资租赁债务所抵消。
截至2021年12月31日,公司营运资本为12,084,815美元,较2020年12月31日的2,666,448美元增加14,751,263美元。这一增长主要是由于现金、应收账款的增加和应付股息的减少。应付账款和租赁应付账款增加抵消了这一增长。
表外安排
本公司与未合并实体或其他人士(亦称为“特殊目的实体”)并无任何表外安排、 融资或其他关系。
29
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
为了补充我们根据公认会计原则编制的合并财务报表,并向投资者提供有关我们财务业绩的额外信息,我们考虑并将调整后的EBITDA计入本文中,这是一种非GAAP财务衡量标准。我们将调整后的EBITDA 视为经营业绩指标,因此,我们认为与之最直接可比的GAAP财务指标是净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为经利息和融资费用、折旧、摊销、基于股票的薪酬和其他非现金收入和支出调整后的净收益。我们相信,调整后的EBITDA为我们提供了一项衡量经营业绩的重要指标 ,因为它允许管理层、投资者、债券持有人和其他人通过剔除我们的资产基础、任何资产处置或减值、基于股票的薪酬 以及与我们依赖发行股权挂钩债务证券为我们的营运资本提供资金的其他非现金收入和支出项目的影响,来评估和比较各个时期的持续经营业绩 。
我们使用调整后的EBITDA 作为一种分析工具有其局限性,不应孤立地考虑这一指标,也不应将其作为根据GAAP报告的对我们的 结果的分析的替代,因为排除的项目可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。此外,我们对调整后EBITDA的衡量可能与其他公司对调整后EBITDA的衡量有所不同。在评估我们的业绩时,调整后的EBITDA应与其他财务业绩指标一起考虑,包括各种现金流指标、净收入和其他GAAP 结果。未来,我们可能会披露不同的非GAAP财务指标,以帮助我们的投资者和其他人更有意义地评估和比较我们未来的运营结果和我们之前报告的运营结果。
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净收入与调整后EBITDA的对账情况:
截至该年度为止 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
净收入 | $ | 259,921 | $ | 173,359 | ||||
非GAAP调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 1,284,345 | 1,032,566 | ||||||
Benefit from income taxes | (399,631) | | ||||||
旗舰采购成本 | 135,512 | | ||||||
利息收支 | 126,746 | 175,578 | ||||||
或有负债收益 | | (350,000 | ) | |||||
资产处置损失 | 44,732 | | ||||||
免除债务带来的收益 | (798,840 | ) | | |||||
基于股票的薪酬 | 171,798 | 158,728 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | 824,583 | $ | 1,190,231 |
关键会计政策
本公司的财务报表及相关的公共财务信息均以公认会计准则的应用为基础。GAAP要求使用对报告的资产、负债、收入和费用金额有影响的估计、假设、判断和对会计原则的主观解释。这些 估计还可能影响我们的外部披露中包含的补充信息,包括有关意外情况、风险和财务状况的信息。本公司相信其估计和基本会计假设的使用符合公认会计原则,并一直得到应用。本公司根据过往经验及其认为在此情况下属合理的其他各种假设作出估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。本公司将继续监测在编制财务报表过程中做出的重大估计。
30
公司的重要会计政策 摘要见其财务报表附注2。虽然所有这些重要的会计政策都会影响公司的财务状况和运营结果,但公司认为其中某些政策至关重要。被确定为关键的政策是那些对公司财务报表有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策 。实际结果可能与这些估计不同。本公司管理层相信,鉴于目前的事实及情况,采用任何其他合理判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的综合经营业绩、财务状况或流动资金造成影响。
最近发布和新采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失》(专题326),《金融工具信贷损失计量》(《ASU-2016-13》)。ASU 2016-13影响贷款、债务证券、贸易应收账款和任何其他有合同权利收取现金的金融资产 。ASU要求实体确认预期的信贷损失,而不是发生的金融资产损失 。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后开始的下一财年有效,包括该财年内的过渡期。本公司预期采用此ASU后,不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。
2016年10月,FASB发布了ASU 2016-16《所得税(主题740):非库存资产的实体内转移》, 其中取消了禁止在将资产出售给外部之前确认实体内非库存资产转移的当期和递延所得税影响的例外情况。更新后的指南适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括这些会计年度内的过渡期。允许及早采用更新。采用ASU 2016-16年度并未对合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04年度无形资产-商誉及其他(“ASC 350”):简化商誉减值会计(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商誉减值测试中的步骤2,从而简化了后续商誉的计量。在根据步骤2计算商誉的隐含公允价值时,实体必须按照确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值所需的程序,在减值测试日期确定其资产和负债(包括未确认资产和负债)的公允价值。相反,根据ASU 2017-04,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。实体应就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。 此外,实体在计量商誉减值损失时应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响 。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财政年度的年度或任何中期商誉减值测试 。采用ASU 2017-04并未对合并财务报表 产生实质性影响。
2021年7月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-05号《出租人--某些租赁的可变租赁付款》(主题842),其中要求出租人 在租赁开始之日将不依赖于指数或费率的可变租赁付款(下称“可变付款”) 归类为经营性租赁。ASU 2021-05适用于2022年12月15日之后的财年 ,包括该财年的过渡期。本公司预期采用本ASU后,不会对本公司的简明综合财务报表造成重大影响。
2021年11月,财务会计准则委员会发布了财务会计准则委员会发布的ASU编号2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理。本ASU要求各实体根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般将导致按被收购方在紧接收购日期前记录的金额确认合同资产和合同负债,而不是按公允价值确认。本公司预期,采用本ASU后,本公司的简明综合财务报表不会受到重大影响。
31
表外交易
本公司并无表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司, 此项不是必填项
32
项目8.合并财务报表和补充数据
合并财务报表索引 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所ID 0089) | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和
数据存储公司及其子公司的股东{br
对财务报表的意见
我们 审计了数据存储公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表,以及截至该日止年度的相关经营报表、股东权益和现金流量,以及相关附注 (统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
如综合财务报表附注12所述,本公司于2021年作为业务合并对Solutions LLC进行了旗舰收购 ,并在收购的有形和无形资产以及承担的负债中分配了收购价格。 此次收购产生了总计5,250,340美元的无形资产,主要包括客户关系和商誉。
确定商誉和无形资产的未来现金流需要管理层作出与未来收入、营业利润率和贴现率预测相关的重大估计和假设 。该公司聘请了一名估值专家协助 执行收购价格分配。
我们 确认与收购相关的无形资产估值是一项重要的审计事项。公允价值估计基于对被收购业务未来业绩的基本假设,这涉及重大估计 不确定性。
如何在审核中解决关键问题
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
● | 获得了 管理层的收购价格分配,详细说明了分配给所收购的有形和无形资产的公允价值。 |
● | 获得由管理层聘请的评估专家编制的评估报告,以协助进行收购价格分配,包括确定分配给收购无形资产的公允价值,并审查了所使用的评估方法和专家的资质。 |
● | 聘请了 审计师估值专家协助审计参与团队审核管理 估值专家的报告,包括审核估值方法、假设和结论。 |
● | 检查了支持评估报告中使用的重要假设和估计的基础数据的完整性和准确性,包括历史和预测财务信息 。 |
● | 测试 模型的文书准确性。 |
/s/
我们 自2008年以来一直担任本公司的审计师。
2022年3月31日
F-2
数据存储公司及其子公司 |
合并资产负债表 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款 (减去2021年和2020年分别为50375美元和3万美元的信贷损失准备金) | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
财产 和设备: | ||||||||
财产 和设备 | ||||||||
累计折旧减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 财产和设备 | ||||||||
其他 资产: | ||||||||
商誉 | ||||||||
运营 租赁使用权资产 | ||||||||
其他 资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他资产合计 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 : | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应付股息 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
信用额度 | ||||||||
融资 应付租赁 | ||||||||
融资 租赁应付关联方 | ||||||||
经营 短期租赁负债 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
票据 长期应付 | ||||||||
经营性 租赁负债 | ||||||||
融资 应付租赁 | ||||||||
融资 租赁应付关联方 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 和或有事项(注6) | - | - | ||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,A系列面值$; 授权股份;和分别于2021年和 2020年发行和发行股票 | ||||||||
普通股 ,面值$; 授权股份 ;和 分别于2021年和2020年发行和发行的股票 | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
数据存储公司股东权益合计 | ||||||||
合并子公司中的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-3
数据存储公司及其子公司 |
合并业务报表 |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
销售额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
销售, 一般和管理 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入(费用) | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息 费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有负债收益 | ||||||||
资产处置损失 | ( | ) | ||||||
免除债务收益 | ||||||||
其他收入合计 | ||||||||
扣除所得税准备前的收入 (亏损) | ( | ) | ||||||
从所得税中受益 | ||||||||
净收入 | ||||||||
合并子公司中的非控股权益 | ||||||||
可归因于数据存储公司的净收入 | ||||||||
优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | ||||||
每股收益 -基本 | $ | $ | ||||||
每股收益 -稀释后 | $ | $ | ||||||
加权 平均股份数-基本 | ||||||||
加权 平均股份数-稀释 |
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-4
数据存储公司及其子公司 |
合并股东权益报表 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 |
优先股 股票 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 累计 | 非控制性 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
余额 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 期权练习 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
将首选系列转换为股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股和认股权证所得收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 期权练习 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 认股权证行权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-5
数据存储公司及其子公司 |
合并现金流量表 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
免除债务带来的收益 | ( |
) | ||||||
或有负债收益 | ( |
) | ||||||
递延 所得税,释放估值免税额 | ( |
) | ||||||
资产处置损失 | ||||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( |
) | ||||||
其他资产 | ( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
使用权资产 | ( |
) | ||||||
应付账款和应计费用 | ( |
) | ||||||
递延收入 | ( |
) | ||||||
经营租赁负债 | ( |
) | ||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | ( |
) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
存款 | ( |
) | ||||||
资本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
在企业收购中获得的现金 | ||||||||
企业收购的现金对价 | ( |
) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行应付票据所得款项 | ||||||||
来自信贷额度的收益 | ||||||||
偿还融资租赁义务关联方 | ( |
) | ( |
) | ||||
偿还融资租赁债务 | ( |
) | ( |
) | ||||
发行普通股及认股权证所得款项 | ||||||||
因行使认股权证而收到的现金 | ||||||||
因行使期权而收到的现金 | ||||||||
偿还应付股息 | ( |
) | ||||||
偿还信贷额度 | ( |
) | ( |
) | ||||
在融资活动中提供(使用)的净现金 | ( |
) | ||||||
增加现金和现金等价物 | ||||||||
现金和现金等价物,年初 | ||||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | $ | ||||||
补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
优先股股息应计项目 | $ | $ | ||||||
通过融资租赁获得的资产 | $ | $ |
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-6
数据存储公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日的年度
注1-陈述依据、组织和其他事项
数据存储公司(“本公司”) 为灾难恢复解决方案、基础设施即服务(IaaS)、网络安全 以及语音和数据解决方案提供基于订阅的长期协议。
该公司总部位于纽约州梅尔维尔,为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。该公司的收入来自订阅服务和解决方案、托管服务、软件和维护、设备以及入职配置。该公司在纽约、马萨诸塞州、德克萨斯州、佛罗里达州和北卡罗来纳州的几个技术中心维护基础设施和存储设备 。
于2021年5月31日,本公司与旗舰解决方案有限公司(“旗舰”)(佛罗里达州一家有限责任公司)及本公司全资附属公司Data Storage FL,LLC(佛罗里达州一家有限责任公司) 根据一项协议及合并计划(“合并协议”)完成了一项合并(“合并协议”)。旗舰是IBM解决方案、托管服务和云解决方案的提供商。公司预计,旗舰业务将与公司现有的IBM业务协同 ,并通过两个组织的整合预期有意义的运营效率。该公司还相信,合并将为合并后的实体提供全面的一站式供应商,以便在每个组织各自的企业以及中端市场客户之间交叉销售解决方案。合并后公司的主要产品预计将包括广泛的多云信息技术解决方案,这些解决方案以高度安全、可靠的企业级云服务的形式为使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供,其中包括:基础架构即服务(IaaS)、数字信息灾难恢复(DRaaS)、网络安全即服务(CSaaS)和数据分析即服务。
注2-重要会计政策摘要
合并原则
综合财务报表包括(I)本公司、(Ii)其全资子公司、位于特拉华州的Data Storage Corporation、 和位于佛罗里达州的有限责任公司Data Storage FL,LLC、(Iii)位于佛罗里达州的有限责任公司旗舰解决方案公司以及 (Iv)其控股子公司、内华达州的Nexxis公司。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中 消除。
业务 组合。
我们 根据收购会计方法对企业合并进行会计处理,这要求我们将收购资产和在收购日承担的负债分别确认为公允价值和商誉。虽然我们使用我们的最佳估计和假设 来准确评估在收购日期收购的资产和承担的负债以及或有对价(如适用),但我们的估计本质上是不确定的,需要进行改进。因此,在自收购日期起计最多一年的计量期内,吾等记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整,并以相应的商誉抵销。 在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以较早者为准),任何后续调整均会在我们的综合经营报表中确认。
企业合并会计 要求我们的管理层作出重大估计和假设,特别是在收购日,包括我们对无形资产、承担的合同债务、重组负债、收购前或有事项和或有对价的估计(如适用)。尽管我们认为我们过去所做的假设和估计是合理和适当的,但它们在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息,本质上是不确定的 。对我们收购的某些无形资产进行估值时的关键估计包括产品销售、客户合同和收购技术的未来预期现金流,以及项目完成时的估计现金流和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况,可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
F-7
最近 发布和新采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失》(专题326),《金融工具信贷损失计量》 (“ASU-2016-13”)。ASU 2016-13影响贷款、债务证券、贸易应收账款和任何其他拥有接受现金合同权利的金融资产。ASU要求实体确认预期的信贷损失,而不是金融资产的已发生损失。ASU 2016-13年度在2022年12月15日之后开始的下一财年生效,包括该财年内的中期。 本公司预计采用本ASU后不会对公司的合并财务报表产生重大影响 。
2016年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-16《所得税(740主题):非库存资产的实体内转移》,其中取消了禁止确认实体内转移非库存资产的当期和递延所得税影响的例外,直到该资产被出售给 外部方。更新后的指南适用于2019年12月15日之后的年度期间,包括那些财政年度内的过渡期。允许及早采用更新。采用ASU 2016-16年度并未对合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04 无形资产-商誉及其他(“ASC 350”):简化商誉减值会计(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商誉减值测试中的步骤2,从而简化了后续商誉的计量。在根据步骤2计算商誉的隐含公允价值时,实体必须按照确定企业合并中收购的资产和承担的资产和负债的公允价值所需的程序,在减值测试日期确定其资产和负债(包括未确认的资产和负债)的公允价值。相反,根据ASU 2017-04,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。实体应就账面金额超出报告单位公允价值的金额确认减值费用,但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外,实体在计量商誉减值损失时,应考虑任何可扣税商誉对报告单位账面金额的所得税影响(如适用)。ASU 2017-04对2019年12月15日之后开始的财政年度的年度或任何中期商誉减值测试有效。采用ASU 2017-04 并未对综合财务报表产生重大影响。
2021年7月,FASB发布了美国会计准则委员会第2021-05号《出租人--某些租赁的可变租赁付款》(主题842),其中要求出租人 在租赁开始之日将不依赖于指数或费率的可变租赁付款(下称“可变付款”) 归类为经营性租赁。ASU 2021-05适用于2022年12月15日之后的财年 ,包括该财年的过渡期。本公司预期采用本ASU后,不会对本公司的简明综合财务报表造成重大影响。
2021年11月,FASB发布了ASU编号2021-08,企业合并(主题805):财务会计准则委员会发布的 与客户合同的合同资产和合同负债的会计处理。本ASU要求各实体根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认和计量在业务合并中获得的合同 资产和合同负债。更新一般会导致确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致,而不是按公允价值确认。本公司预期采用本ASU后,不会对本公司的简明综合财务报表造成重大影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的估计公允价值
公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、信用额度、应付票据和租赁承诺额。 管理层认为,由于这些工具的短期性质或债务工具使用的市场利率,这些账户在2021年12月31日的估计公允价值与资产负债表中反映的账面价值大致相同。考虑到市场上公司目前可获得的类似债务的利率和条款的风险水平,本公司若干应付票据和资本租赁债务的账面价值根据该等债务的利率和条款的比较 接近其公允价值。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日或剩余到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
集中信用风险和其他风险和不确定性
使公司承受集中信用风险的金融工具和资产主要包括现金和现金等价物、短期投资和贸易应收账款。公司的现金和现金等价物保存在美国主要金融机构。 这些机构的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。
该公司的客户主要集中在美国。
公司 在正常业务过程中提供信贷。本公司根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息的相关因素保留信用损失准备金。
F-8
截至2021年12月31日,该公司有一个客户的应收账款余额为
截至2021年12月31日的年度,公司有一个客户
应收账款/信用损失准备
该公司以开放式信用为基础向客户销售其服务。应收账款是无抵押、无利息的客户债务
。应收账款通常在以下时间内到期
财产 和设备
财产和设备按成本入账,并按其估计使用年限或租赁期内折旧,采用直线
法编制财务报表。折旧的估计可用寿命为年数
所得税
递延 税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延 税项资产和负债采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。于2021年12月31日及2020年12月31日,本公司以其递延税项资产计提全额估值。
根据
FASB ASC 740-10,不确定的纳税状况不需要披露,除非被认为很可能会主张索赔
并且结果很可能是不利的。根据这一指导,截至2021年12月31日和2020年12月,公司已
商誉和其他无形资产
根据美国公认会计原则,本公司至少每年对商誉和其他无形资产进行减值测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值,则存在减值。为确定商誉和无形资产的公允价值,本公司使用了许多直接影响测试结果的市场参与者方法的假设和估计。在 做出这些假设和估计时,公司使用行业认可的估值模型和设定的标准,并由不同级别的管理层进行审查和批准。
F-9
收入确认
商品和服务性质
以下是对公司产生收入的产品和服务的描述,以及履行义务的性质、履行义务的时间和每种产品和服务的重要付款条件:
1) | 基础设施即服务(IaaS)和灾难恢复收入 |
基础设施 即服务(IaaS)为客户提供了在第3层数据中心的DSC企业级技术资产上迁移计算和存储的能力。该公司提供交钥匙解决方案,从而实现可靠且经济高效的多租户IBM Power计算、闪存存储、灾难恢复和网络安全 ,同时消除客户资本支出.
客户端 无需订阅IaaS即可订阅灾难恢复解决方案 。该公司直接提供的产品包括高可用性、数据保险存储和DRaaS 类型的解决方案,包括允许客户集中和简化其关键任务数字信息和技术环境的备用服务器。客户的数据被保险存储,维护公司治理和法规的保留计划 以满足他们在灾难中恢复工作的目标.
2) | 托管服务 |
这些 服务在合同开始时执行 。公司在实施过程中为客户提供专业协助。自注册和设置服务可确保正确安装解决方案或软件,并按照设计为客户提供最佳解决方案。 此外,作为托管服务客户的客户还要求公司提供时间和材料计费.
该公司还通过向客户提供软件、硬件、第三方维护合同和第三方云服务的支持、管理和续订,获得一次性收入和基于订阅的收入。托管服务包括服务台、远程访问、操作系统和软件补丁管理、设备的年度恢复测试和制造商支持,以及客户端系统性能的在线监控。
3) | 设备 和软件收入 |
公司提供设备和软件,并积极参与与IBM的合作,为 客户提供创新的业务解决方案。该公司是IBM以及为客户提供的各种软件、基础设施和混合云解决方案的合作伙伴。
4) | Nexxis VoIP和数据服务 |
该公司提供VoIP、互联网接入和数据传输服务,以确保企业从全国任何位置保持连接。 该公司提供高度可靠的托管VoIP解决方案,具有适用于IP电话和高达10 Gb互联网速度的设备选项通过光纤和云优先SD-广域网解决方案提供改进云服务连接的 。
F-10
收入的分解
在下表中,收入按主要产品线、地理位置和收入确认时间分类。
本年度的 | ||||||||||||
截止时间:2021年12月31日 | ||||||||||||
美国 美国 | 国际 | 总计 | ||||||||||
云基础设施和灾难恢复 |
$ | $ | $ | |||||||||
设备和软件 | ||||||||||||
托管服务 | ||||||||||||
Nexxis服务 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
本年度的 | ||||||||||||
截止时间:2020年12月31日 | ||||||||||||
美国 美国 | 国际 | 总计 | ||||||||||
基础架构 和灾难恢复/云服务 | $ | $ | $ | |||||||||
设备 和软件 | ||||||||||||
托管服务 | ||||||||||||
专业费用 | ||||||||||||
Nexxis 服务 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
本年度的 | ||||||||
截止 12月31日, | ||||||||
收入确认的时机 | 2021 | 2020 | ||||||
在 时间点传输的产品 | $ | $ | ||||||
随时间推移转移的产品和服务 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
合同应收账款按发票金额入账,属于无抵押、无利息的客户债务。预计坏账准备是根据具体的事实和情况,包括账龄、金额和客户地位等标准,为个人账户计提的。
销售额 一般记录在提供服务的月份。对于按年计费的客户,递延收入将在合同有效期内进行记录和摊销。
交易 分配给剩余履约义务的价格
公司有以下履约义务:
1) | 数据保险存储:基于订阅的服务,对数据进行加密并将其传输到安全位置 将数据复制到第二个公司技术中心,在那里数据保持加密。确保企业合规性的保留计划。 提供二十四(24)小时或更短的恢复时间,并使用高级数据减少重复技术来缩短恢复时间 。 |
2) | 高可用性:一种基于订阅的托管服务,提供经济高效的 镜像软件复制技术,并提供一(1)小时或更短的恢复时间。 | |
3) | 基础设施即服务:基于云订阅的服务为IBM Power和英特尔服务器系统提供 按需容量。 | |
4) | 网际网路:基于订阅的服务提供持续的互联网连接,同时提供故障保护,提供灾难恢复。 | |
5) | 支持和维护:基于订阅的服务提供对服务器、防火墙、台式机或软件的支持,以及临时支持和帮助台。 | |
6) | 实施/设置费用:入职和设置IaaS和DRaaS以及网络安全 。 | |
7) | 设备销售:向客户销售服务器和数据存储设备。 | |
9) | 许可证:授予SSL证书和其他许可证。 | |
10) | VoIP服务和直接互联网接入:基于订阅的业务 托管VoIP、SIP Trunk和免费电话解决方案。 |
F-11
使用备用服务器、高可用性、数据保险存储、IaaS、消息逻辑、支持和维护以及互联网进行灾难恢复
订阅 如上所述的服务允许客户端在预定时间段内访问一组数据或接收服务。由于 客户端在某个时间点获得访问权限,但在认购期的剩余时间内继续拥有访问权限,因此客户端 被视为在实体执行时同时获得和消费该实体的绩效所提供的收益。因此,相关的履约义务被视为在合同期限内按比例履行。由于在合同期限内平均履行了履行义务 ,因此收入在合同期限内按直线确认。
初始设置费用
公司将启动费用作为单独的履约义务进行核算。设置服务只执行一次,因此,收入在执行服务的时间点确认,公司有权获得付款。
设备销售
对于 设备销售履约义务,产品的控制权在某个时间点转移(即,根据发货条款,当货物已发货或交付至客户所在地时)。注意到从这个意义上讲,履约义务的履行并不是在ASC 606-10-25-27至29中定义的时间范围内发生的,履约义务 被视为在对客户的义务已经履行的时间点(ASC 606-10-25-30)(即,货物已经离开发货设施或交付给客户时,取决于发货条款)得到履行。
许可证- 授予SSL证书和其他许可证
在 许可履约义务的情况下,根据许可证的性质,产品的控制权在时间点或随时间转移。收入标准确定了两种类型的IP许可:访问IP的权利和使用IP的权利。为了帮助确定许可证提供的是使用权还是访问权,ASC 606定义了两类IP:功能性IP和象征性IP。公司的许可安排通常不要求公司通过下载或直接连接向客户提供其专有的 内容。在合同有效期内, 公司不会继续提供所授予许可证的更新或升级。根据该指导,公司将其许可证产品视为类似于功能IP,并在授予许可证和/或续订新期限时确认收入 。
付款条件:
带自动续订选项的合同期限通常为12至36个月。公司提前一个月向客户开具服务发票 ,外加任何超额费用或额外服务。
保修
该公司在其部分合同中提供有保证的服务级别和服务保证。这些保修不是单独销售的 根据ASC 606-10-50-12(A)的规定,这些保修被视为“保证保修”。
重大判断
在 合同有多个履约义务的情况下,公司根据判断分别为每个履约义务确定单独的价格。每项履约义务的价格是通过查看类似服务的市场数据以及公司对每项服务的历史定价来确定的。计算每项履约义务的总和 以确定各项服务的总价格。接下来,确定每项服务占总价格的比例。这一比率适用于合同总价,以便将交易价格 分配给每项履约义务。
F-12
长期资产减值
根据FASB ASC 360-10-35,当事件及情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产的减值。如果账面值超过估计的未贴现未来现金流量,则确认减值损失,该减值损失以账面价值超出公允价值的金额计量。
广告费用
公司在产生与广告相关的费用时会对其进行支出。该公司产生了$
本公司遵循FASB ASC 718-10-10的要求,基于股份的支付关于发放给员工和非员工的股票薪酬。该公司有协议和安排,要求在不同时间向员工和顾问发放股票作为补偿和定期奖金。这项基于股票的补偿的费用等于股票被授予当天的股票价格的公允价值乘以被授予的股票数量。
用于确定在此期间发行的期权的公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。布莱克-斯科尔斯模型需要使用许多假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。无风险利率是根据适当期限的连续复合无风险利率 计算的。股息率假设为零,因为公司从未就普通股支付或宣布任何现金股息 ,也不打算在可预见的未来支付普通股股息。预计的罚没率是根据管理层的最佳评估来估计的。
估计波动率 是对公司股票价格在 奖励预期期限内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于这些实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价。
根据FASB ASC 260-10-5每股收益,每股基本收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法为:将假设转换为股票或现金结算的潜在普通股所产生的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以普通股、普通股等价物 和每个期间内潜在稀释性证券的加权平均数。
F-13
下表列出了计算截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益所需的信息:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股股东可获得的净收益 | $ | $ | ||||||
普通股加权平均数-基本 | ||||||||
稀释性证券 | ||||||||
选项 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
普通股加权平均数 -稀释 | ||||||||
基本每股收益 | $ | $ | ||||||
稀释后每股收益 | $ | $ |
下表列出了已从稀释后每股净收益(亏损)中剔除的普通股潜在股票数量 每股净收益(亏损),因为它们的影响是反稀释的:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
选项 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
注: 3-财产和设备
按成本价计算的财产和设备包括:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
存储设备 | $ | $ | ||||||
网站和软件 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
计算机硬件和软件 | ||||||||
数据中心设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
净资产和设备 | $ | $ |
折旧
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度支出为$
注: 4-商誉与无形资产
商誉和无形资产包括:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
估计寿命 | 累计 | |||||||||||||||
以年为单位 | 总金额 | 摊销 | 网络 | |||||||||||||
不受摊销影响的无形资产 | ||||||||||||||||
商誉 | $ | $ | $ | |||||||||||||
商标 | ||||||||||||||||
不受摊销影响的无形资产总额 | ||||||||||||||||
应摊销的无形资产 | ||||||||||||||||
客户列表 | ||||||||||||||||
ABC收购的合同 | ||||||||||||||||
SIAS获得的合同 | ||||||||||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||||||||||
网站和数字资产 | ||||||||||||||||
应摊销的无形资产总额 | ||||||||||||||||
商誉和无形资产总额 | $ | $ | $ |
F-14
未来五年的计划摊销情况如下:
截至12月31日的12个月, | ||||||
2022 | $ | |||||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
2025 | ||||||
此后 | ||||||
总计 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度摊销费用为$
注: 5-租契
运营 租约
该公司目前对位于纽约州梅尔维尔的办公空间有两个租约。
纽约州梅尔维尔办公空间的第一次租赁于2019年9月1日开始。本租约的租期为三年零十一个月,与我们在同一大楼的现有租约同时终止。基本年租金是$。
纽约州梅尔维尔办公空间的第二次租赁于2017年11月20日签订,于2018年4月2日开始。本租约的租期为5年零3个月,租金为$
国际扶轮沃里克办公室的租约要求每月支付$。
2021年7月31日,公司签署了一项租用佛罗里达州博卡拉顿北联邦骇维金属加工980号约2,880平方英尺的办公空间,租期为三年。
租赁开始日期为
该公司在纽约、马萨诸塞州、北卡罗来纳州和佛罗里达州租用技术空间。这些租约是按月出租的,每月租金约为$。
2020年,公司在德克萨斯州达拉斯签订了一份新的技术空间租赁协议。租期为
2022年1月1日,公司
与德克萨斯州奥斯汀的WeWork签订了办公空间租赁协议。租期为六个月,需要每月支付$
F-15
融资 租赁债务
于2020年6月1日,本公司与一家财务公司签订租赁设备协议。租赁债务按月分期付款,金额为#美元。
于2020年6月29日,本公司与一家财务公司订立租赁设备协议。租赁债务按月分期付款,金额为#美元。
于2020年7月31日,本公司与一家财务公司订立租赁协议,以融资租赁方式租赁设备。租赁债务以每月$的分期付款方式支付。
于2021年11月1日,本公司与一家财务公司订立租赁协议,以融资租赁方式租赁设备。租赁债务以每月$的分期付款方式支付。
融资租赁 债务关联方
于2018年4月1日,本公司与Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)订立租赁协议,将所有
设备租赁再融资至一份租赁。这项租赁义务支付给Systems Trading,每两个月分期付款#美元
于2019年1月1日,本公司与Systems Trading签订租赁协议。此租赁义务应支付给交易系统
,每月分期付款$
2019年4月1日,公司与Systems Trading签订了两份租赁协议,以增加新的数据中心设备。第一个租约要求每月分期付款$
2020年1月1日,公司与Systems Trading签订了新的设备租赁协议。租赁债务应支付给Systems Trading,每月分期付款为$
2021年3月4日,公司与Systems Trading签订了一份新的租赁协议,自2021年4月1日起生效。此租赁义务
应支付给Systems Trading,每月分期付款$
公司确定一项安排在开始时是否包含租赁。使用权“ROU”资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务
。净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值
确认。本公司的租期包括在合理地
确定其将行使该选择权时延长租约的选择权。根据实际权宜之计的选择,12个月或以下期限的租赁不会记录在资产负债表上。净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值
确认。本公司在租赁期内以直线
法确认该等租约的租赁费用。本公司确认可变租赁付款在产生该等付款义务的期间
。依赖于指数或费率的可变租赁付款最初是在开始
日期使用指数或费率计量的,否则可变租赁付款将在发生的期间确认。贴现率为
F-16
租赁费用的构成 如下:
租赁费用的构成 | ||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||
融资租赁: | ||||
包括在折旧和摊销费用中的资产摊销 | $ | |||
计入利息支出的租赁负债利息 | ||||
经营租赁: | ||||
资产摊销,计入总营业费用 | ||||
租赁负债利息,计入总运营费用 | ||||
租赁净成本合计 | $ | |||
与租赁有关的补充资产负债表信息如下 | ||||
经营租约 | ||||
经营性租赁使用权资产 | $ | |||
流动经营租赁负债 | $ | |||
非流动经营租赁负债 | ||||
经营租赁负债总额 | $ |
2021年12月31日 | ||||
融资租赁: | ||||
按成本价计算的财产和设备 | $ | |||
累计摊销 | ( | ) | ||
财产和设备,净值 | $ | |||
融资租赁的当期债务 | $ | |||
融资租赁,扣除流动债务后的净额 | ||||
融资租赁负债总额 | $ |
补充 与租赁有关的现金流和其他信息如下:
年 结束2021年12月31日 | ||||
为计入租赁负债计量的金额支付的现金: | ||||
与营业租赁相关的营业现金流 | $ | |||
融资与租赁相关的现金流 | $ | |||
加权平均剩余租期 (年): | ||||
经营租约 | ||||
融资租赁 | ||||
加权平均贴现率: | ||||
经营租约 | % | |||
融资租赁 | % |
F-17
截至2021年12月31日,经营租赁和融资租赁项下的长期债务到期如下:
截至12月30日的12个月, | 运营 租约 | 融资 租赁 | ||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
租赁付款总额 | ||||||||
减去: 代表利息的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁债务总额 | ||||||||
更少: 当前 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2021年12月31日,本公司并无其他尚未开始的重大营运或融资租赁。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所有经营租赁项下的租金支出
为$
注: 6-承付款和或有事项
新冠肺炎
新冠肺炎疫情在全球范围内造成了重大的不确定性、波动性和经济混乱。新冠肺炎 将在多大程度上对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,取决于许多因素,其中许多因素具有高度的不确定性、快速变化和不可控。这些因素包括但不限于:(I)大流行的持续时间和范围;(Ii)针对大流行已经并将继续采取的政府、企业和个人行动,包括旅行限制、隔离、社会距离、在家工作和原地避难命令和关闭;(Iii)对美国和全球经济的影响以及经济复苏的时间和速度;(Iv)对金融市场和获得资本的潜在不利影响;(V)潜在商誉或其他减值费用;(Vi)由于无处不在的远程工作条件而增加的网络安全风险;以及(Vii)由于对员工及其家人的健康和安全造成任何不利影响,公司有效开展业务的能力。
根据纽约202.6号行政命令“基本业务”,数据存储公司是一项“基本业务”,其依据是第2号行政命令中的以下内容:包括电信和数据中心在内的基本基础设施;以及第12号行政命令:提供基本服务或产品的供应商,包括物流和技术支持。此外,由于大流行, 所有员工,包括公司的专业技术人员,都在远程或虚拟环境中工作。公司 始终保持团队成员虚拟工作的能力,并且公司将继续保持虚拟状态,直到州政府和/或 联邦政府表明环境可以安全恢复工作为止。远程工作的显著增加,特别是在较长时间内,可能会加剧公司业务的某些风险,包括网络安全事件的风险增加 以及个人或机密信息的不当传播,尽管公司不认为这些情况已经或将对其内部控制或财务报告系统产生实质性不利影响。如果新冠肺炎疫情恶化,我们的业务可能会受到影响,包括但不限于:设备、员工或与其他第三方的业务关系 。新冠肺炎对公司或其第三方合作伙伴业务的影响程度将 取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,无法有把握地预测,包括疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动, 我们造成的任何此类中断或损失都可能对公司的财务业绩和我们按预期开展业务的能力产生重大不利影响。
循环信贷安排
2008年1月31日,本公司与一家银行签订了循环信贷额度。信贷安排提供了#美元。
F-18
2017年3月24日,旗舰与一家银行签订了一份循环催款单,金额不超过$
注: 7-应付票据
2020年4月30日,根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》A分部下的Paycheck
保护计划(“PPP”),公司
从一家银行机构获得本金481,977美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款以日期为2020年4月30日的票据的形式,于
2021年6月1日,公司 承担旗舰解决方案有限责任公司的购买力平价贷款307,300美元。在截至2021年12月31日的年度内,本公司录得利息3,423美元。于截至2021年12月31日止年度,购买力平价贷款及应计利息已获豁免,本公司于综合经营报表中录得债务豁免收益。
注: 8-股东(亏损)
资本 股票
该公司拥有
于2021年5月13日,本公司进行承销公开发售,合共 单位,每个单位包括一股公司普通股,面值$ 每股,连同一份认股权证,以相当于$的行权价购买一股普通股 每股普通股。
公开发行价为$
2021年5月14日,该公司实施了40股1股的反向股票拆分。因此,所附简明财务报表 中的所有股份信息都进行了调整,就好像反向股票拆分发生在所示的最早日期一样。
F-19
于2021年7月21日,本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议,集资$
配售代理有权获得一笔现金费用
在截至2021年12月31日的年度内,员工进行了 通过无现金行使的期权,进入 普通股股份 。
在截至2021年12月31日的年度内,权证持有人行使
F-20
普通股票期权
以下是公司期权活动和相关信息的摘要:
股份数量 在选项下 |
范围 期权价格 每股 |
加权 平均值 行权价格 |
加权 平均值 合同 生命 | |||||||||||||
2020年1月1日的未平仓期权 | $ | – | $ | |||||||||||||
授予的期权 | – | |||||||||||||||
已锻炼 | ( |
) | ||||||||||||||
已过期/已取消 | ( |
) | – | |||||||||||||
2020年12月31日的未平仓期权 | $ | – | $ | |||||||||||||
授予的期权 | – | |||||||||||||||
已锻炼 | ( |
) | ||||||||||||||
过期/取消 | ( |
) | – | |||||||||||||
2021年12月31日未偿还的期权 | $ | – | $ | |||||||||||||
在2021年12月31日可行使的期权 | $ | – | $ |
基于股票的 期权薪酬费用总计$ 及$ 分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度业绩中确认。
用于确定年内发行期权公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型 。布莱克-斯科尔斯模型需要使用一些假设,包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率,其到期日 适合期权的期限。
估计 波动率是对本公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于本公司在 一段与奖励预期寿命相同的期间内的历史股价。
截至2021年12月31日,有$ 根据公司基于股份的薪酬计划授予的与未归属员工期权有关的未确认薪酬支出总额 ,预计将在加权平均期间确认约 好几年了。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,已授出期权的加权平均公允价值及Black-Scholes模型所使用的假设载于下表。
2021 | 2020 | |||||||
授予期权的加权平均公允价值 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | – | % | - | % | ||||
波动率 | – | % | – | % | ||||
预期寿命(年) | ||||||||
股息率 | % | % |
F-21
普通股认股权证
公司认股权证活动及相关信息摘要如下:
加权 | ||||||||||||||||
数量 | 范围 | 加权 | 平均值 | |||||||||||||
股票 | 期权价格 | 平均值 | 合同 | |||||||||||||
在选项下 | 每股 | 行权价格 | 生命 | |||||||||||||
2020年1月1日未偿还的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
已批出的认股权证 | — | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
已批出手令 | - | — | ||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | — | |||||||||||||
已过期/已取消 | — | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还认股权证 | $ | - | $ | |||||||||||||
可于2021年12月31日行使的认股权证 | $ | - | $ |
优先股 股票
清算优先权
在公司进行任何清算、解散或清盘时,无论是自愿的还是非自愿的,在向任何普通股的持有人进行任何分配或付款之前,A系列优先股的持有人有权从公司合法可供分配给股东的资产中支付,A系列优先股的持有者持有的A系列优先股的每股股份,A系列优先股的每股金额,等于该A系列优先股的原始发行价加上截至清算事件发生之日该A系列优先股的所有应计和未支付股息。截至2021年12月31日,没有发行优先股。
转换
A系列优先股可转换为的普通股数量应为A系列优先股的原始发行价除以A系列优先股的当时有效转换价格(如本文定义的 )所得的乘积。A系列优先股的转换价格最初应等于 至0.02美元,并应不时调整。
投票
每名持有A系列优先股股份的 股东均有权在本公司的任何股东大会(或以书面同意代替任何该等会议而采取的行动)上享有相等于该等A系列优先股股份可转换为的B类普通股股份数目的投票权。
分红
A系列优先股的每股
优先于所有普通股的持有人,应使其持有人有权从合法可用资金中获得现金股息,股息率为10%(
F-22
注9-所得税
递延税金的组成部分 如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
财产和设备 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
无形资产 | ( |
) | ||||||
其他 | ( |
) | ||||||
递延税项负债总额 | ( |
) | ||||||
评税免税额 | ( |
) | ( |
) | ||||
递延税项净负债 |
该公司有联邦和州营业税净亏损结转$
2021年和2020年,递延税项净资产没有因全额免税额而发生变化 。资产总额完全是由于净营业亏损结转所致。税收优惠的实现取决于未来年度应纳税所得额的充足性。合并递延税项资产是指预期在到期前变现的金额。
该公司定期评估其能够收回递延税项资产的可能性。本公司考虑所有可获得的积极和消极的证据,包括与未来应纳税收入和持续审慎可行利润的估计相关的历史收入水平、预期和风险。在对所有现有证据进行分析后,公司得出结论认为,其递延税项净资产最终很可能无法收回,因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司计入了估值拨备。
通过将截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个年度21.0%的联邦法定所得税税率与公司所得税拨备(收益)前亏损计算得出的公司实际所得税税率与预期所得税税率的对账如下:
2021 | 2020 | |||||||
美国联邦法定利率 | % | % | ||||||
州税 | % | % | ||||||
估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
所得税拨备 | ( | )% | % |
F-23
注: 10-诉讼
我们 目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、查询或调查,或据我们公司或我们任何子公司的高管所知, 本公司或我们任何子公司的高管威胁或影响本公司、其普通股、其任何子公司、Data Storage或Data Storage子公司的高管或董事以其身份进行的任何诉讼、查询或调查,而不利的决定可能会产生重大不利影响。
注: 11-关联方交易
财务 租赁义务关联方
于截至2021年12月31日止年度内,本公司订立一项关联方融资租赁责任。详情见注5。
Nexxis Capital LLC
查尔斯·M·皮卢索(董事长兼首席执行官)和哈罗德·施瓦茨(总裁)共同拥有Nexxis Capital LLC(“Nexxis Capital”)100%的股份。Nexxis Capital成立的目的是为Nexxis Inc.的客户购买设备和提供租赁。本公司与Nexxis Capital之间不存在租赁义务。
该公司收到的资金为截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别为14,209美元及37,954美元。
注: 12-合并
旗舰解决方案 有限责任公司
于2021年2月4日,本公司与佛罗里达州有限责任公司及本公司全资附属公司Data Storage FL,LLC、佛罗里达州有限责任公司旗舰解决方案公司、佛罗里达州有限责任公司LLC(“旗舰”)以及旗舰公司所有已发行及尚未偿还的有限责任公司会员权益(统称为“股权 权益”) 订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。公司于2021年5月31日收购旗舰公司,成为其全资子公司。
根据合并,于紧接旗舰及合并附属公司向佛罗里达州州务卿提交的合并章程生效前已发行及未偿还的所有股权已转换为可收取总额达10,500,000美元的权利,其中包括以现金支付的5,550,000美元,但须扣减本公司于成交时承担的任何不包括负债的金额共110,684美元,并须按下文所述与合共307,300美元的网络资本调整有关的调整,而本公司 支付经纪费402,727,000美元。及最多4,950,000美元,以公司普通股股份支付,但须减去根据旗舰公司未经审计的2018年预计财务报表及经审计的2019及2020年财务报表(“2020年审计”)计算的旗舰公司估值(“旗舰公司估值”)低于10,500,000美元的金额。 如果根据2020年审计计算的旗舰公司估值低于10,500,000美元,则在完成对旗舰公司2019年财务报表的审计后十五(15) 天内,根据2020年及2021年财政年度(“2021年审计”),本公司同意以本公司普通股股份的形式向股东支付根据2021年审计计算的旗舰估值超过5,550,000美元的金额及吾等于成交时向股东支付的股份合并代价价值,上限为4,950,000美元。
F-24
此外,本公司于完成合并时支付予股权持有人的现金合并代价须按完成交易时旗舰营运资金净额高于或低于合并协议规定的目标营运资金金额调整。
于完成交易的同时,旗舰公司与旗舰公司行政总裁Mark Wyllie订立雇佣协议,该协议于完成交易后生效,据此,Wyllie先生将于完成交易后继续担任旗舰公司的行政总裁。FLAGLAG在Wyllie
雇佣协议下的义务也将由本公司担保。Wyllie雇佣协议规定:(1)年基本工资为#美元。
交易完成后,旗舰公司截至交易完成时的财务报表与本公司的合并财务报表合并。这些金额是暂定的,可能在测算期内进行调整。
以下 列出了采购价格的组成部分:
购买价格: | ||||
支付给卖方的现金 | $ | |||
购买总价 | ||||
收购的有形资产: | ||||
现金 | ||||
应收帐款 | ||||
预付费用 | ||||
固定资产 | ||||
网站和数字资产 | ||||
证券保证金 | ||||
收购的有形资产总额 | ||||
承担的有形负债: | ||||
应付账款和应计费用 | ||||
递延收入 | ||||
递延税项负债 | ||||
应付购买力平价贷款 | ||||
承担的有形负债总额 | ||||
购得的有形资产净值 | ||||
超额购置价 | $ |
F-25
超额采购 价格金额是暂定的,可能会根据美国公认会计准则的要求在一年测算期内进行调整。下面的 表汇总了超出的购买价格的分配情况。
客户关系 | $ | |||
商号 | ||||
集结的劳动力 | ||||
商誉 | ||||
超额购置价 | $ |
收购的无形资产包括商号、客户关系、集合的员工队伍和商誉。递延税项负债指与收购的无形资产有关的税项计时差额,但不得被收购的递延税项资产抵销。
商誉 代表集合的劳动力、获得的能力以及收购带来的未来经济效益。商誉的任何部分都不能在纳税时扣除。
以下 展示了本公司与旗舰解决方案公司未经审计的预计综合运营结果,就好像这两个实体在2020年1月1日合并了一样。
年 结束 | ||||
2021年12月31日 | ||||
收入 | $ | |||
普通股股东应占净收益 | $ | |||
每股净收益 | $ | |||
加权平均流通股数 |
年份 告一段落 | ||||
2020年12月31日 | ||||
收入 | $ | |||
普通股股东应占净亏损 | $ | |||
每股净亏损 | $ | |||
加权平均流通股数 |
注: 13-后续事件
2021年12月31日之后,本公司
发布
在2021年12月31日之后,行使期权
以获得 普通股。行使这些选择权的金额为#美元。
F-26
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
于本年报所涵盖期间结束时,在Data Storage管理层(包括其主要行政总裁及主要财务官)的监督及参与下,本公司对其披露管制及程序进行了评估,该等条款由根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13a-15(E)及规则15d-15(E)(“交易法”)界定。基于这项评估,公司首席执行官兼首席财务官 得出结论,数据存储的披露控制和程序有效,可确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 规则规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本公司管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的有效内部控制。数据存储对财务报告的内部 控制旨在根据美国公认的会计原则(“GAAP”)向数据存储的管理层和董事会提供合理的保证,确保已发布的财务报表的编制和公允列报,包括那些政策和程序:(I)与记录的维护有关,该记录应合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置。(Ii)提供合理的 保证在必要时记录交易,以便根据公认会计原则编制财务报表,并确保收入和支出仅根据数据存储公司管理层和董事的授权进行,以及(Iii)提供关于防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司 资产的合理保证。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在其2013年内部控制-综合框架中发布的《内部控制-综合框架》框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层的评估包括对公司财务报告内部控制设计的评估,以及对财务报告内部控制运作有效性的测试。根据这项评估,管理层认定,截至2021年12月31日,我们的财务报告内部控制没有重大缺陷,管理层得出结论,截至2021年12月31日,公司对财务报告保持有效的内部控制。根据上市公司会计监督委员会审计准则第5号的定义,重大缺陷是缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则,管理层的报告不需经本公司的注册会计师事务所认证。
34
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的最近一个财政季度内,公司财务报告的内部控制没有发生重大变化,这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表列出了公司高管和董事的姓名、年龄和职位。执行官员由董事会每年选举产生。 每个执行官员的任期直到他辞职、被董事会罢免或其继任者被选举产生并具有资格为止。每名董事 在其继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职之前一直任职。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
查尔斯·M·皮卢索 | 68 | 董事会主席、首席执行官 | ||
克里斯·帕纳乔塔科斯 | 49 | 首席财务官 | ||
哈罗德·J·施瓦茨 | 57 | 董事总裁 | ||
托马斯·C·肯普斯特 | 55 | 董事,战略发展执行副总裁 | ||
约翰·阿根 | 67 | 董事 | ||
约瑟夫·B·霍夫曼 | 65 | 董事 | ||
小劳伦斯·A·马格里奥内。 | 60 | 董事 | ||
马修·格罗弗 | 54 | 董事 | ||
托德·科雷尔 | 54 | 董事 | ||
马克·怀利 | 63 | 董事,执行副总裁 |
查尔斯·M·皮卢索,董事会主席、首席执行官兼财务主管
Piluso先生是Data Storage的首席执行官兼董事会主席。他自2008年以来一直担任首席执行官,自2020年以来一直担任财务主管,自2008年以来一直担任董事会主席。在2001年创立Data Storage之前,Piluso先生创立了北美电信公司,这是一家以设施为基础的竞争性本地交换运营商,在十个州获得了公共服务委员会的许可,在1997至2000年间担任该公司的董事长和总裁。在1990至1997年间,Piluso先生担任国际电信公司(“ITC”)的董事长兼创始人,这是一家获得联邦通信委员会许可的以设施为基础的国际运营商。ITC参与了一项整合战略,该战略于1997年以8亿美元上市。Piluso先生拥有圣约翰大学的学士学位、政治科学和公共管理文学硕士和工商管理硕士学位。1986年至1988年,他是圣约翰大学商学院的讲师教授。2001至2013年,担任莫洛伊学院董事会成员。Piluso先生于2001至2016年在圣约翰大学董事会任职,担任名誉州长;目前在拿骚县警察局基金会顾问委员会任职。
35
我们相信,Piluso先生 凭借其在技术和通信公司的技术专长和管理经验,有资格担任本公司的董事会成员。
克里斯·帕纳乔塔科斯,首席财务官
Chris H.Panagiotakos先生自2021年5月18日以来一直担任我们的首席财务官。Panagiotakos先生于2017年4月至2021年3月担任Cinedigm Corp.(纳斯达克全球市场)副总裁兼公司总监,负责公司会计职能、监督公司外部审计、合规和控制,以及员工培训和发展。在成为Cinedigm Corp副总裁兼公司总监之前,他曾在2013年10月至2017年4月担任Cinedigm Corp的公司助理总监。从2004年9月至2013年10月,Panagiotakos先生在Young Broadcast Inc.的会计部门担任各种职务,包括担任其一个部门的财务总监和助理公司财务总监。Panagiotakos先生拥有超过24年的上市公司会计经验,他带来了与上市公司会计事务相关的广泛经验。Panagiotakos先生拥有伯纳德·M·巴鲁克学院的工商管理学士学位、德克萨斯农工大学商业学院的工商管理硕士学位,是一名注册公共会计师。
哈罗德·J·施瓦茨总裁和董事
施瓦茨先生是数字安全公司的总裁,也是董事的一员。他自2016年12月起担任董事总裁兼财务总监,并于2016年至2020年担任财务主管。自1995年以来,Schwartz先生一直担任ABC Services,Inc.的副总裁,他是该公司的联合创始人,负责公司的战略方向、运营、业务发展和销售。在过去的二十年里,Schwartz先生在IBM业务系统、业务连续性以及帮助组织在降低成本的同时提高IT性能方面磨练了他的专业知识。此外,施瓦茨先生还是成立于1997年的技术租赁公司Systems Trading,Inc.的创始人,施瓦茨先生在该公司担任首席执行官兼总裁。在创立这两家公司之前,Schwartz先生在CAC租赁公司工作了六年,1991年在那里成立了一个租赁资产销售部门。该部门是在施瓦茨先生从圣贝纳迪诺的加州州立大学获得商学学士学位后不久成立的。自2010年以来,Schwartz先生一直在Data Storage Corporation的顾问委员会任职。
我们相信,Schwartz先生 有资格担任我们的董事会成员,因为他有能力加强和改善公司的运营,这是他在销售和业务发展方面的经验和对行业的了解。
托马斯·C·肯普斯特,高管副总裁兼董事
肯普斯特先生是数据存储的执行副总裁,自2016年以来一直担任董事。他专注于公司2022年的主要垂直市场之一--政府部门的业务增长和战略发展。在担任现职之前,Kempster先生担任服务交付总裁直至2021年,并直接负责改进工作,这是公司今天获得高度评价的客户服务的基础。在加入数据存储公司之前,Kempster先生于1994年创建了ABC服务公司,并担任总裁直至2016年。ABC服务是IBM金牌合作伙伴,提供托管服务、设备、软件和专门从事IBM Power Systems的服务。2012年,ABC Services与Data Storage Corporation成立了一家合资企业,在IBM Power Systems上提供云基础设施。合资企业是安全基础设施和服务公司(SIAS)。2016年,ABC服务被数据存储公司收购。
我们相信,肯普斯特先生 有资格担任我们的董事会成员,因为他在广泛的能力范围内拥有实际经验,包括他的行业经验 。
36
约翰·阿根,董事
自2006年1月12日起,Argen先生一直在董事 。自2003年以来,Argen先生一直是信息技术、电信、建筑行业的商业顾问和开发人员。他是一位经验丰富的专业人士,从与小企业主合作到财富500强公司,他带来了30年的经验和创业成功。从1992年到2003年,Argen先生是DCC Systems的首席执行官和创始人,这是一家私人持股的全国性技术设计/建造建筑开发和咨询解决方案公司。Argen先生从头开始创建了DCC Systems,对公司进行了多次重组以满足客户的需求,并使DCC Systems在2000年创造了超过1亿美元的毛收入。在加入DCC Systems之前,Argen先生在ITT/Metromedia 担任了15年的高级管理职位,并在Wilcox&Gibbs公司旗下的Datanet担任了两年的工程和运营副总裁。在他的整个公司任期内,他在运营、市场营销、系统工程、电信和信息技术领域工作过。Argen先生毕业于佩斯大学,获得金融BPS学位。他对继续教育的承诺体现在他完成了超过2000个小时的企业赞助课程 。Argen先生还持有联邦通信委员会(FCC)无线电话一级许可证。
我们相信,Argen先生 有资格担任我们董事会的成员,因为他在管理公司(包括技术公司和通信公司)的增长方面拥有实际经验,以及他对行业的一般知识和经验。
约瑟夫·B·霍夫曼董事
霍夫曼自2001年8月29日以来一直是董事用户 。自1999年6月以来,霍夫曼先生一直是Kelley Drye&Warren LLP华盛顿办事处的合伙人。他的商业业务专注于房地产和企业交易,涉及范围广泛的行业。霍夫曼的房地产业务涉及开发商、借款人、贷款人、买家、卖家、房东和租户。霍夫曼先生的企业经验 包括资产和公司的买卖以及风险投资、设备租赁和机构融资交易。 霍夫曼先生代表电信公司、房地产开发商、贷款人、风险投资基金、新兴成长型公司、纯种马行业利益集团和高净值个人。霍夫曼先生获得了理学学士学位,以优异成绩毕业毕业于马里兰大学,并以优异的成绩获得乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位。
我们相信,霍夫曼先生 有资格担任我们董事会的成员,因为他具有法律知识、领导经验和对行业的普遍熟悉。
劳伦斯·A·马格里昂,董事
自2001年8月29日以来,Maglione先生一直是董事用户 。自2007年1月以来,Maglione先生一直是Eisner&Maglione CPAS,LLC会计师事务所的合伙人。 Maglione先生是DSC,LLC的联合创始人,拥有30多年的财务管理经验。在1991年加入本公司之前,Maglione先生是北美电信公司(“NatC”)的联合创始人,后者是一家本地电话服务提供商,为中小型企业提供本地和长途电话服务及数据连接,Maglione先生在1997年9月至2001年1月期间担任该公司的首席财务官兼执行副总裁,负责所有财务、法律和行政职能。在加入NatC之前,Maglione先生在公共会计领域工作超过14年,他为技术、零售服务和制造行业的公司带来了广泛的经验。Maglione先生拥有霍夫斯特拉大学会计学理科学士学位,刘思邦税务理学硕士学位,是注册会计师。Maglione先生是纽约州注册会计师协会的成员。
我们相信,Maglione先生 具备担任本公司董事会成员的资格,因为他具备实际的会计知识、领导经验和对一般行业的熟悉 。
37
托德·A·科雷尔,董事
科雷尔先生从2014年8月至2017年9月6日担任董事 ,然后于2019年11月5日再次被任命为董事,科雷尔先生 之前在2014年至2017年担任董事。Correll先生曾担任领先的在线零售运营公司中美合作所的财务和运营执行顾问和董事会成员。从2001年到2017年,Correll先生创建并担任设施VoIP运营商BroadSmart佛罗里达公司(“BroadSmart”)的首席执行官。在Correll先生担任首席执行官的领导下,BroadSmart从一家本地电话公司成长为提供基于IP的拨号音、宽带和辅助服务的全国性运营商。BroadSmart在2016年被Magic Jack以4200万美元的价格收购,科雷尔先生继续担任该公司的首席执行官直到2017年。科雷尔曾就读于锡拉丘兹大学。Correll先生拥有飞行员执照和USCG机长执照。
我们相信,Correll先生 有资格担任我们的董事会成员,因为他在本公司的实际经验以及他在电信 和科技公司的执行经验。
马特·格罗弗董事
格罗弗先生自2019年11月5日以来一直担任董事的 a。自2019年1月以来,Grover先生一直担任Altice美国公司(纽约证券交易所股票代码:ATUS)的业务服务执行副总裁,该公司是美国最大的宽带通信和视频服务提供商之一,通过其Optimum和Suddenlink品牌向 21个州的约490万住宅和商业客户提供宽带、付费电视、移动、专有内容和广告服务。该公司经营着先进的广告和数据业务,为当地、地区和国家的企业和广告客户提供基于受众的多屏幕广告解决方案。Altice USA还通过其News 12、Cheddar和i24新闻网提供超本地、国家、国际和商业新闻。Grover先生于2001年加入Altice USA的光路事业部,担任董事销售策划部,开始了他长达19年的Altice USA职业生涯。从那时起,他担任了各种职位 ,责任越来越大。2010年,Grover先生担任最佳西部商业服务副总裁兼总经理,负责蒙大拿州、怀俄明州、科罗拉多州和犹他州落基山地区的销售和销售业务,直到2013年8月将其出售给Charge Communications。2013-2018年,他担任商业销售、产品和市场营销高级副总裁。 2019年初,他被提升为商业服务执行副总裁。在加入Altice USA之前,Grover先生在近十年的时间里担任过各种管理职务,包括北美电信的销售副总裁、加利福尼亚州洛杉矶的AT&T全球客户经理以及纽约AT&T的区域销售经理, 纽约。他是Data Storage Corporation的顾问委员会成员,也是纽约州罗克维尔中心莫洛伊学院的董事会成员。格罗弗先生在石溪大学获得经济学学士学位,并在南加州大学获得工商管理硕士学位。
我们相信,Grover先生 有资格担任我们董事会的成员,因为他在广泛的能力范围内拥有实际经验,包括他的公共 公司经验。
马克·威利执行副总裁 和董事
Wyllie先生将30多年的高级管理和销售经验带到旗舰产品。作为旗舰公司的首席执行官,他负责旗舰公司的日常管理和战略战术方向的实施,以及将服务能力整合到响应迅速的客户解决方案中。Wyllie先生在GAF Corporation工作了七年,从销售代表晋升为区域经理,开始了他的职业生涯。他的广泛背景包括在一些全国最知名的计算机和数据管理公司担任关键管理职务。在Burroughs,他担任高级客户经理;在NCR的12年任期中,他担任过区域经理、教育和培训经理、董事、全国客户、定价经理和 销售经理。Wyllie先生也是Mail-Well公司一个部门的销售副总裁。Wyllie先生随后 转到冠军解决方案集团,担任销售副总裁7年,并于1998年4月至2003年6月晋升为冠军服务事业部总经理。Wyllie先生于2003年6月至2007年7月在Mainline信息系统公司担任高级董事职位,负责Mainline的服务公司,包括IBM全球服务、灾难恢复和专业服务。在2008年12月组建旗舰公司之前,Wyllie先生是南佛罗里达州最大的系统集成商之一Compuquip Technologies的首席运营官。Wyllie先生是南佛罗里达技术联盟的董事会成员,该联盟是一家地区性的501(C)(3)非营利性组织,致力于提高人们对南佛罗里达州作为技术中心的认识。2014年,旗舰产品荣获IBM商业合作伙伴最高荣誉, 杰出社区影响力灯塔奖。这是IBM 历史上第一次有商业伙伴因其社区参与而获得认可。除业务职责外,Wyllie先生还在IBM全球业务合作伙伴咨询委员会、IBM MSP咨询委员会和IBM云咨询委员会任职。
38
Wyllie先生拥有管理学学士学位,并持有IBM云构建商认证、系统专家x系列认证、Smarter Cities技术和销售认证、IBM灾难恢复Top Gun认证、刀片式服务器认证和存储认证。此外,Wyllie先生还持有TOGAF认证。
董事会各委员会
董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。下表显示了这些委员会中每个委员会的现任成员或主席。
董事会成员: | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名 和公司治理委员会 | |||
约翰·阿根* | 椅子 | --- | 会员 | |||
托德·科雷尔 | --- | 会员 | --- | |||
马修·格罗弗 | 会员 | 会员 | --- | |||
约瑟夫·霍夫曼 | 会员 | 椅子 | 会员 | |||
托马斯·肯普斯特 | --- | --- | --- | |||
劳伦斯·马格里昂 | --- | --- | 椅子 | |||
查尔斯·M·皮卢索 | --- | --- | --- | |||
哈罗德·J·施瓦茨 | --- | --- | --- | |||
马克·怀利 | --- | --- | --- |
* | 约翰·阿根是董事的独立主管. |
本公司董事会的组成
我们的董事会目前 由九名成员组成。我们的董事任期直到他们的继任者当选并获得资格,或者直到他们去世、辞职或被免职的较早者为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事独立自主
根据纳斯达克的上市规则(“纳斯达克上市规则”),除查尔斯·M·皮卢索、哈罗德·J·施瓦茨、马克·威利和托马斯·C·肯普斯特外,董事会认定,我们所有现任和前任董事都是独立的。 根据纳斯达克上市规则,查尔斯·M·皮卢索、哈罗德·J·施瓦茨、马克·威利和托马斯·C·肯普斯特 不是独立董事,因为他们是本公司或其子公司的雇员。
本公司董事会已确定:根据纳斯达克上市规则对本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)成员的独立性标准,John Argen(主席)、Joseph Hoffman和Matthew Grover是独立的;根据纳斯达克上市规则对本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)成员的独立性标准,Joseph Hoffman(主席)、Todd Correll和Matthew Grover是独立的;根据纳斯达克上市规则对本公司董事会提名及公司管治委员会(“提名及公司管治委员会”)成员的独立性标准,Lawrence Maglione(主席)、Joseph Hoffman及John Argen为独立人士。
39
任期
我们选出的董事任期一年,直至下一次股东年度大会或根据我们的章程被免职为止。我们的官员由我们的 董事会任命,任职至董事会罢免。
审计委员会
本公司设有一个由非执行董事组成的审核委员会 ,根据董事上市规则,董事会已决定每名非执行董事为独立的纳斯达克上市公司。审计委员会成员是:John Argen(主席)、Matthew Grover和Joseph Hoffman。董事会认定,约瑟夫·霍夫曼是美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们的网站上查阅,网址为Www.DataStorageCorp.com。本章程更详细地说明了审计委员会的职责性质和范围。
薪酬委员会
本公司设有一个薪酬委员会,由 名非执行董事组成,根据纳斯达克上市规则,董事会已决定每名非执行董事为独立的纳斯达克。 薪酬委员会成员为约瑟夫·霍夫曼(主席)、托德·科雷尔和马修·格罗弗。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们的网站上获得,网址为:Www.datastorage.com。章程 更详细地说明了赔偿委员会的职责性质和范围。
提名和公司治理委员会
本公司设有提名及企业管治委员会,由非执行董事组成,董事会已根据董事上市规则确定每位非执行董事为独立纳斯达克上市公司。提名和公司治理委员会成员包括Lawrence Maglione(主席)、John Argen和Hoffman先生。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作, 该章程可在我们的网站上查阅:Www.datastoragecorp.com。该章程更详细地描述了提名和公司治理委员会职责的性质和范围。
公司没有 正式的多样性政策。然而,提名和公司治理委员会在整个董事会的范围内对每个人进行评估,目的是推荐能够最好地保持我们业务成功的个人,并通过行使合理的商业判断和在不同领域的多样化经验来代表股东利益。我们相信 我们的现任董事拥有丰富的专业经验、技能和背景,此外,我们还具备高标准的个人和职业道德,在各自领域取得成功的公认记录,以及对我们的业务和行业的宝贵知识。
并购委员会
本公司设有由非执行董事组成的并购委员会(“并购委员会”)。并购委员会成员是Lawrence Maglione(主席)、John Coghlan、John Argen、Todd Correll。
家庭关系
一位向我们的财务总监汇报工作的兼职员工 是我们负责战略发展的执行副总裁Thomas C.Kempster的妻子,该员工与Kempster先生之间没有直接的汇报关系。
一名全职员工是DSC总裁哈罗德·施瓦茨的儿子,该员工与施瓦茨先生之间没有直接的上级关系。
一名全职员工是Nexxis Inc.的儿子,直接向总裁John Camello汇报。
道德守则
公司通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德守则副本可在我们的网站上获得,网址为Www.datastoragecorp.com.
40
致董事会的股东通信
有兴趣直接与董事会成员或董事会集体沟通的股东 可以直接写信给 个别董事会成员,数据存储公司c/o秘书,地址:48 South Service Road,New York 11747。公司的 秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信不是针对特定的 成员,通信将被转发给董事会成员,以提请董事会注意。公司秘书将在将所有通信转发给适当的董事会成员之前进行 审核。
违法者第16(A)条报告。
交易法第16(A)条要求本公司的高级管理人员和董事,以及实益拥有本公司登记类别股权证券10%以上的人, 必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告,并向本公司提供副本。仅根据 Mark Wyllie于2021年6月15日提交的Form 3、Form 4和Form 5(除Mark Wyllie于2021年6月15日提交的Form 3之外)对Form 3、Form 4和Form 5中受益人所有权披露变更的审查,截至2021年12月31日的年度没有拖欠第16(A)条的报告。
项目11.高管薪酬
行政人员的薪酬
以下薪酬摘要 表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内,公司以包括首席执行官在内的所有高管账户的身份支付给指定高管的所有薪酬。
41
薪酬汇总表
名称和负责人 职位 |
年 | 薪金 | 奖金 | 库存 奖项 |
选择权 奖项 |
非股权 激励计划 补偿 |
所有其他 补偿 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
查尔斯·M·皮卢索,首席执行官、财务主管兼董事长 | 2021 | $ | 187,065 | — | — | $ | — | — | — | $ | 187,065 | |||||||||||||||||||||
董事会的成员 | 2020 | 100,000 | — | — | $ | — | — | — | 100,000 | |||||||||||||||||||||||
首席财务官克里斯·帕纳乔塔科斯 | 2021 | $ | 117,769 | $ | 29,167 | — | $ | — | — | — | $ | 146,936 | ||||||||||||||||||||
哈罗德·施瓦茨--总裁 | 2021 | $ | 190,747 | — | — | $ | — | — | — | $ | 190,747 | |||||||||||||||||||||
2020 | 100,000 | — | — | $ | — | — | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||||
汤姆·肯普斯特--负责战略发展的执行副总裁 | 2021 | $ | 209,301 | — | — | $ | — | — | — | $ | 209,301 | |||||||||||||||||||||
2020 | 129,585 | — | — | $ | — | — | — | 129,585 |
雇佣协议
本公司目前未与其提名的任何高管或董事 签订任何雇佣协议。
2010年奖励计划
2010年8月12日,本公司通过了《数据存储公司2010年激励奖励计划》(《2010年计划》),根据《2010年计划》条款预留发行普通股2,000,000股;2013年9月25日修订,将《计划》预留发行普通股数量增至5,000,000股普通股;2017年6月20日进一步修订,将本计划预留发行的普通股股数增加至8,000,000股普通股;2019年7月1日进一步修订,将本计划预留发行的普通股股数增加至10,000,000股。2012年4月23日,公司对2010年计划进行了修订和重述,更名为“修订并重新确定的数据存储公司奖励计划”(以下简称“计划”)。该计划旨在通过吸引和留住杰出的 员工、顾问、董事、高级管理人员和独立承包商(统称为“参与者”)并使该等参与者能够参与本公司的长期增长和财务成功来促进本公司的利益。根据该计划,本公司有权授予股票期权,其目的是根据修订后的1986年《内部收入法》第422节的规定,授予非限制性股票期权、股票增值权和限制性股票奖励,这些股票期权、股票增值权和限制性股票奖励是受限制的普通股(统称为“激励奖励”)。奖励奖励是根据计划 颁发的,自生效日期起为期10年。截至2020年12月31日,根据该计划,有8,305,985个选项未完成。2010年计划于2020年10月21日到期,因此, 没有可供未来授予的股票。
42
2021年3月8日,我们的董事会和持有50%以上已发行有表决权证券的股东批准并通过了2021年股票激励计划(“2021年计划”)。 根据2021年计划的条款,我们可以授予股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励,奖励水平由董事会和/或薪酬委员会确定。2021年计划还允许我们利用广泛的股权激励和绩效现金激励,以确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务,并提供使我们的员工、董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致的长期激励 。根据2021年计划,我们可能会发行总计15,000,000股普通股,在未来股票拆分和其他资本变动的情况下可能会进行公平调整。
截至2021年12月31日的财政年度未偿还股权奖励
选项 奖励 | |||||||||||||||||
名字 | 选择权 审批 日期 |
数 共 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可行使(1) |
第
个 证券 潜在的 未锻炼身体 期权(2)不可行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选项
到期 日期 | ||||||||||||
查尔斯·M·皮卢索 | |||||||||||||||||
(3)(6) | 6/18/2012 | 13,720 | 0 | 15.76 | 6/17/2022 | ||||||||||||
(3)(6) | 6/18/2012 | 8,929 | 0 | 15.76 | 6/17/2022 | ||||||||||||
(4)(6) | 12/11/2012 | 834 | 0 | 6.00 | 12/10/2022 | ||||||||||||
(4) | 12/13/2013 | 834 | 0 | 6.00 | 12/12/2023 | ||||||||||||
(4) | 12/22/2015 | 1,667 | 0 | 14.00 | 12/21/2025 | ||||||||||||
(4) | 12/14/2017 | 1,667 | 0 | 2.00 | 12/14/2027 | ||||||||||||
(4)(7) | 12/11/2019 | 3,336 | 1.668 | 2.40 | 12/10/2029 | ||||||||||||
哈罗德·J·施瓦茨 | |||||||||||||||||
(5) | 6/18/2012 | 64 | 0 | 15.76 | 6/17/2022 | ||||||||||||
(5)(6) | 12/11/2012 | 417 | 0 | 6.00 | 12/10/2022 | ||||||||||||
(5) | 12/13/2013 | 417 | 0 | 6.00 | 12/12/2023 | ||||||||||||
(4) | 12/22/2015 | 834 | 0 | 14.00 | 12/21/2025 | ||||||||||||
(4) | 12/14/2017 | 1,667 | 0 | 2.00 | 12/13/2027 | ||||||||||||
(4)(7) | 12/11/2019 | 1,667 | 834 | 2.40 | 12/10/2023 | ||||||||||||
(4) | 12/6/2021 | — | 6,000 | 3.00 | 12/5/2031 | ||||||||||||
托马斯·C·肯普斯特 | |||||||||||||||||
(4) | 12/14/2017 | 1,667 | 0 | 2.00 | 12/13/2027 | ||||||||||||
(4)(7) | 12/11/2019 | 834 | 1,667 | 2.40 | 12/10/2023 |
(1) | 该计划下的既得期权。 |
(2) | 该计划下的未授予选择权。 |
(3) | 2011年3月23日(“授出日”),皮卢索先生按每股0.35美元获得14,286股普通股的授出(“授股”)。皮卢索获得了股票奖励,代替了他2010年的年度薪酬。于股份授出日期,股份授出已全部归属。股票赠款是根据2008年计划发放给Piluso先生的。2012年6月18日,股票授予的发行被撤销,取而代之的是以每股15.60美元的行使价收购13,720股普通股的股票期权。此外,2012年6月18日,皮卢索先生获得了以每股15.60美元的行权价收购8929股普通股的股票期权。 |
43
(4) | 发行股票期权是为了补偿作为董事会成员提供的服务。 |
(5) | 发行股票期权是为了补偿作为顾问委员会成员提供的服务。 |
(6) | 这些期权奖励从授予之日起三个月100%授予。 |
(7) | 这些期权奖励在授予日之后的一年、两年和三年周年纪念日每年授予/归属33.33%。 |
董事的薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内授予、赚取或支付给公司董事的所有薪酬。于截至2021年12月31日止年度内,并无向任何董事公司支付任何赔偿金。
董事名称 | 赚取的费用 或已缴费 现金 |
库存 奖项 |
选择权 奖项 (1) |
非股权 奖励 计划 |
非- 符合条件 延期 薪酬 收入 |
所有其他 薪酬 |
总计 | |||||||||||||||||||||
查尔斯·M·皮卢索 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
哈罗德·施瓦茨 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
汤姆·肯普斯特 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
劳伦斯·马格里昂 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
约翰·阿根 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
约瑟夫·B·霍夫曼 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
马修·格罗弗 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
托德·科雷尔 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 | |||||||||||||||||||
马克·怀利 | — | — | $ | 0 | — | — | — | $ | 0 |
(1) | 下表显示了截至2021年12月31日的财年末,我们每一位现任非雇员董事和前任非雇员董事的未偿还期权奖励总数 。 |
名字 | 符合以下条件的股份数量:
截至2021年12月31日的未偿还期权 |
|||
约翰·阿尔根 | 7,504 | |||
Todd Correll |
627 | |||
马修·格罗弗 | 627 | |||
约瑟夫·霍夫曼 | 7,504 | |||
劳伦斯 马格里昂 | 7,504 |
44
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2022年3月30日已发行普通股的实益所有权的某些信息:(I)任何持有5%以上股份的股东;(Ii)本公司每名高管和董事;以及(Iii)本公司董事和高管作为一个整体。除另有说明外,下列各股东对实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。除另有说明外,下列各股东对实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。每个人的地址是纽约梅尔维尔203号南服务路48号,邮编:11747。
受益人名称 | 股票
有益的
拥有(1) | 百分比
Ownership | ||||||
查尔斯·皮卢索及其附属实体(2) | 914,448 | 13.59 | % | |||||
Chris Panagiotakos | — | * | ||||||
哈罗德·J·施瓦茨(3) | 820,943 | 12.25 | % | |||||
托马斯·C·肯普斯特(4) | 801,711 | 11.97 | % | |||||
小劳伦斯·马格利奥内(5) | 7,500 | * | ||||||
约翰·阿尔根(6) | 6,670 | * | ||||||
约瑟夫·霍夫曼(7) | 6,670 | * | ||||||
马修·格罗弗(8) | 418 | * | ||||||
托德 科雷尔(9) | 625 | * | ||||||
马克·威利 | — | * | ||||||
全体 高管和董事(10人) | 2,558,985 | 37.89 | % |
* | 低于1% |
(1) | 某人“实益拥有”的证券是根据“美国证券交易委员会”条例 中“实益所有权”的定义确定的,因此,可以包括该人的配偶、子女或其他某些亲属拥有或为其拥有的证券,以及该人拥有或分享投票权或投资权的其他证券,或该人有权在60天内获得的证券。 |
(2) | 包括882,627股普通股和31,821股普通股基础股票期权 |
(3) | 包括815,876股普通股和5,067股普通股标的股票期权。 |
(4) | 包括798,376股普通股 和3,335股普通股基础股票期权。 |
(5) | 包括830股普通股和6,670股普通股标的股票期权。 |
(6) | 包括3,334股普通股和3,336股普通股标的股票期权。 |
(7) | 包括6,670股普通股 基础股票期权。 |
(8) | 包括418股普通股 股票标的期权。 |
(9) | 包括625股普通股。 |
45
根据股权补偿计划获授权发行的证券
截至2021年12月31日,根据我们修订和重新修订的数据存储公司激励奖励计划,我们有 个未完成的奖项:
拟发行证券数量:
发布日期: 演练 杰出的 选项和 认股权证 |
加权的- 平均值 行权价格 杰出的 选项, 认股权证及 权利 |
第
个 证券 剩余 适用于 未来发行 在……下面 股权 补偿 图则(不包括 证券 反射 在……里面 第(A)栏 | ||||||||||
计划 类别 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
股权 证券持有人批准的薪酬计划 | 267,466 | (1) | $ | 5.19 | 292,843 | |||||||
股权 未经股东批准的薪酬计划 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||
总计 | 267,466 | $ | 5.19 | 292,843 |
(1) | 在截至2021年12月31日的年度内,我们在2010年计划下有未完成的奖项。截至2021财年末,我们根据2010财年计划授予的未行使期权 可发行185,309股普通股。根据发行计划及根据行使已发行期权而可发行的证券可在流通股因股息、股票拆分、反向股票拆分等原因而发生变化时作出调整。截至2021年财政年度末,已发行认股权证以加权平均行权价0.40美元购买3,333股普通股,其中没有一项是根据2008年计划或2010年计划授予的。2010计划于2020年10月21日到期。 2021年3月8日,我们的董事会和持有超过我们已发行证券的股东 批准并通过了2021年股票激励计划(“2021年计划”)。根据2021年计划的条款,我们可以授予由董事会和/或薪酬委员会确定的适当水平的股票期权、限制性股票单位奖励和其他奖励 。2021年计划还允许我们利用广泛的股权激励和绩效现金激励,以确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务,并提供长期激励,使我们的员工、董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。根据2021年计划,我们总共可能发行375,000股普通股 ,在未来股票拆分和其他资本变化的情况下可能会进行公平调整。 |
第13项.某些关系和关联交易,以及董事的独立性
董事会在考虑了所有相关事实和情况后决定,在截至2021年12月31日的财政年度内,Argen、Hoffman、Coghlan、Stein、Correll、Maglione和Grover先生均为独立董事,这一术语在联邦证券法和纳斯达克市场规则中有定义。
2018年4月1日,公司 与董事总裁兼总裁哈罗德·施瓦茨先生担任首席执行官兼总裁(“系统贸易”)的系统贸易公司(“系统贸易”)签订了一项设备租赁协议,将所有租赁再融资为一份租赁。这项租赁债务支付给Systems Trading公司,每两个月分期付款23,475美元。租赁利率为5%,租期为四年。租期将于2022年4月16日结束。Systems Trading由公司总裁哈罗德·施瓦茨拥有和运营。
46
2019年1月1日,公司 与Systems Trading签订设备协议。此租赁义务应支付给Systems Trading,每月分期付款为29,592美元。租赁利率为6.75%,租期为五年。租期将于2023年12月31日结束。
2019年4月1日,公司与Systems Trading签订了两份设备租赁协议,以增加新的数据中心设备。第一份租约要求每月支付1,328美元,2022年3月1日到期。它的利率是7%。第二份租约要求每月支付461美元,2022年3月1日到期。它的利率是6.7%。
2020年1月1日,本公司与Systems Trading Inc.签订了新的设备租赁协议。租赁义务应支付给交易系统 ,每月分期付款10,534美元。该租赁的利率为6%,租期为三年。租期 将于2023年1月1日结束。
2021年3月4日,公司与Systems Trading签订了一份新的设备租赁协议,自2021年4月1日起生效。此租赁义务应支付给Systems Trading ,每月分期付款1,566.82美元,2024年3月31日到期。这项租赁的利率为8%。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司分别从查尔斯·皮卢索和哈罗德·施瓦茨拥有的公司Nexxis Capital LLC获得了37,954美元和12,794美元 资金。Nexxis Capital LLC成立的目的是购买设备并向公司客户提供设备租赁。
除本文所披露及 “高管薪酬”一节所述外,于截至2020年12月31日或本年度的两个年度内并无任何关联方交易。
2019年12月11日,我们向(I)Piluso先生、Schwartz先生和Kempster先生各自发行了 期权,购买100,000股普通股,行使价为每股0.60美元 ,在授予日期的一年、两年和三年内授予,于2029年12月10日终止;(br}(Ii)Kempster先生、Coghlan先生、Argen先生、Hoffman先生、Stein先生及Maglione先生各购股权购买100,000股普通股,行使价为每股0.54美元,于授出日期一年、两年及三年内归属,并于2029年12月10日终止;及(Iii)Correll先生及Grover先生各购股权购买25,000股普通股,行使价为每股0.54美元,于授出日期一、二及三年周年日归属三年,并于2029年12月10日终止。
项目14.首席会计师费用和服务
审计费
下表列出了与审计相关的费用总额,包括Rosenberg Rich Baker Berman&Company P.A.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向我们开出的费用。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
审计费用和费用(1) | $ | 190,066 | $ | 76,000 | ||||
税费 | — | — |
(1) | 审计费用和开支用于为审计和审查公司的综合财务报表而提供的专业服务, 为签发同意书而提供的专业服务,以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件。 |
47
审计委员会已采用 预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序,包括此类服务的费用和条款。这些程序包括审核审核和允许的非审核服务的详细备份文档。 文件包括对特定类别的非审计服务的说明和预算数额,这些非审计服务具有经常性性质,因此在提交预算时是预期的。对于特定类别的非审计服务,审计委员会的批准必须超过 预先核准的金额,对于没有包括在这些预先核准的金额中的任何非审计服务,需要聘请独立注册会计师事务所 。对于这两种类型的预先审批,审计委员会会考虑 此类服务是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会颁布的审计师独立性规则。审计委员会还根据审计师对我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况的熟悉程度,以及这些服务是否增强了我们管理或控制风险的能力,以及提高审计质量等原因, 考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和高效的服务。审计委员会可组成由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会,并将预先批准的权力授予这些小组委员会,这些小组委员会必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。独立注册公共会计师事务所提供的所有服务都经过了审计委员会的预先批准。
我们的审计委员会预先批准 由我们的独立审计师提供的所有服务。所有上述服务和费用在提供相应服务之前都经过整个审计委员会的审查和批准 。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
第15项。展品和财务报表附表
(a)(1) | 本年度报告中包含以下财务报表(截至2021年12月31日和2020财年): | |
1. | 独立注册会计师事务所报告 | |
2. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 。 | |
3. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合营运报表。 | |
4. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表。 | |
5. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股东权益合并报表。 | |
6. | 合并财务报表附注 。 | |
(a)(2) | 已省略所有财务报表 附表,因为所要求的信息要么不适用,要么包含在合并财务报表或相关附注中。 | |
(a)(3) | 下面所附的展品索引中列出的展品要么作为本报告的一部分提交,要么以引用的方式并入本文: |
48
展品索引
展品 不。 |
描述 | |
3.1 | 公司章程 (参考2007年12月19日提交的注册人注册表SB-2(文件编号333-148167)附件3.1) | |
3.2 | 公司章程修正案证书(参考2008年10月24日提交的表格8-K附件3.1(文件编号333-148167)合并)。 | |
3.3 | 公司章程修正案证书(参考2009年1月9日提交的表格8-K(文件编号333-148167)附件3.1并入)。 | |
3.4 | 章程(通过参考2007年12月19日提交的注册人SB-2表格注册声明(文件编号333-148167)附件3.2并入)。 | |
3.5 | 修订的章程(通过引用附件3.2并入2008年10月24日提交的Form 8-K(文件编号333-148167))。 | |
3.6 | 公司章程修订证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录A并入)。 | |
3.7 | 日期为2008年10月7日的公司章程修订证书更正证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录C而并入)。 | |
3.8 | 2008年10月7日《公司章程修正案更正证书》的生效和批准证书格式(参考2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(第001-35384号文件)附录C并入)。 | |
3.9 | 日期为2008年10月16日的公司章程修订证书更正证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录D而并入)。 | |
3.10 | 2008年10月16日《公司章程修正案更正证书》的生效和批准证书格式(参考2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(第001-35384号文件)附录D并入)。 | |
3.11 | 日期为2009年1月6日的公司章程修订证书更正证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录E而并入)。 | |
3.12 | 2009年1月6日《公司章程修正案更正证书生效批准书》表格(参照于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(文件编号001-35384)附录E并入)。 | |
3.13 | 2009年6月24日的公司章程修订证书更正证书表格(参考于2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C资料声明(文件编号001-35384)的附录F而并入)。 | |
3.14 | 2009年6月24日《公司章程修正案更正证书》的生效和批准证书格式(参考2021年3月8日提交给证券交易委员会的附表14C信息声明(第001-35384号文件)附录F并入)。 | |
3.15 | 数据存储公司A系列优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(文件编号001-35384)的附录F而并入)。 | |
4.1 | 换股协议,由Euro Trend Inc.、数据存储公司和数据存储公司的股东签署,日期为2008年10月20日(通过引用附件10.1并入2008年10月24日提交的8-K表格(文件编号333-148167))。 |
49
4.2 | 股票交换协议,由欧洲趋势公司、数据存储公司和数据存储公司的股东签署,日期为2008年10月20日(2009年6月29日提交的表格8-K/A(文件编号333-148167),通过引用附件10.1并入)。 | |
4.3 | 数据存储公司2010年奖励计划(参考2010年10月25日提交的S-8/A表格(文件编号:333-169042)中的附件10.1合并)。 | |
4.4 | 经修订的《数据存储公司2010年奖励计划》(2012年4月26日提交的附件10.1至Form 8-K(文件编号001-35384) 已修订)。 |
4.5 | 数据存储公司2021年股票激励计划(合并内容参考于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的附表14C信息声明(文件编号001-35384)的附录B)。 | |
4.6 | 2021年5月18日的代表权证(通过引用附件4.1并入2021年5月18日提交的Form 8-K(文件编号001-35384))。 | |
4.7 | 普通股认股权证表格(引用附件4.2至表格8-K(文件编号001-35384),提交日期为2021年5月18日)。 | |
4.8 | 本公司和VStock Transfer LLC之间于2021年5月18日签署的认股权证代理协议(通过引用附件4.3合并到2021年5月18日提交的8-K表格(文件编号001-35384))。 | |
4.9 | 授权书表格(通过引用附件4.1并入2021年7月20日提交的Form 8-K(文件编号001-35384))。 | |
4.10* | 证券说明 | |
10.1 | 截至2016年10月25日ABC Services Inc.和Data Storage Corporation之间的资产购买协议(通过引用附件10.1并入,形成于2016年10月31日提交的8K表)。 | |
10.2 | 截至2016年10月25日ABC Services II Inc.和Data Storage Corporation之间的资产购买协议(通过引用附件10.2并入表格8K(文件号001-35384),于2016年10月31日提交)。 | |
10.3 | 数据存储公司、Nexxis Inc.和John Camello于2017年11月13日签署和之间的股东协议表格(通过引用附件10.23并入表格10Q(文件编号001-35384),填写于2018年11月19日)。 | |
10.4 | 数据存储公司,Nexxis Inc.与John Camello于2017年11月13日签署的雇佣协议表格(通过引用附件10.23并入表格10-Q(文件号001-35384),于2018年11月19日提交)。 | |
10.5 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.之间的收购租赁协议,日期为2018年3月15日。 | |
10.6 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.之间的FMV租赁协议,日期为2018年9月14日。 | |
10.7 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.之间的收购租赁协议DSC003,日期为2018年12月18日。 | |
10.8 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.之间的收购租赁协议DSC004,日期为2018年12月18日。 | |
10.9 | 2019年3月20日Data Storage Corporation和Systems Trading,Inc.之间租赁DSC003的附录1。 |
50
10.10 | 2019年3月20日Data Storage Corporation和Systems Trading,Inc.之间租赁DSC004的附录 1。 | |
10.11 | 收购 Data Storage Corporation和Systems Trading,Inc.之间的租赁协议DSC006,日期为2019年11月12日。 | |
10.12 | 数据存储公司和旗舰解决方案公司之间的合并协议和计划,日期为2021年2月4日(通过引用附件10.1合并到2021年2月10日提交的8-K表格(文件编号001-35384))。 | |
10.13 | 对数据存储公司、数据存储FL有限责任公司、旗舰解决方案有限责任公司和股权所有者之间于2021年2月4日签订的合并协议和合并计划的修正案(通过引用附件10.2并入2021年2月16日提交的当前8-K报表(文件编号001-35384))。 | |
10.14 | 数据存储公司和Systems Trading,Inc.之间的买断租赁协议DSC007,日期为2021年3月4日。 | |
10.15 | 与Mark Wyllie的雇佣协议(通过引用附件10.2并入Form 8-K(文件号001-35384),于2021年6月3日提交)。 | |
10.16 | Data Storage Corporation和Chris H.Panagiotakos之间签订的要约函(本文引用了公司于2021年4月28日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的第10.14号附件(档案号333-253056))。 | |
10.17 | 数据存储公司与某些买方于2021年7月19日签订的证券购买协议表格(于2021年7月20日提交的表格8-K(文件编号001-35384)参考附件10.1并入)。 | |
10.18 | 数据存储公司和Maxim Group LLC于2021年7月19日签署的配售代理协议表(通过引用附件10.2合并到2021年7月20日提交的Form 8-K(文件编号001-35384))。 | |
21 | 数据存储公司子公司名单(参考2012年2月6日提交的S-1表格注册声明(文件编号:333-179396)附件21.1并入)。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.同意 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
* | 随函存档 |
#表示管理合同或补偿计划。
第16项表格10-K摘要
不适用。
51
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Charles M. 皮卢索 | 首席执行官 | March 31, 2021 | ||
查尔斯·M·皮卢索 | (首席行政主任) | |||
/s/Chris Panagiotakos | 首席财务官(首席财务官 | March 31, 2021 | ||
克里斯·帕纳乔塔科斯 | 和首席会计官) | |||
/s/ 哈罗德·施瓦茨 | 董事总裁 | March 31, 2021 | ||
哈罗德·施瓦茨 | ||||
/s/托马斯·肯普斯特 | 董事战略发展执行副总裁 | March 31, 2021 | ||
托马斯·肯普斯特 | ||||
/s/John Argen | 董事 | March 31, 2021 | ||
约翰·阿根 | ||||
约瑟夫·霍夫曼 | 董事 | March 31, 2021 | ||
约瑟夫·霍夫曼 | ||||
/s/ Lawrence Maglione | 董事 | March 31, 2021 | ||
劳伦斯·马格里昂 | ||||
/s/马修·格罗弗 | 董事 | March 31, 2021 | ||
马修·格罗弗 | ||||
/s/托德·科雷尔 | 董事 | March 31, 2021 | ||
托德·科雷尔 | ||||
/s/Mark Wyllie | 董事执行副总裁 | March 31, 2021 |
马克·怀利
52