美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号000-28831

凯普斯通公司 

(其章程中规定的小企业发行人的确切名称)

431平坦大道, 套房200

迪尔菲尔德海滩, 佛罗里达州 33441

(主要执行机构地址 )(邮编)

(954) 252-3440

(小企业发行人电话号码，含区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405条)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、新兴成长型公司还是Maller 报告公司。参见交易法规则12b-2中的大型、加速文件管理器、加速文件管理器、新兴增长公司和较小报告公司的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☒较小的报告公司☒新兴的 成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

更多的已发行普通股被排除在计算之外，因为这些人可能被视为注册人的关联公司。 对于其他目的，关联公司地位的确定不一定是决定性的确定。

0 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

注册人截至2022年3月14日的普通股预计流通股数量为48,893,031

通过引用并入的文档

无

目录

定义：

在本10-K表格年度报告中使用的下列术语 具有明确的含义：

在本报告中，我们可以使用“FY”表示“财政年度”，使用“Q 或qtr”表示财政季度

前瞻性陈述

这份Form 10-K报告包含“前瞻性的 陈述”。这些陈述出现在本Form 10-K报告的多个位置，包括但不限于关于公司、其董事或高级管理人员关于以下方面的意图、信念和当前期望的陈述：公司的未来业务和财务前景；新产品的商业化；公司关于投资、处置、融资、利益冲突和其他事项的政策；以及影响公司财务状况或经营结果的趋势。 前瞻性表述包括“预期”、“预期”、“希望”、“项目”、“可能”、“应该”、“可能”或类似词语或其变体。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及若干风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中暗示的结果大不相同，其中一些因素超出了公司的控制或能力 。可能导致计划、行动和结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：自然或人为原因造成的中断，包括恶劣天气、事故、火灾、地震、恐怖行为和流行病 或大流行疾病，如新冠肺炎大流行，可能导致大流行并导致我们产品所在的泰国、中国或其他地区的产品延迟或暂停生产，或者以其他方式抑制消费者对我们的产品等产品的需求， 这些都是可自由选择的购买。此Form 10-K报告中包含的随附信息, 包括“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析”和“风险因素”确定了可能导致这种差异的其他重要因素。对于任何包含其基本假设或基础的前瞻性陈述，公司告诫，尽管其认为该等假设或基础是合理的并真诚地形成这些假设或基础，但假设的事实或基础几乎总是与实际结果不同，假设的事实或基础与实际结果之间的差异可能很大 或“重大”，视情况而定。当本公司或其管理层在任何前瞻性陈述中表达对未来业绩的期望或信念时，该期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的 基础，但不能保证所陈述的期望或信念将会产生或实现或实现。此外，公司 是一家没有一级做市商的“廉价股”公司。这种状态使得对公司证券的任何投资都具有很高的风险。 请参阅下面的“风险因素”。本10-K报表中的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的，除非法律或法规要求，否则我们不承担任何义务对其进行更新、修改或澄清，以反映本报告日期后发生的事件、新信息或 情况。

您应阅读此Form 10-K报告和 我们在此Form 10-K报告中可能参考并已提交给美国证券交易委员会的文档，同时了解我们未来的实际结果、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1.业务

概述

Capstone Companies，Inc.(“Company”或“CAPC”)是一家公共控股公司，于2004年3月25日根据佛罗里达州法律成立。本公司 是一家设计、制造和营销消费者启发产品的公司，这些产品通过技术简化日常生活。在过去十年中，该公司的各种产品线分布在全球各地，包括澳大利亚、日本、韩国、北美洲、南美和英国的消费市场。主要运营子公司是位于公司主要执行办公室的佛罗里达州公司Capstone Industries，Inc.(“Capstone”)。为了监督和管理环太平洋地区的业务活动，公司成立了嘉仕通国际香港有限公司(简称“CIHK”)，从而扩大了公司的产品开发、工程和工厂资源能力。该公司在感应充电、电源故障控制、安全和家用LED照明产品领域拥有开发技术的历史，最近通过推出Capstone的Connected Surface Smart Mirrors互联网连接和交互式镜子进入电子市场 。

公司到2017年的重点是将LED集成到当今家庭中最常用的消费照明产品中。在过去的几年里，LED价格受到了显著的侵蚀，使LED消费产品商品化。LED品类已经成熟，不再像往年那样成为创新的“必备”消费产品。Connected Surface是该公司致力于在新兴细分市场中建立业务的努力，这将为未来的收入增长提供支持。智能家居领域是我们将参与互联表面计划的伞形类别 。

这一方向与公司在确定可充分利用Capstone的管理和创新能力的新兴产品类别方面的历史保持一致。 在过去十年中，公司始终如一的低成本制造和运营在以极具竞争力的价格提供高质量 产品方面具有优势。预计这些专业知识将使该公司获得与过去一样的竞争优势。

2017年末，由于管理层认识到LED类别正在走向成熟，因此寻求将公司的收入流转变为新兴的新产品类别的商机。虽然我们目前继续在有限的基础上供应LED产品，但我们开发和推出新的创新产品线的战略计划，如连接表面的智能镜子，被认为是维持或增长收入的关键。

该公司于2019年开始进军电子行业 ，推出了Connected Surface计划。我们决定进入市场，因为我们确定智能家居类别是新兴的，具有强大的长期增长潜力 。这一战略将要求公司采用不同的短期业务模式，以此作为建立知名度和收入的一种方式。商业模式是通过电子商务营销直接面向消费者，包括公司网络商店 以及亚马逊、WayFair和其他公认的可用的电子商务平台等第三方经销商。智能镜子业务需要 维护库存，以响应电子商务和零售销售订单，并减少从亚洲交付产品时出现的物流问题的影响 。电子商务平台旨在提高消费者的产品知名度，但也将使该公司能够潜在地开发和促进实体店产品的销售。

我们的战略基于我们的期望 ，即新的互联表面产品组合将比我们的传统LED照明产品线吸引更多的受众。 Connected Surface产品组合旨在满足当今消费者日益增长的互联网和无线连接生活方式 。这些镜子同时具有触摸和远程控制接口、互联网接入以及能够运行可下载应用程序的操作系统。平均售价将与平板电脑和智能手机相当，预计零售价为每台899.00美元，目标是向美国主流市场提供具有成本吸引力的产品和消费者价值。然而，在您的智能手机/平板电脑 让您在白天保持连接的同时，无论是工作还是个人，现在当您进入家庭时，Capstone的新的Connected Surface产品 旨在以更轻松的方式为用户提供相同级别的连接，而不需要连接到这些设备。

该公司的财务举措是由其进入新的分销渠道推动的，并呼吁更加重视电子商务商业模式。由于新冠肺炎疫情，零售客流量大幅减少，电子商务平台在所有产品线上都与消费者站在了一起。新冠肺炎大流行加速了消费者在网上购买更多产品的现有趋势。Connected Surface类别旨在 在通过其直接面向消费者的电子商务平台建立后，找到进入零售货架的途径。本公司并无营运及推广本身电子商务网站的经验。该公司的电子商务营销和销售战略 将改变其过去对‘Big Box’实体零售商的依赖，将重点放在电子商务营销和销售上。 如果Connected Surface取得成功，电子商务模式产生的毛利率应该会高于LED消费照明产品 。该公司将需要额外的资金来建立其营销工作、库存水平和服务水平，这些资金必须是及时且负担得起的，才能为所需的营销和产品发布提供资金。未来的增长将直接受到曝光、消息传递和分发能力水平的影响。公司管理层的某些成员(“公司内部人士和董事”)不时提供短期资金，以支持公司的基本运营资金需求，但不能保证这些资金将继续或足以为运营或Smart Mirror计划营销和库存提供资金 ，以及可能对消费者要求的功能进行增强。

本公司历来在竞争激烈的消费者市场渠道中竞争，这些渠道会受到消费者信心、就业水平、信贷供应、大宗商品成本和全球疫情复苏等一系列一般商业和经济因素波动的影响。如前所述，根据历史趋势，LED家居产品的市场已经成熟，随着市场饱和，该类别的增长将继续下降。由于这些原因，我们的重点是扩大和推进公司的互联表面计划。按计划， 我们将维持有限的LED补充业务，但计划在这些义务停止后退出该类别。互联智能镜像计划旨在取代LED产品线作为公司的主要业务线，其成功对公司未来的业务和财务业绩至关重要 。

通过与位于中国境外的替代制造商合作，我们预计对我们的销售价格和相关利润率的影响微乎其微，否则可能会受到中美持续贸易争端的影响。2020年底和2021年初泰国的政治动荡并未影响我们的OEM活动，但运输/物流成本因新冠肺炎疫情而上升， 但我们开始看到更稳定的局面，因为我们能够预订货运，而不需要支付今年早些时候集装箱短缺带来的附加费 。

虽然公司在2021年3月宣布了推出电子商务计划的计划，但由于新冠肺炎疫情迫使海外工厂关闭，计划2021年第三季度销售的库存仅在2021年12月发货，这将促进2022年1月的销售计划。 新冠肺炎疫情和过渡到泰国OEM，以及预计在开发可接受的新产品方面的延迟 基本上将我们的Smart Mirror产品线的发布推迟了一年，加上LED产品销售额的下降， 对公司的业务和财务业绩产生了不利影响。因此，到达我们在美国的执行中心的初始库存被物流公司损坏。很可能截至本10-K报告提交之日，我们的2022年第一季度电子商务活动将不会弥补2021年第三季度和第四季度Smart Mirror收入计划的损失。

年内，本公司亦因新冠肺炎大流行及其变种病毒的“一波又一波”疫情而受到旅行限制及“留守”订单所致的员工资源限制。尽管有这些限制，公司员工仍继续管理其Smart Mirror产品的海外供应链要求。

自2020年初以来，该公司一直在通过开发电子商务网站来建设其基础设施，以过渡到在线零售业务。电子商务日益 成为消费者购买产品的手段，在新冠肺炎大流行期间，电子商务经历了大幅增长。本公司 在新冠肺炎疫情影响之前就看到了消费者购买趋势的变化，并在过去一年中一直在投资开发社交媒体 ，为其在线智能镜子业务于2022年1月正式推出发货产品做准备。 由于智能镜子产品的延迟推出推迟了计划中的公司电子商务计划的推出。

我们相信，新冠肺炎病毒和相关的经济状况将通过抑制消费者在实体零售店的购物，在2022年上半年继续对零售店市场产生影响。消费者信心应该会随着就业机会和收入的增加而相应上升 随着新冠肺炎疫情影响的减少和疾控中心指南的放松，消费者信心应该会复苏。新冠肺炎疫情 将在多大程度上继续影响公司业绩，将主要取决于未来的事态发展，包括危机的严重性和持续时间 、国家疫苗接种计划的速度和有效性、新冠肺炎疫情的潜在突变，以及未来将采取的遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响的行动的影响。这些未来的发展是高度不确定的，也不能有把握地预测，特别是如果新冠肺炎病毒的突变变得普遍并被证明对疫苗具有抗药性的话。虽然美国在2022年2月底和3月初放松了口罩授权和建议，因为疫苗接种计划削弱了最新变种COVID 19的整体致命性，但新冠肺炎大流行仍在感染和杀死美国人，公共卫生官员尚未宣布新冠肺炎大流行结束，截至提交本10-K表格之日， 尚不能确定新冠肺炎大流行对消费者返回新冠肺炎大流行之前的零售购物意愿的影响。

我们继续进行产品投资，以确保我们提供高质量、有用的产品。此外，公司继续加强其客户服务支持。在2021年和2020年，公司大幅扩大了对社交媒体营销的投资和承诺。随着在线商务和社交媒体对消费者的重要性与日俱增，这种营销将在扩大我们的生活方式品牌方面发挥至关重要的作用，并将有助于在公司不断增长的消费者基础上建立 信誉。这项努力将侧重于通过使用第三方社交媒体来创建更广泛和更具侵略性的社交媒体 脸谱, 推特, YouTube和Instagram。持续的 分析将管理和完善我们在这些社交媒体活动中的投资。

由于该公司的新产品线专注于电子商务，它面临着来自老牌竞争对手电子商务网站的激烈竞争，以及通过社交媒体和在线营销吸引消费者注意力的艰巨挑战。消费者在电子商务中有很多选择。除了在Facebook等社交媒体网站上进行传统推广外，该公司还在尝试 在线赞助商或推广者，即所谓的“有影响力的人”。本公司在电子商务方面的运作经验不足，未能就其成效发表意见。由于公司在电子商务和社交媒体营销方面尚不成熟，因此开发有效的电子商务计划和社交媒体营销的成本可能比公司预期的要高。

该公司通过三家全资运营子公司：CAPI、CIHK和CLTL监督和控制其产品的制造，这些产品目前由OEM代工制造商在泰国和中国制造。为了支持将在2022年推动我们业务的当前电子商务模式，我们将把库存放入美国境内的 仓库设施，以供直接面向消费者履行。在2022年上半年向大卖场零售商推出连接表面计划时，该公司将恢复其直接进口模式。届时，该公司的产品将按特定促销期间的 订单生产，不需要在国内进行补充。虽然公司正集中精力建立有效的电子商务业务，但在电子商务计划确立为产品线销售领导者之前，通过零售商的实体零售店销售产品仍将是营销互联表面的优先事项。

随着海外供应商的建立，特别是在泰国，CIHK业务的需求和贡献大大减少。在收入减少的情况下，公司评估了CIHK运营的必要性，并决定在2022年关闭运营，特别是由于制造和产品开发目前集中在泰国。本会的两名主要产品采购员工被保留为独立承包商。 新冠肺炎疫情对本会员工不受旅行和内部会议以及与他人会面限制的运作能力的影响是导致本会关闭的次要因素。

从今天起，公司的所有零售销售都是按订单进行的，而不是通过长期销售合同进行的。因此，该公司的业务性质在几个月后不能为其客户和供应商提供重要的前瞻性信息。

该公司于2022年2月开始积极营销和销售Smart Mirror产品线，这是Capstone Connected Surface计划中的第一个产品。最初的营销活动是在2020年初的消费电子展上推出的，但由于我们供应商的产品开发延迟以及新冠肺炎的影响导致的其他相关审批和认证延迟，其向零售市场发布的时间被推迟，这主要是由于员工工作和人员配备的限制导致工作完成延迟以及供应商和认证或监管机构的工作积压 。该公司在获得期待已久的FCC批准后开始生产。这一审查过程历来需要4-5周的时间，但后来被不断推迟，并在拖延了5个月后完成。这些管理步骤并不陌生，因为我们所有的产品 都遵循大多数相同的审批流程；但是，我们不能控制测试公司的推进速度。由于许多公司在过去12个月中处于休眠状态，但现在正在恢复正常业务活动，因此检测实验室出现了积压 。截至本Form 10-K报告提交时，我们的首批1,000个Smart Mirror已于2022年1月发货并运抵我们的履行中心。这些库存最初预计在2021年第二季度。我们将初始库存空运到美国，这样我们就可以激活我们的亚马逊计划并完成预购。亚马逊要求库存可在其设施中立即交付，因此 工作被推迟到收到空运货物。库存在运输过程中部分损坏，并且放错了地方，导致合同规定的收货日期推迟30天。完整的1000个Smart Mirror库存于2022年2月在亚马逊上出售。

我们的增长战略

公司的前瞻性战略 要求继续扩大其产品开发和工程、制造基础营销以及扩大消费电子产品组合的分销 。在Smart Mirrors产品线有充足的资金和现金流的情况下，公司将 通过引入和扩展其“Connected Surface”产品组合以寻求新的收入机会，并将其扩展到替代分销渠道，包括电子商务和公司以前没有重点关注的其他渠道。该公司还打算利用其现有的宝贵客户基础和牢固的关系，在这一新类别中实现有机增长。

Capstone过去的成功在于它能够识别新兴产品类别，在这些类别中，Capstone的管理经验可以得到充分利用。当该公司进入LED照明类别时，我们展示了这一点。我们的品牌和产品战略将公司推向了备受推崇的市场地位。过去，该公司的低成本制造和运营通常在以可承受的价格提供优质产品方面具有优势。

我们的期望是，新的产品组合 将比我们的传统LED照明产品线吸引更多的受众。新的互联表面产品组合 旨在满足消费者日益扩大的互联生活方式。这些产品同时具有触摸屏和语音接口、互联网接入和能够运行可下载应用程序的操作系统。平均售价将与平板电脑和智能手机的平均售价相当，预计建议零售价起价为899.00美元，目标是为美国主流市场提供非凡的消费者价值。然而，在您的智能手机/平板电脑让您保持连接的日子里，无论是工作还是个人，现在当您进入家中时， Capstone的新Connected Surages产品将以更轻松的方式为用户提供相同级别的连接，而不需要 与这些设备捆绑在一起。

本公司在竞争激烈的消费者市场中进行竞争 这些渠道可能会受到消费者信心、就业水平、信贷供应和商品成本等一系列一般商业和经济因素波动的影响。对本公司产品的需求高度依赖于消费者支出和可自由支配收入等经济驱动因素。由于本公司生产的产品包括LED照明和智能镜，属于消费者可自由选择购买的产品，而不是必需品，因此总体和地区经济状况会影响消费者信心，进而影响消费者购买本公司产品的意愿。

虽然海外工厂之前一直全面运转 ，但三角洲变体新冠肺炎的复兴导致某些海外工厂零星的地区封锁 推迟了泰国和中国的产品发货，我们所有的产品都是在中国生产的。随着美国受到新冠肺炎三角洲变种的影响，我们相信该病毒在美国的影响将持续到2022年。正如2022年第一季度的奥密克戎变种所表明的那样，新冠肺炎大流行继续产生变种和感染浪潮，目前 尚不清楚是否会出现更多的变种，影响我们的运营或2022年消费者的信心。

去年，该公司扩大了对社交媒体营销的投资和承诺。随着我们公司计划在2022年上半年将重点转向在线商务 之后，其社交媒体业务将成为公司增长计划的关键。通过在社交媒体平台(即脸书美国存托股份、谷歌美国存托股份)上测试各种 消息，得出的分析证实了消费者对智能镜子计划的兴趣。 根据Smart Mirrors产品推出的结果，公司的社交媒体营销工作可能会修改或扩大。可能需要额外的 资金才能充分利用有效的社交媒体和电子商务努力来支持对公司至关重要的Smart Mirrors产品发布 。如上所述，本公司对社交媒体和电子商务营销目前的预期规模尚不熟悉，由于缺乏运营经验，无法对这些努力的成功作出保证，而这些努力对我们未来的财务业绩和状况至关重要。

有机增长战略

根据Smart Mirror销售的充足资金和现金流 ，公司打算采取各种措施来执行其有机增长战略，该战略旨在 增强其市场占有率，扩大其客户基础，并保持其作为新产品开发行业领先者的地位。我们有机增长战略的关键 要素包括：

连通曲面。在历史上，LED照明产品一直是我们的核心业务。顶石照明和胡佛家用LED品牌加在一起，近几年销售了数百万个LED照明产品，因此公司在零售照明类别中拥有备受尊敬的地位。 在持续推出成功的照明计划的同时，公司决定需要开发一个比LED照明具有更大利润率潜力的新产品线。该公司已重新调整其开发和营销计划的重点，并决心开发连接表面产品作为其主要业务线，以取代日渐衰落的LED照明业务.该公司打算 在未来几年扩大“互联产品”的新产品线。该公司的产品路线图概述了到2023年的产品推出计划，随着消费者产品的接受度验证其创新，该计划将继续扩大。 该公司相信，该计划将利用与现有零售合作伙伴的现有关系，实现其电子商务计划 ，共同为公司贡献有机增长。

基于智能家居技术和产品的日益发展以及消费者对智能家居技术和产品的购买，本公司预计智能家居将在未来几年 变得更加主流，并将为本公司及其 互联表面产品组合提供重要的潜在增长机会。

虽然我们的互联表面产品 的重点是智能家居市场，但Ralph Lauren和Neiman Marcus等零售商正在使用智能镜子，允许客户比较试衣间智能镜子上的装备。此外，由于全球大流行，健身行业正在出现单应用智能镜子，用于在家中进行交互式锻炼。

汽车领域引领着智能镜子行业，因为技术已经嵌入到汽车镜子中。截至本Form 10-K报告的日期，该公司的互联 Surface产品仅面向智能家居细分市场。

感知的或基本的优势

Capstone相信以下竞争优势可为其业务战略提供支持。

在北美，十多年来，该公司一直是多个利基产品领域的创新者和高效率、低成本的制造商。Capstone认为，其对零售节目需求的洞察力以及其在全球知名零售商的成熟执行记录，使其为未来的增长奠定了良好的基础。

Capstone的核心高管团队已经合作了30多年，并成功地创建和管理了其他消费品公司。

运营管理层在硬线产品制造方面的经验 为公司成功进入各种消费产品市场做好了准备，特别是在利用外国OEM提供我们公司内部不具备的能力方面的 经验。

产品质量:通过采购质量组件、严格的制造质量控制和进行严格的第三方测试相结合，消费者的产品体验是最高的。为了在不影响质量标准的情况下提供具有成本竞争力的产品，我们利用采购量并利用战略供应商关系。

察觉到的弱点

Capstone认为其竞争劣势 是：

它不拥有较大竞争对手的业务、营销、 和财务资源，也不拥有一些较大竞争对手的品牌认知度或国际市场。

由于LED照明产品线的销售额和吸引力下降，公司的财务业绩下降 使公司的财务状况变得疲软，这反过来又增加了对投资者或贷款人营运资金的需求。本公司缺乏可负担的、充足的债务融资的硬资产，其普通股的低市场价格使股权融资难以找到合适的投资者， 将提供充足、负担得起、及时的营运资金。

公司目前的产品线 专注于消费类LED照明，这是一个不断下降的收入来源，利润率相对较低，最近多元化进入连接表面产品的长期收入前景 截至本10-K报表日期尚不确定。作为一项成熟的产品 产品线，LED业务是一个不断下滑的业务线和收入来源，不足以维持公司的收入 来源直至2022年至2023年。

该公司没有规模较大的竞争对手那样强大的内部研发能力。Capstone运营的员工数量有限，其职能 致力于执行管理、销售和营销或行政支持。员工数量有限可能会阻碍或推迟公司识别或响应消费者偏好或产品线新技术开发的能力。任何增长都可能需要招聘 ，并且可能不会随时找到合格的人员。我们无法提供与许多较大竞争对手可能提供的潜在员工相匹配的薪酬方案，而且我们缺乏资金和其他资源来改变我们的运营模式及其对承包商在许多功能和能力上的依赖，包括产品的开发、生产、运输、仓储和分销 。

作为一家规模较小的报告公司， 我们更容易受到新冠肺炎疫情、生产和运输延迟、旅行和运营中断以及限制等事件的影响 我们更容易从依赖实体零售向电子商务转变。我们缺乏人员、资金、内部能力、资源和运营经验，无法显著或及时应对业务和财务要求方面的重大挑战和不利变化 。

新冠肺炎大流行导致公司和运输-分销渠道关闭，延误了国外和美国产品的运输和接收。问题 包括卡车运输业缺乏足够的司机。该公司依赖于位于泰国和中国的OEM，这两个国家在满足开发、生产和发货截止日期方面 受到了新冠肺炎疫情的影响。截至本10-K报表日期，新冠肺炎大流行造成的持续经济影响和由此造成的后勤延误的程度尚不确定。该公司正在积极探索在墨西哥的生产能力作为替代产品开发和生产来源，以消除来自亚洲的发货延迟 ，但截至本10-K表格提交之日，墨西哥来源尚未确定，公司可能无法 找到墨西哥来源。即使确定了墨西哥产品的生产来源，也不会在2023年之前到位 如果到那时。

如果美元兑外币走弱，Capstone的国际采购可能会变得更加昂贵。

如果美国对中国制成品征收的关税继续增加，可能会增加我们产品中使用的电子元件的成本。

虽然我们已经在泰国建立了新的产能 ，但中美贸易争端尚未最终解决具体零部件的来源。 在新国家/地区发展高效的新型OEM关系需要时间和精力才能达到可接受的生产效率。我们对泰国OEM只有很短的 运营经验，无法预测合作关系的长期有效性。

如果新冠肺炎疫情对2022年的运营和消费者信心产生任何持续的不利影响，它可能会抑制 消费者对我们产品的购买，从而对我们维持运营的能力产生不利影响，无论是在线还是在零售店。承受持续亏损可能导致公司考虑 重大公司交易，包括但不限于可能的并购交易或重组，以保护核心业务免受新冠肺炎疫情的持续影响。与许多公司一样，该公司定期进行战略评估 ，考虑重大企业交易的可行性，包括合并、资产购买或出售以及多元化 或业务线的变更。公司缺乏较大公司的财力，无法承受业务和财务状况的不利、重大和持续的变化。这一漏洞需要不断考虑当前业务的替代方案。 由于公司的财务业绩自2021年以来不断下降，公司正从衰落的产品线过渡 而尚未建立盈利的产品线，以及公司的普通股在场外交易市场 Group，Inc.QB Venture Market上市，公司可能无法完成维持运营的公司交易。

产品和客户

虽然该公司正在通过推出Capstone Connected Surface计划来扩展其产品组合 ，但它仍在“Capstone Lighting”项下保留选定数量的LED照明产品^®通过亚马逊和WayFair电子商务网站提供的品牌。

截至本Form 10-K报告的 日期，可用的产品线如下：

连通曲面--智能镜

标准矩形

衣柜/健身镜

LED冰球灯

LED柜下灯条

LED运动传感器灯

Eco-i-Lites

无线遥控插座

无线遥控LED强调灯

通过连接表面扩展公司产品组合的计划涉及运营和营销成本增加而运营收入和利润却没有相应增加的固有风险。虽然该公司对互联表面产品组合进行了大量投资，但在为最初在2020年消费电子展上销售但因新冠肺炎疫情而延迟上市的新类别产品建立市场时，预计该公司将出现亏损 。包括模具、原型、工程、广告、公共关系、贸易展会和社交媒体平台在内的费用类别将在发货和相关的 收入发生之前继续产生。

在过去十年中，公司与众多领先的国际、国内和地区零售商建立了产品分销关系，包括但不限于：亚马逊、Costco Wholesale、Sam‘s Club-Walmart、Container Store和Firefly Buys。这些分销渠道可以通过互联网以及零售店面和目录/邮购销售公司的产品。该公司相信 它已经发展出规模、制造效率和设计专业知识，为在我们最大的国内和国际消费市场积极追求利基产品机会奠定了基础。虽然Capstone的大部分销售额传统上来自美国市场，但城市化、家庭收入的增加以及海外生活水平的提高刺激了国际上对小型消费电器的需求。为了抓住这一市场机遇，该公司通过利用与我们现有全球零售商的关系和加强我们的国际产品供应，继续其国际销售。该公司将Capstone品牌的产品销往美国以外的市场，包括澳大利亚、日本和韩国。截至2021年12月31日的年度国际销售额为341000美元，占净收入的50%，而2020财年为70.4万美元，占净收入的25%。该公司的业绩 取决于许多假设和因素。增长的关键是我们服务的市场的经济状况，以及公司通过设计、质量、功能范围和新技术或功能将其品牌与竞争对手区分开来的计划的成功 。在短期内，新冠肺炎疫情可能会对拓展新的国际市场的努力产生不利影响。

本公司的产品受一般经济状况的影响，这些经济状况会影响消费者在非必需品上的可自由支配支出。这种持续的进展取决于许多假设和因素，包括下文“风险因素”中提到的那些假设和因素。对增长至关重要的是，市场的经济状况促进了更大的消费者支出，以及公司通过设计、质量和功能范围以及新技术或功能将其品牌与竞争对手区分开来的计划取得成功。公司为实现我们的目标提供资金的能力仍然是一个持续的、重要的因素。

公司面临的主要挑战 是在越来越多的市场中创造消费者对其产品的持续需求并实现持续盈利，这一挑战 因新产品开发成本和渗透新市场的成本而变得复杂。广泛的产品线，特别是新的产品线，增加了产品开发的投资，因此增加了运营管理费用。

凭借公司的“连接 表面”类别，Capstone开发了一系列全面的产品。在可供选择的产品中，Capstone 寻求通过提供满足消费者不同兴趣、偏好和预算的产品来满足广泛消费者的需求。 公司坚信其战略，即为消费者提供一系列创新的互联产品，并迅速推出更多 产品，以继续使Capstone进一步渗透这一不断发展的市场。

关税。上届美国政府 实施的某些关税直接影响了公司的竞争力。虽然某些行业的所有公司都受到同等影响，但由于税率提高导致零售价格上涨，对这些产品对消费者的吸引力受到负面影响。 公司的促销计划减少，零售商要求在产品发货前进行他们不知道的价格调整。Capstone以前的商业模式使公司无需支付关税，因为其零售合作伙伴 是有记录的进口商。一个明显的未知数是关税对到岸成本的最终影响。因此，零售商在促销计划时间表中表现出了谨慎，并将继续这样做，直到政府澄清其立场，使 进口商能够计算估计的到岸成本。

上届美国政府实施的关税和贸易限制引发了其他国家的贸易和关税报复。这种性质的“贸易争端”或与关税或国际贸易协议或政策有关的其他政府行动可能会对对我们的产品、成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门的需求产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。截至本报告之日，美国新一届政府目前正在评估未来在这一问题上的立场，中美贸易争端尚未得到解决。

销售及市场推广

我们的LED产品已通过直销队伍销往全国和国际。销售队伍通过全球众多零售点 营销公司的产品，包括大型零售仓储俱乐部、五金中心和电子商务网站。我们的业务模式旨在 支持直接向零售客户进行“直接进口销售”。但是，我们也提供“国内销售”计划 ，由于Capstone Connected Surfaces计划的推出，这些计划正在扩大。随着我们转向连接表面 产品，LED产品将成为次要产品线。

直接进口销售。我们目前直接从泰国和中国向我们的零售客户发运 成品。通过将 产品交付给客户的海外发货点来完成销售交易和商品所有权。客户在该点取得货物所有权，并负责入境海运和进口关税。直接进口销售是以更大的数量(通常是集装箱大小的批量)向世界各地的客户进行的。

作为营销计划的一部分，公司有时会向客户提供营销补贴，以确保零售商在计划结束时不会留下未售出的库存 。作为一种会计惯例，根据商品及其销售历史，公司将计提准备金 以备将来可能的降价，并将在客户从未结发票中扣除此类促销 津贴或向我们提交发票的情况下保留这些准备金3至5年。如果零售商不使用或不需要这些储备，将释放这些储备。当我们与客户的关系终止或我们停止向客户销售特定产品时，也会评估这些 津贴。

国内销售。在美国国内仓库销售产品的战略使公司能够及时交货，并作为国内进口商品的供应商。 通过这种模式，公司从海外进口商品，并负责与此类产品相关的所有相关成本，包括海运、保险、通关、关税、仓储和分销费用，因此此类销售获得的销售价格高于 直销。国内订单的规模要小得多，如果通过在线网站 直接向最终消费者订购，可能会低至单个部件。为了支持有效的电子商务业务模式，我们将被要求储存足够的库存水平，使公司能够方便地将订单直接发货给最终消费者。

我们继续进行投资以扩大我们的销售、营销、技术应用支持和分销能力，以销售我们的产品组合。我们还继续 进行投资，以促进和建立市场对我们提供的产品和品牌的认识。我们在美国的销售主要是由我们的内部销售团队和我们的独立销售机构进行的。我们的独立销售代理根据在各自地区的销售额 获得佣金。我们的销售代理是由我们直接招聘、培训和监督的。我们将根据需要利用代理来帮助我们为零售客户提供所需的服务。销售代理协议通常是一(1)年协议， 每年自动续订，除非任何一方提前30天提前通知终止。我们对美国零售商部门的国际销售是由我们的内部销售团队完成的。

公司在北美贸易展会上积极向零售商和分销商推广其产品 ，例如消费电子展(CES)或国际五金展(International Hardware Show)，但也依靠零售渠道通过各种促销活动直接向最终用户消费者宣传其产品。

虽然我们计划在2021年向公众推出，但由于疫情相关的延迟，我们的计划被推迟，并于2022年1月在消费电子展上正式推出。我们的智能镜子不同于任何其他可用的智能镜子产品。该公司正在评估各种有机和数字付费广告活动，以确定其长期营销战略。Capstone Smart Mirror是目前市面上唯一的同类产品 ，我们相信，从长远来看，我们处于最有利的地位来夺取可观的市场份额。

不可否认的是，今天的人口比以往任何时候都更紧密地联系在一起。正如2010年至2018年所有年龄段和收入水平的智能手机、平板电脑和宽带订阅量的增长一样，Capstone预计，持续简化和以新设备格式访问内容和数据将被证明是一个新兴机遇。美国是基于技术的产品，特别是智能家居产品的最大消费者之一。 目前，仅在美国，就有超过1.1亿户家庭拥有固定宽带用户。此外，还有超过2.3亿的智能手机用户。仅这些数据点就表明了蓬勃发展的增长潜力，这推动了对智能家居产品和认知的投资。2018年智能家居设备的家庭普及率约为7.5%，目前预计2022年将达到20%。

在截至2021年12月31日的一年中，公司拥有两个客户，约占2020年净收入的87%，以及两个客户，占2020年净收入的89%。 尽管我们与客户建立了长期的关系，但我们没有每年购买固定数量产品的合同安排 。业务减少或失去任何主要客户都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

市场增长与智能家居设备在价格上变得更具竞争力以及技术之间的兼容性更强直接相关。人们了解与物联网相关的好处，并正在接受和消费几种类型的互联网设备。安全、门铃、智能扬声器、智能灯泡、智能冰箱等都在今天的家庭中受到欢迎。当我们评估市场潜力时， 我们确定了一个利基市场，它将把互联网接入带到家里的墙上。镜子对所有家庭来说都是常见的，对现代生活也是必不可少的，而将技术整合到传统镜子中显然是一个值得开发的外形因素。要取得成功，我们认为Capstone Smart Mirrors必须是主流消费者负担得起的产品，并提供智能手机和平板电脑中常见的功能集 。

从2021年底开始，我们计划在2022年增加这一数字，我们利用社交媒体平台和在线广告活动来进一步扩大公司的在线业务。除了Facebook、Instagram、Pinterest和LinkedIn，Capstone还推出了You Tube频道来托管Smart Mirror视频 并建立了Twitter账户。该公司在以下社交媒体平台上拥有社交媒体：

Facebook¹： https://www.facebook.com/capstoneindustries和https://www.facebook.com/capstoneconnected

Instagram²： https://www.instagram.com/capstoneconnected

Pinterest³： https://www.pinterest.com/capstoneconnected/

领英⁴： https://www.linkedin.com/company/6251882

推特⁵Https://twitter.com/capc capstone

YouTube⁶ Https://www.youtube.com/channel/UCMX5W8PV0Q59qoAdMxKcAig

¹ Facebook是Facebook，Inc.的注册商标。

² Instagram是Instagram的注册商标。

³ Pinterest是Pinterest的注册商标。

⁴ LinkedIn是LinkedIn公司的注册商标。

⁵ Twitter是Twitter公司的注册商标。

⁶YouTube 是YouTube Corporation的注册商标。

竞争条件

在照明和智能镜子领域，该公司在美国和国际上都处于竞争激烈的环境中。该公司的竞争对手是拥有全球业务的大型跨国公司以及许多其他较小的专业化竞争对手，这些竞争对手通常专注于较窄的市场、 产品或特定类别。

竞争受技术创新、品牌认知、产品质量、价值认知、客户服务和价格的影响。在过去的几年里，虽然公司的重点一直是LED照明，但主要竞争对手包括Energizer、Feit Electric和Jasco(GE)。该公司的许多竞争对手 拥有更大的资源和能力，包括更高的品牌认知度、研发预算和更广泛的地理 市场覆盖范围。拥有更多资源的竞争对手可能会通过针对Capstone 扩张努力或价格竞争的营销活动来破坏其扩张努力。在新的连接表面类别中则不是这样，因为该公司被认为是较早进入零售市场的 。

其他竞争因素包括快速的技术变化、产品可用性、信用可用性、交付速度、根据客户需求量身定制解决方案的能力、产品线和培训的质量和深度 。Smart Mirrors和其他互联表面产品是一个新兴行业，公司的产品线是创新的，不需要技术许可，因为Smart Mirror程序是使用开源资源开发的。 公司还在开发专有功能，这些功能将进一步确立公司作为市场创新者的地位。已提交专利申请 。

新冠肺炎的流行加速了消费者对传统实体零售的依赖 ，并提高了电子商务和在线营销与销售的重要性。 我们的社交媒体营销才刚刚开始。许多竞争对手都有比我们更成熟、更广泛和更有效的电子商务和社交媒体活动 但这些公司都没有向我们的Thin Cast和Smart Mirror计划营销具有竞争力的产品。 我们可能无法在电子商务和社交媒体营销和销售方面进行有效竞争。新冠肺炎疫情对许多产品的营销和销售造成了巨大影响，截至本10-K报表提交之日，疫情的长期影响仍不确定。

随着趋势和技术的不断发展， 在充足和负担得起的资金的约束下，Capstone打算投资和开发新产品，这些产品的价格具有竞争力， 以消费者为中心的功能和优势易于表达，以影响销售点决策。在我们所服务的市场中取得成功 取决于产品创新、定价、零售商支持、响应能力和成本管理。我们的投资能力受到运营现金流和第三方资金(包括管理层成员和董事会成员)的限制，以及新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的持续影响，这种影响因公司2021年和2020年财务业绩的下降而加剧。公司普通股的市场价格和由此导致的低市值也阻碍了寻找合适的投资者。在充足且可负担的资金、互联表面设备方面没有意外的竞争或技术发展，以及新冠肺炎疫情的影响得到遏制的情况下，本公司相信其能够有效地 追求和开拓产品市场利基市场，因为管理层在向市场提供创新方面具有成熟的记录，并且 以经济高效和及时的方式。

研究、产品开发和制造活动

公司在香港和泰国的研发部门与第三方制造合作伙伴、软件开发人员和Capstone美国工程顾问合作，设计和设计公司的许多产品。该公司将我们产品的制造和组装外包给海外精选的OEM制造商。我们的研发重点包括努力实现以下目标：

公司与公司的合同制造商建立了严格的工程规范和产品测试协议，并确保其工厂遵守所有地区劳工和社会合规法。这些合同制造商购买我们指定的组件，并提供必要的设施和劳动力来生产我们的产品。我们利用合同制造商的实力，将特定产品的制造分配给最适合该任务的合同制造商。质量控制和产品测试在合同制造商工厂和他们的3个工厂进行^研发派对检测实验室在海外。

Capstone的研发团队通过保持对所有外包生产和关键生产模具的控制来加强其专有制造专业知识。为了确保公司在海外制造的产品的质量和一致性，Capstone使用全球公认的认证测试实验室，如联合实验室(UL)或Intertek(ETL)，以确保所有产品的设计和测试都符合每个国家 的单独法规标准。该公司还聘请质量控制检查员，他们在发货之前按照Capstone的 规格检查和测试产品。CIHK的办公室能力包括产品开发、项目管理、采购管理、供应链物流、工厂合规性审计以及位于中国香港和泰国的所有供应商工厂的质量执行。

为了成功实施Capstone的 业务战略，公司必须不断改进其现有产品，并开发具有创新嵌入式技术的新产品细分市场，以满足消费者日益增长的期望。互联表面产品开发是我们目前为实现这些期望所做的努力。

技术和产品开发投资在发生时计入费用，并计入运营费用。

原料

Capstone目前使用的主要原材料 来自泰国和中国，因为该公司只通过该地区的合同制造商订购产品。 这些合同制造商根据公司的规格购买组件，并提供必要的设施和 劳动力来制造公司的产品。Capstone将特定产品的生产分配给合同制造商 公司认为其在生产特定产品方面更有经验，并且其工厂位于从美国关税法规中受益最大的国家/地区。为了确保Capstone产品的质量始终如一，在制造过程的每个阶段都纳入了质量控制程序，从原材料检验到生产和交付给客户。这些程序是制造商内部质量控制程序的补充，由质量保证人员执行。

制造中使用的原材料包括塑料树脂、铜、LED灯泡、电池和瓦楞纸板。在过去的一年里，材料的价格一直具有竞争力。CAPC 认为，目前有充足的原材料供应，以满足其运营所需。CAPC无法预测此类材料的未来可获得性或价格。这些原材料通常可从多种不同来源获得，由于运输、政府法规、价格控制、经济气候或其他不可预见的情况，这些原材料的价格容易受到汇率波动和价格波动的影响。过去，CAPC在原材料供应方面没有遇到任何重大中断 。我们相信，我们在制造方面拥有丰富的经验，并已采取措施确保供应，并 在预期销售量上保护利润率。CIHK负责从亚洲开发和采购成品，以扩大我们的产品组合并使其多样化。这些产品的质量检测由我们全球认可的第三方质量检测实验室进行。

《公约》第十五章第1502节《多德-弗兰克法案》《华尔街改革和消费者保护法》要求美国证券交易委员会报告公司每年披露是否有任何冲突矿物 对产品的功能或生产是必要的。根据我们对制造商的询问，截至询价之日，我们不认为在制造我们的产品时使用了任何冲突矿物。

分配和履行

自2015年1月以来，该公司已将其美国国内仓储和配送需求外包给位于加利福尼亚州阿纳海姆的第三方仓储设施。仓库运营商提供完整的库存存储、包装和物流服务，包括直接到商店和直接到消费者发货功能 ，这些功能与我们现有的运营软件进行电子接口。仓库操作员提供完整的ERP(企业资源规划)、库存控制和仓库管理系统。如果公司需要建立东海岸分销点，这些履行服务可以扩展到南卡罗来纳州查尔斯顿的东海岸。如果需要，此关系将使我们能够 全面扩展我们在美国的分销能力和服务。随着公司过渡到电子商务和直接面向消费者市场，公司开发了一个具有完整购物车功能的新网站。为了完成该项目，该公司以极具竞争力的价格就有担保的信用卡处理能力、州销售税合规服务以及订单履行和物流服务进行了 谈判。该公司还将通过亚马逊执行和WayFair来仓储和供应其Smart Mirror计划。

版税

我们不时签订 协议，同意为在公司产品上使用国家认可的授权品牌支付版税。 此类协议产生的版税费用在发货时支出。

近年来，该公司的营销目标是将获得许可的照明产品线转变为Capstone照明品牌，并成功实现了这一目标。该公司目前的重点是互联表面产品线和面向消费者的直接销售，以及通过经销商和履约公司进行分销。

2020年2月3日，剩余的版税许可证 到期。

季节性

一般来说，家居产品和电子产品的销售受季节性影响。某些礼品会导致消费者在第四季度的关键假日冬季期间增加购买，这要求零售商在第三季度增加库存。此外，飓风和龙卷风等自然灾害可能会创造条件，推动对便携式电源和断电灯具销售的需求增加。气候变化可能会增加飓风、龙卷风和洪水的数量和严重程度。从历史上看，由于中国春节假期，照明产品在第一季度的销售额较低 ，因为工厂关闭，发货在此期间停止。我们向泰国制造商的过渡 可能会减少春节假期的影响。

我们在连通曲面方面没有足够的操作经验来预测连通曲面的季节性。

知识产权

CAPC子公司CAPI在过去十年中申请了多项美国商标和专利。这些商标包括：Power Failure Technology的独家许可和子许可；Capstone Power Control、Time Reader、Path灯和10个LED-Eco-I-Lite电源故障灯、5个LED-Eco-I-Lite 电源故障灯、3个LED-Eco-I-Lite电源故障灯、3个LED超薄线Eco-I-Lite电源故障灯、LED感应充电前照灯。 我们还有多项专利正在申请中；Puck灯(饼干)、Puck灯底座、多色Puck灯、LED双模太阳能灯、集成 灯泡(教练灯)、LED鹅颈灯、聚光灯、安全运动激活灯、橱柜下灯和浴室梳妆灯 灯。CAPC定期准备专利和商标申请，以便在美国和中国提交。CAPC还将在外国寻求外国专利保护，如果认为有必要保护专利，并在我们有可用的现金这样做的范围内 。CAPC在家居照明领域的有效竞争能力在一定程度上取决于其通过专利和商业秘密保护、保密协议、许可和交叉许可协议的组合来维护其技术和制造工艺的专有 性质的能力。CAPC拥有多项专利、商标、商标和专利申请以及其他CAPC认为对其业务具有重要意义的技术。这些知识产权主要涉及照明设备的改进和制造工艺。

虽然本公司可能向第三方 授权其产品技术，或依赖其他公司，特别是原始设备制造商进行设计、工程和测试，但本公司认为，其对其产品设计和功能的监督以及其营销能力是影响 公司销售其产品的能力的重要因素。

专利的价值

专利提供的实际保护因国家/地区而异 取决于专利的类型、覆盖范围以及该国的法律补救措施 。已颁发的专利或基于未决专利申请或任何未来专利申请的专利可能不会排除竞争对手 或可能不会为我们提供竞争优势。此外，颁发给我们或许可给我们的专利如果随后受到挑战，则可能无效，其他人可能要求对该等专利的权利或所有权。技术专利权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，因此，它们的可执行性和保护程度高度不确定。

反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们的技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而无需向我们支付费用。我们不能 向股东保证，我们的竞争对手没有或不会开发类似的产品，不会复制我们的产品，或者 不会围绕我们获得的任何专利进行设计。我们将评估这些权利的任何损失，并根据具体情况决定是否提起诉讼以保护我们的知识产权。

我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法来保护我们的知识产权。我们不能确保这些知识产权将被有效地利用，或者在必要时成功地主张。存在这样的风险：我们无法获得并完善自己的知识产权，或者在适当的情况下无法从他人那里获得知识产权许可以支持新产品的推出。 不能保证e可以根据其他人的专利获取许可，以获取对我们可能有用或必要的技术 ，并且不能保证此类许可将以我们可以接受的条款提供给我们。此外， 不能保证向我们发放或许可的任何专利不会被其他人侵犯或规避，或者不会在诉讼中被其他人成功挑战。我们并没有预留与知识产权事宜有关的诉讼费用。提起知识产权诉讼的费用 可能超出我们的财务能力。

按照零售业的惯例，我们的许多客户协议都要求我们赔偿客户的第三方知识产权侵权索赔。此类 声明可能会损害我们与客户的关系，并可能阻止未来客户与我们做生意。对于针对我们或我们的客户的任何知识产权索赔，我们可能会被要求停止生产侵权产品，支付损害赔偿金，并 花费大量公司资源来抗辩索赔和/或寻求许可。

资讯科技

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统。我们依靠这些系统来管理我们的日常运营，与我们的客户进行沟通 并维护我们的财务和会计记录。在正常业务过程中，我们会收到有关客户、同事、 和供应商的信息。由于我们不会从他人那里收集大量有价值的个人数据或敏感业务数据，因此我们的内部 计算机系统受到黑客或其他人恶意访问我们计算机系统的轻微到中等风险。网络攻击的数量和复杂性都在不断增加，并且对用于日常运营业务的企业计算机系统构成持续威胁。我们的计算机系统可能容易受到安全漏洞、计算机病毒或其他事件的攻击。我们的信息技术系统故障，我们无法成功维护我们的信息，或 我们从系统生成的数据的完整性或安全性受到任何损害，或者导致机密信息未经授权泄露或关键业务系统提供的服务降级的事件，无论是由我们直接还是由我们的第三方服务提供商提供，都可能对我们的业务运营、销售、在现有和潜在客户、合作伙伴或供应商中的声誉、运营结果、产品开发造成负面影响，并使我们无法或限制我们响应客户需求的能力。

我们已将各种现场和非现场数据备份流程整合到我们的数据网络中，这将使我们能够缓解任何数据丢失事件，但我们的信息技术系统 容易受到以下方面的损坏或中断：

环境法规

我们相信本公司符合环保法规，不会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大影响。

员工

由于新冠肺炎疫情，公司的首要任务是采取 适当的行动来保护员工的健康和安全。我们已经调整了业务运营中的标准 操作程序，以确保员工的持续安全，并持续监控不断变化的 健康指南，以确保持续遵守和保护员工。这些程序包括扩大和更频繁地在设施内进行清洁，实施适当的社交距离计划，要求使用某些个人防护装备，筛选 协议和在家工作计划。

公司将继续发展这些计划 以保护员工的健康和安全。

截至2021年12月31日，我们在美国办事处雇用了7名员工 ，在香港业务雇用了2名员工(2022年3月转为独立承包商)。我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有兼职 工人。我们相信，我们的员工足以处理当前的运营，但我们认识到，新的产品线和社交媒体营销可能需要额外的人员--2022-2023年的员工或承包商。我们是否有能力招聘额外的 人员取决于足够的收入流和资金。

下表列出了按职能划分的员工人数 ：

企业信息

我们的主要执行办公室位于美国佛罗里达州迪尔菲尔德海滩，邮编：33441，平坦大道431号，200号套房。我们的电话号码是(954)570-8889，网址是：www.capstonecompaniesinc.com。我们的美国子公司在我们的主要执行办公室运营。本公司相信其目前的设施足以进行其业务。

我们将我们的财务信息和《交易法》要求的其他 材料以电子方式提交给美国证券交易委员会。这些材料可通过互联网访问，网址为www.sec.gov。有关公司的此类材料和其他信息也可通过我们的公司网站获得：https://www.capstonecompanies.com.

政府监管

我们的业务受联邦和州证券主管部门以及管理消费品公司和营利性企业的各种联邦、州、外国和当地法律法规的约束。我们不受任何美国联邦、州或地方法规的约束，在我们看来，这些法规对开展我们的业务和财务事务造成任何特殊或不寻常的负担或障碍。我们主要关注的是中国不断变化的监管环境及其对我们获取制造资源和获取特定消费产品的能力的影响，尽管政府监管方面的影响已大大减少。虽然中国的总体趋势必须有利于贸易和商业，但中国仍然是一个一党专政的民族国家，中央政府有权立即大幅改变其贸易和商业政策和法律。美国和中国之间的政治或军事冲突可能会引发中国贸易或商法的改变，使我们更难或更昂贵地获得消费品 。美国和中国在亚洲和环太平洋地区是权力和影响力的竞争对手，在台湾地位问题上也是截然相反的。这样的发展将严重影响我们在美国利基LED消费产品 市场的竞争能力。

CIHK受香港特别行政区法律管辖，香港特别行政区是中国的一部分，受中国管治。鉴于CIHK在本公司的营运角色减少，我们 不认为该等监管对本公司的业务及财务状况构成重大风险因素。

营运资金要求和融资

为了成功开展在线智能镜像业务，该公司将被要求保持足够的现有库存水平，以便能够立即 完成在线订单。这将需要对现有国内库存进行额外投资，并需要一个高效的物流系统，该系统将在整个供应链中提供库存，以提供高效的库存补充，以支持 预测的销售。根据需要，公司将战略性地增加其指定实施中心的库存水平。 结合对新产品扩展、新产品模具、产品测试和外部认证、包装设计工作的投资，以及进一步扩大其在泰国的能力，公司可能需要额外的营运资金来支持这些战略项目。

自去年终止与Sterling国家银行的保理协议以来，该公司一直在与其他资金来源进行谈判，以提供更符合本公司未来业务模式的计划，特别是提供适合本公司正在过渡到的电子商务业务的融资选择的设施。与此类融资计划相关的借款成本取决于市场状况和我们的信用评级。该公司保留了其在英镑国家银行的每日现金运营账户。

该公司通过英镑国家银行(Sterling National Bank) 根据薪资保障计划(Paycheck Protection Program，简称PPP)申请贷款。2020年5月11日，公司获得了89,600美元的贷款收益。

该公司将收益用于与购买力平价一致的目的。2020年10月30日，SBA通知公司，PPP贷款本金89,600美元和累计利息428美元已全部免除 。

2021年1月4日，公司与董事Stewart Wallach和Jeffrey Postal签订了750,000美元的营运资金贷款协议。该短期贷款将于2021年6月30日结束(“初始 期‘)。本公司可以选择将初始期限再延长六个月，截止日期为2021年12月31日，但决定不再续签。

于2021年4月5日，本公司订立五项独立证券购买协议(“SPA”)，据此本公司私募合共2,496,667股普通股，总购买价为1,498,000美元(交易称为“私募”)。私募的五名投资者包括四家私募基金和一名个人--均为“经认可的投资者”(根据经修订的1933年证券法(“证券法”)规则D第501(A)条)。私募所得的1,498,000美元主要用于购买公司新的Smart Mirror产品线的启动库存，用于一家主要的在线电子商务实现公司，其余用于广告和营运资金。

2021年7月2日，董事会(“董事会”) 决定，公司需要购买订单融资机制来采购额外库存，以支持在线Smart Mirror业务 。董事会议决若干董事可与董事S.Wallach及J.Postal及自然人E.Fleisig磋商高达1,020,000美元的采购订单融资协议条款 。本协议已敲定，公司已于2021年10月18日收到本协议项下的1,020,000美元 资金。截至2021年12月31日，公司在该贷款上有1,030,340美元的未偿还票据，其中包括10,340美元的应计利息。

公司维持充足营运资金的能力在很大程度上取决于能否实现预期的经营业绩。未能达到预期的经营业绩可能会对公司的营运资金、获得融资的能力以及未来的运营产生重大不利影响。

在截至2021年12月31日的12个月中，公司净运营亏损196.4万美元，使用现金238.1万美元，而去年同期为185.7万美元。在此期间，在获得139.3万美元的私募股权投资净收益后，公司的现金增加了约5.4万美元，扣除约10.49万美元的股票配售费用。截至2021年12月31日，公司营运资金约为196.5万美元，累计亏损约为640万美元，现金余额为127.7万美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

2021年7月15日，杰弗里·古齐公司董事， 行使了之前授予的无限制股票期权，购买了100,000股公司普通股，总价为43,500美元，或每股价格为.435美元。根据联邦证券法，这些股票是限制性股票，由独立的董事Guzy收购。所得款项由本公司用作一般营运资金，以支持推出Smart Mirror产品线。

此外，我们打算寻求其他流动性来源，包括但不限于进入资本市场，或其他替代融资措施。然而，资本市场的不稳定或收紧可能会对我们以我们可以接受的条款进入资本市场的能力产生不利影响。 经济衰退或缓慢复苏可能会对我们的业务和流动性产生不利影响。新冠肺炎疫情对本公司业务和财务业绩的持续影响也可能影响本公司获得资金的能力。

本公司的流动资金和现金需求 在下文第二部分第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中进行了更全面的讨论。

第1A项。风险因素。

下面和整个10-K报表 是公司管理层认为适用于公司业务和运营行业的某些因素和风险 。如果发生上述任何事件，公司的业务、经营结果、财务状况、流动性或融资渠道可能会受到重大不利影响。当以下陈述某一风险或因素可能对公司业务产生重大不利影响时，即表示该风险可能具有其中一种或多种影响。可能存在其他风险，这些风险 目前并不重要或未知。经济、行业和资本市场中也存在可能对公司产生重大不利影响的风险，包括与经济衰退、通货膨胀、全球经济放缓、政治 不稳定、政府监管(包括税收监管)、吸引和留住员工以及客户无法或拒绝为公司提供的产品和服务付款 相关的风险。还存在与发生非常事件有关的风险，如恐怖袭击或自然灾害(如海啸、飓风、龙卷风和洪水)以及流行病或流行病。这些 风险和因素一般会影响业务，包括公司、其客户和供应商，因此，下文不再详细讨论这些风险和因素，但适用于公司。在没有一级做市商支持的情况下作为一只“细价股”, 对我们普通股的任何投资 都是高风险的，只有那些有能力承受全部投资损失且不需要立即流动性的投资者才应考虑。这些风险因素并不是我们或我们的子公司可能面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

业务和运营风险

COVID 19疫情及其遏制或抗击其影响的行动在2021年和2022年第一季度对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，并可能在2022年剩余时间继续 。COVID 19疫情和补救行动对公司尤其不利，因为它们将我们Smart Mirrors产品线的开发、生产、发货和供应作为库存推迟到2022年第一季度，这 导致LED照明产品线成为公司2021年的主要业务线和收入来源，并继续 运营亏损。

新冠肺炎疫情 和补救措施对我们业务的主要不利影响是推迟了我们的新产品系列Smart Mirrors的开发、生产、发货、充足的可用库存和全面营销和销售，作为我们作为主要业务和收入来源的LED照明产品系列的及时替代 。没有在2021年推出Smart Mirror产品线，而是推迟到2022年初发布。由于2021年成熟的LED产品线销售额下降，且没有更换产品线，公司的财务状况不断恶化，2021年和2022年第一季度的营业亏损不断累积。延迟导致公司亏损增加 ，需要营运资金来支付运营管理费用和实施将Smart Mirror产品线确立为公司2022年主要业务线和收入来源的努力的成本。这一延迟也使竞争对手能够在2020和2021年消费者对家庭和交互式智能家居技术的兴趣增加期间 在市场上建立他们的智能镜子产品 -在这段时间里，新冠肺炎大流行迫使人们在家中广泛开展远程工作和其他活动。 公司在2022年第一季度刚刚开始销售Smart Mirror，并没有足够的销售和运营经验 来确定2021年和2022年新冠肺炎疫情的不利影响是否会对我们的Smart Mirror产品线在2022年的销售产生实质性的不利影响。 Smart Mirror产品线在2022年的成功对我们维持运营的能力至关重要， 还将影响我们在2022年和2023年需要时筹集营运资金的能力。

具体地说，2021年，新冠肺炎疫情导致我们的员工、供应商、物流服务和其他合作伙伴在一段时间内无法全力开展业务活动，原因是疫情在社区传播，或者是政府当局或企业要求或强制停工。 2021年，我们采取了预防措施，旨在帮助将新冠肺炎疫情对员工的风险降至最低，包括关闭 公司办公室，暂时要求员工远程工作，暂停员工的所有非必要旅行，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的人员仅限于佛罗里达和香港的管理层和有限数量的员工，以及最初在中国的OEM工厂(补充，然后在2021年被泰国OEM取代)，所有这些工厂都在2020年中全面运转。然而，在2021年第二季度并一直持续到2021年，泰国和中国某些省份的新冠肺炎热潮推迟了最终的产品测试和库存生产。这导致产品测试、组件生产和组装工作被推迟，并造成从泰国到美国的严重物流和海运延误。该公司订购了最初的库存 ，该库存本应于2021年6月和7月在美国收到。我们评估了情况，并估计主要库存发货推迟了几个月，直到2022年初。由于这些不可预见的延迟，2021年第四季度和截至2021年的年度收入大幅减少，导致进一步增加的运营亏损。

由于新冠肺炎疫情对产品开发、生产、运输和分销的影响，当经济活动在2021年底和2022年第一季度反弹时，美国商业出现了重大的物流延误和影响亚洲的问题。具体地说，COVID 19大流行对制造商的产品开发和生产造成了不利影响；运输和储存设施的能力以及货物的积压；充足的海洋、航空和卡车资源的可用性；以及港口设施和人力不足，无法应对亚洲至美国航运的突然增加。这一物流问题要求该公司寻求空运，而不是成本较低的船运，以满足Smart Mirror产品的初始库存需求。即使是比海运更贵的空运，也遇到了物流问题。物流问题恰逢消费者对从亚洲运往美国的产品的需求和支出增加，并因此而加剧。物流延迟和不足出现在2021年末，并持续到2022年第一季度。例如， 由于亚洲产品发货的典型目的地美国西海岸港口缺乏船舶停靠空间，海运 已寻求在2022年使用美国东海岸港口，这进一步推迟了产品的交付并增加了运输成本。自我们在2022年第一季度开始销售Smart Mirror以来，我们没有足够的销售和运营经验来估计物流问题和成本对我们2022年收入或库存需求的影响。

在美国，我们的产品分销服务依赖第三方物流提供商 。当前的新冠肺炎疫情或其未来的复发可能会阻碍我们从分销设施满负荷发货的能力。重大中断或延误可能会导致客户流失或我们的品牌形象受损。 此外，我们的分销能力依赖于第三方及时提供服务。这包括向我们的在线客户发货 。如果我们的分销供应商遇到这样的问题，我们未来的运营结果以及我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到重大不利影响 。

仍然存在不确定性，即新冠肺炎疫情对美国和全球经济的持续影响，以及消费者是否愿意和能力购买新的可自由支配的产品(如我们的Smart Mirrors) 如果未来2022年出现对疫苗具有抗药性的强毒变异株COVID 19，则仍存在不确定性。消费者购物行为和偏好的潜在长期变化以及消费者需求是否会在2022年完全恢复也存在不确定性。

总的来说，从历史上看，我们的业务受到许多因素造成的成本和定价方面的巨大压力，包括激烈的竞争、有限的采购能力和 相关的通胀压力、合格劳动力的可用性和工资通胀、消费者要求我们 降低产品价格的压力，以及消费者需求的变化。这些因素可能会导致我们经历成本上升、向消费者降价或因价格上涨而销售额下降，如果我们 无法通过降低运营成本来抵消这些因素，并可能对我们的财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响，则任何这些因素都可能导致我们的营业利润率下降。

我们依赖第三方供应商和制造商 为我们的产品提供原材料和生产，我们对这些供应商和制造商的控制有限， 可能无法及时或充足地获得高质量的产品。

我们产品中使用的一些组件可能是由第三方开发的技术先进的产品，短期内可能会从非常有限的来源获得。 我们的所有产品都是由非关联制造商制造的。我们与我们的供应商或制造来源有长期关系，但没有长期合同，我们在零部件、原材料、产量和产能方面与其他公司竞争。

我们可能会遇到当前来源的组件或原材料供应严重中断的情况，或者在中断的情况下，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本找不到。此外，我们的非关联制造商可能无法及时完成我们的订单 。如果我们的需求大幅增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的制造商或供应商，则可能无法以我们可以接受的条款获得额外的组件或原材料供应或额外的制造能力，或者根本无法获得，或者供应商或制造商可能无法 为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，即使我们可以扩大现有或找到新的制造或原材料来源，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的问题，因为培训我们的供应商和 制造商需要花费大量时间来了解我们的方法、产品和质量控制标准。原材料供应或产品生产中的任何延误、中断或成本增加都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和净收入下降。这些风险已大幅增加，并可能在新冠肺炎大流行造成的重大破坏中持续存在。

我们未来可能会收到不符合我们质量控制标准的产品 。在这种情况下，除非我们能够及时获得替换产品，否则我们将面临因无法销售这些产品以及相关的管理和运输成本增加而导致的净收入损失的风险。

我们的LED照明产品的主要业务线在2020年和2021年的收入下降，以及作为替代收入来源的新产品线的延迟推出，导致了 严重的运营亏损，并迫使我们需要利用外部营运资金来维持运营。如果公司无法根据需要获得足够的、负担得起的资金，无论是股权还是债务，公司将难以维持公司作为 运营公司。

新冠肺炎疫情对我们2021年的业务和财务业绩造成不利的财务结果，加上由此导致的专注于互联表面产品的新产品过渡的延迟，以及LED产品线业绩的下降，给我们公司带来了巨大的财务压力。 运营的现金流过去和现在都不足以维持运营并支持Smart Mirror产品线作为主要收入来源的推出。 为了在2021年尝试确保充足的营运资金，我们采取了以下详细措施。这些行动不足以 满足2022年的所有预期营运资金需求，以全面实施我们将Smart Mirrors产品线打造为可行产品线的计划 并满足一般运营管理费用需求。我们预计需要筹集营运资金以满足我们2022年的资金需求，并补充运营的任何现金流。由于我们普通股的市场价格和流动性较低，我们在2020和2021年的财务业绩和状况不断下降，基于资产的贷款缺乏所需的硬资产，以及我们从不断下降的产品线和主要来源过渡到新的未经证实的产品线，我们可能无法在2022年筹集到必要的、负担得起的和 及时的营运资金，这种失败可能会对我们作为一家运营公司的持续运营能力造成致命影响。

在截至2021年12月31日的一年中，公司在运营中使用了约240万美元的现金，产生了约200万美元的净运营亏损。截至2021年12月31日，公司营运资金约为200万美元，累计亏损640万美元。公司的现金余额从2020年12月31日的122.3万美元增加到2021年12月31日的127.7万美元，增加了约5.4万美元。尽管我们手头有现金，但公司手头没有足够的现金为其自本报告提交之日起的未来12个月的运营计划提供资金，我们将需要通过债务和/或股权融资寻求额外资本，以全额为 运营管理费用提供资金，并为将Smart Mirror产品线确立为2022年主要收入来源的努力提供全部资金。虽然某些董事在过去(包括2021年)曾向本公司提供营运资金，但不能保证，也不能 保证这些内部人士会在2022年按公司的要求这样做。

我们采取了以下行动，以获得或安排2021年的营运资金来源：

我们获得了一笔75万美元的短期营运资本安排，于2021年6月30日结束。

2021年2月，本公司收到了576,000美元的所得税可退还，另外约285,000美元将于2022年晚些时候提交2021年纳税申报时退还。

4月5日^这是，2021年，公司通过威尔明顿资本从5名投资者那里获得了149.8万美元的股权投资，总共收购了2,496,667股。这笔私人投资 用于为Smart Mirror计划采购库存，并根据需要为新工具和营运资金提供资金。

2021年7月2日，董事会(“董事会”) 决定，公司需要购买订单融资机制来采购额外库存，以支持在线Smart Mirror业务 。董事会议决若干董事可与董事S.Wallach及J.Postal及自然人E.Fleisig磋商高达1,020,000美元的采购订单融资协议条款 。该协议最终敲定，公司于2021年10月18日根据该协议获得了1,020,000美元 资金。该公司需要额外的现金来确保库存，以支持2022年计划 ，并且像过去一样，内部人士提供长期贷款，使公司能够在不中断的情况下执行其营销计划。这使得公司能够建立并支付大约150万美元的零售库存，这些库存将于2022年第1季度运抵我们的第三方实施中心。这些贷款人将信贷安排延长了18个月，以便公司有时间周转库存并产生 营业收入。这是该公司在2021年承担的唯一债务。本公司将考虑将其资本要求视为持续的做法，但不认为有必要探索可能对本公司股价有害的债务。

该公司已与另一个 资金来源进行了讨论，后者提供了比以前更符合我们未来需求的更广泛的计划。 该公司在Amazon Marketplace和Way Fair上推出了Smart Mirror，该公司还提供商业融资计划，我们将在敲定融资计划之前进行审查 。我们没有机构融资，Smart Mirror的销售结果和由此产生的收入将是我们能否获得机构融资的一个因素。以目前手头的现金，我们相信我们有足够的 资金来支付2022年上半年的短期业务。

截至2021年12月31日，我们拥有约120万美元的现金和约28.5万美元的可退还所得税。我们还采取了多项短期和长期措施 以保存现有资本，包括减少资本支出、减少可自由支配的支出、减少高管薪酬 减少与CIHK在香港的业务相关的费用，以及减少差旅、酒店和展览费用。与Sterling National Bank的信贷 安排没有续签，并于2020年7月31日终止。本公司一直在与其他资金来源进行谈判，为本公司过渡到的电子商务业务渠道提供额外的资金来源选择。 然而，如果我们无法协商新的信贷安排，或者如果手头现金和运营产生的现金不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外的资金，可能是通过债务或股权融资，以 为我们的运营和未来增长提供资金。我们未来利用信贷和资本市场作为流动性来源的能力，以及与此类融资相关的借款成本，取决于市场状况以及我们的信用评级和前景。鉴于我们最近几年报告的亏损，我们不能保证能够协商具有竞争力的利率，这可能会增加我们未来的借款成本 。此外，股权融资的条款可能会稀释或潜在稀释我们的股东，新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们普通股的当前每股价格。 新证券的持有人还可能拥有比现有普通股持有人更高的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源, 但如果资金不足或不可用，我们将被要求根据可用资金修改我们的增长和运营计划(如果有)，这将损害我们发展或维持业务的能力。

如果Smart Mirror产品线不能在2022年成为一个可行的收入来源，并且LED照明产品线没有产生足够的现金流来维持运营并从 现金流中为更换产品线提供资金，则公司在2022年没有替代产品线来取代Smart Mirror产品线。

该公司没有替代智能镜子的产品线 ，因此无法在2022年开发出替代智能镜子的产品。Smart Mirrors在2022年或2023年初未能产生足够的 现金流，可能会迫使本公司进行特别公司交易，以保护股东价值并维持本公司作为一家运营公司的地位。一项特殊的公司交易可能包括公司的合并或出售，或公司在破产保护或其他情况下的重组，或者可能导致当前业务的清算和 在2023年为新业务线提供资金的努力-如果有足够的、负担得起的资金。如有必要，本公司可能无法在2023年初进行非常公司交易或为新产品线获得巨额资金，以维持 公司作为运营公司的地位。受破产法保护的重组是一种可能的特殊公司交易 如果Smart Mirror产品线不成为可行的收入来源，其他特殊公司交易也是不可能的。

作为一家运营中的公司，我们的经营业绩和可持续性在很大程度上取决于对新产品的接受程度。

Connected Surface产品线是我们 建立可行的产品线以取代成熟的LED产品线的努力，而Connected Surface产品线的成功对我们作为一家消费品公司的持续运营至关重要。我们未来的成功取决于我们为现有和新市场提供创新、更高性能和更低成本的解决方案的能力，以及客户接受这些解决方案的能力。作为一家小公司，创新对于我们与大型竞争对手竞争的能力至关重要。我们必须以及时且具有成本效益的方式推出新产品，并且必须从客户那里获得这些产品的生产订单。新产品的开发是一个非常复杂的过程，在某些情况下，我们在完成新产品的开发和推出方面遇到了延误。我们的研究和开发工作旨在解决日益复杂的问题，我们并不期望我们的所有项目都能成功。 新产品的成功开发、推出和接受取决于许多因素，包括以下因素：

如果上述或其他类似因素中的任何一个出现问题 ，我们可能无法及时或经济高效地交付和推出新产品，并且无法在产品细分市场中有效地 竞争。

我们以相对较少的人员 进行执行操作。公司还没有开发出可以随时替换的关键人员。公司首席执行官斯图尔特·沃拉赫和首席财务官詹姆斯·麦克克林顿等关键人员的流失将严重损害公司业务。我们的成功还取决于我们识别、吸引、聘用、培训和留住高技能的技术、管理、销售和营销人员的能力。对这些人的竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘、同化或留住足够合格的人员。无法吸引和留住这样的高技能人才可能会损害我们获得新客户和开发新产品的能力，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们没有关键人物人寿保险 。

我们的人员专注于执行管理或市场营销。我们的市场营销由承包商销售机构补充，我们在海外的研发能力相对较小 。我们依赖OEM进行某些技术开发和设计，目前我们没有计划培养内部 技术开发人员。如果我们无法在短时间内找到合适的替代产品，失去OEM将中断我们的业务运营 。公司不定期评估潜在的OEM，以确定可能的替代生产和技术开发资源 。如果我们的业务增长，我们未来可能不得不增加人员数量，以应对产品线或产品类别的任何增长或扩展 。我们能否在增长或现有运营需要时找到并留住合格的人员 将是决定我们能否成功应对任何增长或有效处理现有运营负担的重要因素。

虽然我们的Smart Mirror主要不是一款健身数字产品，也不是主要作为健身智能镜子销售，强调整体连接功能，而不是像一些竞争对手那样专注于健身，但健身是我们产品的一种可能用途。随着2022年新冠肺炎疫情限制的放松，消费者 可能会选择重返健身房和其他户外活动，这可能会降低消费者对健身智能镜子的兴趣，可能还会降低 我们的智能镜子。

疾控中心和各州从2022年开始放松对新冠肺炎大流行的限制，随着消费者恢复去健身房或做户外健身等活动，消费者对数字健身产品的兴趣可能会减弱。2021年末或2022年，健身智能镜子的竞争对手一直在为他们的产品提供可观的折扣。 消费者对健身智能镜子兴趣的下降可能会总体上降低消费者对智能镜子的兴趣。然而，我们的智能镜子主要作为智能家居体验和物联网来源的一部分进行营销，而不是主要作为健身智能镜子(如镜子和色调智能镜子等竞争对手的情况)。我们没有足够的智能镜子运营经验 来确定消费者恢复新冠肺炎大流行前活动的程度和影响，截至本10-K表格提交之日 ，我们无法确定2022年消费者对健身智能镜子的兴趣是否会下降或显著下降 或对我们智能镜子的销售产生不利影响，智能镜子再次上市，比健身功能更注重整体连接和物联网。

在经济低迷期间，消费者对非必需品的购买会受到影响，这可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况以及我们的增长前景造成严重损害。2022年的历史性通胀给消费者信心及其对2022年我们产品需求的影响带来了不确定性。

我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费支出水平的因素包括一般经济状况、失业、消费信贷的可获得性以及消费者对未来经济状况的信心。美国经济状况的不确定性依然存在，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响，消费者可自由支配支出的趋势仍然不可预测 。虽然对全球经济的影响仍不确定，但美国的失业率已经大幅下降，金融市场有时依然强劲和不确定。从历史上看，消费者对非必需物品的购买在可支配收入较低的衰退时期或其他经济不稳定或不确定时期往往会下降。 这可能会导致销售额下降，并减缓我们的长期增长预期。美国市场的任何近期或长期低迷(我们的大部分产品都是在美国市场或其他关键市场销售的)可能会对我们的销售额、盈利能力和财务状况以及我们的增长前景造成实质性损害。

根据美国劳工统计局的数据，在截至2022年2月的12个月里，美国经济经历了所有城市消费者的消费价格指数7.9%的通胀率，这是40年来的最高通胀率。能源成本的通货膨胀率是历史性通货膨胀的一个主要组成部分，许多经济学家预计俄罗斯联邦和乌克兰之间的冲突将增加能源成本的通货膨胀率。高通胀 是可能对消费者购买智能镜子等非必需品产生不利影响的因素之一，并会增加我们的产品从亚洲运往美国的成本 截至提交本10-K表格之日，我们在销售智能镜子方面没有足够的运营经验，无法确定这种通胀增长对2022年收入的影响。

如果我们不能有效地开发、管理和扩大我们产品的营销计划和销售渠道，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们推出电子商务网站和社交媒体产品促销是我们公司营销的一种新方法，我们缺乏足够的运营历史来判断 这一努力的有效性。电子商务和社交媒体促销可能对新的互联表面产品的成功至关重要， 尤其是如果消费者在实体零售商的购物继续下降或仍然受到新冠肺炎流行病担忧和影响的影响。Connected Surface产品的成功对于稳定和改善公司的业务和财务状况以及公司的前景至关重要。我们没有大量致力于电子商务和社交媒体推广的员工，我们也没有聘请外部公司定期协助这项工作。我们可能不得不在员工、外部援助或两者兼而有之的方面投入更多资源用于电子商务和社交媒体推广，这些支出将使我们的财力不堪重负。该公司正在寻求 资金，以支持互联表面产品的推广。为营销工作获得负担得起的资金可能是成功营销和推广互联表面产品的关键 。对于像该公司这样的小公司来说，建立一条新的产品线的成本和难度很难估计，也很难筹集资金，尤其是在这种努力面临以下挑战的情况下： 新冠肺炎疫情造成的障碍；在渗透像智能镜子这样的新兴新产品领域方面存在固有的困难， 智能镜子的竞争对手越来越多，而且需要满足不断变化的需求，以满足消费者对增强型 或新技术和功能的不断变化的期望和需求；以及面对拥有明显更多的财务和技术资源的众多竞争对手, 品牌 受到消费者的认可和品牌忠诚度，以及物流和营销能力超过我们公司。

随着我们寻求发展我们的新业务线，并 扩展到不同于我们以往运营的业务渠道，这些零售商可能会改变其促销定价或库存策略，这可能会影响我们对这些产品的目标销售。如果我们不能有效地渗透这些 渠道或开发替代渠道以确保我们的产品到达目标客户群，我们的财务业绩可能会受到不利的 影响。此外，如果我们成功地渗透或开发了这些渠道，我们不能保证客户会接受我们的产品。

我们运营的市场竞争激烈 ，技术或消费者需求不断变化。

我们的智能镜产品的市场竞争非常激烈。智能或交互式镜子市场是一个新兴市场，正在吸引新的竞争对手--其中许多竞争对手的业务、人员、技术和财务资源比我们大得多，并且在国内和国际范围内拥有更多的分销渠道 。他们也有或有能力在国内和国际市场上以我们无法比拟的规模在 消费者中建立品牌认知度和声誉。尽管该公司正在智能镜子这一价值低于1,000美元的住宅市场中寻找一个明显可进入的利基市场，但该公司可能无法在这一利基市场 中击败更大的竞争对手，或在这一市场中获得有利可图的利基市场。由于该公司依赖OEM进行技术开发，因此该公司也可能 无法在智能镜像市场上与新技术和新功能竞争，或者能够以实惠的价格许可消费者所要求的新技术或新功能。

在消费照明市场，这对我们来说是一个成熟的市场，我们与制造和销售传统照明产品的公司竞争，我们与生产住宅用智能镜子的公司竞争，我们与拥有比我们更大的市场份额、知名度和技术资源的公司竞争。竞争对手继续以激进的价格提供新产品。如果我们不能以与销售价格降幅相等或更大的速度降低成本，我们的竞争对手在我们的业务中采取激进的定价行动可能会降低利润率。

随着消费者对智能产品的需求增加，包括作为我们业务重点的互联表面，我们将在未来继续面临整个业务的竞争。如果对容量的投资超过了需求的增长，电子消费市场的竞争可能会变得更加激烈，并面临额外的定价压力。随着智能镜子市场的不断发展，我们面临着日益激烈的竞争和快速变化的产品技术和功能。

随着智能产品(包括连接表面)的竞争加剧，我们需要继续开发满足或超过客户需求的新产品。因此，我们 持续生产智能、高效、低成本的照明产品以满足客户不断变化的需求的能力将是我们成功的关键。充足、负担得起和可用的资金是我们在LED照明和智能镜子市场上竞争的关键。竞争对手也可能试图与我们的一些战略客户结盟。这可能会降低我们产品的价格，减少对我们产品的需求，并相应降低我们收回开发、工程和制造成本的能力。任何这些事态发展都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与任何消费品行业一样， 公司对不断变化的消费者品味和购买习惯做出反应的能力是消费品成功的关键。新产品的推出带来了开发、生产和营销成本增加的风险，以及投资无法产生 值得投资新产品的收入或利润的风险。

如果我们的产品无法执行 或无法满足客户要求或期望，我们可能会产生大量额外成本，包括与召回这些产品相关的成本。

我们产品的制造涉及复杂的工艺。我们在2022年才开始销售Smart Mirrors，我们对我们的产品没有足够的消费者体验 来确定任何客户服务问题或产品退货和缺陷的程度以及这些因素对收入的影响。我们的客户 指定我们必须满足的质量、性能和可靠性标准。如果我们的产品不符合这些标准，我们可能会被要求 更换或返工。在某些情况下，我们的产品可能包含未检测到的缺陷，这些缺陷只有在发货后才会显露出来，并由消费者使用。即使我们的产品符合标准规格，我们的客户也可能会尝试在并非为其设计的应用程序中使用我们的产品 ，从而导致产品故障和客户满意度问题。对于一家小公司来说，确定 并满足消费者需求和产品质量标准对我们的业务和财务业绩至关重要。

如果发生故障或缺陷，可能会因以下原因而导致重大损失或产品召回：

重大产品召回还可能导致 负面宣传，损害我们的声誉，并失去客户或消费者对我们产品的信心，并可能严重破坏 或推迟关键互联表面产品发布的任何成功。此外，虽然我们认为消费者电子产品的产品责任并不重大或广泛，但我们可能面临消费者产品安全委员会(CPSC)的产品责任诉讼或监管程序，并且如果确定使用我们有争议的产品对公众造成伤害或包含重大产品危险，可能会因重大产品责任判决或CPSC对我们不利的裁决而蒙受损失。我们为产品提供1年的保修期。尽管我们认为我们的保修准备金是适当的，但我们正在对新产品和新技术的未来可靠性进行预测，我们可能会遇到保修索赔的变化无常的情况。增加的保修索赔可能会导致重大损失，因为保修费用和与客户支持相关的成本会上升。

测试或发货的延迟可能会延迟产品的发货和市场推广，从而对我们的互联表面Smart Mirror的结果产生不利的 影响。

像许多消费产品一样，互联表面智能镜会经过独立的实验室测试，以验证安全性。新冠肺炎疫情导致2020年和2012年美国国家测试实验室的产品测试积压，1积压推迟了消费产品的营销推出，包括互联曲面智能镜子。这些延迟将生产和测试推迟了5个月，我们预计互联表面智能镜像将于2021年12月投产。此外，互联表面智能镜子是在亚洲制造的，而海运集装箱的短缺要求我们使用更昂贵的空运来满足通过亚马逊销售互联表面智能镜子的产品供应要求 亚马逊是我们的分销渠道之一。使用空运运输产品比海运运费贵 ，通过空运运输的Amazon Fulfment的初始库存运输的利润率较低 。

从历史上看，我们很大一部分收入依赖于有限数量的零售客户 ，其中一个或多个客户的流失或购买量的大幅减少可能会对我们的任何LED照明产品销售以及通过这些零售商销售的Smart Mirror产品的运营业绩产生不利影响。

我们通常从有限数量的客户那里获得可观的 收入。我们的大多数客户订单都是以采购订单为基础的，这不需要 任何长期的客户承诺。因此，这些客户可能会因为各种原因而在很少通知或不通知我们的情况下改变他们的购买行为，包括开发他们自己的产品解决方案；选择从我们的竞争对手那里购买；或者错误地预测他们的产品的最终市场需求。零售客户可能会改变他们的促销定价、增加竞争对手产品的促销 或降低他们的库存水平；所有这些都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。 如果我们的客户改变他们的购买行为，如果我们的客户的购买行为与我们的预期不符，或者如果我们 遇到任何问题，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

虽然我们正在寻求建立充满活力的电子商务能力和社交媒体营销努力来支持电子商务计划，但我们仍然依赖实体零售商和他们的电子商务努力，或依赖亚马逊和WayFair等第三方电子商务零售商。因此，如果我们的零售客户的产品销售额下降，将对我们的财务和业务表现产生不利影响，鉴于我们需要从LED照明产品线过渡到新的Smart Mirror产品线，这可能会造成特别大的损害。

如果我们不能准确预测产品的需求，我们的运营结果可能会受到实质性的损害。

为确保新产品类别有充足的库存供应并支持电子商务，我们必须在客户下达确定订单之前预测库存需求并向制造商下单。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩的情况 或无法向我们的在线客户交付产品。考虑到上述物流问题，库存需求预测对我们的业务和财务业绩以及建立可行的Smart Mirrors产品线和 收入来源的努力更加关键。我们可以准确预测库存需求并及时为产品下订单，然后出现物流问题，延迟产品交付，并导致缺少库存来满足订单。能够及时满足Smart Mirror的订单是努力将Smart Mirror产品线确立为可行收入来源的一项重要成就 。

可能影响我们准确预测产品需求的因素包括：

库存水平超过客户需求 可能导致库存冲销或注销，以及以折扣价或不太受欢迎的分销渠道出售过剩库存 ，这可能会对毛利率产生不利影响。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，我们的制造商 可能无法生产满足我们客户要求的产品，这可能会导致我们产品的发货延迟 以及我们确认收入、销售损失的能力，以及我们的声誉和零售商与经销商关系的损害。这些风险已大幅增加，并可能在新冠肺炎疫情造成的市场混乱中持续存在。

消费电子行业受到许多因素造成的巨大定价压力，包括技术进步、激烈的竞争、零售业的整合、零售商要求降低产品成本的压力以及消费者需求的变化。虽然产品细分处于早期阶段的可能性不大，但这些因素可能会导致我们降低对零售商和消费者的价格，或者开展比我们预期更多的促销活动。例如，为了应对新冠肺炎疫情对零售业的影响，包括零售店关闭和消费者流量和购买减少，我们的许多竞争对手已经并可能继续从事以电子商务销售为重点的额外促销活动。随着传统实体店在疫情爆发后开始重新开业，我们可能会看到整个行业进一步打折，因为企业正在管理过剩的库存水平。此外，如果我们不愿意进行与竞争对手类似的规模的促销活动，并且无法同时用溢价销售的增长来抵消促销活动的下降，我们实现短期增长目标的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

产品成本的波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的供应商和制造商使用的组件 使用的原材料可能会受到价格大幅波动或短缺的影响，这可能会对我们的 销售商品成本产生重大不利影响。此外，我们的某些制造商受到与工资率相关的政府法规的约束，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。我们用于分销和销售的产品的运输成本也会受到波动的影响。由于我们的产品是在国外制造的，我们的产品必须由第三方远距离运输 ，在海运能力下降的情况下对货运服务的需求增加，可能会显著增加成本。制造业 延误或意想不到的运输延误，如当前新冠肺炎疫情造成的延误，也可能导致我们更严重地依赖空运 来实现及时向客户交付货物，这显著增加了货运成本。这些波动中的任何一个都可能 增加我们的产品成本，并对我们的利润率、运营结果和财务状况产生不利影响。2022年初历史通货膨胀的出现和持续可能会对我们的竞争性定价策略产生不利影响，因为2022年Smart Mirrors的产量和运输成本将增加 。

监管和法律风险

我们的业务可能会受到侵犯他人知识产权的索赔 的影响。

竞争对手之间围绕知识产权的诉讼 可能是行业中常见的商业做法，作为保护或获得市场份额的一种手段。为确定专利或第三方侵犯专利或其他知识产权的索赔的有效性而进行的诉讼可能会导致巨额的法律费用，并分散我们技术人员和管理层的精力，即使诉讼的结果对我们有利 。如果在此类诉讼中出现不利结果，我们可能被要求：

在智能镜子等新兴产品和技术中，侵权索赔的风险可能更大。

不能保证第三方不会尝试就我们的产品向我们提出侵权索赔。此外，如果针对公司或其客户的侵权索赔成功，公司可能被要求支付损害赔偿金或寻求特许权使用费或许可安排，而这可能无法以商业合理的条款获得。支付任何此类损害赔偿或特许权使用费可能会显著增加公司的运营费用，并对公司的运营业绩和财务状况造成实质性损害。此外，版税或许可安排可能根本不可用 ，这将要求公司停止销售某些产品或使用某些技术，这 可能会对公司的有效竞争能力产生负面影响。我们没有诉讼准备金或侵权保险 诉讼费用。这类诉讼通常非常昂贵，我们可能缺乏资金对我们或竞争对手提起侵权诉讼，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们在国外的业务使我们在国际业务中面临某些固有的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们在海外有收入、运营和代工安排，这使我们面临一定的风险。汇率波动可能会影响我们的收入、支出和运营结果，以及我们财务报表中反映的资产和负债的价值。我们还面临其他类型的风险，包括：

监管、地缘政治、社会、经济或货币政策以及其他因素的变化可能会对我们未来的业务产生实质性的不利影响，或者可能需要我们 大幅修改我们当前的业务做法。突如其来的政治变化、恐怖主义活动和武装冲突在受影响的国家构成了普遍的经济中断的风险，这也可能对我们的业务和业务结果造成不利影响。

我们没有在泰国开展业务的丰富经验 ，泰国是我们产品开发和生产的所在地(由中国的承包商补充)。 缺乏经验可能会推迟实现我们在泰国OEM开发或生产产品的业务里程碑。

我们的财务业绩和业务增长能力可能会受到我们无法控制的经济、监管和政治风险的负面影响。

我们所有的制造商都位于美国以外，2021年，50%的净收入来自国际业务。因此，我们面临与在国外开展业务相关的风险，包括：

这些风险可能会对我们的制造商生产或交付我们的产品或采购材料的能力产生负面影响，并增加我们的总体业务成本， 任何风险都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。如果这些因素中的一个或多个 使我们在特定国家开展业务变得不可取或不切实际，我们的业务可能会受到不利影响。

其他财务风险因素

我们不足或昂贵的资金和融资替代方案。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们目前的短期债务水平分别约为609,000美元和889,000美元。

根据过去的业绩和目前的预期， 管理层认为，最近1,393,000美元的股权投资和1,020,000美元的采购订单融资安排提供了充足的流动性 ，以满足公司在2022年前两个季度的日常运营、资本支出和Smart Mirror库存采购的现金需求 。

公司在2022财年将需要额外的外部资金 ，特别是用于支持公司收入增长和库存增加的采购订单资金 推出Smart Mirror产品系列。

运营现金流主要取决于经非现金支出调整后的净收入、应收账款的收款时间、库存水平和对供应商的付款。

其他不良后果可能包括：

由于我们正在将产品重点 转移到互联表面产品，并考虑到新冠肺炎疫情对我们通过实体零售商销售的LED产品的影响， 过去的财务业绩并不预示着未来的任何增长或未来的财务业绩。面对激烈的竞争，我们将不得不建立我们的互联 表面产品线，作为智能家居类别中的一个全新细分市场。

汇率波动可能会显著 增加我们的费用并影响运营结果，特别是在货币受到强大的政治和其他外部压力的情况下 。

我们在2021年的所有销售额都是以美元进行交易的。美元相对于外币的疲软可能会通过更高的单位成本对我们的运营利润产生负面影响。然而，随着公司销量的增加，杠杆购买力使公司能够将对成本的影响降至最低。 上一次经济危机表明，汇率可能会非常不稳定。货币汇率的变化也可能影响我们和我们的竞争对手在同一市场销售产品的相对价格。不能保证美元汇率在未来保持稳定，也不能保证汇率的波动不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况 或经营结果。如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们的信心 和我们的普通股价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条 要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告 。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制 是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，那么，我们可能会延迟提交我们的定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

我们普通股的风险因素

细价股和不稳定的市场价格。

在两名公司董事宣布75万美元的营运资金 信贷额度和宣布推出新的Connected Surface Smart Mirror产品后，我们 普通股的市场价格在2021财年第一季度大幅上涨。作为一项政策，本公司从不向公众投资者推荐投资其普通股。

由于以下描述的因素，本公司的普通股可能会受到波动交易的影响，包括因公开市场交易而导致的市场价格快速上涨和下跌。公司普通股缺乏能够保护市场价格不受交易和市场价格波动影响的一级做市商和机构投资者。该公司没有任何研究分析师发布建议。普通股也是 美国证券交易委员会规则下的“细价股”，受到细价股交易的限制和负担。这种缺乏市场支持和细价股地位的情况意味着，交易，特别是通过日内交易者进行的交易，可能会导致普通股的市场价格迅速上升或下降，使普通股的任何投资都具有极高的风险，不适合那些无法承受全部投资损失并需要投资流动性的投资者。对普通股的投资仍然是一种风险极高的投资， 不适合那些无法承受投资损失、能够承受或容忍缺乏流动性的投资者。

2021年3月，我们的普通股获准进行DWAC/FAST 电子转让，这将增强我们普通股的交易，但不会消除因普通股缺乏市场支持或我们普通股的“细价股”状态而引起的问题，因此，不会减少我们普通股的交易和市场价格的波动 。此外，受限制的股票不能进行DWAC/快速转移。许多券商不希望 或欣然接受交易账户中的“细价股”。

根据当前的美国证券交易委员会规则及其解释，我们也是前壳公司 。因此，我们的股票转让代理需要法律意见和其他文书工作，以取消非关联股东和关联股东股票证书中的限制性 图例。对于关联股东和非关联股东，根据规则144，限制性图例只能在 最多90天的销售期限内取消。此外，我们的股票转让机构将 不永久删除股东持有的股票上的限制性图例。未根据《证券法》登记股东的普通股。这种状态可能会使我们的普通股对投资者和潜在买家更具吸引力，更难出售或交易。“关联股东”通常是指持有普通股10%以上已发行股份的公司管理人员、董事和持有者。

没有分红。

我们尚未支付，也不打算在可预见的将来支付普通股股息 。我们目前打算保留所有未来收益(如果有)，以资助我们当前和拟议的 业务活动。我们还可能在未来产生债务，这可能会进一步禁止或有效限制支付现金 普通股股息。

根据美国证券交易委员会规则，我们的普通股是“细价股” ，根据第144条，我们是前壳公司，用于转售目的-这使得我们的股票很难出售或 交易。

我们的普通股目前在OTCQB (代码：CAPC)交易，并受根据《交易法》第15(G)节通过的“细价股规则”的约束。Penny 股票规则适用于普通股交易价格低于每股5.00美元的场外交易公司，此类规则要求 将“Penny股票”交易给“已确定客户”以外的人的经纪人必须完成某些文件， 向投资者进行适当性查询，并向投资者提供有关证券交易的某些信息，包括 风险披露文件和在某些情况下的报价信息。违反适用规则出售的细价股票可能会使股票买家有权撤销出售，并从经纪人那里获得全额退款。许多经纪商已决定不接受 存放或交易“细价股”股票，因为细价股规则的繁琐管理要求，以及 认为处理细价股会带来更大的责任敞口，因此，愿意在此类证券中充当做市商的经纪自营商数量有限。如果我们在很长一段时间内仍然遵守“细价股规则”， 我们的证券可能会对市场产生不利影响。由于我们的普通股受“便士股规则”的约束，投资者将发现更难处置我们的普通股。作为一家“廉价股”公司，经纪公司不能向投资者推荐我们的普通股，也不能在没有完成特殊文书工作的情况下接受我们普通股的订单。

2021年3月，我们的普通股获准用于DWAC/Fast 电子转让，这将增强我们普通股的交易，但不会消除因普通股缺乏市场支持或我们普通股的“细价股”状态而带来的问题，因此不会减少我们普通股的交易和市场价格的波动 。

根据当前的美国证券交易委员会规则及其解释，我们也是前壳公司。因此，我们的股票转让代理需要法律意见和其他文书工作，以 取消非关联股东和关联股东股票证书中的限制性图例。此外，我们的股票转让代理 不会永久删除关联股东持有的股票上的限制性图例。这种状态可能会使我们的普通股对投资者和潜在买家更具吸引力，更难出售或交易。“关联股东” 一般是指公司管理人员、董事和持有超过10%的普通股已发行股份的股东。

我们的控股股东可能会采取与您的利益相冲突的行动。

截至本公告日期，我们的某些高级管理人员和董事实益拥有我们约40%的已发行普通股。假设获得拥有足够投票权的公众股东的支持，那么我们的管理人员和董事将能够对所有需要股东批准的事项行使控制权，包括 董事选举、公司注册证书的修改和重大公司交易的批准，他们 将对我们的管理和政策拥有重大控制权。这些股东选出的董事将能够影响对我们资本结构产生重大影响的决策。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，或者限制我们的其他股东批准他们认为最符合自身利益的交易的能力。例如，我们的控股股东将能够控制将我们的运营业务和子公司出售或以其他方式处置给另一家实体。

一般风险因素

消费者购物偏好和分销渠道的变化继续发展，可能会对我们的运营结果或未来增长产生负面影响。

消费者对购物体验的偏好继续快速发展。我们通过各种渠道销售我们的产品，包括通过批发客户，我们 正在推出自己的直接面向消费者的业务，包括我们的品牌和电子商务平台。如果我们或我们的批发客户不能为消费者提供有吸引力的店内体验，我们的品牌形象和运营结果可能会受到负面影响。 此外，作为我们电子商务收入增长战略的一部分，我们正在进行大量投资，以增强我们的平台能力 并实施系统以提高与消费者的参与度。如果我们不能成功执行这一战略或继续提供吸引消费者的吸引人的、用户友好的数字商务平台，我们的品牌形象和运营结果可能会受到负面影响，同时也会影响我们未来的增长机会。此外，我们无法预测新冠肺炎疫情是否以及如何影响消费者对长期购物体验的偏好，以及我们将以多快、多有效的速度和效率适应这些偏好 。我们启动了社交媒体/电子商务营销计划，以应对当前消费者购买习惯的趋势 ，以防传统实体零售在新冠肺炎疫情的冲击下继续遭受打击和衰落 消费者在新冠肺炎疫情之前进行电子商务购物的趋势日益增长。

该公司的运营可能会受到其无法控制的自然或人为原因的干扰。

本公司的运营受到其无法控制的自然或人为原因的干扰，包括飓风、严重风暴、洪水和其他形式的恶劣天气造成的人身风险、事故、火灾、地震、恐怖主义行为以及新冠肺炎等流行病或大流行性疾病， 任何可能导致暂停运营或对人或环境造成损害的因素。虽然本公司的所有业务都位于美国，但本公司参与了中国和泰国的产品供应链，如果疾病传播充分，导致大流行(或引发对大流行的恐惧上升)，或者政府管制或限制劳动力或产品的流动，或者 阻碍公司人员的旅行，公司进行正常业务运营的能力可能会受到影响，这可能会 对公司的运营结果和流动性产生不利影响。本公司的大部分产品都是在中国和泰国采购和制造的，新冠肺炎对这两个经济体造成的干扰增加或持续可能会对本公司的产品生产产生重大不利影响。目前，该公司的中国和泰国供应商已经重新开业，并建立了全面的生产能力。

我们可能无法成功执行我们的长期战略，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们执行长期战略的能力在一定程度上取决于在关键领域成功执行战略增长计划，例如我们新的互联表面 类别、LED照明和我们新的在线直接面向消费者的销售渠道。我们在这些领域的增长取决于我们继续 向现有客户成功营销这些新产品的能力，在美国市场增长我们的电子商务和移动应用产品的能力 并继续成功地增加我们在Connected Surface类别中的产品供应。如果由于新冠肺炎或其他重大事件，特别是在美国市场和销售额下降，我们继续经历重大的市场混乱，我们在时间表和我们预期的规模上投资于这些增长计划的能力将受到负面影响 。此外，我们的长期战略 取决于我们成功推动毛利率扩张、管理成本结构和提高投资回报的能力。 如果我们不能在有效管理成本的同时有效执行长期增长战略，我们的业务可能会受到负面影响， 我们可能无法实现预期的运营结果。

如果我们不能充分保护知识产权 ，竞争对手可能会制造和销售类似的产品，这可能会对我们的市场份额和 运营结果产生不利影响。

我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法来保护我们的知识产权。我们的商标对我们的业务至关重要，是我们最重要的资产之一。2020年，我们几乎所有的总收入都来自带有专有商标和品牌名称的产品。因此，我们未来的成功可能在一定程度上取决于与我们的商标和品牌名称相关的商誉。我们拥有多项专利、专利申请和其他我们认为对我们的业务具有重要意义的技术。

我们的产品在中国和泰国制造。 我们面临的风险是，我们的专有信息在中国可能得不到像在知识产权法律完善的国家那样的保护 在未经授权泄露机密信息的情况下，当地法律可能无法提供足够的补救措施。执行和确定我们在中国的专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼， 如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。我们不能确定 这些知识产权是否会得到最大限度的保护，或者它们是否能够成功地得到维护。我们有可能无法 获得和完善自己的知识产权，或在适当的情况下无法许可支持新产品推出所需的知识产权 。我们不能确定这些权利一旦获得，将来不会被无效、规避或挑战，而且我们可能会因采取法律行动来捍卫我们的知识产权而产生巨额费用。

即使此类权利是在美国获得的，销售或可能销售我们产品的其他一些国家/地区的法律也不像美国法律那样保护知识产权 。如果其他方侵犯了我们的知识产权，他们可能会稀释我们品牌在市场上的价值，这可能会降低消费者与我们品牌的关联价值，并损害我们的销售。未能完善或成功维护我们的知识产权可能会降低我们的竞争力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

可能会有新兴技术或新技术获得他人专利 。这些新技术可能对在产品细分市场中竞争至关重要，特别是像智能家居行业中新兴的智能镜子 。我们可能无法授权或经济实惠地授权他人拥有的、对在产品利基市场中竞争至关重要的新技术。

我们的运营结果和财务状况可能会受到安全漏洞的严重影响，包括网络安全事件。

未能有效预防、检测 安全漏洞并从安全漏洞中恢复，包括黑客对信息技术和基础设施的攻击；病毒；由于 员工错误或操作而造成的漏洞；或其他中断可能导致我们的资产被滥用、业务中断、财产损失和机密业务信息。此类攻击可能导致未经授权方获得至少某些机密业务信息的访问权限。 然而，到目前为止，我们尚未遇到任何财务影响、竞争环境或业务运营的变化，我们 将其归因于此类攻击。尽管管理层不认为我们经历过任何安全漏洞或网络安全事件，但不能保证我们将来不会遭受此类攻击。我们积极管理我们控制范围内可能导致业务中断和安全漏洞的风险，并已花费大量资源来增强我们的控制环境、流程、 实践和其他保护措施。尽管做出了这些努力，但随着这些威胁的不断发展，尤其是围绕网络安全的威胁， 此类事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们预计我们的运营业绩 将在季度和年度基础上波动。

公司的收入和运营结果在不同时期可能会有很大差异，可能会因为各种因素而达不到预期，其中一些因素不在我们的控制范围之内。由于我们收入和运营结果的潜在差异，期间之间的比较可能没有意义 ，任何一个期间的结果都不应被视为未来业绩的指示。此外，我们的运营业绩 可能与关注我们的投资者或公开市场分析师的预期不符，这可能会对我们的股价 产生不利影响。由于Connected Surface产品是一条新的产品线，我们缺乏运营经验来确定Connected Surface 产品是否具有季节性销售周期。

项目1B。未解决的美国证券交易委员会员工信。

截至2021年12月31日的财年为无。

项目2.财产

本公司拥有位于佛罗里达州迪尔菲尔德比奇的办公室的运营租赁协议 。本公司及其运营子公司均不拥有任何不动产或设施。CAPC和Capstone共享主要执行办公室和运营设施。该公司的主要执行办事处位于佛罗里达州迪尔菲尔德海滩，邮编：33441,200号平坦大道431号。

自2019年11月1日起，本公司与业主“431 Fairal Associates，LLC”签订了一份新的优质经营租赁，租约将于2023年6月30日结束，租赁对象为公司位于佛罗里达州迪尔菲尔德海滩33441号Fairway Drive 200 Suite2楼的执行办公室，年化基本租金为70,104美元，自2020年7月1日起和7月1日起基本租金调整为3%.^ST在 任期内的每一年。根据租赁协议，Capstone还负责租赁房地的部分公共区域维护费 ，按年率计算估计为每平方英尺12.00美元，其中房地约为4,694平方英尺。

嘉通国际香港有限公司(CIHK)订立香港湾仔轩尼诗道303号写字楼租赁协议。原协议自2014年2月17日起生效，现已多次延期。2019年8月17日，租约进一步延长，基本月租为5100美元 ，为期6个月，至2020年2月16日。该公司决定不再续签，并允许该租约到期。

联昌国际订立租赁协议，租用香港新界葵涌永建路4-6号永健工业大厦3楼的展示厅及储物空间。本协议已多次延期 。自2020年2月17日起，该公司签订了一份新的六个月租约，基本租金为每月1,285美元。为进一步降低成本，自2020年9月30日起，该公司降低了空间需求，签订了为期三个月的租约，租约于2020年12月31日到期，基本租金为每月516美元。该公司决定不再续签，并允许该租约到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出分别为148,207美元和165,706美元。在新写字楼租赁开始之日，本公司在ASU 2016-02主题842项下记录了使用权资产和租赁负债。

我们相信，这些设施得到了良好的维护，符合环境法律和法规，并得到了充分的保险。我们也相信这些租赁设施并不是独一无二的，如有必要，可在现有租约期限结束时更换。

本公司有两个短期仓储租赁 ，租期不到12个月。

项目3.法律诉讼

我们不是任何悬而未决的法律程序的一方，据我们所知，我们没有受到任何此类行动的威胁。我们可能会不时地 受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。虽然此类常规诉讼中偶尔会出现不利的决定或和解，但我们相信此类常规诉讼的最终处理不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

其他法律事项

据我们所知，我们的董事、高级管理人员或持有本公司证券超过5%(5%)的记录的所有人，或任何该等董事的任何联系人、高级管理人员或证券持有人均不是对我们不利的一方或在未决诉讼方面对我们不利的重大利益。

第4项矿山安全披露(不适用)。

第二部分

第5项：注册人普通股市场及相关股东事宜。

该公司的普通股在场外市场集团QB创业板上市，交易代码为“CAPC”。

截至2022年3月1日，我们的普通股约有登记持有人(不包括OBO/街名账户)，普通股流通股估计为48,893,031股。

股利政策

在过去六年中，我们没有宣布或支付任何现金 或普通股股票的其他股息，我们目前也不打算对我们的普通股股票支付任何现金股息 。根据现有的财务表现，我们目前预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何系列优先股的股息。我们目前的政策是保留收益(如果有的话)，为我们业务的扩张和发展提供资金。未来我们普通股的股息支付由我们的董事会全权决定。

最近出售的未注册证券

截至2021年12月31日止年度并无出售或发行任何未登记证券 ，但以下情况除外：(1)于2020年8月6日，本公司向身为本公司董事的Guzy先生及 Postal先生分别授予100,000份股票期权，以参与2020-2021年度的审核及提名 及薪酬委员会：及(2)向本公司秘书Aimee Brown授予10,000股股票 期权。股票期权是根据《证券法》第4(A)(2)条和《条例D》第506(B)条规定的豁免登记发行的。

2021年1月4日，本公司与董事斯图尔特·沃拉赫和Jeff Postal作为联合贷款人(“贷款人”)签订了一项贷款协议，根据该协议，贷款人向公司提供最高75万美元和无美分(750,000美元)(本金)的贷款额度，作为公司营运资本的信用额度 。

贷款期限自2021年1月4日起至2021年6月30日止。该公司本可以将贷款再延长六个月，截止日期为2021年12月31日 ，但最终决定不再延期。

考虑到贷款人根据本协议在初期提供贷款并同意低于市场利率，并以无担保方式支付贷款融资费，本公司向贷款人发行了7,500股本公司B-1系列可转换优先股 股票(“优先股”)。优先股应当有相应的限制性图例。在贷款人的选择下，每股优先股可将 转换为66.66股普通股。

股权证券的未登记销售和收益的使用。

2021年7月15日，杰弗里·古齐公司董事， 行使了之前授予的无限制股票期权，购买了100,000股公司普通股，总价为43,500美元，或每股价格为.435美元。根据联邦证券法，这些股票是限制性股票，由独立的董事Guzy收购。所得款项将由本公司用作一般营运资金，以支持推出Smart Mirror产品 系列。

上述发行和描述的所有证券均依据法规D规则506(B)和第4(A)(2)节所载证券法下的注册豁免而发行。

公司在2021年没有根据规则10b5-1购买计划回购任何普通股 股票。

采用股份回购计划

2018年12月19日，公司与注册经纪自营商威尔逊·戴维斯公司签订了《规则10b5-1购买计划》(以下简称《购买计划》)，该计划是根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则10b5-1制定的，涉及公司普通股。如前所述，规则10b5-1采购计划的使用于2018年8月29日获得公司董事会的批准。根据购买计划，注册经纪交易商威尔逊·戴维斯公司将根据购买计划的条款和条件以及公司的指示在 中进行定期购买。采购计划的这一描述并不声称是完整的，并受采购计划文本的限制，采购计划的副本作为附件99.1 附在2018年12月24日提交给委员会的日期为2018年12月18日的8-K表格的当前报告中。

2019年5月31日，公司董事会批准将公司的股票回购计划进一步延长至2020年8月31日。董事会还批准，在续期期间，股票回购计划下可能进行的股票回购的最高可用资金总额仍为1,000,000美元。

2019年9月23日，本公司签署了修订后的股票购买计划，以反映该计划的延期，根据购买计划的条款，按当前市场价格回购至多750,000股股票。

2020年3月30日，威尔逊·戴维斯公司通知公司，公司已回购了750,000股普通股，以完成授权购买计划。

2020年6月10日，公司董事会批准将公司股票回购计划进一步延长至2021年8月31日。自董事董事会批准以来，2021年期间没有进一步回购公司普通股，为了在新冠肺炎疫情期间节省现金，进一步的股票回购 已被搁置。

截至2021年12月31日，公司迄今共回购了750,000股普通股，总成本为107,740美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别回购了0股和283,383股普通股，回购成本分别为0美元和36,333美元。

以下汇总了2021财年和2020财年在股票购买计划下购买普通股的情况：

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

本报告第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”及其他部分含有前瞻性表述, 涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期 ，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”、“ ”“可能”以及类似术语来识别。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本报告中在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素通过引用并入本文。以下讨论应结合合并财务报表及其附注一并阅读 本报告。本文提供的所有信息均基于CAPC 2021财年的业绩。除非另有说明，否则提及的特定年度或季度是指CAPC截至去年12月的会计年度以及这些会计年度的相关季度。 公司没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

执行摘要

2019年12月，新冠肺炎应运而生，并在全球范围内传播。世界卫生组织于2020年3月宣布新冠肺炎大流行，导致联邦、州和地方政府 以及私人实体下令实施各种限制，包括关闭非必要的企业、旅行限制、限制公共集会、在家呆着的命令和建议以及对可能接触过该病毒的人进行隔离。在密切监督并考虑到联邦、州和地方政府的指导后，我们于2020年3月暂时关闭了我们在美国的公司办公室，直到2020年5月，公司办公室每天重新开放，但员工轮流工作。

新冠肺炎对旅行、商业活动和全球供应链造成了重大干扰 ，全球金融市场大幅波动，并导致失业率大幅上升，尤其是在美国。新冠肺炎将在多大程度上继续影响公司业绩将主要取决于未来的事态发展，包括危机的严重性和持续时间、国家疫苗接种计划的速度和有效性、新冠肺炎的潜在突变，以及将采取的措施的影响，以遏制新冠肺炎 或治疗其影响。这些未来的发展是高度不确定的，不能有信心地预测。

这场疫情已经并可能继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了预防措施以保持充足的流动性，我们暂停股票回购，暂时推迟了我们高管50%的工资， 随着我们将生产转移到泰国，我们大幅削减了非必要的运营费用，并缩减了我们在香港的业务。 我们的目标是保存现金，但继续在需要的地方投资，以支持Connected Surface计划的重新启动。为进一步削减海外开支，本公司决定于2022年将CIHK业务完全休眠，但保留两名关键员工作为独立承包商。

新冠肺炎的影响导致我们在截至2021年12月31日的年度的收入和收益出现了前所未有的下降，其中包括2020年的商誉减值费用。

截至2021年12月31日的年度总净收入为约68.6万美元，较去年同期的280万美元下降75.2%。2021年的净亏损约为200万美元，而2020年的净亏损为240万美元。由于2020年3月27日颁布的《CARE法案》带来的税收优惠，本公司在2021年的预计税收拨备净额为15.1,000美元，2020年的税收拨备为612,000美元。CARE法案取消了某些净营业亏损(“NOL”)的应税收入限制，并允许企业 将2018、2019年和2020年产生的NOL结转到前五个纳税年度。该公司能够将NOL结转到2017个纳税年度 ，并按大约34%的联邦税率产生之前支付的所得税的估计退款。

以下讨论旨在 更好地了解我们已审核的合并财务报表及其附注，包括对我们的业务和产品的简要概述、影响我们业绩的关键因素以及经营结果摘要。

概述

Capstone Companies，Inc.(“Company”或“CAPC”)是根据佛罗里达州法律成立的公共控股公司。该公司是通过技术简化日常生活的消费者启发产品的领先设计者、制造商和营销商。在过去的十年中，该公司的各种产品线分布在全球各地，包括澳大利亚、日本、韩国、北美、南美和英国的消费市场。主要运营子公司是位于佛罗里达州的公司Capstone Industries，Inc.(“CAPI”)，该公司位于公司的主要执行办公室。为监督和管理环太平洋地区的业务活动，公司成立了嘉仕通国际香港有限公司(简称“CIHK”)，从而扩大了公司的产品开发、工程设计和工厂资源能力。该公司在感应充电、停电控制、安全和家用LED照明产品方面拥有开发技术的历史，最近通过推出Capstone的 连接表面进入电子市场。

公司到2017年的重点一直是将LED集成到当今家庭中最常用的消费照明产品中。在过去的几年里，LED价格受到了显著的侵蚀，使LED消费产品商品化。LED品类已经成熟，不再像前几年那样是创新的“必备”消费产品。

Capstone的成功在于它 能够识别可以充分利用Capstone管理经验的新兴产品类别。在过去十年中，公司始终如一的低成本制造和运营在以极具竞争力的价格提供高质量产品方面具有优势。

2017年末，由于管理层认识到LED类别正在走向成熟，因此寻求将公司的收入流过渡到新兴类别的商机 。虽然我们目前继续在有限的基础上供应LED产品，但我们开发和推出新的创新产品线(如Smart Mirrors)的战略计划被认为是维持或增长收入的关键。

我们的期望是，2022年推出的新的互联表面产品组合将吸引比我们传统的LED照明产品线更多的受众。新产品组合旨在 利用当今流行的消费者不断扩展的互联生活方式。这些产品同时具有触摸屏和语音接口、互联网接入和能够运行可下载应用程序的操作系统。平均售价将与平板电脑和智能手机相当，预计零售价从每台899.00美元起，目标是向美国主流市场传递消费者价值。然而，在您的智能手机/平板电脑让您保持连接的日子里，无论是工作还是个人，现在当您进入家中时， Capstone的新Connected Surages产品将以更轻松的方式为用户提供相同级别的连接，而不需要 与这些设备捆绑在一起。

该公司的财务举措是由其进入新的分销渠道推动的，并呼吁更加重视电子商务商业模式。由于疫情的爆发，零售客流量大幅减少，电子商务平台在所有产品线的消费者中都取得了进步。 通过直接面向消费者的努力建立起互联表面类别后，它应该会进入零售货架。 该公司的营销战略将改变其对Big Box的历史依赖，同时提供更有利可图的业务。电子商务模式产生的毛利率将大大高于过去，应该会提供强劲的现金流。一旦初始营销阶段验证了公司的战略举措，公司 将需要额外的资金来建立其营销工作、库存水平和服务水平。未来的增长将直接受到曝光、消息传递和分发能力水平的影响 。短期内，公司内部人士和董事承诺将继续支持公司的需求。

通过在海外勤奋地与位于中国境外的替代制造商合作，我们预计对我们的销售价格和相关利润率的影响将降至最低，否则 可能会受到美中持续贸易争端的影响。

该公司于2019年凭借其互联表面计划开始进军电子行业 。我们进入市场是因为我们发现智能家居类别正在崛起，具有强劲的长期增长潜力。这一战略将要求该公司在短期内采用不同的商业模式，作为建立知名度和收入的一种方式。商业模式是通过电子商务营销直接面向消费者，包括公司网络商店以及亚马逊、WayFair和其他公认的电子商务平台。这是一项成本高昂的业务，因为它需要在国内积累库存以支持需求。电子商务平台不仅将提高产品知名度，还将使该公司能够利用实体环境，因为零售商认识到了这一类别的商业潜力。该公司最初对该类别的假设以及它对公司可能意味着什么，在过去两年里得到了验证。该公司正在评估各种有机和数字付费广告活动，以确定其长期营销战略。

2020年3月10日，世界卫生组织宣布 新冠肺炎冠状病毒爆发为大流行。新冠肺炎对旅行、商业活动和全球供应链造成了重大中断，全球金融市场大幅波动，并导致失业率急剧上升，尤其是在美国。

虽然该公司宣布了在2021年3月推出电子商务计划的计划，但由于新冠肺炎在海外被迫关闭，这一努力不断推迟，计划于2021年第三季度销售的库存 仅在2021年12月发货，这将促进2022年1月的销售计划。截至本Form 10-K报告提交日期 ，尚不清楚我们的2022年第1季度电子商务活动是否能弥补Smart Mirror计划在2021年第3季度和第4季度的收入损失。

年内，公司亦因出差限制及“居家”订单而受到员工资源的限制。尽管有这些限制， 公司仍继续管理客户的海外供应链要求。

近几个月来，随着消费者信心增强，公众对光顾商店的习惯和安全感增强，商店客流量增加，尤其是在我们销售的仓库俱乐部。与前几个季度相比，俱乐部渠道的国内和国际促销活动 逐渐增加。我们相信零售购买信心将继续改善，并预计促销机会将开始正常化。^研发和4^这是 Qs, 2022.

我们相信，新冠肺炎病毒将在2022年上半年继续影响零售市场，但随着我们将渠道战略重点放在电子商务上。我们的业务在2021年受到严重干扰 。消费者信心将随着就业机会的增加和收入的回升而相应上升。新冠肺炎将在多大程度上继续影响公司业绩，将主要取决于未来的事态发展，包括危机的严重性和持续时间、国家疫苗接种计划的速度和有效性、新冠肺炎的潜在突变，以及未来将采取的遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响的行动的影响。这些未来的发展是高度不确定的，不能有把握地预测。

影响我们财务业绩的主要因素

有许多行业因素会影响我们的财务业绩，其中包括：

知识产权问题。市场参与者依赖与其业务的产品开发和其他核心能力相关的专利和非专利信息。保护知识产权很重要。因此，通常会采取专利申请、保密和保密协议等步骤以及其他安全措施。公司尚未为知识产权诉讼设立诉讼准备金。 作为商业判断，由于多种因素的综合作用，公司不会为所有知识产权申请专利或版权或商标，其中部分因素包括注册和维护注册的成本、成功维护知识产权的几率和成本 知识产权的商业价值。为执行或保护知识产权，诉讼或威胁诉讼屡见不鲜。本公司尚未就知识产权问题起诉任何第三方。

手术的结果。

净收入

收入来自我们住宅照明产品的销售 。这些产品面向室内和室外应用的家用LED照明。收入受季度和年度波动的影响，受个别大额订单的时间安排以及发货或交货时间的延迟或有时提前的影响。当所有履行义务已完成且所有权已转移给客户时，我们将根据各自销售的合同 安排，在向客户发货时确认收入。每份合同一经接受，将有一个固定的单价。我们的大部分销售面向美国市场，2021年美国市场占收入的50%，我们预计该地区在未来将继续成为公司的主要收入来源。我们还有50%的收入来自海外销售。净收入还包括即时返点优惠券的成本，以及为零售商促销某些产品而提供的产品支持津贴。我们所有的收入都是以美元计价的。

销货成本

我们销售的商品成本主要包括从合同制造商购买的产品，以及适用时的相关关税和入境运费。此外，我们销售商品的成本还包括潜在保修索赔和运费津贴的准备金。我们根据客户 订单采购我们的制成品。

毛利

我们的毛利润已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们产品的平均销售价格、产品组合、促销津贴、我们降低产品成本波动的能力 我们购买的组件的成本。看见上文第1A项中的“风险因素”。

运营费用

运营费用包括销售和营销费用， 包括社交媒体广告、销售代表佣金、广告、演出费用和与员工薪酬相关的成本。此外，运营费用包括与产品开发、办公室和仓储、会计、法律、保险和基于股票的薪酬有关的费用。

综合经营业绩和展望

净收入

我们截至2021年12月31日的业务运营和财务业绩 受到新冠肺炎疫情对美国和全球经济的经济影响的不利影响。 截至2021年12月31日的年度，净收入约为68万6千美元，比2020财年的280万美元下降了约200万美元或75.2% 。2021年净收入下降的原因是零售商感受到了不确定性，即实体店消费者客流量减少对新冠肺炎对美国零售市场的短期和长期影响 。 在海外，冠状病毒的影响造成了大量物流延误，包括零部件、产品测试和认证、制造 和海运。这种不确定性导致年内许多促销机会被推迟。

本公司有选择地支持零售商的计划，即通过向客户提供营销和补贴，最大限度地提高公司产品在零售场所的销售，或帮助培养消费者的产品意识。预期折扣、津贴和其他扣除的销售减少在记录相关收入期间确认 。应计免税额的减少计入净收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为80000美元和341.2万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，国际销售额分别约为341000美元或收入的50%和70.4万美元或收入的25%。

下表按主要来源分列净收入：

毛利和销售成本

截至2021年12月31日的年度毛利润约为47,000美元，占净收入的6.9%，而2020财年的毛利润为504,000美元，占净收入的18.2%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，销售成本分别约为63.9万美元和230万美元，较上年减少160万美元或71.8%。这一减少是本年度收入减少的直接结果。2021年和2020年的成本分别占净收入的93.1%和81.8%。成本增加的部分原因是来自海外的集装箱和船只短缺，导致海运运费和物流成本上升。

运营费用

销售和营销费用

在2021财年和2020财年，销售和营销费用分别约为2.9万美元和30万美元，减少了27.1万美元，降幅为90.3%。2021年支出占收入的百分比为4.2%，而2020年为10.9%。2021年的社交媒体支出为20.5,000美元，较2020年的30,000美元减少了9.8,000美元，降幅为32.3%。由于Connected Surface计划因此延迟，我们继续开展社交媒体营销活动，为Smart Mirror计划的推出做准备，但由于库存不足，广告计划的力度不如最初计划的那样 。广告和促销费用在2021年为2.2万美元，而2020年为34.7万美元， 由于2021年零售促销活动减少，广告和促销费用减少了32.4万美元，降幅为93.4%。与2020年的149,000美元相比，2021年的贸易展览支出为50,000美元 ，由于COVID19大流行导致CES贸易展览取消，因此减少了14.85,000美元或99.7%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别减少8,000美元和3412,000美元。

补偿费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，薪酬支出分别约为130万美元和150万美元，减少24万美元或15.8%。2021年支出占净收入的百分比为186.0%，而2020年为54.7%。由于收入减少和生产转移到泰国，公司于2021年裁减了2个职位，2020年裁减了4个香港办事处职位。

专业费用

与2020财年的423,000美元相比，2021财年的专业费用约为368,000美元，减少了55,000美元，降幅为13.0%。2021年支出占净收入的百分比为53.6%，而2020年为15.3%。2021年，咨询费约为16.5万美元，与2020年的数额相同。会计方面，法律和其他费用为203,000美元，比上年的258,000美元减少了55,000美元。

产品开发费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，产品 开发费用分别约为309美元和25万美元，增加了5.9万美元或23.6%。2021年，公司在Smart Mirror开发上的投资为23.7万美元，而2020年为18.2万美元，增长了5.5万美元或30.2%。2021年，Smart Mirror FCC&ETL和其他认证费用约为9.8万美元，而前一年为0美元。随着收入的减少，2021年的质量控制费用从2020年的44,000美元减少到1,000美元，减少了43,000美元，降幅为97.7%。 其他费用，如样品、样品和快递费，从2020年的7,000美元增加到2021年的58,000美元，增加了大约51,000美元。2021年支出占收入的百分比为45.0%，而2020年为9.0%。我们继续投资于与Smart Mirror项目相关的新产品设计、软件开发、产品原型和测试。

其他一般和行政费用

在2021财年和2020财年，其他一般费用和管理费用分别约为42.1万美元和47.7万美元，减少5.6万美元或11.7%。截至2021年，支出占收入的百分比为61.4%，而2020年为17.2%。与2020年的16.6万美元相比，2021年该公司的租金支出为14.8万美元 ，减少了1.8万美元或10.6%。董事保险在2021年也从2020年的71,000美元 增加到100,000美元，增幅为29,000美元或40.8%。尽管有这些增长，但作为应对COVID19影响的支出缓解计划的一部分，公司减少了可自由支配的支出，其中包括汽车、办公和电脑用品、快递服务、旅行和酒店支出、电话和银行费用，与2020年同期相比，净支出减少了70,000美元，降幅为14.7%。这些可自由支配的费用包括在其他一般和行政费用中。

商誉减值费用

由于新冠肺炎疫情在截至2021年12月31日的年度内造成的经济不确定性，管理层确定存在足够的指标来触发每个报告季度的中期商誉减值分析。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的减值费用总额分别约为0美元及624,000美元。中期分析的结论是，本公司单一报告单位的公允价值超过账面价值，不需要为截至2021年12月31日的年度计提商誉减值费用。

总运营费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，总运营费用分别为240万美元和360万美元。这比2020财年减少了120万美元，降幅为33.1%。截至2021年12月31日的年度的总运营费用减少120万美元，较2020财年的支出水平减少了约27.2万美元的销售和营销费用、24万美元的补偿费用和62.4万美元的商誉减值费用。

营业亏损

截至2021年12月31日的年度，营业亏损约为240万美元，而2020年为310万美元，较2020年减少730,000美元。

其他收入(费用)

2021财年的其他收入约为45.6万美元，而2020财年为9万美元，比2020财年增加36.6万美元。截至2021年12月31日的年度的其他收入主要是从之前的销售中冲销了约34万美元的应计营销和促销津贴 自2021年12月31日起不再需要。营销津贴包括承保店内即时返点优惠券或特定产品的定向降价津贴的成本。在客户根据未来未结发票退还促销津贴或向我们提交发票的情况下，公司应计并保留这些津贴3至5年。当我们与客户的关系终止或我们停止向客户销售特定产品时，也会评估这些津贴。我们评估了 某些免税额，并根据免税额的年限和与这些免税额相关的 产品的销售大幅减少，对不再需要这些免税额感到满意。这些津贴在截至2021年12月31日的年度内记入其他收入。

截至2021年12月31日的年度，所得税净支出估计为15,000美元，而2020年同期的净收益为612,000美元。2020年的收益 是CARE法案的结果，该法案取消了某些净营业亏损(“NOL”)的应税收入限制 ，并允许企业将2018、2019年和2020年产生的NOL结转到前五个纳税年度。该公司能够将2018年和2019年的NOL结转到2017纳税年度，并按大约34%的联邦税率 产生之前支付的所得税的估计退款。

截至2021年和2020年12月31日止年度的实际税率分别为-0.77%和20.43%，2021年和2020年的法定税率分别为23.7%和24.46%。

净亏损

2021财年和2020财年的净亏损分别约为200万美元和240万美元，较上一财年减少约42万美元。

经营业绩和业务前景 展望

2021年，新冠肺炎的影响导致我们在截至2021年12月31日的年度的收入和收益出现前所未有的下降，这导致2021年每个季度的商誉减值评估 ，但根据我们的评估，不需要减值费用。

我们的预期是，2022年推出的新产品组合 将吸引比我们传统的LED照明产品线更多的受众。管理层相信，公司战略的执行和互联表面类别的发展将为长期盈利增长提供诱人的机会

该公司的财务举措是由其进入新的分销渠道推动的，并呼吁更加重视电子商务商业模式。在线平台在所有产品线的消费者中都取得了进步。Connected Surface类别在通过直接面向消费者的努力确立之后，应该会进入零售货架 。该公司的营销战略将改变其对Big Box的历史依赖，同时提供更有利可图的业务 。电子商务模式产生的毛利预计将比过去更大，应该会提供强劲的现金流。一旦最初的营销阶段验证了公司的战略举措，公司将需要额外的资金来建立其营销工作、库存水平和服务水平 。未来的增长将直接受到曝光、消息传递和分发能力 水平的影响。

通过在海外勤奋地与位于中国境外的替代制造商合作，我们预计对我们的销售价格和相关利润率的影响将降至最低，否则 可能会受到美中持续贸易争端的影响。其他因素，如通货膨胀及其对消费者信心和购买智能镜子等非必需品的意愿的影响，可能会影响销售价格和相关的利润率。

由于我们在直接进口业务模式下发货的产品通常需要3至4个月的交付期，我们2021年的收入受到疫情期间商店消费者客流量减少的不确定性的显著影响。这种不确定性导致零售买家推迟或推迟促销活动 。近几个月来，随着消费者信心的增强和公众对光顾商店的习惯和安全感的提高，商店内的客流量有所增加，特别是在我们销售的仓库俱乐部。与前几个季度相比，俱乐部渠道在国内和国际上的促销活动逐渐增加。我们相信零售购买信心将继续改善，预计促销机会将在2022年开始正常化。

受新冠肺炎的影响，管理层更加关注以下优先事项：

在2021年期间，我们能够完成上述优先事项 ，现在正在为2022年启动Smart Mirror计划做准备。影响亚美贸易和向美国发货的物流问题可能会对我们在2022年将Smart Mirror产品线确立为可行收入来源的能力产生不利影响。

合同义务

下表表示截至2021年12月31日的合同义务。

合同义务表附注

采购义务-采购义务 包括公司在正常业务过程中对商品和服务的责任。

短期债务--没有。

长期债务-应付票据相关各方 。

经营租赁-经营租赁义务 与我们在美国和香港业务的设施租赁相关。

流动资金和资本资源

新冠肺炎疫情严重影响了美国消费者的购物模式，并导致美国经济健康状况恶化。如果新冠肺炎的变种不能得到有效的 和及时的控制，我们的业务运营、财务状况和流动性可能会因为消费者支出的长期中断而受到实质性的不利影响。

运营现金流受到新产品的推出时间和发布以及与海外供应商谈判的优惠付款条件的显著影响。通过我们在香港和泰国的业务，我们建立了一个运营结构，通过与泰国和中国的工厂供应商的关系，结合我们的专业知识，在正常运营情况下，我们可以比前几年更快地开发和向市场发布高质量的创新产品。

我们从运营中产生现金的能力 一直是我们的基本优势之一，过去为我们提供了在满足运营、融资和投资需求方面的灵活性 。

在截至2021年12月31日的年度内，公司在运营中使用的现金约为240万美元，净运营亏损为196万美元。截至2021年12月31日，公司营运资金约为190万美元，累计亏损640万美元。公司的现金余额从2020年12月31日的122.3万美元增加到2021年12月31日的127.7万美元，增加了约5.4万美元。随着2021年收入的减少和节省现金，公司启动了一项开支缓解计划，减少了包括差旅、住宿和展会费用在内的可自由支配支出，推迟了高管薪酬，并大幅降低了香港业务的成本。

该公司近期有亏损和运营负现金的历史。新冠肺炎中断可能会对我们的产品需求产生负面影响，或者推迟未来计划中的促销机会，这种不确定性和持续的负面影响可能会带来负面影响。但是，随着使用在线零售平台成功推出Smart Mirror产品组合 ，公司还将需要库存信贷安排来支持增加的美国国内库存 ，以促进在线业务的收入增长。

2021年1月4日，公司与董事Stewart Wallach和Jeffrey Postal签订了一项75万美元的营运资金贷款协议。该短期贷款截止于2021年6月30日 (“初期”)。公司可以选择将初始期限再延长六个月，截止日期为2021年12月31日，但决定不再续签。

于2021年4月5日，本公司订立五项独立证券购买协议(“SPA”)，据此本公司私募合共2,496,667股普通股，总购买价为1,498,000美元(交易称为“私募”)。私募的五名投资者包括四家私募基金和一名个人--均为“经认可的投资者”(根据经修订的1933年证券法(“证券法”)规则D第501(A)条)。私募所得的1,498,000美元主要用于购买公司新的Smart Mirror产品线的启动库存，用于一家主要的在线电子商务实现公司，其余用于广告和营运资金。

2021年7月2日，董事会(“董事会”) 决定，公司需要购买订单融资机制来采购额外库存，以支持在线Smart Mirror业务 。董事会议决若干董事可与董事S.Wallach及J.Postal及自然人E.Fleisig磋商高达1,020,000美元的采购订单融资协议条款 。本协议已敲定，公司已于2021年10月18日收到本协议项下的1,020,000美元 资金。截至2021年12月31日，本公司在采购订单 融资协议上的未偿还余额为1,030,340美元，其中包括应计利息10,340美元。

截至2021年12月31日，该公司的所得税可退还约28.5万美元，我们预计2022年将收到这笔税款。

公司维持充足营运资金的能力在很大程度上取决于能否实现预期的经营业绩。未能达到预期的经营业绩 可能会对公司的营运资金、获得融资的能力以及未来的运营产生重大不利影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司应付关联方的票据(包括应计利息)分别为1,030,340美元和0美元。

此外，我们可能寻求其他流动性来源 ，包括但不限于进入资本市场，或者公司可能能够通过债务和/或股权融资筹集所需的额外资本。然而，资本市场的不稳定或收紧可能会对我们以我们可以接受的条款进入资本市场的能力产生不利影响。该公司不能保证它能够以可接受的条款或根本不能筹集到所需的资本。管理层相信，在手头有现金的情况下，我们的可用资金将足以满足公司短期内日常运营的现金需求，但公司手头没有足够的现金 为本报告提交后12个月的运营计划提供资金，需要通过债务和/或股权融资寻求额外资本 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

现金流量摘要

截至2021年12月31日，该公司的营运资金约为200万美元，其中120万美元为现金。流动负债为609,000美元，包括：

经营活动提供(用于)的现金流

2021年，运营活动中使用的现金约为240万美元，而2020年约为186万美元。2021年用于经营活动的现金包括净亏损的负面现金影响，约为196万美元，库存增加约500,000美元，预付费用增加425,000美元，应付账款减少287,000美元。这部分被576,000美元的所得税退款和119,000美元的应收账款减少所抵消。

用于投资活动的现金流

2021年用于投资活动的现金约为32,000美元，而2020年为13,000美元。公司继续投资于新产品模具和工装。随着产品进一步扩展到智能家居照明和智能镜子类别，随着公司扩大互联表面产品组合，公司未来的资本需求将增加 ，为未来的模具和工具提供资金。

用于融资活动的现金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，在融资活动中收到和使用的现金分别约为245.7万美元和3.6万美元。2021年，本公司从普通股销售中获得约140万美元，从关联方获得约100万美元的采购订单资金 。本公司于2020年度以3.6万元回购283,383股普通股。

该公司已与我们的主要海外制造商(包括泰国的新供应商)协商了受益的付款条款，从而减少了生产新推出的产品的资金需求。

汇率

我们以美元销售所有产品，并以美元支付所有制造成本。我们的工厂位于中国大陆和泰国。在2021年期间，美元对人民币的平均汇率一直相对稳定，大约是6.90元人民币兑1.00美元。

美元兑泰铢的平均汇率一直相对稳定，约为31.25泰铢兑1.00美元。

香港办事处的运营费用 以港币或美元支付。自1983年以来，港元兑美元的汇率一直非常稳定 ，约为7.80港元兑1.00美元，因此不会对美元构成货币兑换风险。 虽然汇率多年来一直保持稳定，但我们不能向您保证，美国、香港、中国和泰国货币之间的汇率将继续稳定，汇率波动可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

表外安排

我们没有重大的表外安排 对我们的经营业绩或财务状况具有或合理地可能在未来产生重大影响。

分红

我们在过去七年中没有宣布或支付任何现金或 普通股股票的其他股息，目前我们也不打算对我们的普通股股票支付任何现金股息 。

关联方交易

见本报告第15项下的合并财务报表附注4。

最近的会计声明

见本报告第15项下的合并财务报表附注1。

关键会计政策

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表要求管理层 对本质上不确定并最终影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的事项作出某些估计和假设。管理层会持续评估其估计及判断，包括与收入确认、存货估值、折旧、摊销及回收长期资产有关的估计及判断，包括商誉及无形资产、按基数分摊的付款开支、产品保修及其他储备及假设，其依据是管理层对当前事实及情况、历史 经验及其他相关因素的理解。这些估计可能与实际结果不同。我们的某些会计政策被认为是关键的，因为它们对反映我们的财务状况和经营结果都很重要，而且需要管理层做出重大或复杂的判断 。以下是管理层认为至关重要的某些会计政策的摘要。

收入确认

该公司通过全国和地区零售商开发、营销和销售消费类照明产品，从而获得收入。该公司的产品面向家庭、室内和室外照明等应用，并将具有不同的功能。Capstone目前在美国和特定的海外市场经营消费类照明产品。这些产品可能以Capstone 品牌或自有品牌出售。

销售合同是指客户-零售商 提交采购订单，以便在发货窗口内、特定地点和商定的付款条件下，以商定的固定价格购买特定数量的特定产品。我们所有客户订单中的销售价格在收到客户的采购订单之前已经过协商，并同意 包括任何适用的折扣。客户 订单中声明的单价已经确定，并且在开票时是固定的。

当 根据客户采购订单中的条款完全履行公司的履约义务时，即 已根据客户要求的发货窗口制造和发货指定的产品和数量时，当采购订单中详细说明的销售价格确定时，当该订单的产品名称和损失风险已转移到客户时， 并合理地保证发票的收回，公司确认产品收入。这意味着所订购和待发运的产品已通过质量保证、海关和商业单据准备、货物交付、所有权转移到客户并由 已签署的货物收据或提单确认。只有在装运时，当所有履约义务都已履行时，才会作出判断 向客户开具发票并完成销售合同。

本公司可与全球公认的公司签订许可协议 ，允许本公司在指定的时间段内向零售商销售授权品牌的产品，并根据该协议，本公司将向许可方支付特许权使用费，通常为授权产品收入的一定比例，以销售授权产品。

本公司还可签订自有标签协议，根据该协议，本公司生产并向客户发运已包装的产品，并将以客户自有的自有品牌销售。

发生时，公司支出许可证使用费、使用费和销售佣金，这些费用在相关销售记录期间确认。这些成本 记录在销售和营销费用中。

我们为客户提供不合格产品保修索赔的有限退货权利 。作为一项政策，本公司不接受零售客户的产品退货， 但偶尔作为客户在店内测试新产品的一部分，我们可能会收到退回的剩余库存。

收到的客户订单不是长期订单，通常在收到订单后六个月内发货，但肯定是在一年内发货。

我们的付款条款可能会因以下因素而有所不同： 客户类型、客户的信用状况、从国际客户提取产品的地点以及他们的公司办事处所在的国家/地区。开票日期和到期付款之间的期限可能在30天到 90天之间，具体取决于客户类型。为确保不存在付款问题，海外客户或新客户可能需要 在将订单交付给客户之前提供押金或全额付款。

本公司有选择地支持零售商的计划，即通过向客户提供营销基金津贴，最大限度地提高公司产品在零售场的销售，或帮助培养消费者对新产品发布的认识。公司在 向客户提供激励时确认这些激励，并根据销售激励的类型，将抵销费用记入客户账户，作为收入减少、销售成本增加或营销费用。

预期折扣、促销和营销津贴、有缺陷的保修索赔和其他扣减的销售额减少在记录相关收入期间确认 。本公司可能需要从客户收取从未结发票中扣除的协商促销津贴，从而降低未结发票的可收款能力。于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司已分别处理该等津贴约8,000元及341.2,000元。

应收帐款

对于产品收入，公司在发货时向客户开具发货时产品销售价值的发票。应收账款按预期收款金额确认，不收取任何利息或融资费用。本公司并无任何与其任何客户有关的表外信贷风险。在之前与Sterling National Bank签订的保理协议中，当公司以信贷安排为抵押借款时，应收账款作为抵押品。截至2020年12月31日，随着保理协议的终止，应收账款完全无担保。

坏账准备

本公司根据多种因素评估应收账款的可回收性。如果公司在最初的销售后意识到可能损害特定客户履行其财务义务的能力的情况，公司将对到期金额确认拨备 ，从而将确认的应收账款净额减少到公司合理地认为将收取的金额。 对于所有其他客户，公司根据应收账款超过 到期的时间长度并考虑其他因素，如行业状况、当前业务环境和公司历史 付款经验，确认坏账准备。坏账准备是由于通过计入收益的坏账准备而估计发生的损失而建立的。此评估本身具有主观性，需要的评估可能会随着更多信息的出现而进行重大修订 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理层确定应收账款完全可以收回。因此，管理层没有为可疑的 账户计入备抵。

下表汇总了应收账款净额的组成部分：

商誉

2006年9月13日，本公司与佛罗里达州公司Capstone Industries，Inc.(“Capstone”)签订了一份股票购买协议。Capstone于1996年5月15日在佛罗里达州注册成立，主要从事向美国分销商和零售商批发受技术启发的消费品的业务。

根据股票购买协议， 公司收购了Capstone普通股的100%已发行和已发行股票，并记录了1,936,020美元的商誉。

在企业合并中收购的商誉最初按收购公司支付的超出收购净资产公允价值的金额计算。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04， 简化商誉减值测试，这要求实体进行一步量化减值测试，从而将商誉减值损失计量为报告单位的账面价值超过其公允价值(不超过分配给该报告单位的商誉总额)。ASU 2017-04在截至2019年12月31日的公司财政年度内生效。 采用ASU 2017-04对本公司的综合财务报表并无重大影响。

商誉于每年12月31日进行减值测试，或在事件或环境变化显示资产可能减值的情况下更频繁地进行减值测试。如果账面金额 超过其公允价值，则确认减值损失。商誉不会摊销。本公司估计其单一报告单位相对于本公司市值的公允价值。

由于新冠肺炎疫情在截至12月31日的年度内造成的经济不确定性 ，2021年管理层确定存在足够的指标来触发每个报告季度的中期商誉减值分析。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的减值准备总额分别为0美元及623.5,000美元。

下表汇总了公司商誉资产的变动情况，商誉资产计入合并资产负债表中的总资产：

由于新冠肺炎疫情造成的经济不确定性持续存在，资本市场可能会出现低迷，并对公司的股价产生不利影响，这将要求公司在未来的报告期内进行商誉减值测试。根据委员会的规定，该公司的股票被视为“便士股票”。

应计负债

合并资产负债表中包含的应计负债包括基于潜在产品保修、补偿、福利、营销津贴和其他负债在未来几年预计发放的信用额度的应计负债。

所得税

本公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和某些其他司法管辖区缴纳所得税。公司按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)740的规定对所得税进行会计处理所得税 税。ASC 740要求根据颁布的税法，确认预期未来所得税后果的递延所得税资产和负债，以及资产和负债的财务报告和计税基础之间的临时差异。本公司及其美国子公司提交合并所得税申报单。

每个司法管辖区内的税收法规 受制于放宽的税收法律法规的解释，需要重大判断才能适用。本公司一般不受美国联邦、州和地方税务机关的检查，自每个报税表截止日期或提交日期中较晚的日期起计3年内。

如果本公司随后记录 未确认的税收优惠，相关罚款和与税务相关的利息支出将被记录为所得税支出的组成部分。

截至2021年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损分别约为2,687,000美元和5,073,000美元。联邦净营业亏损可供公司无限期使用，每年最高可抵销未来应税收入的80%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税金净负债分别为274,000美元和260,000美元，并反映在随附的合并资产负债表中的长期负债中。

2020年3月27日，CARE法案被颁布为法律。CARE法案是一项税收和支出一揽子计划，旨在提供经济救济，以应对新冠肺炎疫情的影响。 CARE法案包括几项重要的所得税和其他营业税条款，其中将取消某些净营业亏损(NOL)的应税 收入限制，并允许企业将2018、2019年和 2020年产生的NOL结转到前五个纳税年度。该公司能够将2018年和2019年的NOL结转到2017纳税年度，并按大约34%的联邦税率产生估计 退还之前支付的所得税。这带来了575,645美元的净收益，这一收益在2020年第一季度录得 。

本公司预计将结转其2020年净资产的一部分，并进一步录得净收益286,433美元。于2020年第三季度，本公司录得与商誉减值相关的递延税项负债调整税项优惠净额21,222美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司 分别录得税项净优惠284,873美元及861,318美元。

本公司于2021年2月3日收到约57.6万美元可退还的所得税和10.3万美元的利息。

截至2021年和2020年12月31日止年度的实际税率分别为-0.77%和20.43%，法定税率为23.70%。到2020年，这一比例为46%。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。

如果部分或全部递延资产极有可能无法变现，则递延税项资产将按估值拨备减值。本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。管理层已考虑本公司累计净亏损的历史，并得出结论，本公司更有可能无法实现递延税项资产的收益。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产已建立全额估值备抵。由于活着的无限资产不能用作支持实现递延税项资产的应税收入来源，因此对递延税项资产计入了估值准备，并在公司的资产负债表上计入了约260,000美元的递延税项净负债或裸信用。该公司的估值津贴增加了345,397美元。

本公司根据两步流程确认不确定的 税务头寸的负债。第一步是评估要确认的税务状况，方法是确定可用证据的权重 是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有)。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。虽然本公司相信其在其 报税表上的立场得到适当支持，但本公司会定期评估税务机关审查的潜在结果，以确定其 所得税拨备的充分性。

截至2020年12月31日，本公司应退还的所得税约为86.1万美元，其中约57.6万美元的所得税和10.4万美元的利息已于2021年2月3日退还。截至2021年12月31日，公司剩余退税28.5万美元。

第7A项。关于 市场风险的定量和定性披露。(不适用)

项目8.财务报表和补充数据。

履约协助方案的财务报表和财务报表 附表以及补充数据列于下文项目15中，并列在本报告签名页之后。

第九项。会计和财务披露方面的变更和分歧 。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

对披露控制和程序进行评估。根据公司管理层在公司管理层参与下进行的评估，公司主要行政人员和主要财务官得出结论，公司根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序 自2021年12月31日起有效，以提供合理保证 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已：(I)记录、处理、 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，以及(Ii)积累并酌情传达给公司的 管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关 要求披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告 。公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据本公司的评估，管理层得出结论，其财务报告内部控制自2021年12月31日起生效，为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供 合理保证，并包括以下政策和程序：

由于本公司是一家较小的报告公司， 本Form 10-K报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。

管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，并不期望公司的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对内部控制的评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和舞弊情况。此外，对未来期间控制有效性的任何评估都有这样的风险，即这些内部控制 可能会因为业务条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会 恶化。

财务报告内部控制的变化

2021年第四季度，公司财务报告的内部控制没有变化，这些变化是根据规则13a-15和规则15d-15(D)段要求的管理层评估确定的。
已对或可能对公司内部控制产生重大影响的《交易法》。
财务报告。

我们的审计委员会主席已经 详细审查了内部控制报告，并与外部审计师深入讨论了审计、内部控制 和审计师的发现。在完成审计之前、期间和完成审计时，主席已就这些事项与审计人员进行了详细讨论。

我们的首席执行官和首席财务官的证书作为附件31和32以及本报告的附件包括关于我们的披露控制和财务报告的程序和内部控制的信息。此类认证应与参考我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的信息一起阅读，以便更全面地了解此类认证所涵盖的事项 。

项目9B。其他信息。无

项目9C。有关禁止检查的外国司法管辖区的信息披露。不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

现任董事会

董事会的现任和现任成员是：

每个董事的任期为一年。公司 董事过去通常由持有当时50%以上投票权的股东书面同意选举 。本公司使用书面同意是因为少数股东有足够的投票权来决定董事的选举和批准或否决任何其他公司决议，而召开年度股东大会的成本 对于小型报告公司来说是巨大的。公司定期召开股东-投资者电话会议，允许股东 与公司高级管理层互动，并向该管理层提出问题。

此外，股东可通过将他们的询问发送到佛罗里达州33441迪尔菲尔德海滩平坦大道431号Suite200，Capstone Companies，Inc.的秘书Aimee Gaudet来进行书面询问。本10-K表报告第三部分所要求的信息列于为获得提名董事名单的书面同意而提交的资料说明书中，股东提交建议决议案和董事被提名人的要求 列于本10-K表报告中。

董事简介

斯图尔特·沃拉赫，70岁，自2007年4月23日起担任首席执行官兼董事会主席，自2006年9月22日起担任公司董事董事长，自2006年9月20日起担任凯普斯顿实业公司的创始人、首席执行官兼董事会主席，凯普斯顿实业公司是公司的全资子公司，也是公司的主要运营子公司。Wallach先生是一位美国企业家，在他35年的职业生涯中创建并运营了许多成功的企业。在过去的15年里，Wallach先生一直专注于消费产品业务以外的技术公司，他职业生涯的大部分时间都在这个领域度过。在创立Capstone Industries，Inc.之前，他将设计、制造和向大众市场营销汽车消费产品的系统营销公司出售给这些类别的领导者Sagaz Industries，Inc.。在成立Capstone Industries，Inc.之前，他曾担任Sagaz Industries，Inc.的总裁达10年之久。1998年，Wallach先生与他人共同创立了ExamSoft Worldwide，Inc.(“ExamSoft”)，该公司开发和提供软件 技术，为主要教育机构和州律师考试人员解决笔记本电脑考试的安全挑战。沃拉赫一直担任ExamSoft的董事长，直到2009年底被收购。Wallach先生在他的职业生涯中设计并申请了多项创新专利，自20世纪80年代初以来一直在中国旅行，建立制造和合资企业关系。

詹姆斯·麦克林顿，66岁，董事首席财务官。麦克克林顿先生于2008年2月5日被任命为本公司董事总裁。他是公司及其子公司Capstone Industries，Inc.的首席财务官兼首席运营官。他之前的工作经验是：(A)Capstone Industries，Inc.总裁(2005-2007)；(B)Capstone Industries，Inc.总经理(2000-2005)；(C)在Sagaz Industries，Inc.担任高级官员职位(1990-2000)；以及(D)Firedoor Corporation首席财务官，这是一家全国性的建筑业安全和防火门制造商(1980-1990)。McClinton先生获得了英国贝尔法斯特北爱尔兰大学皇家成本与管理会计师学会(“I.C.M.A.”)颁发的称号。

杰弗里·波斯尔博士，64岁。董事。 他从2004年1月开始担任公司的董事。Postal博士目前是佛罗里达州迈阿密地区的一名商人和企业家。Postal博士在过去几年中拥有、创建或资助了许多成功的企业，包括但不限于： Sportacular Art公司，这是一家获得美国国家橄榄球联盟、美国职业棒球大联盟和国家曲棍球联盟许可的公司，可以设计和制造运动纪念品，在美国进行零售分销；Natures Sept，LLC，这是Visco Memory泡沫床垫的主要分销商，在国内和国际上都是共同所有人；Postal博士是Social Extract，LLC的合伙人，这是一家向美国许多大公司提供咨询服务的社交媒体公司；Postal博士是Postal Capital Funding，LLC的主要投资者，这是一家私人投资基金，其使命是寻找被低估/资本不足的公司，并向它们提供资金，以换取股权和/或资本对价；Postal博士是Datastream Card Services的创始人，该公司为在互联网上开展业务的公司提供创新的账单解决方案。

杰弗里·古兹，63岁。董事。他于2007年5月3日被任命为公司董事会成员。他是美国证券交易委员会报道公司CoJax石油天然气公司的董事长兼首席执行官。Guzy先生是董事报告公司Leatt Corporation(场外交易代码：LEAT)的外部人士。 Guzy先生于2007年10月至2010年8月担任Leatt Corporation总裁。Guzy先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的战略规划和管理MBA学位、宾夕法尼亚大学的系统工程硕士学位、宾夕法尼亚州立大学的电子工程学士学位以及乔治敦大学的神学证书。Guzy先生曾在电信行业担任业务开发、销售、客户服务和管理的执行经理或顾问，特别是在IBM Corp.、Sprint International、贝尔大西洋视频服务公司、劳拉网络之星和FaciliCom International担任过执行经理或顾问。古齐还创办了自己的电信公司，在西非提供互联网服务。他是独立董事公司和上市公司Purebase Corporation(场外交易代码：PUBC)审计委员会主席。

拉里·斯洛文，71岁。斯洛文先生于2007年5月3日被任命为董事首席执行官。斯洛文先生是美国公民，在香港或东南亚其他地区居住了18年以上。 他是香港美国商会的成员。他刚刚结束了在香港的美国俱乐部董事的五年任期 ，并担任发展委员会主席，该委员会负责为亚洲顶级俱乐部重新设计五个耗资数百万美元的重大重建项目 。斯洛文的公司是Capstone Companies，Inc.的产品开发和采购代理，也是Dick‘s Sports Goods，Inc.连锁店的采购代理。他还帮助为现已停业的Circle City，Inc.开发了自有品牌硬件和配件，并为Spectrum Brands，Inc.(前身为“Rayovac Corp.”)开发了摄像机和移动电话电池系列。1993年，斯洛文先生帮助建立了一家合资工厂，为AT&T生产蜂窝电池组，同时为Duracell生产第一个蜂窝碱性电池组。他参与了Duracell公司一小时NMH快速充电器生产的外包工作。20世纪90年代中期，他与雷奥瓦克公司和中国最大的碱性消费电池厂建立了一家合资企业。斯隆先生还协助雅达利公司外包视频游戏，并安排斯坦利工厂车库门电机和产品的中国制造。

乔治·沃尔夫，68岁。沃尔夫先生自2014年以来一直为公司提供销售和业务发展咨询服务。在提供这些咨询服务之前，Wolf先生曾在2010-2014年间担任系统开发集团LLC总裁兼首席执行官、ExamSoft全球公司总裁兼首席执行官(1998-2009)以及Sagaz Industries，Inc.执行副总裁(1986-1997)。

以下是一份表格披露，总结了我们董事的一些具体资格、属性、技能和经验。

有关董事会出席人数的政策

根据公司政策，公司董事应出席 所有年度和特别董事会会议。在任何12个月内出席率低于75%的人员将被免职 。在2021财年，所有董事参加了(3)三次董事会会议。

董事会在公司治理中的作用

董事会负责监督首席执行官和其他高级管理人员，以确保这些高级管理人员在日常管理公司时是称职的和符合道德的，并确保这些管理人员服务于股东的长期利益。 董事必须对其义务采取积极的关注和方法，以便制定和执行标准，以确保公司 致力于通过维持最高的责任和道德标准取得业务成功。该公司已通过道德准则，该准则发布在http://capstonecompaniesinc.com.上本公司网站的内容不包含在此作为参考，本报告中提供的网站仅作为非活动文本参考。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)节 成立的。它主要负责监督本公司的独立注册会计师事务所所提供的服务，评估本公司的会计政策及其内部控制制度 并审查重大财务交易。2021财年审计委员会的成员是Jeffrey Guzy和Jeffrey Postal。本公司认为，古兹先生是独立董事下的美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。董事会 认定Guzy先生符合适用美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，且 亦符合交易所法案第10A-3(B)(1)条有关审计委员会成员独立性的额外准则。

审计委员会报告

审计委员会负责监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。 审计委员会监督公司的外部审计程序，包括审计师独立性事项、与审计有关的范围和费用，以及独立注册会计师事务所可以在多大程度上被保留从事非审计服务。审计委员会还审查外部审计的结果，审查我们的财务、会计和财务报告内部控制的充分性和适当性。它还通常监督公司的内部合规计划。审计委员会的职能并不是为了复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动，审计委员会也不能根据适用规则证明独立注册会计师事务所是“独立的” 。审计委员会成员不是专业会计师或审计师。根据其章程，审计委员会 有权保留其认为必要的外部法律、会计或其他顾问以履行其职责，并要求公司 支付该等支出。

审计委员会根据从管理层和独立注册会计师事务所获得的信息以及其成员在商业、财务和会计事务方面的经验，就其负责的事项向管理层和独立注册会计师事务所提供咨询、建议和指导。

公司管理层负责其财务报表、会计和财务报告原则、内部控制程序和程序的编制和完整性，以确保遵守会计准则和适用的法律法规。

在这方面，审计委员会现报告如下：

上述报告由以下签署的审计委员会主席提供。

/s/Jeffrey Guzy

审计委员会主席杰弗里·古齐

薪酬与提名委员会 (“薪酬与提名委员会”)

公司薪酬和提名委员会目前由两名成员(两名公司董事)组成：Jeffrey Guzy先生和Jeffrey Postal先生。只有担任薪酬和提名委员会主席的古齐先生，才是纳斯达克商城规则所指的“独立人士”。

公司薪酬和提名委员会协助公司董事会审查和批准高管的薪酬结构，包括向高管提供的所有形式的薪酬。首席执行官和首席财务官不得出席薪酬和提名委员会讨论和审议高管薪酬的任何会议。

薪酬和提名委员会除其他惯例职责外，还负责以下事项：

道德准则

公司有一套道德准则， 适用于公司所有员工，包括首席执行官、首席财务官和董事会。 可在http://www.capstonecompaniesinc.com.上获得该准则的副本本公司打算通过在其网站上发布此类信息或提交Form 8-K报告来披露对其道德准则的任何更改或豁免。

2021财年董事会议

董事会在2021年举行了(3)次正式 会议。于二零二一年期间，所有董事出席了董事会会议75%或以上的时间，而该等会议是在该等董事于董事会或该委员会任职期间举行的。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

公司董事会赞同这样一种观点，即公司的主要职能之一是通过提供对管理层的独立监督来保护股东利益。 包括首席执行官和首席运营官(同时担任首席财务官一职)。允许并鼓励首席财务官就影响公司或其股东的任何问题向董事会发表讲话。公司 还允许外部律师参加一些董事会会议，以便就公司治理和风险问题提供法律咨询和外部视角。

董事会结构。公司认为 首席执行官或“首席执行官”应兼任董事会主席，以便让最了解公司情况的人来领导董事会。

首席执行官负责确定公司的战略方向和公司的日常领导和业绩，董事会主席为高级管理层提供指导，制定董事会会议的议程，并主持董事会全体会议。

我们的首席执行官在我们的董事会任职，我们相信这有助于首席执行官充当管理层和董事会之间的桥梁，确保两个团队的行动具有共同的目标 。我们相信，首席执行官在董事会中的存在增强了他就重要的战略举措向管理层和独立董事提供洞察和指导的能力，同时确保适当水平的独立 监督适用于董事会的所有决策。

董事会主席对董事会审议的事项的投票权并不比其他任何董事大或少，董事长或任何其他董事都不会就任何关联方交易投票。本公司所有董事，包括主席，均受法律规定的受托责任约束，以服务于股东的最佳利益。因此，将董事长和首席执行官的职位分开并不会 加强或减少本公司任何董事的受托责任。

董事董事会-2021年薪酬 表

2021年5月6日，本公司批准了以下针对本公司独立董事的基本薪酬安排，自2021年8月6日起至2022年8月5日止： 每年总薪酬价值15,000美元，每月支付750美元现金薪酬或9,000美元或(总价值的60%)，其余 于2022年8月6日可发行的非合格股票期权支付6,000美元，行使价等于截至2021年8月6日普通股的市场价格，减去20%(折扣)。

乔治·沃尔夫于2022年1月13日被任命为董事首席执行官，他放弃了2022年作为董事的任何补偿。

2019年5月31日，本公司批准自2019年6月1日起，每名独立董事，即Jeffrey Guzy和Jeffrey Postal，将分别获得每个日历 月750美元，作为他们继续担任本公司董事的表格1099的补偿。这一补偿将是对他们参加审计委员会和薪酬提名委员会而授予的股票期权授予的额外补偿。

2019年5月31日，本公司还批准从2019年6月1日起向独立董事提供以非雇员身份参加公司健康福利计划的机会，条件是遵守所有计划参与要求，且一旦被接受，董事将 负责支付其计划参与成本的100%。

2020年6月10日，本公司批准自2020年8月1日起至2021年8月1日止，每名独立董事人士，即Jeffrey Guzy和Jeffrey Postal，将各自获得每个历月750美元，作为他们继续担任本公司董事的表格1099的补偿。这项补偿将 作为对他们参与审计委员会和薪酬与提名委员会的股票期权授予的额外奖励。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，两名董事各自获得5,250美元的1099表格补偿。

独立董事。本公司董事会通常由五名董事组成，其中一名董事是独立的董事，根据纳斯达克股票市场等报价系统的上市标准。该公司曾寻求招聘合格的独立董事，但未获成功。虽然我们有D&O保险，但我们认为，过去的亏损和较低的股价阻碍了合格的候选人担任独立董事。 这是像我们公司这样的小盘股公司普遍面临的问题

我们的高级管理人员负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为整体并通过其委员会负责监督风险管理 。在其风险监督职责中，董事会有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计发挥作用。为此，董事会主席和其他非高级董事平均每季度与管理层会面，讨论战略和公司面临的风险。高级管理层， 每位成员也是董事的成员，出席董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会主席和董事会成员共同努力，通过其常设委员会和必要时的特别董事会议，对公司的管理和事务进行强有力的、独立的监督。 由于大多数董事居住在同一地区，董事和高管之间也会举行非正式会议，讨论业务风险和适当的应对措施。

董事-最低资格。 薪酬和提名委员会在挑选目前不在董事会中的个人被提名进入董事会时会考虑一套标准。应聘者必须符合公司章程中规定的资格要求。候选人还必须满足管理 文件的任何董事会或委员会中规定的任何资格要求。如果候选人被认为有资格进入董事会，薪酬和提名委员会将 然后对潜在的被提名人进行评估，以确定他或她是否具备以下资格、素质或技能：

薪酬和提名委员会 还将考虑其认为相关的任何其他因素。关于提名现有董事连任董事会成员，薪酬和提名委员会将考虑和审查现有董事董事会和委员会的出席率和业绩；董事会任期；现有董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及独立性。

董事提名流程。薪酬和提名委员会在确定和评估被提名参加董事会选举的个人时所遵循的程序如下：

为了确定 董事会的提名人选，薪酬提名委员会依赖委员会成员和其他董事会成员的个人联系，并将按照上文提出的政策和程序 考虑股东推荐的董事候选人。薪酬和提名委员会没有使用独立的搜索公司来确定被提名者。

在评估潜在的被提名人时，薪酬和提名委员会通过根据遴选标准对候选人进行评估来确定候选人是否有资格和资格进入董事会，下面将详细讨论这一点。如果此人符合这些标准，薪酬和提名委员会将对此人的背景进行核查，并与候选人面谈，以进一步评估潜在被提名人的素质及其对董事会的贡献。

考虑股东的推荐。公司董事会薪酬与提名委员会的政策是考虑董事 由看似有资格担任公司董事会成员的股东推荐的候选人。如果董事会没有空缺，并且薪酬和提名委员会认为没有必要增加董事会规模，薪酬和提名委员会可以选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要的 使用薪酬和提名委员会的资源，薪酬和提名委员会将只考虑那些根据以下程序推荐的董事候选人。

股东推荐程序。 要向薪酬和提名委员会提交董事候选人的推荐，股东应将以下 信息以书面形式提交给薪酬和提名委员会主席，由公司秘书转交，地址为公司主要办公室：

为了使董事候选人在公司年度股东大会上被考虑 提名，或在对董事被提名人进行书面同意投票 之前被考虑，薪酬和提名委员会必须在年度会议日期 前至少30天收到推荐，如果是信息声明且没有举行股东大会，则必须在4月1日之前收到推荐。

公司的管理

现任军官。该公司的现任高级职员为：

家族关系：公司管理层成员之间没有 家族关系。

拖欠款项第16(A)条报告.

董事会批准向公司董事Jeffrey Guzy和Jeffrey Postal以及公司高管Aimee Gaudet Brown授予年度股票期权。每项股票期权：授予日期为2021年8月5日，行权期为2021年8月6日至2021年8月5日，行权价为每股0.435美元。这些期权授予的表格5已于2021年3月10日提交，而不是2021年2月14日。

第11项.行政人员薪酬

管理的角色

本公司认为，在为其直接下属设计薪酬方案时，让我们的首席执行官提供意见是很重要的。首席执行官 每年与委员会一起审查其直接下属的薪酬计划，评估相对于市场的充分性、 通胀、内部股本、外部竞争力、业务和激励挑战以及公司及其高管面临的机遇。他尤其认为基本工资是薪酬的关键组成部分，以保持竞争力并留住高管。 薪酬摘要表中所列首席执行官直接下属薪酬的所有最终决定均由薪酬委员会作出。首席执行干事不就自己的薪酬提出建议。

薪酬顾问的角色

虽然我们可能会就高管的薪酬咨询行业消息来源 ，但我们尚未聘请顾问来分析我们的薪酬水平。

2021年，每个干事的薪酬的主要组成部分是：

我们公司努力在长期现金补偿和当前现金补偿之间取得适当的平衡。现任高管是公司开展业务的能力的关键 ，因为他们在我们当前的业务线上拥有个人经验和关系。他们的薪酬反映了他们的个人价值 反映了公司开展当前业务的能力。

高管薪酬

脚注：

(1)2020年2月5日，本公司与斯图尔特·沃拉赫签订了一份新的雇佣协议，沃拉赫先生的年薪为301,521美元。

(2)2018年2月5日，本公司与斯图尔特·沃拉赫签订了雇佣协议，沃拉赫先生的年薪为301,521美元。

(3)2016年2月5日，本公司与斯图尔特·沃拉赫签订了一份雇佣协议，沃拉赫先生的年薪为301,521美元。

(4)2020年2月5日，本公司与James McClinton签订了一份新的雇佣协议，McClinton先生的年薪为191,442美元。

(5)2018年2月5日，本公司与James McClinton签订雇佣协议，McClinton先生的年薪为191,442美元。

(6)2016年2月5日，本公司与James McClinton签订雇佣协议，McClinton先生的年薪为191,442美元。

(7)公司没有非股权激励计划。

(8)公司没有既定的奖金计划 。任何奖金的支付都是根据赔偿委员会的建议临时支付的。奖金只根据绩效支付。

(9)2020年9月1日，Wallach先生和McClinton先生在2020年9月1日至2020年12月31日期间的工资的50%被累加并推迟 至2021年支付。

(10)2021年1月1日，Wallach先生和McClinton先生在2021年1月1日至2021年3月31日期间工资的50%推迟到2021年晚些时候 支付。

雇佣协议

首席执行官兼总裁斯图尔特·沃拉赫。

2020年2月5日，公司与斯图尔特·沃拉赫签订了一份雇佣协议，沃拉赫先生的年薪为301,521美元。此新协议的有效期 从2020年2月5日开始，至2023年2月5日结束。经公司董事会批准，经双方同意，双方可延长本协议的雇佣期限，但延长期限不得超过两年。

与Wallach先生签订的2020年2月5日雇佣协议由公司提交，作为报告截至2019年12月31日的财政年度10-K报表的证据(公司于2020年3月30日向委员会提交)。

首席运营官兼首席财务官Gerry McClinton。

2020年2月5日，公司与James McClinton签订了雇佣协议，McClinton先生的年薪为191,442美元。此新协议的有效期从2020年2月5日开始，至2022年2月5日结束。经公司董事会批准，经双方同意，双方可延长本协议的雇佣期限，但延长期限不得超过一年。

与McClinton先生签订的2020年2月5日雇佣协议由公司提交，作为报告截至2019年12月31日的财政年度10-K报表的证据(由公司于2020年3月30日提交给委员会)。

从2020年9月1日至2020年12月31日，相当于Wallach先生和McClinton先生工资的50%或分别约为48,707美元和30,925美元的付款将推迟到2021年。

从2021年1月1日至2021年3月31日，相当于Wallach先生和McClinton先生工资的50%或分别约为40,589美元和25,771美元的进一步付款将推迟到2021年晚些时候支付。

两个新雇佣协议中的共同条款 ：

上述每项雇佣协议均载有下列条款：如因死亡、伤残或无故终止雇用该人员，公司有义务向该人员的遗产或该人员支付一笔相当于应计及未付基本薪金的款项，以及 截至终止日期为止所有应计但未使用的假期。本公司还将支付相当于(A)十二(Br)(12)个月基本工资之和(B)该高管在其离职前一历年所赚取的基于“业绩”的奖金。公司的任何欠款应根据公司的正常工资政策，每两周从正常工资账户中支付。自生效终止日期起，公司欠高管的款项将在一年中每两周支付一次，但在任何时候都不会超过二十(26)笔分期付款。自高管离职之日起，本公司还将继续支付高管的健康和牙科保险福利 6个月。如果高管在离职时有家庭健康保险，额外的 家庭保险费义务仍将由他们承担，并将从高管的遣散费中扣除。雇佣协议 有一项在雇佣结束后18个月内禁止竞争的条款。

以上雇佣协议摘要以实际雇佣协议为参考而有所保留，该等实际雇佣协议是本公司于截至2019年12月31日的财政年度(本公司于2020年3月30日向委员会提交)的10-K表格中的证物。

这些修改后的协议将取代任何现有的雇佣协议，是与公司管理人员签订的唯一雇佣协议：

授予公司高级职员的期权汇总表

截至2021年12月31日

其他补偿⁽¹⁾

脚注：

2021年年底未偿还股权奖励表

选项⁽¹⁾

脚注：

2021年期权行权和既得期权

在雇佣关系终止时可能获得的付款

赔偿。

公司维持董事和高级管理人员的责任保险，以减少对此类义务的风险敞口，而根据这些协议支付的款项从历史上看并不是实质性的。此外，公司的公司章程和章程规定了对董事和高级管理人员的赔偿。

第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

某些受益所有者和管理层的投票权和安全所有权：

截至2022年3月11日，公司唯一已发行和发行的有投票权的普通股类别为普通股，每股面值0.0001美元，或“普通股”。 下表列出，截至2022年3月11日(“记录日期”)，有关普通股的某些信息每股面值0.0001美元，或“普通股”信息，这些信息由(I)公司的每一位董事、代名人和高管 ；(Ii)实益拥有普通股5%以上的每一位个人；以及(Iii)所有董事、被提名人和高级管理人员作为一个组。截至2022年3月11日的记录日期，已发行的普通股有48,893,031股。

表格备注。

I项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

根据典型的证券交易所公司治理规则，董事公司是“受控公司”，即一个人或一个集团拥有50%或更多投票权的公司，目前不需要满足拥有多数“独立董事”的董事会的要求。 目前，根据大多数证券交易所的上市标准或 报价系统，只有杰弗里·古齐有资格成为“独立的微博公司”。根据这些规则，任何其他董事都不符合“独立董事”的资格，因为他们是本公司的高管或与本公司有业务关系。合营公司董事会通过了一项书面政策，批准 本公司与其董事、董事被提名人、高管、超过5%的实益所有者及其各自的直系亲属之间的交易。该保单适用于在一个日历年度内价值超过或预计超过120,000美元的交易。

“关联人交易” 是指我们 和任何“关联人”是参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元。关联人作为员工、董事、顾问或类似身份向我们提供的服务涉及补偿的交易将不在本保单的涵盖范围内。 关联人将是任何高管、董事或持有超过5%普通股的人，包括他们的任何直系亲属及其拥有或控制的任何实体。

该政策规定，审计委员会 审查受该政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。审计委员会除其认为适当的其他因素外， 考虑下列因素：

审计委员会没有任何关于加快或预先批准某些日常相关人员交易的政策 。

公司不时向公司董事和高级管理人员借入短期营运资金，通常到期日不到一年。本公司相信这些营运资金贷款在商业上是合理的，特别是考虑到本公司无法从传统资金来源获得如此短期的 融资。截至2020年12月31日，公司没有关联方贷款或未偿还余额。

2019年5月31日，董事会批准，截至2018年12月31日，公司欠佛罗里达州公司和公司全资子公司Capstone Industries，Inc.的未偿还贷款余额904,109美元，将作为Capstone Industries，Inc.截至2018年12月31日的股息分配予以抵销。

2019年5月31日，无利害关系的董事会批准从佛罗里达州的公司和公司的全资子公司Capstone Industries， Inc.向公司分配高达900,000美元的股息，将于2019年12月31日前完成，以提供营运资金。截至2019年12月31日，授权配送已全面完成。

2020年2月4日，董事会批准，截至2019年12月31日，公司欠佛罗里达州公司和公司全资子公司Capstone Industries，Inc.的未偿还贷款余额380,967美元，将作为截至2019年12月31日从Capstone Industries，Inc.向公司的股息分配进行抵销。

2020年2月4日，本公司董事会的公正董事批准从佛罗里达州的全资子公司Capstone Industries，Inc.向本公司提供总计1,000,000美元的利润分配，将于2020年12月31日前完成 。截至2020年12月31日，已完成35万美元的授权分配。

用于标识相关人员交易记录的流程。

为了提前识别关联人交易，我们预计 将依赖我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的董事会将考虑可获得的相关事实和情况，包括但不限于：

发起人及某些控制人

在过去五个财年中，我们在任何时候都没有任何推广者。

董事独立自主

我们的董事会已经确定，我们的董事，杰弗里·古齐先生是一家独立的董事公司，因为“独立”一词是由纳斯达克股票市场规则定义的。 公司在2021财年未能成功招聘更多、合格和感兴趣的独立董事。

项目14.总会计师费用和服务

以下是D.Brooks&Associates CPA，P.A.在截至2021年12月31日和 2020年的年度内为提供专业服务而收取的费用的摘要：

以下是Kaufman，Rossin&Co.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向我们收取的专业服务费用摘要：

以下是我们 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向CBIZ和Mayer Hoffman McCann P.C.(该公司的前独立注册会计师事务所)支付的费用摘要：

审计费。包括为审计我们的综合财务报表、在季度报告中包括对我们的中期综合财务报表的审查 、与提交给委员会的文件和相关的慰问信相关的服务以及通常由独立注册律师事务所提供的与法定和监管文件或业务相关的其他服务 所收取的专业费用。

税费。包括针对税务合规、税务咨询和税务规划的专业服务收费 。这些服务包括联邦、州和地方税务合规方面的协助，以及与各种交易和收购相关的咨询。

审计委员会预先批准审计 和允许独立审计师提供非审计服务

审计委员会将预先批准由独立审计员提供的所有审计和非审计服务。这些服务可以包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和法律、法规允许的其他服务。预先审批的期限通常长达一年，任何预先审批 都是关于特定服务或服务类别的详细说明，并且通常取决于具体批准的金额。独立核数师和管理层须定期向审计委员会报告独立核数师根据本预批提供的服务范围和迄今产生的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务 。

审计委员会100%预先批准了公司2021年的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用，前提是服务发生在美国证券交易委员会最终预审规则的生效日期之后。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表报告

(A)以下文件作为本报告的一部分提交。

1.财务报表

独立注册会计师截至2021年12月31日年度的F-1报告

截至2020年12月31日年度的F-3独立注册会计师报告

截至2021年和2020年12月31日的F-4合并资产负债表

2021年和2020年12月31日终了年度的F-5合并业务报表

F-6截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益合并报表

F-7截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表

F-8合并财务报表附注

2.财务报表附表

所有明细表都被省略，因为它们不适用，或者财务报表或附注中显示了所需的信息。

3.展品

S-K条例第601项所要求的证物。根据展示指示，界定本公司及其合并附属公司长期债务证券持有人权利的某些文书未予存档，因为根据任何该等文书授权的证券总额不超过本公司及其附属公司综合基础上总资产的10%。如有要求，将向美国证券交易委员会提供此类文书的副本。

注：CHDT Corp.是Capstone Companies，Inc.的原名。

^在此存档。

项目16.表格10-K摘要不适用。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，Capstone Companies，Inc.已于2022年3月31日在佛罗里达州布罗沃德县由下列正式授权的签署人代表其签署了本报告。

Capstone 公司

日期： 2022年3月31日

通过： /s/斯图尔特·沃拉赫

斯图尔特·沃拉赫

首席执行官兼董事

根据《交易所法案》，本报告由下列人员代表Capstone Companies，Inc.和 在指定日期以下列身份签署。

/s/ 斯图尔特·沃拉赫

斯图尔特·沃拉赫

首席执行官

董事 和首席执行官

2022年3月31日

/s/ 格里·麦克克林顿

格里·麦克林顿

首席财务官

首席运营官兼董事

2022年3月31日

/s/ 杰弗里·古齐

杰弗里·古兹

董事

2022年3月31日

/s/ Jeffrey Postal

Jeffrey 邮政

董事

2022年3月31日

/s/ 拉里·斯洛文

拉里·斯洛文

董事

2022年3月31日

/s/ 乔治·沃尔夫

乔治·沃尔夫

董事

2022年3月31日

独立注册会计师事务所报告

致Capstone Companies，Inc.董事会。

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Capstone Companies，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年和2020年12月31日的运营、股东权益和现金流量的相关合并报表，以及 合并财务报表(统称为合并财务报表)的相关附注。

我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

对持续经营的实质性怀疑

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司已出现营运亏损，营运现金流为负，并累积亏损。这些因素和其他因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层有关这些事项的计划亦载于综合财务报表附注1。合并财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的合并财务报表进行当期审计时产生的事项，并且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

佛罗里达州棕榈滩花园 

PCAOB公司ID：4048

March 25, 2022