根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
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(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)
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(国际税务局雇主身分证号码)
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||
(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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每个班级的标题
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交易代码
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每个交易所的名称
在其上注册的
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||
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大型加速文件服务器☐
|
加速的文件服务器☐
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|
规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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页面
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第一部分
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项目1.业务
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4 |
第1A项。风险因素
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15 |
项目1B。未解决的员工意见
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27 |
项目2.财产
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28 |
项目3.法律诉讼
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28 |
项目4.矿山安全信息披露
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29 |
第二部分
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
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29 |
项目6.选定的财务数据
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29 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
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29 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
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40 |
项目8.财务报表和补充数据
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40 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
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67 |
第9A项。控制和程序
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67 |
项目9B。其他信息
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69 |
项目9C:披露妨碍检查的外国司法管辖区
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69 |
第三部分
|
|
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
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70 |
项目11.高管薪酬
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70 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
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70 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
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70 |
项目14.主要会计费用和服务
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70 |
第四部分
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项目15.证物和财务报表附表
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70 |
项目16.表格10-K摘要
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71 |
第1项。 |
业务
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• |
向制药商、医生、护理人员、付款人和有可信证据的患者提供对合乎道德的药物和新兴疗法的安全性和有效性的循证洞察,以改善患者的护理和健康结果;
|
• |
随着大麻市场规模和新兴疗法被采纳为主流治疗替代品,监管机构有权更细致地评估与所有治疗选择相关的安全性、健康、社会和经济后果;以及
|
• |
在新兴治疗市场创建新的产品和治疗分类标准,目前没有现有或广泛采用的标准。
|
• |
以灵活且可扩展的方式提供注重隐私的分析软件和解决方案。我们的解决方案旨在满足医疗保健和大麻利益相关者在整个产品或患者旅程中的分析需求。我们正在开发可扩展的、数据驱动的大麻分析解决方案,以推动目前尚不存在的循证决策。我们可以提供以客户为中心的交付成果,满足可能通过医疗数据、大麻数据或综合服务满足的特定需求。
|
• |
深厚的领域专业知识。我们在医疗保健领域的大型交易数据库平台、商业分析、消费者营销和药物经济学方面的知识基础使我们能够开发满足医疗保健和大麻行业独特需求的解决方案。通过将行业最佳实践整合到为医疗保健和大麻领域的利益相关者策划的解决方案中,我们的客户可以享受增强的分析解决方案,以推动他们明智的商业决策。在不同的学科领域,我们的团队在生命科学和大麻方面拥有深厚的行业专业知识,这些专业知识通过设计转化为解决方案,使我们的客户能够解决其行业特有的问题。
|
• |
多样化的客户群。我们的客户群遍及整个大麻行业,包括药房、种植商、制造商、分销商和政府,涵盖医疗保健行业的广泛利益相关者,他们肩负着更好地了解和改善患者旅程的使命。这一多样化的客户群从每个客户的角度为我们提供了关于我们的解决方案如何最好地帮助优化性能的独特的知情观点。穿过BioTrackÔ我们享有向主要的大麻利益攸关方提供稳定和可靠的解决方案的声誉。我们的信息服务团队是以创新精神为基础的,即允许我们的医疗保健客户面临的问题形成最适合我们客户的解决方案。
|
• |
大型综合纵向数据库。 我们的专有数据库对医疗、医院和药房索赔数据集以及大麻销售点数据、消费者行为和人口统计水平数据以及其他数据集进行处理、集成、识别和标准化,以产生一个涵盖绝大多数美国人口的纵向数据库。我们将继续投资和整合独特的数据源,以进一步加强和差异化我们的解决方案。
|
• |
大麻价值主张的先行者。 我们的大型专有集成数据库和HIPAA认证的分析解决方案为我们提供了创建大麻数据产品分类标准、大规模整合大麻用户数据并成为大麻分析基础设施的中心的机会,因为大麻类产品已成为医疗保健的主流疗法。此外,我们的种植者、制造和零售药房客户可以利用我们的分析来获得对其客户、潜在客户、竞争对手和目标市场的详细了解,同时监管机构可以深入了解税收潜力、与大麻相关的健康后果、不良事件、产品安全性、有效性和质量。
|
• |
创新和提升我们的平台和服务。 我们有技术创新的历史,并计划定期发布新功能和升级。我们打算继续在所有平台产品、架构和团队上进行重大投资,以进一步区分我们的产品并增加销售。通过提高我们与合作伙伴的集成能力,我们能够利用为客户增加价值的新数据和服务,并为我们的专有数据资产创造进一步的差异化。
|
• |
通过获得新的商业和政府客户来推动增长。我们认为,几乎所有发现、开发、生产和销售治疗和大麻产品的组织都必须接受数据驱动的分析,才能有效竞争。因此,继续扩大我们的客户基础的机会是重要的。
|
• |
在我们现有的客户群中提高使用率和追加销售。我们计划继续投资于销售和营销,重点是更多地利用我们较新的SaaS、DaaS和RWE产品,为我们的客户提供更多价值,并扩大我们与客户的关系,从而扩大我们的业务规模和运营杠杆。
|
• |
利用我们的可扩展平台进入新市场。 我们的平台为生命科学、付款人、供应商、政府和合法的大麻市场提供了创新的好处。我们相信,在邻近的行业,如法律迷幻和新兴治疗市场以及金融服务市场,都有很大的机会部署我们的平台的使用。
|
• |
扩大我们的数据和战略合作伙伴网络。 我们的商业情报部分来自通过我们的商业产品产生的数据,以及从战略数据合作伙伴那里获得的数据。作为我们增长战略的一部分,我们可能会寻求收购与我们的业务协同并为我们的数据资产和产品集增值的资产、数据驱动产品或公司。
|
第1A项. |
风险因素
|
• |
由于管理层专注于其中一家或两家公司的交易和业绩不足,导致我们的管理团队将注意力从持续的业务上转移,从而产生潜在影响;
|
• |
在实现预期的成本节约、协同增效、商机和增长前景方面遇到困难;
|
• |
关于一体化进程的预期,包括预期的税务效率交易,可能存在错误假设的可能性;
|
• |
在整合信息技术、通信方案、财务程序和业务以及其他系统、程序和政策方面出现意想不到的问题;
|
• |
管理一家较大的合并公司、解决商业文化差异和留住关键人员方面的困难;
|
• |
适用法律法规的意外变化;
|
• |
管理与整合合并后公司的业务和任何预期的节税分离交易相关的税务成本或低效率;以及
|
• |
协调地理上不同的组织。
|
• |
未能在产品功能方面准确预测市场需求,并及时提供满足这一需求的产品;
|
• |
产品缺陷、错误或故障,或我们无法满足客户服务水平要求;
|
• |
关于我们的平台或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明;
|
• |
延迟向市场推出新产品或对现有产品进行改进;
|
• |
竞争者引入或预期引入竞争对手的平台或功能;
|
• |
我们的平台或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求;
|
• |
收到与安全或渗透测试、认证或审计有关的有保留意见或不利意见,例如与IT控制、安全标准和框架或合规性有关的意见;
|
• |
客户不愿购买专有软件产品;以及
|
• |
客户不愿购买包含开源软件的产品。
|
• |
股票市场分析师对我们的普通股、与我们相当的其他公司或我们所服务的行业的公司的建议或收益预期的变化;
|
• |
经营业绩或未来前景的实际或预期波动;
|
• |
对我们的公告的反应;
|
• |
我们或我们的竞争对手采取的战略行动,如任何考虑中的业务分离、收购或重组;
|
• |
合并后的公司未能按照财务或行业分析师的预期迅速或在一定程度上实现交易的预期效益,包括财务结果和预期的协同效应;
|
• |
金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况,包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应所造成的情况;以及
|
• |
我们、我们的管理团队成员或大股东出售普通股。
|
项目1B。 |
未解决的员工意见
|
第二项。 |
属性
|
第三项。 |
法律诉讼
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露
|
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
|
第六项。 |
选定的财务数据
|
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
|
在过去的几年里,
|
||||||||
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
收入
|
$
|
16,879,715
|
$
|
544,871
|
||||
成本和开支
|
||||||||
收入成本
|
4,717,175
|
38,293
|
||||||
研发
|
8,975,745
|
2,509,666
|
||||||
销售和市场营销
|
4,142,190
|
573,851
|
||||||
一般事务和行政事务
|
23,464,267
|
1,534,854
|
||||||
折旧及摊销
|
1,986,816
|
8,555
|
||||||
交易相关费用
|
1,210,279
|
863,409
|
||||||
运营亏损
|
$
|
(27,616,757
|
)
|
$
|
(4,983,757
|
)
|
• |
折旧和摊销。折旧及摊销费用是与收购所产生的资本支出和无形资产有关的非现金支出,该等支出是在相关资产的预计使用年限内按直线法支出的。我们将折旧和摊销费用从调整后的EBITDA中剔除,因为我们认为(I)任何特定期间的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系,(Ii)由于新的收购和对以前收购的有形和无形资产的全额摊销,这些支出在不同时期可能会有很大差异。因此,我们认为,这一排除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。投资者应注意到,有形和无形资产的使用有助于本报告所述期间的收入,并将有助于未来的收入产生,还应注意到此类支出将在未来期间重复发生。
|
• |
基于股票的薪酬费用。股票薪酬支出是向员工发放股票奖励所产生的非现金支出。我们认为,从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬的影响有助于管理层和投资者对我们公司的经营业绩进行期间与期间的比较,因为(I)任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系,(Ii)由于授予新的基于股票的奖励的时间不同,此类支出可能会在不同时期发生重大差异,包括与收购相关的授予。此外,我们认为,将股票薪酬从调整后的EBITDA中剔除有助于管理层和投资者在我们公司的运营业绩与其他公司的运营业绩之间进行有意义的比较,这些公司可能使用不同形式的员工薪酬或不同的估值方法来进行股票薪酬。投资者应该注意到,基于股票的薪酬是向那些努力为本报告所述期间的经营业绩做出贡献并预计将对未来时期的经营业绩做出贡献的员工提供的一种关键激励。投资者还应注意,此类支出将在未来再次发生。
|
• |
利息支出。利息支出与2021年9月1日订立的票据有关,金额为24,000,000美元。该批债券将於2025年9月1日到期,年利率为3.5%。我们将利息支出从调整后的EBITDA中剔除:(I)因为它与我们的业务运营业绩没有直接关系,因此,它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较;(Ii)帮助管理层和投资者对不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意,与债券相关的利息支出将在未来期间发生。
|
• |
投资收益。利息和投资收入可能会因各种融资交易、利率变化、用于为运营提供资金的现金以及我们已经或未来可能进行的资本支出和收购而发生变化。我们将利息和投资收入从调整后的EBITDA中剔除:(I)因为这些项目不能直接归因于我们的业务运营业绩,因此,它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较;(Ii)帮助管理层和投资者与不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意,利息收入将在未来一段时间内重复出现。
|
• |
与外币有关的损益。与外币相关的收益(亏损)来自外币交易和与Engeni,S.A.相关的换算损益,Engeni,S.A.是作为收购Helix的一部分而收购的公司。我们将外币相关收益(亏损)从调整后的EBITDA中剔除(I)是因为这些项目并不直接归因于我们业务运营的表现,因此,它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间间的比较,以及(Ii)帮助管理层和投资者对不同资本结构的公司进行比较。投资者应注意,利息收入将在未来一段时间内重复出现。
|
• |
其他物品。我们从事的其他活动和交易可能会影响我们的净亏损。于报告期内,该等其他项目包括(I)与收购Helix所承担认股权证有关的认股权证负债的公允价值变动;(Ii)交易相关开支,包括专业费用及与收购Helix有关的其他开支;(Iii)其他收入,包括有价证券投资利润;及(Iv)商誉减值亏损。我们将这些其他项目从调整后的EBITDA中剔除,是因为我们认为这些活动或交易并不直接归因于我们的业务运营业绩,因此,它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较。投资者应该注意到,其中一些其他项目可能会在未来一段时间内重复出现。
|
• |
所得税支出。在完成对Helix的收购之前,MoR一直是一家有限责任公司。因此,在2021年3月2日之前,我们被视为联邦和州所得税的合伙企业,我们的应纳税所得额和亏损由我们的成员在这段时间的个人纳税申报单上报告。因此,截至2021年3月2日,我们没有记录任何所得税费用或福利。我们在今年的财务报告和所得税报告方面发生了净亏损。因此,联邦和州所得税利益的任何利益已被相关递延税净资产的估值津贴完全抵消。我们将所得税支出从调整后的EBITDA中剔除(I)是因为我们认为所得税支出不直接归因于我们业务运营的基本业绩,因此,它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间与期间的比较;(Ii)帮助管理层和投资者对具有不同税务属性的公司进行比较。
|
历史(未经审计)
|
||||||||
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
收入:
|
||||||||
信息和软件
|
$
|
14,952,247
|
$
|
544,871
|
||||
服务
|
1,122,528
|
—
|
||||||
其他
|
804,940
|
—
|
||||||
总收入
|
$
|
16,879,715
|
$
|
544,871
|
||||
净亏损
|
$
|
(26,551,105
|
)
|
$
|
(4,980,183
|
)
|
||
折旧及摊销
|
1,986,816
|
8,555
|
||||||
基于股票的薪酬费用
|
9,300,443
|
28,329
|
||||||
认股权证负债的公允价值变动
|
(878,481
|
)
|
—
|
|||||
交易相关费用
|
1,210,279
|
863,409
|
||||||
利息和投资收入(费用)
|
315,570
|
(3,574
|
)
|
|||||
外币相关收益
|
(525,252
|
)
|
—
|
|||||
所得税费用
|
22,511
|
—
|
||||||
调整后的EBITDA
|
$
|
(15,119,219
|
)
|
$
|
(4,083,464
|
)
|
备考(未经审计)
|
||||||||
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
收入:
|
||||||||
信息和软件
|
$
|
16,581,325
|
$
|
9,953,647
|
||||
服务
|
1,356,218
|
1,344,824
|
||||||
其他
|
951,482
|
1,024,862
|
||||||
总收入
|
$
|
18,889,025
|
$
|
12,323,333
|
||||
净亏损
|
$
|
(28,980,168
|
)
|
$
|
(50,001,000
|
)
|
||
折旧及摊销
|
2,547,585
|
3,821,000
|
||||||
基于股票的薪酬费用
|
9,463,386
|
1,773,000
|
||||||
认股权证负债的公允价值变动
|
(270,369
|
)
|
(132,000
|
)
|
||||
资产处置收益
|
—
|
(240,000
|
)
|
|||||
商誉减值损失
|
—
|
41,333,000
|
||||||
交易相关费用
|
2,096,054
|
—
|
||||||
利息和投资收入(费用)
|
325,712
|
218,000
|
||||||
外币相关收益
|
(525,252
|
)
|
—
|
|||||
其他收入
|
(55,006
|
)
|
(31,000
|
)
|
||||
所得税费用
|
22,511
|
—
|
||||||
调整后的EBITDA
|
$
|
(15,375,547
|
)
|
$
|
(3,259,000
|
)
|
年终
|
||||||||
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021
|
2020
|
|||||||
用于经营活动的现金净额
|
$
|
(17,257,546
|
)
|
$
|
(4,250,734
|
)
|
||
用于投资活动的净现金
|
(1,025,155
|
)
|
(11,399,997
|
)
|
||||
融资活动提供的现金净额
|
36,281,043
|
16,315,700
|
||||||
现金及现金等价物净增加情况
|
$
|
17,998,342
|
$
|
664,969
|
• |
来自销售、维护协议和收购的开发技术的未来预期现金流;
|
• |
被收购公司的商号和客户关系,以及关于被收购的商号和客户关系将在我们的产品组合中继续使用的时间段的假设;
|
• |
将正在进行的研究和开发开发成商业上可行的软件的预期成本,以及项目完成后的估计现金流;以及
|
• |
用于确定估计的未来现金流现值的贴现率。
|
第7A项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
第八项。
|
财务报表和补充数据
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#
) |
41 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
|
42 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表
|
43 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表
|
44 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
|
45 |
合并财务报表附注
|
46 |
十二月三十一日,
2021
|
十二月三十一日,
2020
|
|||||||
资产
|
||||||||
流动资产:
|
||||||||
现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
||||
有价证券
|
|
|
||||||
应收账款净额
|
|
|
||||||
合同资产
|
|
|
||||||
预付费用
|
|
|
||||||
其他资产 |
||||||||
流动资产总额
|
|
|
||||||
财产和设备,净值
|
||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
存款和其他资产
|
|
|
||||||
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
负债和股东权益
|
||||||||
流动负债:
|
||||||||
应付帐款
|
$ |
|
$ |
|
||||
应计费用
|
|
|
||||||
短期经营租赁负债
|
||||||||
应付票据
|
||||||||
认股权证法律责任
|
||||||||
递延收入
|
|
|
||||||
流动负债总额
|
|
|
||||||
长期负债:
|
||||||||
长期经营租赁负债
|
||||||||
应付可转换票据,扣除债务发行成本(美元
|
||||||||
长期负债总额
|
||||||||
总负债
|
||||||||
承付款和或有事项(附注18)
|
||||||||
股东权益:
|
||||||||
优先股;面值$
|
|
|
||||||
普通股;面值$
|
|
|
||||||
追加实收资本
|
|
|
||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股东权益总额
|
|
|
||||||
总负债和股东权益
|
$
|
|
$
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||||
|
2021
|
2020
|
||||||
|
||||||||
收入:
|
||||||||
信息和软件
|
$
|
|
$
|
|
||||
服务
|
||||||||
其他
|
|
|
||||||
总收入
|
|
|
||||||
|
||||||||
成本和支出:
|
||||||||
收入成本
|
|
|
||||||
研发
|
|
|
||||||
销售和市场营销
|
|
|
||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
交易相关费用 | ||||||||
总成本和费用 | ||||||||
运营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
||||||||
其他收入(支出):
|
||||||||
认股权证负债的公允价值变动
|
|
|
||||||
利息和投资收入
|
|
|
||||||
利息支出 | ( |
) | ||||||
外币相关收益 | ||||||||
其他收入合计,净额 | ||||||||
所得税前净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
所得税费用
|
( |
) | ||||||
净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
普通股基本和稀释后净亏损 |
$
|
(
|
)
|
$ | ( |
) | ||
加权平均流通股
|
|
|
优先股
|
普通股
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
面值@每股0.001美元
|
股票
|
面值@每股0.001美元
|
额外实收资本
|
累计赤字
|
股东权益
|
|||||||||||||||||||||
1月1日的余额,2021
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||||||
在Helix收购中发行福里安普通股
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
福里安限制性股票归属
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
发行普通股认股权证
|
—
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
因行使铁道部B类期权而发行的福里安股票
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
发行福里安普通股
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
在行使股票期权时发行福里安普通股
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的结余,2021
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
1月1日的余额,2020
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||||||||
铁道部S系列单位将于2020年3月发行
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
铁道部系列S-1单位的发放
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
铁道部S系列本票2020年3月折算
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
既得铁道部B类利润利息单位
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
净亏损
|
—
|
—
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
截至12月31日的结余,2020
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
经营活动的现金流:
|
||||||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:
|
||||||||
折旧及摊销
|
|
|
||||||
使用权资产摊销
|
|
|
||||||
债务发行成本摊销
|
|
|
||||||
可转换票据的应计利息
|
|
|
||||||
有价证券的已实现和未实现收益
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
坏账准备
|
|
|
||||||
基于股票的薪酬费用
|
|
|
||||||
认股权证负债的公允价值变动
|
(
|
)
|
|
|||||
发行与交易开支有关的权证
|
|
|
||||||
营业资产和负债变动:
|
||||||||
应收账款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
合同资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
预付费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
年内租赁负债的变动
|
(
|
)
|
|
|||||
存款和其他资产
|
(
|
)
|
|
|||||
应付帐款
|
(
|
)
|
|
|||||
应计费用
|
|
|
||||||
递延收入
|
|
|
||||||
用于经营活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
投资活动产生的现金流:
|
||||||||
物业和设备的附加费
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
购买有价证券
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
出售有价证券
|
|
|
||||||
作为业务合并的一部分获得的现金
|
|
|
||||||
用于投资活动的净现金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
融资活动的现金流:
|
||||||||
股东出资收益
|
|
|
||||||
行使铁道部B类期权的收益
|
|
|
||||||
应付票据的付款和融资安排
|
(
|
)
|
|
|||||
行使普通股期权所得收益
|
|
|
||||||
出售普通股所得收益
|
|
|
||||||
发行可转换应付票据所得款项
|
|
|
||||||
融资活动提供的现金净额
|
|
|
||||||
现金净变动额
|
|
|
||||||
现金和现金等价物,年初
|
|
|
||||||
现金和现金等价物,年终
|
$
|
|
$
|
|
||||
补充披露现金流量信息
|
||||||||
支付利息的现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
缴纳税款的现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
非现金投资和融资活动:
|
||||||||
将本票转换为S系列单位
|
$
|
|
$
|
|
||||
收购Helix的非现金对价
|
$
|
|
$
|
|
||||
注1 |
业务组织和经营性质
|
注2 |
陈述的基础
|
附注3 |
重要会计政策摘要
|
合同资产
|
合同责任
|
|||||||||||||||
获得合同的成本
|
未开账单的收入
|
总计
|
递延收入
|
|||||||||||||
2021年1月1日的余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
从Helix获得
|
|
|
|
|
||||||||||||
期间确认的已获得余额
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
期初已确认的递延收入余额
|
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||
由于账单、付款和确认的时间安排而产生的净变化
|
|
|
|
|
||||||||||||
2021年12月31日的余额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
预计下一步
|
$ |
|
$ |
|
||||
|
|
|||||||
总计
|
$ |
|
$ |
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
医疗保健信息
|
$ |
|
$ |
|
||||
软件订用
|
|
|
||||||
服务
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
总计
|
$ |
|
$ |
|
注4 |
业务合并
|
购买总价
|
$
|
|
||
收购的资产:
|
||||
现金
|
|
|||
应收账款净额
|
|
|||
预付费用
|
|
|||
合同资产
|
|
|||
其他资产
|
|
|||
财产和设备
|
|
|||
软件技术
|
|
|||
商品名称和商标
|
|
|||
客户关系
|
|
|||
使用权资产
|
|
|||
存款和其他资产
|
|
|||
收购的总资产
|
$
|
|
||
承担的负债:
|
||||
应付账款和应计负债
|
$
|
|
||
应计费用
|
|
|||
短期租赁负债
|
|
|||
递延收入
|
|
|||
认股权证法律责任
|
|
|||
应付票据和融资安排
|
|
|||
其他长期负债
|
|
|||
承担的总负债
|
$
|
|
||
收购净资产的估计公允价值:
|
$
|
|
||
商誉
|
$
|
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||
描述
|
2021
|
2020
|
||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
每股净亏损:
|
||||||||
基本和稀释--作为形式(未经审计)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
注5 |
有价证券
|
注6 |
预付费用和其他流动资产
|
注7 |
财产和设备,净额
|
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||
个人计算设备
|
$
|
|
$
|
|
||||
家具和设备 |
||||||||
软件开发成本 |
||||||||
车辆 |
||||||||
总计
|
||||||||
减去:累计折旧和摊销
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
财产和设备,净值
|
$
|
|
$
|
|
注8 |
无形资产,净额
|
预计使用寿命(年)
|
2021年3月2日的总账面价值
|
累计摊销
|
2021年12月31日的账面净值
|
|||||||||||||
客户关系
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||
软件技术
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
软件技术
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
商标名和商标
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
截至12月31日止的年度,
|
未来摊销费用
|
|||
2022
|
$
|
|
||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
此后
|
|
|||
总计
|
$
|
|
注9 |
应计费用
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
应计奖金和其他雇员薪酬
|
$
|
|
$
|
|
||||
应计费用
|
|
|
||||||
与交易相关
|
|
|
||||||
总计
|
$
|
|
$
|
|
注10 |
认股权证法律责任
|
截至2021年12月31日
|
||||
公司普通股公允价值
|
$
|
|
||
股息率
|
% | |||
预期波动率
|
|
%
|
||
无风险利率
|
|
%
|
||
预期寿命(年)
|
|
|||
行权价格
|
$
|
|
||
金融工具的公允价值--认股权证
|
$
|
|
金额
|
||||
2021年1月1日的余额
|
$
|
|
||
与Helix合并相关而承担的权证责任的公允价值
|
|
|||
认股权证负债的公允价值变动
|
(
|
)
|
||
2021年12月31日的余额
|
$
|
|
注11 |
可转换票据
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
|||||||
未偿还本金
|
$
|
|
$
|
|
||||
新增:应计利息
|
|
|
||||||
减去:未摊销债务发行成本
|
(
|
)
|
|
|||||
应付可转换票据,扣除债务发行成本
|
$
|
|
$
|
|
注12 |
基于股票的薪酬
|
数量
限售股
和单位
|
加权平均
赠与日期交易会
Value Per Share |
|||||||
在2020年1月1日未归属 |
$ | |||||||
已发布
|
|
|
||||||
既得
|
|
|
||||||
取消
|
||||||||
未归属于2020年12月31日
|
|
|
||||||
已发布
|
|
|
||||||
既得
|
|
|
||||||
取消
|
( |
) | ||||||
未归属于2021年12月31日
|
|
$
|
|
十二月三十一日,
|
||||
2021
|
||||
行权价格
|
$
|
|
||
公司普通股的公允价值
|
$
|
|
||
股息率
|
||||
预期波动率
|
|
|||
无风险利率
|
|
|||
剩余预期寿命(年)
|
|
股票标的期权
|
加权平均行权价
|
加权
平均值
剩余
合同条款
(单位:年)
|
||||||||||
在2021年1月1日未偿还
|
|
$
|
|
|
||||||||
在Helix合并中承担的期权
|
|
$
|
|
|
||||||||
授与
|
|
$
|
|
|
||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
$
|
|
|
|||||||
没收和过期
|
(
|
)
|
$
|
|
|
|||||||
截至12月31日未偿还,2021
|
|
$
|
|
|
||||||||
12月31日的既得期权,2021
|
|
$
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
服务
|
$
|
|
$
|
|
||||
研发
|
|
|
||||||
销售和市场营销
|
|
|
||||||
一般事务和行政事务
|
|
|
||||||
总计
|
$
|
|
$
|
|
注13 |
股东权益
|
附注14 |
每股净亏损
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股股东应占净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
普通股股东应占每股净亏损: |
||||||||
基本信息
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
稀释
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||
加权平均已发行普通股: |
||||||||
基本信息
|
||||||||
稀释
|
在过去几年里December 31, |
||||||||
潜在的稀释证券: |
2021 |
2020 |
||||||
认股权证
|
||||||||
股票期权
|
||||||||
可转换票据
|
||||||||
未授予的限制性股票奖励和单位
|
|
|
||||||
总计
|
注15
|
关联方交易
|
Note 16
|
细分结果
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
信息和软件
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和开支
|
|
|
||||||
运营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他收入/(支出)合计
|
|
|
||||||
所得税前净亏损
|
$ |
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
||
服务
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和开支
|
|
|
||||||
运营亏损
|
(
|
)
|
|
|||||
其他收入/(支出)合计
|
|
|
||||||
所得税前净亏损
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||
其他
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和开支
|
|
|
||||||
运营亏损
|
(
|
)
|
|
|||||
其他收入/(支出)合计
|
(
|
)
|
|
|||||
所得税前净亏损
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
|||
集中管理的成本
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和开支
|
|
|
||||||
运营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他收入/(支出)合计
|
|
(
|
)
|
|||||
所得税前净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
所得税费用 |
( |
) | ||||||
净亏损 |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | ||
总计
|
||||||||
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
成本和开支
|
|
|
||||||
运营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他收入/(支出)合计
|
|
|
||||||
所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
所得税费用 |
( |
) | ||||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
附注17
|
所得税
|
2021
|
||||
美国
|
$
|
(
|
)
|
|
外国
|
(
|
)
|
||
未计提所得税准备前的总亏损
|
$
|
(
|
)
|
2021
|
||||
当前:
|
||||
联邦制
|
|
|||
状态
|
|
|||
外国
|
|
|||
$
|
|
|||
延期:
|
||||
联邦制
|
||||
状态
|
||||
外国
|
||||
总计
|
$
|
|
2021
|
||||
按联邦法定税率缴纳所得税费用(福利)
|
|
|
||
摩尔有限责任公司期间的损失
|
(
|
|
||
基于股票的薪酬
|
|
|
||
州税
|
|
|
||
汇率变化
|
|
|
||
其他差异
|
(
|
|
||
估值免税额 |
( |
|||
所得税费用
|
(
|
|
2021
|
||||
递延税项资产
|
||||
坏账准备
|
$
|
|
||
其他应计项目
|
|
|||
递延收入
|
|
|||
股票薪酬
|
|
|||
租赁责任
|
|
|||
营业净亏损结转
|
|
|||
递延所得税净资产
|
|
|||
估值免税额
|
|
|||
递延所得税净资产总额
|
$
|
|
||
未实现汇兑损益
|
$
|
|
||
预付费用
|
|
|||
财产、厂房和设备
|
|
|||
商誉和无形资产
|
|
|||
递延所得税净负债
|
$
|
|
注18 |
承付款和或有事项
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
经营租赁中使用的现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
以租赁义务换取的净收益资产
|
$
|
|
$
|
|
截至12月31日,
2021
|
截至12月31日,
2020
|
|||||||
使用权资产,净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
短期经营租赁负债
|
$
|
|
$
|
|
||||
长期经营租赁负债
|
|
|
||||||
租赁总负债
|
$
|
|
$
|
|
||||
加权平均剩余租赁年限(年)
|
|
|
||||||
加权平均贴现率
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度,
|
||||||||
2021
|
2020
|
|||||||
经营租赁费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
短期租赁费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
经营租赁总成本
|
$
|
|
$
|
|
截至2021年12月31日
|
||||
2022
|
$
|
|
||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
此后
|
|
|||
未来最低租赁付款总额
|
$
|
|
||
扣除计入的利息
|
(
|
)
|
||
总计
|
$
|
|
截至2021年12月31日
|
||||
截至2022年12月31日的年度
|
$
|
|
||
截至2023年12月31日的年度
|
|
|||
截至2024年12月31日的年度
|
|
|||
截至2025年12月31日的年度
|
|
|||
截至2026年12月31日的年度
|
|
|||
此后
|
|
|||
$
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附注19 |
后续事件
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第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧
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第9A项。
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控制和程序
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与保存合理、详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关;
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提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保仅根据管理层和董事的授权进行收支;以及
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• |
提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置资产。
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1) |
我们在现金、应付账款、工资和财务报告交易类别上缺乏职责分工。
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2) |
我们缺乏围绕内部控制和财务结算程序的正规化证据。
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3) |
我们没有正确设计围绕逻辑访问、变更管理和供应商应用程序管理的一般信息技术控制。
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项目9B。 |
其他信息
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项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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第10项。 |
董事、高管与公司治理
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第11项。 |
高管薪酬
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
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第14项。 |
首席会计师费用及服务
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第15项。 |
展品和财务报表附表
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(a) |
以下文件作为本表格10-K的一部分存档或提供:
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1.
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财务报表
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2.
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财务报表明细表
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3.
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陈列品
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展品
数
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描述
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2.1
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Helix Technologies,Inc.,Forian Inc.,DNA Merger Sub,Inc.和Medical Response Research Analytics,LLC之间于2020年10月16日签署的合并协议和计划(通过引用公司的S-4(REG.)表格附录A并入第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交,于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
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2.2
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对Helix Technologies,Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub,Inc.和Medical Response Research Analytics,LLC之间于2020年12月30日签署的协议和合并计划的修正案(通过引用公司的S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交,于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
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2.3
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股权出资协议(参照公司于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件2.4而合并)。
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3.1
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注册人注册证书(通过参考公司S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交,于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
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3.2
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注册人章程(通过引用公司表格S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交,于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
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4.1*
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注册人证券说明。
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10.1+
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Forian Inc.2020股权激励计划(通过引用公司的S-4(Reg.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交,于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
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10.2
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许可协议,日期为2019年6月30日(本展览的部分内容(以星号表示)已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项(通过引用本公司的S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日向美国证券交易委员会提交,于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
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10.3+
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邀请函,日期为2020年3月25日,由Mor和Max Wygod提供,并在其中提供。
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10.4+
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邀请函,日期为2020年3月25日,由Mor和Adam Dublin撰写,并在他们之间。
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10.5+
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雇用协议,日期为2019年8月1日,由莫尔和丹尼尔·巴顿签署。
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10.6+
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登记人与小爱德华·斯潘尼尔之间于2021年3月1日签订的雇佣协议。
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10.7
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赔偿协议表(参考公司于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.1而并入)。
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10.8+
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Helix TCS,Inc.2017年综合性股票激励计划(合并内容参考2021年3月5日提交给美国证券交易委员会的公司S-8表格附件4.4)。
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10.9+
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生物技术医疗软件公司2014年股票激励计划(通过引用Helix于2018年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.32而并入)。
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10.10
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本公司与各投资者及其联属公司订立的日期为2021年4月12日的证券购买协议表格(合并内容参考本公司于2021年4月13日提交美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1)。
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10.11+
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公司与Michael Vesey之间的雇佣协议,日期为2021年9月2日(通过参考2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2合并)。
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10.12
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债券购买协议表格,日期为2021年9月1日,由公司和投资者之间签署(合并以参考2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.1)。
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21*
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附属公司名单
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23.1*
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Marcum LLP的同意
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31.1*
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依照规则第13a-15(E)条或规则15d-15(E)条证明行政总裁*
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31.2*
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根据细则13a-15(E)或细则15d-15(E)核证首席财务干事*
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32*
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依据《美国法典》第18编第1350条证明定期报告的行政总裁及财务总监*
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101.INS
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内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
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101.SCH
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内联XBRL分类扩展架构文档。
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101.CAL
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
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101.PRE
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
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101.CAL
|
内联XBRL分类计算链接库文档。
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101.LAB
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
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101.DEF
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase。
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104
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。
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* |
以表格形式提交本年报 10‑K.
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+ |
指管理合同或补偿计划。
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第16项。 |
表格10-K摘要
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FORIAN Inc.
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由以下人员提供:
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/s/丹尼尔·巴顿 | |
丹尼尔·巴顿
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首席执行官
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签名
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标题
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/s/丹尼尔·巴顿
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董事首席执行官兼首席执行官
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丹尼尔·巴顿
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(首席行政主任)
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/s/Michael Vesey
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首席财务官
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迈克尔·维西
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(首席财务官和首席会计官)
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/秒/最大怀德神
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执行主席
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麦克斯·怀神德
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/马克·J·阿德勒,医学博士
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董事
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马克·J·阿德勒医学博士
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/s/Ian G.Banwell
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董事
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伊恩·G·班威尔
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/s/亚当·都柏林
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董事和首席战略官
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亚当·都柏林
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/s/Jennifer Hajj
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董事
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詹妮弗·哈吉
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/s/沙希尔·卡萨姆-亚当斯
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董事
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沙希尔·卡萨姆-亚当斯
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/s/小斯坦利·S·特罗特曼
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董事
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小斯坦利·S·特罗特曼
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/s/Alyssa F.Varadhan
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董事
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阿丽莎·F·瓦拉丹
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Kristiina Vuori,医学博士,博士
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董事
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Kristiina Vuori,医学博士,博士
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/s/马丁·怀古德 |
董事
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马丁·怀古德
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