附件4.5

注册人的证券说明

以下Kismet Acquisition Three Corp.的证券的重要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要 ，并受我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限及限制，该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则以引用方式并入作为表格10-K(本附件4.5为其中一部分)年度报告的证物，以及适用的开曼群岛法律。我们敦促您 阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则全文，以了解我们证券的权利和偏好的完整描述 。

在本文件中，除上下文另有要求外， 提及：

一般信息

 我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行200,000,000股A类普通股及10,000,000股B类普通股。

单位

 每个单位包括一股A类普通股 和三分之一的认股权证。每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。我们的股票于2021年2月18日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 开始交易，交易代码为“KIIIU”。自2021年4月12日起，由该等单位组成的A类普通股及认股权证分别以“KIII”及“KIIW”的代码在纳斯达克独立买卖。这些未分开的单位继续在纳斯达克上以“KIIIU”的代码进行交易。

普通股

登记在册的 普通股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份 投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定，或公司法或适用的证券交易所规则的适用规定另有规定，否则由本公司股东亲自出席或委派代表出席公司股东大会并有权投票的已发行普通股的持有人，必须获得至少过半数的赞成票，方能批准由本公司股东表决的任何此类 事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即(I) 亲身出席公司股东大会或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票的赞成票，或(Ii)股东一致书面决议；该等行动包括修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。

 我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事的任命不存在累计投票权，因此，持股50%以上的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则 ，在我们最初的业务合并完成之前，我们的股东不得通过决议将董事免职。

 由于我们修订和重述的组织章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并， 我们可能被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们 将被授权同时发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，以达到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度 。

 根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。 公司法并无规定我们须举行股东周年大会或特别大会或委任董事。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开 年度股东大会来任命新董事。在完成初始业务合并之前，董事可通过决议任命一名董事的继任者，以填补因一名董事辞职、被取消资格或死亡而出现的临时空缺。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在完成我们最初的业务合并之前，我们的股东不得通过决议罢免董事 。

 我们将向我们的股东提供机会 在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们以支付我们的税款， 如果有，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。信托 账户中的金额最初为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已分别与我们签订了书面协议，据此，我们的保荐人同意放弃对其创始人股票的赎回权，并且我们的保荐人、高级管理人员和董事同意放弃他们在首次公开募股期间或之后可能获得的任何公开 股票的赎回权，以完成我们的初始业务合并。

 与许多空白支票公司不同，这些公司持有 股东投票，并在其初始业务合并中进行代理募集，并规定在此类初始业务合并完成后相关的 公开股票赎回为现金，即使在法律不要求投票的情况下， 如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们 将根据我们修订和重述的章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得 股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在 委托征集的同时提出赎回股票。如吾等寻求股东 批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下的普通决议案，即(br}(I)亲身或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人所投的至少过半数赞成票)或(Ii)股东的一致书面决议案 的情况下，方能完成初步业务合并。然而，我们的赞助商，官员，董事的参与, 在私下协商的交易中，顾问或其附属公司(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数 公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求我们大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的 业务合并。

 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回， 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条 的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的20%。我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会 获得关于超额股份的赎回分配。因此， 这些股东将继续持有超过20%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求 在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人已同意将其创始人股票和在我们 首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

 根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，如果我们不能在2023年2月22日之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止 除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日 ，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付税款的利息 ，除以当时已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，前提是我们的剩余股东和我们的董事会批准，在第(Ii)和(Iii)款的情况下， 遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人 已与我们达成书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年2月22日之前完成我们的初始业务合并，保荐人同意放弃从 信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人在我们的首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，保荐人将有权清算与该等公开募股相关的 信托账户的分配。

 如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘 ，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。除我们将向股东提供上述赎回权利外，并无适用于普通股的偿债基金条款。

方正股份

 方正股份被指定为B类普通股 ，除下文所述外，与我们首次公开发行的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正 股份受某些转让限制，如下所述，以及(Ii)我们的保荐人已与我们签订了书面 协议，据此，其已同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权，以及(B)如果我们未能在2022年2月22日之前完成初始业务合并，则放弃其从信托账户获得与其创始人股票相关的清算分配的权利 尽管如果我们未能在该时间段内 完成我们的初始业务合并，它将有权从信托账户中清算其持有的任何上市股票的分配。(3)方正股份将自动转换为我们的A类普通股 在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据本文所述的持有者的选择；和 (Iv)方正股份享有注册权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决 ，我们的保荐人已同意将其创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。此外, 我们的高级管理人员和董事已同意(I)放弃他们在首次公开募股期间或之后因完成我们的初始业务合并而购买的公开股票的赎回权，以及(Ii)投票表决紧接我们首次公开募股之前他们拥有的任何公开股票以及在我们的首次公开募股或在售后市场获得的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

 方正股份将自动转换为 A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权，或者如果我们未能完成初始业务合并，则有权从信托账户获得清算分配)，在我们进行初始业务合并时或在其持有人选择之前，按一定比例自动转换为A类普通股，以使所有方正股份转换时可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，本公司首次公开招股完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)转换或行使任何股权挂钩证券(如本文定义)而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%，或本公司就完成初始业务组合而发行或视为已发行的权利 (包括远期购买股份，但不包括远期认股权证)，不包括可为初始业务组合中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券 以及在营运资金贷款转换 时向我们的保荐人或其任何关联公司或我们的管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股 都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

 我们的赞助商已同意不转让、转让或 出售任何方正股份(以下所述的某些允许受让人除外)，直到我们初始业务合并完成之日起 一年前(X)之前，或者如果在我们初始业务合并后，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)， 或(Y)完成随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，使我们所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。 方正股票与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同。 除本文所述外。然而，持有人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并 和(B)不赎回与股东投票或要约收购相关或与拟议的初始业务合并相关的任何股份。

会员登记册

 根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册 ，并在其中登记：

 就此等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份在公司股东大会上就全部或几乎所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

 根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出 事实的推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员将被视为 开曼群岛法律相对于其在股东名册上的名称而拥有股份的法定所有权。首次公开招股结束后，我们立即更新了会员名册，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册 更新，会员名册中记录的股东将被视为拥有与其 名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映 正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股 申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

认股权证

公开认股权证及远期认购权证

 每份完整认股权证使登记持有人 有权在2022年2月22日晚些时候或我们完成初始业务合并后30天的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能 行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个 认股权证。因此，除非您购买了至少三个单位，否则您将无法收到或交易整个认股权证。 认股权证将在其首次可行使之日起五年内到期，即纽约市时间下午5：00， 或更早赎回或清算时。

 我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非 根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是有效的，前提是我们履行了以下我们关于登记的义务 登记，或者可以获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已 根据权证注册持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合 认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期 一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内，吾等将于完成初步业务合并后，于任何情况下于任何情况下不迟于15个营业日，利用吾等在商业上合理的 努力，向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便于认股权证行使后，根据证券法，登记可发行的A类普通股 。我们将尽我们商业上合理的努力使其生效，并根据认股权证协议的规定维持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或赎回为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择， 只要有豁免，我们将不需要根据适用的蓝天法律提交或维护注册声明或注册股票或对股票进行资格验证。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出每份此类认股权证 ，以换取该数量的A类普通股，该数量等于(A)通过(X)除以(Br)认股权证标的A类普通股数量的乘积而获得的商数, 乘以“公平市价”减去权证行权价格后的超额部分，再乘以(Y)公平市价和(B)0.361。“公平市价”是指本公司A类普通股在权证代理人收到行权通知之日前10个交易日的成交量加权平均价格。

当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证 (除本文关于私募认股权证的描述外)：

我们不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证行使价的重大溢价。 如果满足上述条件，我们发布了认股权证赎回通知，每位权证持有人将有权在预定赎回日期之前 行使其权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证的行使价。

当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这一赎回功能进行无现金赎回时，权证持有人将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不以0.10美元的价格赎回)，为此目的而确定的 基于紧接赎回通知发送给权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每一项均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供 最终公平市场价值。

根据认股权证协议，上述对A类普通股的提及应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已被 转换或交换为A类普通股。如本公司在初步业务合并后并非尚存实体，则在决定于行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表 中的数字将不会调整。

下表列标题 所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行权价 调整之日起调整。如果权证行使时可发行的股份数量 被调整，则调整后的列标题中的股价将等于紧接调整前的股价 乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行使价格，分母是紧接调整前的权证价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格因初始业务合并而筹集资金而调整 ，则列标题中调整后的股票价格将乘以分数， 分子为“-反稀释调整”标题下的市值和新发行价格中的较高者 ，分母为10.00美元。

公平市价及赎回日期的准确数字 可能未载于上表，在此情况下，若公平市价介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，以365或366天为基准，厘定将为每份已行使认股权证发行的A类普通股数目。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知 之日起10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期 还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股 的认股权证。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证将不能在无现金基础上行使 每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上面的 表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据此赎回功能在无现金基础上行使这些权利，因为我们不能对任何A类普通股行使这些权利。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型 认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定的 期限内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金 (私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股 股票的交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价 时。我们建立了这一赎回功能，以便在A类普通股价格等于或超过18.00美元时，我们可以灵活地赎回 认股权证，而无需达到上文“-赎回认股权证 ”中规定的每股18.00美元的门槛。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据期权定价模型 在2022年2月17日以固定波动率输入的认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性

认股权证将不再是未偿还的，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格 ，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当 A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股以低于权证行使价的价格交易时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于行使价11.50美元时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股权证时获得的普通股更少。

行权时不发行零星A类普通股 。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将把 向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，认股权证 可为A类普通股以外的证券行使(例如，如果我们并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证 可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的 联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的股息或拆分A类普通股或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该增加的已发行普通股数量的比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股 的配股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(X)A类普通股每股价格的商数。在这种配股中支付除以(Y)公允市场价值。 就这些目的(I)如果配股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券， 在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价是指在A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内所报告的A类普通股成交量加权平均价 ，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期且未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当 与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利及现金分配按每股计算不超过0.50美元时(经调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致 行使价格或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数目调整的现金股利或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额 而言，(C)满足与拟议的初始业务合并相关的A类普通股持有人的赎回权利， (D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以 修改我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2月22日之前完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票。2023或(B)关于 任何其他与股东权利或首次合并前业务活动有关的条款，或(E)在未能完成首次合并时与赎回我们的公开股份有关的条款，则认股权证 行使价将会降低, 在该事件生效日期后立即生效，按就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或 公平市值计算。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少成比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目 调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母 为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价 将由我们的董事会真诚地决定)，并在向我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司发行此类股票的情况下， 不考虑我们的保荐人或保荐人的关联公司持有的任何方正股票， 在结束我们的初始业务组合时，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券 ，发行前) (“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权总收益及其利息的60%以上，在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回)，可用于我们初始业务合并的资金，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 (如 价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的美分) ，等于市值和新发行价格中较高者的115%，而与“每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ”相邻描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为 分别等于市值和新发行价格的较高者的100%和180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，我们是其中的持续法人，且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及接收认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股 经重新分类、重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。如果A类普通股持有者在此类交易中的应收对价不足70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体股票的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证, 认股权证的行权价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议中的规定下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易，而权证持有人因其他原因未能获得权证的全部潜在价值时，向权证持有人 提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看 认股权证协议的副本，该协议作为本证物所属的登记声明的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款的描述，以及招股说明书所载有关首次公开招股的认股权证协议，或(Ii)因认股权证协议各方认为必要或适宜而增加或更改有关认股权证协议项下出现的事项或问题的任何规定，且各方须认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响 ，但须经当时尚未发行的至少65%的公开认股权证持有人批准才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或按无现金 基准，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。认股权证持有人 在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一张 票。

认股权证只能针对整数股的A类普通股 行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人 将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至最接近的整数股A类普通股，以向认股权证持有人发行。

私募认股权证

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)不可转让、可转让或可出售(除其他有限例外情况外，吾等高级职员及董事及其他与保荐人有关联的人士或实体除外)，且只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等不可赎回 。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证 由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回 ，并可由持有人行使，基准与本公司首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。

除“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使，他们将交出其认股权证的行使价，以换取该数量的A类普通股，该数量等于(X)A类普通股数量除以(X)A类普通股数量的乘积。乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均售价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人和允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果我们的保荐人仍然与我们有关联，它在公开市场上出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的 时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本, 内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格 为每份认股权证1.5美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

吾等保荐人已同意，且其任何受让人或受让人将同意，在吾等完成初始业务合并后30天前，不得转让、转让或出售任何私募认股权证(包括行使任何此等认股权证而可发行的A类普通股 股份)，但在有限的例外情况下，可向吾等的高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他个人或实体转让。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。在初始业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息 (受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色，以及其代理人和其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

远期购房协议

为完成首次公开发售，我们与保荐人签订了远期购买协议，规定购买20,000,000美元的单位，根据保荐人的选择，可增加至最多50,000,000美元，每个单位包括一股A类普通股和 三分之一认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，收购价为每单位10.00美元， 与我们最初的业务组合结束同时进行的私募。无论是否有任何A类普通股被我们的公众股东赎回，根据远期购买协议进行的购买都必须进行。远期购买证券将仅在初始业务组合结束时发行。出售远期购买证券的收益可用作我们初始业务组合中卖方的部分对价、与我们初始业务组合相关的费用 或用于交易后公司的营运资金。

对我们修订和重新修订的公司章程和章程的修改

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经开曼群岛法律规定的特别决议，不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获 下列其中一项批准，即视为特别决议案：(I)有权投票并于股东大会上投票的公司股东至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的赞成票，而股东大会已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则 授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于股东大会上投票的股东的至少三分之二(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。本公司的保荐人及其获准受让人(如有)在本公司首次公开发售完成时共同实益拥有本公司约20%的普通股，他们将参与任何投票 以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。

我们的发起人、高级管理人员和董事已根据与我们的书面书面协议 各自同意，如果我们不能在2023年2月22日之前完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的备忘录和公司章程提出任何可能影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，并以现金支付。等于存入信托账户的总金额 (减去发放给我们纳税的任何利息)除以当时已发行的公开股票数量 。

具体而言，我们修订和重述的备忘录和组织章程规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额不得导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元。尽管如此， 如果任何拟议修正案的效果被采纳，将是(I)将信托账户中可用于赎回 股东的金额降至每股10.00美元以下，或(Ii)推迟公众股东可以在信托账户中以此类每股金额赎回股份的日期，如果此类修正案获得批准，我们将为持不同意见的公众股东提供赎回公众股票的权利。

我们的发起人、高级管理人员和董事根据与我们的书面协议同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们在2023年2月22日之前完成初始业务合并时赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，并以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额(减去之前为缴税而向我们发放的任何利息，如果有的话，减去为与我们解散相关的费用预留的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的信函协议中。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司修订其组织章程大纲及章程细则，但须通过一项特别决议案，即(I)亲身出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票投赞成票(br})，或(Ii)股东的一致书面决议案。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修订与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款 ，这些条款包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中，但我们认为所有这些条款对我们的股东具有约束力，我们以及我们的高管或董事 都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的公众股东提供机会 赎回其公开发行的股票。

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三类董事会。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股 将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行的 和未保留的A类普通股的存在可能会使通过 代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

在首次公开募股后，我们有36,437,500股普通股流通股。在这些股份中，我们首次公开发售的28,750,000股A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制或进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股份除外。根据规则144，所有7,687,500股方正股份和5,166,667份私募认股权证 均为限制性证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的。于远期认购股份及远期认购权证的出售完成后，所有2,000,000股远期认购股份、666,667 远期认购权证(保荐人可选择增加至最多5,000,000股远期认购股份及1,666,667 远期认购权证)及远期认购权证相关的A类普通股将根据第144条成为限制性证券。 方正股份将受转让限制，而根据远期认购协议出售的私募认股权证及远期购买证券将受转让限制。这些受限制的证券受注册权约束。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该 人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们 须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有所需的 报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外限制，根据这些限制，此人将有权在任何三个月内 仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券最初由空壳公司(业务合并相关的空壳公司除外)或发行人在 之前的任何时候作为空壳公司发行。但是，如果满足以下 条件，则规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则144出售其 创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

根据2021年2月17日签订的注册权协议，方正股份、私募股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证和认股权证(以及任何可于 行使私募股权证和可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证)发行的A类普通股的持有人有权根据2021年2月17日签订的注册权协议获得登记权，该协议要求我们对该等证券进行登记 以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，即我们登记此类证券。此外，持有人对在我们的初始业务合并完成后提交的注册 声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许 根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的锁定期终止， 发生(I)在我们的初始业务合并完成日期后一年或更早的情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们的A类普通股的最后报告销售价格等于 或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组)，或(Y)完成后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产, 及(Ii)如属私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股，则于吾等完成初步业务合并后30天内。 吾等将承担与提交任何此等登记声明有关的开支。

根据远期购买协议，吾等已 同意尽我们商业上合理的努力(I)在初始业务组合完成后30天内向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的登记声明，(Ii)促使该登记声明在此后立即生效，但在任何情况下不得迟于首次提交后的六十(60)天。(Iii)维持该注册声明的效力，直至(A)我们的保荐人或其受让人停止持有该注册声明所涵盖的证券的日期，及(B)根据证券法第144条可不受限制或限制地公开出售该注册声明所涵盖的所有证券的日期及 (Iv)在该注册声明宣布生效后，促使吾等进行确定的承销发售，但须受某些限制的日期。此外，远期购买协议规定，远期购买证券的持有者 可以将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。

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