美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40078

Kismet Acquisition Three Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

图书馆大道850号, 204号套房

纽瓦克, 特拉华州19715

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(302)738-6680

(注册人电话号码，含 区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法规则405中所定义的知名的、经验丰富的发行人。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人A类普通股的总市值(基于纳斯达克公布的注册人A类普通股在该日的收盘价)，不包括董事和高管实益拥有的已发行股票， 约为$278.0百万美元。

截至2022年3月31日，有28,750,000A类普通股，每股面值0.001美元，以及7,687,500B类普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行。

目录

某些条款

除非在本年度报告中以表格10-K的形式另有说明，或除文意另有所指外，指：

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告 Form 10-K(本“年度报告”)中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是一家空白支票公司，于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是收购、从事股票交换、股份重组和合并、与一个或多个企业或实体达成合同控制安排、购买其全部或几乎所有资产，或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的初始业务组合，我们在本年度报告中将这些业务或实体称为我们的初始业务组合。

我们的赞助商是英属维尔京群岛的Kismet赞助商 有限公司。我们首次公开募股的注册声明于2021年2月17日宣布生效。2021年2月22日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股，包括3,750,000个额外单位，以支付承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生了2.875亿美元的毛收入，产生了约1,620万美元的发行成本，其中约1,010万美元用于递延承销佣金。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了5,166,667份认股权证的私募，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生了780万美元的总收益，并产生了约7,000美元的发行成本。

首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益2.875亿美元(每单位10.00美元)和私募收益的一部分被存入信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。仅投资于由我们确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并和(Ii)本年度报告中其他部分所述的信托账户分配。

我们的股票于2021年2月18日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)开始交易，交易代码为“KIIIU”。从2021年4月12日开始，由这两个单位组成的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上开始单独交易，代码分别为“KIII”和“KIIW”， 。那些没有分开的单位继续在纳斯达克上以“KIIIU”的代码进行交易。

经营策略

我们寻求利用我们的创始人、董事长兼首席执行官Ivan Tavrin的大量交易采购、投资和运营专业知识。塔夫林先生是一名企业家和国际多策略投资公司Kismet Capital Group的创始人之一，该公司拥有和运营电信和媒体行业的公司，直接投资于私人高增长公司以及投资基金，包括作为有限合伙人的一些世界领先的 经理。Kismet Capital Group拥有Media-1，这是一家运营免费电视频道的大型独立媒体广播集团，包括U Channel、Muz-TV和迪士尼俄罗斯频道，后者是根据与迪士尼或迪士尼(纽约证券交易所代码：DIS)的合资企业而拥有的。Tavrin先生是领先的地区广播网络“Vyberi Radio”的间接控股股东，是大型数字户外广告运营商“Gallery”和大型独立塔楼基础设施运营商New Towers的间接控股股东。

虽然我们可能会在任何行业或部门和任何地区寻求收购机会，但我们最初专注于与我们管理团队背景和网络互补的行业，以便我们能够利用他们识别、收购和运营业务的能力。因此，我们将重点放在互联网和科技行业的公司上。由于目前局势不稳定，我们不打算在俄罗斯或白俄罗斯寻找业务合并，而是打算专注于更广泛的EMEA地区，特别是中东和非洲地区。但是，我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

我们相信，我们的赞助商和管理团队的 交易采购、投资和运营专业知识，以及他们的联系人网络，使我们能够利用互联网和技术行业的专有 机会，我们相信在这些领域存在收购高增长公司的机会，这些公司正在通过引入新的商业模式和颠覆传统行业以前所未有的速度扩张。此外，我们相信有机会 整合分散的子行业的资产，通过规模创建效率更高、网络效应更强的新大公司。 我们相信，这种专业知识和联系网络使我们能够创造许多收购机会。

在过去五年中，对欧洲科技公司的风险资本投资增加了两倍，从2015年到2021年，欧洲独角兽企业的数量增长了19倍。我们相信，在私营公司的宇宙中，有许多高质量的互联网和科技公司 ，它们的规模足以成为美国有吸引力的上市公司。

此外，在过去的几年里，专注于金融科技、网络游戏、云计算、人工智能和机器学习、分布式计算和数据分析的软件开发团队创建了许多 科技公司。这些公司往往在欧洲或北美取得了相当大的规模，我们相信，作为在纳斯达克上市的上市公司，它们将具有吸引力。

我们已经并打算继续寻找潜在的目标，我们认为这些目标具有成熟的商业模式和诱人的增长前景。我们还相信，我们的赞助商和管理层 团队在从私人和公共渠道采购交易方面拥有丰富的经验，他们的咨询和咨询活动 在识别潜在的业务合并机会和创造价值时提供了独特的见解。我们相信，他们的经验和对实时信息的 接近使我们能够在对此类交易感兴趣的其他各方之前，以非竞争性的方式获得差异化的交易流程。

在欧洲、中东和非洲的资本市场普遍不如美国资本市场的情况下，我们相信我们可以为目标公司提供一条诱人的上市或出售途径。

2020年9月，Tavrin先生创建了Kismet Two，这是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。Kismet Two于2021年2月完成首次公开募股 ，其中出售了2300万个单位，每个单位包括一个Kismet Two的A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一，以每单位10.00美元的发行价购买Kismet Two的一个A类普通股，总共产生了2.3亿美元的毛收入。Kismet Two尚未宣布或完成最初的业务合并。塔夫林先生是我们的董事长兼首席执行官，同时也是Kismet Two的董事长兼首席执行官。此外，我们的导演之一Clifford Tompsett也是Kismet Two的董事。

收购标准

根据这一战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。我们打算 使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

我们打算寻求收购我们认为：

这些标准和指南并不是要 详尽无遗。与特定初始业务合并的价值有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般标准和指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并 必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应缴税款，如果有) 达成初始业务合并协议时。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司获得意见，即 是FINRA的成员，或从独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。

我们预计将对最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%已发行股本 权益或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司 拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东或其他原因的某些目标，但只有在交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标企业的未偿还权益或资产的比例低于100%, 拥有或收购的这一项或多项业务中的一项或多项业务将在80%的净资产测试中进行估值。纳斯达克规则要求 我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公允市值合计至少达到达成协议时信托账户资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应缴税款，如果有，则为信托账户上的收入)。如果 业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，并且我们将把目标业务一起视为我们的初始业务组合，以便进行投标要约 或寻求股东批准(视情况而定)。如果我们的证券在首次公开募股后没有在纳斯达克上市，我们将不需要 满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市 。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现有管理层和员工的会议、 文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。 我们还希望利用我们的运营和资本规划经验。

鉴于我们的经验，我们将有能力 适当地寻找机会并自己进行相当大一部分的尽职调查，而不像其他许多类似公司那样更少依赖第三方。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司 获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，根据纳斯达克规则， 任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

收购后的领导力

在最初的业务合并后，我们将 寻求通过参与董事会或通过直接参与公司运营或两者兼而有之的严格方法来提高股东价值。我们打算依靠我们创始人广泛的专业网络，包括长期 合伙人和前员工，并将组建一支拥有最相关专业知识的行业专家团队，以提升股东 价值。

我们的管理团队

有关我们管理团队的描述，请参阅本年度报告的第 10项：董事、高管和公司治理。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使 其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金 ，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前只有一名高管。我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务组合选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。危险因素

对我们证券的投资涉及高风险。本节中描述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他 事件或情况一起发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

风险因素摘要

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

乌克兰持续的军事冲突可能会对我们寻找和完成合并的能力以及我们的财务状况和行动结果产生实质性的不利影响。

2022年2月，俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突。这场持续不断的军事冲突引起了美国、英国、欧盟和世界各国的强烈反应，包括对俄罗斯实施广泛的金融和经济制裁。

我们最初打算重点搜索在欧洲(包括俄罗斯)运营的互联网和技术行业的公司，以及具有俄罗斯血统的创始人在这些地区或其他国家或地区运营的企业。由于目前局势不稳定， 我们不打算在俄罗斯或白俄罗斯寻找业务合并，而是打算专注于更广泛的EMEA地区，特别是中东和非洲。此外，由于公众对俄罗斯的负面情绪，目标公司可能不愿与我们进行业务合并。

更广泛地说，尽管持续的军事冲突和这些制裁对全球经济的确切影响仍不确定，但它们已经导致金融市场的大幅波动以及全球能源和大宗商品价格的上涨。如果冲突持续或升级，市场可能面临各种经济和安全后果，包括但不限于各种供应短缺、包括管道天然气、石油和农产品在内的大宗商品价格进一步上涨、物流基础设施、电信服务严重中断、信息技术系统和基础设施无法使用等风险，因为俄罗斯和乌克兰 是大宗商品的重要出口国。由此对金融市场、通胀、利率、失业和其他问题产生的影响可能会扰乱全球经济在新冠肺炎疫情后正在进行的复苏。其他潜在后果包括， 但不限于，该地区民众起义的数量增加，政治不满加剧，特别是在受冲突或经济制裁影响最严重的地区，网络恐怖主义活动和袭击增加，人们流离失所到靠近冲突地区的地区，难民逃离欧洲各地的人数增加，以及其他不可预见的社会和人道主义影响 。

乌克兰和俄罗斯之间的长期冲突、冲突的任何升级、美国、英国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的金融和经济制裁以及进口和/或出口管制，以及上述对更广泛的全球经济和市场状况的不利影响，可能反过来对我们寻找和完成业务合并的能力以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是一家处于空白支票发展阶段的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家空白支票开发阶段的公司， 到目前为止还没有运营结果。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并这一业务目标的能力。我们可能无法完成 初始业务组合。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行 投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的 初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所的上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。因此，我们可以完成我们的 初始业务合并，即使我们大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的赞助商、董事和管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东 如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，保荐人同意根据公众股东就初始业务合并 所投的多数票投票表决其创始人股票，而我们的保荐人已同意(且其允许的受让人将同意)根据与我们签订的信函 协议的条款，投票其创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票， 支持我们的初始业务合并。因此，除了我们保荐人的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的25,000,000股公开股票中的9,125,001股或36.5%投票赞成交易(假设所有已发行 和流通股均已投票)，受开曼群岛或其他适用法律要求的任何更高门槛的限制，才能 批准此类初始业务合并。截至本年度报告日期，我们的保荐人拥有我们已发行普通股的约21%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则获得必要的 股东批准的可能性比我们的发起人同意根据我们的公众股东投票的多数 投票表决其创始人股票的情况更有可能。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于销售远期购买证券的所有资金的可用性，这些资金将用作初始业务组合中卖方的部分对价。 如果远期购买证券的销售没有完成，我们可能缺乏足够的资金来完善我们的初始业务组合.

为了完成首次公开募股，我们与保荐人签订了一份远期购买协议，规定购买2000万美元的单位， 保荐人可以选择增加到最多5000万美元的单位，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，收购价为每股10.00 。在我们最初的业务合并结束的同时进行私募。出售远期购买证券的收益可用作我们最初业务组合中卖方的部分对价、与我们最初业务组合有关的费用或交易后公司的营运资金。但是，如果部分或全部远期购买证券的销售因任何原因而没有完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的 业务组合。远期购买协议下的义务将不取决于是否有任何公众股东选择赎回其股份，并将为我们提供初始业务合并的最低资金水平。远期购买协议 包含惯例成交条件，该条件的履行是保荐人购买远期购买证券的条件，包括我们的初始业务组合必须基本上与远期购买证券的购买同时完成，并紧随其后 。如果出现任何此类资金不足的情况，则任何义务均因此而终止，或未满足且未放弃任何此类条件, 我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金来弥补这一缺口。 任何此类缺口也会减少我们可用于业务后合并后公司营运资金的金额。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求 股东批准此类业务合并。

您可能没有机会评估 任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并 ，除非 我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内( 将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的 初始业务组合。

我们临近清算日期，这表明我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”经营下去。

关于我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”对持续经营企业进行的评估 考虑因素，管理层已确定 强制清算和随后的解散令人对我们公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑 。如果我公司在2023年2月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。财务报表不包括任何必要的调整，如果我们的公司无法继续经营 。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以 与目标达成初始业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并 交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净资产或一定数量的现金 。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。支付给 承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们不能在初始业务合并中使用该递延承销折扣金额作为对价。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“股票净值”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于$5,000,001或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类 赎回和相关业务组合，而可能会搜索替代业务组合。潜在目标将 意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务组合协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。 此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易 以在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会 限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权 可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求 我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金， 我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功， 在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要立即 流动性，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的收益。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响 ，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力 。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年2月22日之前完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近规定的时间框架，这种风险将会增加。此外，我们 进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在更全面的调查后会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找以及我们最终完成业务合并的任何目标业务 可能会受到乌克兰持续的军事冲突和新冠肺炎(CoronaVirus)疫情以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2022年2月，俄罗斯和乌克兰爆发军事冲突。这场持续不断的军事冲突引发了美国、英国、欧盟和世界各地其他多个国家的强烈反应，包括对俄罗斯实施广泛的金融和经济制裁。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播(包括病毒的变异突变)。2020年3月11日，世界卫生组织将此次冠状病毒病暴发定性为“大流行”。

乌克兰或其他地方的冲突，以及新冠肺炎大流行和任何其他传染病，可能会导致一场大范围的危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。任何与此类事件相关的担忧都会限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商及其他人进行会议的能力，这可能会对我们及时谈判和完成业务合并产生不利影响。如果全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终与之完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到乌克兰冲突(包括我们董事长兼首席执行官的俄罗斯公民身份)、新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在 某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的赞助商、管理人员和董事同意，我们必须在2023年2月22日之前完成初步业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响 。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展 ，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎冠状病毒的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染性疾病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。此外，经济和金融市场可能会受到乌克兰或其他地方持续的军事冲突、与之相关的制裁和其他限制、恐怖主义或全球其他地缘政治事件的不利影响。

如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理情况下尽可能迅速地，但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存放在信托账户中的 总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向我们发放税款，如果有(少于100美元，支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股数 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，尽快合理地尽快清算和解散，根据开曼群岛法律，我们有义务就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因 结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律 。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元 。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和 此处的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、 董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在 公开市场购买股票，尽管他们没有义务 这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍然是我们股票的记录持有人 不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、 高管、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。此类购买的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而 增加我们初始业务合并获得股东批准的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务 合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股的公开“流通股”和我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能 使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股份认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些 规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道 有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)，将说明为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有其股票，都必须在投标报价文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前将其证书 提交给我们的转让代理，或者在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票之前最多 个工作日，或者 以电子方式将其股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

我们的发起人、我们的高级职员和董事实益拥有的股份不会参与清算分配，因此，我们的高级职员和董事在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会有利益冲突 。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已分别与我们签订了书面协议，根据这些协议，我们的保荐人同意放弃对其创始人股票的赎回权，并且我们的保荐人、高级管理人员和董事同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时可能获得的任何公开股票的赎回权 。如果我们不能完成我们的初始业务合并，我们的赞助商也放弃了在我们清算时获得与其方正股份相关的分配的权利。 因此，如果我们不完成我们的初始业务合并，方正股份将一文不值。如果我们不完成初始业务合并，私募认股权证和他们获得的任何其他认股权证也将一文不值。发起人、高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机 。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。

我们的证券持有人无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股的净收益 和私募认股权证的出售旨在用于完成我们与尚未确定的目标企业的初始业务合并 ，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们在完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值 并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们 不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，我们的证券持有人不享受这些规则的利益或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门在完成首次公开募股后即可交易 ，并且与受规则419约束的公司相比，我们有更长的时间来完成初始业务合并。此外，受规则419约束的产品将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股约10.00美元 ，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都很有名气，在识别和实现直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的 技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性 限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会 减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元，在某些情况下可能更少, 如果我们的信托账户被清算，我们的认股权证将会失效。见“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在2023年2月22日之前继续运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们的初始业务合并在此期间未完成，信托帐户之外的资金可能不足以使我们在2023年2月22日之前继续运营。为了实现我们的收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。管理层为满足这一资本需求而制定的计划以及从我们的某些附属公司获得的潜在贷款将在本年度报告《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节中进行讨论。但是，我们的 关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联的 方那里筹集额外的资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

我们相信信托账户之外的资金足以让我们运营到2023年2月22日；但是，我们不能向您保证我们的估计 是准确的。在我们可用的资金中，我们已经使用并可能在未来使用一部分可用的资金向 顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为针对特定拟议的 业务合并 提供“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业在 附近以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的 违规或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权证将 到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果我们首次公开募股的净收益和不在信托帐户中持有的私募认股权证的销售 不足，可能会限制可用于为我们 搜索一个或多个目标企业并完成我们的初始业务合并提供资金的金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的税款(如果有)，并完成我们的初始业务合并。 如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成初始业务合并。我们的赞助商没有义务为此类贷款提供资金。

截至2021年12月31日，我们的信托账户外约有153，00美元，营运资本赤字约为932,000美元。如果我们被要求寻求额外资本，我们 将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们借出资金或以其他方式向我们投资。任何此类贷款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的 业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东每股可能只获得10.00美元 ，在某些情况下，我们的认股权证将到期变得一文不值。我们的公众股东在赎回其股票时，每股可能获得不到10.00美元 。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和下面的 其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 并且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约， 我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务而受到约束 。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这些股东和认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了他们对我们公司的注意义务或其他受托责任。, 或者他们能够根据证券法成功地 提起私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配如果被证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，则将属犯罪，在开曼群岛可被处以罚款18,293美元及监禁五年。

如果我们无法在2023年2月22日之前完成我们的初始业务组合 ，我们的公众股东可能会被迫等待十个工作日之后才能从我们的信托账户赎回 。

如果我们无法在2023年2月22日之前完成初始业务 合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回所有当时已发行的、以现金支付的、相当于当时存入信托账户的总金额的、以现金支付的所有 公开股票，包括之前没有发放给我们用于支付税款的信托账户赚取的任何利息，如果有的话，减去我们解散费用最高100,000美元的利息。除以当时已发行的公众股份数目，并停止所有业务 本年度报告内其他地方进一步描述的以自动清盘方式结束本公司事务的业务除外。在我们开始任何自动清盘之前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求在分配之前清算当时存放在信托账户中的总额 ，那么这种清算、清算和分配必须符合适用的公司法 规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过2023年2月22日之后的十个工作日 ，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并从我们的信托账户获得其收益份额的返还 。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前 , 我们完善我们最初的业务合并或修订我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的某些条款，然后仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

向我们的保荐人及其允许的受让人授予注册权可能会使我们完成初始业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利 影响。

根据首次公开发售结束时签订的登记权协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记创办人 股份及私募认股权证及A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的 认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换时发行的A类普通股 。此外，根据日期为2021年2月17日的远期购买协议，吾等 同意作出商业上合理的努力(I)在初始业务合并完成后30天内向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的登记声明，(Ii)促使该登记声明在此后立即生效，但在任何情况下不得迟于首次提交后的六十(60)天。(Iii)维持该注册声明的效力，直至(A)我们的保荐人或其受让人停止持有该注册声明所涵盖的证券的日期，及(B)该注册声明所涵盖的所有证券均可根据证券 法案第144条不受限制或限制地公开出售之日，及(Iv)在该注册声明宣布生效后，促使吾等进行确定的承销发售，但须受某些限制所限。此外, 远期购买协议为远期购买证券的持有者规定了某些“搭载”注册的权利，以便将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将 承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的保荐人和权证持有人所拥有的证券或其各自的许可受让人在转换营运资金贷款时可能发行的证券对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险 。

我们寻求完成我们与运营公司的初始业务合并，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许 与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。您目前没有评估我们最终可能经营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优势或风险的 依据。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，任何选择继续作为股东或认股权证持有人的股东或认股权证持有人，, 业务合并后，其证券价值可能会缩水。此类股东和权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了他们对我们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出 私人索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含 可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在技术和互联网部门以外的行业或部门寻求收购机会，这些行业或部门可能不在我们管理层的专业领域之外。

我们将考虑技术和互联网部门(这些部门可能不在我们管理层的专业领域之外)之外的初始业务组合 如果向我们推荐了业务组合候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会 。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专业知识范围之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务 的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。 因此，在我们最初的业务合并后，任何股东或权证持有人仍是股东或权证持有人 其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标 进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标 不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标 不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们 难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元， 或更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动的 或留住关键人员的困难。

如果我们完成与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业 。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间 完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得 从财务角度来看我们为业务支付的价格对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定公平市场价值，例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值、贴现现金流量估值或可比业务的价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股 股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权，或有权清算信托账户中的分配，如果我们未能完成初始业务合并)，在我们的初始业务合并时间 或更早时，方正股份持有人将选择一个比例，使所有方正股份在转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。(I)完成首次公开发行时已发行和已发行的普通股总数，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%(包括与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的 本公司发行或视为已发行的普通股，但不包括远期认购权证)，不包括可行使或可转换为已发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券, 向初始业务组合中的任何卖家以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这不同于 大多数其他类似结构的空白支票公司，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人 可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC 状态可能取决于根据业务合并被收购的公司的状态 以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的适用情况 是不确定的，也不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，对于我们在本课税年度或以后任何课税年度作为PFIC的地位，不能有任何保证。我们在任何纳税年度 的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金” 选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举可能在所有情况下都无法获得。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者 咨询他们的税务顾问。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将一文不值。

对每项特定目标业务的调查，以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行，需要会计师、律师和其他人员投入大量管理时间和精力，并支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务组合 ，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议 ，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并 ，包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元或更少的收入 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚而做出的判决。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标的管理层 不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响 。因此，在我们最初的业务合并后选择保留股东身份的股东可能会 遭受其证券价值的缩水。除非 股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对我们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的投标要约材料或代理 声明包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对此类减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队中的某些成员在我们的 初始业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或 现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商、高管和董事有关联的一项或多项业务。我们的执行人员和董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。尤其值得一提的是，Tavrin先生是Kismet Two的董事长兼首席执行官。此外，我们的董事之一汤普塞特先生也是Kismet Two的董事成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，并且 尚未就与任何此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们 不专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定 该关联实体符合我们在“业务”中规定的初始业务合并标准，并且此类交易 得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度 与一家或多家与我们的赞助商、高管或董事有关联的国内或国际企业进行初始业务合并，但仍可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

如果我们的初始业务组合没有完成，我们的赞助商将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

截至本年度报告日期，我们的保荐人共持有7,687,500股方正 股票。方正股份的发行数量是基于以下预期而确定的：该等方正 股份将占我们首次公开发行后已发行的公开发行股份和方正股份的20%，外加根据远期购买协议我们的保荐人有义务购买的远期购买单位的2,000,000股远期购买股份 (保荐人可以选择增加到最多5,000,000股远期购买股份)。如果我们不完成最初的业务合并，方正股票将一文不值 。此外，我们的保荐人购买了总计5,166,667份私募认股权证 ，每份认股权证将以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将 一文不值。保荐人已同意(A)将其拥有的任何股份投票支持任何拟议的业务合并，以及(B)不会因股东投票或要约收购以批准 或与拟议的初始业务合并相关的任何股份而赎回任何股份。发起人的个人和经济利益可能会影响其确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务的运营的动机 。随着2023年2月22日，即我们首次公开募股结束后的24个月截止日期临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化可能会对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开发行的净收益和私募认股权证的出售为我们提供了287,500,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务组合 (不包括信托账户中持有的10,062,500美元的递延承销佣金)。此外，关于首次公开募股的圆满完成，我们与保荐人签订了远期购买协议，规定购买价值20,000,000美元的单位，保荐人可以选择将单位增加到最高50,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和三分之一的认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，收购价为每股10.00美元。在我们最初的业务合并结束的同时进行私募。远期购买证券 将仅在初始业务组合结束时发行。出售远期买入证券的收益可用作我们初始业务组合中卖方的部分对价、与我们的 初始业务组合相关的费用或交易后公司的营运资金。我们不能向您保证远期采购将完成 。我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 , 包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交 形式财务报表，该报表将几个目标企业的经营业绩和财务状况列为 ，如果它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务组合不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与 一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家 并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)进行初始业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求 实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息 来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。 如果有的话。

我们可能寻求具有高度复杂性的业务合并机会，这些机会需要显著改进运营，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体的初始业务合并 而言，我们还可能受到合并业务的运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定 或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

如果我们与位于美国以外的业务进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会与位于美国以外的企业 进行初步业务合并。如果我们这样做，我们将面临与在目标的母国司法管辖区经营的企业相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的 风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与位于美国以外的企业进行初始业务合并 ，适用于此类业务的法律可能会管辖我们的所有重要协议， 我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的企业进行初始业务合并，则该企业运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。目标企业可能无法在该司法管辖区执行其任何重要协议或执行 违反这些协议的补救措施。在这种司法管辖区内的法律制度和现行法律的执行情况在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的企业，我们的所有资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或者 无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

管理另一个国家/地区的企业、运营、人员或资产 具有挑战性且成本高昂。我们的任何管理层(无论是在国外还是在美国)都可能 在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

对于我们最初的业务合并，我们可能会重新注册到另一个外国司法管辖区，该司法管辖区的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法 执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个外国司法管辖区。如果我们决定这样做， 该司法管辖区的法律可能会管辖我们所有的重要协议。在这种司法管辖区内的法律制度和现行法律的执行情况在执行和解释方面可能不像开曼群岛或美国那样确定。如果 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。任何这种重新注册和我们业务的国际性质都可能使我们受到外国监管的影响。

我们可能会因最初的业务合并而迁移到另一个司法管辖区，这种迁移可能会导致对股东征收税款。

对于我们最初的业务合并或更早的合并，我们可以通过继续(迁移)的方式转移到其他司法管辖区，包括例如目标公司或业务所在的司法管辖区，并根据公司法规定获得必要的股东批准。此类交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(和/或其所有者居住的司法管辖区，如果根据此类司法管辖区的税法是税务透明实体，包括任何反延期制度下的 )、目标公司所在的司法管辖区或我们迁移的司法管辖区确认应税收入。作为开曼群岛实体，我们 无法使用所得税条约网络来保护我们免受其他司法管辖区可能征收的预扣税或利得税的影响。 我们可能无法以高效的方式将收益汇回国内或从我们的投资中获得收入。 我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或权证持有人 还可能需要缴纳预扣税或我们所在司法管辖区就他们对我们的所有权征收的其他税款 。

许多国家的法律制度困难且不可预测 ，法律法规不发达，不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们寻求和执行包括知识产权和其他财产权在内的法律保护的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力可能很难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这类个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。延迟执行特定规则和法规，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们最初业务合并后的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致 各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理团队可能会辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。 如果新管理层不熟悉这样的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这样的法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力受到削弱。

如果我们收购了非美国目标公司，则所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会 受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们能够完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建初始业务合并 ，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标业务的未偿还股本 权益或资产的100%以下，但只有在交易后公司拥有目标公司 或收购目标公司未偿还有投票权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑 任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新的A类普通股，以换取目标的所有流通股 股票。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们的 已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股 ，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们无法保证在失去对目标业务的控制时, 新管理层将具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们完成最初的业务合并，而我们的大部分股东 都不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们在 中的公开股票赎回金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并有关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的 业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程文件的各种条款。我们不能向您保证，我们不会 寻求修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则，这将使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如， 空白支票公司修改了初始业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点 。我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们不会寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要至少获得本公司股东的特别 决议案，即(I)亲身或委派代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人至少三分之二(2/3) 多数票的赞成票或(Ii)股东的一致书面决议案。

我们的发起人、高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议同意，他们不会对我们修订和重述的章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们在2023年2月22日之前完成初始业务合并时赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股。等于 存入信托账户的总金额(减去向我们发放的任何纳税利息)除以当时已发行的公开股票数量。 这些协议包含在我们与保荐人、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东 不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员和董事寻求补救 。因此，如果发生违约，我们的股东 将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)中与A类普通股的权利和义务以及我们的业务前合并活动的某些方面有关的条款可以修改 ，但需批准一项特别决议，即：(I)由亲自出席或由受委代表出席公司股东大会的已发行普通股持有人投下至少三分之二(2/3)多数票的赞成票。有权对该事项进行表决或(Ii)股东一致书面决议，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能 不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改某些条款，包括与公司的营业前合并活动有关的条款。在许多情况下，修改这些条款需要获得公司90%到100%的公众股东的批准。我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与企业合并前活动有关的条款，如经特别决议批准，均可予以修订，即(I)经已发行普通股持有人亲自或委派代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的 股东以至少三分之二(2/3)多数投赞成票或(Ii)股东一致书面决议。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们65%的普通股持有人的批准，可能会被修改。 这是一个比许多空白支票公司更低的修改门槛。

我们的保荐人及其获准受让人(如果有)在转换后的基础上共同实益拥有我们约21%的普通股，他们有权以他们选择的任何方式投票 。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的发起人、高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议同意，他们不会对我们修订和重述的章程大纲和章程细则提出任何修订，这将影响我们在2023年2月22日之前完成初始业务合并时赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股。等于 存入信托账户的总金额(减去向我们发放的任何纳税利息)除以当时已发行的公开股票数量。 这些协议包含在我们与保荐人、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东 不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，他们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救 。因此，如果发生违约，我们的股东 将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的 初始业务组合，或者无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信我们的首次公开招股及出售私募认股权证和远期购买证券的净收益将足以让我们 完成我们的初步业务组合，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的 资本要求。如果我们首次公开募股和出售私募认股权证和远期购买证券的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、 为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回我们初始业务合并的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫 重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。 如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元的收益，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，以支付我们的税款，如果有的话，减去高达100,000美元的解散费用利息。关于清算我们的信托账户。此外, 即使我们不需要额外的 融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生实质性的不利影响。 我们的任何高管、董事或股东都不需要在我们的初始业务合并之后或之后向我们提供任何融资 。如果我们无法在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会在我们的信托账户清算中获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的权证 将到期变得一文不值。

我们的赞助商和关联实体控制着我们的大量权益 ，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

截至本年度报告日期，我们的保荐人拥有我们已发行的普通股和已发行普通股的约21%。在法律允许的范围内，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以决定未来在公开市场或私下交易中购买我们的证券。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的保荐人已同意对其拥有的方正股份进行投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意对其拥有的任何A类普通股投赞成票。

我们的董事会现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一级董事。 在我们最初的业务合并完成之前，不太可能举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。 因此，您可能在2023年2月22日之前无法根据公司法行使您的投票权。如果举行年度会议， 由于我们的“交错”董事会，不到一半的董事会成员将被考虑选举 而我们的赞助商，由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们的已发行认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使业务合并变得更加困难。

我们发行了认股权证以购买8,333,333股A类普通股 作为我们首次公开发售出售的单位的一部分，同时，我们以私募方式发行了4,666,667股私募认股权证，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股。我们 还可以发行最多666,667份远期认购权证，根据远期购买协议，保荐人可以选择增加到1,666,667份远期认购权证 。我们也可以在赎回向此类实体或个人发行的本票以补充我们的营运资金要求的贷款时，向我们的保荐人、高级管理人员和董事发行额外的认股权证。对于 我们发行A类普通股以实现业务合并的程度而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。 此类证券在行使时将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的股份的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。此外，出售或甚至出售认股权证相关股份 可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。 如果行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们 以低于每股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们的初始业务合并相关的资金 ，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金 在完成初始业务合并之日(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

如果我们在完成最初的业务合并后才召开年度股东大会，股东在此之前将没有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。

除非法律或纳斯达克另有要求， 我们目前不打算在完成初步业务合并之前召开年度股东大会。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束 后一年内不需要召开年会。《公司法》没有要求我们召开年度会议或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事 并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期 三年。

我们证券的市场可能无法充分发展或持续， 这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异 ，包括乌克兰持续的军事冲突、新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)。活跃的证券交易市场可能不会完全发展或持续下去。此外，如果我们的证券 因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易粉单上报价，这是一个交易商间自动报价系统，针对未在国家交易所上市的股票 ，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家交易所上市的情况更有限。除非市场能够充分发展和持续发展，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书 应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则 编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条 要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的条款 。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的， 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、《公司法》(或不时予以补充或修订) 及开曼群岛普通法管辖。我们受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；和(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决要求判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，判决金额为清偿金额，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得涉及税收、罚款或罚款， 不得与开曼群岛对同一事项的判决不符，可以欺诈为由弹劾，或以某种方式获得，或者执行判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性裁决或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们可能面临与互联网和科技公司相关的风险。

与互联网和技术行业的公司进行业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于媒体、互联网和消费行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市， 原因包括担心对俄罗斯的经济制裁，这可能会限制投资者交易我们证券的能力 并使我们受到额外的交易限制。

虽然我们目前符合纳斯达克的上市标准 ，但在最初的业务合并之前，我们的证券未来可能不会继续在纳斯达克上市。一般来说，我们 必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (通常为300名循环持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明 遵守纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格， 以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。届时我们可能无法满足这些初始上市要求 。此外，纳斯达克最近暂停了在其交易所上市的俄罗斯公司的股票交易， 未来可能会采取行动将此类股票摘牌。基于对乌克兰持续军事冲突引发的不稳定局势以及美国、英国、欧盟和世界其他国家的反应，包括广泛的金融和经济制裁以及针对俄罗斯和指定公司和个人的类似行动的影响，纳斯达克可能会对我们采取类似的行动。

如果 纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的证券在纳斯达克上市，我们的 单位、A类普通股和权证符合此类法规的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在 特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股20%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份总数的20%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配 。因此，您将继续持有超过20%的股份， 为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果 我们没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书， 公众持有人将只能在“无现金的基础上”行使该等认股权证。

如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存有效的招股说明书，以公开认股权证的行使方式发行A类普通股 ，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证。因此，持有人在行使公开认股权证时所获的A类普通股数目，将较该等持有人行使认股权证换得现金时所获的数目为少。根据认股权证协议的条款，吾等已同意使用我们的 商业上合理的努力，以维持一份有关可于 行使认股权证时发行的A类普通股的现行及有效招股说明书，直至认股权证期满。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们 无法做到这一点，持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”可能会降低。尽管有上述规定，我们的高级职员、董事、保荐人或其关联公司可行使私募认股权证及任何其他认股权证以换取现金，即使行使认股权证后可发行的A类普通股招股说明书并非最新及有效。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或被视为豁免的情况下，方可行使认股权证。

任何公共认股权证将不会为现金而行使，我们将没有义务发行A类普通股，除非根据认股权证持有人 持有人居住国的证券法，可发行的股票已登记或符合资格或被视为豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市，这将提供每个州的注册豁免。因此，我们相信，只要我们关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书是最新的，每个州的持有人将能够 行使他们的认股权证。然而，我们不能向您保证这一事实。如果因行使认股权证而发行的A类普通股在权证持有人所在的司法管辖区不符合或不获豁免资格，认股权证可能会被剥夺任何价值， 认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能到期时一文不值。

经当时至少65%的未发行公共认股权证持有人批准，我们 可以以对持有人不利的方式修改认股权证条款。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。权证协议规定，权证协议的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使权证协议的条文符合权证及权证协议条款的描述，或有瑕疵的条文，或(Ii)因权证协议各方认为必要或适宜而对权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，以及 各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的条文，只要至少65%当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能进行任何对公共认股权证和远期认股权证的注册持有人利益造成不利影响的变更。因此，如果持有至少65%当时未发行的公开认股权证的持有人同意修改，我们可以对公开认股权证的条款进行不利的方式进行修改。尽管在获得当时至少65%未发行的公共认股权证同意的情况下，我们可以无限制地修改公共认股权证和远期认股权证的条款，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数量等。

我们 可以发行额外的A类普通股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以高于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都可能大大稀释我们股东的利益 并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元。截至本年度报告日期，分别有171,250,000股和2,312,500股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行 ，这一数额不包括行使流通权证和远期认股权证时为发行预留的股份 。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派，如果我们未能 完成初始业务合并)，或在本公司首次业务合并时或在本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的更早时间。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 发行大量A类普通股。我们亦可发行与赎回认股权证有关的A类普通股，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们最初的业务合并时，按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并前，本公司不得发行额外的 普通股，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)就任何初始业务合并投票 。增发普通股：

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，提供在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元 (经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组和类似调整后) 和提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证 可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们 预计该价格将大大低于您的权证的市值。除非在某些情况下，否则任何私募认股权证将不会被本公司赎回 ，只要它们由我们的保荐人或其获准受让人持有。

此外，我们有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回，条件是至少提前30天发出书面赎回通知提供在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)，以及提供满足某些其他条件 ，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使认股权证 。于行使认股权证时所收到的价值 (1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证所获得的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证所收取的A类普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余存续期为何。

除非在某些情况下，否则我们不会赎回任何私募认股权证，只要它们由我们的保荐人 或其允许的受让人持有。

我们的 管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证以换取现金时获得的 股更少。

如果 我们在满足赎回标准后要求赎回我们的公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其允许的 受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础”下行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该 持有人行使其现金认股权证时的数量。这将降低持有者在我们公司的投资的潜在“上行空间”。

我们的权证和远期购买单位作为负债入账，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响 。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的员工(“美国证券交易委员会员工”)发布了日期为2021年4月12日的关于特殊目的收购公司(“美国证券交易委员会”)发行的权证的会计和报告考虑事项的员工声明(“美国证券交易委员会员工声明”)，其中美国证券交易委员会员工表示，美国证券交易委员会员工认为，美国证券交易委员会权证的某些共同条款和条件可能要求在美国证券交易委员会的资产负债表上将权证归类为负债而不是股权。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些 结算条款和条款，这些条款类似于管辖我们的权证和远期购买单位的权证协议中包含的那些条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估了对我们的权证和远期购买单位的会计处理，并根据ASC815衍生工具和对冲(“ASC 815”)的指导方针，决定权证和远期购买单位应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生资产/负债，公允价值的任何变化都应在我们的运营报表的每个时期的收益中报告。

作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证和远期购买单位的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如本年报其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及(I)将我们所有的A类普通股从永久股本重新分类为临时股本，以及修订我们的每股收益计算 以在A类普通股和B类普通股之间按比例分配收益和亏损。这导致了我们首次公开发行后的资产负债表和我们受影响期间的历史财务报表的重报 和(Ii)我们就首次公开发行和私募发行的权证以及远期购买单位的分类和计量，导致我们在首次公开募股后的资产负债表中错误陈述了我们的权证负债、额外的实收资本和累计 赤字。由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

任何未能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交 ，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制 还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别 违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们 可能面临诉讼和其他风险。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。由于这些重大弱点，我们所有A类普通股从永久股权重新分类为临时股权，以及修改我们的每股收益计算 以在A类普通股和B类普通股之间按比例分配收益和亏损，我们的权证和远期购买单位的会计变更，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临 诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔，合同索赔 或因财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔 。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能 保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

与我们管理团队相关的风险

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表公司投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司业绩的信息 仅供参考。我们的 管理团队及其附属公司过去的表现并不能保证(1)我们将能够为我们最初的 业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合都能取得成功。您不应依赖我们的管理团队及其附属公司的历史记录，将其作为对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。

我们 依赖于我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的创始人、董事长兼首席执行官Ivan Tavrin以及我们的董事Avetisyan先生、Lukatsevich先生和Tompsett先生。我们相信，我们的成功有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的 高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突 ，包括Kismet II所需的管理时间，以及确定潜在业务合并和监控相关尽职调查的 。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们投保人寿保险。我们一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者 它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的公正董事将决定是否 对我们的保荐人采取法律行动，以强制履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的无利害关系的董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的无利害关系的 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果该等 董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。如果我们的公正董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户 中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或我们目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们的关键人员的努力，尤其是Ivan Tavrin在我们选择目标公司方面的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突 。 我们不打算在完成初始业务合并之前有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。塔夫林先生是我们的董事长兼首席执行官，同时也是Kismet Two的董事长兼首席执行官。此外，我们的董事之一汤普塞特先生 还担任Kismet Two的董事。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的 高管和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会 在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和 选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将是 违反了他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人 侵犯我们的股东权利。但是，我们可能最终不会因此原因向他们提出任何索赔 。

我们的 高管和我们的一名董事现在和未来可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，包括其他空白支票公司，因此，在分配他们的时间和确定应该向哪个实体呈现特定业务机会 方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别和合并一家或多家企业的业务。 我们的高管和一名董事现在是，我们的高管和董事可能在未来隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体。此外，我们的保荐人和我们的某些 董事，以及我们的保荐人、高级管理人员和董事，在我们完成初步业务合并之前，可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事的高管。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他 空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突，受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的约束。特别是，我们赞助商的一家附属公司目前赞助了另一家空白支票公司Kismet Two，Tavrin先生是Kismet Two的董事长兼首席执行官。此外，我们的董事之一汤普塞特先生也是 Kismet Two的董事。任何此类公司，包括Kismet Two，在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。 然而，我们不认为与Kismet Two的任何潜在冲突会对我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响。 因为我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验， 我们认为我们主要关注的行业和地区存在多个潜在机会。此外，Kismet Two在首次公开募股中筹集了2.3亿美元，因此, 我们通常在寻找比 Kismet Two更大的收购机会。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。 这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们 无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司 为其初始业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册 。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来确定适合初始业务合并的目标。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标业务后合并所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到和/或完成初始业务组合的合适目标的能力变得复杂或受挫。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，其方式对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些 趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用 和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能面临因据称发生在该初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的 董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类 索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

与信托账户相关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的 收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行低于零的利率 ，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低 信托基金持有的资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(独立注册的会计师事务所除外)与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类 协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层 认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。当赎回本公司的公开股份时，如本公司未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论了交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额，保荐人将对我们承担责任。这一责任不适用于 第三方签署放弃任何和所有访问信托账户的权利的任何索赔，也不适用于根据我们首次公开募股承销商对某些债务的赔偿提出的任何索赔 , 包括证券法规定的责任。此外，如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们也没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元 。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择 赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改 我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们 未能在2023年2月22日之前完成初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们在2023年2月22日之前没有完成初步的业务合并，根据适用的法律和本文的进一步描述，我们的公开股票将被赎回。公众股东如因前述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股，如本公司于2023年2月22日前尚未就如此赎回的A类普通股完成初步业务合并或清算，则在随后完成初始业务合并或清算后， 无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能被迫 出售您的公开股票或认股权证，可能处于亏损状态。

与新兴市场目标企业相关的风险

我们 打算专注于欧洲、中东和非洲地区的公司，包括新兴市场。与在更发达的市场经营相比，在新兴市场经营企业可能涉及更大程度的风险，包括在某些情况下增加的政治、经济和法律风险。 新兴市场政府和司法机构经常行使广泛的、不受约束的自由裁量权，容易受到滥用和腐败的影响。此外，随着投资者将资金转移到更稳定的发达市场，任何新兴市场国家的金融动荡往往都会对所有新兴市场国家的投资价值产生不利影响。正如过去发生的那样，与投资新兴经济体公司相关的财务问题或 感知风险的增加可能会抑制外国对新兴市场的投资。一般来说，投资新兴市场只适用于经验丰富的投资者，他们充分认识到投资新兴市场所涉及的风险的重要性，并熟悉这些风险。

社会风险和其他风险可能会对新兴市场的投资价值产生不利影响。

新兴市场容易发生社会风险，无法无天增加。腐败和其他非法活动可能扰乱公司或目标业务有效开展业务的能力，声称公司或目标业务涉及此类腐败或非法活动可能产生负面宣传，其中任何一项都可能损害公司或目标业务的财务状况、运营结果或前景。此外，失业率上升、被迫无薪休假、拖欠工资和经济疲软在过去的某些情况下已经并可能在未来再次导致劳工和社会动荡、抗议情绪和针对农民工的民族主义抬头。此类劳工和社会动荡可能扰乱正常的业务运营，也可能对公司或目标业务的财务状况、运营结果或前景造成实质性不利影响。

我们管理团队的成员 在国际司法管辖区拥有丰富的经验以及重要的业务关系和联系人网络。因此，这些成员中的某些成员可能或可能会参与政府调查和诉讼、 诉讼、负面宣传或其他可能对我们产生不利影响的事件。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员曾受雇于国际司法管辖区(包括俄罗斯)的许多公司、担任董事会成员、创办或投资，并以其他方式协助这些司法管辖区的公司，并在这些司法管辖区建立了重要的商业关系和联系人网络。特别是，我们的董事长兼首席执行官塔夫林先生是俄罗斯公民 ，现在和过去都与许多俄罗斯企业有联系。由于他们参与了这些司法管辖区的公司及其重要的联系人网络，其中某些成员目前可能或将来可能参与政府 调查和诉讼、诉讼、负面宣传或其他事件或事件，这些事件或事件与这些 公司的商务事务以及它们曾经、可能或将来可能成为附属公司的业务关系和联系有关。 任何此类调查、诉讼、诉讼、负面宣传或其他事件的发生都可能对我们产生不利影响。例如， 上述任何情况都可能分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使我们无法确定和选择用于初始业务合并的一项或多项目标业务；使我们更难完成初始业务合并，包括由于目标认知以及在获得或无法获得某些监管批准方面的延迟或无法获得批准，尤其是如果我们追求与美国有联系的目标业务；并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

一般风险因素

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买 企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们的主要活动受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人 不得投资其他证券或资产。通过将收益的投资限制于这些工具，以及通过制定旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法 含义中的“投资公司”。对我们证券的投资不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生以下情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一种业务合并；(Ii)在没有初始业务合并的情况下， 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分，以及(Iii) 赎回与股东投票有关的任何公众股票的赎回，以修订我们修订和重述的备忘录和公司章程(A)，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2月22日之前完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公众股票, 2023或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为 受投资公司法的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成 初始业务合并的能力。如果我们不能在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在我们的信托账户清算时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少， 我们的权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年 年末不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会 低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们的行政办公室位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850204Suit204，邮编：19715，电话号码是(3027386680)。从2021年2月22日开始，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。赞助商的关联公司免除了截至2021年12月31日的年度的此类费用。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

项目 3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的 股权证券在纳斯达克交易。我们的每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成， 从2021年2月18日开始在纳斯达克交易，代码为“KIIIU”。我们单位的A类普通股和认股权证于2021年4月12日开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“KIII”和“KIIW”。

记录持有者

于2022年3月31日，约有1名本公司单位登记持有人、1名A类普通股登记持有人及2名认股权证登记持有人 。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股股份支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付的任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定 ，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

使用我们首次公开募股所得的

2021年2月22日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股，其中包括在承销商选举时出售给承销商的3,750,000个单位 ，以充分行使其超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.875亿美元。在此次发行中出售的证券是根据证券法关于S-1表格的注册声明(第333-252420号)进行注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月17日生效。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

讨论和分析中有关行业前景、我们对业务表现的预期以及前瞻性陈述的 陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。您应将以下讨论与本年度报告中其他部分的“风险因素”、“业务”和经审计的综合财务报表(包括相关附注)一起阅读。除另有说明外，所有年份均指我们的 会计年度，截止日期为12月31日。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年9月15日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是 收购、从事股份交换、股份重组和合并、合同控制安排、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产，或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的初始业务组合 我们在本年度报告中将其称为我们的初始业务组合。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的 赞助商是英属维尔京群岛的Kismet赞助商有限公司。我们首次公开募股的注册声明于2021年2月17日宣布 生效。2021年2月22日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股，包括3,750,000个额外单位，以弥补承销商的超额配售选择权，每单位10.00美元，产生了2.875亿美元的毛收入， 产生了约1,620万美元的发行成本，其中约1,010万美元用于递延承销佣金。

同时，随着首次公开招股的结束，我们完成了5,166,667份认股权证的私募，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生了780万美元的总收益，并产生了约 美元的发行成本。

在首次公开募股和私募完成后，首次公开募股的净收益中的2.875亿美元(每单位10.00美元)和私募收益的一部分被存入信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于185天或更短期限的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国债。直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配(br})两者中较早者为止。

我们的管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都旨在用于完成 业务合并。我们的初始业务组合必须是在我们签署与初始业务组合相关的最终协议时，一个或多个运营业务或资产的公平市值 至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户应计收入的应付税款，如果有)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成业务合并。

如果我们无法在2023年2月22日之前完成业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务 ；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们以支付我们已支付或应由我们支付的税款，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)，赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后，在获得其余股东及董事会批准的情况下，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。

流动性 与资本资源

截至2021年12月31日，我们的营运银行账户中约有153,000美元，营运资本赤字约为932,000美元。

截至目前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元用于支付发行创始人股票的某些费用、保荐人根据最初于2020年9月23日发行并于2021年1月22日修订的本票(“票据”)提供的约126,000美元贷款以及完成非信托账户持有的私募所得的一部分收益来满足。我们于2021年2月24日全额偿还了票据。还款后，我们无法再使用 设施。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向我们提供贷款 以支付与企业合并相关的交易成本(“营运资金贷款”)。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述，管理层相信其将拥有足够的营运资金和从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里借款的能力，以较早的时间完成业务合并 或自本申请之日起一年满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款，确定并评估潜在的初始业务组合候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付 差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务组合 。然而，根据我们根据FASB会计准则(“ASU”)2014-15年度更新(“ASU”)“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估， 我们已确定，强制清算和随后的解散令人对我们作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们被要求在2023年2月22日之后进行清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

合同义务

《行政服务协议》

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但从2021年2月17日开始，通过完成初始业务合并和清算，我们同意每月向赞助商的附属公司支付 办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务10,000美元。赞助商的关联公司免除了截至2021年12月31日的年度的此类费用。

运营结果

我们的 从成立到2021年12月31日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股做准备，自 首次公开募股完成以来，我们一直在寻找业务合并的候选者。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入 。

于截至2021年12月31日止年度，我们的净收入约为320万美元，其中包括信托账户投资的未实现收益约48,000美元及衍生产品资产及负债的公允价值收益约620万美元，由约250万美元的一般及行政开支及约495,000美元与发行认股权证有关的发售成本 部分抵销。

从2020年9月15日(成立)到2020年12月31日，我们的净亏损约为13,000美元，仅包括 一般和行政费用。

承付款 和或有

注册 权利

根据日期为2021年2月17日的注册权协议，创始人股份、私募配售认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的任何A类普通股)的持有人均有权享有注册权。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。 此外，持有人还对在完成初始业务合并后提交的登记声明享有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

根据远期购买协议(如下所述)，吾等同意尽我们商业上合理的努力(I)在初始业务合并完成后30天 内向美国证券交易委员会提交二次发售远期购买股份和远期认股权证(以及相关的A类普通股)的登记声明，(Ii)促使该登记声明在此后立即生效，但在任何情况下不得迟于初始提交后六十(60)天，以及(Iii)维持该注册声明的效力，直至(A)保荐人或其受让人停止持有该注册声明所涵盖的证券之日，及(B)保荐人或其受让人根据证券法第144条规则可不受限制地公开出售该注册声明所涵盖的所有证券之日。此外，远期购买协议还规定，远期购买证券的持有者可以在我们提交的其他注册声明中包括他们的证券。

转发 采购协议

为完成首次公开招股，吾等与保荐人订立远期购买协议，协议规定保荐人购买2,000万美元的远期购买单位，保荐人可选择将远期购买单位增加至5,000万美元， 每个远期购买单位包括一股A类普通股和三分之一的认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，购买价格为每个远期购买单位10.00美元，私募将与初始业务组合的完成同时进行。无论公众股东是否赎回任何A类普通股，远期购买协议项下的购买均须进行。远期购买证券仅在与初始业务组合结束相关的 中发行。出售远期购买证券所得可用作初始业务合并中卖方的部分对价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

承销 协议

我们 从2021年2月17日起给予承销商45天的选择权，以减去承销折扣和佣金的价格在首次公开募股(IPO)时额外购买最多3,750,000个单位。2021年2月22日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股 结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约580万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1,010万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 支付给承销商。

关键会计政策

衍生资产和负债

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合 嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益，将于每个报告期结束时重新评估。

我们 根据ASC 815-40将与我们的首次公开募股、私募和远期购买单位相关的权证作为衍生资产/负债进行会计处理。因此，我们按公允价值确认权证和远期购买单位为资产/负债 ，并在每个报告期将工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。就首次公开发售发行的认股权证的公允价值 最初采用蒙特卡罗模拟计量，其后按该等认股权证于每个计量日期分开上市及交易时的市价计量。与定向增发相关发行的权证的公允价值最初使用Black-Scholes期权定价模型计量，随后使用公开认股权证的市场价值计量。远期购买单位的公允价值已在每个计量日期使用John C Hull的期权、期货和其他衍生品模型进行计量。

A类普通股，可能赎回

我们 根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股 在持有人控制范围内或在发生不确定事件时需要赎回的权利不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。 我们的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响 。因此，截至2021年12月31日，可能赎回的28,750,000股A类普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益(赤字)部分。截至2020年12月31日，没有发行和发行的A类普通股。

我们 在赎回价值发生变化时立即确认，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。随着首次公开发售的完成，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增长，这导致了额外的实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。

每股普通股净收益(亏损)

我们 遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，并未计入因首次公开发售及私募认购14,750,000股A类普通股而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件而定。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

基于股份的薪酬

我们 遵守ASC主题718“薪酬-股票薪酬”的会计和披露要求。我们根据 奖励的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内记录基于份额的员工和非员工薪酬。具有分级归属时间表的基于股份的奖励在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认。当管理层确定有可能实现里程碑时，我们确认基于业绩的 里程碑奖励在剩余服务期内基于股票的薪酬奖励的费用。管理层根据每个报告日期对绩效条件的预期满意度来评估何时可能实现基于绩效的里程碑 。基于股份的薪酬将在运营报表中确认为一般和行政费用。 我们发放了包含绩效条件和服务条件的期权奖励。期权奖励在初始业务合并完成时授予，并将在首次可行使之日起五年内到期。我们已确定 初始业务合并的完成是一项存在重大不确定性的业绩条件。因此，在活动结束之前，绩效的成就 不被视为可能的成就，因此，从开始到2021年12月31日期间没有确认任何补偿 。

最近 会计声明

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理 (“ASU 2020-06”)，它通过删除当前GAAP所需的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理 。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。

表外安排和合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

工作 法案

《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以根据私营(非上市)公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

披露 控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 (如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2021年12月31日没有生效 因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们围绕某些复杂财务工具的解释和会计进行了内部控制，这些财务工具与(I)我们所有的A类普通股从永久股本重新分类为临时股本以及修改我们的每股收益计算以在A类普通股和B类普通股之间按比例分配收益和亏损有关，这导致了我们历史财务报表的重述，以及(Ii)公共认股权证的分类， 私募认股权证和远期购买单位作为股本组成部分，而不是衍生资产和衍生负债，没有 有效地设计或维护。这些重大缺陷导致我们截至2021年2月22日的经审计资产负债表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中报告的中期财务报表和附注的错报。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。相应地，, 管理层相信 本年度报告所包括的财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本 年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我们独立注册会计师事务所的认证报告 。

财务报告内部控制变更

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。

我们的首席执行官和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他成交后的程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计有关的主题专家。管理层已经并将继续花费大量精力和资源来补救和改进我们对财务报告的内部 控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易正确识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的流程，但我们已经扩展并预计将继续改进这些流程，以便在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下所示。

伊万·塔夫林自公司成立以来， 一直担任我们的创始人、董事长和首席执行官。2020年6月至2021年8月，Tavrin先生担任Kismet One的董事长兼首席执行官，Kismet One是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。Kismet One于2021年8月完成了与Nexters的业务合并。自2021年9月以来，Tavrin先生一直担任Nexters Inc.董事会成员。自2021年2月以来，Tavrin先生还担任Kismet Two(纳斯达克代码： KAIII)的董事长兼首席执行官。Kismet Two是一家空白支票公司，成立目的与我们公司基本相似。Kismet Three尚未宣布或完善其业务组合 。Tavrin先生是Kismet Capital Group的创始人和负责人，Kismet Capital Group是一家国际多策略投资公司，拥有和运营电信和媒体行业的公司，直接投资于私人高增长公司和投资基金，包括作为有限合伙人的一些世界领先经理。Tavrin先生于2017年创建了该公司 ，并自公司成立以来一直在管理该公司。Kismet Capital Group投资团队在投资、运营和资本市场方面拥有强大的专业知识和过往记录。Kismet Capital Group拥有Media-1，这是一家大型独立媒体广播集团，运营着免费电视频道，包括U Channel、Muz-TV和迪士尼俄罗斯频道，这是根据与迪士尼或迪士尼(纽约证券交易所代码：DIS)的合资企业而拥有的。Media-1还拥有并运营Vyberi Radio，这是一个领先的地区性网络，由18个以上城市的90多家广播电台组成。此外，在2018年，Media-1收购了Gallery Service，然后将其转移到一个大型的户外广告运营商 和拥有超过15, 000个广告面。塔夫林也是一家大型独立塔楼基础设施运营商New Towers的间接控股股东。塔夫林毕业于莫斯科国立国际关系学院(MGIMO)。

马丁·阿维蒂相自2021年2月以来一直担任我们的独立董事之一。Avetisyan先生目前担任Farfetch Limited(纽约证券交易所股票代码：FTCH)的首席增长官兼董事会成员，该公司是奢侈品时尚行业的全球平台，他于2014年加入该公司。自那以来，Avetisyan先生为Farfetch在包括中国、日本和中东在内的多个国际市场建立业务做出了贡献。他还通过关键交易帮助加快了公司的全球增长。Avetisyan先生之前是iMall的创始人兼首席执行官，iMall是一个屡获殊荣的时尚市场，于2015年被Farfetch收购。Avetisyan先生拥有埃里温州立大学经济学学士学位和伦敦大都会大学工商管理硕士学位。

Clifford Tompsett 自2021年2月以来一直担任我们的独立董事之一。自2021年2月以来，Tompsett先生一直在Kismet Two(董事股票代码：KAII)担任纳斯达克 ，这是一家空白支票公司，成立目的与我公司基本相似。1979年至2017年，Tompsett先生在普华永道会计师事务所(“普华永道”)担任各种职务。Tompsett先生在2017年6月退休之前一直是普华永道的合伙人。他在2003年前一直是一名审计合伙人，之后专门从事资本市场和交易工作，为公司在伦敦、美国和香港市场执行复杂交易提供咨询。他创立并领导了普华永道的全球IPO中心，并创立并建立了普华永道的股票咨询业务。他与新兴市场公司(包括电信、媒体和技术行业的公司)在筹备IPO方面拥有丰富的经验，包括在公司治理、财务报告、控制和风险管理方面的建议。他还在特殊目的收购公司的首次公开募股和首次收购方面拥有丰富的经验。从2020年8月到2021年8月，汤普塞特担任Kismet One的董事。Tompsett先生是可再生基础设施基金Thomas Lloyd Energy Impact Trust plc和招聘企业Reed Global Limited的 董事非执行董事和审计委员会主席，并在2020年8月之前担任Cello Health Plc的高级独立董事和审计与风险委员会主席。他是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，拥有牛津大学化学硕士学位。

罗斯·卢卡采维奇自2021年2月以来一直担任我们的独立董事之一。卢卡采维奇先生是坦桑尼亚资本有限责任公司的创始人、董事长兼首席执行官，该公司是一家投资公司，专注于私募股权和成长型股权投资，在技术、媒体和电信领域进行投资。卢卡采维奇于2013年创立。自2013年以来，他还一直是金融科技投资公司壹零资本的合伙人和联合创始投资者。2016年至2018年，卢卡采维奇担任私人投资集团LetterOne Technology的高级顾问。他 之前是Access Industries，Inc.的合伙人和General Atlantic Partners的投资者。卢卡采维奇先生的职业生涯始于摩根士丹利并购重组部门的分析师。Lukatsevich先生以优异的成绩毕业于杜克大学，获得计算机科学和经济学学士学位。他是外交关系委员会成员、韦克斯纳基金会遗产领导计划研究员和纳坦成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由卢卡采维奇先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由汤普塞特先生组成的 第二类董事的任期将于第二届年度股东大会结束。由Tavrin先生和Avetisyan先生组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会结束。在完成最初的业务合并之前，我们 可能不会召开年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的高级职员 可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管及董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会，每个委员会都由 名独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Avetisyan、Tompsett和Lukatsevich先生。Tompsett先生担任审计委员会主席。 审计委员会的每位成员都精通财务知识，我们的董事会已认定Tompsett先生符合适用美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识 。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是Avetisyan先生、Tompsett先生和Lukatsevich先生。卢卡采维奇担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是阿维蒂相先生、汤普塞特先生和卢卡采维奇先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入董事会，应该遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

道德准则、公司治理准则和委员会章程

根据适用的联邦证券法，我们 已通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德准则”)。我们已经提交了我们的道德准则、我们的审计委员会章程和我们的薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股的注册声明的证据。您也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供道德规范的副本 。我们打算在表格8-K的当前报告 中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第 项11.高管薪酬

我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金(或非现金)补偿。从2021年2月17日开始，我们同意每月向赞助商的附属公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止每月支付这些费用 。赞助商的关联公司免除了截至2021年12月31日的年度的此类费用。从2021年2月17日开始至完成初始业务合并和清算之前，我们向董事每人支付40,000美元的费用，并且我们已授予每位独立董事以每股10.00美元的行使价购买40,000股普通股的选择权， 该选择权将在完成我们的初始业务合并时授予，并将在首次可行使的日期 后五年到期。我们授予董事的所有期权都规定，在完成我们最初的业务合并后，我们(或我们最初的业务合并产生的任何后续实体)没有保留这些个人的情况下，我们将全额授予这些个人。 此外，我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高管的任何薪酬将由我们的董事会确定，或建议董事会确定，由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

项目 12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，该信息是根据从下列人士那里获得的信息 得出的，该信息涉及以下公司对普通股的实益所有权：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。实益所有权基于于2022年3月31日发行的28,750,000股A类普通股和7,687,500股B类普通股。

第 项13.某些关系和关联方交易，以及董事独立性

某些 关系和关联方交易

2020年9月21日，我们向保荐人发行了总计7,687,500股方正股票，总认购价为25,000美元， 约合每股0.003美元。该等股份已缴足股款，认购价的现金金额已于2020年12月31日收到。

同时，随着我们首次公开募股的完成，我们的保荐人以每份认股权证1.50美元的价格购买了5,166,667份私募认股权证，产生了7,750,000美元的收益。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元行使一股A类普通股。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些许可的受让人，包括我们的高级管理人员和董事以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与保荐人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些私募认股权证在我们的 初始业务合并完成后30天内不得转让或出售。

2021年2月17日，我们与保荐人签订了远期购买协议，规定购买20,000,000美元的单位，根据保荐人的选择，最高可增加到50,000,000美元，每个单位包括一股A类普通股 和三分之一的认股权证，以每股11.50美元的价格以每股10.00美元的收购价私募购买一股A类普通股，与我们最初的业务合并同时进行。远期购买协议项下的购买要求进行，无论是否有任何A类普通股被我们的公众股东赎回。 远期购买证券将仅在初始业务组合结束时发行。出售远期购买证券的收益 可用作我们初始业务合并中卖方的部分对价、与我们初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

从2021年2月17日开始，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。赞助商的关联公司免除了截至2021年12月31日的年度的此类费用。

除上述和“高管薪酬”项下的其他 以外，我们不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对 合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

根据2020年9月23日发布并于2021年1月22日修订的附注 ，我们的保荐人同意向我们提供最多250,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。该票据为无息、无抵押，应于2021年12月31日或首次公开发售结束时(以较早者为准)到期。截至2021年2月22日，我们在票据项下借入了约12.6万美元。我们于2021年2月24日全额偿还了票据。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。这类贷款的条款尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。我们 不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或为审议我们最初的业务合并而召开的股东大会(视情况而定)时知道，因为将由合并后业务的董事决定高管薪酬和 董事薪酬。

于2021年2月17日，吾等就私募认股权证、转换营运资金贷款(如有)后可发行的认股权证及行使前述条款而可发行的A类普通股订立注册权协议， 在本年报题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节中介绍。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

我们的 道德守则要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们提交了我们的道德准则作为我们首次公开募股的注册声明的证物。

我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准关联方交易，并在我们进行此类交易的范围内。若要批准关联方交易，必须获得出席会议的审计委员会多数成员的赞成票，如有法定人数。整个审计委员会的多数成员构成法定人数 。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在首次公开募股完成之前采用的审计委员会章程的一种形式已作为我们首次公开募股的注册声明的证物提交。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外，对于在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的 保荐人、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付发起人费用、报销或现金，但以下付款除外，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：

我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定，埃维蒂相先生、汤普塞特先生和卢卡采维奇先生均符合董事上市标准和适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立美国证券交易委员会”的资格。 本公司的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

项目 14.首席会计师费用和服务

WithumSmith+Brown，PC或Withum的 事务所充当我们的独立注册公共会计师事务所。以下是为Withum提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Withum提供的与监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC的审计费用，包括截至2021年12月31日的年度所需提交给美国证券交易委员会的文件，以及从2020年9月15日(成立)到2020年12月31日与我们首次公开募股相关的服务的费用总额分别为69,010美元和15,450美元。

与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括与财务报表审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC 支付任何与审计相关的费用。

税 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown PC支付任何税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的 审计委员会是根据我们首次公开募股注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括其费用和条款(受De Minimis《交易法》中所述的非审计服务的例外情况 审计委员会在完成审计之前批准的)。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的附件包括：

第 项16.表格10-K总结

无

Kismet Acquisition Three Corp.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

Kismet收购Three Corp.

对财务报表的几点看法

我们审计了Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的随附资产负债表 ，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变动报表，以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均按美国公认的会计原则，公平地列报本公司于2021年12月31日及2020年12月31日止的财务状况，以及截至2021年12月31日止年度及2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩及现金流量。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注1所述，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月22日前完成业务合并，则公司 将停止除清算目的外的所有业务。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约 March 31, 2022

PCAOB ID号100 

Kismet收购Three 公司。

资产负债表

附注 是这些财务报表的组成部分。

Kismet收购Three 公司。

营运说明书

附注 是这些财务报表的组成部分。

Kismet收购Three 公司。

股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日的年度及

自2020年9月15日(初始)至2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Kismet收购Three 公司。

现金流量表

附注 是这些财务报表的组成部分。

Kismet Acquisition Three Corp.

财务报表附注

Kismet Acquisition Three Corp.

财务报表附注

Kismet Acquisition Three Corp.

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