附件4.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

以下描述阐述了Summit Healthcare Acquisition Corp. 证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12节注册的。以下对我们证券的描述并不完整，可能没有 包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，通过引用将其并入本文。以下摘要还参考了开曼群岛的《公司法》和《普通法》。

截至2021年12月31日，我们根据《交易法》注册了三类证券：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；购买我们A类普通股股份的权证；以及由一股A类普通股和一半一股可赎回认股权证组成的单位，以购买一股A类普通股 。此外，此证券说明还包含对我们B类普通股的说明，每股票面价值0.0001美元(方正股份)，不是根据交易法第12节登记的，但可转换为A类普通股。对方正股份的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的。此外，此证券说明也包含我们将根据与IPO相关的远期购买协议发行的远期认购权证的说明，这些远期购买协议并未根据交易法第12条登记，但将具有与公众股东认股权证相同的条款。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本招股说明书所述调整的影响。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就本公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证 。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半来购买A类普通股，则该认股权证将不能行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使整个认股权证。由这些单位组成的A类普通股和认股权证已于2021年7月30日开始单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单元，否则您将无法 获得或交易整个认股权证。

普通股

2020年12月31日，我们的保荐人购买了总计5,750,000股B类普通股(我们的创始人股票)，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年4月30日，我们进行了股份资本化，据此，我们的初始股东总共持有6500,000股B类普通股。于 4月30日，我们与锚定投资者订立远期购买协议，就订立远期购买协议而言，我们的保荐人向锚定投资者无偿转让合共375,000股B类普通股 。2021年4月30日，保荐人将每股25,000股B类普通股转让给三名独立的董事被提名人。2021年7月23日，超额配售期权到期，75万股B类普通股被没收。因此，保荐人拥有5,300,000股B类普通股。截至本文发布之日，已发行的普通股有25,750,000股，其中包括：

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作为IPO一部分发行的20,000,000股A类普通股标的单位；以及

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我们的初始股东持有5,750,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股股份投一票 由股东投票表决。除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则由我们股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司过半数普通股的赞成票。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；此类行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年 ，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累计投票，因此，超过50%的股份持有人投票支持董事任命可以 任命所有董事。然而，只有B类普通股的持有者才有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事。, 这意味着，在我们完成最初的业务合并之前，A类普通股的 持有人将无权任命任何董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及细则授权 发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。《公司法》并无要求我们举行年度或特别股东大会或委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事 。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的 公众股票数量，受此处描述的限制和条件限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回其 股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时，放弃对其创始人股份和公开发行股份的赎回权利。与许多特殊目的收购公司举行股东投票并进行委托书征集 与其初始业务合并一起进行，并规定即使在法律不要求投票的情况下，此类初始业务合并完成后也可相关赎回公开发行的股票以换取现金不同的是，如果法律不要求股东投票 我们也没有因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回, 并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于我们的初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和 其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。若吾等寻求 股东批准，吾等只会在根据开曼群岛法律取得普通决议案后才会完成初步业务合并，该普通决议案是由亲自或受委代表的大多数股东投赞成票，并有权就该决议案 于公司股东大会上投票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准普通的 决议，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少 五天前发出通知。

2

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或 与该股东一致行动或作为一个集团的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其股票。 然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将减少他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将要求 在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的 初始业务合并，投票支持他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要本次发售的20,000,000股公开发行股票中的7,125,001股，或35.6%，才能投票支持初始业务合并 ，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们是投票赞成或反对建议交易，亦不论他们是否为公众股东，均可于批准建议交易的股东大会记录日期赎回其公众股份。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们没有在本次发行结束后24 个月内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公开股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的 支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，并受适用法律及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条 情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在此次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

3

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每类优先于普通股 股票计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，除以 已发行的公开股票的数量，符合本文所述的限制和条件。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票任命董事，并且我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员 ；(B)方正股份须受若干转让限制，详情如下；。(C)我们的初始股东已与吾等订立协议，据此他们已同意(br})(I)在完成我们的初步业务合并时，放弃其方正股份的赎回权。, (Ii)放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利，因为股东投票通过了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排 如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在 任何延长期内完成我们的初始业务合并，则有权赎回与我们最初的业务合并相关的股份或赎回100%的我们的公开股票与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；及(Iii)如吾等未能于本次发售完成后24个月内或任何延长期内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其持有的任何 方正股份进行分派的权利(尽管如吾等未能在规定的时限内完成初步业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份进行分派)；及(D)方正股份有权获得登记权。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东的赞成票。如果有权在会议上投票的已发行和已发行股份的三分之一的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到会议的法定人数。在这种情况下，我们最初的 股东已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和上市股票。

方正股份 被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户清算 分配)，其比例应使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，(I)本次发行完成时已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股总数 公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券。被视为已发行或将发行给初始业务组合中的任何卖家，以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率都不会低于 而不是一对一。

4

关于远期购买协议，我们的保荐人向锚定投资者转让了375,000股方正股票。转让给锚定投资者的方正股份须遵守与向我们的保荐人发行的方正股份类似的合同条件和限制。锚定投资者将对其持有的任何公开股票享有赎回权 。

除本文所述外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意不转让、 转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)， 在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在本招股说明书中，我们将此类转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、高级管理人员和董事关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

•

成员的名称和地址，以及每个成员持有的股份的说明，以及该声明应确认(I)每个成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每个成员持有的股份的数量和类别，以及(Iii)成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程下的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册内相对于其名称 的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册 中的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

5

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证及远期认购权证

除下一段所述者外，每份完整认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须受以下讨论的 调整所限，该等认股权证可于本次发售结束后12个月后及吾等首次业务合并完成后30天开始的任何时间内购入。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年到期，在纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的登记声明已生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或获得有效的豁免注册。任何认股权证将不会 可予行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非该等认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并结束后20个工作日， 我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明书，以便根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，并将使用我们的商业合理努力，使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时并未在全国证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，利用我们在商业上合理的 努力来注册或资格股票。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明之前和在我们未能保持有效的注册声明的任何期间内 , 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，我们将在无现金的基础上行使认股权证，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，如果没有豁免的话。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目相等于(A)商(A)除以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的公平市价(定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)公平市场价值及(B)0.361所得的商数。？本款所称公允市值是指在权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

6

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

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当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(我们称为参考值)等于或超过每股18.00美元 (根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前 行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

在A类普通股每股价格等于或超过$10.00时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

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全部，而不是部分；

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在至少30天的提前书面赎回通知后，每份认股权证0.10美元；前提是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股的公允市值(定义如下)参考下表确定的股份数量；

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当且仅当参考值(当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，在认股权证赎回中定义)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)；以及

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如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，该数字是基于紧接赎回通知发送给权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据 认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股价将自 以下标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数量或认股权证行使价格进行调整的任何日期起调整。如因 行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式和同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的第五段进行的调整，则列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题中所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元，以及(B)如果是根据标题下的第二段进行的调整，则为以下标题下的反稀释调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价格的下降。

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A类普通股的公允市值
赎回日期
(至认股权证有效期)		 ≤$10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 ≥$18.00

60个月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57个月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54个月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51个月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48个月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45个月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42个月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39个月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36个月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33个月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30个月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27个月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24个月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21个月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18个月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15个月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12个月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9个月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6个月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3个月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0个月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线 插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证将不能以无现金方式行使，每份认股权证超过0.361股A类普通股(视调整而定)。 最后，如上表所示，如果认股权证没有现金，即将到期, 我们根据此赎回功能进行赎回时，不能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

9

此赎回功能不同于许多 其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外) 。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文根据A类普通股价格等于或超过18.00美元时设定的认股权证每股18.00美元的门槛 。根据这一功能选择行使与赎回相关的权证的持有人将根据本招股说明书日期的固定波动率输入的期权定价模型 实际上获得大量认股权证。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择 行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。就其本身而言, 当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳 利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们 可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时 为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的权证的情况下获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股 。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时间 根据认股权证协议A类普通股以外的证券可行使认股权证(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证 。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，本公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等 ，条件是该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等股份将于紧接行使该等权利后实益拥有。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股向所有或几乎所有A类普通股持有人支付的资本化或股份股息 ，或A类普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按比例增加 此类已发行A类普通股。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有者有权以低于历史公允市值(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或根据 可发行的任何其他可转换为A类普通股或可行使A类普通股的其他股权证券)和(Ii)一股，减去(X)A类普通股在该等配股发行中支付的每股价格和(Y)历史公平市价的商数。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。, 没有获得此类权利的权利。

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此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向所有或几乎所有A类普通股持有人支付 股息或以现金、证券或其他资产进行分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，每股现金股息或现金分配不超过每股0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金 股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)为满足 A类普通股持有人在股东投票中的赎回权，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的 A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们有权赎回100%的我们的公开股票, 或(E)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他 资产的公平市价。

如果已发行的A类普通股数量因A类普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类已发行普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证的行使价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前因行使认股权证而可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(I)为集资目的，我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定)，为筹集资金而额外发行A类普通股或股权挂钩证券 ，而不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股份(新发行价格)，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上 (扣除赎回)，以及(Iii)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 每股9.20美元以下。当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为等于或超过每股A类普通股价格时的每股18.00美元的权证赎回触发价格；当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，权证的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%, 当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，上述 认股权证赎回触发价格中每股10.00美元的触发价格将调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

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如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值的股份除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但合并或合并除外，在合并或合并中，我们是持续的公司，不会导致我们的已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他{br>财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的条款及条件购买及收取A类普通股的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股，或A类普通股或其他证券或 财产(包括现金)的种类及金额。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证则会收到该等认股权证。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，而该等合并或合并肯定会令 作出上述选择。, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并已接受该等持有人(但公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的要约，或因公司赎回A类普通股而提出的要约除外)，在下列情况下，在该等要约或交换要约完成后，该等要约的制定者，连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指)的成员，连同该庄家(指交易法第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股。权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使该认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。, 须作出调整(在该等投标或交换要约完成后及完成后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果A类普通股持有者在此类交易中应收代价的70%以下是以A类普通股的形式在继承实体中支付的，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在建立了场外交易市场，如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证的行使价将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯价值(权证协议中的定义)按权证协议中的规定下调。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文。(Iii)为吾等董事会的真诚决定(考虑当时的市场先例)作出任何必要的修订，以容许权证在吾等的财务报表中被分类为权益，或(Iv)就认股权证协议项下所产生的事项或问题，按认股权证协议各方可能认为必要或适宜及不会在任何重大方面对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改任何条文。所有其他修改或修订须经至少50%当时尚未发行的公开配售认股权证及私人配售认股权证的持有人投票或书面同意，但任何仅影响私人配售认股权证或远期认购权证的条款的修订，如仅影响私人配售认股权证或远期认购权证的条款，亦须获得至少50%当时尚未发行的私人配售认股权证或远期认购权证的投票或书面同意。, 分别为。您应审阅认股权证协议，了解适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

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权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东表决的事项，就每持有一股已记录在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证 。如果认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将 成为任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。？风险因素？我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。？此 条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

远期认购权证的条款将与我们的公开认股权证相同。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股 )将不可转让、可转让或可出售，直至吾等完成初始业务合并后30天为止(除非符合 主要股东转让方正股份及私人配售认股权证项下所述的有限例外情况)，而吾等将不会赎回该等认股权证(除公开股东认股权证及远期购买 认股权证项下所述外，当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)(除非本公司保荐人或其获准受让人持有)。我们的保荐人或其 允许的受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何 条款，将需要当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。

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除非如上所述，如果A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元，则私募认股权证的持有人如果选择以无现金方式行使这些认股权证，他们将支付行使价 ，方法是交出他/她或其认股权证数量的行使价，该数量的A类普通股的数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积。乘以保荐人公平市价(定义见下文)超过认股权证行使价格的 乘以(Y)保荐人公平市价。就此等目的而言，保荐人公平市价应指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的 期间，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。相应地，, 与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们 资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此类认股权证将与私募认股权证相同

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