如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer是一家规模较小的报告公司，还是一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《法案》)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日(注册人第二财季的最后一个工作日)，注册人的A类普通股不是T成为独立交易的，因此无法计算其投票权和持有的A类普通股自该日期起。

, 20,000,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

根据证券法规则第424B(4)条于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的注册人招股说明书的一部分(证券法文件通过引用并入第I部分--第IA项。本年度报告以表格形式

 

 

 

除非在本年报表格中另有说明(本“年度报告”)，提及：

“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛豁免公司Summit Healthcare Acquisition Corp.；

“锚定投资者”是雪湖资本(香港)有限公司和华联基金，我们与这两家公司签订了远期购买协议；

“经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则；

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

《公司法》是以《开曼群岛公司法(2021年修订本)》相同的方式不时修订的；

“远期购买协议”是指规定以私募方式向锚定投资者出售远期购买股份和远期认购权证的协议，该私募将与我们最初的业务合并同时结束；

“远期购买证券”是指向远期购买股份和远期认购权证；

“远期购买股份”是指根据远期购买协议向锚定投资者发行的300万股A类普通股；

“远期认购权证”是指根据远期购买协议向锚定投资者发行A类普通股的750,000份认股权证；

“董事”是指我们现在的董事；

“创办人股份”是指我们的保荐人在首次公开招股前以私募方式首次购买的B类普通股，以及在我们首次业务合并时B类普通股自动转换时将发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股份”)；

“初始股东”是指我们的发起人和我们创始人股份的其他持有者；

“函件协议”是指我们于2021年1月8日与最初的股东、董事和高级管理人员签订的函件协议；

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“私募认股权证”是指在首次公开招股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

“公众股份”是指我们在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开招股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)，为免生疑问，不包括将在B类普通股自动转换后发行的A类普通股；

“公众股东”是指我们的公众股票的持有者，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，只要我们的保荐人和/或高级管理人员、董事购买了公众股票，前提是我们的保荐人、高级管理人员和董事的“公众股东”地位只存在于该等公众股票；

 

II

“赞助商”是Summit Healthcare收购赞助商LLC，一家开曼群岛豁免的公司；

“认股权证”指作为首次公开发售的单位的一部分出售的可赎回认股权证(不论该等认股权证是在首次公开发售或其后在公开市场购买)及私募认股权证；及

“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

 

三、

本年度报告中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

四.

和联席首席投资官

它在中国重新上市

投资者亚洲区主管

一家总部位于中国的私人企业

和联席首席投资官

亚洲(日本除外)。之前

天境生物

天境生物，

从天境生物开始，

在许可证内，

全中国

一半

非约束性

非附属公司

不可兑换

S-K

非附属公司

非附属公司

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，用他们在目标企业的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值等于或超过前一年6月30日的7亿美元，以及(2)我们在前三年期间的债务。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要(1)我们持有的普通股的市值截至该年度第二财季末，我们的年收入不到2.5亿美元，或(2)在该完成的财年内，我们的年收入不到1亿美元，我们持有的普通股的市值截至当年第二财季末不到7亿美元。

 

6

财务状况

企业合并的可用资金最初为223,000,000美元(包括根据远期购买协议应收到的金额)，在支付估计数后考虑到首次公开招股的费用和7,000,000美元的递延承销费，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造一个流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。除远期购买协议外，本行并不与任何第三方订立任何有关透过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金的安排或谅解。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。吾等拟使用首次公开发售及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标之拥有人发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标拥有人发行债务，或上述或其他来源之组合，以现金进行初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。此外，除我们的高级职员及董事外，吾等并无聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或寻找任何合适的收购人选、进行任何研究或采取任何措施以直接或间接寻找或联络目标企业。因此，参与首次公开招股的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。除了可能与我们的保荐人达成后备安排外，我们目前并未与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

 

7

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源可能已经阅读了这份年度报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们同意每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务费用，并向赞助商报销以下费用与确定、调查和完成初始业务合并有关。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体，包括作为我们保荐人的关联公司的实体，现在和将来可能对他们负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或必须向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。见项目10.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及有关目标及其行业的财务和其他信息审查。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。

 

8

任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

 

9

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

 

 

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

 

 

 

 

 

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，他们将不会在拥有任何材料的情况下进行任何此类购买未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

 

10

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。就我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成的私人收购而言，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已就我们的初始业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联方不会购买股票，如果购买会违反第9(A)(2)条或规则《交易所法案》。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，赎回全部或部分A类普通股价格，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述限制和条件的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份及他们可能持有的任何与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们在首次公开募股完成后可能达成的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

 

11

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购，在没有股东投票的情况下赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法中的一种赎回公众股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。该等条文如获出席本公司股东大会并于股东大会上投票的三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订，只要吾等提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会上赎回他们的公众股票的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

 

 

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据在公开市场购买我们的A类普通股，以符合《交易所法案》。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等仅于根据开曼群岛法律取得普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票)后，方可完成初步业务合并。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。为了寻求批准一项普通决议，一旦获得法定人数，将不会影响我们最初业务合并的批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的23,000,000股公众股票中的8,625,001股，即37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会记录日期选择赎回其公众股份。

 

12

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

 

 

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划在公开市场上购买我们的A类普通股，以符合规则根据《交易法》。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，不得在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权利。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

 

13

与行使赎回权相关的股票交付

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后24个月。

 

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如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，自首次公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如吾等于首次公开招股结束后24个月内仍未完成首次公开招股的业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日。价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放所得税，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后24个月内或任何延长期内完成初始业务合并，彼等同意放弃从信托账户就其所持任何创办人股份清算分派的权利(尽管如吾等未能在指定时间内完成初始业务合并，彼等将有权就其持有的任何公开股份清算信托帐户中的分派)。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，即：(B)若吾等未能在首次公开招股结束后24个月内或在任何延长期内或(B)就与吾等A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，向我们的A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开上市股份，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类股的机会价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修改获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高级管理人员、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将来自信托账户以外的1,000,000美元剩余金额加上我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

若吾等动用首次公开招股及出售认股权证所得款项净额(存入信托账户的收益除外)，而不计及信托账户所赚取的利息，则股东在我们解散时收到的赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证实际的股东收到的赎回金额将不少于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

 

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尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。美国银行证券不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因而提出的任何索赔, 或因与我们的任何谈判、合同或协议而产生，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公众股份10.00美元，以及(Ii)在信托帐户清算之日，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份实际持有的金额低于10.00美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的任何高级职员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括, 供应商和潜在目标企业的索赔不受限制。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，则在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，赎回价格将不低于每股公开募股10.00美元。

 

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我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开募股的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将在首次公开募股和出售私募认股权证后获得最高1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们申请破产或者请愿书或非自愿破产或如果针对我们的申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们申请破产或请愿书或非自愿破产或如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，(Ii)就股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)以修改本公司义务的实质或时间，以使A类普通股持有人有权就本公司的初步业务合并赎回其股份，或如本公司未能在首次公开招股结束后24个月内或在任何延展期内完成首次业务合并，或(B)就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言，本公司有权赎回100%的公开股份。或(三)在初始业务合并完成后，以现金赎回各自的股份。就上述(Ii)项所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如在首次公开招股结束后24个月内仍未就该等赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在其后完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

 

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设施

我们目前的行政办公室位于香港中环林德赫斯特台1号林德赫斯特大厦1号11楼1101室。我们使用这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商附属公司的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有两名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已经提交了一份注册声明美国证券交易委员会根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

 

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我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2020年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)首次公开募股(IPO)完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的A类普通股的市值或截至前一年6月30日超过7亿美元，以及(2)我们发行超过10亿美元的日期在前三年期间。

此外，我们是一家“规模较小的报告公司”，定义见报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括除其他外，只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要(1)我们持有的普通股市值截至当年第二财季末，我们的年收入不到2.5亿美元，或(2)我们在完成的财年的年收入不到1亿美元，我们持有的普通股的市值截至当年第二财季末，这一数字不到7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

我们提供以下风险因素摘要，以增强我们风险因素披露的可读性和可读性。我们鼓励您仔细查看下面讨论的全部风险因素，以获取更多信息。可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响的一些因素包括：

 

 

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风险因素

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

和业务后合并风险

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

 

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我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的初始业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关更多信息，请参阅标题为“项目I.业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

最近的疫情及其对业务、债务和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布疫情暴发“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。猪流感的一次重大爆发和其他传染病可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场、商业运营和商业行为产生不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生重大不利影响。此外，我们可能无法完成业务合并，如果与限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员会面的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。埃博拉病毒爆发的程度影响我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于大流行和遏制疫情的行动或者治疗它的影响，等等。如果网络造成的干扰或其他全球关注的事项持续一段长时间，可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。

 

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此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，以及而其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东将拥有于紧随首次公开发售完成后本公司已发行及已发行普通股总数的20%加上根据远期购买协议将出售的3,000,000股A类普通股。我们的保荐人、高级管理人员和董事也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，若吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后，才会完成初步业务合并，而该普通决议案需要出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票。出席该会议的法定人数为有权在会上投票的已发行及已发行股份中，有权亲自或委派代表出席。因此，为了让我们的初始业务合并获得批准，(I)除了我们的初始股东的创始人股票外，我们需要在首次公开募股中出售的20,000,000股公众股票中有7,125,001股，或35.6%(假设所有已发行和流通股都已投票)才能投票支持初始业务合并；以及(Ii)如果只投票表决代表法定人数的最低数量的股份，则不需要由公众股票代表的投票。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配不会因递延承销佣金而减少的金额，在该等赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

 

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并的要求，可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，除非我们获得任何延长期所需的股东投票，否则我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并。因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，则我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务和完善初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，疫情为了在美国和全球实现增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，疫情的爆发对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务运作，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但于赎回后不超过十个营业日。以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

 

24

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行这样的购买，, 我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在任何非公开交易中将如何选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“项目1.实现我们的初始业务合并-允许购买我们证券的其他交易”。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见“项目1.业务-完成我们的初始业务合并-提供与投标要约或赎回权有关的股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

 

25

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们的义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并而赎回其股份，或如我们没有在首次公开发售结束后24个月内或在任何延展期内完成我们的首次业务合并，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，赎回100%的我们的公众股份，及(Iii)如本公司于首次公开招股完成后24个月内仍未完成首次公开招股后24个月内的首次业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下赎回本公司的公开招股股份。在前一句第(二)款所述股东投票中赎回其A类普通股的公众股东，如果在首次公开募股结束后24个月内仍未完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户获得资金。, 关于如此赎回的该等A类普通股。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人也无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准将我们的单位在纳斯达克上市。虽然在首次公开招股生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公共持有人)。

此外，在我们的初始业务合并完成后，我们的部门将不会进行交易，并且，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。

例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%持有市值至少为2,500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

 

 

 

 

 

 

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发行以及出售私募认股权证和远期购买证券的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于完成首次公开发售及出售认股权证后，我们将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交一份最新报告证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的详细比较，请参阅“拟议业务--首次公开募股与符合规则419的空白支票公司的产品比较”。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股15%的股份，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股15%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，那么，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份的15%以上，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

 

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我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.00美元的收益, 或在某些情况下，我们的信托账户的清算和我们的权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的企业合并也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者关闭企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果首次公开募股的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金，以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开发售及出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有约1,000,000美元可供信托账户以外的资金用于营运资金需求。我们相信，在首次公开招股结束后，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或资金(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

 

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如果我们的发行费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1美元，这将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们没有足够的资金在规定的时间内完成我们的初始业务合并, 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的金额可能低于每股公开发行股票10.00美元“及其他风险因素。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层可能会考虑出售远期购买证券的所有资金的可用性，这些资金可能会用作初始业务组合中卖方的部分对价。如果部分或全部远期购买证券的出售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。

我们已订立远期购买协议，据此，主要投资者同意以私募方式购买合共3,000,000股远期购买股份加750,000,000份可赎回认股权证，购买价为每股远期购买股份10.00美元，或总计30,000,000美元，与我们最初的业务合并同时结束。出售远期购买证券所得资金可用作对我们最初业务合并中卖方的部分对价、与我们最初业务合并相关的费用或用于业务合并后公司的营运资金。远期购买协议下的责任并不取决于是否有任何公众股东选择赎回其股份，并为我们提供初始业务合并的最低资金水平。然而，如果远期购买证券的出售因任何原因而没有完成，例如由于部分或全部锚定投资者未能为其远期购买证券的购买价格提供资金，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。此外，锚定投资者购买远期购买证券的责任须在远期购买证券的销售结束前经本公司和每名锚定投资者的双方书面同意终止，或自动终止：(I)如果首次公开募股未于2021年7月31日或之前完成；(Ii)如果我们的初始业务组合没有在首次公开募股结束后24个月内完成或在延长的期限内完成；或(Iii)如果我们的保荐人或本公司根据美国联邦破产法或任何州破产法成为任何自愿或非自愿请愿书的对象。, 在每一种情况下，在提交后六十(60)年内没有撤回，或者法院为我们或我们保荐人的业务或财产任命了一名接管人、财务代理人或类似的官员，在每一种情况下，在该任命后六十(60)年内没有被撤职、撤回或终止。锚定投资者购买其远期购买证券的义务亦须符合惯常成交条件，包括：(I)吾等的初始业务组合必须在实质上与购买远期购买证券同时完成，并紧随其后完成；及(Ii)本公司必须于远期购买证券销售完成后十(10)个营业日内，向锚定投资者提交证明本公司作为开曼群岛豁免公司的良好信誉的证书。如果锚定投资者未能提供资金，任何义务因此而终止，或锚定投资者没有满足或放弃任何此类条件，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外资金来弥补该等资金缺口，或者根本无法获得资金。任何此类缺口也将减少我们可用于业务后合并后公司营运资金的金额。虽然各主要投资者已向吾等表示，其有足够资金履行各自远期购买协议项下的责任，但主要投资者并无责任为该等责任预留资金。

 

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如果锚定投资者在公开市场上购买大量公开股票，他们可能会试图利用他们的赎回权来影响潜在的初始业务合并的结果。

主要投资者对其拥有的任何公众股份拥有赎回权利，但受限于根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法令第13条)的任何其他人士，不得在未经本公司事先同意的情况下，赎回合共超过15%或以上的公众股份。如果管理层提出部分或全部锚定投资者不赞成的初始业务合并，该等锚定投资者可能决定在公开市场购买公开发行的股票，并寻求利用其赎回权来影响此类业务合并是否能够完成。这可能导致我们不得不为锚定投资者谈判更优惠的条款，这可能会危及我们成功完成初始业务合并的能力。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组我们的业务或产生减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能而且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能因此而受到影响的其他契约由目标企业持有或通过我们获得合并后债务融资而持有。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的金额可能低于每股公开募股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

 

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我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与本公司的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向吾等提出的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据一项书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额减少到以下两项中较小的一者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户持有的每股公开股份实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，则保荐人将对我方承担责任。在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，该责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下都是扣除可能被提取用于支付我们的纳税义务的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们高级管理人员和董事的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

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如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或者是非自愿破产如果对我们提起的诉讼没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们申请破产或者是非自愿破产如果对我们提起诉讼且未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分派可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，我们申请破产或者是非自愿破产未被驳回的对我们提起的诉讼，债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则，我们的股东在清算过程中收到的收入可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给公众股东之前，我们申请破产或者是非自愿破产如果对我们提起诉讼且未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，否则，我们的股东在清算过程中收到的收入可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的高级职员及董事明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

 

 

32

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 任何在业务合并后选择保留证券的持有者，都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对首次公开募股(IPO)投资者的有利程度低于对业务合并目标的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择进行管理层专长范围以外的收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

 

33

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日的一年。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

 

34

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少需要获得修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证和私人配售认股权证的持有人投票表决，而单就私人配售认股权证或远期认购权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证或远期认购权证的任何条文的任何修订而言，则分别需要当时尚未发行的私人配售认股权证或远期认购权证数目的50%投票。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何与A类普通股持有人权利有关的其他条款。如果任何此类修订被视为从根本上改变任何在此发售的证券的性质，我们将注册受影响的证券或寻求豁免注册受影响的证券。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在特别决议的批准下进行修改，这需要得到A股持有人的批准我们的普通股出席公司股东大会并投票，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

 

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其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，任何与我们A类普通股持有人的权利有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放该金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果得到特别决议的批准，可能会被修订，这意味着至少出席公司股东大会并在股东大会上表决的普通股，以及信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到至少65%的我们普通股的持有者的批准，可以修改；在我们最初的业务合并之前，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中关于董事任免的规定只能通过不少于出席本公司股东大会并于大会上表决的本公司普通股，将包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人及其允许的受让人，如果有的话，他们将共同实益拥有于首次公开发售完成时，本公司已发行及已发行的A类普通股总数的20%加上根据远期购买协议将出售的3,000,000股A类普通股，将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及细则及/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款这比其他一些空白支票公司更容易进行，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或在任何延长期内或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%我们的公众股份的权利。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，以支付我们的所得税，但须遵守本文所述的限制。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项净额将足以让吾等完成初步业务组合，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开招股及出售私募认股权证及远期购买证券的净收益被证明不足，无论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股份的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

 

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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生其他未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等及吾等的高级职员及董事已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

 

 

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我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发售及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项净额将为我们提供最多223,000,000元(包括根据远期购买协议将收取的款项)，以完成我们的初步业务组合(计入信托户口所持有的7,000,000元递延承销佣金及首次公开募股)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，这些实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

 

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如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

乌克兰的军事行动对欧洲的经济和商业状况产生了不利影响，并可能继续对该区域的状况以及潜在目标的商业和前景产生不利影响。这可能会减少有吸引力的目标数量，增加我们最初业务组合的成本，并可能导致我们无法找到合适的目标或完善业务组合。

2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动，该地区有可能发生持续冲突和破坏。对乌克兰的影响以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家、公司和组织对俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施的新的更严厉的制裁，以及俄罗斯针对此类制裁、紧张局势和军事行动采取的行动，可能会对欧洲北部潜在医疗保健目标公司的业务或前景产生实质性的不利影响，我们可能会考虑在那里寻找这些公司。冲突和制裁活动加强产生的任何此类重大不利影响可能包括：贸易和商业活动减少、金融市场中断、成本增加和服务中断、无法完成金融或银行交易以及无法为该区域现有或新客户提供服务。如果实施长期动乱、军事活动或广泛的制裁，可能会对我们完成与适当目标的业务组合的能力产生实质性的不利影响。

与我们的证券有关的风险

我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权获得信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

 

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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制和对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括在美国证券交易委员会注册为投资公司，采用特定形式的公司结构，以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他我们目前不受约束的规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日在185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合下列特定条件的货币市场基金根据投资公司法，只投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回其股份，或如我们未能在首次公开发售结束后24个月内或在任何延长期内完成我们的首次业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股份；或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条文；或(Iii)如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，吾等须将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按照上面讨论的那样将收益投资, 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

 

40

按照规则的要求和根据《交易所法案》，我们的首席执行官和财务官对截至2021年9月30日和2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则所定义)和根据交易法)于2021年9月30日及2021年12月31日均未生效，完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，详情见下文“管理层的讨论与分析--财务报告内部控制的改变”。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。

为了解决这一重大弱点，管理层已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制，并对公司内部沟通、财务顾问和其他第三方专业人员提供流程和控制。管理层已采取补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

随着我们继续评估和改进我们的财务报告流程，我们可能会采取额外的行动来修改上述某些补救措施。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

材料软肋

由于我们发现的重大弱点、认股权证和需要赎回的A类普通股的会计变化，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、合同索赔或由于我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而产生的其他索赔。截至本年度报告表格日期我们不知道有任何这样的诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

 

41

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时以更高的比例发行A类普通股由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们最初的业务合并时间。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开发售后，将分别有480,000,000股及44,250,000股获授权但未发行的A类普通股及44,250,000股B类普通股可供发行，该数额并未计入行使已发行认股权证及远期认购权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份，或出售远期购买股份时发行的股份。B类普通股将自动转换为A类普通股(该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，在本公司进行初始业务合并时或在本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。首次公开发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，随时发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会产生稀释效应，并可能对我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，如果优先股的发行具有优先于A类普通股的权利，则优先股的发行可能排在A类普通股持有人的权利之后。于本公布日期，我们并无发行及发行任何优先股，虽然我们目前并不打算发行任何优先股，但我们不能向阁下保证将来不会发行任何优先股。

在我们的初始业务合并时，我们可以发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者我们可以在转换B类普通股时以更高的比例发行额外的A类普通股本文所述的反稀释条款的结果。虽然我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议与公众股东一起投票，但我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票修订。在我们最初的业务合并后，我们可能会根据员工激励计划发行额外的A类普通股或优先股，或者我们也可能发行与赎回权证相关的A类普通股。

发行任何额外的普通股或优先股：

 

 

 

 

 

 

42

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时或根据方正股份持有人的选择，自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分配)，其比例使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在(I)首次公开招股完成时发行及发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数的20%，但不包括可行使或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股被视为已发行或将发行给初始业务组合中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制(可予调整)。然而，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格。, 或者可以免除注册。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在“上行”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开招股中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的高级管理人员和董事)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

 

 

43

经当时尚未发行的认股权证及私募认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行使权证时购买的数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合我们根据证券法(证券法档案)第424B(4)条于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中对认股权证条款的描述及认股权证协议(Ii)根据认股权证协议及根据认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，(Iii)作出任何必要的修订，以使本公司董事会能善意决定(考虑当时的市场先例)，以便在本公司财务报表中将认股权证分类为权益，或(Iv)就认股权证协议项下所产生的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文。所有其他修改或修订均须取得当时最少50%尚未发行的公开认股权证及私人配售认股权证持有人的投票或书面同意，惟任何仅影响私人配售认股权证或远期认购权证的条款或权证协议中仅与私人配售认股权证或远期认购权证有关的任何条文的任何修订，亦须分别获得当时至少50%尚未发行的私人配售认股权证或远期认购权证的投票或书面同意。因此，如果当时尚未发行的公开认股权证及私人配售认股权证中至少有50%的持有人同意该项修订，并仅就私人配售认股权证或远期认购权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文作出任何修订，我们可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。, 当时未发行的私募认股权证数量的50%。虽然我们在取得当时已发行的公开认股权证和私募认股权证中至少50%的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的认股权证作为认股权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的任何变化都会在收益中报告，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初始业务合并。

于首次公开发售及同时私募认股权证完成后，我们有16,000,000份未偿还认股权证(包括单位内包括的10,000,000份认股权证及6,000,000份私募认股权证)。我们目前将这些认股权证计入认股权证负债，这意味着我们在发行时按公允价值记录它们，每个期间在收益中报告公允价值的任何变化。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

 

44

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的权证持有人也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明，标题为《认股权证-公众股东认股权证和远期认购权证-反稀释调整》的附件4.1所述，对行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)在正式通知赎回前的第三个交易日结束，以及满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

 

45

30个交易日期间

本公司将不会赎回任何私募认股权证(见附件4.1，标题为“根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明，经修订”-认股权证-公众股东认股权证及远期认购权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证“)，只要该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有。

我们已发行10,000,000股认股权证以购买我们的A类普通股，作为我们首次公开招股的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计6,000,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。我们还将在出售远期购买股份的同时发行750,000份远期认购权证。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

因为每个单位一个可赎回的权证，只能行使整个权证，这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

包含一半的

为一半的

 

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与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及下文题为《根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明》的附件4.1中所述的每股18.00美元的赎回触发价格。经修订的“标题下”--认股权证--公众股东认股权证及远期认购权证--每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证“及”--认股权证--公众股东认股权证及远期认购权证--当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证“将调整(至最接近的百分比)，使其相等于市值与新发行价格中较高者的180%，以及下文题为《根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明》的附件4.1中所述的每股10.00美元的赎回触发价格, 经修订的“标题下”-认股权证-公众股东认股权证及远期认购权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回“将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

在首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款是由我们和承销商协商的。在确定首次公开募股的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在决定首次公开招股的规模、价格和条款时，考虑的因素包括单位的A类普通股和认股权证：

 

 

 

 

 

 

 

 

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

新冠肺炎的爆发。

 

47

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命和罢免进行投票，这可能会增加管理层的撤职难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

一半的人

No.333-255722)

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

48

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关或以其他方式与每位股东在吾等的持股比例有关的任何索偿或争议拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的任何受信责任或其他责任的诉讼；(Iii)任何根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则管限的申索的诉讼(因该概念为美国法律所承认)，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。

我们修订和重述的组织章程大纲将规定，这一专属管辖权条款将不适用于根据1933年证券法(修订后)或1934年交易法(修订后)提出的索赔，根据此类法律提出的索赔必须向美利坚合众国联邦法院提出，任何股东将被视为已同意此类管辖权。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则亦规定，在不损害吾等可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，吾等各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，在没有特别损害证明的情况下，吾等将有权就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、特别履行或其他衡平法救济的补救。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会执行这些规定以及可执行性尚不确定。

 

49

首次公开发售完成后，只有我们方正股份的持有人才有权投票委任董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

 

分阶段

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，当时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，将被用于支付我们的所得税(减去用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们可以从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并，或修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会这样做。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

 

50

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并结束后20个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于首次公开发售及远期购买协议结束当日或之前订立的协议，吾等的初始股东可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证、远期认购权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、转换营运资金贷款时可能发行的远期认购权证及认股权证以及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准后，我们可与位于另一司法管辖区的公司合并，或在目标公司或业务所在的司法管辖区或在另一司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。该等税务责任可能会在完成赎回任何与该等业务合并有关而向吾等提交以供赎回的任何公开股份之前附加。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册或企业合并后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，即使我们没有与另一个司法管辖区的公司重组或合并，视乎业务合并时或之后的事实，我们可能会被视为目标公司或其管理层所在司法管辖区的税务居民，这可能会对我们和我们的股东或权证持有人造成不利的税务后果。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或咨询职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

 

 

51

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在首次公开募股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成时和之后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券，这一协议在附件4.1“根据1934年证券交易法第12条登记的证券说明”中描述，并在“标题”下修订--登记和股东权利。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高级管理人员、董事和高级顾问不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间时存在利益冲突。特别是，我们的高级顾问魏福将把他的大部分业务时间和注意力投入到CBC集团的事务上，他对我们最初的业务合并提供建议的能力有限。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高级管理人员、董事和高级顾问正在从事或将来可能从事其他几项他或她可能有权获得丰厚报酬的业务活动，我们的高级管理人员、董事和高级顾问没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员、董事和高级顾问的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于本公司高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第10项。董事、高管和公司治理-高级职员和董事”。

 

52

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或实体的业务。我们的每位高级职员、董事及高级顾问目前或将来可能对其他实体负有额外的、受信责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律规定的受托责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。特别是，我们的高级顾问魏富对CBC集团负有受托责任和合同义务，因此需要向CBC集团提供业务合并机会。

此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问未来可能会与其他可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司建立关联，并不被禁止赞助、投资或以其他方式参与这些公司。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员、董事和高级顾问的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

关于我们高级职员和董事之间的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅项目10.董事、高管和公司治理-高级管理人员和董事、项目10.董事、高管和公司治理-利益冲突和项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、高级顾问、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事、高级管理人员或高级顾问有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们高级管理人员、董事和高级顾问的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅附件4.1，标题为“根据1934年证券交易法第12节登记的证券说明，并在标题下”--“公司法中的某些差异--股东诉讼”。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

 

53

鉴于我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事、高级顾问或初始股东有关联的一项或多项业务。我们管理团队的成员还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、行政人员和公司治理-管理-利益冲突”中所述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员、董事和高级顾问目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何附属实体的任何交易, 如吾等确定该等联营实体符合“第1项.业务-实施我们的初始业务合并-评估目标业务及构建我们的初始业务合并”所载有关业务合并的准则及指引，并获本公司大多数独立及无利害关系的董事批准，则吾等会寻求进行该等交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常从财务角度就与我们的保荐人、高级管理人员、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

24个月的周年纪念

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他实体权益。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的公司股份更大的份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

 

54

按折算后的基准计算，

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数高级管理人员和董事将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的高级管理人员和董事承担的民事责任和刑事处罚的判决。

或关键人物保险

我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

 

55

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

 

56

亚洲一些国家目前禁止和/或限制外资在某些“重要行业”拥有所有权，包括电信、食品生产和重型设备。在某些条例下，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资在某些行业的所有权的条例是不确定的。此外，对不时确定属于可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“名牌”或“知名品牌”的企业，可以对外资持股进行限制。

如果我们或我们未来的任何潜在目标业务被发现违反了任何现有或未来的当地法律或法规(例如，如果我们被视为在某些禁止直接外资拥有的关联实体中持有股权)，相关监管机构可能有权：

 

 

 

 

 

 

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

非美国

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

 

57

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。任何代表我们行事的人的付款都会造成未经授权的付款或提供付款的风险，我们可能要对此负责。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

(“决选”

 

58

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们受制于监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律和法规，这增加了我们的成本和风险

我们受制于各种监管机构的法律法规，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

PFIC启动异常。

启动

初创企业例外。

我们的创业之年

No.333-255722)

 

59

由非附属公司相当于

在不可转换债务中

到非新兴增长

S-K规则。小点

由非附属公司提供

由非附属公司提供

没有。

我们目前的行政办公室位于香港皇后大道中142-146号金利商业大厦11C/D室。空间的成本包括在我们支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月高达10,000美元的费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

 

60

项目3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

 

61

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“SMIHU”、“SMIH”和“SMIHW”。我们的单位于2021年6月9日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年7月30日开始单独交易。

(B)持有人

于2022年3月11日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，B类普通股有七名持有人，我们的权证有两名登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

继2021年4月30日股票资本化后，我们的保荐人总共持有6500,000股方正股票。

关于订立远期购买协议，我们的保荐人向锚定投资者转让了总计375,000股方正股票，无需现金代价。

2021年4月30日，我们的发起人向我们的每一位独立董事转让了25,000股方正股票。

2021年7月23日，超额配售选择权行使和到期时，75万股B类普通股被没收。

因此，截至本年度报告之日，我们的发起人现在拥有530万股方正股票。

 

62

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随我们完成初始业务合并后于基数，以份额调整为准股份资本化、重组、资本重组等，并须如本文所述作进一步调整。如果额外的A类普通股或与股权挂钩的证券是与我们的初始业务合并相关而发行或被视为已发行的，则经转换后可发行的A类普通股的数量将总计相当于(I)首次公开募股完成时已发行和未发行的普通股总数的20%，加上(Ii)因转换或行使任何与股权挂钩的证券(如本文所定义)或已发行或视为已发行的权利而发行或视为可发行的A类普通股总数。本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)或与完成初始业务合并相关的事宜，不包括任何可为或可转换为A类普通股的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，以及在营运资金贷款转换后向吾等保荐人、其联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。

除某些有限的例外情况外，方正股份在以下任何20个交易日内不得转让、转让或出售(我们的高级职员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，使我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

我们的保荐人购买了6,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，该私募与我们首次公开募股的结束同时进行，产生了6,000,000美元的总收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证是并可在无现金的基础上行使，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。

在我们从首次公开募股和出售私募认股权证中获得的收益中，总共有206,000,000美元，包括支付给承销商的递延承销佣金7,000,000美元，存入了大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。

根据规则424B(4)，我们于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中描述的此类使用所得收益的计划用途没有实质性变化。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目6.选定的财务数据

不适用。

 

63

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

前瞻性陈述

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述，如与我们或我们的管理层有关，则属于前瞻性表述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本年度报告中的警告性陈述应被视为适用于本年度报告中出现的所有前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。吾等拟使用首次公开发售及出售私募认股权证及远期购买证券所得款项、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标之拥有人发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标拥有人发行债务，或上述或其他来源之组合，以现金进行初步业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份，包括发行远期购买证券：

 

 

 

 

 

 

同样，如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

 

 

 

 

64

 

 

 

 

 

如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，我们拥有885,198美元的现金和884,244美元的营运资本。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们在2021年唯一的活动是组织活动，那些为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们的首次公开募股之后，确定一家目标公司进行业务合并。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们将生成首次公开发行后以有价证券利息收入的形式产生的收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2021年12月31日的年度内，我们净亏损545,727美元，其中包括运营和组建成本549,179美元，FPA公允价值变化2,785,941美元，可分配给认股权证的交易成本507,417美元，被认股权证负债公允价值变化3,289,535美元和信托账户投资利息收入7,275美元所抵消。

从2020年12月22日(初始)到2020年12月31日，我们净亏损3,636美元，其中包括运营和组建成本。

流动性与资本资源

2021年6月11日，我们以每股10.00美元的价格完成了2000万股的首次公开募股，产生了2亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,000,000份私募认股权证，产生6,000,000美元的毛收入。

在我们首次公开发售及出售私募认股权证后，合共有200,000,000元存入信托账户。我们产生了11,587,941美元的交易成本，包括4,000,000美元的承销费，7,000,000美元的递延承销费和587,941美元的其他现金发行成本。

 

65

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为613,225美元。净亏损545,727美元，包括可分配给认股权证的交易成本507,417美元，但被认股权证公允价值变动未实现收益503,594美元、信托账户投资利息7,275美元以及经营资产和负债变动抵消，后者使用了64,046美元的经营活动现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为200,007,275美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承保佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们有885,198美元的现金用于营运资本。吾等拟将资金用作营运资金用途，主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、架构、谈判及完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为权证，贷款人可选择以每单位1美元的价格转换权证。认股权证将与私募认股权证相同。

深入开展

表内融资安排

失衡

失衡

失衡

非金融类

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的写字楼费用以及向公司提供的行政和支持服务的协议。我们从2021年6月8日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并完成和公司清算的较早时间。

在完成首次业务合并后，承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延承销折扣

为按照美国公认的会计原则编制简明财务报表及相关披露，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期披露的或有资产及负债的报告金额，以及报告期内的收入及开支。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

 

66

然后重新估值为

或非当前

不是净现金

重新测量

这样的重新测量，

作为非当前

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，分别有20,000,000股和0股A类普通股可能需要赎回，分别以赎回价值作为临时股权列报，不在我们资产负债表的股东(亏损)股权部分。

我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。购买本公司股票的16,000,000股已发行认股权证的潜在普通股未计入截至2021年12月31日止年度的每股摊薄收益，原因是该等认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与期内每股普通股的基本净收入相同。

在完成首次公开发售后，首次公开发售的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

 

67

没有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和总裁，以便及时做出关于需要披露的决定。

13a-15

15d-15

10-K

规则第13A至15(F)条及

15d-15(f) of

管理层发现与复杂金融工具的会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

为了解决这一重大弱点，管理层已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善其财务报告内部控制，并对公司内部沟通、财务顾问和其他第三方专业人员提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们计划包括加强会计文献、研究材料和文件的获取，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。除这一问题外，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

 

68

随着我们继续评估和改进我们的财务报告流程，我们可能会采取额外的行动来修改上述某些补救措施。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。

没有。

 

和联席首席投资官

它在中国重新上市

投资者亚洲区主管

一家总部位于中国的私人企业

和联席首席投资官

亚洲(日本除外)。之前

 

69

独立的董事总裁伊恩·斯通于2001年加入庞蒂斯合伙公司，这是一家专注于电信、互联网和媒体行业的咨询公司，目前他是董事的一员。通过在Pontis Partners的职位，斯通先生担任亚洲和中东北非地区多家上市公司和非上市公司的董事会成员和顾问。特别是，斯通先生目前在2018年10月至2021年9月期间担任中国最大的在线科技公司之一腾讯控股控股有限公司(HKEx：0700)的独立董事董事，以及中东和北非地区媒体公司黑豹传媒集团的独立董事董事。从2001年到2014年，斯通先生在香港领先的电信和媒体公司电讯盈科担任过多个职位，包括管理董事的多个业务部门。

托马斯·福林斯比，我们独立的董事，拥有超过25年的金融和证券专业经验。自2019年以来，福林斯比先生一直担任总部位于中国的制药公司上海阿莱本德制药有限公司的业务发展顾问，负责药品的许可内和许可外交易。在加入Alebund之前，Folinsbee先生于2009年至2019年担任生物技术公司3SBio Inc.战略投资部企业发展部董事总裁，专注于在加拿大、澳大利亚和日本寻找业务发展机会，包括许可、分销和并购。Folinsbee先生加入3SBio负责管理其投资者关系活动，并于2013年5月将3SBio从纳斯达克退市，并于2016年6月在香港联合交易所重新上市。2017年至2019年，福林斯比先生还担任比森资本收购公司的独立董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2019年收购了Xynomic PharmPharmticals Holdings，Inc.收购完成后，福林斯比继续担任董事的独立董事，并担任审计和薪酬委员会成员。2011至2016年间，福林斯比还在日本制造公司Hisanaga Seisakusho Co.Ltd.工作，在那里他帮助推出了Hisanaga在印度的销售平台，并设计了一个商业智能系统，以支持企业扭亏为盈。在加入3SBio Inc.之前，Folinsbee先生还曾在Macquarie Equities、BNP Paribas和Optivest Systems Ltd工作过。Folinsbee先生于1990年毕业于麦吉尔大学，获得商业学士学位，主攻金融和国际商务(以优异成绩)。

全中国

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

根据将在首次公开募股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并时和之后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

 

70

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克的规则要求我们的董事会在首次公开募股后一年内保持独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。根据《纳斯达克》规则和适用的《美国证券交易委员会》规则，我们有三名《独立董事》。本公司董事会已决定，伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白均为董事上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

逐步引入规则

规则10A-3

逐步引入规则

伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白各自是独立的。托马斯·福林斯比担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Thomas Folinsbee有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

71

 

 

我们薪酬委员会的成员是伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白，伊恩·斯通担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会决定，伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白各自是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们提名委员会的成员是伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白，陶白担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会决定，伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白各自是独立的。

 

72

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

我们章程中规定的董事被提名人遴选指南规定，被提名者：

 

 

 

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的董事提名人选。

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

非实质性

8-K.

我们的所有高管和某些董事对他们所投资的某些公司负有或可能负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们就可能被排除在外。然而，我们预计这些责任不会与我们寻求初步业务合并存在重大利益冲突。

 

73

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

 

 

 

 

 

 

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级管理人员或董事目前有，他们中的任何人可能在未来对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

 

 

74

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

 

 

任何30个交易日

 

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

75

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的赞助商的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务，金额为每月10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

三分之一

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买高级管理人员和董事责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不需要支付辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

 

76

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

下表列出了关于我们在2022年3月31日持有的普通股的受益所有权的信息，这些普通股由：

 

 

 

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并未反映私募认股权证的纪录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于2022年3月31日起计60天内行使。下表中投票权控制的大约百分比假设所有B类普通股在首次公开发行后发行和发行在外的普通股总数为25,750,000股。

 

77

 

 

 

 

 

 

 

 

78

我们的初始股东将实益拥有当时已发行和已发行普通股总数的20%，外加根据远期购买协议将出售的3,000,000股A类普通股，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

分部

根据远期购买协议，如吾等建议发行任何股本或可转换为、可交换或可行使股本证券的证券(首次公开发售的发售单位及若干除外证券除外)，以筹集额外资本，吾等将向主要投资者提供优先认购权。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股份。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

锁定条款

任何30个交易日

 

79

根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

分部

任何30个交易日

禁闭。

此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名人士参加我们的董事会选举。

 

80

截至2021年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

2020年12月31日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.004美元，代表我们支付了5,750,000股B类普通股的代价，面值为0.0001美元。在2021年4月30日进行股票资本化后，我们的保荐人持有总计6,500,000股方正股票，然后，就订立远期购买协议，向锚定投资者转让了总计375,000股方正股票，无需现金代价。这375,000股方正股票没有被没收。2021年4月30日，我们的发起人向我们的每一位独立董事转让了25,000股方正股票。这7.5万股方正股票没有被没收。方正股份的发行数目乃根据预期而厘定，即该等方正股份将占首次公开发售完成后已发行及已发行普通股总数的20%加上根据远期购买协议将出售的3,000,000股A类普通股。

我们的保荐人根据一份书面协议，在首次公开发售结束的同时，以每份认股权证1.00美元的购买价格购买了总计6,000,000份私募认股权证。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益价值为600万美元。每份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，并可进行调整。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。

正如本年度报告题为“项目10.董事、高管和公司治理--利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的行政办公室位于香港中环林德赫斯特台1号林德赫斯特大厦1号11楼1101室。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、行政服务和远程支持服务费用，其中包括我们使用此空间的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

是不计息的，

 

81

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等已与吾等的初始股东订立协议，据此彼等将有权就其创办人股份、私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及于行使前述条款及于转换创办人股份时可发行的A类普通股享有若干登记权，并在完成我们的初步业务合并后提名三名人士参加董事会选举，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，详情见“第12项.若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事项-登记权”。

S-K AS规例

S-K

一臂长

 

82

纳斯达克上市标准要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已确定伊恩·斯通、托马斯·福林斯比和陶白为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown、PC或Withum所提供服务的费用摘要。

年终

政策

预先审批

预先审批

非审计

非审计

 

83

 

 

 

 

没有。

 

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

 

84

 

 

85

项目16.表格摘要

不适用。

 

86

10-K

 

10-K

 

 

87

		页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID100)			F-2
财务报表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表			F-3
截至2021年12月31日的年度及2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期间的经营报表			F-4
截至2021年12月31日的年度和2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期间的股东权益变动表			F-5
截至2021年12月31日的年度及2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期间的现金流量表			F-6
财务报表附注			F-7

		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020
资产
流动资产：
现金		$	885,198			$	—
预付费用			141,677				—
流动资产总额			1,026,875				—
递延发售成本			—				91,374
信托账户中的投资			200,007,275				—
总资产		$	201,034,150			$	91,374
负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损)股权
流动负债：
应计发售成本和费用		$	142,631			$	65,000
应付票据-关联方			—				5,010
流动负债总额			142,631				70,010
平安险责任			2,785,941				—
认股权证法律责任			10,423,429				—
递延承销佣金			7,000,000				—
总负债			20,352,001				70,010
承付款和或有事项(附注7)
可能赎回的A类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000股票和 -0- 股票 已发行及未偿还，赎回价值为$10.00每股			200,000,000				—
股东(赤字)权益：
优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；不是NE已发行或未偿还			—				—
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；			—				—
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；5,750,000和6,500,000已发行股份 并分别于2021年12月31日和2020年12月31日未偿还			575				650	(1)
其他内容 已缴费 资本			—				24,350
累计赤字			(19,318,426	)			(3,636	)
股东(亏损)权益总额			(19,317,851	)			21,364
总负债、可能赎回的A类普通股和股东(亏损) 权益		$	201,034,150			$	91,374

(1)	这一数字最多包括750,000截至2020年12月31日，应没收的B类普通股。2021年7月23日，750,000超额配售选择权到期时，B类普通股被没收。

		年 截至12月 31, 2021				在这段期间内 从12月22日起， 2020(《盗梦空间》) 穿过 2020年12月31日
一般和行政费用		$	549,179			$	3,636
运营亏损			(549,179	)			(3,636	)
其他收入(支出)：
FPA公允价值变动			(2,785,941	)			—
认股权证负债的公允价值变动			3,289,535				—
可分配给权证的交易成本			(507,417	)			—
信托账户投资所赚取的利息			7,275				—
其他收入(亏损)			3,452				—
净亏损		$	(545,727	)		$	(3,636	)
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回			11,178,082				—
每股普通股基本及摊薄净亏损，A类普通股可能赎回		$	(0.03	)		$	—
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股			5,750,000				5,750,000
每股基本及摊薄净亏损，B类普通股		$	(0.03	)		$	(0.00	)

		甲类 普通股								B类 普通股								其他内容 已缴费 资本				累计 赤字				总计 股东的 (赤字)权益
		股票				金额				股票				金额
2020年12月22日的余额(初始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向初始股东发行的B类普通股			—				—				6,500,000			$	650			$	24,350			$	—			$	25,000
净亏损			—				—				—				—				—				(3,636	)			(3,636	)
2020年12月31日的余额			—			$	—				6,500,000			$	650			$	24,350			$	(3,636	)		$	21,364
私募收益超过公允价值的部分 出资			—				—				—				—				798,445				—				798,445
A类普通股对赎回价值的增值			—				—				—				—				(822,795	)			(18,769,138	)			(19,591,933	)
没收方正股份			—				—				(750,000	)			(75	)			—				75				—
净亏损			—				—				—				—				—				(545,727	)			(545,727	)
截至2021年12月31日的余额			—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(19,318,426	)		$	(19,317,851	)