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截至2022年1月31日，Braze，Inc.根据修订后的1934年证券交易法或交易法第12节注册了一类证券：A类普通股，每股面值0.0001美元。本文中提及的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Braze，Inc.及其子公司。

以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。该等资料须受本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程及于2018年9月订立的经修订及重述的公司章程及经修订及重述的投资者权利协议的适用条文所规限，并受其整体规限，该等条文均作为本公司年度报告的证物存档于本表格10-K(本附件4.2为其中一部分)，并以引用方式并入本表格。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程、我们修订和重述的投资者权利协议以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款，以了解更多信息。

我们修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书亦授权发行非指定优先股，其权利、优惠及特权可由本公司董事会不时指定。

A类普通股在提交股东投票表决的任何事项上，每股有一票投票权。我们B类普通股的持有者有权在提交给我们股东的任何事项上拥有每股10票的投票权。除非特拉华州法律另有要求，B类普通股和A类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。

根据特拉华州法律，A类普通股或B类普通股的持有者将有权作为一个单独的类别投票，如果我们修订和重述的公司证书的拟议修正案将增加或减少该类别的法定股份总数，增加或减少该类别股票的面值，或改变或改变该类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的任何修订。例如，如果对我们修订和重述的公司注册证书的拟议修正案规定，A类普通股在以下方面的排名低于B类普通股：(1)任何股息或分配，(2)收益的分配，或(3)任何其他权利，特拉华州法律将要求A类普通股作为一个单独的类别进行投票。在这种情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的修订。

除本公司经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，所有A类普通股及B类普通股均享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分得股份，以及在各方面均相同，包括下文所述事项。

股息和分配。根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠，A类普通股和B类普通股的持有人有权以每股为基础，就公司支付或分配的任何股息或现金或财产按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影响类别的股份得到每类流通股多数持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。

清算权。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，A类普通股和B类普通股的持有者将有权平等、相同和按比例分享任何已发行优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有)后剩余的所有资产，除非每类流通股的大多数持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。

控制变更交易记录。A类普通股和B类普通股的持有者将被平等对待，与他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份相同，除非每类普通股的不同待遇得到每类流通股多数持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票，条件是：(A)完成出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的资产，(B)完成合并、重组、(C)于一宗交易或一系列相关交易中完成转让(不论是否以合并、合并或其他方式进行)，而于交易完成后，受让人或集团将持有本公司(或尚存或收购实体)50%或以上的尚未行使投票权的公司证券。然而，在决定普通股持有人是否得到平等对待时，A类或B类普通股持有人在任何雇佣、咨询、遣散费或其他安排下因任何此类资产出售、合并、重组、合并或股份转让而支付或收到的对价将不计在内。

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。在转让B类普通股股份时，不论是否有价值，每一股转让股份将自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中所述的某些转让除外，在这些转让中，转让持有人继续对转让的股份拥有唯一投票权和处置权。

此外，在下列情况下，B类普通股的任何持有者股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股：(1)作为自然人的B类普通股股东死亡，(2)紧接我们首次公开募股五周年后的会计季度的最后一个交易日，(3)B类普通股多数流通股持有人以赞成票通过的日期；(4)会计季度的最后一个交易日，在该日期间，B类普通股的流通股首次占当时已发行的A类普通股和B类普通股总股数的10%以下。

我们是修订和重述的投资者权利协议的缔约方，该协议为大量股票的持有者提供了权利，在某些条件下，要求我们提交关于出售他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。通过行使这种登记权登记我们普通股的股票，将使这些股票的持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，根据修订后的1933年证券法或证券法不受限制地出售这些股票。我们将支付根据这些登记权登记的股份总额高达50,000美元的登记费用。

此外，如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，这些股票的持有人将有权获得某些搭载注册权，允许这些持有人在此类注册中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明时，除某些例外情况外，该等股份的持有人有权获得登记通知，并有权将其股份纳入登记，但须受承销商对发售股份数目施加的限制所规限。

上述登记权利将于下列最早发生时失效：(A)在首次公开发售A类普通股首次出售后三年；(B)在紧接首次公开发售前有效的经修订及重述公司注册证书所界定的“视为清盘事件”结束；或(C)就任何特定股东而言，该股东可在任何三个月期间内无须根据证券法第144条或其他类似豁免而出售其所有股份，且不受限制。

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们A类和B类普通股的多数投票权的股东可以共同选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定股东在正式召开的股东会议上采取行动。股东特别会议可以由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。我们修订和重述的章程包括向我们的股东年度会议提交股东建议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定了双层普通股结构，使我们B类普通股的持有者能够控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

上述规定将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款，包括我们普通股的双层结构，旨在保持我们现有的控制结构，促进我们持续的产品创新和所需的风险承担，允许我们继续优先考虑我们的长期目标而不是短期结果，增加持续稳定的可能性

我们董事会的组成及其政策，并阻止某些类型的交易，可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

我们受制于DGCL第203条，该条款禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内从事任何业务合并，但某些例外情况除外。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的独家法庭：(1)代表我们提出的任何派生索赔或诉因；(2)声称违反受托责任的任何索赔或诉因；(3)根据DGCL对我们提出的任何索赔或诉讼因由；(4)根据或试图解释我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的附例而引起的任何索赔或诉讼因由；或(5)受内部事务原则管辖的针对我们的任何索赔或诉讼因由。这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的一个或多个诉讼原因的投诉的独家论坛，包括针对该投诉的任何被告提出的所有诉讼原因。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股的承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的陈述，并已准备或证明该招股文件的任何部分)受益，并可强制执行本条文。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但不能保证另一个司法管辖区的法院会强制执行我们修订和重述的公司注册证书中所包含的选择法院条款。如果法院发现此类规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害他们的业务、经营业绩和财务状况。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)937-5449。


			•						2,000,000,000股指定为A类普通股；


			•						1.1亿股指定为B类普通股；以及


			•						1,000万股被指定为优先股。