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ePlanMember2021-11-300001676238美国-GAAP：国内/地区成员2022-01-310001676238美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-01-310001676238美国-GAAP：国内/地区成员2021-01-310001676238美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2021-01-310001676238美国-公认会计准则：研究成员2022-01-310001676238美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-02-012022-01-310001676238美国-GAAP：可转换首选股票成员2020-02-012021-01-310001676238美国-GAAP：可转换首选股票成员2019-02-012020-01-310001676238美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-02-012022-01-310001676238美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-02-012021-01-310001676238美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-02-012020-01-310001676238美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-02-012022-01-310001676238美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-02-012021-01-310001676238美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-02-012020-01-310001676238美国公认会计准则：保修成员2021-02-012022-01-310001676238美国公认会计准则：保修成员2020-02-012021-01-310001676238美国公认会计准则：保修成员2019-02-012020-01-310001676238美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-012022-03-310001676238美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-310001676238美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-012022-03-31

目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

______________________________

表格10-K

______________________________

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止一月三十一日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-41065

______________________________

Braze，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

______________________________

特拉华州			45-2505271
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

西34街330号, 18楼

纽约, 纽约10001

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(609) 964-0585

(注册人的电话号码，包括区号)

______________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元			BRZE			纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

______________________________

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☐    不是   ☒

如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是  ☐    不是  ☒ 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是  ☒    不是  ☐ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒    不是  ☐ 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ No  ☒

根据纳斯达克全球精选市场2022年1月31日报告的登记人A类普通股的收盘价，登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$2.7十亿美元。注册人选择2022年1月31日作为计算日期，这是注册人最近完成的财年的最后一个交易日，因为2021年7月31日(注册人第二财季的最后一个营业日)，注册人是一家私人持股公司。

在2022年3月25日，有26,327,254注册人的A类普通股和66,905,307注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人为其2022年股东年会的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分，表格10-K的范围在此陈述的范围内。此类委托书将在注册人截至2022年1月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

1

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目录

Braze，Inc.

表格10-K的年报

截至2022年1月31日的财政年度

目录

						页码
			第一部分
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			15
项目1B。			未解决的员工意见			44
第二项。			属性			44
第三项。			法律诉讼			44
第四项。			煤矿安全信息披露			45
			第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			46
第六项。			[已保留]			47
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			47
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			60
第八项。			财务报表和补充数据			62
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			95
第9A项。			控制和程序			96
项目9B。			其他信息			97
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			97
			第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			98
第11项。			高管薪酬			98
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			98
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			98
第14项。			首席会计费及服务			98
			第四部分
第15项。			展示、财务报表明细表			99
第16项。			表格10-K摘要			100
			签名			101

2

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目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含关于我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们对我们的REV的期望NUE和根据客户合同确认收入的时间，例如钢笔和其他操作结果；

•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；

•我们有能力增加我们平台的使用率，并追加销售和交叉销售其他产品；

•我们实现或维持盈利能力的能力；

•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；

•我们营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

•我们对关键人员的依赖，以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•我们平台的增长战略，以及我们有效管理增长的能力，包括任何国际扩张；

•估计我们平台的潜在市场机会；

•我们保护和执行我们的知识产权以及与之相关的任何成本的能力；

•新冠肺炎的影响，包括新的新冠肺炎变异株的出现，或其他公共卫生危机对我们的商业、工业和全球经济的影响；

•我们有能力有效地与现有竞争对手和新进入市场的公司竞争；以及

•我们参与竞争的市场的规模和增长率。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述以Form 10-K为基础，主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告10-K表格之日我们所掌握的信息，具有内在的不确定性。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

3

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目录

发言。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

除非上下文另有说明，否则本年度报告中所提及的“铜材”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是铜材公司及其子公司。

在这份Form 10-K年度报告中出现的“Braze”、“Braze Current”、“Braze合金”、“Braze Fire Brands”、“Braze分级”、“Braze Teams”、“Braze Cres”以及我们的其他商品名称和商标都是我们的财产。这份Form 10-K年度报告包含其他公司的商号和商标，这些商号和商标是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。

我们可能会通过我们的投资者关系网站(www.Investors.braze.com)向我们的投资者公布重要的商业和金融信息。因此，我们鼓励投资者和其他对焊锡感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。

第一部分

项目1. 业务

使命

我们的使命是通过相关和难忘的体验，在消费者和他们喜欢的品牌之间建立人际联系。

概述

Braze是领先的全面客户参与平台，支持消费者和品牌之间以客户为中心的互动。我们的平台使品牌能够更好地倾听客户的声音，更深入地理解他们，并以一种人性化和个人化的方式根据这种理解采取行动。使用我们的平台，品牌可以实时获取和处理客户数据，协调和优化与背景相关的跨渠道营销活动，并不断发展他们的客户参与战略。截至2022年1月，1300名客户在世界各地，他们将最有价值的资产--客户关系--托付给布雷兹。2022年1月，我们的平台通过客户的应用程序、网站和其他数字界面实现了与37亿月度活跃用户的互动，高于2021年1月的30亿。仅在2022财年，我们就在我们的平台上处理了超过9万亿个消费者生成的数据点，我们的客户使用我们的平台向他们的消费者发送了大约1.5万亿条消息。

如今，消费者可以随时随地与数量看似无限的品牌互动，导致品牌之间的竞争压力急剧增加。与此同时，数字体验产生的数据和消费者接触点数量的增加为品牌提供了接触消费者和个性化消费者体验的新机会。但随着这个机会的到来，消费者对高度相关和无缝的跨渠道互动的期望也更高。这些趋势导致品牌增加对客户体验的关注和投资-品牌在整个客户旅程中创造的整体印象-以使自己与众不同，并形成长期的客户关系。

目前可用的大多数营销平台都是在逐个渠道的基础上处理客户参与。以渠道为中心的战略往往会导致脱节的客户体验，从而破坏品牌资产并降低客户忠诚度。

我们提供了一种新的、不同的方式来思考客户参与。我们建立平台的前提是，为了培养积极的客户体验和持久的客户关系，品牌必须与消费者建立个人和人际联系。为了确保品牌和消费者之间的互动与人类互动具有相同的相关性和跨渠道连续性，我们避免了渠道孤岛，以便每个渠道都知道其他渠道中发生的活动，并能够实时对该活动做出反应。

通过我们专有的企业级流处理架构，我们实现了交互的实时特性。此体系结构可即时接收、设置环境并响应第一方客户数据。我们设计它是为了模仿人类倾听的能力，在上下文中处理新信息，并做出即时反应。

4

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目录

我们垂直集成我们的协调、分类和个性化功能，以便它们之间的协调简单而快速。同时，我们将数据接收和消息发送功能与它们支持的通道分离。这使得我们的功能可以集中在多个渠道中使用，并且可以轻松扩展到新的渠道。我们支持跨产品内和产品外消息传递渠道的交互。今天，我们的产品内消息传递渠道包括内容卡，即嵌入到品牌网站或应用程序中的个性化内容，以及应用程序内和浏览器内消息。我们的产品外渠道包括但不限于移动推送通知、网络推送通知、电子邮件、短信和彩信、网络挂钩、Facebook和谷歌广告以及多种OTT媒体服务和连接的电视频道。

Braze通过为众多利益相关者提供服务，释放了跨学科团队的力量，这些利益相关者超出了传统营销人员的范畴，包括产品和工程团队以及商业智能团队。我们的平台产生有价值的数据，为整个客户参与范围内的决策和行动提供信息。我们的消息传递功能超越了营销用例，通常用于促进或增强消费者对品牌或产品的体验的产品或交易用例。

我们使品牌能够轻松地将我们的平台与其内部技术基础设施和我们不断扩大的一流技术合作伙伴生态系统集成在一起。我们的客户可以通过我们的应用程序编程接口(API)将数据从其他系统导入到我们技术堆栈的任何层。他们还可以使用钎焊电流将数据实时传输到这些系统，从而增加我们客户其他技术投资的回报。我们支持与Snowflake等云数据服务提供商、Segment等客户数据管理平台、Amplance等分析解决方案以及现代营销技术生态系统的其他组件的直接集成。

我们的平台旨在满足不同规模、不同发展阶段、不同行业和不同地理位置的客户的需求。我们的客户包括许多老牌的全球企业和领先的技术创新者。我们采用土地扩张的商业模式，以提供易于采用和快速实现价值的产品为中心。当我们的客户添加新渠道、购买额外的订用产品(如钎焊电流)、实施新的接洽策略或加入新的业务部门和地理位置时，我们将扩大我们在现有客户中的覆盖范围。我们还会随着客户的增长而增长，因为我们的定价在很大程度上是基于我们的客户所接触到的消费者的数量和我们的客户发送的信息量。

我们的竞争优势

跨渠道方法，实现以客户为中心的体验

我们的跨渠道参与方法实现了以客户为中心的体验。我们建立了更完整的客户图景，并从数据中提取洞察力，为战略提供参考，使品牌能够根据每个渠道的优势和经过验证的客户偏好来战术地部署渠道。

我们的架构确保我们的功能可以在我们的所有渠道中使用，最大限度地发挥新功能开发的影响。此外，当我们添加新渠道时，它们会立即受益于我们已经构建的所有现有功能，这使它们从一开始就完全健壮。

所有渠道功能的适用性，与我们直观的用户界面相结合，使我们的客户能够快速轻松地构建跨渠道消费者之旅，而无需为每个渠道学习不同的技能或不断接受再培训。这是在不牺牲与我们支持的每个单独渠道相关联的独特品质或功能的情况下完成的。

数据流架构实时处理第三方数据

通过我们专有的企业级流处理架构，我们实现了交互的实时特性。此体系结构可即时接收、设置上下文并响应第一方客户数据。我们的平台允许大容量、连续的数据流，为消费者与品牌的各种互动提供实时视图。与仅在达到特定时间或阈值时才处理数据的批处理不同，我们的数据流体系结构在创建每个数据单元时对其进行处理。实时数据处理增强了消息的相关性，而延迟的数据处理往往会导致无关的消息和沮丧的消费者。

我们不仅处理数据，还创建分析数据。当消费者与产品外营销活动或嵌入了Braze软件开发套件SDK的网站或应用程序交互时，该消费者会生成数据，这些数据将被实时处理并与现有数据关联起来。

5

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目录

整个组织的价值主张

虽然对于许多品牌来说，营销组织传统上对客户参与负有全面责任，但跨职能协作增强了客户的体验，并提高了营销组织的投资回报。对于采取协作方式的品牌，营销团队与组织内的其他团队携手合作，包括数据、产品和工程团队，以优化客户参与度。

Braze通过为众多利益相关者提供服务，释放了跨学科团队的力量，这些利益相关者超出了传统营销人员的范畴，包括产品和工程团队以及商业智能团队。我们的平台产生有价值的数据，为整个客户参与范围内的决策和行动提供信息。我们的消息传递功能超越了营销用例，通常用于促进或增强客户对品牌或产品的体验的产品或交易用例。

Braze为整个公司的团队提供了想象、创造和发展卓越客户体验的能力。在设计活动时，营销人员使用我们的组合工具来释放新的创意，这些创意可以部署在所有合适的渠道和平台上。他们还可以利用我们的客户成功团队的战略和创造性洞察力，或者在集思广益新方法时，通过与我们的Braze Bonfire客户社区互动来寻找灵感。当涉及到执行时，营销人员和产品工程师使用Braze将个性化的消息传递体验直接编排到他们的产品中，并确保所有活动，无论是什么渠道，都是高度协调的，并为整体客户体验提供补充。最后，数据科学家和商业智能团队分析从营销和生命周期活动中获得的数据，创建一个快速的实验循环，使改进和收益随着时间的推移而增加，并帮助激发新的创造性想法。我们作为统一的主线，使品牌能够利用多个团队的力量协同工作，将创意、技术和商业智能技能结合在一起。

快速实现价值

我们平台的易用性和与现有技术的无缝集成，再加上它产生的高价值数据和洞察力，使品牌能够快速有效地开发和运行满足其战略目标的活动。使用我们直观的用户界面，所有角色和技术水平的个人都可以设计和快速部署多消息、多渠道、A/B测试的策略，并随着时间的推移加快新活动的创建过程。

规模化高性能

随着品牌继续全球化并通过数字方式开展更多业务，它们需要一个可扩展的客户互动平台。2022年1月，我们的平台通过客户的应用程序、网站和其他数字界面实现了与37亿月度活跃用户的互动，高于2021年1月的30亿。我们的可扩展性使我们的平台有别于单点解决方案，我们可以满足最大的企业需求。我们促进了高信息量的快速传递，这使得我们能够为品牌最高交易量的活动提供动力，无论这些活动是意料之中的，比如黑色星期五，还是意想不到的，比如新冠肺炎疫情期间外卖需求的突然激增。

跨客户参与技术堆栈的无缝、实时互操作性

我们的开放式API支持与更多技术合作伙伴(我们称之为钎焊合金、其他第三方技术提供商和内部系统)进行易于实施的集成。这些集成使我们的平台能够在各种来源之间导入和导出数据。

这些与技术合作伙伴的无缝集成不仅丰富了我们平台收集的消费者洞察力，还允许其他系统和工具受益于我们平台收集的数据和洞察力或对其进行补充，从而增加了其他技术投资的回报。

例如，一款外卖应用程序可以将消费者的食物偏好与天气数据结合起来，要么发送一项活动，鼓励消费者在预报暴风雪时订购他们最喜欢的食物，要么在天气晴朗的日子跳过“今晚订购”的折扣。零售商可能会在他们的库存管理技术确认特定的服装物品有符合消费者的尺寸和颜色偏好的库存之后，在最喜欢的衣服开始销售时联系消费者。

客户参与专业知识和高度参与的社区

6

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目录

当品牌与我们合作时，他们可以从我们的专家以及志同道合、具有前瞻性思维的营销人员和产品领导者的社区中获得战略和技术建议。

我们的文档库、互动式在线认证课程以及客户成功和技术支持团队帮助品牌设计有效的营销策略，并最大限度地利用我们的平台。Braze Bonfire是我们的虚拟全球客户社区，包括来自不同行业、企业规模和角色的数千人。截至2022年1月31日，超过5,000名社区成员使用Braze Bonfire交流增长营销和生命周期营销最佳实践，向我们的产品和工程团队提供直接反馈，并参加活动和参与专业网络。

截至2022年1月31日，我们的客户倡导组织Braze FireBrands由300多名客户组成，他们在市场上代表我们。除了作为潜在客户的推荐人外，他们还参与案例研究、演讲活动和媒体采访，增加我们的品牌资产和整体市场知名度。

增长战略

我们增长战略的主要组成部分是：

•获取新客户：我们打算在零售、电子商务、媒体、娱乐和点播服务等我们已经拥有强大影响力的垂直市场中继续扩大我们的客户基础，并在我们还没有强大代表的垂直市场中增加我们的存在。通过我们的销售和营销努力，我们计划利用医疗保健和金融服务等受监管行业正在进行的数字转型，以进一步推动我们技术的采用。

•在我们现有的客户群中扩展：我们相信，通过在现有客户群内扩大销售，我们可以实现显著增长。随着现有客户的业务和需求持续增长，以及随着他们接触到更多的消费者，我们通过增加新的渠道和增加我们向客户销售的报文传送量等方式来扩大现有客户对我们平台的使用，这反过来又导致对更大报文传送容量的需求。我们还预计，随着更多的客户达到更高的数字复杂性水平，他们将投资于更多的数据流和数据管理功能。我们看到我们的客户组织有机会为我们的平台创建新的用例，因为他们扩大了对我们平台的使用，超越了传统的营销团队，营销人员变得更加精通技术，技术人员与营销团队的合作更加紧密，数据科学家在他们的组织中变得更有影响力。鉴于我们的许多客户是跨国企业集团，我们还看到了通过在这些现有客户组织中扩展到新品牌和新地理位置来进一步渗透我们现有客户基础的机会。

•在地理位置上扩展：我们相信，无论是通过扩大我们目前运营的国际市场的存在，还是通过进入我们尚未渗透的市场，都有一个重要的机会继续扩大我们平台在美国以外的使用。我们预计将增加欧洲和亚太地区等地区的市场渗透率，并进一步利用拉丁美洲等地区的绿地机会。

•通过持续投资和新产品扩大我们的技术领先地位：我们专注于投资于研发，以继续提升我们的平台。例如，我们继续发展我们的人工智能能力，使品牌能够更好地分析客户数据并采取行动。我们相信，我们以市场为导向的产品开发方法可以最大限度地提高新功能开发和渠道扩展的回报。我们的客户一直自愿参与新产品的测试，这表明他们对新功能和创新功能的兴趣。我们相信，我们的持续创新将提供新的增长途径，通过这些途径，我们将继续为客户提供差异化的结果。

•继续增加和加强我们的伙伴关系：我们已经建立并计划继续投资于与技术合作伙伴的直接集成，通过广泛的补充产品来增强我们的核心产品，包括数据增强和丰富、分析和渠道扩展。我们还在扩大与解决方案合作伙伴、营销机构和咨询公司组成的生态系统的关系，为新客户推荐提供机会。

我们的产品

7

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目录

我们提供一个垂直集成的单一平台，该平台包含现代客户参与所需的主要功能或层：数据接收、分类、协调、个性化和操作。

数据摄取

•钎焊软件开发工具包：客户将我们的平台集成到他们的网站和应用程序中的主要方式是通过我们的SDK。SDK是驻留在我们客户的应用程序或网站中的软件库，自动管理移动和Web通知、应用程序内/浏览器内间隙消息和内容卡的数据接收和交付。我们的SDK可以集成到各种数字接口中，包括iOS、Android、桌面/移动网络、联网电视、Unity和虚幻游戏引擎，以及Reaction Native和Cordova等应用程序开发框架。通过将新的消息传递功能直接嵌入到我们的SDK中，我们可以快速向客户部署新功能，而他们几乎不需要额外的工作。

•REST API：我们的大多数客户还通过连接到服务器到服务器API进行集成。铜焊REST API可用于导入或导出数据，或触发铜焊和品牌现有技术堆栈之间的工作流。例如，客户可以在内部业务流程中使用Braze发送消息，或将Braze连接到客户数据平台或归属提供商等第三方服务。

•合作伙伴队列同步：品牌可以将AMPLATE或Mixpanel等合作伙伴的用户群同步到我们的平台。然后，他们可以使用这些用户队列中的成员资格作为铜焊分类层中的附加标准。

分类

•细分：客户可以根据我们的机器学习算法中的属性、事件或预测倾向分数来定义可重复使用的消费者细分市场。随着数据的接收，铜焊段会实时更新，从而使它们能够与最新的数据输入保持同步。

•细分市场洞察：细分市场洞察允许客户分析细分市场相对于其他细分市场的表现，包括一系列预先选择的关键绩效指标。此外，客户可以使用此工具了解决定哪些消费者属于特定细分市场的因素。

•预测套间：我们的Predictive Suite允许客户识别具有关键商业价值的消费者群体，例如“可能流失的消费者”。我们的平台使用机器学习来自动识别有类似识别受众行为倾向的消费者，允许客户先发制人地接触这些消费者，从而鼓励或阻止他们预测的行为。

编配

•画布：Canvas是我们的旗舰协调工具，允许客户创建行程，规划多步骤、跨渠道的消息传递体验，如入职流程、培养活动、赢回战略等。画布的设计是灵活和实时的，能够执行客户可以想象到的几乎任何数字营销活动策略。Canvas本身就是跨渠道的，客户使用它来设计和执行跨越我们平台支持的所有平台和渠道的战略。使用Canvas，客户可以创建一次旅行的多个变体，并根据这些变体的性能自动优化客户行程。

•活动：活动允许客户发送一组单通道或多通道消息，以传递给特定用户群中的客户。活动可以是一次性发送，也可以是按时间计划发送的重复发送，也可以是响应用户操作发送的，或者由API调用触发的。活动支持Braze的所有消息传递渠道，并提供A/B测试等实验。

•事件和API触发：消息、画布中的步骤或整个画布流可以以各种方式触发，例如当接收到特定类型的事件时，或者当从我们客户的服务器启动API调用时。

•频率上限和速率限制：客户可以通过限制消息类型的频率(例如，每周不超过三条推送通知或每天不超过一封促销电子邮件)或通过限制我们平台发送消息的速度(例如，每分钟不超过10,000条消息)来限制从平台发送的消息的数量。

8

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目录

•智能选择：我们的平台可以自动运行多臂强盗优化，以改善反复出现的画布或运动的结果。消费者可以遍历不同的画布路径或接收不同的活动变体，其设计方式旨在最大限度地提高总转化率。

•Reporting and Analytics：我们提供各种分析功能来帮助我们的客户了解和改进他们的客户接触策略：

◦活动和画布分析：我们的平台为所有活动和画布提供分析细分，包括跟踪转化率。客户可以创建多个变体，并可以将结果与彼此或对照进行统计比较。

◦漏斗和保留报告：客户可以分析消息策略导致的保留率提升，或创建和分析消费者在收到消息后采取的行动的漏斗。

◦报表生成器：客户可以创建自定义报告，以分析他们使用我们平台的总提升并汇总统计数据。

◦全球抵抗组织：为了使客户能够隔离其营销工作的影响，客户可以创建全局拒绝组，由应该只从客户接收关键通信(例如，密码重置电子邮件)子集的消费者组成，否则将阻止所有通信。这一坚持群体的终身价值可以很容易地与获得全套铜焊服务的消费者进行比较。

个性化

•液体模板：客户可以使用Liquid模板语言对消息进行个性化处理，将个性化内容注入到他们的消息中。我们的平台允许客户在此模板过程中灵活地利用各种数据，包括在消费者配置文件中接收和存储的数据，以及上下文数据，例如触发消息流的消费者操作的属性。个性化选项包括一些用例，比如列出一组特定于消费者的建议，或者在消息中创建复杂的if/Else逻辑，以有条件地确定要交付的内容。

•已连接内容：客户可以连接到远程服务器(包括第三方合作伙伴和第一方客户拥有的终端)，并为高级个性化使用案例拉回数据。例如，客户可以通过连接到推荐引擎来一对一地个性化消息，或者根据用户所在位置的当前天气修改发送给用户的消息。

•内容块：客户可以存储和重复使用内容块(包括液态模板内容)，这些内容块可以跨多个消息使用。还可以通过API更新和管理内容块，扩展其功能并将其动态连接到客户数据源。

•智能计时：我们的平台将自动计算消费者最有可能参与特定消息传递渠道的时间，并可以根据消费者对特定渠道的行为模式，在对他们最有利的时间向他们发送消息。

•促销代码：客户可以在平台内存储促销码，并使用它们向消费者提供唯一的、一次性使用的促销券代码。

动作

•产品内消息：

◦应用内和浏览器内消息：我们的平台提供可添加到移动应用程序和Web浏览器的各种间隙消息，用于参与用例-从提醒、确认对话框、促销、调查等。这些体验消息可以从模板构建，也可以从头开始构建，具有几乎无限的可定制性。

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◦内容卡：除了短暂的消息，我们还提供内容卡，这是一种专有的Braze产品，其中用户可控制的内容的个性化订阅源直接嵌入到应用程序和浏览器中，以供持久查看。

•Out-Of-Product消息：

◦推送通知：我们的平台提供强大的移动和网络推送通知消息功能。除了支持所有主要平台的推送通知外，我们还发布了推送故事(通知内的分页图片传送带)等高级功能，以增加渠道的能力和灵活性。

◦电子邮件：我们的平台提供全套电子邮件参与技术，包括电子邮件模板编辑和管理、链接跟踪和热图分析、电子邮件首选项中心和种子列表。我们还支持高级电子邮件内容类型，如加速移动页面，使营销人员能够嵌入交互元素。

◦短信和彩信：我们的平台提供用于短信和彩信的原生产品。除了通过短信和彩信协议发送消息外，客户还可以管理链接和分析，并通过自动跟踪消息回应入站关键字回复。

◦广告网络集成：使用与Facebook或Google的Braze受众同步，品牌可以将来自Braze的用户数据同步到Facebook自定义受众和Google Display Network，以基于行为触发、细分等在Braze平台之外投放广告。

•WebHooks：我们的平台提供灵活的Web挂钩，允许客户使用其他渠道提供的所有目标和模板机制，通过出站Web请求将Braze连接到任何外部应用程序。客户可以将WebHook用于实用目的(例如向他们自己的服务器发送消息)，以及与其他第三方合作伙伴系统建立集成，例如直接提供电子邮件，从而扩展了我们平台的范围和实用性。

•事务性消息传递：我们为关键用例提供可选的高级服务，并提供更高的速度和可靠性保证。

•钎焊电流：我们平台发送和生成的所有数据都可以导出到一系列合作伙伴系统。这些系统包括数据存储合作伙伴，如Microsoft Azure、Amazon Web Services和Google Cloud；客户数据平台，如Segment、mParticle和Tealium；以及分析提供商，如Amplay和Mixpanel。钎焊电流还可以将数据输出到通用网络终端，以实现最大的灵活性。客户可以使用这些集成来利用他们的技术生态系统中其他地方的铜焊数据，从而实现营销/增长团队与其商业智能或工程方面的合作伙伴之间更紧密的合作。

•雪花数据共享：除了钎焊电流，我们还可以通过我们与Snowflake的合作伙伴关系，使用Snowflake的数据共享机制直接访问我们平台内跟踪和存储的数据。

此外，我们还为我们平台的一般管理提供了几个功能，旨在允许所有客户

最大限度地提高效率的规模：

•活动日志：我们为我们平台中发生的主要操作提供活动日志，并为我们仪表板上的活动、细分市场或画布等对象的更新提供更改日志。这些日志允许客户对其集成进行故障排除，并审核其团队在平台上的活动。

•媒体库：我们提供了一个由图像组成的媒体库，这些图像可以在整个平台的消息中存储和重复使用。

•用户权限：我们提供一整套基于角色的访问控制，使大型全球团队能够有效地管理我们的平台。除了这些基于角色的访问控制机制外，我们还提供铜焊团队，允许客户根据消费者的国家/地区、语言或自定义属性将其客户群细分为多个细分市场。借助Braze Team，客户可以创建组来管理各个区域或其业务的子集，同时限制他们查看或管理指定区域以外的数据的能力。

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我们的竞争对手

客户参与解决方案的市场正在发展，竞争非常激烈。有几家老牌和新兴的竞争对手致力于解决客户参与的特定方面，但我们认为，目前没有一家竞争对手提供可与之媲美的全面客户参与解决方案。我们面临着来自提供营销解决方案的软件公司的激烈竞争，例如Adobe和Salesforce等传统营销云，以及Airship、Iterable、Leanplum、MailChimp和MoEngage等单点解决方案。

我们的许多现有竞争对手拥有，我们的潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如比我们更高的知名度，更长的运营历史，更大的销售和营销预算和资源，更多的客户支持资源，更低的劳动力和开发成本，更大和更成熟的知识产权组合，以及比我们多得多的财务、技术和其他资源。此外，在我们对客户数据的使用政策比当地法律、法规、政策和标准更严格的市场上，我们的竞争对手可能具有优势。例如，愿意在允许此类活动的市场销售客户数据的竞争对手在此类市场上可能比我们拥有定价优势。随着新技术的引入和新竞争对手的进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧。此外，科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。这可能会损害我们增加销售额、维持或增加订阅续订以及维持价格的能力。

随着技术进步、竞争对手之间的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速和重大地发生变化。我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能不太容易受到特定市场低迷的影响。创新的新创业公司，以及在研发方面进行重大投资的大公司，可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的一个或多个平台产品竞争。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用程序提供商或其他方建立或加强合作关系。竞争对手也可能与我们所依赖的现有合作伙伴合并，因此我们可能会失去这种合作伙伴关系。任何这样的合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额的损失或更小的可定位市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。

我们的一些较大的竞争对手使用其更广泛的产品来与我们竞争，将其竞争产品与客户从该公司购买的其他产品捆绑在一起，或者关闭对其技术平台的访问，从而使客户更难整合。潜在客户可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购，无论产品性能或功能如何。此外，潜在客户可能更愿意将来自竞争对手的解决方案逐步添加到他们的现有基础设施中，而不是用我们的平台和产品取代他们的现有基础设施。我们市场中的这些竞争压力，或者我们无法有效竞争，可能会导致降价、销售额下降、收入和毛利率下降、净亏损增加，以及失去或无法扩大我们的市场份额。

销售及市场推广

我们主要通过在纽约、旧金山、芝加哥、伦敦、柏林、奥斯汀、东京和新加坡设有主要业务的直销团队向我们的平台销售订阅。我们的客户经理团队负责向新客户和现有客户销售产品，这些客户可能会续订他们的订阅，随着时间的推移增加我们平台的使用量，并在他们的组织中扩展我们平台的部署。此外，我们还通过我们在日本的合资企业以及韩国、澳大利亚和拉丁美洲的经销商销售我们的平台。

我们的营销活动旨在为我们的目标市场内的销售组织建立广泛的品牌知名度，产生思维领导力，并创造需求和线索。我们的营销计划面向参与购买周期的有影响力的人和决策者，包括首席营销官、首席客户官、首席技术官和其他关键的职能营销和技术负责人。此外，我们还开展营销计划与客户接触，以促进追加销售和交叉销售机会，我们还与行业分析师、咨询公司、营销服务提供商、数据和技术合作伙伴、营销机构和其他平台合作伙伴、商业和贸易媒体以及其他在我们的市场上具有相当影响力的行业专家进行接触。

知识产权

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知识产权对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、软件、诀窍和品牌。我们在我们的服务中使用开源软件。

截至2022年1月31日，我们拥有19项专利，有7项专利申请在美国等待审查，没有非美国专利或专利申请。悬而未决的美国专利申请如果发布，将于2039年和2040年到期。我们未决的美国专利申请可能不会产生已颁发的专利。截至2022年1月31日，我们在美国拥有10个注册商标，在美国以外的多个司法管辖区拥有19个注册商标。

虽然我们依赖知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们相信，我们人员的技术和创造性技能、新服务的创造、特性和功能以及对我们平台的频繁增强等因素，对于建立和保持我们的技术领先地位更为关键。

我们通过使用内部和外部控制，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，我们控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们，并根据这些协议保护我们的机密信息。此外，我们通常与客户和合作伙伴签订保密协议。有关与我们的知识产权相关的风险的更全面描述，请参阅“风险因素”一节。

安全、隐私、数据保护和监管事项

在正常的业务过程中，我们可能会处理个人数据。我们正在或可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，包括涉及对我们业务至关重要的事项的联邦、州和外国法律和法规。这些法律法规可能涉及隐私、数据安全、数据保护、公开权、内容监管、知识产权、竞争、消费者保护、税务、反贿赂、反洗钱和腐败、经济或其他贸易禁令或制裁或证券法合规或其他主题。此类义务可以包括但不限于联邦贸易委员会法或FTCA、1991年的电话消费者保护法、1998年的儿童在线隐私保护法或COPPA、2003年的控制对非请求的色情内容的攻击和营销法、2018年的加州消费者隐私法、或CCPA、欧盟的一般数据保护条例2016/679、或欧盟GDPR、欧盟GDPR，因为它是联合王国或英国法律的一部分，根据2018年欧盟(退出)法案的第3条，或英国GDPR，ePrivacy Directive，和支付卡行业数据安全标准，或PCIDSS。此外，美国境内的几个州已经颁布或提出了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案。

CCPA和EU GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断发展的监管框架的例子，这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。例如，CCPA规定涵盖企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体披露，并回应加州居民提出的与其个人数据相关的某些请求(例如，要求了解企业的个人数据处理活动、删除个人个人数据以及选择不披露某些个人数据)。此外，CCPA还规定了对数据泄露行为的民事处罚和私人诉权，其中可能包括裁决法定损害赔偿。此外，预计将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案或CPRA将扩大CCPA。CPRA将赋予加州居民限制某些敏感个人数据使用的能力，建立对个人数据保留的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。美国联邦和州消费者保护法可能要求我们发布声明，准确和公平地描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。

欧洲数据隐私和安全法律(包括欧盟GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体施加了重大而复杂的合规义务。 例如，欧盟GDPR适用于在欧洲经济区或欧洲经济区设立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。 这些义务可以包括将个人数据处理限制为仅对指定的，

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其中包括：明确、合法的目的；要求个人资料处理的法律依据；要求在某些情况下任命数据保护官员；增加数据当事人的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制个人数据的收集和保留；增加数据当事人的权利；正式确定数据当事人同意的更高和更规范的标准；要求实施和维护对个人数据的技术和组织保障；要求向相关监管当局和受影响的个人发出关于某些个人数据违规行为的通知；以及在某些情况下强制任命在英国或欧盟的代表。

有关我们正在或可能受制于哪些法律和法规以及与这些法律和法规相关的业务风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与隐私、数据安全和数据保护法律相关的风险”一节。

我们的文化

我们相信我们的文化和核心价值观对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了切实的财务和运营利益。我们是一家以使命为导向的公司，并将我们的核心价值观设计为员工和企业的一套指导原则。

我们的核心价值观是：

•在桌上就座：我们的社会欢迎和尊重我们的员工的独特才华和观点。我们鼓励员工卷起袖子，加入到我们共同建设Braze的行列中来。

•不要忽视烟雾：在保持警惕的情况下，我们相互帮助，在烟雾转化为火灾之前注意到问题。当员工来找我们时，我们庆祝这位信使，并尽我们所能帮助他们。

•塑造未来：我们相信变革的积极轨迹。我们进行投资，承担经过计算的风险，并引导他人沿着我们对未来的愿景前进。

•拥抱好奇心：我们是细节和新视野的探索者。我们接受成长的心态，追求我们的好奇心，以获得新的掌握和磨练现有的技能。

•寻求真理h: 我们将智慧和谦逊结合在一起，挑战我们的假设，提出深思熟虑的问题。通过深入了解我们的世界，我们可以做出更好的决定。

•做一个人类：我们每个人都通过自己的个性为铜文化做出了贡献。我们以诚信经营，最重要的是，我们是善良的。

我们的核心价值观是由我们的员工白手起家建立起来的，代表了我们的员工告诉我们Braze对他们意味着什么。因此，这些核心价值观不仅代表了我们业务的理想，也代表了我们每天如何运营的指导原则，包括我们如何沟通、如何做出决策，以及我们如何对待客户和同事。

多样性、公平性和包容性

我们相信，当我们的员工代表我们所服务的多元化和全球性社区时，我们的影响最大。因此，我们于2018年启动了全民焊接倡议，并于2021年启动了社会影响力部门，以支持我们的观点，即多样性、公平和包容，或称DEI，努力是我们成功不可或缺的一部分，也是我们核心价值观的关键部分。作为我们面向所有人的焊接计划的一部分，我们的Dei努力包括：

•招聘实践：我们使用了许多技术，专注于实现多样化的劳动力。例如，我们试图利用招聘战略，提供多样化的候选人渠道，包括与学院、大学和非营利组织建立伙伴关系，支持代表性不足的人群，我们可以从这些群体中寻找人才。

•员工资源组：Braze的员工资源组是由员工领导和组织支持的员工组，通过共同的特征(如种族、性别、性取向等)结合在一起或者共同的兴趣。所有人都可以参与。我们的员工资源小组是代表不足的员工及其盟友的资源、连接点和社区，是建立和维护公平、多样化和包容性的劳动力和社区的重要组成部分。

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•文化教育、减轻偏见和友爱：我们通过与第三方建立伙伴关系等方式，定期制定关于文化意识、减轻偏见和建立友谊的方案。所有新员工都被要求参加无意识的偏见和多元化培训。

截至2022年1月31日，根据员工自我认同，我们的劳动力中59%是白人，20%是亚裔，5%是两个或更多种族，5%是黑人，4%是拉丁裔，3%的劳动力被认为是不包括在这些群体中的种族，其余的拒绝自我认同或没有回应。截至同一日期，根据员工自我认同，我们的员工中54%是男性，44%是女性，0.4%是非二元或性别不稳定的人，其余的人拒绝自我认同或没有回应。

社会责任和社区倡议

我们的核心价值观不仅表达了我们如何推动我们的业务，也反映了我们如何寻求支持我们所属的社区。为了支持这一点，我们成立了社会影响部，目标是利用我们的技术、专业知识和资源来改变世界联系和沟通的方式，以塑造一个公平和更可持续的未来。我们的社会影响力部门在社区、教育和可持续发展的支柱下监督我们的企业社会责任和Dei倡议。

我们希望通过一些社会倡议来改善我们的社区，其中的核心是我们参与联合倡议的黑人创建者技术。作为黑人创业者科技的一部分，我们的使命是创建一个生态系统，为黑人创办的企业提供资源和技术，并为服务不足的创始人创造公平的竞争环境。所有由一名或多名黑人创始人领导的公司，如果创业或筹集的风险资本融资少于3000万美元，并且员工人数少于150人，都有资格参加这项计划。符合这些标准的公司有资格免费使用我们平台的某些方面和某些产品一年，如果公司继续符合适用的标准，可以再申请一年。截至2022年1月31日，已有16家公司通过这一计划使用Braze。

我们已经建立了铜焊关怀倡议，专注于我们的慈善捐赠，并为我们的员工提供在他们的社区做志愿者的机会。截至2022年1月31日，通过我们的爱铜计划，我们和我们的员工已向567多个组织捐赠了约294,787美元。作为这项计划的一部分，我们的员工还在世界各地的许多组织中做过志愿者。

我们还加入了1%承诺运动，并保留了高达964,647股A类普通股，我们可能会在未来十年捐赠，为我们的社会影响以及环境、社会和治理倡议提供资金。除了我们的股权和财政资源外，我们还可以捐赠我们的时间和技术，以支持我们的社会责任和社区倡议。

人力资本

作为一家科技公司，我们的员工是我们最宝贵的资源。我们由一支由软件开发人员和主题专家组成的多元化、全球化和才华横溢的团队领导，他们试图了解我们客户的挑战，并致力于解决这些挑战。

截至2022年1月31日，我们共有1164名全职员工。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们为员工提供多样化的职业发展机会，并鼓励以绩效为导向的环境。我们一直专注于创造一种强大的文化，以鼓励留任和参与。有关我们的人力资本管理实践的更多信息，请参阅上面的“-我们的文化”。

一般公司信息

我们于2011年在特拉华州注册成立。我们的总部位于纽约西34街330号，18楼，邮编：10001，电话号码是(609964.0585)。我们的网站地址是www.braze.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中，您不应将我们网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。

其他可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费获取，网址为

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当这样的报告发布在美国证券交易委员会的网站上时，请访问www.investors.braze.com。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。本年度报告中以Form 10-K形式引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

第1A项。风险因素

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果以下风险因素中描述的任何事件或情况发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务运营受到许多风险、因素和不确定因素的影响，包括那些我们无法控制的风险、因素和不确定因素，这些风险可能导致我们的实际业绩受到损害，包括以下风险：

•我们收入的快速增长可能并不预示着我们未来的收入增长。我们快速的收入增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

•我们在目前的规模下运营的历史有限，由于各种因素，我们未来的运营结果可能会大幅波动，这使得我们很难预测我们未来的运营结果。

•我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

•对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

•我们面临着激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争的产品的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

•如果我们不能吸引新客户和更新现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

•如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准或不断变化的法规，或者不能适应不断变化的客户或消费者的需求、要求或偏好，我们的平台可能会变得不那么有竞争力。

•我们在很大程度上依赖于客户续订我们的平台并扩大他们对我们平台的使用来维持和增长我们的收入，这要求我们以足够快的速度扩展我们的平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们不能以有效的方式增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场采用我们的平台和产品的能力。

•我们依赖于单一平台，如果我们的平台不能继续被市场接受，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

•如果我们的平台无法正常运行，或者在推出我们的平台更新或增强功能时出现缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

•我们可能需要降价或改变我们的定价模式以保持竞争力。

•我们的业务依赖于我们发送消费者参与消息的能力，包括电子邮件、短信以及移动和网络通知，而与我们的第三方提供商或移动操作系统的任何重大服务中断都可能导致客户流失或消费者品牌参与效率降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

•我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商，包括Amazon Web Services来托管我们的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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•我们受到与隐私、数据安全和数据保护相关的严格和不断变化的法律法规、行业标准和合同义务的约束。这些要求施加的限制和成本，以及我们实际或认为未能遵守这些要求，可能会损害我们的业务。

•如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的平台，我们的解决方案可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

•与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

•我们使用第三方许可软件在我们的平台中使用或与我们的平台一起使用，如果无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误或漏洞，可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

•我们发现我们对财务报告的内部控制存在三个重大弱点，如果我们无法实现并保持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。

•我们普通股的双重股权结构具有与我们的高管、董事和我们股本的重要持有者集中投票控制的效果，这限制了我们A类普通股持有者影响重要交易结果的能力。

与我们的增长和资本要求相关的风险

我们收入的快速增长可能并不预示着我们未来的收入增长。我们快速的收入增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年，我们的收入分别为2.38亿美元和1.502亿美元。您不应该依赖我们历史上的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们预计未来由于多种因素，包括我们业务的成熟，我们的年收入增长率将会下降。我们收入的整体增长取决于几个因素，包括我们是否有能力：

•将我们平台的订阅扩大到我们现有的客户；

•拓展我们平台的产品和功能，并实现市场接受度；

•吸引新客户，特别是在我们已经经历了收入增长的垂直市场和组织中；

•成功地将我们的产品销往美国以外；

•继续与现有客户合作，改进我们的平台及其产品和功能；

•跟上技术发展的步伐；

•有效地为我们的平台订阅定价；

•为我们的客户提供满足他们需求的支持；

•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及

•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。由于我们预计将产生大量研究、开发、营销、销售和其他费用，未能实现我们的收入预期对我们的运营结果造成的不利影响可能会特别严重。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这座首都可能不会以可接受的条款提供，如果有的话。

我们从一开始就主要通过股权融资和最近对我们平台的订阅销售来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们产生债务，债务持有人就会有

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A类普通股持有人享有优先于A类普通股持有人对本公司资产提出索偿的权利，而任何债务条款可能包括与本公司筹资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺，任何这些条款均可能令本公司更难获得额外资本及寻求商机。此外，如果我们发行股权证券，我们的股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们A类普通股的价值并稀释他们的利益。

我们在目前的规模下运营的历史有限，由于各种因素，我们未来的运营结果可能会大幅波动，这使得我们很难预测我们未来的运营结果。

我们成立于2011年，但在过去的几年里，我们的业务和收入增长迅速。由于我们以目前的规模运营的历史有限，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。由于许多因素，我们的经营结果可能会在不同时期大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

•未能执行我们的增长战略；

•对我们平台的需求水平；

•与现有客户续订订阅的速度，以及向现有客户销售额外订阅的程度；

•我们与现有客户和新客户签订的订阅协议的大小、时间、期限和定价以及其他条款；

•现有竞争对手或新进入我们市场的人推出新产品和改进产品，以及我们竞争对手提供的产品的定价发生变化；

•网络中断、安全漏洞和其他网络攻击、我们平台的技术困难或中断；

•客户因预期我们或我们的竞争对手或其他方面的新发展或增强而推迟购买决定；

•客户预算的变化；

•与销售和营销及其他活动有关的季节性变化，例如与我们的客户在第四季度增加使用我们的平台和产品有关的费用；

•我们有能力增加、留住和激励营销和销售我们平台的战略合作伙伴；

•我们业务增长的时机，特别是通过招聘新员工和进行国际扩张；

•我们控制运营费用和其他成本的能力；

•我们有能力招聘、培训和维持我们的直销团队；

•不可预见的诉讼和无法执行、保护或捍卫我们的知识产权，或第三方的侵权索赔；

•我们采用适用于我们的新的或修订的会计声明的时间以及对我们的经营结果的影响；

•本港实际税率的波动；以及

•一般的经济和政治条件，以及特别影响我们客户经营的行业的经济条件。

本报告其他部分讨论的这些或其他风险或不确定性中的任何一个或其中一些因素的累积影响可能会导致我们的收入、运营结果和现金流的波动，这意味着我们的收入、运营结果和现金流的季度比较可能不一定表明我们未来的业绩，可能会导致我们达不到指导和分析师的预期，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。此外，如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，包括由于正在发生的新冠肺炎疫情，包括出现新的新冠肺炎变异株，或由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致持续的地缘政治不稳定，或者如果我们不成功应对这些风险，我们的收入和运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。

我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

在过去的几个财年中，我们每年都出现净亏损。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年，我们分别净亏损7820万美元和3200万美元。截至2022年1月31日，我们的累计赤字为2.15亿美元。Wh由于我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，我们不确定我们是否或何时能够在未来实现或保持盈利。我们还预计我们的成本和支出将

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如果我们的收入不能继续增加，这可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

•我们的技术基础设施和运营，包括系统架构、可伸缩性、可用性、性能和安全性；

•我们的销售和营销组织，以吸引我们的现有和潜在客户，提高品牌知名度，并推动我们的产品的采用；

•平台开发，包括对我们的平台开发团队的投资，为我们的平台开发新产品和功能，以及进一步改善我们现有平台和基础设施的投资；

•收购或战略投资；

•国际扩张；以及

•一般管理，包括与上市公司相关的增加的保险、法律和会计费用。

这些投资可能不会带来收入的增加。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加我们的收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响，我们可能无法实现或保持长期盈利。

对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场估计和增长预测是不确定的，基于的假设和估计可能不准确。我们的潜在市场取决于许多因素，包括企业希望通过数字客户参与、合作机会、竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、商业实践的变化、监管环境的变化和经济状况的变化来实现差异化。我们对我们市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的，我们做出准确估计和预测的能力可能会受到我们控制之外的经济不确定性的影响，包括与以下相关的不确定性：(I)正在发生的新冠肺炎大流行，包括新的新冠肺炎变异株的出现，以及与从中恢复相关的任何不确定性；(Ii)可能影响国际贸易和全球经济表现的国际冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及美国及其贸易伙伴对俄罗斯和白俄罗斯实施的相关经济制裁；以及(Iii)其他宏观经济趋势。例如影响我们客户的国际和国内供应链风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务或我们客户的业务产生重大影响，其中任何一项都可能对我们的业绩和运营产生重大不利影响，并导致我们目前的估计和预测不准确。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

与我们的业务和品牌相关的风险

我们面临着激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争的产品的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

客户参与产品的市场正在发展，竞争非常激烈。有几家老牌和新兴的竞争对手致力于解决客户参与的特定方面。我们面临着来自提供营销解决方案的软件公司的激烈竞争，例如Adobe和Salesforce等传统营销云，以及Airship、Iterable、Leanplum、MailChimp和MoEngage等单点解决方案。我们的许多现有竞争对手拥有，我们的潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如比我们更高的知名度，更长的运营历史，更大的销售和营销预算和资源，更多的客户支持资源，更低的劳动力和开发成本，更大和更成熟的知识产权组合，以及比我们多得多的财务、技术和其他资源。此外，在我们对客户数据的使用政策比当地法律、法规、政策和标准更严格的市场上，我们的竞争对手可能具有优势。例如，愿意在允许此类活动的市场销售客户数据的竞争对手在此类市场上可能比我们拥有定价优势。我们的竞争对手拥有的任何此类定价优势都可能对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。随着新技术的引入和新竞争对手的进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧。此外，科技行业的并购活动可能会增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。这可能会损害我们增加销售额、维持或增加订阅续订以及维持价格的能力。

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随着技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地发生变化。我们的一些较大的竞争对手也拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能不太容易受到特定市场低迷的影响。创新的新创业公司，以及在研发方面进行重大投资的大公司，可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的一个或多个平台产品竞争。此外，我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用程序提供商或其他方建立或加强合作关系。竞争对手还可能与我们依赖的现有服务提供商或战略合作伙伴进行整合，结果可能会失去难以替代的合作伙伴关系。任何这样的合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额的损失或更小的可定位市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。

我们的一些较大的竞争对手可能会利用他们提供的更广泛的产品来与我们竞争，包括将他们的竞争产品与客户从该公司购买的其他产品捆绑在一起，或者通过限制访问他们的技术平台，从而使客户更难将我们平台的使用与其他竞争对手的产品相结合。无论产品性能或功能如何，潜在客户可能更喜欢从现有供应商而不是新供应商那里采购。此外，潜在客户可能更愿意将来自竞争对手的解决方案逐步添加到他们的现有基础设施中，而不是用我们的平台和产品取代他们的现有基础设施。我们市场中的这些竞争压力，或者我们无法有效竞争，可能会导致降价、销售额下降、收入和毛利率下降、净亏损增加，以及失去或无法扩大我们的市场份额。如果不能应对这些挑战，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能吸引新客户和更新现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户，并留住现有客户，并向现有客户销售更多产品。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和产品是否被广泛采用，作为现有产品的替代方案，许多企业在现有产品上投入了大量人力和财力，因此可能不愿或不愿放弃。此外，随着我们市场的成熟，我们的产品不断发展，竞争对手推出了成本更低或差异化的产品，这些产品被视为与我们的平台、产品和服务竞争，我们销售产品订阅的能力可能会受到影响。同样，如果这些组织中的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的产品捆绑在一起的其他产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，我们的产品和服务对客户的价值在一定程度上取决于我们的客户将它们作为整体有效营销战略的一部分使用的能力。如果我们的客户的营销策略不奏效，他们可能会减少对我们产品和服务的使用，或者无法续签现有合同。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准或不断变化的法规，或者不能适应不断变化的客户或消费者的需求、要求或偏好，我们的平台可能会变得不那么有竞争力。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台及其产品和功能，增加对我们平台的采用和使用，并推出新的产品和功能。我们竞争的市场是一个相对较新的市场，受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及不断变化的客户和消费者需求、要求和偏好的影响，包括消费者希望与品牌沟通的渠道使用的变化。例如，美国证券交易委员会最近表示，可能会加大监管力度，关注金融服务业客户参与度工具的使用，我们无法预测未来其他监管机构是否会在其他市场采取类似行动。对美国证券交易委员会或其他国内外监管机构客户参与工具使用的任何监管限制，都可能产生减少该市场和其他市场对我们平台的需求的效果。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法增强我们的平台产品以跟上快速的技术和法规变化的步伐，或者如果出现了能够以比我们的平台更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们平台的成功在一定程度上取决于我们不断修改和增强我们平台的能力，以适应现有和新技术的变化和创新，以保持和发展我们的集成。我们预计，随着开发人员采用新的软件解决方案，我们需要支持的与客户基础设施的集成数量将继续扩大，我们将不得不开发我们平台的新版本来与这些新解决方案一起工作。这一开发工作可能需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的平台无法与客户基础设施一起有效运行，可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于客户续订我们的平台并扩大他们对我们平台的使用来维持和增长我们的收入，这要求我们以足够快的速度扩展我们的平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们不能以有效的方式增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

随着我们平台使用量的增长以及客户将其用于更复杂的项目，我们可能需要投入更多资源来改进我们的平台架构、更新我们平台的产品和功能、与第三方系统集成以及维护基础设施性能。此外，我们还需要适当扩大我们的内部业务，并扩大我们的合作伙伴服务网络，以服务于我们不断增长的客户群，特别是随着我们的客户群随着时间的推移而扩大。我们扩大业务的能力取决于我们通过向我们的平台订阅新客户和续订客户来维持和增长收入的能力，我们几乎所有的收入都来自平台。我们不能向您保证我们将能够以相同或更高的合同价值与我们的任何客户续订订阅。此外，一些客户的实体有多个不同部门的订单，这可能会增加续订谈判的复杂性。

客户参与产品的市场仍在发展，随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者推出新类型的产品和不同的方法以使客户能够满足他们的需求，竞争动态可能会导致我们的定价发生变化。因此，我们可能被迫降低我们对订阅收取的价格，并可能被要求为新的和续订协议提供对我们不太有利的条款，特别是对于可能要求大幅折扣价格作为订阅合同谈判的一部分的大中型企业。

此外，我们的一些合同限制了我们可以在不同时期提高价格的金额，或者包括定价保证。过去，我们曾为受到新冠肺炎疫情严重负面影响的客户做出过某些定价让步。如果我们的客户不续签协议、要求价格让步、因控制权变更或其他原因终止协议、以对我们不太有利的条款续签协议或无法购买额外的产品订阅，我们的收入可能会下降，因此我们扩大业务的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因此受到损害。

扩展业务的任何失败或延迟都可能导致向客户部署我们的产品或功能的困难或延迟，可能导致性能受损、质量或客户满意度的其他下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营低效或故障。这些问题可能会降低我们平台对客户的吸引力，导致现有客户和新客户的订阅减少、订阅续约率降低、服务积分的发放或退款请求，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级我们的系统和增加我们的员工，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和注意力，以及我们的业务和财务控制以及报告系统和程序的改进。由于这些风险以及与升级、改进和扩展我们的信息技术系统相关的其他固有风险，我们的基础设施和系统的任何必要的扩展和改进可能不会及时全面或有效地实施，如果有的话。任何此类扩张努力可能会减少收入或不能带来我们预期的好处，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场采用我们的平台和产品的能力。

我们扩大客户基础和实现更广泛的市场采用我们平台的能力将取决于我们扩大销售和营销业务的能力。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的销售团队和战略合作伙伴；然而，我们不能保证我们能否成功地吸引和留住有才华的销售人员或战略合作伙伴，也不能保证任何新的销售人员能够在合理的时间内或根本不能实现生产率。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，以推动新客户的获取，以及与客户接触，以促进追加销售和交叉销售机会。我们还与行业分析师、咨询公司、营销服务提供商、数据和技术合作伙伴、营销机构和其他解决方案接洽

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在我们的市场上发挥相当大影响力的合作伙伴、商业和贸易媒体以及其他行业专家，以推广我们的平台和我们的品牌。如果我们的销售和营销努力不能产生相应的收入增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们无法聘用、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售团队实现预期的收入增长。如果我们的平台和产品的营销成本增加，或者竞争降低了我们营销努力的有效性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于单一平台，如果我们的平台不能继续被市场接受，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

我们几乎所有的收入都来自我们基于云的平台的订阅。我们预计，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖我们的平台来创造收入。因此，我们的运营结果可能会受到以下因素的影响：

•对我们平台的需求是否有所下降；

•我们的平台未能获得持续的市场认可；

•我们平台的市场没有继续增长，或者增长速度慢于我们的预期；

•引入产品和技术，作为我们平台的替代或替代，或代表对我们平台的改进；

•我们的平台没有涉及的技术创新或新标准；

•与第三方服务提供商(包括Apple或Google服务)发生的影响客户使用我们平台的能力的事件或中断；

•对我们或竞争对手提供的当前或未来价格的敏感度；

•我们无法及时发布我们平台的增强版本；

•开发新的沟通渠道，但我们无法充分整合我们的平台；以及

•移动设备和平台的更改会阻止或降低我们平台的功能，或者我们无法保持我们的平台与此类移动设备和平台的互操作性。

如果我们平台的市场增长速度慢于预期，或者如果对我们产品的需求增长没有预期的那么快，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变化、不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、客户的预算限制或其他因素，我们可能无法增长我们的收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的平台无法正常运行，或者在推出我们的平台更新或增强功能时出现缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们的平台本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。任何影响功能或导致平台可用性中断的缺陷或错误都可能导致：

•损失或延迟市场接受和认购；

•违反保修索赔；

•违约索赔；

•预付金额的销售抵免或退款；

•客户流失；

•转移发展和支助资源；以及

•损害了我们的声誉。

我们为纠正任何重大缺陷或错误而被迫产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的客户协议通常提供服务水平承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺或我们的平台长期不可用，我们可能有合同义务向这些客户提供服务积分，否则我们可能面临合同终止。我们将与我们基于云的平台相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管提供商，因此，我们的服务在未来可能会受到影响，并且在过去一直受到此类提供商无法控制的计划外停机的影响。我们的收入可能是

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如果我们的计划外停机时间超过了我们与客户签订的协议所允许的停机时间，则会受到严重影响。

由于我们收集、处理、传输、存储和管理大量数据，系统中的硬件故障或错误可能导致数据丢失或导致我们收集的信息不完整，这可能导致违反合同索赔、损害我们的声誉或使我们受到监管罚款或调查。此外，我们平台的可用性或性能可能受到许多我们无法控制的因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的第三方供应商导致的软件系统故障、安全漏洞、网络攻击或我们服务的用户流量的变化无常。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的平台。如果客户的服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的平台，或者遭遇服务中断，这种故障可能会中断我们的客户访问我们的平台，并对他们对我们平台的可靠性的看法产生不利影响。除了潜在的责任外，如果我们基于云的平台的可用性出现中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能会失去客户或难以获得新客户。

我们还为我们的平台提供频繁的增量更新和功能增强。尽管进行了广泛的发布前测试，但此类新版本在首次引入或发布时偶尔会包含未检测到的错误。我们不时地在我们的平台中发现错误，未来可能会在我们的平台中检测到新的错误。由于我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们平台中的任何错误、缺陷、中断或我们解决方案的其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。如果发生这种情况，我们的一些客户可能会推迟或扣留对我们的付款，选择不续订我们的订阅，向我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会失去未来的销售。任何此类事件的发生都可能导致我们的坏账支出增加、应收账款回收周期增加或未来收入和收益减少，或者可能导致我们招致诉讼风险或费用。

我们可能需要降价或改变我们的定价模式以保持竞争力。

我们的订阅费主要是基于我们的客户对特定的月度活跃用户数量、电子邮件数量、平台功能级别、短信数量和某些附加功能的预先承诺。我们预计我们可能需要不时地改变我们的定价。随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的产品或降低他们的价格，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。作为订阅协议谈判的一部分，客户可能会要求大幅的价格折扣。因此，我们可能被要求或选择降低价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与大型企业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。

我们与大型企业客户的销售周期和相关收入确认的时间很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且不可预测。大型企业客户对我们平台的评估和采购可能会有较长的销售周期。新冠肺炎疫情引发并持续的在家工作安排可能会导致这些销售周期延长或销售周期成功率降低，因为我们历史上一直受益于使用面对面的销售技巧。我们销售周期中的任何延迟都可能导致此类销售活动的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育我们的潜在大型企业客户，并让他们熟悉该平台。我们为这些客户提供的销售周期从初始评估到合同执行通常为三到六个月，但可能会有很大差异，有时会延长到12个月以上。大型企业客户通常将订阅我们的平台和产品视为具有重大投资的战略决策。因此，在加入或扩展订阅之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的平台。在销售周期中，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售。可能影响我们销售周期的长度和可变性的其他因素包括：

•我们的销售团队的效率，因为我们雇用和培训我们的新销售人员向大型企业客户销售；

•我们有能力在销售周期内亲自与客户会面；

•采购和预算周期和决定的自由裁量性；

•客户采购流程设置的障碍；

•经济状况和其他影响客户预算的因素；

•客户对我们产品的熟悉程度；

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•顾客在购买过程中对竞争产品的评价；以及

•不断变化的客户需求。

考虑到这些因素，很难预测是否以及何时完成出售。因此，在特定时期内，对我们产品和服务的需求不足或新合同或续签合同的减少可能不会显著减少我们在该时期的收入，但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的集成、实施或服务不满意，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们业务的成功取决于客户对我们平台的满意度、我们为我们的平台提供的支持以及我们为帮助整合和利用我们的平台而提供的服务。入职服务可以由我们自己的工作人员执行，也可以由第三方执行，也可以由两者结合执行。我们已经与第三方合作，以提高向我们的客户提供这些自注册服务的广度、能力和深度，而第三方提供了很大一部分支持。如果客户对我们或第三方执行的工作质量或提供的解决方案不满意，我们可能会产生额外的成本来弥补不足，这将降低客户关系的盈利能力。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有客户和新客户销售新产品的能力将受到影响，我们在现有客户或潜在客户中的声誉也将受到损害，即使客户对第三方合作伙伴提供的服务感到不满。此外，客户对我们服务的不满可能会削弱我们在客户群中扩大订阅的能力，或者对我们的客户续订现有订阅产生不利影响。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论准确性如何，都可能会影响我们与现有客户和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。

由于我们通常在每个订阅协议的期限内按比例确认收入，因此我们销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和运营结果中。

我们在每个订阅协议的期限内按比例确认收入。因此，尽管任何一个时期的新销售或续订的下降可能不会反映在我们该时期的收入中，但这种下降将对我们未来时期的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。我们的模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售来迅速增加我们的收入，因为来自新客户的收入通常在适用的协议期限内确认。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品，以及扩大我们的平台和产品对现有客户的销售非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供继续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和用例的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们可能会继续经历快速增长和组织变革，这可能会继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们还经历了客户数量、我们启用的项目数量以及我们的基础设施支持的数据量的增长。特别是，由于企业客户的规模、信息量和复杂性，获取和支持企业客户可能需要大量资源。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长的能力。我们将需要大量的资金

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支出和宝贵的管理资源，以在不破坏我们的创新、团队合作和关注客户成功的文化的情况下实现增长，这是到目前为止我们增长的核心。

我们打算在未来继续扩大我们的国际业务。例如，我们最近宣布了扩大国际业务的计划，包括在加拿大和法国的办事处。我们的扩张将继续给我们的管理、行政、财务和其他资源带来巨大压力。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

在我们扩大业务的同时，保持高水平的客户服务、集成服务、技术支持和满意度是很重要的。随着我们的客户群持续增长，以及我们对现有客户的渗透率不断扩大，我们将需要扩大我们的客户管理、客户服务和其他人员。如果未能管理好增长，可能会导致我们的平台难以推出或延迟、质量下降或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计，随着我们的发展，我们的运营将继续增加复杂性，这将带来管理挑战。

我们的业务经历了强劲的增长，而且很复杂。我们预计这种增长将持续下去，我们的业务将变得越来越复杂。为了管理这一增长，我们继续进行大量投资，以改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们可能无法以及时或有效的方式，或以不对我们的业务结果产生负面影响的方式，对我们的系统和流程进行改进并扩大其规模。例如，我们可能无法有效地监控特定产品的某些合同要求。我们可能难以管理对我们的系统、流程和控制或与第三方软件相关的改进，这可能会削弱我们向客户提供平台的能力，导致我们失去客户，限制我们的平台进行不太重要的更新或增加我们的技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

随着我们的客户群持续增长，我们将需要扩大我们的服务和其他人员，并保持和加强我们的合作伙伴关系，以提供高水平的客户服务。我们还需要管理我们的销售流程，因为我们的销售人员和合作伙伴网络不断增长，变得更加复杂，并且我们继续向新的地理位置和细分市场扩张。如果我们不能有效地管理这种日益增长的复杂性，我们的平台和客户服务的质量可能会受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱我们吸引和留住客户以及扩大客户对我们平台的使用的能力。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于我们的行政人员，特别是我们的首席执行官的持续服务。我们在很大程度上依赖首席执行官的远见、专业知识和声誉。我们依靠我们的领导团队进行研发、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能，并依靠关键任务的个人贡献者。我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作；因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名高管，特别是首席执行官，或关键员工(包括履行职责的任何限制，或因病或残疾而短期或长期缺勤)，可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对经验丰富的软件工程师和高级销售主管。此外，部分是为了应对新冠肺炎疫情，我们拥有大量远程员工，这增加了我们业务运营的复杂性和成本。我们预计，在招聘和留住具有适当资历的员工方面，我们将继续遇到困难。更多的待在家里、关闭企业和其他限制性命令也可能影响我们识别、招聘和培训新人员的能力。我们最近完成了首次公开募股，潜在候选人可能不会像我们首次公开募股之前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的候选人人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。此外，公司在首次公开募股(IPO)后出现员工大幅流失的情况并不少见，这一趋势可能只会因高技能员工市场的竞争而进一步放大。如果我们不能吸引新的人员，就会经历重大的人员流动或关键人物的损失

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如果不能留住和激励我们现有的员工，可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。此外，我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流。

如果我们不能在成长过程中保持我们的文化和核心价值观，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。

我们相信我们的文化和核心价值观对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了切实的财务和运营利益。我们是一家以使命为导向的公司，并将我们的核心价值观设计为员工和企业的一套指导原则。因此，我们投入了大量的时间和资源来建设一支反映我们的文化和核心价值观的团队。随着我们作为一家上市公司不断壮大和发展我们的基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们文化和核心价值观的这些重要方面。此外，我们远程劳动力的增长--部分是为了应对新冠肺炎疫情--可能会影响我们维护文化和核心价值观的能力。任何未能维护我们的文化或核心价值观都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权、违反隐私法、数据泄露和其他损失的重大责任。

我们与客户和某些其他第三方达成的许多协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权、违反隐私和其他适用法律或违反信息安全义务、或与我们的平台、产品或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些协议规定对知识产权侵权或严重疏忽或故意不当行为造成的损失承担无上限责任，一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。虽然我们为所有其他负债设定上限，但在某些情况下，上限可能代表一笔相当大的潜在负债，而如此庞大的赔偿金额可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们通常根据合同限制我们对这些义务的责任，但我们仍可能产生与这些义务相关的重大责任，并可能因任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。此外，尽管我们维持与这些事项相关的保险，但该保险可能不会涵盖所有此类索赔，提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，或者继续以我们可以接受的条款提供服务。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，与客户就该等责任发生的任何纠纷可能会对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围。这将带来各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。我们目前在美国、加拿大、欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲拥有客户。我们正在继续调整和制定应对国际市场的战略，但这种努力可能不会成功。此外，持续的新冠肺炎疫情，包括出现新的新冠肺炎变异株，以及相关的居家、关闭企业和其他限制性命令以及进出美国的旅行限制，可能会对国际扩张构成额外的挑战，并可能影响我们推出新地点和进一步拓展地理位置的能力。

我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动在可预见的未来将继续增长。例如，我们之前宣布了扩大国际业务的计划，包括在加拿大和法国的办事处。这一点以及今后我们国际活动和业务的任何其他扩展都将需要大量的管理层关注和财政资源。

我们目前的国际业务和未来的举措涉及各种风险，包括：

•一国或者地区政治、经济条件的变化；

•需要针对具体国家调整我们的平台并使其本地化；

•催收应收账款难度加大，付款周期较长；

•法律、监管要求、税收或贸易法的意外变化；

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•与隐私和数据安全以及未经授权收集、处理、传输或使用或获取商业和个人信息有关的更严格的法规，特别是在欧洲；

•不同的劳工法规，特别是在加拿大和欧洲，与美国相比，这两个国家的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；

•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；

•与国际业务有关的差旅、房地产、基础设施和法律合规费用增加；

•汇率波动及其对我们的收入和支出的影响，以及如果我们未来选择这样做的话进行对冲交易的成本和风险；

•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般优惠；

•知识产权保护有限或不足，或知识产权执法困难；

•政治不稳定、经济制裁、恐怖主义活动或国际冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，这可能会影响我们业务的运营或我们客户的业务；

•与全球卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行，包括出现新的新冠肺炎变异株，以及对我们的能力和我们的客户旅行能力的相关限制；

•面临反腐败和反洗钱法律的责任，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、2010年英国《反贿赂法》、2002年英国《犯罪得益法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规；以及

•不利的税收负担和外汇管制可能会使收入和现金难以汇回国内。

如果不能克服这些困难中的任何一个，都可能对我们的运营结果产生负面影响。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功地做到这一点，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去有，未来可能寻求收购或投资于业务、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩大我们的产品和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。此外，我们首次公开募股的收益增加了我们投入资源探索比以前尝试的更大、更复杂的收购和投资的可能性。我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也可能无法成功地与任何特定的战略合作伙伴达成协议。此外，任何此类收购或投资可能转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论交易是否完成，并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易可能不会产生任何协同效应或我们预期获得的其他好处, 这可能导致巨额减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或债务。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的业务依赖于我们发送消费者参与消息的能力，包括电子邮件、短信以及移动和网络通知，而与我们的第三方提供商或移动操作系统的任何重大服务中断都可能导致客户流失或消费者品牌参与效率降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们的品牌、声誉和吸引新客户的能力取决于我们的技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们的平台通过电子邮件、短信、移动和网络通知与消费者互动。我们依赖第三方服务来传递电子邮件和短信，我们依赖苹果服务和谷歌服务来传递移动和网络通知。例如，在我们的整个行业中，不相关的第三方被用来向消费者发送电子邮件和短信。如果这些第三方服务改变了他们关于某些电子邮件或短信传递的策略，我们的一些客户可能不再能够通过我们的平台使用这些渠道。如果发生这种情况，可能会导致客户不满、损害我们的声誉或使我们承担责任，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。同样，任何广泛影响Apple或Android设备与必要的Apple或Google服务(例如iCloud或Apple推送通知)交互的事件，包括此类Apple或Google服务的任何延迟或中断，都可能对我们的业务造成不利影响。此外，任何影响苹果或谷歌安卓设备的网络安全事件都可能导致苹果或谷歌服务中断、监管调查、声誉受损以及苹果或谷歌的销售和客户流失，这反过来可能会影响我们的业务。影响苹果或谷歌的长期中断、网络安全事件或任何其他负面事件可能会导致客户不满，进而可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在一定程度上依赖于移动操作系统，如Android和iOS，以及它们各自的基础设施，通过利用我们平台的各种应用程序发送通知。此类系统中的任何变化如果对我们平台的功能产生负面影响，都可能对我们及时有效地与消费者互动的能力产生不利影响，这可能会对我们留住和吸引新客户的能力产生不利影响。例如，Apple或Google采用的任何反跟踪功能都要求应用程序获得额外的权限来跟踪最终用户数据，这可能会影响我们的客户关于如何在我们的平台上与用户互动的决定。虽然我们的客户在使用我们的平台时遵守这些要求和适用法律是我们的合同义务，但我们不能保证所有客户在任何时候都会这样做。因此，如果我们的任何客户违反这些政策或适用法律使用我们的平台，即使在我们不知情的情况下，我们也可能受到经济处罚和声誉损害。此外，如果此类移动操作系统改变其策略，或以其他方式限制或禁止我们发送通知，或以其他方式做出降低我们平台功能的更改，则此类更改可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着新的移动设备和移动、网络和电子邮件平台的发布，不能保证这些移动设备和平台将继续支持我们的平台或有效地推出客户应用程序的更新。控制移动设备以及移动、网络和电子邮件平台操作系统的各方没有义务测试新的移动设备或平台与我们的平台的互操作性，第三方可能会生产与我们的平台运行不兼容或不是最佳的新产品。此外，为了提供高质量的客户参与，我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。如果消费者选择使用不支持我们平台的产品或平台，或者如果我们不能确保我们的平台能够有效地与这些产品或平台一起工作，我们的业务和增长可能会受到损害。我们也可能无法成功地发展或维持与移动行业关键参与者的关系，从而实现这种互操作性。如果我们无法适应流行操作系统的变化，我们预计我们的客户保留率和客户增长将受到不利影响。

我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商，包括Amazon Web Services来托管我们的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将与我们基于云的平台相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管提供商。我们的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的平台，我们向他们提供有关正常运行时间和偶尔的吞吐量方面的服务级别承诺。我们的产品依赖于保护第三方托管提供商托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、功能和互联规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方托管提供商的容量或可用性的任何限制都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，我们依赖云计算基础设施，特别是来自Amazon Web Services或AWS的云计算基础设施来托管我们的平台，并支持我们的运营以及我们用来运营业务的许多内部产品。我们无法控制AWS或其他云提供商设施的运营。每个供应商各自的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和其他我们或他们无法控制的事件的破坏或中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因任何事件而受阻

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如上所述，我们运营我们平台的能力可能会受到损害，我们的客户可能会受到影响，我们可能会根据合同要求退款或终止合同，我们的声誉和品牌可能会受到损害。在没有充分通知的情况下关闭这些设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划在这种情况下被证明是不充分的，上述所有风险都可能加剧。

此外，AWS或其他云提供商可能会遇到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击、员工错误、盗窃或滥用以及一般性黑客攻击的威胁或攻击，包括来自国家支持或犯罪黑客组织的威胁或攻击，这些攻击在我们的行业中已变得更加普遍。任何此类安全事件都可能导致对我们的数据或合作伙伴的数据(包括个人信息)的未经授权的访问或损坏，或禁用、加密、使用或误用、披露、修改、破坏或丢失，或扰乱我们提供我们的平台或服务的能力。我们平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。用户可能会对任何中断我们向他们提供我们平台的能力的系统故障感到不满，并可能根据我们的合同要求退款或终止合同。如果我们使用任何第三方提供商的服务受到中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云或其他数据中心提供商，而且即使我们确实转换了我们的业务，这一过程也可能需要大量的时间和费用，其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。持续或反复的系统故障将降低我们的平台对合作伙伴的吸引力，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，或没有足够的合同补救措施来补偿我们因任何导致我们服务中断的事件而可能发生的损失。

如果我们与我们的第三方托管提供商的服务协议终止或出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的云解决方案以在不同的云基础设施服务提供商上部署的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与AWS达成的协议允许AWS提前30天通知以任何理由终止合同，或在违约30天内未得到纠正的情况下终止合同。在下列情况下，AWS也可在收到通知后立即终止：(1)AWS确定我们使用其服务对其服务或任何其他第三方构成安全风险，可能对AWS的系统造成不利影响，可能使AWS承担责任或可能具有欺诈性，(2)我们未能按照我们的协议向AWS付款，(3)我们停止正常运营，为债权人的利益进行转让，或成为任何破产、重组、清算、解散或其他类似程序的标的，(4)AWS与任何第三方提供商的关系终止或要求AWS改变其提供服务的方式，或(5)为遵守法律或政府实体的要求而有必要终止。虽然我们预计，如果我们与AWS的任何协议终止，我们可能会从其他第三方获得类似的服务，但将目前由AWS托管的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成中断，而且我们可能会产生巨额一次性成本。如果我们无法以商业上合理的条款续签我们与AWS的协议，或者根本无法续签，我们与AWS的协议被过早终止，或者我们增加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到新的数据中心提供商或增加新的数据中心提供商相关的成本或停机。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与战略合作伙伴的关系，包括云联盟/营销、基础设施和技术合作伙伴，以提供更广泛的客户覆盖和解决方案交付能力，并实现产品粘性。虽然我们的战略合作伙伴过去并没有在我们的客户生成过程中发挥主导作用，但我们打算发展这些关系，以便更多地依赖我们的合作伙伴来帮助我们在未来产生业务。确定合作伙伴，并与他们谈判、记录和维护关系，需要大量的时间和资源。我们与战略合作伙伴的协议是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作或推荐竞争产品。我们的竞争对手可能会有效地激励这些第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的订阅。如果我们的合作伙伴选择更加重视他们自己的产品或我们竞争对手提供的产品，或者没有有效地营销和销售我们的平台，我们发展业务和销售产品和服务的能力可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再促进潜在客户采用我们的平台。

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我们高度依赖我们与苹果和谷歌等第三方技术公司提供的开发平台、网络浏览器和操作系统的关系。移动设备操作系统的更改可能会降低营销提供商的有用性，或者需要对我们的业务进行重大修改或要求才能继续支持这些操作系统。更改与第三方软件(如Apple或Google)相关的开发者平台策略，造成限制我们现有或潜在客户使用SDK的能力或进一步限制Cookie使用的限制，也可能同样对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能成功地与第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。即使我们成功了，也不能保证这些关系会增加客户对我们平台的使用或增加收入。

与隐私、数据安全和数据保护法相关的风险

我们受到与隐私、数据安全和数据保护相关的严格和不断变化的法律法规、行业标准和合同义务的约束。这些要求施加的限制和成本，以及我们实际或认为未能遵守这些要求，可能会损害我们的业务。

运营我们的业务和平台涉及收集、使用、处理、存储、传输和共享敏感、专有、机密、受监管和个人信息，包括我们代表客户处理的此类信息。这些活动使我们承担了许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)及其各自的实施条例修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。联邦法律还限制处理13岁以下儿童的数据。违反这些法律可能会导致法定处罚(例如，在COPPA的情况下，每次违规最高可达46,515美元)。如果私人原告或监管机构声称我们的隐私或安全政策和做法不公平或具有欺骗性，我们可能会受到诉讼或监管执法。在美国，联邦和州法律禁止不公平和欺骗性的行为和做法，联邦执法通常源于FTCA第5条。国家对《自由贸易法》的类比通常也允许私人诉权(如加州不公平竞争法)。

同样，《反海外腐败法》对其适用的企业施加义务。这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违反规定的行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元)。此外，预计从2023年1月1日起生效的CPRA将扩大CCPA。例如，CPRA建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行CCPA(修订后的)，这可能会增加执法行动的风险。其他州也颁布了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法，这两项法案都不同于CPRA，并于2023年生效。如果我们在州一级受到新的数据隐私法的约束，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加(包括通过私人诉权和国家行为者的个人)。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟GDPR和英国GDPR对分别位于欧洲经济区和英国的个人个人数据的处理提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会暂时或最终禁止数据处理，以及最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。在加拿大，个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)也适用于我们的运营。

此外，许多司法管辖区都制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律。这些法律可能会使我们更难跨司法管辖区转移个人数据，这可能会阻碍我们的业务。例如，在缺乏适当保障措施或其他情况下，欧盟GDPR一般将个人数据的转让限制为

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欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这些国家没有提供足够水平的数据隐私和安全。欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”，旨在成为一种有效的机制，使实体可以将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区。目前，这些标准合同条款是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制。然而，标准合同条款要求依赖该法律机制的各方履行额外义务，例如进行转让影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护正在转让的个人数据。此外，由于潜在的法律挑战，标准合同条款是否仍是将个人数据转移出欧洲经济区的有效机制存在一些不确定性。此外，瑞士和英国的法律同样限制将个人数据转移到这些司法管辖区以外的国家，如美国，这些国家没有提供足够的个人数据保护。除了欧洲对个人数据跨境转移的限制外，其他司法管辖区已经制定或正在考虑类似的跨境个人数据转移法和当地个人数据居留法，其中任何一项都可能增加在这些司法管辖区开展业务的成本和复杂性。如果我们不能为跨境隐私和安全转移实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动，巨额罚款, 以及禁止处理或转移来自欧洲或其他地方的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方提供全方位服务的能力；限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高在欧洲和其他地方的个人数据处理能力。

我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化。这些义务可能受到不同适用和解释的制约，这些适用和解释在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要改变我们的信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会影响我们的合规状态。如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括，但不限于，政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查和类似)、诉讼(包括与阶级有关的索赔)、额外的报告要求或监督、禁止处理个人数据以及销毁或不使用个人数据的命令。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户的流失、我们业务运营的中断或停顿、无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营、开发我们的产品或将其商业化的能力有限、花费时间和资源为任何索赔或查询辩护。, 对我们的业务进行负面宣传、修改或重组。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的平台，我们的解决方案可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

运营我们的业务和平台涉及收集、处理、存储和传输敏感的、受监管的、专有和机密的信息，包括我们客户、其用户和我们的人员的个人信息以及我们客户的专有和机密信息。我们可能会依赖第三方(如服务提供商)进行与数据处理相关的活动。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自不同的来源。除了传统的计算机“黑客”，威胁行为者、人员(如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和得到民族国家支持的行为者现在参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动有关的民族国家行为者。我们可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信、故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断，数据和收入损失, 损害名誉和挪用资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件。此外，由于持续的国际不稳定，这些威胁对我们和我们的第三方服务提供商来说可能会增加风险。过去，民族国家曾赞助针对私营公司的网络安全攻击，以回应美国。

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政府行为或出于其他战略目的。我们不能保证今后不会发生类似的行动，包括与俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突有关的行动。安全事件可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。虽然我们已采取措施保护我们控制的专有的、受监管的、敏感的、机密的和个人信息，但我们或我们所依赖的第三方的安全措施可能无法有效抵御当前或未来的安全风险和威胁。此外，我们或我们的第三方服务提供商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击已有所增加，并可能持续到可预见的未来。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭受或被认为遭受了安全漏洞或其他安全事件，我们可能会经历不良后果。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求或监督、对处理数据(包括个人数据)的限制、诉讼(包括集体诉讼索赔)、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、我们业务的中断(包括向我们和我们的客户提供数据)、财务损失和其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台，阻止新客户使用我们的平台，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们不能遵守我们与客户就收集、处理、使用和披露个人信息达成的协议，可能会导致我们承担额外的成本和责任，或者阻碍我们产品的销售。

我们与我们的客户签订协议，收集、处理、使用和披露与我们向他们提供的服务有关的个人信息。尽管我们努力遵守此类协议，但我们有时可能无法遵守或可能被视为未能遵守，包括由于我们的人员和第三方服务提供商的错误或遗漏。此类失败或感觉到的失败可能会使我们面临客户诉讼、终止客户协议和政府执法行动。即使我们最终在任何此类纠纷中获胜，解决这些纠纷也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致不利的宣传和声誉损害，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与其他法律和诉讼相关的风险

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功有赖于继续使用智能手机、其他移动设备和互联网连接设备作为商业、通信和商业应用的主要媒介。政府机构或机构过去已经通过，将来也可能通过影响使用互联网和联网设备和手机作为商业媒介的法律或法规。这些法律或法规的变化可能需要我们修改我们的平台以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，导致对我们这样的基于互联网的解决方案的需求减少。

此外，由于迟迟未能制定或采用新的标准和协议，以应对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量等方面日益增长的需求，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序以及分布式拒绝服务和类似攻击的不利影响。因此，互联网经历了各种停机和其他延迟，其结果是对其部分基础设施的这种损坏或攻击。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们平台的需求可能会受到影响。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

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我们可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，例如我们的客户提出的与商业纠纷有关的索赔或我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，或继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们的平台未能以允许我们的客户按照法规和/或行业标准运营的方式运行，我们的收入和运营结果可能会受到损害。

由于我们的客户能够将数据上传到我们的平台，因此我们可能会托管或以其他方式处理大量的个人身份信息。我们的一些客户可能要求我们的平台遵守某些隐私、安全和其他认证和标准。我们的云平台拥有来自行业组织的各种安全认证，旨在在所有实质性方面满足ISO 27001和各种HIPAA标准。政府和行业组织也可能采用新的法律、法规或要求，或对现有法律或法规进行更改，这可能会影响我们的应用程序的需求或价值。如果我们未能保持当前的安全认证和/或继续达到安全标准，或者如果我们无法及时调整我们的平台以适应不断变化的法律和法规标准或其他要求，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，我们的收入、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、英国2010年《反贿赂法》、2002年英国《犯罪得益法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败法律。反腐败法被广泛解读，禁止我们公司授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。我们使用第三方律师事务所、会计师和其他代表在几个国家/地区进行合规、销售和其他目的。我们可能被要求对这些第三方代表、我们的员工、承包商、合作伙伴和其他代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。此外，尽管我们已经实施了确保遵守反腐败法律的政策和程序，但我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人可能不会在任何时候都遵守这些法律。

不遵守这些法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，作为证券发行人，我们也受到《反海外腐败法》的会计和内部控制条款的约束。这些规定要求我们保持准确的账簿和记录，以及足以发现和防止腐败行为的内部控制制度。不遵守这些规定可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的平台受到美国的出口管制，包括美国财政部外国资产管制办公室实施的《出口管理条例》和经济制裁。我们将加密技术整合到我们的平台中。根据《出口管理条例》，这些加密产品和基础技术目前被认为是可公开获得的，可能出口到美国以外的国家。但是，如果这些加密产品和基础技术不再被视为“公开可用”，则必须获得所需的出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，才能将其出口到美国以外。

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此外，我们的活动受到美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止向美国禁运或制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。为特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失，即使最终可能授予出口许可证也是如此。虽然我们采取预防措施防止我们的平台违反这些法律被出口，包括为我们的平台获得授权，并对美国和其他限制和禁止人员名单执行地理位置IP拦截和筛选，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。此外，随着国际事件的发生，美国的禁运和制裁可能会迅速发生不可预测的变化，例如最近因入侵乌克兰而对俄罗斯和白俄罗斯实施新的广泛制裁。未来的禁运或制裁可能会对我们的业务或我们客户的业务产生重大影响，其中任何一项都可能对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响。违反美国制裁或出口管制法律的行为可能会导致巨额罚款或处罚，如果违反这些法律，负责任的员工和经理可能会被监禁。

如果我们的合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议，然而，我们的合作伙伴可能不会遵守这些要求。

各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求。一些国家已经颁布了法律，可能会限制我们分发我们平台的能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的平台的能力。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会导致我们的平台在国际市场上的引入延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内推出我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。多个政府机构提出了对加密技术的额外监管，包括托管和政府恢复私人加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能限制我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们的平台的能力。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们进入国际市场的增长。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的增长，并考虑了参与公司间交易的各种实体的功能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于(1)包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际商业活动中的适用情况，(2)税率的变化，(3)新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及(4)我们以与公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。税务机关可能会质疑我们公司间安排的定价方法，或不同意我们对特定司法管辖区收入和支出的确定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。这可能导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年1月31日，我们为联邦和州所得税目的结转的净营业亏损(NOL)分别约为1.794亿美元和1.191亿美元，其中一些可用于未来抵消应税收入，如果不利用，这些净营业亏损将在2035年开始的不同年份到期，如果不利用，将在2026年到期。根据现行法律，2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的美国联邦NOL可以无限期结转，但联邦NOL的扣除额限制在2020年12月31日之后的纳税年度应纳税所得额的80%。因此，我们的1.4亿美元的NOL可以无限期结转用于联邦税收目的，各州已经制定了符合联邦税法的税收政策或规定。缺乏未来的应税收入将对我们在2017年12月31日或之前开始的纳税年度在到期前使用NOL的能力产生不利影响。一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382节或该法典，公司经历了所有权变更(通常根据该法典第382节和适用的财政部条例定义为大于50%

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按价值计算，其股权在三年内发生变化)，其利用变动前净资产抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们过去经历过所有权变更，根据《守则》第382条，我们可能会经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力，其中一些可能不是我们所能控制的。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：

•在我们经营业务的不同司法管辖区具有不同法定税率的税前收入相对金额的变化；

•扩展到新的司法管辖区；

•税收法律、税收条约、法规的变更或者其解释；

•根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划战略的可取性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产的能力的评估发生变化；

•未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及

•对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。

任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对州外的公司施加税收义务。此外，美国最高法院于2018年在南达科他州诉WayFair，Inc.等人案中裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在买方所在的州没有实体存在。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。此外，我们在外国司法管辖区须缴交与某些海外销售交易有关的间接税，例如增值税和商品及服务税。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的地方征税，或者要求我们在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及我们否则没有在财务报表中计入的罚款和利息。税务机关对管辖范围外的卖家施加间接税征收义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关知识产权的风险

我们使用第三方许可软件在我们的平台中使用或与我们的平台一起使用，如果无法维护这些许可或我们许可的软件中的错误或漏洞，可能会导致成本增加或服务级别降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的平台包含在从第三方获得的许可下获得的某些第三方软件。我们预计，未来我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。虽然我们认为第三方软件存在商业上合理的替代方案，但我们目前授权的第三方软件，包括开源软件，情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能很困难或成本很高。我们使用其他或替代第三方软件可能需要我们与第三方签订新的许可协议，这些协议可能不会像我们当前的许可协议那样优惠。此外，将我们软件中使用的第三方软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要我们投入大量的时间和资源，或者需要影响我们的服务级别承诺的停机时间。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷或安全漏洞可能会阻止部署或损害我们软件的功能，延迟对我们平台的新更新或增强，导致我们的平台失败并损害我们的声誉。

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我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在我们的产品中使用开源软件，我们希望在未来继续将开源软件纳入我们的服务中。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，而且这些许可证的解释方式可能会对我们的产品商业化或维护我们专有源代码的机密性施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会遇到这样的情况：我们在我们的专有软件中加入了其他开源软件，其方式与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致。虽然我们通过了适当使用开放源码软件的指导方针，并定期审查我们对开放源码软件的使用，但这些措施并不总是有效的。如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件相结合或链接，在某些开源许可下，我们可能被要求发布我们专有软件产品的源代码，并允许其他人免费使用它。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开源软件的产品，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售，或将我们的专有源代码置于危险之中。

不时有对将开放源码软件纳入其产品的公司提出的挑战开放源码软件所有权的索赔，而这种开放源码软件的许可人对这种索赔不提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。一些开放源码项目具有已知的漏洞和架构不稳定性，并且是以“原样”方式提供的，如果处理不当，可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品，停止销售此类产品或采取其他补救措施。

任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护我们专有技术和知识产权的能力。为了保护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同保护的组合，所有这些只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。

截至2022年1月31日，我们拥有19项已授权专利和7项专利与我们的平台及其技术相关的内容悬而未决。我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者审查过程可能会要求我们缩小索赔范围。从任何专利申请中颁发的任何专利可能不会给我们提供我们所寻求的保护，或者可能会被挑战、无效或规避。未来可能从我们的待决或未来专利申请中颁发的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中有效和可强制执行，也可能无法为我们提供竞争优势。我们已经获得或将来可能获得的任何专利可能会被发现是无效的或不可执行的，因为法律最近和未来的变化，或者因为我们寻求专利的发明之前开发的技术，或者因为我们的专利起诉过程中的缺陷。美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构也要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。

我们已在英国、美国、欧盟、日本、新加坡、加拿大和汤加将“Braze”名称、徽标和/或其他标志注册为商标。但是，未来任何待决或未来申请的商标注册可能不会被发布，任何注册商标可能无法强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。美国商标局和各外国商标局还要求在商标注册过程中和注册发布后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致商标申请被放弃或取消，从而导致相关司法管辖区的商标权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会以相同或类似的品牌进入市场。

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为了保护我们的专有技术和工艺，我们还依赖商业秘密法律，以及与我们的员工、顾问、战略合作伙伴、供应商和其他人签订的保密和发明转让协议。此外，尽管我们努力保护我们的专有技术和商业机密，但未经授权的各方可能会试图挪用、复制、反向工程或以其他方式获取和使用这些机密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密。此外，我们订立的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，对未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的行为进行监管是困难、昂贵和耗时的，特别是在那些法律对知识产权的保护可能不如美国、知识产权执法机制可能薄弱的国家。例如，作为对美国制裁的回应，俄罗斯政府通过了一项法令，允许当地公司和个人在没有得到所有者同意的情况下，使用来自不友好国家的所有者持有的发明、实用新型和工业设计，而不需要支付任何补偿。如果其他司法管辖区采取类似的政策或法律，我们可能难以在国际上执行我们的知识产权，并使我们面临未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的重大风险。随着我们将我们的活动扩展到美国以外, 我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的平台、技术或知识产权的程度。

我们采取的步骤可能不足以保护我们的专有技术和知识产权，其他人可能会开发或申请类似或更高级的技术、产品或服务的专利，或者我们的商标、专利和其他知识产权可能会受到其他人的挑战、无效或规避。此外，有效的商标、专利、版权和商业秘密保护可能不是在我们的软件可用或我们有员工或独立承包商的每个国家/地区都可以获得或在商业上可行的。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌和业务产生实质性的不利影响。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、专利申请和商标申请面临不颁发或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟向我们平台推出新功能，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们不能切实保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们可能会受到第三方知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力。

我们不能保证我们的业务运营不会侵犯第三方的知识产权。软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，专利诉讼可能涉及专利持有公司，即通常所说的专利“巨魔”，或其他不利的专利所有者，这些公司没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎没有威慑作用。在过去，我们一直受到专利侵权指控，但都没有成功，未来我们可能会受到挪用、滥用或侵犯他人知识产权的指控，而且，只要我们获得更大的市场知名度或面临日益激烈的竞争，我们面临更高的知识产权侵权索赔风险，这在企业软件公司中并不少见。此外，我们未来可能会受到员工或承包商或我们无意或以其他方式使用或泄露竞争对手或其他方的商业秘密或其他专有信息的索赔。因为专利申请可能需要

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由于专利需要数年才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的待处理申请，这些申请后来可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品。如果我们的客户因使用我们的技术而对他们提出知识产权索赔，我们有一定的义务赔偿和保护这些客户不受这些索赔的影响。我们的合同赔偿条款的期限通常在适用的协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿、辩护费用或违约损害索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何知识产权索赔，无论是否具有可取之处，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致负面宣传。这些索赔还可能使我们不得不支付大量法律费用、和解款项和其他成本或损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。知识产权索赔还可能导致我们不得不停止制造、销售、出售或使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为第三方知识产权寻求许可证，这些许可证可能无法以合理的条款获得，或者根本不能获得。即使我们获得了许可证，我们也可能被要求支付巨额预付款、里程碑付款或版税，这将增加我们的运营费用。此外，如果我们仅拥有在我们的平台中使用的任何知识产权的许可证，则可能无法保证继续访问此类知识产权，包括在合理的条款下。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，或停止此类知识产权涵盖的业务活动，从而可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于客户的活动、通过我们平台发送的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

作为基于云的解决方案提供商，我们可能对客户在我们的服务器上存储或发送的内容或数据进行的活动或与此相关的活动承担潜在责任。尽管我们的客户使用条款和我们的可接受使用政策(AUP)禁止(1)客户非法使用我们的服务，(2)将我们的服务用于不符合我们AUP中概述的行业标准和指南的特定活动，或(3)以任何方式使用我们的服务，以侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，但客户仍可能从事被禁止的活动，或在违反我们的协议、AUP、适用法律或客户自己的政策的情况下向我们上传或存储内容，这可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。

我们通常不会监控与客户使用我们服务相关的内容、活动或消息，因此可能会将不适当的内容发送给第三方，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用某些内容的法律义务，我们的客户也可能会继续通过我们的平台发送第三方可能认为具有敌意、攻击性或不适当的信息。我们客户的活动或客户消息的内容可能会导致我们经历不利的政治、商业和声誉后果，特别是如果此类使用是高调的。例如，如果我们的客户违反法律使用我们的平台，可能会使我们受到更严格的监管审查或直接的经济处罚，这两者都可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响，即使我们遵守了我们的法律义务。相反，我们针对客户或用户的活动采取的行动，包括暂停他们使用我们的产品或服务，可能会损害我们的品牌和声誉。

有某些成文法和普通法框架和学说为客户活动的责任提供辩护，包括《数字千年版权法》、《通信体面法》、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》。尽管这些法规和美国的其他法规和判例法针对美国版权法下的客户活动责任、《电话消费者保护法》的次要责任或《控制对非请求色情和营销法案的攻击》提供了一定的抗辩，但它们会受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修订的影响，无论如何，我们不能向您保证我们会成功地主张它们。此外，欧盟悬而未决或最近通过的立法可能会对我们施加与用户上传到我们平台的内容相关的额外义务或责任。管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚未确定，或者我们在一些国际司法管辖区可能难以或不可能遵守。即使最终结果对我们有利，我们也可能卷入相关的投诉、诉讼或调查，这会增加我们的业务成本，并可能分散管理层的时间和注意力，或以其他方式损害我们的声誉。

社会经济因素相关的风险

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如果我们看到某些行业因新冠肺炎疫情而带来的需求增长在疫情结束后不能持续，我们未来的收入和运营结果可能会受到损害。

为了应对新冠肺炎大流行，包括出现新的新冠肺炎变异株，各国政府制定了就地避难令、社会距离要求、旅行限制和类似措施，以降低感染率。这些限制推动了从实体商务到电子商务的转变，从室内就餐到外卖和送货，从健身房到家庭健康和健身，从电影院到家庭媒体流媒体服务。尽管我们在这些受益于新冠肺炎时代需求增加的行业中进行了渗透，但这一趋势可能不会持续。新冠肺炎疫情消退后，我们的部分客户可能会遇到交易增速下降或下降的情况，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。我们可能还会遇到一些客户的新订阅销售额下降或增长率下降的情况，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

鉴于新冠肺炎传播的不确定性和迅速变化的形势，我们过去已采取措施，旨在帮助将病毒对我们员工和我们参与的社区的风险降至最低，包括为我们的员工促进远程工作环境。虽然我们已经重新开放了许多办事处，但我们的大部分员工仍在远程工作。

我们拥有分散的员工队伍，我们的员工习惯于远程工作，并与远程工作的其他人一起工作。然而，随着我们继续重新开放我们的办公室，我们可能会面临运营或其他挑战，因为我们和我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他方将继续调整，以适应远程和现场工作的混合模式。这些挑战可能会导致运营效率低下或员工不满，这两种情况都可能损害我们的业务。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、注意力和资源来监控新冠肺炎疫情，包括新冠肺炎新变异株的出现，并寻求管理其对我们业务和员工队伍的影响。例如，由于之前出现了新冠肺炎的变异株，我们不得不改变办公室重新开放的计划，修改或取消了预期的活动。如果出现新的新冠肺炎变异株，我们可能会被迫在未来再次采取类似行动。此外，新的新冠肺炎变异株的出现也可能对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷和客户在我们产品上的支出减少，或者我们的客户、合作伙伴、供应商或供应商或与我们有业务往来的其他方无法履行他们的合同义务。

虽然目前无法预测新冠肺炎或新冠肺炎新变异株的出现可能对全球经济活动，尤其是我们的业务产生影响的持续时间和程度，但新冠肺炎的持续传播，特别是鉴于新冠肺炎新变异株的出现，疫苗和其他治疗方法的时间、分布、公众接受率和有效性，以及政府、企业和其他组织针对新冠肺炎采取的措施，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，包括但不限于与我们在现有客户群内扩张、获得新客户、发展和扩大我们的销售和营销能力以及向国际扩张的能力相关的风险。

自然灾难事件和人为问题，如电力中断、计算机病毒、全球流行病、数据安全漏洞和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。在线攻击、内乱、地震、火灾、恐怖袭击、断电、全球流行病(如新冠肺炎大流行，包括新的新冠肺炎变异株的出现)、电信故障或其他类似灾难性事件可能导致系统中断、访问我们服务的延迟、声誉损害和关键数据丢失。此类事件可能会阻止我们向客户提供我们的平台和产品。导致我们的数据中心、网络基础设施或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障，都可能影响我们进行正常业务运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，许多提供云服务的公司报告称，自新冠肺炎大流行开始以来，网络攻击活动大幅增加。

与上市公司相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

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我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。根据《就业法案》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不能再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(1)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；(2)我们年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天；(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；(4)截至本财政年度7月31日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天。

我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如，如果由于我们选择使用延长的过渡期而没有采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类标准的某些其他公司的运营结果相比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在三个重大弱点，如果我们无法实现并保持对财务报告的有效内部控制，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在审计和编制综合财务报表方面，我们发现我们的内部控制存在三个重大弱点，一个是财务报表结算过程，具体与会计和财务报告及相关控制的书面政策和程序不足有关，第二个是缺乏根据会计准则汇编主题606，与客户合同收入的准则进行收入确认的适当设计的控制措施，第三个是与财务报表编制相关的系统的信息技术控制不足。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们正在努力通过制定和实施程序以及对财务报告程序的控制来弥补这些重大弱点。具体来说，我们有：

•投入并继续雇用更多具有适当知识和专门知识的内部资源，以有效运作财务报告程序和内部控制；

•利用外部资源协助补救工作和内部控制执行，包括制定某些领域的政策和程序；

•开始采用新的信息安全政策和程序，包括对用户进行培训，进一步教育他们关于信息安全程序的最佳做法；

•开始制定程序变更管理控制，以确保影响财务信息技术应用程序和基本会计记录的信息技术程序和数据变更得到授权和适当实施；

•开始开发财务应用程序用户访问控制，以确保适当地将职责、限制和特权与人员分开；

•开始开发计算机操作控制，以确保系统接口和批处理作业处理完整和准确；

•开始培训应用程序用户，以进一步教育他们关于信息安全程序的最佳做法；以及

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•实施了收入确认系统，旨在减少确认收入所需的人工控制数量。

我们还将继续投资于财务运营和报告应用程序。

虽然我们已经设计并正在实施新的控制措施，以弥补这些重大弱点，但这些措施尚未运行足够长的时间，无法证明这些重大弱点已经得到补救。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施将足以弥补我们查明的重大弱点，或避免今后查明更多重大弱点。如果我们采取的步骤不能及时纠正重大弱点，我们的内部控制缺陷或其他因素仍有可能导致我们的财务报表出现重大错报，无法及时防止或发现。

作为一家上市公司，我们需要进一步设计、记录和测试我们对财务报告的内部控制，以遵守第404条。我们不能肯定未来不会发现更多的实质性弱点和控制缺陷。如果未来发生重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或充分降低欺诈风险，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心或退市，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。如果我们未来出现重大弱点，可能会影响我们报告的财务结果，或者造成这样一种看法，即这些财务结果没有公平地陈述我们的财务状况或运营结果。这两个事件中的任何一个都可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

此外，即使我们得出结论认为，由于财务报告内部控制的固有局限性，我们的财务报告内部控制为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证，但财务报告内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行未来的报告义务。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您是否有能力实现投资回报将取决于我们A类普通股的价格升值。

我们从未宣布或支付过我们的A类或B类普通股的任何现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受我们可能加入的任何信贷协议的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们普通股的双重股权结构具有与我们的高管、董事和我们股本的重要持有者集中投票控制的效果，这限制了我们A类普通股持有者影响重要交易结果的能力。

我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股，也就是在纳斯达克全球精选市场上市的股票，每股有1票。因此，截至2022年1月31日，我们B类普通股的持有者集体实益拥有的股份总数约占我们已发行股本投票权的97.6%，我们的高管、董事和5%或以上的普通股持有者集体实益拥有的流通股总数约占我们已发行股本总投票权的76.3%。因此，我们B类普通股的持有者，特别是我们的高管、董事和持有5%或更多普通股的人，将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们持有的股票占我们股本的流通股比例低于50%。所有权的集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能涉及A类普通股持有人风险或可能与我们A类普通股持有人的利益不一致的战略决定。这一控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

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此外，我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有有限的例外，例如出于税务或遗产规划目的而进行的某些转让。将我们B类普通股的股份转换为我们A类普通股的股份，随着时间的推移，将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构，再加上某些股东(包括我们的高管、员工和董事、投资者及其关联公司)的集中控制，是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多类股权结构的公司。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，将不再允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。根据已公布的政策，我们的双层资本结构使我们没有资格被纳入这两个指数中的任何一个。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会发展或持续下去。

在我们2021年11月首次公开募股结束之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会继续发展，如果进一步发展，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱我们A类普通股持有者在他们希望出售股票的时间或以我们A类普通股持有者认为合理的价格出售他们的股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们A类普通股的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的现行法律中的条文，可能会延迟或防止控制权的变更或管理层的变动。该等经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括下列规定：

•授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的A类普通股；

•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动，而不是通过书面同意；

•明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事长或本公司首席执行官召集；

•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；

•确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定我们的董事只有在获得至少662/3%的有投票权股票的流通股投票后才能因此而被免职；

•规定董事会的空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数；以及

•需经本公司董事会或持有本公司至少662/3%已发行股份的股东批准，方可修改本公司的章程和公司注册证书的某些条款。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受

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特拉华州公司法第203节的规定，除某些例外情况外，一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们A类普通股的持有者在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们现行有效的经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和独家法院：

•代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；

•主张违反受托责任的任何索赔或诉因；

•根据DGCL向我们提出的任何索赔或诉讼理由；

•根据本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的章程而引起或寻求解释的任何索偿或诉讼因由；及

•任何受内政原则管辖的针对我们的索赔或诉讼理由。

我们修订和重述的现行公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订的1933年证券法或证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛，包括针对该申诉中被点名的任何被告提出的所有诉讼理由。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等高级人员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明任何招股文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。

尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款还存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现，我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

在以10-K表格形式提交本年度报告后，在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测这种出售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。

关于我们的首次公开募股，我们的所有董事、高管和在我们首次公开募股之前发行的几乎所有股本的持有人必须遵守锁定协议或市场僵局条款的协议，这些协议限制了他们转让的能力。股票，直至(A)于2022年5月15日开始交易，或(B)本公司第二次公开发布季度或年度财务业绩后两个完整交易日(为此目的，不包括“预览值”数字或初步、部分收益)，以较早者为准2021年11月16日，但有某些例外情况。2022年1月5日，我们现任和前任员工、承包商、顾问和D顾问(不包括我们的董事、行政人员和与我们的任何机构投资者有联系或关联的个人)从这些转移中解脱出来。

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限制。这些转让限制将从一开始就对所有其他仍受这些锁定限制的证券终止交易日期为2022年4月4日。然后，所有此类证券将有资格立即在公开市场上出售，但须遵守对我们关联公司持有的股票的交易限制，或证券法第144条规定的其他限制，截至该日期继续授予任何未归属的股权奖励，以及我们的内幕交易政策。因此，我们A类普通股的相当数量的股票将有资格于2022年4月在公开市场上出售。

我们已经登记了在行使已发行的股票期权、结算已发行的限制性股票单位或RSU时可以发行的所有普通股，或者根据我们未来可能授予的任何股权激励的条款可以发行的普通股，以供根据证券法公开转售。该等相关普通股将有资格在公开市场出售，只要行使该等认购权或结算RSU，则须遵守上述锁定协议及遵守适用的证券法。

此外，A类和B类普通股的持有者在紧接我们首次公开募股完成之前发行的与转换我们之前未发行的可转换优先股相关的A类和B类普通股，在某些条件的限制下，有权要求我们提交关于出售他们的股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的登记声明中。

一般风险因素

我们A类普通股的价格可能会波动，您可能会损失部分或全部投资。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动。可能影响我们A类普通股市场价格的因素包括：

•财务状况和经营结果的实际或预期波动；

•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

•我们的产品和服务价格的变化；

•我们预计的财务状况和经营结果的变化；

•适用于提供我们的产品和服务的法律或法规的变化；

•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

•影响我们或类似公司的安全漏洞；

•我们参与了任何重大诉讼；

•我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股，以及预期锁定解除，或我们未来出售其他证券；

•高级管理人员或关键人员的变动；

•A类普通股的成交量；

•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

•总体经济、监管和市场状况；以及

•A类普通股公开交易市场中的技术因素，可能会导致价格波动与宏观、行业或公司特定的基本面相符，也可能不符合，包括但不限于散户投资者的情绪、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、普通股上的期权和其他衍生品交易以及其他技术性交易因素。

因此，我们不能向您保证活跃的交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您持有的A类普通股，或您可能获得的A类普通股的价格。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。

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我们发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品、服务或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩没有达到分析师的预期，或者一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。由于许多因素的影响，我们的业务结果可能与此类分析师的预期或任何分析师的共识大不相同，其中许多因素不是我们所能控制的，包括新冠肺炎疫情引发的全球经济不确定性和金融市场状况，或者俄罗斯与乌克兰冲突导致的地缘政治不稳定，以及美国和其他国家对俄罗斯和白俄罗斯实施制裁导致的地缘政治不稳定，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

作为一家上市公司，我们将产生更多的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来支持我们遵守上市公司的责任和公司治理做法。

我们最近才成为一家上市公司。因此，我们已经并预计将继续产生巨额财务、法律、会计和其他费用，包括董事和高管责任保险，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、证券交易所上市要求以及其他适用的证券规则和法规对美国的上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来支持这些要求的遵守。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的总部位于纽约市，根据2024年4月到期的两份租约，我们在那里租赁了约84,000平方英尺。我们还在旧金山、奥斯汀、芝加哥、柏林、伦敦和新加坡租赁了额外的办公空间。这些办公室是租来的，我们没有任何不动产。我们相信，我们现有的设施大体上可以满足我们在可预见的未来的需要。此外，如果我们日后需要更多地方，我们相信可随时以商业上合理的条件提供。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时卷入因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。截至本年度报告Form 10-K的日期，吾等目前并未参与任何诉讼，而吾等相信，若诉讼结果对吾等不利，将个别或合共对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。为此类诉讼辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们普通股的市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上交易，代码为“BRZE”。我们的B类普通股不在任何交易所上市或交易，但每股B类普通股可由持有者随时选择转换为一股A类普通股，并在出售或转让时自动转换为一股A类普通股。

纪录持有人

截至2022年3月25日，我们A类普通股共有5名股东。登记在册的股东人数是基于当日在我们的转让代理登记的实际股东人数，不包括经纪人或其他实体代表股东或证券头寸上市的任何其他个人参与者以“街头名义”登记的A类普通股持有人。

截至2022年3月25日，我们的B类普通股大约有63名登记在册的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的A类普通股或B类普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股权证券的未登记销售

以下列出了自2021年10月31日以来出售的所有未登记证券的信息：

•从2021年11月1日至2022年1月31日，我们以每股2.21美元的加权平均行权价，根据股票期权的行权发行了总计43,250股普通股，总购买价为10万美元。

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。除上文另有指明外，吾等相信该等交易根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的D条或S条)或根据证券法第3(B)条颁布的第701条所颁布的交易，可获豁免根据证券法注册，而该等交易并不涉及任何公开发售或根据第701条有关补偿的利益计划及合约而进行。每项该等交易中证券的收受人表示，其收购该等证券的意向仅作投资用途，并不是为了出售或与其任何分销相关而出售，而在该等交易中发行的股票上均有适当的图示。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。

收益的使用

在……上面2021年11月19日，我们完成了首次公开募股，通过首次公开募股，我们以每股65.00美元的发行价出售了7,500,000股A类普通股，其中包括根据承销商超额配售选择权购买额外A类普通股的800,000股，为我们带来了4.875亿美元。在……里面此外，在我们的最终招股说明书(构成根据规则424(B)(4)于2021年11月18日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-260428)的一部分)中点名的出售股东，或最终招股说明书，出售了额外的1,300,000A类普通股，我们没有收到任何收益。本公司于首次公开招股中发行及出售的所有股份均根据证券法根据S-1表格登记声明(第333-260428号文件)登记，该声明于2021年11月16日。高盛公司、摩根大通证券公司、巴克莱资本公司、派珀·桑德勒公司、威廉·布莱尔公司、

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Canaccel Genuity LLC，Cowen and Company，LLC，JMP Securities LLC，Needham&Company，LLC，Oppenheimer&Co.Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Loop Capital Markets LLC担任我们首次公开募股的承销商。在我们首次公开招股结束时出售所有股份后，要约终止。

扣除2,680万美元的承销折扣和佣金以及390万美元的净发售费用后，我们的净收益为4.568亿美元。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级管理人员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券百分之十或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。与最终招股说明书中披露的情况相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。

发行人购买股票证券

下表包含与我们在截至2022年1月31日的财年第四季度回购我们提前行使的期权有关的信息：

期间			购买的股份总数(1)						每股平均支付价格
2021年11月1日-11月30日			625						$1.64
2021年12月1日-12月31日			292						$1.88
2022年1月1日-1月31日			—						—
总计			917

(1) 所有购买代表回购之前根据我们修订和重新发布的2011年股权激励计划向员工发行的A类普通股的未归属股份。

第六项。[已保留]

根据美国证券交易委员会发布的S-K法规不适用，自2021年2月10日起生效。

Item 7. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包含在本年度报告10-K表的其他部分。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告10-K表第二部分第1A项中“风险因素”一节所载的那些因素。请参阅本年度报告Form 10-K中的“有关前瞻性陈述的特别说明”。

概述

Braze是领先的全面客户参与平台，支持消费者和品牌之间以客户为中心的互动。我们的平台使品牌能够更好地倾听客户的声音，更深入地理解他们，并以一种人性化和个人化的方式根据这种理解采取行动。使用我们的平台，品牌可以实时获取和处理客户数据，协调和优化与上下文相关的跨渠道营销活动，并不断发展其客户参与战略。

我们的客户包括许多成熟的全球企业和领先的技术创新者，涵盖各种规模和行业，包括零售、电子商务、媒体、娱乐和点播服务。

我们主要通过向客户销售订阅来使用我们的平台来获得收入。我们的订阅费主要基于客户对特定月度活跃用户数量的前期承诺、电子邮件和/或短信发送量、平台访问和/或支持以及某些附加产品的每条消息成本。此外，我们还提供专业服务，使客户能够更好地成功加入和使用我们的平台，包括某些高级专业服务，如电子邮件递送支持和专门的技术支持人员。

我们采用土地扩张的商业模式，以提供易于采用和快速实现价值的产品为中心。当我们的客户增加新的渠道，购买额外的产品时，我们将在现有客户中扩大覆盖范围

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订阅产品，如钎焊电流，实施新的接洽策略，或加入新的业务部门和地理位置。我们还会随着客户的增长而增长，因为我们的定价在很大程度上是基于我们的客户所接触到的消费者的数量和我们的客户发送的信息量。因此，随着我们的客户越来越多地使用我们的平台，并通过我们的平台接触到更多的最终用户，我们与这些客户签订的合同的价值也会增加。

我们在最近几个时期取得了显著的增长。在截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，我们分别创造了2.38亿美元、1.502亿美元和9640万美元的收入，与截至2021年1月31日的财年相比，同比增长58%。从截至2020年1月31日的财年增长56%至2021年1月31日。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财年中，我们的净亏损分别为7820万美元、3200万美元和3180万美元。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财年中，我们在运营活动中使用的净现金分别为3540万美元、610万美元和740万美元。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财年，我们的非GAAP自由现金流分别为3980万美元、990万美元和1040万美元。有关我们如何计算自由现金流、非GAAP财务指标以及净现金对帐的其他信息，请参阅标题为“-非GAAP自由现金流”的部分经营活动中的对外债务，是根据美国公认的会计原则或GAAP计算的最直接的可比计量。

影响我们业绩的因素

获取新客户

我们相信，我们有很大的机会继续扩大我们的客户基础。我们打算在零售、电子商务、媒体、娱乐和点播服务等我们已经拥有强大业务的垂直市场中继续扩大我们的客户基础，并在我们还没有强大代表的垂直市场中增加我们的业务。通过我们的销售和营销努力，我们计划利用医疗保健和金融服务等受监管行业正在进行的数字转型，以进一步推动我们技术的采用。截至2022年1月31日，我们拥有1,375名客户，涉及各种规模和行业。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们产品的质量和定价、我们竞争对手的产品以及我们营销努力的有效性。

我们将客户定义为独立的、不同的、最终的父级实体，该实体与我们一起活跃地订阅使用我们的产品。一个组织可以有多个不同的合同部门或子公司，所有这些部门或子公司一起将被视为单一客户。

在我们现有的客户群中扩展

我们相信，通过在现有客户群内扩大销售，我们可以实现显著增长。随着客户业务和需求的持续增长，我们通过增加新渠道和增加我们向客户销售的信息量等方式，扩大了现有客户对我们平台的使用。我们打算继续投资于开发和增强我们的产品和功能。我们向现有客户增加销售额的能力将取决于许多因素，包括客户对我们的解决方案的满意度、客户吸引新终端用户的能力、竞争、定价以及客户消费水平的整体变化。

从历史上看，一旦部署了我们的平台，我们就会在客户的业务中经历显著的扩张，客户通常会增加每月活跃用户的数量、渠道和用例，以及购买额外的产品。月度活跃用户是指在上一个日历月中参与客户的应用程序和网站的客户的最终用户。我们将每个可区分的最终用户包括在我们的月度活跃用户计算中，即使某些用户可能使用多个设备访问我们客户的应用程序和网站，并且多个用户可能使用同一设备进行访问。截至2022年1月31日，我们的月度活跃用户约为37亿，向上从大约30亿截至2021年1月31日的月度活跃用户。目前，我们的产品内消息传递渠道包括内容卡，它将个性化内容嵌入到品牌的网站或应用程序中，以及应用程序内和浏览器内消息。我们的产品外渠道包括但不限于移动推送通知、网络推送通知、电子邮件、短信和彩信、网络挂钩、Facebook和谷歌广告以及多种Over-the-top媒体服务和连接的电视频道。

除了月度活跃用户外，我们还有从客户那里获得的年度经常性收入(ARR)不断增加的历史。我们将ARR定义为客户订阅合同的年化价值，包括某些受合同订阅条款约束的高级专业服务，假设在接下来的12个月内到期的任何合同都是按现有条款续签的(包括我们正在谈判续签的合同)。我们的

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ARR的计算不会根据任何已知或预计的未来事件(如客户取消、现有客户关系的扩展或收缩或价格上涨或降低)的影响进行调整，这些事件可能导致任何此类合同不按现有条款续签。我们的ARR可能会由于许多因素而下降或波动，包括客户对我们的产品和专业服务的满意或不满意、定价、有竞争力的产品、经济状况或客户消费水平的整体变化。ARR应独立于收入进行查看，并且不代表我们按年率计算的GAAP收入或对收入的预测，因为它是一个运营指标，可能会受到合同开始和结束日期以及续约率的影响。

为清楚起见，我们使用每个客户订阅合同的年化发票金额，包括某些受合同订阅条款约束的高级专业服务，与根据GAAP计算的收入相比，来计算我们的ARR。我们的发票金额与与基础订阅合同和高级专业服务义务相关的履行义务不匹配，因为它们与我们的GAAP收入相匹配。这可能会导致我们的GAAP收入和ARR计算之间的时间差异。对于根据GAAP计算的收入，我们确认与客户合同相关的收入，其金额反映了我们预期有权获得订阅和专业服务的对价。有关我们如何在公认会计原则基础上确认收入的其他信息，请参阅“关键会计政策和估计”一节。投资者不应过分依赖ARR作为我们未来或预期业绩的指标。此外，ARR可能不同于其他公司提供的类似标题的指标，并且可能无法与此类其他指标进行比较。

随着时间的推移，我们的客户关系倾向于扩大的另一个迹象是我们以美元为基础的净保留率。我们计算一个期间结束时以美元为基础的净留存率，从该期间结束前12个月的所有客户队列的ARR开始计算，或前一个期间的ARR。然后，我们计算这些相同客户截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出基于美元的时间点净保留率。然后，我们计算截至当前往绩12个月期间每个月最后一天的加权平均时间点美元净保留率，得出基于美元的净保留率。在截至2022年、2021年和2020年1月31日的过去12个月里，我们所有客户的美元净留存率分别为128%、123%和126%，ARR为500,000美元或以上的客户分别为136%、133%和127%。此外，截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日，我们的107、71和45名客户的ARR分别为500,000美元或更多。

在地理上扩展

我们认为，有一个重要的机会继续扩大我们在国际市场的存在，我们已经渗透到国际市场，并通过进入我们尚未渗透的市场。在截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的财年中，我们分别约有40%、40%和39%的收入来自美国境外。我们预计将增加欧洲和亚太地区等地区的市场渗透率，并进一步利用拉丁美洲等地区的绿地机会。例如，在2021财年下半年，我们与合作伙伴日本云计算有限公司成立了一家合资企业，以促进进一步向日本市场扩张。虽然这些在地理区域的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响，但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。

保持创新和技术领先地位

我们的成功有赖于我们保持创新和技术领先地位的能力，以保持我们的竞争优势。我们专注于投资于研发，以继续提升我们的平台。例如，我们继续发展我们的人工智能能力，使品牌能够更好地分析客户数据并采取行动。我们相信，我们以市场为导向的产品开发方法可以最大限度地提高新功能开发和渠道扩展的回报。我们的客户一直自愿参与新产品的测试，这表明他们对新功能和创新功能的兴趣。我们相信，我们的持续创新将提供新的增长途径，通过这些途径，我们将继续为客户提供差异化的结果。我们打算继续投资于构建更多的产品，以扩展我们的能力，并促进我们的平台扩展到新的渠道和用例。

“新冠肺炎”对我国企业的影响

从2020年1月开始，新冠肺炎疫情在全球范围内造成了普遍的商业中断。为了应对新冠肺炎的传播，包括新冠肺炎新变异株的出现，我们很大一部分员工

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目前我们远程工作，以最大限度地减少病毒对我们员工和我们所在社区的风险，我们可能会继续采取政府当局可能要求的或我们认为符合我们员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的行动。

虽然我们不认为我们的运营结果、现金流和财务状况已经因新冠肺炎疫情而受到实质性影响，但到目前为止，我们已经并可能继续经历对我们业务的某些方面的轻微不利影响，包括一些潜在客户的销售周期延长。我们还经历了，并可能继续经历对我们业务的其他方面的温和积极影响，包括我们现有客户使用的报文数量的增加。此外，由于减少了商务旅行、客户和员工活动的虚拟化或取消以及租赁义务的减少，我们看到某些运营费用增长放缓。虽然这些运营费用的减少可能会立即对我们的运营结果产生积极影响，但我们还不清楚这将对我们的业务产生什么全面影响，我们也不知道这些费用是否或何时会恢复到大流行前的水平，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。

我们的某些客户受到新冠肺炎传播的负面影响，会减少或推迟他们的支出，要求价格折扣，要求修改付款条款，或者在续订订阅时试图减少他们的承诺，他们可能会继续这样做，任何这些都可能导致我们的收入和现金收入减少。我们的客户在新冠肺炎疫情期间受到需求增加的积极影响，如果这种增长的需求不能在新冠肺炎疫情的恢复过程中持续下去，他们可能会有类似的请求或遇到类似的问题。

此外，我们无法预测在新冠肺炎疫情之后，我们的业务和全球经济将会持续发生什么变化(如果有的话)，或者随着对面对面活动的限制放松和世界恢复到疫情前的正常状态，我们的业务或全球经济将受到怎样的影响。鉴于不确定性，我们无法合理估计对我们未来运营业绩、现金流或财务状况的影响。有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

经营成果的构成部分

收入

收入主要来自两个来源：(1)订阅服务和(2)专业服务和其他。

订阅服务主要包括访问我们的客户互动平台和相关的客户支持。我们的客户订阅承诺的合同权利。如果我们的客户的使用量超过其订阅计划下承诺的合同授权，他们将被收取超额使用费，或者他们可以选择购买承诺合同授权的增量数量级别。与平台订阅相关的收入在合同期限内按比例确认，这与向客户提供服务的期限一致。与超额使用和增量数量相关的费用也被视为订阅收入。到目前为止，与过度使用相关的费用并不多。

专业服务和其他收入包括在培训和帮助客户配置我们的平台以供他们在签订初始合同或购买新产品时使用时提供的不同服务的费用。这种收入通常在提供平台访问后最长六个月的时间内确认。我们还提供额外的平台和功能增强和优化服务，这些服务在合同期限内通常是按费率获得认可的。

递延收入包括确认收入之前的客户账单。我们通常会提前每年向客户开具订阅服务安排的发票，并预先向客户收取专业服务的费用。

收入成本

收入成本包括向我们的客户提供平台访问以及执行入职和专业服务(包括咨询服务)相关的直接成本。这些成本主要包括向第三方云基础设施提供商支付托管软件解决方案的费用，与用于交付平台的应用服务提供商相关的成本，与人员相关的成本，包括工资、基于现金的绩效薪酬、福利和基于股票的薪酬，以及间接成本分配，包括租金、水电费、折旧、信息技术成本、内部使用软件的摊销和某些行政人员成本。

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目录

我们打算继续在我们的平台基础设施以及我们的客户支持和成功组织中投入更多资源，以扩展我们平台的能力。我们基础设施的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的继续增长，我们的收入成本将会增加。

毛利和毛利率

毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们的毛利率可能会随着我们的收入和收入成本的波动而波动，包括我们致力于改善我们的平台和扩展我们的产品的时间和资源的数量。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。人事费，包括薪金、现金绩效薪酬、福利和股票薪酬，是业务费用中最重要的组成部分。业务费用还包括分配的间接费用，包括租金、水电费、折旧、信息技术费用和某些行政人员费用。随着我们继续扩大我们的业务，我们预计员工人数将增加，我们的全球足迹也将扩大。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括我们销售和营销组织的人员成本、销售佣金、与品牌知名度、赞助、客户营销活动和广告相关的成本、代理成本、与旅行相关的费用和分配的管理费用。

我们打算继续在销售和营销方面进行投资，以帮助推动我们的业务增长。在短期内，随着我们将营销和销售活动集中在虚拟平台上，我们预计旅行将保持在低于疫情前的历史正常水平。然而，我们预计，随着我们继续投资于销售和营销活动，以获得新客户并增加对现有客户的销售，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

研究与开发

研发费用主要包括工程、服务、设计和信息技术团队的人员成本。此外，研究和开发费用包括分配的间接费用和承包商费用。研究和开发成本在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发费用不包括在研究和开发费用中，因为这些费用被资本化为财产和设备的一个组成部分，并在软件的预期使用年限(一般为三年)内计入收入成本。

我们预计将继续在研发方面进行投资，以增强现有客户的用户体验，并吸引新客户。我们预计，随着我们继续投资于增强我们的平台，研发费用将以绝对美元计算增加。

一般和行政

一般费用和行政费用主要包括财务、法律、人力资源和其他行政职能的人事费用，以及非人事费用，如法律、会计和其他专业服务费、软件费用、与某些税收、许可证和保险有关的费用以及分配的间接费用。

我们预计，在可预见的未来，一般和行政费用将以绝对美元计算增加，并在不同时期占收入的百分比不同，但在长期内，作为收入的百分比将下降，因为我们专注于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展。我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于纳斯达克上市公司的规则和法规的费用、根据美国证券交易委员会规则和法规承担的合规和报告义务相关费用以及董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。

投资收益

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投资收入主要包括从投资中赚取的收入、现金和现金等价物以及受限现金。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)净额主要包括外币交易的汇兑净收益或净亏损。

所得税拨备

所得税拨备包括州所得税和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的递延税项净资产维持全额估值准备，因为我们得出的结论是，递延税项资产变现的可能性并不大。

经营成果

下表列出了我们所示每一时期的综合业务报表数据：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
			(单位：千)
收入			$	238,035					$	150,191					$	96,364
收入成本(1)			78,511						54,511						35,686
毛利			159,524						95,680						60,678
运营费用：
销售和市场营销(1)			127,137						70,661						57,348
研发(1)			59,034						29,212						20,339
一般事务和行政事务(1)			51,564						27,959						16,524
总运营费用			237,735						127,832						94,211
运营亏损			(78,211)						(32,152)						(33,533)
其他收入(支出)：
投资收益			137						840						2,127
其他(费用)收入，净额			(258)						(120)						48
扣除所得税准备前的亏损			(78,332)						(31,432)						(31,358)
所得税拨备(受益于)			(165)						537						452
净亏损			$	(78,167)					$	(31,969)					$	(31,810)

(1) 包括基于股票的薪酬费用，扣除资本化金额如下：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
			(单位：千)
收入成本			$	2,185					$	650					$	276
销售和市场营销			16,281						2,892						6,365
研发			15,613						2,102						3,705
一般事务和行政事务			13,101						1,896						2,062
总计			$	47,180					$	7,540					$	12,408

下表列出了我们的综合经营报表数据，以收入的百分比表示，每一段时间：

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目录

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
			(占收入的百分比)
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			33		%				36		%				37		%
毛利			67		%				64		%				63		%
运营费用：
销售和市场营销			53		%				47		%				60		%
研发			25		%				19		%				21		%
一般事务和行政事务			22		%				19		%				17		%
总运营费用			100		%				85		%				98		%
运营亏损			(33)		%				(21)		%				(35)		%
其他收入(支出)：
投资收益			—		%				1		%				2		%
其他(费用)收入，净额			—		%				—		%				—		%
所得税拨备前的损失(收益)			(33)		%				(20)		%				(33)		%
所得税准备金(的好处)			—		%				—		%				—		%
净亏损			(33)		%				20		%				(33)		%

截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度比较

收入

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						变化						%变化
			(千美元)
收入			$	238,035					$	150,191					$	87,844					58.5		%

营收的增长8780万美元，或58.5%截至2022年1月31日的财年，与截至2021年1月31日的财年相比，订阅收入增加了8060万美元，增幅为57.1%。订阅收入的增长中，约62.0%归因于现有客户的增长，这是由于客户扩大了承诺的权利和功能，其余的38.0%归因于新客户。客户总数增长到 1,375 as oF 2022年1月31日，截至2021年1月31日的890人。客户总数的增加是向这些新客户提供的配置服务带来的720万美元或79.4%的专业服务收入增长的主要驱动力。此外，在截至2022年1月31日的财年中，随着我们继续扩大在欧洲和亚太地区等地区的市场渗透，我们的国际收入增加了3570万美元。

收入成本、毛利和毛利率

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						变化						%变化
			(千美元)
收入成本			$	78,511					$	54,511					$	24,000					44.0		%
毛利			$	159,524					$	95,680					$	63,844					66.7		%
毛利率			67.0		%				63.7		%

T他的收入成本增加了2,400万美元，即44.0%，截至2022年1月31日的财年与截至2021年1月31日的财年相比，主要是由于1100万美元与交付我们的平台相关的托管、基础设施和其他第三方费用，以及与我们电子邮件和短信渠道的增长相关的第三方消息传递费用增加了810万美元。此外，我们的人员成本和间接成本增加了420万美元。基础设施、消息传递和人员成本的增加是为了支持整体收入增长。

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目录

我们的毛利润增加了6380万美元，增幅为66.7%，在t中截至2022年1月31日的财年与截至2021年1月31日的财年相比，我们的毛利率从截至2021年1月31日的财年的63.7%增长到2022年1月31日的63.7%，增幅为3.3%。这些增长归因于规模经济，因为我们支持收入增长的基础设施成本没有以与收入增长相同的速度增长。此外，我们还采取了一些举措来优化我们的技术堆栈的成本，并提高与客户支持职能相关的人员效率。

运营费用

销售和市场营销费用

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						变化						%变化
			(千美元)
销售和市场营销			$	127,137					$	70,661					$	56,476					79.9		%

这个销售和营销费用增加5650万美元，增幅为79.9%，截至2022年1月31日的财年与截至2021年1月31日的财年相比，主要是由于人员成本和间接费用增加了4,240万美元，其中包括1,340万美元的股票薪酬成本，这是由于员工人数同比增加，以及随着我们继续扩大全球销售和营销业务，软件和招聘费用增加了210万美元。此外，这一增长的部分原因是递延合同费用摊销增加#640万美元由于销售增长，增加了70万美元旅行和娱乐费用因新冠肺炎旅行和活动限制松绑，以及广告和营销费用增加410万美元。

研发费用

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						变化						%变化
			(千美元)
研发			$	59,034					$	29,212					$	29,822					102.1		%

这是研发费用增加2,980万美元，增幅102.1%，截至2022年1月31日的财年与截至2021年1月31日的财年相比，主要是由于人员和间接费用增加了2720万美元，其中包括1350万美元的股票薪酬费用。人员成本的增加主要是由于员工人数的同比增加。此外，专业服务费也有所增加100万美元，基础设施和软件成本增加80万美元作为我们战略的一部分，继续投资于我们的技术，并为我们的平台开发新的和改进现有的功能。

一般和行政费用

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						变化						%变化
			(千美元)
一般事务和行政事务			$	51,564					$	27,959					$	23,605					84.4		%

这个一般和行政费用增加2360万美元，增幅为84.4%，截至2022年1月31日的财年与截至2021年1月31日的财年相比，主要是由于人员和间接费用增加了2,090万美元，其中包括1,120万美元的股票薪酬费用。人员成本的增加主要是由于我们继续投资于我们的财务和行政职能，以建立流程、系统和控制，使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展，因此员工人数同比增加。在……里面

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目录

此外，与上市公司准备活动相关的软件成本增加了160万美元，包括对我们基础设施的投资，以支持我们的运营。

其他收入(费用)

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						变化						%变化
			(千美元)
投资收益			$	137					$	840					$	(703)					(83.7)		%
其他(费用)收入，净额			$	(258)					$	(120)					$	(138)					115.0		%

其他收入(支出)主要包括汇兑损益和有价证券投资收入，减少的主要原因是有价证券和到期时间较短的投资减少。

流动性与资本资源

资金来源

截至2022年1月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券5.181亿美元。我们的CAH和现金等价物包括按公允价值列报的存款账户、计息货币市场账户和隔夜短期回购协议。我们的有价证券头寸主要由高流动性的短期投资组成。我们从这些投资中获得的投资收入对我们的整体现金余额并不重要，但可能会因利率波动而受到不利影响。

在……里面2021年11月，我们完成了首次公开募股，通过该首次公开募股，我们发行和销售了750万分享以每股65.00美元的发行价出售A类普通股，包括根据承销商超额配售选择权购买A类普通股额外股份的800,000股，使我们获得的总净收益为4.568亿美元扣除承销折扣和佣金及相关发行费用后。

自我们成立以来，我们主要通过出售股权证券获得的净收益和向我们平台出售订阅产生的现金来为我们的运营提供资金。我们的经营产生了亏损，这反映在我们的累计赤字2.15亿美元截至2022年1月31日，截至2022年1月31日的财年经营活动中使用的现金流为3540万美元。

我们在经营活动中使用的现金的一个重要来源是我们的递延收入，这些收入作为负债计入我们的综合资产负债表。递延收入包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，在订阅协议期限内被记录为收入。截至2022年1月31日，我们的递延收入总额为1.263亿美元，其中大部分都记录为流动负债。当符合所有收入确认标准时，递延收入将被确认为收入。

现金流概述

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
			(单位：千)
用于经营活动的现金净额			$	(35,398)					$	(6,080)					$	(7,365)
投资活动提供/(用于)的现金净额			$	18,040					$	22,472					$	(87,234)
融资活动提供的现金净额			$	467,910					$	4,866					$	1,257

经营活动

在截至2022年1月31日的会计年度，用于经营活动的现金净额为3540万美元，这主要是由于经6840万美元的非现金费用和2570万美元的营业资产和负债净变化调整后的7820万美元的净亏损。非现金调整主要涉及4720万美元的股票薪酬、1770万美元递延合同费用的摊销以及280万美元的折旧和摊销费用。现金从中国流出

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目录

我们经营资产和负债的变化主要是因为递延合同成本和应收账款分别增加了3,200万美元和2,980万美元，这是因为新预订和续订的佣金和账单以及预付费用和其他流动资产1,750万美元，这是由于预付第三方软件费用(主要包括托管安排)。现金流出被现金流入所抵消，现金流入主要来自递延收入增加5150万美元，原因是订阅和续订的时间安排以及总预订量增加导致账单增加，以及与员工薪酬成本有关的应计费用和其他流动负债增加600万美元。

在截至2021年1月31日的会计年度，用于经营活动的现金净额为610万美元，主要原因是经2120万美元的非现金费用和470万美元的营业资产和负债净变化调整后的净亏损3200万美元。非现金调整主要涉及750万美元的股票补偿、1060万美元递延合同费用的摊销以及160万美元的折旧和摊销费用。我们经营资产和负债变化带来的现金流入主要是由于认购和续订的时间安排导致递延收入增加2340万美元，以及收入总体增加，以及为支持业务增长而产生的应计费用和其他流动负债增加1380万美元。由于收入增加，应收账款和递延合同费用分别增加1240万美元和2000万美元，部分抵消了增加的费用。

投资活动

在截至2022年1月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为1800万美元，主要包括5930万美元的有价证券到期日，但部分被购买3690万美元的有价证券、购买230万美元的房地产和设备以及210万美元的资本化内部使用软件成本所抵消。

在截至2021年1月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为2250万美元，主要包括8620万美元的有价证券到期，但部分被5940万美元的有价证券购买以及250万美元的物业和设备购买以及190万美元的资本化内部使用软件成本所抵消。

融资活动

在截至2022年1月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为4.679亿美元，主要包括我们首次公开募股时发行普通股的收益，扣除承销折扣和发售成本后的4.571亿美元，行使普通股期权的收益840万美元，以及我们与合资企业Braze KK相关的可赎回非控股权益投资250万美元。

在截至2021年1月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额为490万美元，主要包括行使普通股期权的收益280万美元，以及与我们的合资企业Braze KK相关的可赎回非控股权益投资250万美元。

非公认会计准则自由现金流

我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。为了补充我们的合并财务报表，我们向投资者提供自由现金流量，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。我们的管理层使用自由现金流来评估我们的经营业绩以及我们实现正自由现金流目标的进展情况。我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去用于购买财产和设备的现金以及资本化为内部使用的软件开发成本的金额。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它衡量了我们产生现金的能力，或我们获得额外现金来源的需要，为运营和投资提供资金。

自由现金流作为一种分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制是(1)它不能替代经营活动中使用的现金净额，(2)其他公司可能会以不同的方式计算自由现金流量或类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低自由现金流量作为比较工具的有用性，以及(3)自由现金流量的效用进一步受到限制，因为它不反映我们未来的合同承诺，也不代表我们在任何给定时期的现金余额的总增减。

下表列出了本报告所列期间的自由现金流量与业务活动中使用的现金净额的对账情况，这是根据公认会计准则计算的最直接的可比性计量：

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目录

						截至1月31日的财年，
						2022						2021						2020
						(单位：千)
用于经营活动的现金净额						$	(35,398)					$	(6,080)					$	(7,365)
更少：
购置财产和设备						(2,310)						(2,466)						(1,724)
资本化的内部使用软件成本						(2,065)						(1,886)						(830)
非公认会计准则自由现金流						$	(39,773)					$	(10,432)					$	(9,919)
投资活动提供(用于)的现金净额						$	18,040					$	22,472					$	(87,234)
融资活动提供的现金净额						$	467,910					$	4,866					$	1,257

在截至2022年1月31日的财年，我们的自由现金流较截至2021年1月31日的财年有所下降，这主要是因为我们继续投资于我们的销售和营销职能，以及我们的基础设施，以支持我们作为上市公司的业务和运营的增长。我们预计我们的自由现金流在未来一段时间内将随着我们运营费用的变化以及我们继续投资于我们的增长而波动。

流动性展望

我们主要通过我们手头的现金以及与我们支付客户的合同下的预计账单时间和相关的收款周期来评估我们的流动性。虽然我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和为支持客户使用和客户基础的增长而产生的成本，为支持我们的业务和相关基础设施的增长而增加的研发费用，以及为支持上市公司而增加的一般和行政费用，但我们相信，我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出要求。

我们最重要的资金需求主要包括员工薪酬及相关税收和福利、不可取消的购买承诺以及经营租赁义务。业务运营的不可取消采购承诺和经营租赁债务合计1.899亿美元和7610万美元，截至2022年1月31日，主要在未来五年到期。业务运营的购买承诺主要与云托管、基础设施和其他基于软件的服务有关。我们未来在外国司法管辖区清偿债务的资金需求可能会因外汇汇率的变化而波动。

虽然我们预计能够通过组合我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及通过向我们平台出售订阅产生的现金来履行我们的承诺，但如果我们的估计被证明是不准确的，我们可能会寻求出售额外的股权或其他证券，这可能会导致稀释我们的股东，发行债务或寻求其他第三方资金，以满足我们未来的资金需求。

截至2021年1月31日的财政年度与2020年1月31日的财政年度比较

有关截至2021年1月31日的财年与截至2020年1月31日的财年相比，我们的财务状况和经营结果的讨论，请参阅我们于2021年11月18日根据规则第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

季节性

由于我们的客户根据他们的业务需求增加了对我们平台的使用，我们可能会经历收入成本的季节性变化。我们通常在第四季度经历了总体消息传送量以及计算和存储需求的最高环比增长，原因是与假日季节相关的活动增加，以及大约在日历年末的一般客户参与工作。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的相关附注是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们

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目录

在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，以下关键会计政策涉及更大程度的判断或复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。

收入确认

我们根据会计准则编纂主题606，与客户的合同收入确认收入，我们自2019年2月1日起采用，并在修改后的追溯基础上采用。我们从与订阅服务和专业服务等相关的费用中获得收入。我们确认与客户合同相关的收入，其金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。这是通过以下五个步骤确定的，其中包括(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)分配交易价格，(5)在履行履约义务时确认收入。

我们根据将转移给客户的货物和服务来确定合同中的履约义务，这些货物和服务可以与合同中的其他承诺相区别，或者是不同的。如果不被认为是不同的，承诺的货物或服务与其他货物或服务合并，并作为合并履行义务入账。在合同中确定不同的履行义务需要判断。我们的履约义务主要包括访问我们的平台，其中包括订阅合同、技术支持和平台更新以及专业服务，其中包括入职服务。

我们在相对独立的销售价格基础上将合同的交易价格分配给每一种不同的履行义务。评估我们履约义务的独立销售价格需要判断，并基于多种因素，包括但不限于可观察到的成本数据、行业利润率研究、历史销售价格、内部成本结构、内部定价政策以及不同地区和销售渠道的定价实践。我们定期审查我们的履约义务的估计独立销售价格，并在必要时进行更新，以确保所用的方法反映我们当前的定价实践。分配给每项履约义务的交易价格在产品或服务转让给客户时确认为收入。

与客户签订合同的成本

我们利用获得收入合同的增量成本，这主要包括内部销售佣金和代理商佣金。我们按照合同所涉及的预期受益期或服务的转移模式，系统地摊销这些佣金，一般最长可达四年。四年代表客户关系的估计受益期，考虑到同行对技术寿命和客户寿命的估计以及我们自己的历史数据等因素。续签合同所支付的佣金在续约期内摊销。

合同费用以直线方式在最多四年内摊销，这反映了履约义务的预期受益期，可能比最初的合同期更长。我们通过考虑定性和定量因素来确定预计的受益期，这些因素包括我们客户合同中订阅期限的长度和我们技术的预期寿命等因素。

基于股票的薪酬

对股票薪酬的会计核算需要我们做出许多判断、估计和假设。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(1)普通股的公允价值，(2)预期波动率，(3)预期奖励期限，(4)无风险利率和(5)预期股息。我们在授予之日估计没收，如有必要，将在随后的时期进行修订。这些假设估计如下：

•普通股公允价值。在本公司首次公开发售前，本公司股份的估计公允价值是根据以下“普通股估值”的讨论厘定的。

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•预期波动率。由于我们的普通股缺乏历史和隐含波动率数据，预期股价波动率是根据我们行业中特定公司集团在相当于期权预期寿命的一段时间内的历史波动率来估计的。我们选择了与我们具有类似特征的公司，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位，以及历史股价信息足以满足股票期权的预期期限。我们使用选定公司的每日收盘价来计算历史波动性数据。

•预期期限。由于我们没有足够的历史信息来发展对未来行权模式和授予后雇佣终止行为的合理预期，我们使用简化方法基于股票期权预计保持未偿还的平均期限来确定预期期限，通常计算为股票期权归属期限和合同到期日的中点。

•无风险利率。我们使用与我们无风险利率的预期期限相对应的美国国债收益率。

•预期股息。我们的股息收益率为零，因为我们目前不发放股息，而且在可预见的未来也不会这样做。

•罚没率。我们需要估计罚没率，以计算我们奖励的基于股票的补偿费用。我们的罚没率是基于对我们自采用股权奖励计划以来的实际没收的分析。我们经常根据实际没收经验、对员工离职的分析以及对未来期权行使行为的预期来评估没收比率的适当性。

我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会对我们的估计进行改进，这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。有关股票期权估值假设的详细信息，请参阅附注12.员工股票计划。

普通股估值

在我们首次公开募股之前，作为股票期权基础的普通股的公允价值历来是由我们的董事会、管理层的意见和当时的第三方估值决定的，因为我们的普通股没有公开市场。我们相信，我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。根据作为补偿发行的美国注册会计师协会执业援助，私人持股公司股权证券的估值，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值的最佳估计。这些因素包括：

•我们出售给第三方投资者的普通股或优先股的价格以及在二级市场交易中的价格；

•我们的普通股缺乏可销售性；

•我们的实际经营业绩和财务业绩；

•当前业务状况和预测；

•关键人员的聘用和我们的管理经验；

•我们的历史和新服务的推出；

•我们的发展阶段；

•在当前市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或合并或收购；

•可比上市公司的市场表现；以及

•美国和全球资本市场状况。

我们的董事会历来通过概率加权不同的估值方法和方法来确定我们普通股的价值，包括收益法和从市场法中选择方法。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来的现金流使用我们的加权平均资本成本(WACC)贴现到它们的现值。为了得出我们的WACC，我们使用资本资产定价模型和可比公司贝塔来计算股本成本，同时参考相关的股本回报研究，并使用我们估计的借款成本来计算债务成本。然后，根据我们的实际资本结构对股权和债务成本进行加权。可比公司法是一种市场方法，它基于我们公司与类似行业的可比上市公司的比较来估计价值。

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业务和基于市场上的收购。从可比较的公司中，确定一个具有代表性的市场倍数，然后将其应用于我们的历史和预测财务结果，以估计我们的企业价值。最近证券交易法是一种市场方法，它考虑市场参与者最近为我公司发行的证券支付的价格，以估计我们的企业价值。虽然我们历史上一直考虑收益法，但由于缺乏历史和预期的盈利能力，我们从未包括或依赖贴现现金流分析。

这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。

在我们首次公开募股之后，每股基础普通股的公允价值是基于我们的A类普通股在授予日在纳斯达克股票市场上公布的收盘价。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。我们确认递延税项资产和负债为已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。

在评估我们收回递延所得税资产的能力时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括我们的经营业绩、持续的税务规划以及基于司法管辖区对未来应纳税收入的预测。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。相反，如果所有或部分递延税项净资产被确定为未来无法变现，我们将对作出该决定的期间的收益计入估值免税额的调整。截至2022年1月31日，我们对我们的递延税项净资产计入了全额估值准备，其中包括净营业亏损结转和其他基差，因为我们得出的结论是，我们的递延税项资产更有可能无法实现。

最近采用的会计公告

请参阅tO附注2.主要会计政策摘要，载于本年度报告10-K表格其他部分的综合财务报表，以供讨论最近会计声明。

就业法案会计选举

《就业法案》第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的一些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到实施新会计准则或修订会计准则的相同时间的限制。这可能会使我们的合并财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

通货膨胀风险

除了对整体经济的影响外，我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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目录

利率风险与市场风险

截至2022年1月31日，我们拥有5.181亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中3520万美元投资于政府债券、商业票据、公司债务证券和资产支持证券。我们持有的现金和现金等价物用于营运资金和一般企业用途。我们对有价证券的投资是出于保本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。

由于利率的变化，我们的现金等价物和我们的有价证券组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。截至2022年1月31日，假设利率变化10%不会对我们的现金、现金等价物或可供出售投资的价值产生实质性影响。由于我们将我们的债务证券归类为“可供出售”，因此不会因利率变化而确认收益或损失，除非此类证券在到期前出售，或者除非公允价值的下降被确定为非临时性的。

外币汇率风险

我们的报告和功能货币是美元，我们海外子公司的功能货币是各自的当地货币。我们几乎所有的销售额都是以美元计价的。我们唯一以美元以外的货币计价的销售额是我们在日本的销售额，以日元计价。因此，我们的收入目前不受重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国、英国、新加坡和日本。因此，由于外币汇率的变化，我们的综合经营业绩和现金流会受到波动的影响，未来可能会因为外汇汇率的变化而受到不利影响。我们每一家海外子公司的资产和负债都按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。将外国本位币财务报表折算成美元所产生的调整在综合全面损失表中作为单独的组成部分记录。外币交易的收益或损失计入利息和其他收入，净额计入我们的综合经营报表。

汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历与外币汇率变动有关的外汇损益波动。如果我们以外币计价的资产、负债、收入或支出增加，我们的经营结果可能会受到我们经营所用货币汇率波动的更大影响。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。假设美元对其他货币的相对价值在上述任何期间发生10%的变化，都不会对我们外汇交易的已实现和未实现收益(损失)产生实质性影响。

61

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目录

项目8.财务报表和补充数据

Braze，Inc.

合并财务报表索引

			页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			63
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合并资产负债表			64
截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的综合业务报表			65
截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的综合全面亏损报表			66
截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的可转换优先股、可赎回非控股权益和股东权益(赤字)合并报表			67
截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的合并现金流量表			69
合并财务报表附注			71

62

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目录

独立注册会计师事务所报告

致Braze，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Braze，Inc.(“本公司”)截至2022年1月31日和2021年1月31日的综合资产负债表、截至2022年1月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、可转换优先股、可赎回非控股权益和股东权益(亏损)、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财务状况，以及截至2022年1月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

March 31, 2022

63

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目录

Braze，Inc.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			1月31日，
			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	478,937					$	28,509
流动受限现金			—						472
应收账款，扣除坏账准备净额#美元743及$934分别于2022年1月31日和2021年1月31日			64,504						34,771
有价证券			35,156						58,004
预付费用和其他流动资产			29,588						12,202
流动资产总额			608,185						133,958
非流动受限现金			4,036						4,037
财产和设备，净值			7,393						5,486
递延合同成本			41,689						27,433
其他资产			4,959						480
总资产			$	666,262					$	171,394
负债、可转换优先股、可赎回非控股权益和股东权益(亏损)
流动负债：
应付帐款			$	2,083					$	439
应计费用和其他流动负债			31,623						25,904
递延收入			126,260						74,789
流动负债总额			159,966						101,132
递延税项负债			—						80
其他长期负债			1,478						2,227
总负债			161,444						103,439
承付款和或有事项(附注13)
可转换优先股，$0.0001票面价值；不是股票和65,318,250分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的授权股份；不是股票和62,830,697已发行和已发行股票，分别为2022年1月31日和2021年1月31日			—						174,229
可赎回的非控股权益(附注4)			3,235						2,233
股东亏损额
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000自2022年1月31日起授权；不是截至2022年1月31日已发行和已发行的优先股；截至2021年1月31日没有授权、已发行或已发行的优先股			—						—
普通股，$0.0001票面价值；不是股票和98,500,000分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的授权股份；不是股票和19,498,295截至2022年1月31日和2021年1月31日的已发行和已发行股票			—						—
A类普通股，$0.0001票面价值；2,000,000,000和不是分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的授权股份；18,549,183和不是截至2022年1月31日和2021年1月31日的已发行和已发行股票			8						—
B类普通股，$0.0001票面价值；110,000,000和不是分别截至2022年1月31日和2021年1月31日的授权股份；74,418,847和不是截至2022年1月31日和2021年1月31日的已发行和已发行股票			1						—
额外实收资本			717,175						29,777
累计其他综合损失			(640)						(42)
累计赤字			(214,961)						(138,242)
股东权益合计(亏损)			501,583						(108,507)
总负债、可转换优先股、可赎回非控股权益和股东权益(亏损)			$	666,262					$	171,394

附注是这些合并财务报表的组成部分。

64

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目录

Braze，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
收入			$	238,035					$	150,191					$	96,364
收入成本			78,511						54,511						35,686
毛利			159,524						95,680						60,678
运营费用：
销售和市场营销			127,137						70,661						57,348
研发			59,034						29,212						20,339
一般事务和行政事务			51,564						27,959						16,524
总运营费用			237,735						127,832						94,211
运营亏损			(78,211)						(32,152)						(33,533)
其他收入(支出)：
投资收益			137						840						2,127
其他(费用)收入，净额			(258)						(120)						48
扣除所得税准备前的亏损			(78,332)						(31,432)						(31,358)
所得税拨备(受益于)			(165)						537						452
净亏损			(78,167)						(31,969)						(31,810)
可赎回非控股权益应占净亏损			(1,448)						(217)						—
可归因于Braze公司的净亏损			$	(76,719)					$	(31,752)					$	(31,810)
可归因于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损，基本和稀释后			$	(2.20)					$	(1.77)					$	(1.96)
加权平均股份，用于计算可归因于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损，基本股东和稀释股东			34,897						17,972						16,189

附注是这些合并财务报表的组成部分。

65

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目录

Braze，Inc.

综合全面损失表

(单位：千)

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
净亏损			$	(78,167)					$	(31,969)					$	(31,810)
其他全面亏损：
外币换算调整的变动			(534)						(26)						(85)
有价证券的未实现收益(亏损)			(64)						(50)						87
其他综合收益(亏损)净额			(598)						(76)						2
综合损失净额			(78,765)						(32,045)						(31,808)
减去：可赎回非控股权益造成的综合亏损，净额			(1,448)						(217)						—
可归因于Braze，Inc.的全面亏损			$	(77,317)					$	(31,828)					$	(31,808)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

66

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目录

Braze，Inc.

可转换优先股、可赎回非控股权益和股东权益合并报表(亏损)

(单位：千)

			可转换优先股												可赎回的非控股权益									A类和B类普通股												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						累计 其他 全面 收入(亏损)						股东权益合计(亏损)
			股票						金额															股票						金额						股票						金额
2019年1月31日的余额			62,831						$	174,229					$	—								—						$	—					14,966						$	—					$	5,765					$	(84,683)					$	32					$	(78,886)
采用主题的累积影响606			—						—						—									—						—						—						—						—						10,003						—						10,003
发行普通股以换取行使的期权			—						—						—									—						—						2,233						—						1,117						—						—						1,117
提前行使期权的归属			—						—						—									—						—						—						—						260						—						—						260
回购与提前行使的期权相关的股份			—						—						—									—						—						(19)						—						(8)						—						—						(8)
基于股票的薪酬			—						—						—									—						—						—						—						12,446						—						—						12,446
其他综合收益			—						—						—									—						—						—						—						—						—						2						2
可归因于Braze公司的净亏损			—						—						—									—						—						—						—						—						(31,810)						—						(31,810)
2020年1月31日余额			62,831						$	174,229					$	—								—						$	—					17,180						$	—					$	19,580					$	(106,490)					$	34					$	(86,876)
发行普通股以换取行使的期权			—						—						—									—						—						2,334						—						2,482						—						—						2,482
提前行使期权的归属			—						—						—									—						—						—						—						263						—						—						263
回购与提前行使的期权相关的股份			—						—						—									—						—						(5)						—						(10)						—						—						(10)
普通股回购																								—						—						(11)												(204)																		(204)
基于股票的薪酬			—						—						—									—						—						—						—						7,666						—						—						7,666
对可赎回的非控股权益的投资			—						—						2,450									—						—						—						—						—						—						—						—
其他综合损失			—						—						—									—						—						—						—						—						—						(76)						(76)
可赎回非控股权益应占净亏损			—						—						(217)									—						—						—						—						—						—						—						—
可归因于Braze公司的净亏损			—						—						—									—						—						—						—						—						(31,752)						—						(31,752)
2021年1月31日的余额			62,831						$	174,229					$	2,233								—						$	—					19,498						$	—					$	29,777					$	(138,242)					$	(42)					$	(108,507)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

67

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目录

Braze，Inc.

可转换优先股、可赎回非控股权益和股东权益合并报表(亏损)(续)

(单位为千，不包括份额)

			可转换优先股												可赎回的非控股权益									A类和B类普通股												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						累计 其他 全面 收入(亏损)						股东权益合计(亏损)
			股票						金额															股票						金额						股票						金额
2021年1月31日的余额			62,831						$	174,229					$	2,233								—						$	—					19,498						$	—					$	29,777					$	(138,242)					$	(42)					$	(108,507)
发行普通股以换取行使的期权			—						—						—									2,856						2						—						—						8,164						—						—						8,166
发行普通股以换取已行使的认股权证																								216
提前行使期权的归属			—						—						—									—						—						—						—						524						—						—						524
有限制股份单位的归属																								70
回购与提前行使期权有关的未归属股份			—						—						—									(3)						—						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—									—						—						—						—						47,567						—						—						47,567
对可赎回的非控股权益的投资			—						—						2,450									—						—						—						—						—						—						—						—
其他综合损失			—						—						—									—						—						—						—						—						—						(598)						(598)
可赎回非控股权益应占净亏损			—						—						(1,448)									—						—						—						—						—						—						—						—
首次公开发行(IPO)，扣除发行成本			—						—						—									7,500						1						—						—						456,920						—						—						456,921
将普通股重新分类为A类和B类普通股			—						—						—									19,498												(19,498)						—						—						—						—						—
将可转换优先股转换为普通股			(62,831)						(174,229)						—									62,831						6												—						174,223						—						—						174,229
可归因于Braze公司的净亏损			—						—						—									—						—						—						—						—						(76,719)						—						(76,719)
2022年1月31日的余额			—						$	—					$	3,235								92,968						$	9					—						$	—					$	717,175					$	(214,961)					$	(640)					$	501,583

附注是这些合并财务报表的组成部分。

68

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目录

Braze，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
经营活动的现金流：
净亏损(包括可赎回非控股权益的金额)			$	(78,167)					$	(31,969)					$	(31,810)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬			47,180						7,540						12,408
递延合同费用的摊销			17,710						10,617						5,783
折旧及摊销			2,773						1,589						645
坏账准备			88						853						580
有价证券折价/溢价摊销			369						345						(456)
非现金汇兑损失(收益)			387						222						212
递延所得税			(80)						60						57
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(29,821)						(12,354)						(12,589)
预付费用和其他流动资产			(17,537)						(833)						(2,950)
递延合同成本			(31,967)						(19,969)						(14,649)
其他资产			(4,723)						643						25
应付帐款			1,649						(776)						(2,551)
应计费用和其他流动负债			6,026						13,797						8,222
递延收入			51,471						23,378						28,507
其他长期负债			(756)						777						1,201
用于经营活动的现金净额			(35,398)						(6,080)						(7,365)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(2,310)						(2,466)						(1,724)
资本化的内部使用软件成本			(2,065)						(1,886)						(830)
购买有价证券			(36,894)						(59,418)						(123,130)
有价证券的到期日			59,309						86,242						38,450
投资活动提供(用于)的现金净额			18,040						22,472						(87,234)
融资活动的现金流：
首次公开发行普通股所得收益，扣除承销折扣			462,260						—						—
来自可赎回非控股权益的投资			2,450						2,450						—
行使普通股期权所得收益			8,362						2,813						1,265
支付递延发售费用			(5,157)						(183)						—
普通股回购			—						(204)						—
回购与提前行使的期权相关的股份			(5)						(10)						(8)
融资活动提供的现金净额			467,910						4,866						1,257
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(597)						158						15
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			449,955						21,416						(93,327)
期初现金、现金等价物和限制性现金			33,018						11,602						104,929
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	482,973					$	33,018					$	11,602

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

Braze，Inc.

合并现金流量表

补充现金流量披露

(单位：千)

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
补充现金流披露：
支付所得税的现金，扣除退款后的净额			$	299					$	472					$	176
非现金投资和融资活动：
基于股票的薪酬资本化为内部使用的软件			$	387					$	126					$	38
应计费用中资本化内部使用软件开发成本的净变化			$	(58)					$	62					$	17
有价证券未实现净亏损			$	(64)					$	(50)					$	87
财产和设备的净变化(包括在应付帐款中)			$	(23)					$	(15)					$	57
提前行使期权的归属			$	524					$	263					$	260
普通股期权应收账款			$	22					$	—					$	—
将可转换优先股转换为普通股			$	174,229					$	—					$	—
重新归类为股东权益(赤字)的递延发行成本			$	183					$	—					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

Braze，Inc.

合并财务报表附注

1. 公司概述

业务说明

Braze，Inc.及其子公司(统称为“公司”、“我们”或“Braze”)是一个基于云的客户互动平台，通过推送通知、电子邮件、产品内消息、短信和彩信等提供以客户为中心的体验。客户使用Braze平台，以更真实、更人性化的方式促进品牌和客户之间的实时体验。

我们于2011年开始运营，并在特拉华州注册成立。我们的总部设在纽约，纽约州。我们还在奥斯汀、柏林、芝加哥、伦敦、旧金山、新加坡和东京租赁了额外的办公空间。

首次公开募股

2021年11月19日，公司完成A类普通股首次公开发行(IPO)。作为IPO的一部分，公司发行和出售7,500,000其A类普通股的公开发行价为$65.00每股，包括800,000根据承销商的超额配售选择权购买A类普通股的额外股份。公司收到的净收益约为#美元。456.8在扣除承销折扣、佣金和相关发行费用后，从IPO中扣除。此外，在公司最终招股说明书(构成S-1表格注册说明书的一部分)(第333-260428号文件)中点名的出售股东关于于2021年11月18日根据规则第424(B)(4)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的首次公开招股(“最终招股说明书”)，出售了额外的1,300,000A类普通股，公司未收到任何收益。与首次公开招股有关，当时所有已发行的可转换优先股自动转换为62,830,697B类普通股的股份。

新兴成长型公司的地位

我们是一家新兴成长型公司，根据2012年《创业法案》(以下简称《JOBS法案》)的定义，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不能再利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

新冠肺炎的影响

从2020年1月开始，新型冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)大流行的爆发导致了全球范围内的普遍业务中断。新冠肺炎被认为具有很高的传染性，对公众健康构成严重威胁。尽管某些限制正在取消，但国家强制关闭在过去曾对许多公司造成不利影响，因为许多公共卫生法规改变了甚至停止了日常运营，如果未来恢复任何国家强制关闭，可能会再次发生类似的不利影响。我们没有感受到新冠肺炎的实质性负面影响，并将继续关注全球形势及其对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的潜在影响。鉴于新冠肺炎疫情的持续演变，包括新冠肺炎新变异株的出现，以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，我们无法估计对我们的运营业绩、财务状况或流动性的持续影响。

2. 重要会计政策摘要

陈述的基础

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。随附的合并财务报表

71

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目录

包括本公司及其全资附属公司的账目，以及吾等为其主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。公司间余额和交易已在合并中冲销。

重新分类

对上期财务报表进行了某些重新分类和非实质性更改，以符合本期列报。

递延发售成本

递延发售成本主要包括与首次公开招股有关的会计、法律及其他费用，已资本化并记入综合资产负债表内的其他资产。完成首次公开招股后，5.3百万美元的递延发行成本被重新归类为股东权益，并与首次公开募股的收益进行了记录。

Braze，Inc.每股普通股股东的基本和稀释后净亏损

Braze，Inc.普通股股东每股的基本和摊薄净亏损是按照参与证券所需的两类方法列报的。在两级法下，净亏损根据普通股股东和参与证券的参与权归属于普通股股东和参与证券。在我们首次公开募股之前，我们认为我们所有系列的可转换优先股都是参与证券。在两类法下，由于我们的可转换优先股的持有者没有合同义务分担我们的损失，因此不将可转换优先股股东应占的净亏损分配给可转换优先股。

每股普通股的基本亏损是用净亏损除以该期间已发行的铜焊公司普通股的加权平均数来计算的。每股摊薄亏损的计算方法是将可归因于Braze，Inc.的净亏损除以Braze，Inc.普通股的加权平均股数，再加上如果所有可能稀释的Braze Inc.普通股都已发行，将会发行的额外Braze Inc.普通股的数量。由于我们在本报告所述期间处于亏损状态，因此，由于潜在稀释证券的影响是反稀释的，所以可归因于Braze公司普通股股东的每股基本净亏损与可归因于Braze公司普通股股东的稀释每股净亏损相同。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。我们根据历史和预期结果、趋势和各种其他假设来评估估计。受此类估计和假设影响的重大项目包括但不限于我们收入安排中单独履行债务的独立销售价格、递延合同成本的预期受益期、普通股和基于股票的薪酬的估值、间接成本在收入成本和运营费用之间的分配、无形资产和折旧资产的估计可用年限、递延税项资产和负债的估值以及其他税收估计，包括我们利用净营业亏损的能力。

管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并根据事实和情况作出调整。由于未来事件及其影响，包括围绕新冠肺炎爆发后迅速变化的市场和经济状况的不确定性，无法准确确定，实际结果可能与那些估计值不同，我们的许多估计和假设需要更多的判断力，具有更高的变异性和波动性。

细分市场报告

营运分部被界定为拥有独立财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。我们的首席执行官(“CEO”)是CODM。CODM审查在综合基础上提供的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，我们有一运营细分市场，这是基于云的客户参与平台订阅业务。

金融工具的公允价值

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公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。指引描述了基于三个投入水平的公允价值等级，其中前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的，可用于计量公允价值。

1级-投入是指相同资产或负债在计量日活跃市场的未调整报价。

2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察的、未调整的报价；在不活跃的市场上相同或类似的资产或负债的未调整的报价；或可观察到的或可被相关资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入。

3级-相关资产或负债的市场数据很少或没有市场数据支持的不可观察的投入

在公允价值层次中对金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。我们的金融工具包括现金等价物、有价证券、应收账款、应付账款以及其他流动资产和负债。于2022年1月31日及2021年1月31日，应收账款、应付账款及其他流动资产及负债的账面值因属短期性质而接近公允价值。

外币

我们境外子公司的本位币是当地货币。以功能货币以外的货币计价的交易在交易日按汇率重新计量为功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在期末使用期末汇率重新计量。重新计量产生的收益和损失在合并经营报表上的其他收入净额中记录。境外子公司的所有资产和负债按期末的当前汇率换算，留存收益和其他权益项目按历史汇率换算，收入和费用按期内有效的平均汇率换算。将外币财务报表折算成美元的过程产生的损益反映为综合全面损失表中报告的外币累计折算调整。

以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入其他收入(亏损)，在实现时净额计入所附的合并经营报表。

现金和现金等价物是指在购买之日原始合同到期日为三个月或更短的现金和高流动性投资。现金和现金等价物包括按公允价值列报的存款账户、计息货币市场账户和隔夜短期回购协议。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，大约4.0百万美元和美元4.5由于与我们的租赁和转租物业相关的多个信用证，分别有100万的存款受到限制。这些存款根据相关的标的租赁期限被分类为流动和非流动。

下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况(单位：千)：

			1月31日，
			2022						2021
现金和现金等价物			$	478,937					$	28,509
受限现金			—						472
非流动受限现金			4,036						4,037
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	482,973					$	33,018

应收账款净额

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应收账款是在扣除坏账准备后，按向客户开票和未开票的金额入账。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。管理层定期评估其应收账款，并根据历史核销、收款和当前信贷状况决定是否提供备抵或是否应核销任何账款。如果我们没有收到基于商定条款的付款，应收账款被认为是逾期的。我们通常不需要任何担保或抵押品来支持我们的应收账款。包括在应收账款净额中的未开单金额，通常来自我们在合同生效日向客户预先付款的合同权利，金额为#美元。2.2百万美元和美元3.6分别截至2022年1月31日和2021年1月31日。

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、有价证券和应收账款。受限现金由与我们租赁物业相关的信用证组成。对于现金、现金等价物、受限现金和有价证券，如果金融机构违约，我们将面临超过联邦保险限额的合并资产负债表上记录的金额的信用风险。

重要客户是指占本公司当期总收入或资产负债表日应收账款总额10%或以上的客户。在截至2022年1月31日或2021年1月31日的财年中，没有客户占总收入的10%或更多。

对于应收账款，我们在客户不付款的情况下面临信用风险，金额达到随附的综合资产负债表上记录的金额。我们的应收账款来自与客户的收入合同。当客户认为有必要时，我们会为潜在的信贷损失保留准备金。截至2022年1月31日，没有客户占我们应收账款余额总额的10%或更多，截至2021年1月31日，有一名客户11占我们应收账款余额总额的%。

有价证券

我们将我们对有价证券的投资归类于综合资产负债表中的流动资产，因为如果需要，这些投资可以在当前业务中使用。证券被归类为可供出售，并按公允价值列账，未实现损益的变动(税后净额)在综合全面损失表中作为单独组成部分报告，直至实现。

公允价值是根据可观察到的市场报价或利用可观察到的数据点(如报价、利率和收益率曲线)确定的。可供出售的证券的公允价值下降被视为非临时性的，计入投资收入的减少。为确定价值下降是否是暂时的，我们评估(其中包括)：公允价值低于账面价值的持续时间和程度，以及我们将投资保留一段时间的意图和能力，这段时间足以实现公允价值的任何预期回升。在列报的任何期间内，均未确认与有价证券相关的减值损失。为计算已实现和未实现损益，出售证券的成本以特定识别法为基础。被归类为可供出售证券的利息作为投资收入的一部分计入。赎回或出售这些证券超过或低于其调整成本基础时实现的后续收益或损失也计入投资收入。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的。租赁改进采用直线法按资产的租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销。未改善或延长相应资产寿命的维护和维修成本在发生时计入费用。在资产报废或出售时，成本及相关累计折旧和摊销将从综合资产负债表中剔除，由此产生的损益在综合经营报表中反映在一般和行政费用中。重要财产和设备类别的估计使用年限如下：

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计算机设备和软件			3年份
家具和固定装置			7年份
租赁权改进			资产的租赁期限或估计使用年限较短

长期资产减值准备

须计提折旧及摊销之长期资产，例如物业及设备，于发生事件或环境变化显示该等资产或资产组别之账面值可能无法收回或其使用年期较最初估计为短时，便会审核减值。这些资产或资产组的可回收能力是通过比较每项资产或资产组的账面价值与该资产或资产组在其剩余寿命内预期产生的未来未贴现现金流来衡量的。如该资产或资产组别被视为已减值，则任何减值金额均以该已减值资产或资产组别的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果使用年限比最初估计的短，我们将在新的较短的使用年限内摊销剩余账面价值。有几个不是截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度确认的长期资产的重大减值损失。

资本化的内部使用软件成本

我们将开发新的或额外的面向客户的软件功能所产生的某些成本作为资产和设备净额的一个组成部分在合并的资产负债表上进行资本化。我们利用合格的人员成本，包括基于股票的薪酬，以及应用程序开发阶段发生的咨询成本，只要项目获得授权，项目就有可能完成，并且软件将用于执行预期的功能。在初步项目和实施后阶段发生的成本在已发生时计入综合经营报表的研究和开发费用。这些资本化成本在软件的预期使用寿命内摊销，这通常是三年，在合并经营报表的收入成本内。

综合损失

我们的全面亏损目前包括可供出售证券和外币换算调整的未实现收益或亏损。

可变利息实体

VIE是一种实体，它要么没有足够的股本允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，要么拥有缺乏控股权特征的股权投资者。VIE的主要受益人既有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重大的影响，又有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。

为了评估我们是否有权指导VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，我们考虑了所有事实和情况，包括我们在建立VIE中的角色以及我们持续的权利和责任。这项评估包括确定对VIE的经济表现影响最大的活动，以及确定哪一方(如果有的话)有权控制这些活动。一般来说，做出影响VIE的最重大决定的一方被确定有权指导VIE的活动。为了评估我们是否有义务吸收可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益，我们考虑了我们的所有经济利益，包括债务和股权、偿还权和费用安排，以及VIE中的任何其他可变利益。如果我们确定我们是有权做出影响VIE的最重大决定的一方，并且我们有义务吸收损失或有权获得可能是

对VIE有重要意义，那么我们就巩固VIE。

我们对我们是否是VIE的主要受益者进行持续的重新评估。重新评估过程考虑到我们是否已经获得或剥夺了通过改变管理文件或其他情况来指导VIE最重要活动的权力。我们还重新考虑了以前被确定不是VIE的实体是否已经根据新的事件成为VIE，因此可能受到VIE合并框架的约束。

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可赎回的非控股权益

可赎回非控股权益是指在我们合并股权或作为VIE的主要受益人而有其他所有者的情况下，不可分配给我们的净收益(亏损)净额和全面收益(亏损)净额的部分。非控股权益的金额由最初收购一项投资的股权当日的该等权益的金额较大者，加上其他股东自投资日期起应占的权益变动份额或估计赎回价值所组成。由此产生的估计赎回金额的变化(增加或减少)计入了相对于留存收益的相应调整，如没有留存收益，则计入额外的实收资本。由于赎回选项不在我们的控制范围内，可赎回的非控股权益在合并资产负债表上被归类为永久股权以外的夹层股权。

收入确认

自2019年2月1日起，我们采用了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度与客户的合同收入(主题606)(“主题606”)，并在修订后的追溯基础上应用了指导意见。我们将该标准应用于截至2019年2月1日的所有合同，以汇总在采用日期之前发生的所有合同修改的影响。适用新指导方针的累积影响是#美元。10.0作为对截至2019年2月1日的累计赤字的调整，记录了100万美元。我们的收入主要来自对我们平台的订阅，包括相关的支持和专业服务。我们的订阅不向客户提供拥有支持应用程序的软件的权利，因此，我们的订阅被计入服务合同。专业服务主要包括培训中提供的不同服务的费用，以及帮助客户配置和优化平台的使用。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入就会确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们应用以下五步模型来确认来自与客户的合同收入：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•合同中履行义务的确定；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•在履行业绩义务时或作为业绩义务确认收入。

我们确定一份合同或与客户签订的多份合同中的履行义务，并确定它们在合同上下文中是不同的还是不同的。当一份合约内有多于一项不同的履约责任时，我们会根据独立售价(“SSP”)按相对独立售价基准将交易价格分配至履行责任。我们在与客户的合同中确定了两项履约义务：(I)订阅和(Ii)专业服务和其他。

所有合同通常都包含由客户预先支付的固定对价。我们的一些多年安排可能包含固定费用，定价结构每年都在不断升级。我们的认购履约义务的性质在安排的每个时期都保持不变，因此可能会产生一个合同资产，反映确认的收入金额与账单金额之间的差额。

我们与客户的一些合同包含服务水平保证、产品使用和超期费用等条款，以及各种可能的索赔，包括违反保修，可能会导致不同的考虑。当我们在合同中预期收到的金额受到未来事件的发生或不发生的影响时，就存在可变对价。我们根据历史信息、当前趋势和任何其他有关未来时期的具体知识，对可变对价进行估计。

可变对价只有在确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下才包括在交易价格中。通常，我们的合同不向客户提供任何退货或退款的权利；但是，当具有商业意义时，我们可能会根据具体情况破例。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年中，可变对价，包括服务级别保证、产品使用和超期费用或其他潜在索赔(如违反保修)并不重要。我们将与产品使用和超额相关的可变对价分配到执行相关服务的不同月份，因为这些费用专门与提供平台在该期间的使用有关，代表了我们有权获得的对价

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才能进入站台。因此，使用费和超额费包括在交易价格中，并在产生费用的期间确认为收入。

在我们授予客户获得额外产品或服务的选择权的范围内，只有当选择权向客户提供了客户在没有签订合同的情况下不会获得的实质性权利时，我们才将该选择权作为合同中的一项独特的履行义务来考虑。如果合同中存在物质权利，分配给期权的收入将被递延，只有在这些未来的产品或服务转让或期权到期时才确认为收入。合同通常不包含实质性权利，当合同包含实质性权利时，实质性权利对我们的合并财务报表并不重要。

一旦交易价格确定，总交易价格将以描述我们预期有权获得的对价金额的方式分配给每项履行义务，以换取将产品或服务转让给客户。此分配基于安排中包含的产品或服务的SSP。

需要判断才能确定每项履行义务的SSP。我们根据相关商品或服务单独销售时的可观察价格(如果有)来确定SSP。当该等可见价格不可用时，吾等会根据总体定价目标及策略，并考虑市场情况及其他因素，包括交易规模、产品特定因素、可交付品的过往销售、提供服务的成本及适用利润率等，以厘定SSP。

订阅服务

订阅收入在合同期限内按比例确认，合同期限从每份合同开始之日开始，也就是平台向客户提供的日期。我们已确定，订阅我们的平台代表在订阅期限内履行的随时可用的义务。随着时间的推移，这些履行义务会随着客户同时获得和消费利益而得到满足。合同通常是1一年，但可能高达5好几年了。

在每个订阅期限开始时，我们会向客户开具发票，通常是按年分期付款，但也有季度和半年付款。为不可撤销合同开具发票的金额记入应收账款和递延收入或收入。我们报告从客户那里收取的收入扣除销售税和其他税收后的净额，并将其汇给政府当局。

专业服务和其他

专业服务和其他收入主要由入职服务组成，通常被确认为执行服务，因为我们的客户在执行这些服务时同时获得这些服务的好处，这通常是从提供对平台的访问起最长六个月的时间。合同一开始，我们就向客户开具专业服务费的发票。为不可撤销合同开具发票的金额记入应收账款和递延收入或收入。我们报告从客户那里收取的收入扣除销售税和其他税收后的净额，并将其汇给政府当局。

合同余额

合同资产

合同资产是对转让的货物或服务的对价权利，当金额的条件不是时间流逝时。这些余额包括在我们综合资产负债表上的预付资产和其他流动资产中。

递延收入

当我们在履行合同上的履行义务之前有权无条件地获得付款时，我们就会记录递延收入。余额主要包括截至资产负债表日尚未提供的年度计划订阅服务和专业服务。将在接下来的12个月期间确认的递延收入在我们的综合资产负债表中记为流动负债。递延收入余额不代表年度或多年、不可撤销协议的合同总价值。

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递延合同成本

我们将获得增量和可回收收入合同的成本资本化。增量成本主要包括新的和续订收入合同的销售佣金和奖金，以及相关的工资税和附带福利成本，并计入综合资产负债表中的递延合同成本。资本化金额可通过所有客户合同下的未来收入流收回。

合同费用按直线法摊销，最高可达4这反映了履约义务的预期受益期，并可能长于最初的合同期。我们在考虑了定性和定量因素后确定了预计的受益期，这些因素包括我们客户合同中的订阅期限的长度和我们技术的预期寿命以及其他因素。与续订有关的递延合同成本在续订期限内摊销，续订期限通常为一年至三年。合同成本的摊销是根据所附综合经营报表中获得利益的基本员工的职能在经营费用中分类的。

递延合同成本定期进行减值分析。截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们尚未确定任何潜在的减值指标。

收入成本

收入成本包括与向客户提供平台访问和入职服务相关的费用。这些成本包括向托管软件解决方案的第三方云基础设施提供商支付的费用，与用于交付平台的应用服务提供商相关的成本，分配的与人员相关的成本，包括工资、基于现金的绩效薪酬、福利和基于股票的薪酬，与设施相关的间接成本分配，以及共享的IT相关费用，包括内部使用软件的折旧和摊销。

运营费用

运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。人员成本是业务费用中最重要的组成部分，包括工资、现金绩效薪酬、员工福利和股票薪酬。运营费用还包括间接费用分配。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括销售和营销组织的人员成本、与赞助、活动和广告有关的成本、代理费、与差旅有关的费用和分配的管理费用。与我们的广告和促销相关的费用在发生时计入费用。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财年中，我们确认了12.2百万，$8.1百万美元，以及$8.9广告费用分别为100万美元，其中包括品牌和赞助成本。

研究与开发

研发费用主要包括工程、服务、设计和信息技术团队的人员成本。此外，研究和开发费用包括分配的间接费用和承包商费用。研究和开发成本在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发成本不包括在研究和开发费用中，因为它们被资本化为财产和设备的组成部分，并在软件预期使用年限内净额和摊销为收入成本，这通常是三年.

一般和行政

一般和行政费用主要包括财务、法律、人力资源和其他行政职能以及外部专业服务的人事费用。此外，一般和行政费用包括非人事费用，如法律、会计和其他专业费用、软件费用、某些与税收、许可证和保险有关的费用以及分配的间接费用。

基于股票的薪酬

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我们根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值来计量和记录与股票支付奖励相关的费用。我们确认了在个人授予的必要服务期内的股票补偿费用，通常等于授权期，并使用直线方法来确认股票补偿。我们使用Black-Scholes-Merton(简称Black-Scholes)期权定价模型来确定股票的公允价值

以奖励为基础。

我们估计在授予日股票奖励的预期没收，并只确认那些预期授予的奖励的补偿成本。我们根据对上一财年实际发生的历史没收的分析来估计我们的罚没率，如果实际没收与那些估计不同，如有必要，我们将在随后的期间修改估计。我们经常根据实际没收经验、对员工离职的分析以及对未来期权行使行为的预期来评估没收比率的适当性。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予的期权的公允价值，假设如下：

预期波动率

由于我们没有普通股的交易历史，我们通过评估紧接期权授予前一段时间的同行公司集团的平均历史波动率来估计期权授予的波动性，期限大致等于期权的预期期限。

预期期限

我们股票期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的时间段。我们选择使用简化的方法来计算预期项，我们认为它代表了未来的行为。我们的股票计划规定的合同期限为10几年后，选择权才会被没收。

无风险利率

无风险利率基于目前美国国债零息发行的隐含收益率，其期限与授予日期权的预期寿命相当。

股息率

到目前为止，我们还没有宣布或支付股息，预计在可预见的未来也不会宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

普通股公允价值

在我们首次公开招股之前，作为股票期权奖励基础的普通股的公允价值由董事会(“董事会”)决定。由于没有公开交易市场，董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：(I)我们普通股的同期第三方估值；(Ii)我们的可转换优先股相对于我们的普通股的权利、优先权和特权；(Iii)我们的普通股缺乏市场性；(Iv)我们业务的发展阶段和发展；(V)总体经济状况；以及(Vi)在当时的市场条件下实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股或出售。为评估在两次独立估值之间及最后一次独立估值后授出的相关股份的公允价值，采用线性内插框架评估相关股份的公允价值。

首次公开招股后，每股相关普通股的公允价值是基于我们的A类普通股在授予日在纳斯达克股票市场报告的收盘价。

投资收益

投资收入主要包括从投资中赚取的收入、现金和现金等价物以及受限现金。

其他收入(费用)，净额

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其他收入(费用)净额主要由已实现和未实现的外币损益组成。

租契

我们在租赁开始时将其分类为经营性租赁或资本租赁。在正常业务过程中，我们签订了不可撤销的经营租赁，主要用于办公空间。我们在直线基础上确认租赁成本，并将租赁激励视为在协议期限内租金支出的减少。现金支付和租金支出之间的差额在合并资产负债表的应计费用和其他流动负债及其他长期负债中作为递延租金负债入账。

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。我们确认递延税项资产和负债为已列入合并财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

在评估我们收回递延所得税资产的能力时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，使用了更可能的标准。评估考虑了我们最近的历史经营业绩、正在进行的税务规划以及在司法管辖区基础上对未来应纳税收入的预测。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。相反，如果所有或部分递延税项净资产被确定为未来无法变现，我们将对作出该决定的期间的收益计入估值免税额的调整。截至2022年1月31日，我们对我们的递延税项净资产计入了全额估值准备，其中包括净营业亏损结转和其他基差，因为我们得出的结论是，我们的递延税项资产更有可能无法实现。

我们确认与全球无形低税收入相关的税收支出，因为它是当期应支付或退还的当期所得税的一部分。

吾等确认于综合财务报表中采取或预期采取的任何不确定税务头寸的税项利益，前提是假设该等头寸及相关事实已完全知悉，而该等头寸极有可能在与税务机关达成最终和解后变现。在综合财务报表中确认的来自该状况的税项利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。

最近采用的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU编号2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理(“ASU 2018-15”)。此ASU旨在降低计算实施云计算服务安排的成本的复杂性。该标准统一了对托管安排的实施成本的核算，无论它们是否将许可证传递给托管软件。该标准将在2020年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内生效，并允许及早采用。我们于2021年2月1日前瞻性地采用了ASU 2018-15，此更新的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化(ASU 2018-13)。ASU 2018-13根据ASC 820公允价值计量增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个投入水平相关的几项披露要求。ASU 2018-13财年从2019年12月15日之后开始生效。我们于2020年2月1日采用了ASU 2018-13，此更新的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-08，编纂改进--支付给客户的基于股份的对价(“ASU 2019-08”)。ASU 2019-08澄清作为对价发行的基于股份的付款的会计处理

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根据ASC 606向客户支付。根据ASU 2019-08，实体应用ASC 718中的指导来衡量和分类发放给客户的基于股票的付款，这些付款不是为了换取独特的商品或服务(即基于股票的销售激励)。因此，实体使用基于公允价值的计量来计算授予日的这类奖励，赠与日是设保人(实体)和受让人(客户)就基于股份的对价的关键条款和条件达成相互谅解的日期。这一结果反映为根据ASC 606中关于应支付给客户的对价的指导而减少的收入。于初步确认后，以股份为基础的销售奖励的计量及分类仍须遵守ASC 718的规定，除非(1)奖励其后于归属时作出修订，及(2)承授人不再是客户。该指导意见适用于上市公司和私营公司2019年12月15日之后开始的财年，以及2020年12月15日之后开始的财年内的过渡期。自2020年2月1日起，我们采用了ASU 2019-08。ASU 2019-08年度的修订对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-08，编纂改进--支付给客户的基于股份的对价(“ASU 2019-08”)。ASU 2019-08澄清了根据ASC 606作为应付给客户的对价而发行的基于股份的付款的会计处理。根据ASU 2019-08，实体应用ASC 718中的指导来衡量和分类发放给客户的基于股票的付款，这些付款不是为了换取独特的商品或服务(即基于股票的销售激励)。因此，实体使用基于公允价值的计量来计算授予日的这类奖励，赠与日是设保人(实体)和受让人(客户)就基于股份的对价的关键条款和条件达成相互谅解的日期。这一结果反映为根据ASC 606中关于应支付给客户的对价的指导而减少的收入。于初步确认后，以股份为基础的销售奖励的计量及分类仍须遵守ASC 718的规定，除非(1)奖励其后于归属时作出修订，及(2)承授人不再是客户。该指导意见适用于上市公司和私营公司2019年12月15日之后开始的财年，以及2020年12月15日之后开始的财年内的过渡期。自2020年2月1日起，我们采用了ASU 2019-08。ASU 2019-08年度的修订对我们的合并财务报表没有实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，并在ASU第2018-19号、ASU第2019-04号、ASU第2019-05号、ASU第2019-10号、ASU第2019-11号和ASU第2020-02号(统称“主题326”)内发布了对2018年11月至2020年2月期间的初始指导和过渡指导的后续修订。专题326介绍了关于其范围内的工具的信贷损失的新指南。新的指引引入了一种基于预期损失的方法，以估计某些类型金融工具的信贷损失，包括贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型，并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。此外，新的指导意见指出，实体不得将证券处于未实现损失状态的时间长度作为得出是否存在信用损失的结论的一个因素。根据美国国家标准委员会第2019-10号，《金融工具-信用损失》(第326号专题)、《衍生工具和对冲》(第815号专题)和《租赁》(第842号专题)，第326号专题经修订后，适用于(1)符合美国证券交易委员会申请者定义的公共商业实体，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，2019年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，以及(2)2022年12月15日之后的财政年度的所有其他实体，包括这些财政年度内的中期。主题326在2023年2月1日开始的财年有效。允许及早领养。我们预计从2月1日开始提前采用主题326, 2022年我们目前正在评估新指引对我们综合财务报表的影响，预计采用新指引不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)，并在ASU第2017-13号、ASU第2018-01号、ASU第2018-10号、ASU第2018-11号、ASU第2018-20号、ASU第2019-01号、ASU第2019-10号、ASU第2020-02号和ASU第2020-05号(统称“842”)内发布了某些过渡性指导意见和后续修订。842主题中的指南取代了840租赁主题中的租赁指南。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响合并经营报表中的费用确认模式。根据ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)：特定实体的生效日期，于2020年6月发布，主题842，经修订，适用于2021年12月15日之后的财政年度，以及2022年12月15日之后财政年度内的过渡期。主题842适用于2022年2月1日开始的财年。我们计划在修订追溯法下采用这一标准，利用实际的权宜之计，使我们不必重新评估(I)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(Ii)任何到期租约的租约分类，以及(Iii)任何现有租约的间接成本。此外，任何12个月或12个月以下的租赁安排将在经营报表上以直线方式在租赁期限内确认，任何非租赁组成部分不得与租赁组成部分分开，但

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取而代之的是作为一个单独的租赁组成部分进行核算。我们预计采用这一经修订的指导方针不会对我们的综合业务报表产生重大影响，但将导致使用权资产和租赁负债估计在#美元之间。55.0百万至美元65.0在我们的合并资产负债表上有100万美元。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(主题740)(主题740)，其中删除了主题740中一般原则的某些例外。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题其他领域的应用。对于上市公司，该指导在本财年以及这些财年内的过渡期有效，从2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。允许及早通过修正，包括在任何过渡期内通过(1)尚未发布财务报表的公共企业实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。我们预计从2022年2月1日开始采用ASU 2019-12，因为公司已选择使用JOBS法案下的延长过渡期。我们目前正在评估新指南的影响，预计新指南的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020年10月，FASB发布了ASU第2020-10号，编纂改进(“ASU 2020-10”)。本指南中的修订通过澄清指南的编纂或纠正指南的意外应用，影响了ASC中的各种主题。预计这些变化不会对当前的会计做法产生重大影响，也不会对大多数实体造成重大的行政成本。对于上市公司，该指导在本财年以及这些财年内的过渡期有效，从2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。允许及早通过修正，包括在任何过渡期内通过(1)尚未发布财务报表的公共企业实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。我们预计从2022年2月1日开始采用ASU 2020-10，预计采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

3. 与客户签订合同的收入

分类收入流

以下分类描述了与客户合同收入的主要类型有关的现金流的性质、数额、时间和不确定性。

下表列出了按类型划分的总收入(以千为单位)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
订阅			$	221,664					$	141,068					$	89,774
专业服务和其他			16,371						9,123						6,590
总计			$	238,035					$	150,191					$	96,364

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下表显示了按地域划分的总收入(以千为单位)：

						截至1月31日的财年，
						2022						2021						2020
美国						$	142,640					$	90,523					$	58,832
国际						95,395						59,668						37,532
总计						$	238,035					$	150,191					$	96,364

按地理位置划分的收入是根据我们用户的位置确定的。除美国外，没有任何其他国家或地区的收入占所述期间总收入的10%或更多。

合同余额

合同资产

截至2022年1月31日和2021年1月31日的合同资产为0.8百万美元和美元0.4分别为100万美元。列报的所有期间合同资产的变化主要反映确认的收入超过账单，部分被该期间赚取的合同资产抵销。

递延收入

列报的所有期间递延收入的变化主要反映在期末前未履行履约义务的期间收到的现金付款，但被该期间确认的收入部分抵消。在截至2022年1月31日的财政年度内，从各自期间开始的递延收入中确认的收入为#美元。74.6百万，$51.2百万美元，以及$22.8分别为100万美元。

剩余履约义务

分配给剩余履约债务的交易价格是不可撤销合同项下的金额，预计将在未来期间确认为收入，并可能受到若干因素的影响，包括季节性、续签的时间、提供服务的时间和合同条款。剩余的履约义务中未开出账单的部分会受到未来经济风险的影响，包括破产、监管变化和其他市场因素。

下表列出了截至下列日期的剩余履约义务(单位：百万)：

			总计						不到1年						1-5年
2021年1月31日			$	234.2					$	150.0					$	84.2
April 30, 2021			249.6						163.7						85.9
July 31, 2021			268.2						180.5						87.7
2021年10月31日			304.0						199.1						104.9
2022年1月31日			373.6						237.8						135.8

这些数额仅包括固定保证额或可变合同保底额的合同。上述披露的合同项下的未确认收入不包括(I)原始预期期限为一年或以下的合同，以及(Ii)发票开票权与提供给客户的价值相对应的协议。

4. 可变利益主体与可赎回非控制性权益

于二零二零年九月十四日，吾等与日本云计算株式会社(“JCC”)及M30 LLC(“M30”)(“投资者”)订立一项协议(“股份购买协议”)，根据该协议，各投资者同意以总购买价$10.0分两批100万美元5.0从事投资、组织、管理和运营的Braze KK专注于我们的产品在日本的分销。这一安排的目的是进一步扩大我们在日本市场的业务。投资者在2020年9月14日支付了他们的第一批收购价格。

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于二零二零年九月二十三日，投资者签署了一份与完成第一批股份有关的股东协议(“股东协议”)。《股东协议》和《公司章程》概述了投资者的权利，包括JCC和M30的某些保护条款(统称为“非控股利益持有人”)。投资者持有的所有普通股可于若干或有事项时由吾等赎回或由非控股权益持有人认沽，但不得迟于购股协议八周年。看跌期权的价格是以我们在出售之日的公允价值为基础的。如果行使看涨或认沽期权，赎回价值将根据从Braze KK和本公司的离散收入得出的规定公式确定，并可由我们酌情使用我们的股票或现金结算。

我们确定，铜焊KK是一家VIE，我们是主要受益者，因为铜焊KK依赖我们提供持续的财务支持，我们既有权力指导影响铜焊KK经济表现的重大活动，也有义务承担损失，并有权获得可能对铜焊KK具有重大意义的预期收益。

在……里面2021年9月,于购股协议签订一周年后，根据股东协议的条款及条件，投资者于第二批股份中购买Braze KK股份购买总价为$5.0百万。这笔投资没有改变投资者之间的所有权利益。这项投资导致了一次重新考虑事件，我们确定Braze KK仍然符合VIE的标准，因为Braze KK没有足够的风险股本为其活动提供资金。因此，wE继续将Braze KK作为子公司运营，使我们面临业务和外汇风险。我们合并Braze KK，并在我们的综合资产负债表、简明综合业务表和简明综合现金流量表中展示结果。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，Braze KK的非控股权益在夹层股权中被归类为可赎回的非控股权益，这是由于非控股权益持有人未来可获得认沽权利，这一事件并不完全在我们的控制之下。非控股权益不会增加到赎回价值，因为目前非控股权益不太可能成为可赎回的。

下表汇总了这些期间的可赎回非控制权益的活动下图(以千为单位)：

2020年1月31日的余额			$	—
来自可赎回非控股权益的投资			2,450
可赎回非控股权益应占净亏损			(217)
截至2021年1月31日的余额			$	2,233
来自可赎回非控股权益的投资			2,450
可赎回非控股权益应占净亏损			(1,448)
截至2022年1月31日的余额			$	3,235

代表最大损失敞口的VIE总资产和负债如下(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021
资产：
现金和现金等价物			$	6,705					$	4,582
应收账款，扣除坏账准备后的净额			143						—
预付费用和其他流动资产			196						58
流动资产总额			7,044						4,640
财产和设备，净值			38						12
递延合同成本			609						—
其他资产			32						23
总资产			$	7,723					$	4,675
负债：
应付帐款			$	106					$	19
应计费用和其他流动负债			829						35
递延收入			725						—
总负债			$	1,660					$	54

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5. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021
预付费软件订用			$	19,396					$	8,426
预付费广告			1,132						1,008
预付保险			4,372						187
其他			4,688						2,581
预付费用和其他流动资产总额			$	29,588					$	12,202

6. 公允价值计量

下表列出了我们的金融工具，这些金融工具在公允价值层次结构内按公允价值等级在下列期间按公允价值经常性计量(以千计)：

			2022年1月31日
			1级						2级						3级						总计
现金等价物
货币市场基金			$	439,627					$	—					$	—					$	439,627
			439,627						—						—						439,627
有价证券
美国政府证券			$	4,006					$	—					$	—					$	4,006
外国政府债券			—						3,203						—						3,203
商业票据			—						18,993						—						18,993
公司债务证券			—						3,020						—						3,020
资产支持证券			—						5,934						—						5,934
有价证券总额			4,006						31,150						—						35,156
总计			$	443,633					$	31,150					$	—					$	474,783

			2021年1月31日
			1级						2级						3级						总计
现金等价物
货币市场基金			$	12,584					$	—					$	—					$	12,584
			12,584						—						—						12,584
有价证券
美国政府债券			$	10,533					$	—					$	—					$	10,533
商业票据			—						17,582						—						17,582
公司债务证券			—						20,075						—						20,075
资产支持证券			—						9,814						—						9,814
有价证券总额			10,533						47,471						—						58,004
总计			$	23,117					$	47,471					$	—					$	70,588

我们的货币市场基金在公允价值层次中被归类为1级，因为它们使用截至2022年1月31日和2021年1月31日的活跃市场报价进行估值。在我们的公允价值等级中被归类为第二级的金融工具是根据信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间有序交易的价格进行估值的。这些证券的价格是通过独立的第三方定价服务获得的，包括可能包括可观察到的和不可观察到的投入的市场报价。在确定特定投资的价值时，定价服务可能会使用与此类投资的交易、交易商的报价、定价矩阵和可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有金融工具转让。

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7. 有价证券

有价证券在所列期间由以下部分组成(以千为单位)：

			2022年1月31日
			成本或摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值总额
美国政府证券			$	4,021					$	—					$	(15)					$	4,006
外国债券			3,203						—						—						3,203
商业票据			18,993						—						—						18,993
公司债务证券			3,025						—						(5)						3,020
资产支持证券			5,941						—						(7)						5,934
总计			$	35,183					$	—					$	(27)					$	35,156

			2021年1月31日
			成本或摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值总额
美国政府债券			$	10,546					$	1					$	(14)					$	10,533
商业票据			17,582						—						—						17,582
公司债务证券			20,089						25						(39)						20,075
资产支持证券			9,837						2						(25)						9,814
总计			$	58,054					$	28					$	(78)					$	58,004

综合资产负债表上的累计其他全面亏损的损益没有实质性重新归类为综合业务表上的其他净收益。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们没有认为我们的任何可交易债务证券是暂时减值的，我们也没有购买或持有大量非可交易债务证券。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，有不是本报告所列期间连续12个月未实现亏损的债务证券。我们相信，在这方面发生的损失十截至2022年1月31日的未实现亏损头寸的投资头寸是暂时的，因为我们无意出售投资，而且我们有能力将投资保留一段时间，以便收回其摊销成本基础。

归类为有价证券的投资的合同到期日如下(以千计)：

			2022年1月31日
			摊销成本						估计公允价值
在1年内到期			$	33,671					$	33,646
在1年至5年内到期			1,512						1,510
总计			$	35,183					$	35,156

			2021年1月31日
			摊销成本						估计公允价值
在1年内到期			$	55,811					$	55,761
在1年至5年内到期			2,243						2,243
总计			$	58,054					$	58,004

投资收益

投资收入包括我们的现金、现金等价物和有价证券的利息收入和增值收入/摊销费用。投资收入的构成如下(以千计)：

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			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
利息收入			$	506					$	1,185					$	1,671
折价/溢价摊销净额			(369)						(345)						456
投资收益			$	137					$	840					$	2,127

8. 财产和设备，净额

财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021
大写的内部使用软件			$	5,353					$	2,958
计算机设备和软件			3,833						2,077
租赁权改进			2,470						1,977
家具和固定装置			966						1,114
总资产和设备			12,622						8,126
减去：累计折旧和摊销			(5,229)						(2,640)
财产和设备合计(净额)			$	7,393					$	5,486

财产和设备的折旧费用和摊销费用总额为#美元。2.8百万，$1.6百万美元和美元0.6百万美元，在截至2022年1月31日、2021年和2020年的财年。

我们将内部使用的软件资本化为$2.4百万，$2.1百万美元和美元0.9在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财政年度内分别为100万美元。内部使用资本化摊销在合并业务报表收入成本中确认的软件成本为#美元。1.2百万，$0.5百万美元和美元0.12022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的财政年度分别为100万美元。

9. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			1月31日，
			2022						2021
应计补偿费用			$	14,075					$	8,117
累计软件订用			3,217						5,672
累算佣金			5,961						4,761
应计专业服务费			2,218						2,864
其他			6,152						4,490
应计费用和其他流动负债总额			$	31,623					$	25,904

10. 员工福利计划

我们发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。该计划下的相应捐款为#美元。2.4百万，$1.5百万美元，以及$1.0截至2022年1月31日、2021年和2020年的财政年度分别为100万美元。

11. 股东权益(亏损)

A类和B类普通股

该公司拥有二A类普通股和B类普通股A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权不同。A类普通股的每股将有权一投票吧。B类普通股每股有权十投票权，并可由持有人选择转换为一A类普通股股份。此外，在某些情况下，所有B类普通股将自动转换为A类普通股，包括在(I)最后一次中较早的时候

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会计季度的交易日，在该交易日内，当时已发行的B类普通股的股票数量少于10A类普通股和B类普通股当时已发行股票总数的百分比，或(Ii)紧接IPO五周年后的财政季度的最后一个交易日。本公司于紧接首次公开发售前已发行股本的所有股份，包括其行政人员、董事及其各自联营公司持有的所有股份，以及所有于转换其当时已发行的可转换优先股后可发行的股份，均于紧接首次公开招股完成前重新分类为B类普通股。

可转换优先股转换

根据我们在IPO前生效的经修订和重述的公司注册证书的条款，所有已发行的可转换优先股将自动转换为普通股，条件是a(I)普通股向公众出售的交易结束(X)，价格至少等于E系列可转换优先股的原始发行价，以及(Y)导致至少$50.0(I)至少过半数的可转换优先股流通股在转换后作为单一类别投票，(Ii)至少过半数的C系列可转换优先股流通股的流通股在转换后单独投票，(Iii)至少过半数的D系列可转换优先股的流通股，在转换后的基础上单独投票，以及(Iv)至少过半数的E系列可转换优先股的流通股，在折算后的基础上单独投票。随着IPO于2021年11月19日完成，当时已发行的所有可转换优先股股票自动转换为62.8百万股B类普通股。

认股权证

所有已发行普通股认股权证已根据其条款净行使，合共为216,354与IPO相关的B类普通股。

12. 员工股票计划

修订和重新制定2011年股权激励计划

经修订及重订的二零一一年股权激励计划(“二零一一年计划”)规定向Braze的雇员、高级管理人员、董事、顾问及其他服务提供者授予股票期权及限制性股票单位(“RSU”)。每项裁决的条款和行使价格由董事会决定。于二零二一年股权激励计划于首次公开招股生效后，并无于二零一一年计划下作出进一步奖励。

2021年股权激励计划

2021年11月，董事会和我们的股东批准了2021年股权激励计划(“2021年计划”)，该计划于与IPO相关的承销协议之日生效。在2021年计划生效之前，没有根据该计划提供赠款。2011年股权激励计划将不再提供进一步的拨款。我们已经预订了25,660,249我们的A类普通股将根据2021年计划发行。此外，我们根据2021年计划为发行预留的A类普通股数量将于每年2月1日自动增加，期限为十年，从2022年2月1日开始，一直持续到2031年2月1日，金额等于(1)5占前一年1月31日已发行普通股(A类和B类)总数的百分比，或(2)董事会决定的不迟于2月1日增加的较少数量的普通股。

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股票期权

本报告所述期间的股票期权活动摘要如下：

			未完成的期权
			选项数量						加权平均行权价						平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值 (单位：千)
2020年1月31日的余额			10,456,625						$2.39						8.23						$30,253
授与			3,464,655						5.65
已锻炼			(2,334,263)						1.20
没收			(377,318)						4.28
过期			(23,299)						2.95
截至2021年1月31日的余额			11,186,400						$3.58						7.99						$351,321
授与			3,120,516						35.02
已锻炼			(2,855,522)						2.94
没收			(415,690)						5.48
截至2022年1月31日的余额			11,035,704						$12.56						7.69						$413,384
已归属且预计将于2022年1月31日归属			10,230,240						$11.60						7.61						$393,072
可行使-2022年1月31日			4,741,556						$3.25						6.64						$221,763

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
加权平均授予日在各自期间授予的期权的每股公允价值			$24.53						$7.41						$2.24
各期间行使期权的内在价值合计(以千计)			$121.9						$78.9						$10.3

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设如下：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
股息率(以百分比为单位)			—%						—%						—%
预期波动率(百分比)			61.8 - 66.1%						55.7 - 62.5%						55.1 - 57.3%
预期期限(以年为单位)			5.9 - 6.7						5.5 - 6.1						5.6 - 6.1
无风险利率(以百分比为单位)			1.0 - 1.2%						0.3 - 1.5%						1.4 - 2.6%
普通股公允价值			$65.00						$5.28 - $28.35						$3.46 - $5.14

股票期权的早期行使

在2019年7月之前，授予的股票期权包含一项条款，根据该条款，股票期权持有人能够在归属之前行使期权。我们记录了与股票期权相关的股票回购负债，并提前行使了四年的归属时间表。该负债计入合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债。当雇员终止服务时，我们有权按原始购买价格回购任何非既有但已发行的普通股。就会计目的而言，这种做法不是实质性的。在归属时间表期间，负债将摊销为额外的实收资本。

在截至2022年1月31日和2020年1月31日的财年中，0.5百万，$0.3百万美元，以及$0.3百万美元分别计入与提前行使奖励归属相关的额外实缴资本。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的财政年度内，88,099, 287,963，及129,225提前行使了现金期权，金额为#美元。0.2百万，$0.4百万美元，以及$0.2分别为100万美元。截至2022年1月31日和2021年1月31日，0.2百万美元和美元0.5应付账款和其他应计费用分别在合并资产负债表中作为负债入账。

89

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目录

提前行使期权的活动摘要如下：

			未归属期权
2020年1月31日的余额			195,989
习题			287,963
既得			(210,764)
已回购			(4,524)
截至2021年1月31日的余额			268,664
习题			88,099
既得			(296,400)
已回购			(3,251)
截至2022年1月31日的余额			57,112

限售股单位

在首次公开募股之前，所有授予的限制性股票单位(“RSU”)既包含基于服务的归属条件，也包含基于绩效的归属条件。基于服务的归属条件通过以下任一四年或三年句号。一些RSU按季度授予，而其他RSU则有一年悬崖归属期间，之后按季度归属。

由于IPO于2021年11月完成，有关当时未偿还RSU的基于业绩的归属条件被视为满足。因此，本公司于第四季度采用加速归属法记录了与首次公开募股相关的RSU的股票薪酬归属截至2022年1月31日的财年。首次公开招股完成后，公司确认薪酬支出为$16.1100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的RSU授予员工和董事，这些员工和董事在首次公开募股完成时符合基于业绩的归属条件。

下表汇总了未授予的RSU奖励活动和相关信息：

			股票						加权平均授予日期公允价值
截至2021年1月31日的余额			—
授与			1,512,709						$52.20
既得			(70,121)						$46.71
没收			(87,523)						$45.08
截至2022年1月31日的余额			1,355,065

基于股票的薪酬费用

下表汇总了合并业务报表中包含的按库存计算的报酬费用，具体如下(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
收入成本			$	2,185					$	650					$	276
销售和市场营销			16,281						2,892						6,365
研发			15,613						2,102						3,705
一般事务和行政事务			13,101						1,896						2,062
股票薪酬，扣除资本化金额后的净额			$	47,180					$	7,540					$	12,408
资本化股票薪酬费用			387						126						38
基于股票的薪酬总支出			$	47,567					$	7,666					$	12,446

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目录

截至2022年1月31日，与未归属股权奖励相关的尚未确认的补偿成本总额以及预计实现这些成本的加权平均剩余期间如下：

			股票期权						RSU
未确认的补偿成本(以千计)			$65,615						$40,400
加权平均剩余确认年限(年)			3.38						1.78

二次交易

2021年3月，某些现有投资者达成了一项公平交易，以购买292,486从我们某些现任员工那里获得我们普通股的股份(“2021年二级交易”)。支付的购买价格超过了购买日普通股的公允价值。关于2021年的二级交易，我们确认了$3.0以股票为基础的薪酬支出，代表普通股公允价值以上支付的金额。这笔费用与雇员的其他报酬列在同一财务报表行项目中。在截至2021年1月31日的财年中，没有发生涉及员工的二次交易。

在截至2020年1月31日的财年中，我们促成了一项交易，其中一名关联方投资者购买了893,500从我们现任和前任员工手中获得的普通股(“2020二级交易”)。支付的购买价格超过了购买日普通股的公允价值。关于2020年的二级交易，我们确认了$8.7以股票为基础的百万薪酬支出，代表普通股的公允价值以上支付的金额和与员工出售持有不到六个月的股票相关的费用。这笔费用与员工的其他补偿属于同一类别的运营费用。

员工购股计划

2021年11月，董事会和我们的股东批准了2021年员工股票购买计划(“ESPP”)，该计划于与IPO相关的承销协议之日生效。首次公开招股完成后，ESPP授权发行1,825,000根据授予我们员工或我们任何指定关联公司员工的购买权，我们的A类普通股。我们预留发行的A类普通股的数量将在每年2月1日自动增加，期限为十年，自2022年2月1日起至2031年2月1日止，以(I)中较小者为准1前一年1月31日已发行的普通股(A类和B类)总数的百分比；和(2)2,737,000除于任何该等增持日期前外，董事会可厘定该等增持将少于第(I)及(Ii)条所载数额。

13. 承付款和或有事项

租契

我们有不可取消的办公室经营租约。在不同日期到期的空间2031. R截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的财政年度的营业租赁费用为10.2百万，$8.8百万美元，以及$5.9分别为百万美元。

这笔租金支出包括转租收入#美元。0.4百万，$1.1百万美元，以及$0.9分别为2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的财政年度。我们的经营租赁一般规定每年租金上涨，并可能包括租金假期，通常在租赁协议开始时。

以下是该公司截至2022年1月31日在未来五年及以后每年根据不可撤销经营租赁支付的最低金额(以千为单位)：

截至1月31日的财年，			净租金
2023			$	9,900
2024			11,557
2025			11,112
2026			8,804
此后			34,697
未来租赁支付总额			$	76,070

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目录

上表中的合同承诺额与可强制执行和具有法律约束力的协定有关。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在上表中。

间接税

在我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区中，我们需要缴纳间接税，但不是全部。因此，我们有义务收取、收取和汇出与我们的某些海外销售交易相关的增值税(“增值税”)或商品与服务税(“GST”)，以及与美国某些州的符合条件的销售相关的销售和使用税。2018年6月21日，美国最高法院就南达科他州诉韦费尔一案发表意见。南达科他州声称，应该修改美国宪法，允许南达科他州根据南达科他州的销售税法规，要求远程卖家在南达科他州征收和汇出销售税。根据美国最高法院的裁决，长期存在的Quill Corp诉北达科他州销售税案被驳回，各州现在可能会要求远程卖家在某些情况下征收销售税。我们开始在相关司法管辖区征收截至2019年1月31日的财年的销售税。作为这项裁决的结果，考虑到我们的业务范围，税务当局继续提供法规，增加了遵守此类法律的复杂性和风险，并可能导致重大责任，无论是前瞻性的还是追溯的。根据现有资料，我们继续评估和评估存在间接税联系的司法管辖区，并相信间接税负债是足够和合理的。由于税务机关应用这些规则的复杂性和不确定性，结果可能与预期大不相同，我们已经确认了与州销售税和使用税、增值税和商品及服务税相关的或有负债，这些负债被认为是可能和可评估的，总额为$1.3百万美元和美元0.6截至2022年1月31日和2021年1月31日，分别为100万欧元，计入合并资产负债表上的其他流动负债。截至2022年1月31日的财年，我们已经与司法管辖区签订了几项自愿披露协议，在这些司法管辖区，我们发现了由于没有提交事先申报的报表而可能存在的风险。

法律或有事项

在正常业务过程中，我们不时或可能卷入与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、劳工和就业、工资和工时以及其他索赔有关的各种法律或监管程序、索赔或据称的集体诉讼。我们已经，也可能会被第三方发出通知或起诉，因为我们被指控侵犯了他们的专有权，包括专利侵权。当我们认为负债很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们就应计负债。我们相信，我们已为任何此类事项记录了足够的准备金，截至2022年1月31日，我们相信，发生的重大损失不会超过我们财务报表中确认的金额。

14. 所得税

所得税(受益)准备金的组成部分如下(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
当前：
联邦制			$	—					$	—					$	—
州和地方			15						$	26					$	26
外国			(100)						451						369
总电流			$	(85)					$	477					$	395
延期：
联邦制			$	—					$	—					$	—
州和地方			—						—						—
外国			(80)						60						57
延期合计			(80)						60						57
所得税拨备(受益于)			$	(165)					$	537					$	452

所得税前亏损的构成如下(以千计)：

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目录

						截至1月31日的财年，
						2022						2021						2020
美国						$	(76,030)					$	(33,352)					$	(32,880)
外国						(2,302)						1,920						1,522
扣除所得税准备前的亏损						$	(78,332)					$	(31,432)					$	(31,358)

所得税准备金(受益)与通过对所得税前收益适用法定联邦所得税税率计算的金额的对账如下：

						截至1月31日的财年，
						2022						2021						2020
法定所得税费用						21.0		%				21.0		%				21.0		%
国外税率差异						0.8		%				0.2		%				0.3		%
州税						2.8		%				5.3		%				2.4		%
永久性物品						(3.0)		%				(2.0)		%				(2.3)		%
更改估值免税额						(29.3)		%				(27.0)		%				(6.3)		%
第382条NOL						—		%				—		%				(9.0)		%
基于股票的薪酬						5.8		%				(1.4)		%				(7.5)		%
税收抵免						2.1		%				2.2		%				—		%
实际税率						0.2		%				(1.7)		%				(1.4)		%

递延所得税

产生重大递延税项资产和递延税项负债的累积暂时性差异的税务影响如下(以千计)。估值准备与递延税项资产有关，而递延税项资产的税项优惠很可能不会实现。

			截至1月31日的财年，
			2022						2021
递延税项资产：
净营业亏损			$	46,886					$	30,743
坏账准备			186						237
其他储备			1,016						1,105
基于股票的薪酬			8,402						106
财产、设备和软件			272						185
应计税			113						37
应计奖金			1,552						902
研发信贷			3,541						1,927
递延工资税			250						594
其他			410						432
递延税项资产			62,628						36,268
减去：估值免税额			(52,209)						(29,297)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额			$	10,419					$	6,971
递延税项负债：
资本化成本			$	(10,286)					$	(6,952)
财产、设备和软件			(133)						(99)
递延税项负债			(10,419)						(7,051)
递延税项净资产/(负债)			$	—					$	(80)

截至2022年1月31日，我们有用于联邦和州所得税目的的NOL结转大约$179.4百万美元和美元119.1分别为100万美元。根据现行法律，2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的美国联邦NOL可以无限期结转，但联邦NOL的扣除额限制在2020年12月31日之后的纳税年度应纳税所得额的80%。因此，美元140.0出于联邦税收的目的，我们可能会无限期结转100万美元的NOL和39.4如果不加以利用，100万美元将在2035年至2037年之间的不同时间到期。这个

93

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目录

如果不使用国家NOL，将在2026年至2042年之间的不同时间到期。截至2022年1月31日，我们还有760万美元的海外NOL结转，其中大部分可能会无限期结转。截至2021年1月31日，我们有用于联邦和州所得税目的的NOL结转大约$118.3百万美元和美元79.7分别为100万美元。

于2022年1月31日，本公司的税务抵免结转金额为$3.5与研究活动的学分有关的100万美元。信用结转将在2037年至2042年之间到期。

IRC第382和383条对控制变更后可由结转税属性抵消的应纳税所得额进行了限制，如净营业亏损或税收抵免。一般来说，在控制权变更后，亏损公司不能扣除超过第382和383条规定的限制的结转税属性。因此，我们的某些结转税属性在未来期间相对于应纳税所得额的使用可能受到年度限制。由于2013年、2014年和2017年向投资者发行了不同类别的优先股，我们触发了美国国税法第382条和相关规定中定义的“所有权转移”。这些所有权转移导致截至2020年1月31日的财年NOL减少了$13.8百万美元，学分为$0.7百万美元。我们对我们的NOL和信贷的利用受到这些所有权转移的限制，但这些限制对财务报表没有重大影响，因为我们没有利用NOL和信贷，并且存在针对净运营亏损和信贷的全额估值准备金。随后的所有权变更可能会使我们受到其净运营亏损的额外年度限制。这种年度限制可能会导致NOL和信用到期。截至2022年1月31日，净营业亏损或信贷没有额外的限制。

我们通过考虑正面和负面证据来确定递延税项资产的估值准备，以确定递延税项资产变现的可能性是否更大。递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生(如果有的话)，其时间和金额尚不确定。由于我们的亏损历史，我们认为，截至2022年1月31日，所有递延税项资产变现的可能性不大。因此，我们对我们的递延税项资产计入了全额估值准备金。估值免税额增加#美元。22.9百万美元，以及$8.5在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度内，分别为100万美元。

截至2022年1月31日，该公司没有为来自非美国业务的未分配收益计提美国联邦收入和外国预扣税，因为该公司打算将这些收益无限期地再投资于美国以外。与这些收益相关的任何未确认的递延税项负债的金额将不是实质性的。

未确认的税收优惠的期初和期末金额(包括罚款，但不包括利息)的对账如下(以千计)：

						截至1月31日的财年，
						2022						2021						2020
2月1日的余额						$	902					$	647					$	—
增加前几年的纳税状况						—						902						647
前几年的减税情况						(255)						(647)						—
1月31日的结余						$	647					$	902					$	647

本公司在所得税条款中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果适用)。截至2022年1月31日、2021年和2020年，有不是已记录利息和罚款。

截至2022年、2021年和2020年1月31日，应计未确认税收优惠为0.6百万，$0.9百万美元，以及$0.6如果确认，将减少所得税拨备，并减少我们的实际税率。我们预计大部分未确认的税收优惠将在未来12个月内释放。

我们在美国、各州和外国司法管辖区都要接受所得税审查。我们最重要的业务在美国，最早接受潜在审查的开放纳税年度是截至2019年1月31日的时期。然而，这些以前纳税期间报告为NOL的金额也仍然受到大多数税务机关的审查。

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目录

15. Braze，Inc.普通股股东每股净亏损

下表列出了在本报告所述期间，可归因于Braze，Inc.普通股股东的每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算(除每股金额外，以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
分子：
可归因于Braze公司的净亏损			$	(76,719)					$	(31,752)					$	(31,810)
分母：
加权平均-Braze，Inc.已发行普通股			35,078						18,205						16,446
减去：需要回购的Braze，Inc.的加权平均未归属股份			(181)						(233)						(257)
加权平均股份，用于计算可归因于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损，基本股东和稀释股东			34,897						17,972						16,189
可归因于Braze，Inc.普通股股东的每股净亏损，基本和稀释后			$	(2.20)					$	(1.77)					$	(1.96)

以下可能稀释的证券的流通股已被排除在本报告所述时期内由Braze公司普通股股东应占的稀释后每股净亏损中，因为它们的纳入将是反稀释的(以千计)：

			截至1月31日的财年，
			2022						2021						2020
可转换优先股，按折算后计算			—						62,831						62,831
购买普通股的期权			11,036						11,186						10,456
限制性股票单位			1,355						—						—
购买普通股的认股权证			—						218						218
总计			12,391						74,235						73,505

16. 关联方交易

2021年5月，我们的供应商之一Datadog，Inc.的首席财务官加入了我们的董事会。我们已从Datadog，Inc.购买服务，总金额约为合乎情理$0.7百万在截至的财政年度内截至2021年1月31日的财政年度和美元1.2在截至2022年1月31日的财政年度内.

17. S后续事件

2022年3月，本公司共授予1.6根据2021年计划，向员工提供100万A类普通股RSU。RSU授予的公允价值是根据授予之日公司普通股的市场收盘价确定的。RSU在必要的服务期内授予，但取决于个人的继续服务。该公司预计将确认基于股票的薪酬支出总额为#美元60.4在加权平均必需服务期内，大约3.5好几年了。

2022年3月，我们与浪潮基金会签署了一份谅解备忘录，建立了一个捐赠者建议基金，以支持我们的慈善目标和我们对1%承诺运动的承诺。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

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目录

第9A项。控制和程序

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。

信息披露控制和程序的评估

吾等维持“披露控制及程序”(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在提供合理保证，确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息，会在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。

披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年1月31日，即本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们披露控制和程序的有效性。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于我们的内部控制存在三个重大弱点，截至2022年1月31日，我们的披露控制和程序没有生效，如下所述。

尽管下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层已得出结论，本年度报告Form 10-K中包含的我们的综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认的会计原则进行了公平的陈述。

物质上的弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如之前在我们日期为2021年11月16日的最终IPO招股说明书中确定和披露的那样，截至2022年1月31日，我们的内部控制存在三个重大弱点，仍未得到补救。其中一个重大弱点是财务报告收尾过程，具体与会计和财务报告及相关控制的书面政策和程序不足有关；第二个弱点是缺乏适当设计的与会计准则编纂主题606“客户合同收入”下的会计确认收入相关的控制措施；第三个弱点与我们对与财务报表编制相关的系统的信息技术控制不足有关。这些控制缺陷可能会导致对我们的账目或披露的错误陈述，从而可能导致我们的财务结果的重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的，因此，我们确定这些控制缺陷构成了一个重大弱点。

补救计划

我们已经制定了详细的计划，以补救重大弱点，并遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，包括开发和维护适当的IT一般控制和过程级别控制。虽然我们已进行了某些补救活动以加强我们的控制，以解决已发现的重大弱点，但在新的内部控制已运行一段时间、经过测试且管理层得出结论认为这些控制正在有效运行之前，控制弱点不会被视为已被补救。我们将继续监督我们补救措施的有效性，这与我们未来对财务报告和披露控制和程序的内部控制有效性的评估有关，我们将根据情况对我们计划的设计进行任何修改，并采取我们认为适当的其他行动。

财务报告内部控制的变化

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目录

在截至2022年1月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。如上所述，我们正在继续采取措施，纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

论内部控制有效性的内在局限性

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

97

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目录

第三部分

Item 10. 董事、高管与公司治理

本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书或2022年委托书中，该委托书将在截至2022年1月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。

行为规范

我们通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的行为准则全文发布在我们的网站www.braze.com上。我们打算在我们的网站上披露我们未来对行为准则的任何修订或豁免，以豁免任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人、执行类似职能的人员或我们的董事遵守行为准则的规定。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本报告，您不应将我们网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所需信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入本文。

根据股权补偿计划授权发行的证券

本项目所需信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所需信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

本项目所需信息将包括在2022年委托书中，并通过引用并入本文。

除了包含在本10-K年度报告第10、11、12、13和14项中的信息外，2022年委托书不被视为作为本10-K年度报告的一部分提交。

98

---

目录

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

作为本报告一部分提交的文件如下：

1.合并财务报表：

我们的合并财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“合并财务报表索引”中。

2.财务报表附表：

由于所需信息不适用或信息在合并财务报表和相关附注中列报，财务报表附表被省略。

3.展品：

附件中所列的文件作为本年度报告10-K表格的一部分进行存档或合并，作为参考。

展品索引

以引用方式并入

展品 数

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

修订和重新签署的铜焊公司注册证书。

8-K

001-41065

3.1

2021年11月23日

3.2

修订和重新制定了Braze，Inc.的章程。

8-K

001-41065

3.2

2021年11月23日

4.1

A类普通股股票格式.

S-1/A

333-260428

4.1

2021年11月8日

4.2*

注册人证券说明。

10.1

第四次修订和重新签署《投资者权利协议》，日期为2018年9月24日。

S-1

333-260428

10.1

2021年10月22日

10.2+

修订并重新制定2011年股权激励计划及其下的协议形式。

S-1

333-260428

10.2

2021年10月22日

10.3+

2021年股权激励计划及其协议的形式 .

S-1/A

333-260428

10.3

2021年11月8日

10.4+

2021年员工购股计划.

S-1/A

333-260428

10.4

2021年11月8日

10.5+

注册人与每一位董事和高管之间签订的赔偿协议格式。

S-1/A

333-260428

10.5

2021年11月8日

10.6+

2021年11月2日，由Braze，Inc.和William Magnuson之间发出的确认性邀请函。

S-1/A

333-260428

10.6

2021年11月8日

10.7+

Braze，Inc.和Isabelle Winkles之间的确认性邀请函，日期为2021年11月2日。

S-1/A

333-260428

10.7

2021年11月8日

10.8+

Braze，Inc.和Susan Wiseman之间的确认性邀请函，日期为2021年11月2日。

S-1/A

333-260428

10.8

2021年11月8日

10.9+

Braze，Inc.和Jonathan Hyman之间的确认性邀请函，日期为2021年11月2日。

S-1/A

333-260428

10.9

2021年11月8日

99

---

目录

10.10+

Braze，Inc.和Myles Kleeger之间的确认性邀请函，日期为2021年11月2日。

S-1/A

333-260428

10.1

2021年11月8日

10.11+

高管离职计划。

S-1/A

333-260428

10.11

2021年11月8日

10.12+

非员工董事薪酬政策。

S-1/A

333-260428

10.12

2021年11月8日

10.13

Braze，Inc.和ConextMedia Health，LLC之间的转租协议，日期为2018年12月20日。

S-1

333-260428

10.13

2021年10月22日

10.14

由Braze，Inc.和Web.com Group，Inc.转租，日期为2019年6月30日。

S-1

333-260428

10.14

2021年10月22日

21.1

本公司子公司名单。

S-1

333-260428

21.1

2021年10月22日

23.1*

经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。

24.1*

授权书(包括在本文件的签名页中)。

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。

32.1*†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。

101.INS*

内联XBRL实例文档

101.SCH*

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*现送交存档。

+表示管理合同或补偿计划。

†随附于本10-K表格年度报告附件32.1的证明被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过参考纳入Braze，Inc.根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件，无论是在本表格10-K年度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

项目16.表格10-K摘要

没有。

100

---

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式促使本10-K表格年度报告由下列经正式授权的签署人于March 31, 2022.

Braze，Inc.
由以下人员提供：						/s/威廉·马格努森
姓名：						威廉·马格努森
标题：						首席执行官

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命威廉·马格努森、伊莎贝尔·温克尔斯和苏珊·怀斯曼为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、位置和替代，签署对本10-K表格年度报告的任何和所有修订，并将该表格及其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或其代理人，可以合法地作出或安排作出凭借其而作出的一切。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下代表公司的人员以指定的身份和日期签署：

签名

标题

日期

/s/威廉·马格努森

董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)

March 31, 2022

威廉·马格努森

/s/Isabelle Winkles

首席财务官 (首席财务官)

March 31, 2022

伊莎贝尔·温克尔斯

/s/Pankaj Malik

首席会计官 (首席会计主任)

March 31, 2022

潘卡伊·马利克

/s/Neeraj Argawal

董事

March 31, 2022

尼拉杰·阿加瓦尔

/s/菲利普·M·费尔南德斯

董事

March 31, 2022

菲利普·M·费尔南德斯

/s/Matthew Jacobson

董事

March 31, 2022

马修·雅各布森

/s/Tara Levy

董事

March 31, 2022

塔拉·利维

/s/David Obstler

董事

March 31, 2022

大卫·奥布斯特勒

101

---

目录

/s/Doug Pepper

董事

March 31, 2022

道格·佩珀

102