附件10.10
第一项修正案
修改和重述大卫·赫林的雇佣协议
David Hering修订及重订雇佣协议的第一修正案(“修正案”)于2022年2月23日(“修正案生效日期”)生效,由David Hering(“行政人员”)与Adagio Treateutics,Inc.(“本公司”)订立。
独奏会
鉴于,本公司与执行人员已于2021年8月5日订立若干经修订及重订的雇佣协议(“执行协议”);及
鉴于,公司希望继续聘用行政总裁为其首席运营官,并聘请行政总裁为临时行政总裁,而行政总裁希望接受该聘用,并按照本修正案下文规定的条款和条件履行对公司的职责;以及
鉴于,公司和管理层希望按照本修正案的规定修改《执行协议》。
因此,现在,考虑到本协议所载的相互契约和承认其充分的其他有效对价,本协议各方同意如下:
协议
行政人员应担任本公司的首席运营官,并拥有通常与首席运营官职位相关的权力和职责,以及公司首席执行官(“行政总裁”)在行政总裁的指示和控制下不时规定的权力和职责。在担任首席运营官期间,执行人员应向首席执行官报告。
自2022年2月23日(“修订生效日期”)起,行政人员将兼任本公司临时行政总裁,并拥有与临时行政总裁职位有关的权力和职责,以及本公司董事会(“董事会”)不时规定的权力和职责,但须受董事会的指示和控制。在担任临时首席执行官期间,执行人员应向董事会报告。
1
行政人员同意,未经首席执行官(或董事会,如果担任临时首席执行官)事先批准,不积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动,以获得任何直接或间接报酬;然而,行政人员可在未经批准的情况下,以任何身份为任何公民、教育或慈善组织服务,参与行业事务和管理行政人员家属的个人被动投资,以及从事本协议附录A规定的活动,前提是此类服务不会对行政人员对公司的义务造成实质性干扰、造成利益冲突、违反行政人员的任何持续义务(如下文第9节所界定)或对董事会合理确定的公司造成任何声誉损害。
基本工资。本公司将继续向高管支付薪酬,作为高管履行本协议项下职责和义务的补偿,按每年510,000美元的速度计算,减去适用的扣除。行政人员的薪酬应不迟于每年3月31日进行年度审查,以确定董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)可能增加的薪酬,并可不时调整。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司高管通常的薪资做法保持一致。自修订生效日期起,在行政总裁担任临时行政总裁期间,行政总裁每月将获得7,500美元的津贴,减去适用的扣除额。
除上述规定外,于修订生效日期及行政总裁担任临时行政总裁期间,目标奖金将为基本工资的60%(60%)。就2022年历年而言,年度奖金的计算方法如下:(I)高管仅担任首席运营官期间,目标奖金为2022年日历年度高管实际基本工资的40%(40%);(Ii)高管担任临时首席执行官期间,目标奖金为假定基本工资600,000美元的60%(60%)。
2
双方已在上文第一次写明的日期签署了《修订和重新签署的大卫·赫林雇佣协议第一修正案》。
Adagio治疗公司
/s/勒内·鲁索
__________________________________
勒内·鲁索
董事会主席
执行人员
/s/David Hering
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大卫·赫林
我在此承认并重申我根据《员工专有信息和发明转让协议》所承担的义务。
/s/David Hering
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大卫·赫林
Date: 3/25/2022
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