附件10.5

Adagio治疗公司

非员工董事薪酬政策

每位并非阿达吉奥治疗公司(“本公司”)或其任何附属公司的雇员或顾问的董事会成员(“董事会”)(每位有关成员为“合资格的董事”)，将于本公司与负责管理本公司普通股首次公开发售(“普通股”)的承销商签订承销协议之日起(“生效日期”)，就其在董事会所提供的服务获得本非雇员董事薪酬政策所述的补偿。合资格的董事可在可支付现金或授予股权奖励(视乎情况而定)日期前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。本政策自生效日期起生效，并可由董事会或董事会的薪酬委员会全权酌情随时修订。

年度现金补偿

以下所载年度现金补偿金额将按季度等额支付予合资格董事，并于服务发生的每个财政季度的最后一天支付欠款。如果符合资格的董事在非于财政季度第一天生效的时间加入董事会或董事会委员会，则将根据适用财政季度的服务天数按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例在符合资格的董事提供服务的第一个财政季度的最后一天支付，并在此后定期全额支付季度款项。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

1.年度董事会服务聘任：

A.所有符合资格的董事：40,000美元

B.董事会独立主席服务聘用费(除符合条件的董事服务聘用费外)：30,000美元

2.年度委员会主席服务聘用费：

A.审计委员会主席：15000美元

B.薪酬委员会主席：10000美元

C.提名和公司治理委员会主席：8000美元

3.年度委员会成员服务聘用费(不适用于委员会主席)：

A.审计委员会成员：7500美元

B.赔偿委员会成员：5000美元

C.提名和公司治理委员会成员：4,000美元

费用

本公司将报销合资格董事亲自出席及出席董事会及委员会会议所需及合理的一般自付差旅费，但合资格的董事须按照本公司不时施行的差旅及开支政策，及时向本公司提交证明该等开支的适当文件。

股权补偿

以下列出的股权补偿将根据公司的2021年股权激励计划(“计划”)授予，但须经公司股东批准。根据这项政策授予的所有股票期权将是非法定股票期权，每股行使价等于授予日相关普通股的公平市值(定义见本计划)的100%，期限为自授予之日起十年(受本计划规定的与服务终止相关的提前终止的约束)。

1.初始授出：就每名于生效日期后首次当选或获委任为董事会成员的合资格董事而言，于该合资格董事首次当选或获委任为董事会成员之日(或如该日期不是市场交易日，则为其后首个市场交易日)，合资格董事将自动授出购股权，以购买总值为800,000美元之普通股，而无须董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动(“初始授出”)；惟在任何情况下，受限于首次授出之股份数目不得超过150,000股。每次初始授出的股份将于三年期间归属，其中三分之一的股份将于授出日期一周年归属，而三分之一的股份将于授出日期后按月平均分期归属，即购股权于授出日期三周年时悉数归属，但须受合资格董事持续服务(定义见计划)直至每个该等归属日期的规限，并将于控制权变更(定义见计划)时悉数归属，惟须受合资格董事持续服务直至该日期的规限。

年度授出：于生效日期后举行的本公司每次股东周年大会当日，每名于股东大会后继续担任董事会非雇员成员的合资格董事(不包括任何于该股东大会上首次委任或选出的合资格董事)将自动授出购股权，以购买合共400,000美元的普通股，而无须董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动(“年度授出”)；惟在任何情况下，受限于年度授出的股份数目不得超过75,000股。受年度授出规限的股份将于授出日期一周年时悉数归属，但须受合资格董事持续服务直至该归属日期的规限；惟在任何情况下，年度授出将于本公司下一届股东周年大会日期悉数归属，惟须受合资格董事透过该归属日期的持续服务所规限；此外，假若控制权发生变更时，年度授出将悉数归属，但须受合资格董事持续服务直至该日期的规限。就合资格董事于生效日期后于本公司股东周年大会日期以外的日期首次当选或获委任为董事会成员而言，于该合资格董事首次加入董事会后本公司举行的第一次股东周年大会上，该合资格董事的首份年度补助金将按比例计算，以反映该合资格董事的当选或委任日期与该首次股东周年大会日期之间的时间。

非员工董事薪酬限额

尽管有上述规定，授予或支付给作为非雇员董事服务的任何个人(如本计划定义)的所有补偿的总价值在任何情况下都不得超过本计划第3(D)节规定的限制。