附件4.2

 

Adagio治疗公司简介普通股

以下对Adagio Treateutics，Inc.或公司普通股的描述，以及公司修订和重述的公司注册证书或重新声明的证书，以及修订和重述的章程或附则的某些条款是摘要。参考特拉华州《公司法总则》的规定以及以引用方式分别作为本公司10-K表格年度报告的附件3.1和3.2并入本说明书的《证书》和《章程》的完整文本，这些摘要是有保留的。

一般信息

重新发行的证书授权公司发行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股股份均未指定。公司董事会可不时确定优先股的权利和优先股。

普通股

投票权

公司普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。持有当时所有已发行股本至少66 2⁄3%投票权的持有人(作为单一类别投票)需要投赞成票才能修订重新发行的股票的某些条款，包括有关修订公司章程、分类董事会、公司董事会规模、董事免任、董事的责任、公司董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意行动和排他性论坛的条款。

分红

在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还本公司所有债务和其他债务以及清偿给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先股后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于本公司董事会未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

 

公司受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但下列情况除外：

•
在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
•
在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括该有利害关系的股东所拥有的尚未发行的有表决权股票，即(I)由身为董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定在该计划下持有的股份是否将在投标或交换要约中提供的雇员股票计划；或
•
在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66 2⁄3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对“企业组合”的定义包括以下内容：

•
涉及公司或公司的任何直接或间接控股子公司与利益相关股东的任何合并或合并；
•
出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司涉及利益股东的资产的10%或以上(在一次或一系列交易中)；
•
除某些例外情况外，任何导致公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让公司或该附属公司的任何股票的任何交易；
•
涉及该公司或该公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易的效果是增加该公司或该公司的任何类别或系列的股份，或由该有利害关系的股东实益拥有的任何该等附属公司的比例；或
•
有利害关系的股东通过或通过公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

修订及重订公司注册证书及修订及重订附例

《复核证书》和《公司章程》规定，公司董事会分为三个级别，交错三年任期。在本公司股东的每次年度会议上，只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间继续存在。由于公司的股东没有累计投票权，持有已发行普通股的多数股份的股东可以选举公司的所有董事。重申的证书和附例规定，只有在当时所有已发行股本的投票权至少为662%2⁄3%的情况下，股东才可出于原因罢免董事。此外，授权的董事人数只能通过董事会决议改变，董事会中的空缺和新设的董事职位，除法律另有要求或董事会决定并受任何系列权利的限制外，可以

 

对于当时尚未发行的优先股，只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使不到法定人数。

《重申证书》和《附则》还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，并取消股东在没有会议的情况下以书面同意采取行动的权利。附例规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议，才能召开股东特别会议。

附例亦规定，股东如欲向股东大会提交建议，以提名候选人在股东大会上当选为董事，必须适时提供书面通知，并就股东通知的形式和内容作出规定。

重申的证书和章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非以当时所有已发行股本的投票权的至少662%⁄3%的投票。

重新发行的证书授权公司董事会在不需要公司股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利。

这些规定的结合使本公司现有股东更换本公司董事会以及另一方通过更换本公司董事会获得对本公司的控制权变得更加困难。由于公司董事会有权保留和解雇公司的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使公司董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低该公司对敌意收购的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对本公司股票提出收购要约，并可能推迟本公司控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。本公司相信，这些条款的好处，包括加强保护本公司与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。