美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

关于从到的过渡期

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-39307

传奇生物集团

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

传奇生物集团

棉尾巷2101号

萨默塞特, NJ 08873

(主要执行办公室地址)

应Huang，Ph.D.

首席执行官

传奇生物集团

棉尾巷2101号

萨默塞特, 新泽西州08873

电话：(737) 317-5050

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，但仅与美国存托股份的登记有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年报所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

308,456,852普通股，每股票面价值0.0001美元，于2021年12月31日发行并发行。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒ 是☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据交易所法案第13(A)节。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是☒不是

传奇生物集团

表格20-F年度报告

目录

i

某些信息

在本Form 20-F年度报告中，除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”及“传奇生物”均指传奇生物及其合并子公司。“基因脚本”或“基因脚本”指的是我们的大股东金斯瑞生物科技。

这份20-F表格的年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算成美元。我们不表示本年度报告中所指的20-F表格中的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。除特别说明外，本年度报告中的人民币折算为美元，按人民中国银行公布的截至2021年12月31日人民币兑1美元的汇率计算。

本文件中列出的各种金额和百分比都经过了四舍五入，因此可能解释了本文件所列表格中的明显差异。除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

市场、行业和其他数据

本年度报告包含关于我们的行业、我们的业务和我们的候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模和某些医疗条件的发生率的数据。我们从我们的内部估计和研究以及学术和行业研究、出版物、调查和第三方(包括政府机构)进行的研究中获得了本年度报告中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这一数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

商标和服务标志

传奇生物、联想徽标以及传奇生物在本年度报告20-F表格中出现的其他商标或服务标志均为传奇生物公司的财产。本年度报告中以Form 20-F格式出现的其他公司的商标、商标和服务标志均为其各自持有人的财产。

1

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 20-F年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。除有关当前和历史事实和条件的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法，但不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、我们的运营结果和其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述出现在本年度报告20-F表格中的许多地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。

前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表述来识别。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

2

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。许多重要因素，包括“风险因素”中列出的因素以及其他已知和未知的风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性与本年度报告20-F表中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。对本期间和以往任何期间的结果进行比较，不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非特别说明，而应仅将其视为历史数据。你应该仔细阅读这份20-F表格的年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读这份20-F表格的年度报告以及我们作为证据完整引用和归档的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

3

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.  [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

我们的业务和我们的行业面临着重大风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

风险因素摘要

以下摘要说明概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。摘要并不声称是完整的，而是通过参考紧跟在本摘要描述之后的全面风险因素讨论来对其全文进行限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。

我们的收入和支出很难预测，过去变化很大，由于许多风险和不确定因素，未来将继续大幅波动，其中许多是我们无法控制的。因此，我们可能无法实现季度或年度盈利。我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到以下任何重大风险的重大不利影响：

与CARVYKTI™和我们的其他候选产品商业化相关的风险

4

与我们的业务相关的风险

与我们的候选产品开发相关的风险

与我们的业务运营相关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

5

与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的组织结构相关的风险

与我们的证券相关的风险

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与商业化相关的风险Carvykti™和我们的其他候选产品

作为一家商业公司，我们的经验有限，CARVYKTI™或未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。

在2022年2月28日获得美国食品和药物管理局批准后，我们开始将CARVYKTI™商业化用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤的成人患者，这些患者以前曾接受过四种或四种以上的治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗。。由于CARVYKTI™是我们第一个获得批准的产品，而我们其余的候选产品都在临床开发中，w我们作为一名 商业公司，关于我们克服公司遇到的许多挑战的能力的信息有限 将生物制药行业的产品商业化。执行我们的 商业计划，除了成功的营销和销售Carvykti™，我们需要单独或与协作合作伙伴成功实现以下目标：

如果我们不能成功地实现这些目标，我们可能就不能开发候选产品，也不能成功地将其商业化Carvykti™或任何未来的产品，筹集资金，扩大我们的业务，或继续我们的业务。

商业上的成功CARVYKTI™和任何未来产品的市场接受度将取决于医生、第三方付款人和医学界其他人的接受程度。

这个商业广告取得的成功Carvykti™任何未来产品的发展将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方或政府支付者是否接受针对我们的靶向适应症的新疗法，以及Carvykti™特别是任何未来的产品，都是医学上有用、成本效益高和安全的。Carvykti™而我们可能推向市场的任何其他产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。产品的市场接受度Carvykti™以及未来任何产品的价格将取决于一系列因素，包括：

即使一种潜在的产品在临床前和临床研究中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能知道。我们的努力，以及任何

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我们的合作者要教育医疗界和付款人了解我们产品的好处，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。这些努力可能需要更多的资源，而不是我们某些竞争对手销售的传统技术所需的资源。这些因素中的任何一个都可能导致Carvykti™，或任何未来的产品，不成功或不太成功的预期。

如果市场有机会Carvykti™或者未来的任何产品都比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们的预测关于有可能从治疗中受益的人数Carvykti™或者任何未来的产品都是基于估计的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变我们的候选产品目标疾病的估计发病率或流行率。患者的数量可能会比预期的更少或更难识别。

即使我们在批准的适应症范围内的产品获得了相当大的市场份额，因为Carvykti™由于我们正在开发的候选产品很少，如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远不会实现盈利。在癌症领域，FDA通常最初只批准对复发或晚期疾病患者使用的新疗法。例如，FDA批准的CARVYKTI™表示该产品是用于治疗患有复发性或难治性多发性骨髓瘤的成年人，这些患者以前接受过四种或四种以上的治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗。虽然我们预计将寻求批准Carvykti™在早期的多发性骨髓瘤治疗和潜在的一线治疗中，不能保证我们会成功做到这一点。

这些因素中的任何一个都可能对我们的销售收入产生负面影响Carvykti™以及任何未来的产品以及我们实现和保持盈利的能力。因此，我们的业务可能会受到影响。

我们可能无法成功地创建自己的制造基础设施，以满足临床试验和商业销售所需的候选产品。

我们目前在中国和美国都有生产工厂，为我们的试验提供临床材料。进一步作为我们与杨森合作的一部分，我们已经在美国为美国商业供应的CARVYKTI™建立了制造设施，并正在比利时建立制造能力，这将提供地区产品供应，并扩大我们的全球制造覆盖范围。

我们将在全球范围内进行Cilta-cel的制造，这要求我们在收到营销授权后，随着我们在适用的地理区域开始商业化，扩大这些地点的产能。

我们的制造和商业化战略建立在建立完全集成的静脉到静脉产品交付周期的基础上。随着时间的推移，我们预计将建立区域或地区性制造中心，为主要市场提供服务，以满足预期的商业需求。然而，我们仍在建设制造设施，使我们能够满足商业销售数量。

我们的长期计划是在美国、中国和欧洲建立额外的制造能力。这项计划的实施面临许多风险。例如，建立细胞疗法制造设施是一项复杂的工作，需要有知识的个人。扩大我们的内部制造基础设施将依赖于找到具有适当背景的人员，并对员工和运营设施进行培训。如果我们找不到这些人，我们可能需要依靠外部承包商或培训更多的人员来填补所需的角色。有细胞治疗经验的人很少，这些人的竞争很激烈。

我们预计，运营我们自己的商业细胞制造设施将为我们提供对临床试验和商业市场材料供应的加强控制，使更快的实施成为可能。

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并考虑到更好的长期成本利润率。然而，作为一家公司，我们在设计和运营商业制造设施方面的经验有限，可能永远不会成功地实施我们的制造能力。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立更多的制造基地，这可能会导致监管延迟或被证明是代价高昂的。即使我们成功了，我们的制造业务也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，或者我们可能无法建立足够的产能来生产CARVYKTI™或任何未来产品的足够数量，以满足计划推出的要求或满足未来的潜在需求，所有这些都可能阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，细胞治疗产品的制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们不能保证这些问题今后不会发生，也不能保证我们能够及时或利用现有资金解决或解决出现的问题。

此外，由于用作我们药品原料的T细胞在从患者处采购后的稳定性窗口有限，因此我们必须建立和使用复杂的物流操作，包括收集和运输，作为我们生产过程的一部分。物流和发货延迟以及由我们、我们的代理以及其他我们无法控制的因素造成的问题，如天气，可能会阻止或延迟向患者交付产品。如果我们的制造过程不能令人满意地执行，我们可能会遭受声誉、运营和业务的损害。我们还被要求在患者材料通过制造过程中保持复杂的身份链和保管链。未能维持身份链和监护链可能会导致不利的患者结果、产品损失或监管行动。

此外，我们制造过程中所需的原材料供应链的任何重大中断都可能对我们的商业化努力产生不利影响。我们从第三方供应商那里采购关键材料。用于生产我们的产品和候选产品的某些关键材料的供应商为数不多。我们必须与其他市场参与者争夺此类材料的有限供应，这可能会导致成本增加。此外，供应链对此类起始材料的限制可能会影响我们商业化努力的执行。例如，由于供应链的限制，我们目前能够生产的CARVYKTI™的数量受到限制，这就要求我们针对有限的供应做出复杂和具有挑战性的分销决定。这种供应链限制必然会限制从更广泛的初始分销中所能获得的商业利益。

最后，在CARVYKTI™供应有限的情况下，我们将面临将有限供应的CARVYKTI™分配给重大患者需求的生物伦理挑战。由于这样的确定非常复杂，涉及大量因素，这样的分配决定可能会受到第三方的质疑。

我们相信，我们目前强大的制造工艺适合商业规模，我们预计它们将以经济的成本实现商业供应。然而，我们还没有完全建立商业规模的制造能力，可能低估了这样做所需的成本和时间，或者高估了我们的制造过程可以实现的规模经济成本降低。我们最终可能无法将我们的产品和候选产品的商品成本管理到与我们的预期一致的水平，以及与商业化相关的投资回报。

尽管我们正在继续扩大我们的商业能力，但我们之前没有销售或分销中心，营销和市场准入能力有限。我们预计将投入大量的财务和管理资源，以建立这些能力和基础设施，以支持商业运营。如果我们无法建立这些商业能力和基础设施，或无法与第三方达成协议

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如果我们的产品或任何未来的产品都是市场和销售方的产品，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。

尽管我们正在继续扩大我们的现场团队，作为我们在美国的第一次商业推出的一部分，但我们之前没有销售或分销经验，营销和市场准入能力有限。为了成功地将CARVYKTI™和我们的开发计划可能产生的任何其他产品商业化，我们需要开发这些能力，并进一步扩展我们的基础设施，以支持美国、欧洲和其他地区的商业运营，无论是我们自己还是与其他人合作。将CARVYKTI™等自体CAR T疗法商业化是资源密集型的，需要在商业能力方面进行大量投资。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有强大的内部团队或第三方的支持来履行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司成功竞争。

我们目前预计将在很大程度上依赖第三方--主要是我们的合作伙伴扬森--来推出和营销CARVYKTI™。如果扬森没有投入足够的资源将CARVYKTI™商业化，我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。

我们在一个快速变化的行业中运营，面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。

新生物制药产品的开发和商业化竞争激烈，并受到快速和重大技术进步的制约。我们面临着来自大型跨国制药公司、生物技术公司和专业制药公司的竞争，涉及我们目前和未来可能开发和商业化的候选产品。目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发治疗癌症的候选产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构。由于在临床探索性试验中具有良好的临床疗效，工程T细胞疗法、一般的重定向T细胞疗法和抗体-药物结合物正受到多家生物技术和制药公司的追捧。我们的竞争对手可能会成功地开发、获取或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效、更有效地营销和销售或成本更低的技术和产品，这可能会使我们的候选产品失去竞争力和过时。

我们潜在的一线CAR-T细胞疗法竞争对手包括开发针对BCMA治疗多发性骨髓瘤的细胞疗法的公司，包括allgene、Autolus、Bluebird、百时美施贵宝、Carsgen、Innoent、Poseida Treateutics、诺华和Precision Biosciences。我们的潜在竞争对手还包括其他开发针对MM治疗的BCMA靶向疗法的公司，包括安进、Regeneron、葛兰素史克和辉瑞。此外，我们可能会与专注于在亚洲开发的细胞疗法公司竞争。

除了CARVYKTI™，我们的候选产品还处于早期开发阶段。我们拥有开发阶段计划的竞争对手可能会比我们更快地获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他类似监管机构对其候选产品的营销批准，并且在我们能够进入市场之前，他们可能会为某一产品或特定的适应症建立强大的市场地位。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与他们的战略合作伙伴一起，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手在获得治疗批准和获得广泛的市场接受方面可能比我们更成功，这可能会使我们的治疗过时或缺乏竞争力。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究站点和临床研究患者注册以及在获取补充或必要于我们项目的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

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如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能商业化的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜或更好报销的产品，我们的商业机会-包括CARVYKTI™-可能会减少或消除。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，以及与任何商业化产品相关的更大风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前总共持有1,000万美元的产品责任保险，每个事故的上限为1,000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。当我们将CARVYKTI™商业化，扩大我们的临床试验，或者如果我们将更多的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与我们的业务相关的风险

自成立以来，我们每年都蒙受重大损失。我们预计未来几年将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

除了美国食品和药物管理局批准的CARVYKTI™适应症外，我们主要是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，自成立以来我们发生了重大的净亏损。在截至2021年12月31日的一年中，我们的净亏损约为3.862亿美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自根据我们的合作和许可协议从Janssen那里获得的预付款和里程碑付款以及有息借款，以及公开发行和私募股权证券的收益，以及GenScrip的出资。

虽然我们在截至2021年12月31日的一年中的收入约为8980万美元，但这要归功于我们确认了我们从Janssen收到的与我们与Janssen的合作和许可协议或Janssen协议相关的里程碑式付款。除了我们的第一个产品CARVYKTI™，它于2022年2月28日获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤的成人患者，这些患者以前曾接受过四种或四种以上的治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗。，我们没有产品被批准用于商业销售。我们还没有从我们的候选产品的商业销售中产生任何收入，并将我们所有的财政资源和努力投入到CARVYKTI™的商业化以及Cilta-cel和我们的其他CAR-T细胞的研究和开发上

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此外，我们还将致力于打造我们的制造平台、细胞治疗技术和管理团队。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品可能无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。

除了CARVYKTI™，我们的候选产品都没有获得上市批准，我们可能永远不会成功地获得进一步的营销批准或将候选产品商业化。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。这些净亏损将对我们的股东赤字和净资产造成不利影响，并可能在不同季度和年度之间大幅波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发和商业化产生大量收入的产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，获得监管部门的批准，制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的任何产品，以及发现和开发更多的候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。

由于与复杂的自体和同种异体细胞疗法的开发、交付和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们进行目前预期之外的研究，或者如果我们临床试验的启动和完成或任何候选产品的开发出现任何延迟，我们的费用可能会增加，盈利可能会进一步推迟。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利将压低我们的美国存托凭证的价值，并可能损害

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我们有能力筹集资金、扩大业务、保持我们的研发努力或继续我们的运营。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们主要是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们的第一个批准产品CARVYKTI™于2022年2月28日获得美国食品和药物管理局的初步批准，我们现在正在开始商业化努力。作为一个组织，我们在成功完成后期临床试验和获得监管批准方面的能力有限，我们没有能力以商业规模生产我们的候选产品，也没有能力安排第三方代表我们这样做，没有能力进行成功商业化所必需的销售和营销活动，也没有在销售国获得补偿。我们在实现业务目标的过程中可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。如果我们不能成功地应对这些风险，或者在某个时候无法从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司，那么我们的业务将受到实质性的损害。

我们将需要额外的资金来完成我们的候选产品的开发，这可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

我们将需要大量的额外资金来满足我们的财务需求和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的产品开发计划或商业化努力。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们将需要筹集额外的资金，以完成Cilta-cel和我们其他候选产品的开发和商业化，并与我们的持续运营和其他计划活动相关。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

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除了Cilta-cel，确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的一些权利，条款对我们不利。任何额外的筹资努力都可能转移我们管理层对其日常活动的注意力，如果获得批准，这可能会对我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们的经营业绩可能会受到通货膨胀的不利影响.

虽然我们到目前为止还没有遇到运营成本的通胀压力，但随着我们开始将CARVYKTI™商业化，我们的业务可能会感受到更大的影响。在其他方面，对劳动力的竞争正变得更加激烈，我们预计在雇佣员工支持我们的CARVYKTI™商业化努力时，劳动力成本将会增加。此外，通胀和更高的能源成本可能会推动原材料和运输成本增加。不能保证我们将能够通过降低成本计划或为我们的产品设定更高的价格来完全抵消任何成本增加。如果我们普遍不能设定我们的定价来充分抵消这些增加的成本，或者如果成本增加和长期通胀持续下去，可能会对我们的业务、经营业绩和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，某些大宗商品市场的波动可能会对我们的生产成本产生重大影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

除了FDA于2022年2月28日批准的CARVYKTI™外，我们所有的候选产品都在临床开发或临床前开发中。如果我们无法继续推进CARVYKTI™和我们的其他候选产品的临床开发，无法获得监管部门的批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

而我们的第一个产品，CARVYKTI™，于2022年2月28日被美国食品和药物管理局批准用于治疗糖尿病复发或难治性多发性骨髓瘤的成人患者，曾接受过四种或四种以上的治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗，我们的成功在一定程度上取决于我们在MM治疗的早期系列中继续推进CARVYKTI™开发的能力。与Janssen合作，我们目前正在进行Cilta-cel在中国复发或难治性MM患者中的第二阶段试验(CARTIFAN-1)，以及在美国和日本的RRMM患者中的1b/2阶段试验(CARTITUDE-1)。2019年11月，我们和我们的战略合作伙伴Janssen开始招募总计约157名患者参加美国、欧洲和以色列的Cilta-cel第二阶段多队列试验(CARTITUDE-2)，该试验针对各种临床环境下的MM患者，如早期复发患者或作为一线治疗。此外，3期CARTITUDE-4临床试验已经启动，招募了大约400名患者，包括在美国、欧洲、澳大利亚、日本和以色列的地点。这项临床试验正在比较西尔替赛治疗难治性MM与标准三联疗法治疗难治性MM。此外，我们在2021年8月启动了CARTITUDE-5期临床试验，目标是招募约650名患者约650名患者，包括美国、欧洲、加拿大、澳大利亚、韩国和日本的地点。这项临床试验正在对新诊断的多发性骨髓瘤患者进行西尔替赛治疗和标准三胞胎治疗的比较，这些患者没有计划将造血干细胞移植作为初始治疗。

除了Cilta-cel，我们还拥有广泛的针对各种癌症的早期自体候选产品组合，包括非霍奇金淋巴瘤、急性髓细胞白血病、TCL、胃癌、胰腺癌、卵巢癌、肝细胞癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌和艾滋病毒，所有这些产品目前都在中国的研究人员启动的第一阶段临床试验中。我们还在开发同种异体CAR-T产品，目标是

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CD20用于治疗非霍奇金淋巴瘤和靶向BCMA治疗MM，目前正在中国进行研究人员发起的第一阶段临床试验。我们还有几个候选产品处于早期临床前和临床开发阶段，用于治疗实体肿瘤和传染病。不能保证我们的候选产品的这些或任何其他未来临床试验将成功或将产生积极的临床数据，我们可能不会获得FDA的上市批准。 中华人民共和国国家医疗产品管理局、欧盟委员会或欧盟委员会(或欧洲药品管理局(EMA)的有利技术/科学意见)；以及日本药品和医疗器械局(PMDA)或其他监管机构，为我们的任何候选产品。2020年12月14日，我们宣布FDA已经批准了IND申请，评估LB1901在复发或难治性TCL中的应用。不能保证FDA会允许我们其他候选产品的IND申请及时生效，或者根本不允许。没有IND，我们将不被允许在美国进行临床试验。

生物制药开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的任何临床试验的任何阶段都可能出现延迟或失败。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准，我们将无法对这些候选产品进行商业化和营销。我们候选产品的开发是否成功将取决于许多因素，包括：

其中许多因素是我们无法控制的，包括充分完成临床测试和监管提交过程所需的时间。即使我们花费大量时间和资源寻求监管部门的批准，我们的候选产品也可能永远不会获得监管部门的批准。如果我们没有及时实现这些因素中的一个或多个，或者根本没有达到这些因素，或者没有任何其他影响生物制药产品成功开发的因素，我们可能会经历重大延误或无法成功开发我们的候选产品，这将对我们的业务造成实质性损害。

我们专有的下一代CAR-T细胞制备技术、我们用于CAR-T的模块化方法以及我们为我们的CAR-T候选产品提供的制造平台，代表着面临重大挑战和障碍的癌症治疗的新兴方法。

我们利用我们在肿瘤生物学和细胞编程方面的专业知识，将我们的主要研发努力集中在我们的CAR-T细胞疗法上，我们未来的成功高度依赖于我们CAR-T候选产品的成功开发和制造。除了我们的第一个产品，CARVYKTI™，它于2022年2月28日通过了fda的认证用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤的成人患者，这些患者以前曾接受过四种或四种以上的治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗。，我们目前没有任何批准的产品，也没有任何商业化的产品。与其他靶向治疗一样，非肿瘤或非靶向活动可能会推迟开发，或者要求我们重新设计或放弃特定的候选产品。由于CAR-T细胞疗法总体上代表了细胞免疫疗法和癌症治疗的一个相对较新的领域，因此我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多风险和挑战，包括：

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我们可能无法成功开发我们的CAR-T候选产品、我们的技术或我们的其他候选产品，以产生安全、有效、可扩展或有利可图的产品。

此外，因为我们的技术涉及患者细胞的基因改造离体，我们还面临着额外的监管挑战和风险，包括：

此外，公众对细胞疗法安全问题的感知和认识可能会对受试者参与我们的候选产品的临床试验的意愿或医生开出批准的产品的意愿产生不利影响。医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。治疗中心可能不愿意或不能投入管理CAR-T细胞疗法所需的人员和建立其他基础设施。医生可能不愿意接受培训来采用这种新颖和个性化的疗法，可能会认为这种疗法太复杂，不能在没有适当培训的情况下采用，并且可能选择不进行

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心理治疗。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。

我们未来的成功在很大程度上取决于Cilta-cel和我们其他管道项目的监管批准。我们所有的候选产品都需要大量的临床前研究和临床试验，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。

除了我们的第一个产品，CARVYKTI™，它于2022年2月28日通过了fda的认证用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤的成人患者，这些患者以前曾接受过四种或四种以上的治疗，包括蛋白酶体抑制剂、免疫调节剂和抗CD38单抗。，我们没有任何产品已获得监管部门的营销批准。我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力进一步推进CARVYKTI™的开发，获得其他司法管辖区的Cilta-cel和其他适应症的监管批准，获得我们其他候选产品的监管批准，以及将CARVYKTI™和我们的其他候选产品(如果获得批准)商业化。我们不能在美国将候选产品商业化，除非首先获得FDA对该产品的监管批准；同样，在美国以外的国家，我们也不能在没有获得相关司法管辖区可比监管机构(如中国的国家药品监督管理局、欧盟委员会、欧盟委员会)根据欧洲药品监督管理局、欧盟和日本药品监督管理局发布的技术/科学意见的监管批准的情况下，将候选产品商业化。在获得用于特定适应症的任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须使用在临床前和临床研究中收集的大量证据来证明该候选产品对于该适应症是安全有效的，并且制造设施、工艺和控制符合与该候选产品相关的监管要求。在为我们的任何候选产品寻求批准之前，我们需要就我们的临床试验的设计以及为我们的候选产品寻求和获得批准所需的临床数据的类型和数量与FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他监管机构进行磋商。

FDA、NMPA、EC、PMDA和其他监管机构获得上市批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床数据的类型和数量可能会在候选产品的研究和开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们现有的临床或临床前阶段候选产品或任何未来的候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。

我们的候选产品可能因多种原因而无法获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他监管机构的营销监管批准，包括：

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FDA、NMPA、EMA、PMDA或类似的监管机构可能需要更多信息，包括支持批准的额外临床前或临床数据，包括要求我们执行额外的临床前研究、临床试验或两者兼而有之的数据，或修改我们的制造工艺，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。如果我们改变生产流程，我们可能需要进行额外的临床试验或其他研究，这也可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准。如果我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何候选产品的适应症少于我们要求的适应症(包括未能批准最具商业前景的适应症)，可能会对处方和分销施加警告和限制，可能会根据昂贵的上市后临床试验或其他上市后承诺的表现而批准，或者可能会批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。

虽然Cilta-cel已经从FDA获得了孤儿药物指定和突破性治疗指定，但已经从EMA获得了Prime计划的访问权， 如果收到产品符合加速评估资格的确认，我们的发展战略还可能包括使用额外的快速途径，例如通过加速或或有审批途径。根据我们其他候选产品的临床前和临床试验结果，我们也可能为这些候选产品争取这样的地位。我们不能确定我们的候选产品是否有资格获得突破性治疗、孤儿药物或获得或保持使用Prime计划的机会，也不能假设从我们候选产品的试验中获得的临床数据将足以获得任何快速批准计划的资格。

即使候选产品成功地获得了FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他司法管辖区其他类似监管机构的上市批准，任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症有关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得对我们的候选产品之一的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金来继续开发该产品或产生可归因于该候选产品的收入。此外，对我们当前或未来候选产品的任何监管批准，一旦获得，可能会被撤回。

我们建立候选产品渠道的努力可能不会成功。

我们战略的一个关键要素是利用我们在肿瘤生物学和细胞编程方面的专业知识以及我们专有的模块化CAR-T细胞编程技术来开发我们认为更安全和更有效的CAR-T细胞疗法。我们最初的重点是开发用于治疗血液病癌症的候选产品流水线，以及这些候选产品在临床开发中的进展。我们还打算开发后续或下一代候选产品，在编程CAR-T细胞候选产品中内置额外的编程元素，以提供与前一代产品相比更强的特性，以及开发更多的细胞治疗候选产品。然而，我们可能无法开发出安全有效的候选产品，或者与其他商业上可用的替代产品相比具有优势。即使我们成功地继续建立我们的流水线并开发下一代候选产品或扩展到实体肿瘤适应症，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括由于缺乏安全性、缺乏耐受性、缺乏抗肿瘤活性或其他表明它们不太可能获得市场批准、获得市场认可或从第三方付款人那里获得补偿的产品。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品，包括以下原因：

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如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

即使我们获得FDA或其他监管机构的批准，将我们的候选产品推向市场，无论是用于治疗癌症或其他疾病，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业替代产品更有效。此外，由于我们的财务和管理资源有限，我们需要将研究计划集中在某些候选产品和特定的疾病上。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟与其他候选产品或后来可能被证明具有更大商业潜力的其他疾病追求机会，或在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该等候选产品有价值的权利。

如果我们不能成功地将候选产品开发和商业化，或与其他公司合作，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会严重损害我们的财务状况，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们的临床前计划可能会延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将这些候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的一些候选产品仍处于临床前开发阶段，临床前计划失败的风险很高。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以获得启动人类临床试验的监管批准，包括基于美国的IND申请以及中国和欧盟的临床试验申请或CTA。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间线上提交IND申请或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND申请或类似申请的提交将导致FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构允许临床试验开始。

临床试验很难设计和实施，涉及不确定的结果，可能不会成功。

人体临床试验很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验的设计可以确定其结果是否支持对候选产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。作为一个组织，我们设计临床试验的经验有限，可能无法设计和

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执行临床试验那支持监管审批s。正在进行临床试验的生物产品的失败率很高，对于我们的候选产品来说，失败率可能更高，因为它们基于新技术，并根据患者的情况进行设计。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

临床前研究或临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。

临床前研究的结果不一定预示未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定预示最终结果。虽然我们已经从RRMM之前完成的和正在进行的西尔泰临床试验中获得了积极的数据，但我们仍在美国、中国、日本、欧洲几个国家、澳大利亚和韩国进行更多的临床试验，以寻求监管部门的批准。我们的其他候选产品还处于早期开发阶段。出于这个原因，我们不知道这些候选药物对人体的预期适应症是否有效和安全。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。未能确定足够的有效性和安全性可能会导致我们放弃候选产品的临床开发。

我们的候选产品依赖于临床试验中的患者登记人数。如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。根据方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。患者的登记取决于许多因素，包括：

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特别是，我们的一些临床试验旨在招募具有在非常小的人群中发现的特征的患者。其他公司正在对多发性骨髓瘤和我们研究的其他疾病进行细胞疗法的临床试验，并寻求招募患者参加他们的研究，否则这些患者可能有资格参加我们的临床试验，这可能会导致招募缓慢和我们临床计划的延迟。此外，由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这可能会进一步减少我们可在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和抗体疗法，而不是参与我们的临床试验。

患者登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们已经研究了我们的候选产品，并计划继续在研究人员发起的临床试验中研究我们的候选产品，这意味着我们无法完全控制此类试验的进行。

我们目前正在对我们的候选产品进行研究人员发起的临床试验。此外，我们战略的一部分是继续在中国的研究人员发起的临床试验中探索细胞治疗的新机会，此类试验是在中国国家卫生委员会的监督下发起和进行的，作为一种医疗实践技术，而不是作为一种医疗产品。一般来说，美国国家药品监督管理局将只接受、审查、拒绝或批准来自作为CTA赞助者的研究产品制造商的CTA，而不是来自打算成为CTA的调查者和赞助者的医生。国家药品监督管理局将前者区分为注册临床试验，后者区分为非注册临床试验，在审查制造商的注册临床试验申请时，通常不会考虑由研究人员发起的非注册临床试验产生的数据。

然而，就CAR-T疗法而言，美国国家药品监督管理局意识到中国和美国有大量由研究者发起的非注册临床试验，其药物评价中心的某些审查员于2018年2月和2018年10月在其网站上发表了两篇文章，表达了以下观点：(1)主流监管监督是遵循注册临床试验的路径，但(2)如果非注册临床试验的数据完全符合适用于注册临床试验的相同要求--特别是与制造质量控制、知情同意、数据完整性、数据管理和所有GCP要求。

因此，我们在中国的研究人员发起的临床试验中继续探索细胞治疗的新机会的战略使我们面临NMPA可能拒绝考虑来自我们候选产品的研究人员发起的临床试验的数据的风险，原因是担心(1)这没有遵循依赖注册临床试验的主流监管路径，或者(2)我们产品候选产品的非注册临床试验可能不完全符合适用于注册临床试验的相同要求，如下进一步解释。

研究人员发起的临床试验所带来的风险与本节中与我们发起的临床试验相关的风险类似。虽然研究人员发起的试验可能会为我们提供临床数据，为我们未来的发展战略提供信息，但我们并不完全控制试验的方案、管理或进行。因此，我们面临与进行研究人员发起试验的方式相关的风险，并且不能保证我们在中国进行的任何研究人员发起临床试验的临床数据会被FDA、EMA、PMDA或中国以外的其他类似监管机构接受。此类研究人员发起的临床试验中的第三方可能无法按照我们的预期时间表或临床试验规程或适用法规履行其对我们的临床试验的责任。此外，任何这些试验引起的任何数据完整性问题或患者安全问题都不是我们所能控制的，但可能会对我们的声誉产生不利影响，并损害我们候选产品的临床和商业前景。额外风险

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包括与调查人员或管理人员沟通的困难或延误、程序延误和其他时间问题，以及在解释数据方面的困难或分歧。与我们自己设计的临床试验相比，第三方研究人员可能设计具有更难实现的临床终点的临床试验，或者以其他方式增加临床试验结果为阴性的风险 ，他们可能会选择停止这些试验，即使我们相信它们具有科学价值。因此，我们对FDA、NMPA、EMA和PMDA的设计、实施和时机以及与FDA、NMPA、EMA和PMDA的沟通缺乏控制、其他可比监管机构以及相关机构审查委员会和道德委员会关于研究人员发起的试验，我们面临更多的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，这些情况的发生可能会对我们的候选产品的前景产生不利影响。

此外，不能保证我们在中国进行的任何由研究人员发起的临床试验的临床数据在不同种族、民族或非华裔患者中都会产生类似的结果。

我们某些候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小，我们对潜在市场规模的预测可能不正确。

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线疗法，FDA通常最初只批准最后一线使用的新疗法。当血癌被发现时，他们会接受一线治疗，目的是治愈癌症。这通常包括化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。此外，有时在给予联合化疗后，一线治疗还可以增加骨髓移植。如果患者的癌症复发，他们将接受二线或三线治疗，包括更多的化疗、放射治疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合，或者骨髓移植。一般来说，治疗线越高，治愈的机会就越低。对于三线或更高线，淋巴瘤和骨髓瘤治疗的目标是控制肿瘤的生长，延长患者的生命，因为治愈的可能性不大。在这些情况下，患者通常会被转介到临床试验。

虽然CARVYKTI™已被食品和药物管理局批准为多发性骨髓瘤患者的晚期治疗药物，但不能保证Cilta-cel将被批准用于早期治疗，也不能保证我们的任何其他候选产品，即使获得批准，也将被批准用于早期治疗。此外，在获得早期治疗路线的批准之前或之后，我们可能不得不进行额外的大型随机临床试验。

我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受一线、二线、三线和四线治疗的这些癌症患者亚群的规模，以及谁有可能从我们的候选产品治疗中受益，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。例如，在我们正在进行的LB1901的第一阶段临床试验中，我们将寻求招募复发或难治性TCL的患者，这是一种罕见的异质性非霍奇金淋巴瘤。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，或者作为早期治疗系列的一部分，我们可能永远不会获得可观的收入。

与我们的候选产品相关的不良副作用或其他安全风险可能会延迟或阻止批准，导致我们暂停或停止临床试验，导致我们放弃候选产品，限制经批准的标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果。

在我们和其他公司进行的涉及CAR-T细胞的临床试验中，最突出的急性毒性包括被认为与CRS有关的症状，如发烧、低血压和肾功能障碍。一些患者还经历了中枢神经系统的毒性，或神经毒性，如意识障碍、震颤、脑神经功能障碍、癫痫发作、脑病和语言障碍。最严重的不良反应归因于CAR-T细胞，在一些患者中严重，并危及生命。《生活》

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威胁性事件与呼吸性功能障碍和神经毒性。严重的和危及生命的毒性大多发生在细胞输注后的头两周，通常在三周内消失，但有几名患者在涉及CAR-T细胞的临床试验中死亡，包括在我们的临床试验中。此外，其他患者在治疗后续阶段经历了严重的不良事件，例如细胞减少症感染和神经毒性。

在Legend-2临床试验中，90%以上的患者观察到CRS。82%的患者经历了低度CRS，通过标准治疗得到了治疗和解决。1名患者死于CRS和肿瘤溶解综合征所致的CAR-T相关毒性。另一名患者死于潜在的肺栓塞和急性冠脉综合征，调查人员认为这与治疗无关。在1b/2期CARTITUDE-1临床试验中，截至2021年2月11日，95%的患者报告了CRS。21%的患者观察到任何级别的总CAR-T细胞神经毒性，10%的患者观察到3级或更高的神经毒性。在1b/2期CARTITUDE-1试验中有21人死亡：10人死于疾病进展，6人死于研究人员评估的与治疗相关的疾病，5人死于与治疗无关的不良事件。

我们的临床试验包括病情严重且健康状况恶化的癌症患者，我们预计我们其他候选产品的更多临床试验将包括健康状况恶化的类似患者。其中一些患者可能会经历与我们目前的临床试验以及其他公司和学术机构进行的涉及CAR-T细胞的临床试验中观察到的类似的副作用，并且可能会有更多的患者在我们的临床试验中因各种原因而死亡，包括因为接受我们的候选产品，因为患者的疾病太严重，或者因为患者经历了可能与我们的候选产品无关的医疗问题。即使死亡与我们的候选产品无关，这些死亡也可能影响人们对我们候选产品的安全性的看法。

我们的候选产品或被认为与我们的候选产品相似的其他公司的产品或候选产品所导致的患者死亡和严重副作用，可能会导致我们、道德委员会、FDA、NMPA、PMDA或其他监管机构出于多种原因延迟、暂停、临床暂停或终止临床试验。如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们开发的任何候选产品的任何临床试验，该等候选产品的商业前景将受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力将被推迟或取消。临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场对有争议的候选产品的接受。任何这些情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

此外，对于获得上市批准的CARVYKTI™或我们的任何其他候选产品，如果我们或其他人后来发现该产品导致的不良副作用，包括在建议或要求使用该产品接受治疗的患者的任何长期跟踪观察期内，或在额外的临床试验或所需的风险评估和缓解策略期间，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

如果获得批准，上述任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

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如果我们任何候选产品的临床试验未能证明令FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他类似监管机构满意的安全性和有效性，或者没有以其他方式产生有利的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。

在未获得FDA、NMPA、欧盟委员会、PMDA或其他类似监管机构的营销批准之前，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，并且我们可能永远不会获得正在开发的候选产品的此类批准。无法准确预测这些候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，并将获得监管部门的批准。在获得监管部门对我们的任何候选产品的商业销售的市场批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个拟议的适应症中都是安全有效的。临床试验昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在临床发展的任何阶段。

在临床试验之前、期间或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的任何候选产品商业化，包括：

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如果FDA、NMPA、EMA、PMDA或其他国家或司法管辖区的监管机构批准BLA、MAA、新药申请或NDA或其他类似申请的试验结果不令人满意，我们候选产品的商业化可能会显著推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

我们的候选产品是生物制剂，我们候选产品的制造很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这样的困难，我们为临床试验提供我们的候选产品或为患者提供我们的产品的能力如果获得批准，可能会被推迟或停止。

我们已经开发了一种强大的方法来制造所需质量的CAR-T细胞，我们已经改进了病毒转导过程，以帮助消除处理不一致的情况。我们相信，我们目前的工艺适合全面商业化。虽然我们已经建立了一个我们认为可以扩展到全面商业生产的工艺，但每个制造工艺必须通过工艺验证运行的性能进行验证，以保证设施、人员、设备和工艺按设计工作。我们尚未将我们的大多数候选产品进行商业规模的制造或加工，并且可能无法对我们的任何候选产品进行这样的制造或加工。

与其他生物产品制造商一样，我们在生产过程中可能会遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性方面。这些问题包括物流和运输方面的延误或故障，生产成本和产量方面的困难，质量控制和产品测试，操作员错误，缺乏合格的人员，以及未能遵守严格执行的联邦、州和外国法规。

此外，如果在我们供应的产品或候选产品中或在制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证，任何这些或其他与我们制造有关的问题在未来都不会发生。商业产品供应的任何延迟或中断都可能推迟我们的商业化计划，导致监管审查，损害我们的声誉，并阻碍我们的盈利能力。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

CAR-T细胞疗法的制造和向患者提供涉及复杂的综合过程，包括从患者身上获取T细胞，对T细胞进行编程离体将CAR-T细胞增殖以获得所需的剂量，并最终将CAR-T细胞重新注入患者体内。由于复杂性，一般生物制剂的制造成本，特别是我们的CAR-T细胞候选产品，通常比传统的小分子化合物更高，制造工艺更多变，复制更困难和成本更高。此外，我们的制造过程很容易受到产品丢失或失败的影响，原因是与从患者采集白细胞、将患者材料运送到生产现场、存储和处理患者材料、将患者材料与CAR-T细胞一起运回患者以及向患者注入最终产品相关的物流问题。其他制造问题包括患者起始材料的差异、细胞生长的不一致、产品特性的变化、制造过程中的中断、设备或试剂故障、设备安装或操作不当以及供应商或操作员错误。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果我们在静脉到静脉供应链中的任何一点丢失、破坏或以其他方式损害患者材料，则可能需要重新启动该患者的制造工艺，由此导致的延迟可能会由于疾病进展的风险而对该患者的预后产生不利影响。此外，因为我们的产品和候选产品是为每个特定的患者制造的，所以我们需要在材料从患者移动到制造设施的整个制造过程中保持一条身份链, 然后回到病人身上。维护这样的身份链既困难又复杂，如果做不到这一点，可能会导致患者的不良后果、产品损失或监管行动，包括将我们的产品撤出市场。此外，随着候选产品的开发通过临床前到后期临床试验以获得批准和商业化，通常情况下

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开发计划的各个方面，如制造方法，在此过程中都会发生变化，以努力优化过程和结果。这些变化有可能无法实现这些预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。

我们的制造设施还需要调试和验证活动，以证明它们按设计运行，并接受FDA、NMPA、EMA、PMDA和其他类似监管机构的政府检查。如果我们不能可靠地按照监管机构可接受的规格生产产品，我们可能无法获得或保持我们生产产品所需的批准。此外，我们的设施可能无法在我们的候选产品商业发布之前或之后通过政府检查，这将导致重大延误和补救监管机构发现的任何缺陷所需的额外成本。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

使用T细胞疗法治疗癌症患者的过程受到人类和系统风险的影响。

使用T细胞疗法治疗癌症患者的“静脉对静脉”周期通常需要大约四到六周时间，涉及大量步骤和人类参与者。首先，在临床现场通过分离分离患者的淋巴细胞，并将其运往制造现场。在目前良好的生产实践或cGMP条件下，在生产现场，患者的淋巴细胞被解冻和洗涤，然后使用专门的试剂浓缩CD3阳性T细胞。在隔夜培养和T细胞活化后，T细胞利用慢病毒载体转导技术将CAR基因结构引入浓缩的T细胞群中。在T细胞转导完成后，T细胞被扩增几天，收获，制成最终的药物产品，然后冷冻保存，供患者使用。在美国和中国，最终产品的样品都要经过几次释放测试，这些测试必须满足特定的标准，才能将药物产品释放用于输液。这些测试包括无菌、身份、纯度、效力和其他测试。我们在T细胞治疗过程中受到严格的监管和质量标准的约束。我们不能向您保证我们的质量控制和保证工作将会成功，也不能保证这些过程中的人为或系统性错误的风险可以消除。

以前的治疗可能会改变癌症，并对我们的CAR-T细胞实现临床活动的机会产生负面影响。

血液病患者通常会接受剧毒的化疗作为他们的初始治疗。这样的治疗可能会影响从患者身上收集的T细胞的活性，并可能导致对CAR-T细胞治疗的高度不同的反应。患者也可以接受先前的治疗，靶向癌细胞上与我们预期的编程CAR-T细胞产品或候选产品相同的靶抗原，这可能导致这些患者的癌细胞低表达或不表达靶蛋白。因此，我们的CAR-T细胞候选产品可能无法识别癌细胞，也可能无法实现临床活性。我们的主要候选产品Cilta-cel(已获美国食品和药物管理局批准，商标为CARVYKTI™)，面临着这一挑战。例如，MM患者在接受Cilta-cel之前可能已经接受了BCMA靶向抗体药物结合物BCMA-ADC，如GSK2857916，靶向T细胞结合分子的BCMA，如AMG-420(安进)和CC-93269(百时美施贵宝)，或类似的产品或候选产品。如果我们的任何候选产品没有达到足够的临床活性水平，我们可能会停止该候选产品的开发，这可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在为特定适应症确定的研究计划和产品候选上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和候选产品上的支出

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特定的适应症可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

与我们的业务运营相关的风险

作为一家部分总部设在美国以外的公司，我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

作为一家在中国拥有大量业务的公司，我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的许多供应商和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：

有关我们在中国业务的其他风险，请参阅“风险因素--在中国经商的相关风险”。

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我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2021年12月31日，我们约有1,071名全职员工。随着我们的发展和商业化计划的进展以及战略计划的扩大和发展，以及随着我们作为一家上市公司的成熟，我们预计需要更多的管理、运营、财务和其他人员，包括支持我们的产品开发以及当前和计划中的未来商业化努力的人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

有细胞治疗经验的人很少，这些人的竞争很激烈。我们未来的财务业绩和我们将候选产品有效商业化的能力在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

如果我们不能通过雇佣新员工来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

除了扩大我们的组织外，我们还在扩大我们设施的规模，并建设我们的开发和制造能力，这需要大量的资本支出。如果这些资本支出高于预期，可能会对我们的财务状况和资本资源造成不利影响。此外，如果我们设施规模的增加被推迟，可能会限制我们迅速扩大组织规模以实现公司目标的能力。

我们未来的成功取决于我们能否留住高级管理层的关键成员，以及吸引、留住和激励合格的人员。

我们在竞争激烈的生物制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、研发、临床、财务和业务发展人员的能力。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，他们中的任何人都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”保险。

招募和留住合格的科学、临床、商业化、制造以及销售和营销人员，将是我们成功的关键。失去高级管理层成员或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换我们的高级管理人员和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。从这个有限的候选人人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

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如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或获得我们认为适合执行我们的业务计划的补充产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

我们的内部信息技术系统，或我们的第三方供应商、协作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，产生重大责任，使我们面临代价高昂且旷日持久的诉讼，造成重大声誉损害和我们有效运营业务的能力。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商和其他承包商和顾问，他们可以访问我们的机密信息。

我们的内部信息技术系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的系统可能容易受到各种破坏性因素的影响，包括恶意第三方的网络攻击(包括部署计算机病毒、有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方法，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。特别是，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。虽然我们到目前为止还没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断或损失或

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如果我们的数据或应用程序或第三方供应商及其他合作者、承包商和顾问的数据或应用程序受到损坏，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失、我们研究的重大延迟或挫折，还是其他类似的中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致重大责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。此外，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息，包括有关我们客户或员工的个人信息的事件，都可能迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并超过我们针对此类风险所提供的网络安全保险的限制。如果我们的第三方供应商和其他合作者、承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响, 我们可能面临重大责任，对此类第三方没有足够的追索权，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。

我们正在或可能会受到各种隐私和数据安全法律、政策和合同义务的制约，以及我们的第三方供应商、协作者、承包商或顾问未能或未能遵守现有或未来与隐私或数据安全相关的法律和法规可能导致政府执法行动，其中可能包括民事或刑事罚款或处罚、私人诉讼、其他责任和/或不利宣传。遵守或不遵守此类法律可能会增加成本，可能会限制它们的使用或采用，否则可能会对我们的运营结果产生负面影响公事。

我们维护和处理敏感信息，我们的第三方供应商、协作者、承包商和顾问代表我们维护和处理敏感信息，包括机密的商业和个人信息，包括但不限于与我们的商业化和开发活动以及我们的员工相关的健康信息，并遵守有关此类信息的隐私和安全的法律和法规。如果我们、我们的第三方供应商、合作伙伴、承包商和顾问未能遵守任何这些法律和法规，可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、受影响个人要求损害赔偿、损害我们的声誉和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

中国的监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。2018年3月17日，中华人民共和国国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》(《科学数据办法》)，对科学数据作出了广义定义，并制定了科学数据管理的相关规则。根据《科学数据办法》，凡涉及国家秘密、国家安全、社会公共利益、商业秘密或者个人隐私的科学数据，不得公开共享；确需公开的，应当审查目的、用户资质、保密条件等因素，严格控制告知范围。此外，任何进行至少部分由中国政府资助的研究的研究人员，都必须提交相关科学数据，以供该研究人员所属实体管理，然后才能在任何外国学术期刊上发表该等数据。中国的《网络安全法》于2017年6月生效，确立了中国对网络运营商的国家级数据保护，这可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。在网络安全法的保护伞下，预计将采取许多法规、指导方针和其他措施。此外，国务院办公厅等部门于2021年7月6日发布的《关于严厉打击证券违法活动的意见》要求，加快修订《关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定》，完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等法律法规。中国的《数据安全法》由中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布，并于2021年9月1日起生效，它勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。全国人大常委会颁布的《个人信息保护法》

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8月20日，2021并于2021年11月1日起施行，勾勒出个人信息保护和处理的主要制度框架。

《网络安全审查办法》于2021年12月28日由中国民航局中国等12个政府有关部门发布，并于2022年2月15日起施行。该办法规定，拥有百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”欲在境外上市，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查；在这种情况下，中国政府有关部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可以启动网络安全审查。  

2021年7月30日国务院颁布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，规定了监管机构、社会和关键信息基础设施运营商(CIIO)在保护关键信息基础设施(CII)安全方面的义务和责任。根据CII保护条例，监管特定行业的监管机构应制定详细的指导意见，在各自的行业内认可CII，CIIO应通过履行某些规定的义务，承担保护CII安全的责任。例如，要求CIIO进行网络安全测试和风险评估，并将评估结果报告给相关监管部门，并至少每年一次及时整改发现的问题。此外，其中一些措施的草案现已公布，包括《关于向国外传输个人信息和重要数据安全评估办法的规则草案》，该法案一旦颁布，可能需要进行安全审查，然后才能将与人类健康有关的数据转移出中国。2021年10月29日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》，其中规定，数据处理者在跨境转移数据前须进行风险自我评估，有下列情形之一的，需申请跨境数据转移安全评估：(一)转移个人信息和CIIO收集和产生的重要数据；(二)重要数据包含在跨境转移的数据中；(三)处理百万以上个人个人信息的个人信息处理者跨境转移个人信息；(四)累计转移个人信息超过十万条或敏感个人信息超过一万条的；或(五)经CAC认定需要申请跨境数据转移安全评估的其他情形。

CAC于2021年11月14日公布的《网络数据安全管理条例草案》或《数据安全条例草案》于2021年12月13日向社会公开征求意见，重申处理个人信息100万以上的数据处理者拟在境外上市的，应经过网络安全审查；数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，还应申请网络安全审查。数据安全条例草案要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理商中国应每年自行或通过第三方数据安全服务商进行数据安全评估，并向当地民航委机构提交评估报告。《数据安全条例》草案对数据处理活动作出了宽泛的定义，包括收集、存储、使用、处理、转移、提供、发布、删除和其他活动，《数据安全条例》草案还对数据处理者作了宽泛的定义，即在数据处理活动中自主决定目的和方法的个人和实体。然而，《数据安全条例》草案没有进一步阐述在什么情况下构成了“影响或可能影响国家安全”的情况，并在正式通过和生效之前可能会有进一步的变化。

截至本年度报告Form 20-F的日期，CAC尚未发布《网络安全审查办法》或《数据安全条例草案》的详细规则或实施细则，中国政府当局可能在解释和执行这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。我们现阶段无法预测数据安全法规草案的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的数据安全条例草案要求我们这样的公司完成任何网络安全审查和其他具体行动的批准，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。如果我们不能及时遵守网络安全和数据隐私要求，或者根本不能，我们可能会受到

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政府的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们一直在努力遵守中国相关的数据保护法律和法规，并将努力遵守中国任何相关监管机构发布的适用法律、法规或准则的任何最新情况。但是，我们不能向您保证我们能够及时或完全遵守任何适用的隐私和数据安全法律、法规和指南。此外，某些特定行业的法律法规会影响中国个人数据的收集和转移。例如，中国国务院颁布了《人类遗传资源管理条例》(于2019年7月生效)，凡涉及人类遗传资源的任何国际合作项目，须经中国国务院科学技术行政部门批准/备案，并对人类遗传资源样本或相关数据的任何出口或跨境转移，或向外国实体及其设立或实际控制的机构提供/提供人类遗传资源信息的访问，额外批准、备案和备份。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的人类遗传资源相关法规。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致，可能导致没收人类遗传资源样本和相关数据，并处以行政罚款。 由于新法律法规的进一步制定和修订仍存在不确定性，对于这些现有法律和法规的解释和实施，我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令改正并终止任何被监管机构视为非法并受到罚款和/或其他制裁的行为。因此，我们可能被要求暂停相关业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响.

2018年5月，一项新的隐私制度-一般数据保护条例(GDPR)在欧洲经济区(EEA)生效，我们可能会将业务扩展到该地区。GDPR管理欧盟境内人员个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他事项外，GDPR对个人数据的安全和向国家数据保护主管部门通知数据处理义务提出了要求，建立了可用于处理个人数据的有限范围的合法基础，扩大了个人数据的定义，要求改变知情同意做法，以及向临床试验对象和调查人员发出更详细的通知。此外，GDPR加强了对个人数据从欧洲经济区临床试验地点向美国和其他司法管辖区转移的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法，并对违反和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球合并年度总收入的4%)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，尽管英国于2018年5月颁布了《2018年数据保护法》，作为对GDPR的补充，并公开宣布将在英国退欧后继续以同样的方式监管个人数据保护，但英国退欧给英国数据保护监管的未来带来了不确定性。一些国家还在考虑或已经通过立法，要求在当地存储和处理数据，或提出类似要求, 这可能会增加交付我们产品和服务的成本和复杂性。

在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。例如，根据1996年《健康保险可携带性和问责法》颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露构成受保护健康信息的可单独识别的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，并确保电子受保护健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否按照适用的隐私和安全标准处理，以及我们的合同义务可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。美国卫生与公众服务部(HHS)有权在不试图首先解决违规行为的情况下施加处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。

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此外，各州正在频繁地通过新的法律或修改现有的法律，需要注意这种频繁变化的监管要求。例如，加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效，被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来接收有关他们的个人信息如何被使用的详细信息(该术语被广泛定义，可以包括我们的任何当前或未来的员工，他们可能是加州居民)，并为这些居民提供选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。随着我们扩大我们的运营和试验(临床前或临床)，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。其他州也开始通过类似的法律。

美国和国外的许多法律要求都包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的第三方服务提供商经历的漏洞造成的。例如，美国所有50个州和哥伦比亚特区的法律要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求通知客户或其他交易对手存在安全漏洞。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

我们预计将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。由于与健康和数据保护有关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，而且经常相互矛盾和不断变化，这些法律的范围和要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，这些隐私法规可能因国家/地区而异，并可能因测试是在美国还是在当地国家/地区进行而有所不同，而我们的运营或业务实践可能不会在每个国家/地区遵守这些法规。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们或我们的第三方供应商、协作者、承包商和顾问未能遵守任何此类法律或法规，我们可能面临监管调查、巨额罚款和处罚、声誉损害或被要求改变我们的业务做法，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎冠状病毒可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。

2019年12月，一种新型冠状病毒株新冠肺炎被报道在武汉出现中国。自那以后，新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到全球，包括美国、欧洲和日本，我们在这些国家进行了计划或正在进行的临床试验。疫情爆发和政府采取的应对措施也对企业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增。因此，我们已经并可能在未来经历影响我们的业务和临床试验的中断，包括：

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对于我们在美国以外的地点进行的临床试验，特别是在遭受新冠肺炎冠状病毒严重影响的国家/地区，除了上述风险外，我们还具有并可能在未来经历以下不利影响：

新冠肺炎冠状病毒可能影响我们的业务和临床试验的程度是高度不确定的，也无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间和社会距离法规、旅行限制、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取的遏制和治疗疾病的行动的有效性。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的供应商和供应商的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们目前依赖第三方供应商来生产和处理我们的候选产品，以患者为基础。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确和及时地报告我们的经营结果和财务状况。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券法规定的报告义务，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，或第404(A)条，要求管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们内部控制中的任何重大弱点。

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财务报告。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，或第404(B)条，我们的独立注册会计师事务所是必填项发布一份年度报告认证一份关于财务报告内部控制有效性的报告. 这个规则管理标准 那 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层要评估对财务报告的内部控制，这些都是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求我们的审计委员会得到建议，并定期更新管理层对财务报告内部控制的审查。  物质弱点的存在，如果被识别，这可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误或财务报告延迟，这可能需要我们重新陈述我们的经营业绩或导致我们的审计师出具有保留意见的审计报告。为了保持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们必须花费大量资源并提供重要的管理监督。 我们不能保证我们会有效地维持适当的内部控制。

如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立审计师不愿意或不能根据第404(B)条的要求就我们对财务报告的内部控制的有效性向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，我们的美国存托凭证价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。另外，如果我们不能满足404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上上市。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式投资或使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层在运用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并可以以不会改善我们的运营业绩或提高我们的美国存托凭证价值的方式使用该等现金和现金等价物。如果我们的管理层未能有效地应用这些金额，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们的美国存托凭证价格下降，并推迟我们候选产品和临床前计划的开发。在使用我们的现金和现金等价物之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式进行投资。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖我们现有的协作合作伙伴Janssen和其他第三方，我们可能依赖未来的协作合作伙伴致力于我们候选产品的研究、开发、制造和营销。

我们与Janssen在Cilta-cel的开发和商业化方面有重要的合作。

我们可能会为我们的其他候选产品或开发中的技术进行额外的合作。我们无法控制我们现有或未来的合作者将致力于我们产品的研究、临床前和临床开发、制造或营销的资源的时间或数量。我们的合作者可能不会根据我们的期望或质量标准履行他们的义务。我们的合作者可能会出于多种原因终止我们现有的协议，包括重大违约或不可预见的重大安全事件。如果杨森协议终止，我们可能会在CARVYKTI™商业化和进一步开发Cilta-cel的过程中遇到重大延迟或其他损失，失去根据协议我们预期未来产生的任何收入的机会，产生不可预见的成本，并对我们的产品、候选产品和整个公司的声誉造成损害。

我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面经验有限，可能会依赖第三方合同研究机构(CRO)在这一过程中帮助我们。此外，为了优化我们未来某些候选产品的推出和市场渗透，我们可能会与制药行业领先者签订分销和营销协议。对于这些未来可能成为合作伙伴的候选产品，一旦我们的产品获得营销授权，我们将不会单独销售我们的产品。订立这些合同所固有的风险如下：

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此外，尽管Janssen被要求努力开发Cilta-cel并将其商业化，但Janssen可能会寻求将其投资组合中的其他产品优先于Cilta-cel，包括可能治疗与Cilta-cel已获得上市批准的条件相同或相似的条件的产品，或我们正在为潜在的未来市场批准进行研究的产品。

如果这些风险中的任何一个成为现实，或者如果我们找不到合适的合作伙伴，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

扬森协议产生的收入已经并预计将在可预见的未来贡献我们收入的很大一部分。

我们已经签订了关于开发锡林的扬森协议。2018年，我们从Janssen那里收到了3.5亿美元的预付款，到2021年12月31日，我们又收到了2亿美元的里程碑付款，从2021年12月31日到本年度报告之日，我们又收到了5000万美元的里程碑付款。Janssen可能不会按计划履行其义务，或可能拒绝履行其在《Janssen协议》下的承诺。Janssen的不履行、Janssen协议的提前终止，或者我们无法找到新的或替代的合作伙伴，可能会对我们的收入和研发活动及其资金产生负面影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们或扬森没有在我们预期的时间框架内实现我们的产品开发或商业化目标，我们可能无法收到里程碑或特许权使用费付款，我们可能无法按计划进行运营。

我们已经收到并预计当我们满足扬森协议中的某些预先指定的里程碑时，我们将继续收到扬森的付款。我们目前在很大程度上依赖于Janssen的这些里程碑式的付款来为我们的运营提供资金。我们可能会签订新的合作协议，其中也规定了里程碑付款。扬森协议中的里程碑式付款通常取决于各种临床、监管、销售和其他产品开发目标的实现情况。其中许多里程碑的成功或及时实现不是我们所能控制的，部分原因是这些活动中的一些正在或将由Janssen进行。如果我们或Janssen未能实现适用的里程碑，我们将不会收到此类里程碑付款。如果未能收到任何此类里程碑付款，可能会导致我们：